美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年证券交易法

（第3号修正案） *

58同城网

（发行人名称）

A类普通股，每股面值0.00001美元* *

美国存托股票，每股代表两股A类普通股。

（证券类别名称）

31680Q104* * *

（CUSIP号）

姚劲波

C/O大楼105

九贤桥北路10号

北京市朝阳区100015

中华人民共和国

+86 10 5956-5858

（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）

2020年9月17日

（需要提交本声明的事件日期）

如果提交人先前已就附表13G提交了一份声明，以报告本附表13D所述的收购事项，并且由于第13D-1（e） 、1（f）或1（g）条的规定而正在提交本附表，请检查以下框。

注:以书面形式提交的附表应包括附表的签字正本和五份副本，包括所有展品。请参阅第13D-7条，以便发送副本的其他缔约方。

*本封面页的其余部分须填妥，以供报告人就本表格就标的证券类别提交的首次申请，并填妥任何其后载有将会更改先前封面页内披露的资料的修订。

* *不用于交易，但仅限于登记美国存托股份，每一美国存托股份代表两股A类普通股，每股面值0.00001美元。

* * *此CUSP编号适用于美国存托股票，由美国存托凭证证明，每份美国存托凭证代表两股A类普通股，每股面值0.00001美元。

为1934年《证券交易法》 （ 《交易法》 ）第18条的目的，本封面页其余部分所需的资料不应视为“存档” ，或以其他方式受《交易法》第18条的责任约束，但应受《交易法》所有其他条款的约束（然而，见附注） 。

附表13D

本修正案第3号（本“修正案” ）是为修订及补充该修正案所指名的举报人于2020年5月11日向证券交易委员会（证券交易委员会）提交的、随后经第1号及第2号修正案（本“声明” ）修订的有关58的附表13D的陈述而提交的。com Inc. （简称“公司” ） 。除经特别修正和补充的这一修正外，声明仍然具有充分的效力和效力。本文所包含但未另有定义的所有资本化术语应具有声明中所指的含义。

项目4.交易目的。

本声明第4项补充如下:

于2020年9月17日，公司及合并子公司向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划，据此，合并于同日生效。合并后，公司成为母公司的全资子公司。

在合并生效时间（ “生效时间” ） ， （a）在紧接生效时间前发行及发行在外的每股普通股（以ADS为代表的普通股除外）被取消及不再存在以换取每股普通股28.00美元的权利，及（b）在紧接生效时间前发行及发行在外的每股ADS连同以该等ADS为代表的每股ADS，被取消并不再存在，以换取公司、花旗银行、N.A. （ADS存托凭证）及根据其发行的ADS的持有人和实益拥有人在截至2013年10月31日的按存款协议的条款应支付的每ADS现金分配费56.00美元（少于每ADS现金分配费0.05美元）的权利，在每种情况下，以现金，不计利息和扣除任何适用的预扣税，除（i）母公司、公司或其各自的任何附属公司在紧接生效时间前所持有的普通股（包括以ADS为代表的普通股）外， （ii）ADS存托股份所持有并根据公司的股份激励计划（定义如下）预留以供发行和分配的普通股（包括以ADS为代表的普通股） ， （iii）财团或其附属公司的某些成员所持有的普通股（包括以ADS为代表的普通股） ，包括姚先生及日本中国（上文（i）至（iii）段所述的除外普通股统称为“除外股份” ） ，该等股份在没有支付任何代价或分配以换取新发行的母公司股份的情况下被注销，（iv）根据《开曼群岛公司法》第238条（即“异议股份” ）有效行使、未有效撤回或丧失异议权利的持有人拥有的普通股。以该等被排除股份为代表的被排除股份及ADS已被取消及不再存在，而无须为此支付任何代价或分派。根据开曼群岛公司法第238条，开曼群岛大法院确定的获得该等异议股份的公允价值的权利已被注销并不复存在。

此外，于生效时间，公司（a）指示ADS存托人终止公司ADS计划， （b）终止公司于2010年3月采纳的员工股票期权计划及于2013年9月采纳的股份激励计划（经修订及重述，统称“股份激励计划” ） ，以及根据股份激励计划订立的所有相关奖励协议，（c）取消所有购股权，以购买根据股份激励计划授出的当时未获行使及未获行使的普通股或ADS（ “公司期权” ） ，不论是否归属或可予行使；及（d）取消根据股份激励计划授出的当时未获行使（不论是否归属）的公司（ “公司RSU” ）的所有受限制股份单位。于生效时间后，在切实可行范围内尽快（i）每名于2020年12月31日或之前已归属或预期归属并于截止日期仍未偿付的公司期权的前持有人（每名于生效时间已注销的“归属公司期权” ） ，将从存续公司或其一间附属公司收到一笔现金，数额相等于（x）超额部分（如有的话）的乘积，在该等归属公司期权的适用每股普通股行使价之上$28.00，及（y）该等归属公司期权的A类普通股的数目，但不计利息及扣除任何适用的扣缴税款； （ii）每名并非归属公司期权的前持有人（每名均为“未归属公司期权” ） ，如在生效时间被取消，则作为交换，须获雇员激励奖励，根据由母公司厘定的条款及条件，并根据股份激励计划及奖励协议，就该等非归属公司期权（iii）每名于2020年12月31日或之前已归属或预期归属并于截止日期仍未偿付的RSU公司前持有人，在有效时间被注销的“已归属公司RSU” ）将从存续公司或其一家或多家子公司获得不计利息和扣除任何适用的预扣税款的等于每股普通股28.00美元的现金，而在有效时间被注销的非已归属公司RSU（每一家“未归属公司RSU” ）的每一位前持有人应以此为交换，根据由母公司厘定的条款及条件，并根据股份激励计划及就该等非上市公司订立的奖励协议，向雇员提供激励奖励，以取代该等非上市公司的非上市股份奖励计划。

由于合并，ADS于2020年9月18日开市前停止在纽约证券交易所（NYSE）交易，并根据《交易法》第12G-4（a） （1）和12H-3（b） （1） （i）条成为从纽交所退市和终止注册的资格。

第5项发行人对证券的兴趣。

兹将声明项目5全文修正和重述如下:

（a） - （b）由于合并，正如本修正案第4项所述，申报人并无实益拥有任何普通股，或对任何普通股拥有任何投票权或处置权。

（c）除本修正案第4项所述或先前在声明中所述的情况外，据每名举报人所知，在过去60天内，没有一名举报人在普通股中进行任何交易。

（d）不适用。

（e）2020年9月17日。

签字

经合理查询，并尽我所知和所信，我证明本声明所载资料是真实、完整和正确的。

日期:2020年9月18日