附件 10.3

转换协议

由和之间

Quantum Corporation

和

DiaLECTIC TECHNOLOGY SPV LLC

和

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人及票据抵押代理人（仅就第7.1及7.3条及第III及X条而言）

截至2026年6月1日

转换协议

本转换协议（本“协议”）由特拉华州公司（“公司”）、特拉华州有限责任公司Dialectic Technology SPV LLC（“Dialectic”）以及仅就第7.1和7.3节以及本协议第III和X条而言，美国银行信托公司、全国协会（“美国银行”）、一家全国性银行业协会作为受托人（以该身份称为“受托人”）和票据抵押代理人（以该身份称为“票据抵押代理人”）于2026年6月1日（“协议日期”）订立和订立（定义见下文）。本公司与Dialectic在本文中分别称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。仅就第7.1节和第7.3节以及第X条而言，提及“当事人”应被视为包括受托人和票据抵押代理人（如下文所定义的每个此类术语）（如适用）。本协议中使用的某些大写术语在第一条中定义。

简历

然而，Dialectic为公司、受托人及票据抵押代理人根据该契约发行的日期为2025年12月18日（经不时修订、补充或以其他方式修订，“契约”）的若干于2028年到期的若干10.5% PIK优先有担保可转换票据（“票据”）的唯一实益拥有人；

然而，票据是就债务交换（定义见公司、Dialectic、OC III LVS XXXIII LP和OC III XL LP之间于2025年9月23日签署的若干交易协议（“交易协议”））向Dialectic发行的，据此，Dialectic根据该特定定期贷款信贷和担保协议（经修订、补充或通过本协议日期以其他方式修改，“定期贷款信贷协议”）下日期为2021年8月5日的定期贷款已于2025年12月按美元兑换为票据，在公司股东特别会议上收到股东批准后；

鉴于截至本协议签署之日，该票据的未偿本金总额为54,718，114美元（“票据本金”）；

然而，公司正考虑进行一项公开股权交易的私人投资（“管道交易”），据此，公司将以现金方式发行和出售其普通股（定义见下文）的股份；

然而，公司正寻求（其中包括）延长根据定期贷款信贷协议仍未偿还的定期贷款的规定到期日，而其贷款人已将此项延期的条件是将所有票据本金金额以及自契约日期至截止日期的所有应计及未付利息（“票据利息金额”）转换为普通股股份；

然而，Dialectic已同意根据本协议规定的条款和条件自愿将所有票据本金和所有票据利息金额转换为普通股股份；

 

1

然而，公司及辩证法希望根据本协议第二条所载的条款修订契约（统称“契约修订”）；

然而，本协议根据其第9.02条构成并应作为对义齿的修订而运作；和

然而，公司董事会（“董事会”）已（a）批准并宣布本协议及在此设想的交易（统称为“交易”）和（b）确定本协议和交易的条款对公司和公司股东公平，并符合其最佳利益（“董事会决议”）。

现据此，考虑到前述情况及本协议中的陈述、保证、约定、约定，并拟受法律约束，双方特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节某些定义。就本协定（包括本第一条）而言：

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接控制、或受该人控制、或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

“协议日期”具有演奏会中规定的含义。

“Board”具有朗诵会中阐述的含义。

“董事会决议”具有独奏会中阐述的含义。

“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或要求纽约州纽约市的银行机构关闭的其他日子以外的任何一天。

“关闭”具有第2.5（a）节规定的含义。

“截止日期”具有第2.5（a）节规定的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司SEC文件”具有第V（m）条规定的含义。

“合同”是指任何具有法律约束力的协议、合同、分包合同、租赁、转租、谅解、票据、债券、债券、票据、期权、认股权证、保证、定购单、许可证、分许可、保险单、福利计划或其他任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺，包括对其的所有重大修改、补充或修改（在每种情况下，普通业务过程中的定购单除外）。

“转换”具有第2.1节中规定的含义。

 

2

“转换股份”具有第2.1节中规定的含义。

“转换股份金额”具有第2.1节中规定的含义。

“辩证受偿人”具有第8.2节规定的含义。

“辩证受偿人群体”具有第8.2节规定的含义。

“效应”是指一种效应、事件、变化、发生、发展、条件或情况。

“可执行性例外”是指对可执行性的法律限制：（a）由适用的破产法和一般影响债权人权利的其他类似法律产生；（b）由管辖特定履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律产生，无论是在法律程序中还是在股权程序中考虑；以及（c）基于与证券的发行、出售或发行有关的证券法下的责任的任何赔偿。

“实体”是指任何公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司、股份有限公司）、商号、社团或其他企业、协会、组织或实体。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“暂缓认股权证”具有第4.3（d）节规定的含义。

“暂缓认股权证修订”具有第4.3（d）节规定的含义。

“宽容权证登记权协议修订”具有第4.3（d）节规定的含义。

“欺诈”就任何人而言，是指根据特拉华州法律，由该人在作出本协议中的陈述和保证（如适用）时进行的普通法欺诈，涉及对重大现有事实的实际和故意的虚假陈述，并在明知其虚假的情况下并为诱导其他方采取行动的目的而作出，并且另一方方有正当理由依赖于此以造成损害。为免生疑问，欺诈不得包括衡平法欺诈、推定欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈、鲁莽或过失虚假陈述欺诈或基于疏忽或鲁莽的任何侵权行为的任何索赔。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府机构”是指任何（a）国家、州、超国家机构、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（b）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；（c）任何性质的政府或准政府当局，包括任何政府部门、部门、机构、委员会、工具、官方、部委、基金会、中心、自律组织（包括纳斯达克）或其他组织、单位、团体或实体；或（d）任何法院、仲裁员或其他法庭。

“义齿”具有独奏会中阐述的含义。

 

3

“义齿修正”具有陈述中阐述的含义。

「债权人间协议」指由Alter Domus（US）LLC（作为定期贷款代理人）、票据抵押代理人、公司及其他设保人一方于2025年12月18日订立的若干经修订、补充或以其他方式不时修订的第二次经修订及重述的债权人间协议。

“对公司的了解”是指在对其直接下属进行合理查询后，公司高管实际了解的情况。

“法律”是指任何联邦、州、地方、市、外国、多国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、规则、条例或其他法律要求（不包括合同条款和条款）由任何政府机构发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效，或在任何政府机构的授权下或在纳斯达克的授权下，或任何命令。

“法律程序”是指任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或进行的任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、聆讯、研讯、审核、审查或调查，或以其他方式涉及任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组。

“留置权”是指任何种类或性质的质押、留置权、押记、抵押、产权负担或担保权益。

“损失”是指在调查或辩护中支付的任何损失、要求、索赔、损害、责任、成本、缺陷、义务、判决、罚款、裁决、税款（不重复）、罚款和成本和费用（包括合理的律师费和费用），以及为解决上述情况而支付的金额。

“重大不利影响”是指个别地或连同所有其他影响一起，已经或将合理地预期会对公司及其附属公司整体的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的影响；但在以下任何一项所产生、与之有关或所产生的影响范围内，不得被视为单独或合并构成重大不利影响，在确定是否存在以下任何一项时，均不得将其考虑在内，或将合理预期为，重大不利影响：（a）公司证券的市场价格或交易量的任何变化，或公司或其任何子公司的信用评级或评级前景的任何变化（但同意，在确定是否已经或将产生重大不利影响时，可能会考虑导致或促成任何此类变化的基本事实或事件，（b）本协议的执行、本协议或本协议条款所设想的交易的宣布、未决或完成，包括上述对与高级职员、雇员、客户、供应商、分销商、合作伙伴、贷方和其他融资来源、政府机构或与公司有业务关系的其他人的关系的影响；（c）证券、信贷、金融或其他资本市场的一般经济、金融或政治条件或条件（包括利率或汇率的变化），在每种情况下，在美国或世界其他任何地方；（d）条件

 

4

一般影响公司及其子公司经营所在行业；（e）任何自然灾害、任何战争行为、武装敌对行动、破坏活动、恐怖主义，或任何此类战争行为、武装敌对行动、破坏活动或恐怖主义的任何升级或恶化，或任何流行病、流行病或疾病爆发；（f）公司未能满足任何时期的收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或公开预测或预测（但经商定，（g）在本定义允许的范围内，在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，可考虑导致或促成此类失败的基本事实或事件，但不受本但书另一条款的例外）；（g）在本条款日期之后的任何变更，或为遵守而采取的任何遵守或行动，在本协议日期后法律或公认会计原则的任何变更；（h）公司或其任何附属公司根据辩证法的书面请求或指示采取或不采取的任何行动，或公司根据本协议采取或不采取公司被具体要求采取或不采取的任何行动或不作为；或（i）公司的证券持有人（代表其本人或代表公司）在本协议日期后因本协议或交易而开始的任何法律程序；但前提是，然而，（c）、（d）、（e）和（g）款中规定的例外情况仅适用于与公司及其子公司经营所在行业的其他公司相比，这种影响整体上不会对公司及其子公司产生重大不成比例的不利影响（在这种情况下，在确定是否发生了重大不利影响时，可能只会考虑增量的不成比例的不利影响）。

“最低管道收益”是指总现金收益不低于50,000，000美元。

“note”具有朗诵会中阐述的含义。

“Notes Collateral Agent”具有朗诵中阐述的含义。

“票据利息金额”具有陈述中阐述的含义。

“票据本金金额”具有朗诵中阐述的含义。

“命令”是指任何政府机构的任何判决、命令、裁决、决定、令状、强制令、法令、裁决、裁决或仲裁裁决，或与任何政府机构的任何调解或其他协议。

“Outside Date”具有第9.1节（b）中规定的含义。

“允许的产权负担”是指（a）对（i）尚未到期应付或（ii）受到适当程序善意质疑且已在公认会计原则要求的范围内在公司合并财务报表中建立足够准备金的任何税款留置权，（b）机械师、材料工、承运人、工人、仓库工人、修理工、房东和在正常业务过程中授予或产生的类似留置权，（c）任何缺陷、所有权不完善或其他不会对公司及其子公司在正常过程中开展业务产生重大干扰的留置权，（d）政府机构施加的分区、权利、建筑物及其他土地使用规例，及（e）根据定期贷款信贷协议或契约授予或准许的留置权。

 

5

“人”是指任何个人、实体或政府机构。

“PIPE每股价格”是指投资者在PIPE交易中支付的普通股每股价格。

“管道交易”具有陈述中提出的含义。

“预关闭期”具有第7.5节中规定的含义。

“代表”是指，就任何人而言，这些人的高级职员、董事、雇员、经理、律师、会计师、投资银行家、顾问、代理人、财务顾问、其他顾问、融资来源和其他代表。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“股份代价”具有第2.3节中规定的含义。

「股份代价金额」指金额（四舍五入至最接近的整数）等于（a）（i）名义PIK利息（定义见义齿）现值之和的金额（四舍五入）本应从结账日至到期日（定义见义齿）的票据本金金额按11%贴现和（ii）（a）定期贷款递延现金利息金额（定义见义齿）2,821，654.82美元和（b）自结账日至结账日（根据义齿第2.14（d）节确定）的应计和未付利息金额除以（b）5.1940美元的总和；但前提是，尽管有上述任何相反的规定，如果结账日应发生在，本协议附表一表格所列的任何日期，股份代价金额应视为该表格标题为“股份代价金额”的行内该日期项下所列的金额。

“附属”是指，就任何人而言，任何实体（a）大多数已发行股本、有表决权的证券或其他股权由该人直接或间接拥有，或（b）该人有权直接或间接任命董事会或经理或类似理事机构的多数成员。

“税”或“税”是指任何政府机构目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣、评估、费用或其他费用，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期贷款信贷协议”具有陈述中阐述的含义。

“交易协议”具有朗诵会中阐述的含义。

“交易”具有朗诵会中阐述的含义。

“受托人”具有独奏会中阐述的含义。

“认股权证”具有第2.4节规定的含义。

“故意违约”具有第9.2节规定的含义。

1.2节施工。

（a）双方同意，在本协议的解释或解释中，不得适用大意为解决对起草方有歧义的任何解释规则，并且不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

 

6

（b）本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等词语。

（c）除另有说明外，本协定中所有提及的“部分”、“展品”、“附件”和“附表”均意在指本协定的部分以及本协定的展品、附件和附表（如适用）。

（d）“美元”和“美元”是指美元。

（e）本文中任何提及“截至本协议之日”、“截至本协议之日”或类似含义的词语应被视为是指序言中所述的日期。

（f）对任何合同（包括本协议）的任何提及均指经不时修订、修改、补充、重述或替换的合同（就任何合同而言，在其条款允许的范围内，如适用，则指本协议的条款）。

（g）除非另有明确说明，提及“天”应指“日历日”。

（h）“或”一词不具有排他性。

（i）在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似意义的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。

第二条

转换

第2.1节自愿转换；修改义齿

（a）根据义齿第9.02条，经（i）公司、（ii）受托人及票据抵押代理人及（iii）辩证法各自同意，作为票据的唯一实益拥有人及作为义齿项下的规定持有人，现将义齿按本条第二款的规定修订。本协议构成并应作为对义齿的修订而运作。

（b）根据本协议的条款和条件，Dialectic特此同意自愿将（“转换”）所有票据本金和所有票据利息金额在收盘时生效，按照本协议和特此修订的契约的交换价格（如契约中所定义，理解并同意契约下适用的交换价格为5.1940美元）转换为普通股股份。就转换而言，公司须向Dialectic发行金额（“转换股份金额”）的普通股股份（“转换股份”），即票据本金金额及票据利息之和

 

7

截至收盘日的金额除以兑换价（据了解并同意，如果收盘日发生在本协议附表II所列的任何日期，则契约项下适用的转换股份金额为该表格标题为“转换股份金额”的行中该日期项下所列的金额）。Dialectic承认并同意该转换构成义齿第十条含义内的“自愿交换”，票据应根据义齿条款（经本转换协议修订）予以注销。

第2.2节修正案。自满足第四条规定的所有条件之日起生效，根据义齿第九条，现将义齿修订如下：

（a）现修订义齿第10.02条，在其末尾增加以下新的（c）款：

“（c）尽管本条第10.02条另有相反规定，就根据日期为2026年6月1日的转换协议（“转换协议”）进行的自愿交换而言，（i）持有人交付自愿交换通知的要求不适用，及由Dialectic签署及交付转换协议，即构成并当作符合本条10.02项下的任何通知规定；及（ii）持有人根据第10.02（a）（i）条所承担的义务，须根据转换协议第2.5（c）条，透过DTC的设施向受托人寄发一份撤回票据的DWAC以供注销，即当作符合。”

（b）现修订义齿第10.03条，在其末尾增加以下新的（i）款：

“（i）尽管本条第10.03条另有相反规定，就根据转换协议进行的自愿交换而言：（i）公司无须交付自愿交换结算通知，（ii）该等自愿交换的交换日期应为截止日期（定义见转换协议），及（iii）票据不得透过本条第10.03条所列的兑换程序结算，而须在受托人接受有关由Dialectic或其代表所张贴的票据本金金额的DWAC提款指示后，根据本指引第2.10条予以注销。”

第2.3节股份对价。作为Dialectic转换的对价，公司应在截止日期向Dialectic发行普通股，金额为该日期的股份对价金额（“股份对价”）。

第2.4节认股权证发行。作为Dialectic转换的额外对价，公司应在交割日向Dialectic发行一份格式为本协议所附附件 A的认股权证（“认股权证”），其条款和条件受其中规定的限制。

 

8

第2.5节转换的力学；结束。

（a）完成转换和本协议所设想的其他交易（“完成”）应与满足第四条规定的所有条件（此种满足的日期，“结束日期”）同时进行。

（b）在结算时，公司须交付或安排交付给辩证法：

（i）代表转换股份的公司过户代理人的记账式报表；

（ii）公司转让代理代表股份代价的记账式报表，该报表将载有惯例限制，直至股份代价登记为止；

（iii）经公司秘书或执行人员核证的妥为批准的董事会决议；及

（iv）由公司获授权人员妥为签立的书面注销令，指示受托人在收到依据义齿第2.10条撤回票据的DWAC后将该票据注销。

（c）在交易结束时，Dialectic应向受托人交付或安排交付证据，证明Dialectic已指示其经纪人或DTC参与者通过DTC的设施向受托人邮寄票据的DWAC（存入/提取在托管人处）提款，以便根据义齿第2.10节予以注销。

第2.6节认股权证同意书。为免生疑问，Dialectic特此同意PIPE交易，并豁免公司根据认股权证和暂缓认股权证各自作为“稀释性发行”发行任何普通股的任何要求。

第三条

受托人确认

第3.1节受托人的确认。受托人特此确认并同意如下：

（a）本协议根据其第九条构成并作为对义齿的修订而运作，而义齿修订于交割时对票据的所有持有人、公司、受托人和票据抵押代理人均有效且具有约束力；

（b）Dialectic是义齿项下票据的唯一实益拥有人，因此根据第九条构成义齿项下的规定持有人；

（c）于在DWAC撤回后根据义齿第2.10条结清及注销票据时，义齿须根据本协议第7.1（a）条被清偿及解除（根据义齿第8.01（c）条明确在清偿及解除后仍然有效的条文除外），而该等注销即构成根据义齿第8.01（a）（i）（a）条所指的将未偿还票据交付受托人注销；及

 

9

（d）受托人已根据契约第9.05条及第14.03条接获（i）高级职员证明书及大律师意见（每个该等术语均在契约中定义），述明作为契约修订而签立及交付本协议的所有先决条件均已获遵守，及（ii）公司发出书面取消令，指示受托人在根据契约第2.10条接获DWAC撤回后注销该票据。

第四条

截止日期前的先决条件

第4.1节各缔约方实现结项的义务的条件。每一缔约方各自实施交割的义务应在交割时满足（或在适用法律允许的范围内通过双方的相互书面同意予以放弃）以下条件：

（a）管道交易结束。管道交易应已结束。

（b）没有法定命令。任何有管辖权的政府机构发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令，以及任何政府机构颁布、进入、颁布、执行或认为适用的任何法律，均不得在实际上阻止或禁止转换或其他交易的完成。

（c）无程序。任何政府机构或其他人不得进行会阻止或严重损害结案完成的未决或威胁的法律程序。

第4.2节公司实现关闭的义务的条件。公司实施交割的义务须在交割时满足（或由公司放弃）以下附加条件：

（a）申述和保证。第VI条所列的每一项辩证法的陈述和保证，自截止日期起，在所有重大方面均应是真实和正确的（不影响其中的任何重要性或类似限定）（但仅涉及截至某一特定日期的事项的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期的所有重大方面均应是真实和正确的）。

（b）履行盟约。Dialectic应在所有重大方面履行或遵守Dialectic在结束时或紧接结束前根据本协议要求履行或遵守的每一项契约和义务。

（c）可交付成果。Dialectic应已交付根据第2.5（c）节在收盘时所需的所有物品。

 

10

第4.3节辩证的义务实现关闭的条件。Dialectic实现交割的义务应以Dialectic在交割时满足（或放弃）以下附加条件为条件：

（a）申述和保证。第五条所载公司的每项陈述及保证，自截止日期起，在所有重大方面均属真实及正确（不影响其中的任何重要性或重大不利影响限定）（但只涉及截至某一特定日期的事项的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该特定日期的所有重大方面均属真实及正确）。

（b）履行盟约。公司须已在所有重大方面履行或遵守公司根据本协议须履行或遵守的每项契诺及义务，于截止日期或紧接截止日期前。

（c）人员证明书。公司须已向辩证公司交付一份高级人员证明书，日期为截止日期，由公司正式授权人员签立，证明第4.3（a）条及第4.3（b）条所列条件已获满足。

（d）权证和登记权协议修订。公司应已签立并向Dialectic交付（i）公司向Dialectic发出的日期为2025年9月23日的对该特定认股权证的修订，其格式为本协议所附的附件 B（“宽容权证修订”，以及经宽容权证修订的该等认股权证“宽容权证”），及（ii）公司与Dialectic于2025年9月23日对该特定登记权协议作出的修订，该修订的格式为本协议所附的格式为本公司正式签立的每宗个案的TERMC（“宽容权证登记权协议修订”）。

（e）最低管道收益。公司应已筹集不低于管道交易最低管道收益。

（f）股份及认股权证交付。Dialectic应已收到（i）转换股份、（ii）股份代价及（iii）认股权证，每一项均按照第二条。

（g）无实质性不利影响。自公司最近提交的10-K表格年度报告之日起，不应发生任何重大不利影响。

（h）契约可交付成果。公司应已于协议日期及截止日期（如适用）根据契约第9.05条及第14.03条向受托人交付（i）一份高级职员证书及一份大律师意见（每个该等术语在契约中定义），述明执行及交付本协议作为契约修订的所有先决条件已获遵守，及（ii）公司的书面取消令指示受托人在收到根据契约第2.10条作出的DWAC撤回后注销该票据。

 

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（i）可交付成果。公司和Dialectic应已分别根据第2.5（b）和2.5（c）条交付了交割时所需的所有物品。

第五条

公司的代表及认股权证

除公司SEC文件中规定的情况外，公司声明和保证，截至本协议日期和截止日期（不包括仅涉及某个日期的事项的陈述和保证，这些陈述和保证应是截至该特定日期所写的真实和正确的），以辩证如下：

（a）公司（i）根据其成立法团的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，（ii）拥有必要的权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，开展其目前正在进行的业务并订立和履行其在本协议下的义务，以及（iii）获得正式许可或有资格开展其业务，并在适用的情况下，根据其业务的开展或其财产或资产的所有权需要此类许可或资格的每个司法管辖区（其注册成立的司法管辖区除外）的法律，具有良好的信誉，但就上述第（iii）条而言，不具有良好信誉不会造成重大不利影响的情况除外。本公司的每间附属公司（i）根据其成立法团的司法管辖区的法律有效存在并具有良好信誉的法团、有限责任公司或其他实体，（ii）拥有必要的权力和权力以拥有、租赁和经营其财产，按目前的方式经营其业务，以及（iii）获得正式许可或有资格经营其业务，并（如适用），根据其业务的开展或其财产或资产的所有权需要此类许可或资格的每个司法管辖区（其成立或组建的司法管辖区除外）的法律，具有良好的信誉，但就上述第（iii）条而言，不具有良好信誉不会造成重大不利影响的情况除外。本公司或其任何附属公司在任何重大方面均不违反本公司的公司注册证书或章程的任何规定。

（b）本公司签立及交付本协议及本协议所设想的每一份文件，以及本公司完成本协议所设想的交易，因此已获公司方面的一切必要行动妥为授权，而公司、其董事会或其股东无须就本协议或有关事项采取进一步行动。本协议及本协议所设想的、公司为一方的每一份文件均已（或在交付时将已）由公司妥为签立，且在其他各方妥为签立并按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制、影响债权人权利的强制执行的除外，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律限制。

 

12

（c）公司签立、交付及履行本协议及其作为一方的本协议所设想的其他文件、发行转换股份、股份代价、认股权证（以及根据认股权证根据其可发行的普通股股份（“认股权证股份”）以及公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）与或违反公司的公司注册证书或章程的任何重要规定，或（ii）与，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间推移或两者兼而有之）的权利，任何协议、信贷融资，公司或任何附属公司为一方当事人或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的债务或其他工具（证明公司或附属公司的债务或其他）或（iii）假定本协议第六条所载的Dialectic的陈述和保证的准确性，与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令相冲突或导致违反，公司或子公司所受的任何法院或政府机构的法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如不会造成重大不利影响。

（d）假设本协议第六条所载的Dialectic的陈述及保证的准确性，本公司无须就本协议或本协议所设想的其他文件（包括但不限于发行换股股份、股份代价、认股权证及认股权证股份）的执行、交付及履行取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、给予任何通知或作出任何备案或登记，除（i）适用的州证券法要求的备案，（ii）根据与购买者就PIPE交易协议订立的注册权协议提交注册声明，（iii）公司与Dialectic（经修订）于2025年9月23日根据该特定注册权协议提交注册声明，（iv）SEC要求的备案，（v）纳斯达克全球市场或纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所要求的备案，纳斯达克全球精选市场或普通股在相关日期上市或报价交易的纳斯达克资本市场（“交易市场”），以及（vi）这些备案，如果未能获得备案将不会产生重大不利影响。

（e）转换股份及股份代价获正式授权，并于根据本协议发行及支付时，将获正式及有效发行、全额支付及不可评估、免受及免除公司施加的所有留置权，但适用证券法对转让施加的限制除外。

 

13

（f）公司或其任何子公司均不存在根据公认会计原则要求在公司综合资产负债表（包括其附注）中反映的任何性质的负债（无论是应计、绝对、或有或其他），但公司SEC文件中包含的公司及其子公司截至2025年12月31日（“资产负债表日”）的综合资产负债表（或其附注）中反映或保留的负债除外，（ii）在正常业务过程中在资产负债表日之后发生的负债，无论如何，不产生于任何重大违约，（iii）本协议明确设想的或与本协议设想的交易有关的其他发生，（iv）在本协议日期之前已解除或支付的，（v）公司在截至2025年12月31日的财政季度的10-Q表格季度报告中或在提交该表格10-Q后和本协议日期之前提交或提供的公司SEC文件中另有披露，或（vi）不会单独或合计已经或合理预期，a实质性不利影响。

（g）除公司SEC文件中披露的情况或其他情况外，合理预期不会单独或总体上导致重大不利影响，在任何政府机构之前或由任何政府机构提起或提起的诉讼、诉讼、程序或调查均不存在，或据公司所知，不存在威胁、针对或影响公司或其任何子公司的诉讼、诉讼、程序或调查（统称“诉讼”），这将对其财产或资产、本协议所设想的交易的完成或公司履行其在本协议项下的义务或合法性产生不利影响，本协议或本协议所设想的其他文件的有效性或可执行性；以及公司或其任何子公司为一方或其各自的任何财产或资产为标的的所有未决法律或政府行动、诉讼、调查或诉讼的总和，这些未在公司SEC文件中描述，包括与业务相关的普通例行诉讼，不会单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。SEC没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（h）假定Dialectic在本协议第六条中规定的陈述和保证的准确性，（i）公司向Dialectic发行转换股份、股份对价、认股权证或认股权证股份无需根据《证券法》或任何州证券（或蓝天）法进行登记，以及（ii）无需同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州、地方或其他政府机构进行登记、资格、指定、声明或备案，为完成本协议所设想的交易（包括但不限于发行转换股份、股份代价、认股权证及认股权证股份），公司方面须有自律组织或其他人士，但根据《交易法》、《证券法》条例D和适用的州证券法提交的文件以及适用的交易市场要求的任何此类文件除外。

 

14

（i）公司的任何雇员不存在劳资纠纷或纠纷，或据公司所知，该纠纷或纠纷即将发生，可合理预期会造成重大不利影响。

（j）公司及其子公司的运营在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且没有任何涉及公司或其任何子公司的任何政府机构就任何洗钱法律提出的诉讼、诉讼或程序待决或据公司所知受到威胁。

（k）除不会造成重大不利影响外，公司在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款及其下的规则和条例。

（l）普通股有资格通过存托信托公司（“DTC”）进行清算，通过其在托管人系统的存款/提款进行，并且公司有资格并参与有关普通股的DTC直接登记系统。公司的过户代理人为DTC快速自动证券过户计划的参与者。

（m）自其各自提交之日起，或（如经修订）自该等修订之日起视为取代该等原始提交之日起，公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两（2）年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期间）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，在此统称为“公司SEC文件”）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求，以及根据其颁布的SEC规则和条例，而公司SEC文件在提交时，或如经修订，截至该修订之日（应被视为取代该原始提交）均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或为做出其中陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。截至本报告发布之日，公司收到SEC公司财务司工作人员就公司SEC文件中的任何文件发出的评论信中没有任何重大的未决或未解决的评论。

（n）公司SEC文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及在提交时有效的SEC相关规则和条例，或如经修订，则截至该修订日期，应被视为取代该原始提交文件，并在所有重大方面公允地反映公司截至该日期和截至该日期的财务状况以及该期间的经营业绩和现金流量，但以，在未经审计的报表的情况下，正常情况下，年终

 

15

审计调整。尽管有上述规定，本陈述和保证不适用于公司SEC文件中的任何陈述或信息，该陈述或信息与公司SEC文件中的任何陈述或信息有关，这些陈述或信息与SEC或公司的审计师或会计师提出的适用于公司的任何命令、指令、指南、评论或建议相关的公司历史会计政策变更（统称“SEC指南”），也不适用于任何更正、修订，完全或部分由于SEC指南或任何其他会计事项而对公司财务报表进行的修订或重述，或与上述任何内容或与之相关的任何会计或披露变更相关或由此产生、或与之相关或与之对应的任何其他影响，均被视为违反公司的任何陈述或保证，或就本协议或本协议所设想的其他文件而言的重大不合规行为。

（o）公司的已授权、已发行和已发行股本股份如公司SEC文件中所述（根据本协议、根据公司SEC文件中提及的保留、协议或员工福利计划或根据公司SEC文件中提及的可转换证券或期权的行使而进行的后续发行（如有）除外）。公司股本或其他股本权益的已发行股份已获正式授权及有效发行，并已足额缴款且不可评税。发行在外的股本或公司其他权益的股份均未违反公司任何证券持有人的任何优先购买权或其他类似权利。任何人对本协议或本协议所设想的其他文件未被放弃的交易，均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除认股权证和公司SEC文件中披露的情况外，没有任何未行使的期权、认股权证、认购、催缴或任何性质的承诺的代息权利，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购任何普通股股份，或公司受约束或可能成为约束的发行额外普通股股份或普通股等价物的合同、承诺、谅解或安排。除公司SEC文件所披露的情况外，发行转换股份、股份代价、认股权证或认股权证股份将不会使公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。除认股权证和公司SEC文件中披露的情况外，公司没有任何未偿还的证券或票据，其中包含在公司发行证券时调整该证券或工具的行使、转换、交换或重置价格的任何条款。除公司SEC文件中披露的情况外，公司没有任何包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排，公司受约束或可能成为约束以赎回公司的证券。除上文所述和公司SEC文件中所述外，没有未发行的（a）公司的股份、股本权益或有表决权的证券，（b）可转换为或可交换为公司的股份或其他股本权益或有表决权的证券，（c）期权、认股权证或其他权利（包括优先购买权）或任何性质的协议、安排或承诺，无论是否

 

16

本公司向任何个人、实体或其他人认购、购买或收购或非或有义务，本公司并无义务发行本公司的任何股份，或本公司的任何其他股本权益或有表决权的证券或任何可转换为或可交换或可行使该等股份或其他股本权益或有表决权的证券，（d）本公司的股权等价物或其他与本公司有关的类似权利，或（e）本公司回购、赎回或以其他方式收购任何上述证券、股份、期权、股权等价物、权益或权利的义务。除公司SEC文件中规定的情况外，公司不存在与公司任何普通股或其他股权的投票有关的股东协议、投票信托或公司作为一方或受其约束的其他协议或谅解。

（p）公司符合适用的纳斯达克持续上市要求。据公司所知，公司不存在与普通股继续在纳斯达克上市有关的未决诉讼或威胁诉讼，公司也未收到任何来自纳斯达克的普通股退市通知。

（q）该公司没有注册或被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

（r）公司及其子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令（统称“环境法”）；（ii）已收到并遵守所有许可，根据适用的环境法，他们需要获得许可或其他批准，才能按照公司SEC文件中的描述开展各自的业务；（iii）没有收到关于对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，除非在上述第（i）、（ii）或（iii）条中的任何情况下，任何此类未遵守或未收到所需的许可、许可、其他批准或责任的情况下，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

（s）公司及附属公司拥有适当的联邦、州、地方或外国监管机构为开展公司SEC文件中所述的各自业务而颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“重大许可”），并且据公司所知，公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

 

17

（t）关于公司的商业惯例：

（i）公司、其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表公司或其附属公司行事的其他人，均不知悉或已直接或间接采取任何行动，导致这些人严重违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”），包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际商业手段或工具来促进要约、付款，违反《反海外腐败法》，承诺向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西。公司及其关联公司各自已在实质上遵守《反海外腐败法》的情况下开展业务，并已制定、维持并将继续维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人，均未（i）违反或正在违反或实施英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何规定，或（ii）作出或采取促进要约、付款、承诺的行为，或授权直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何金钱利益，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何以官方身份代表上述任何一项的人，或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人，违反任何适用的反贿赂或反腐败法律。

（ii）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表，均不是一人，或由一名或多名人士拥有或控制，（i）目前是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”），或（ii）位于，有组织或居住在受制裁的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及扎波罗热和赫尔松的非政府控制地区。

（u）除合理预期不会单独或合计导致重大不利影响外，（i）公司及其附属公司各自拥有或拥有，或能够以合理条款取得足够的专利、专利权、许可、发明、版权、数据、软件、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或非专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他开展其现经营并拟由其经营的业务所必需的知识产权（统称“知识产权”），（ii）公司及其附属公司各自，并对知识

 

18

本公司，其任何交易对手均不违反本公司或其附属公司作为一方的任何许可协议，（iii）本公司业务的经营不侵犯，挪用或以其他方式侵犯任何第三方在知识产权方面的任何权利，及（iv）公司或其任何附属公司均未收到任何通知或以其他方式知悉任何侵犯或与他人就任何知识产权或任何事实或情况所主张的权利相冲突，而这些事实或情况会导致任何知识产权无效或不足以保护公司或其任何附属公司在其中的利益，以及该侵权或冲突（如任何不利决定、裁决或调查结果的主体）或无效或不充分。公司已按照正常行业惯例采取合理步骤，以维护公司所有知识产权的机密性，其对公司的价值取决于维护其机密性。除合理预期不会单独或合计导致重大不利影响外，（i）除向公司的雇员、代表和代理人披露外，没有披露此类知识产权，所有这些人均受书面保密协议约束；（ii）公司的现任或前任雇员、高级职员或董事，或公司的代理人或外部承包商或顾问，均不直接或间接、全部或部分地对拥有的、声称拥有的任何知识产权持有任何权利、所有权或权益，或获公司许可；及（iii）每名参与发展知识产权的公司雇员已与公司订立以工代租或发明转让协议。

（v）公司及其每间附属公司按公司及其每间附属公司合理地认为足以经营其财产及在类似行业从事类似业务的公司的惯常做法而持有或承保的保险的金额及涵盖的风险。公司没有任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法从类似的保险人处获得继续其业务可能需要的类似保险范围（而不会增加会造成重大不利影响的该等保险范围的成本）。

（w）除非合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，（i）公司及其子公司各自对其拥有的所有不动产拥有良好的、可销售的所有权，对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均不受任何抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或任何种类的产权负担；（ii）公司或其任何子公司持有公司SEC文件中描述的财产所依据的所有租赁均具有完全的效力和效力，及（iii）公司或其任何附属公司均未接获任何通知，指任何人所主张的任何种类的申索，有损于公司或其任何附属公司在上述任何租赁或转租下的权利，或影响或质疑公司或其任何附属公司根据任何该等租赁或转租而继续管有租赁或转租的处所的权利。

（x）据公司所知，根据《证券法》颁布的条例S-K第404项规定将被要求作为关联方交易披露但未如此披露的任何交易，公司的股东、高级管理人员或董事或上述任何情况的任何家庭成员或关联公司均未直接或间接拥有权益，或参与其中。

 

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（y）公司就本协议所设想的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付或将支付的经纪或发现者费用或佣金均不存在。

（z）除（i）在公司SEC文件中披露、（ii）已获豁免及（iii）在与PIPE交易有关的宽容权证登记权协议及与买方订立的登记权协议中的规定外，任何人均无权促使公司根据《证券法》对公司的任何证券进行登记。

（aa）除个别或合计不会造成重大不利影响的事项外，公司及其附属公司各自（i）已作出或提交其所受任何法域所要求的所有适用的所得税和特许经营权纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大的税款和其他政府评估和收费，这些税款、报告和申报显示或确定在这些申报表、报告和申报上到期，（iii）已在其帐簿上预留合理充足的条文，以支付该等申报表、报告或声明适用的期间之后的所有重大税项，及（iv）没有任何司法管辖区的税务当局声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而公司或任何附属公司的高级人员知悉任何该等申索并无根据。出于美国联邦税务目的，该公司被归类为C子章公司。

（bb）公司董事或高级管理人员以其本身的身份在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例，这方面过去和现在都没有。公司的每一位首席执行官和首席财务官（或公司的每一位前首席执行官和公司的每一位前首席财务官（如适用））已就其要求提交或提交给SEC的所有报告、附表、表格、报表和其他文件作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明。就前一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中赋予这些术语的含义。

（CC）公司会计师事务所为CohnReznick LLP。据本公司所知及所信，该会计师事务所为《交易法》规定的注册会计师事务所。

（dd）除公司SEC文件中披露的情况外，公司及其每个子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）允许获取资产

 

20

仅根据管理层的一般或具体授权；以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，除公司SEC文件中披露的情况外，（i）公司对财务报告的内部控制（无论是否已补救）不存在任何重大缺陷，以及（ii）公司对财务报告的内部控制没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响或合理可能产生重大不利影响的变化。

（ee）本公司承认，Dialectic并非就本协议及其所设想的交易担任本公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），以及Dialectic或其任何代表或代理人就本协议及其所设想的交易提供的任何建议仅是交易的附带事项。本公司进一步向Dialectic声明，本公司订立本协议及本协议所设想的其他文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（ff）除合理预期不会单独或合计导致重大不利影响外，（i）公司或其任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及由公司或其任何子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，均不存在安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或与此相关的其他损害，以及由第三方代表公司或其任何附属公司处理或储存的任何该等数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）；（ii）公司或其附属公司均未获通知，且各自均不知悉任何可能导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害的事件或条件；（iii）公司及其附属公司，任何按其指示或授权行事的第三方均未向任何实际或威胁的安全漏洞或事件或网络攻击的任何行为人支付费用，包括但不限于勒索软件攻击或拒绝服务攻击；（iv）公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，这些系统和数据合理地符合行业标准和惯例，或符合适用监管标准的要求。公司及其子公司目前和过去两年一直在实质性遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，公司未收到任何人指控公司或其任何子公司的做法违反任何隐私或信息安全法律而对公司或其任何子公司发起的任何投诉、审计、程序、调查或索赔的通知；公司或其任何子公司也未因其任何隐私或信息安全做法而受到任何命令、判决或同意令的约束。

 

21

（gg）除公司在本条第五款中作出的明示书面陈述和保证外，公司或任何其他人均未就公司、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景向Dialectic作出任何明示或默示的陈述或保证，公司在此否认任何该等其他陈述或保证。

第六条

DiaLeCTIC的代表及授权书

Dialectic向公司以及仅就第6.4节而言的受托人和票据抵押代理人作出如下陈述和保证，截至本协议日期和截止日期：

第6.1节适当组织。Dialectic是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司。

第6.2节授权；协议的约束力性质。Dialectic拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成交易的一切必要的有限责任公司权力和权限。本协议的执行和交付以及交易的完成已获得Dialectic方面所有必要的有限责任公司行动的正式有效授权。本协议已由Dialectic正式有效地执行和交付，并构成Dialectic的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Dialectic执行，但有可执行性例外情况。

第6.3节不违反；同意。以Dialectic方式执行和交付本协议或以Dialectic方式完成交易均不会（a）与Dialectic的成立证书或有限责任公司协议的任何规定相冲突或导致任何违反，（b）导致任何违反或违反，或构成（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）Dialectic作为一方当事人或受其约束的任何合同的违约，或（c）违反任何适用法律，但（b）和（c）条的情况除外，如不会，单独或合计，合理预期会阻止或实质性损害辩证法完成交易的能力。

第6.4节票据的所有权。Dialectic是票据的唯一受益所有人，除债权人间协议项下的留置权外，不存在任何留置权，这些留置权在该协议终止后仍然有效。

第6.5节投资陈述。

（a）Dialectic是为自己的账户出于投资目的而收购转换股份、股份代价和认股权证，而不是为了违反《证券法》的任何分配或与其相关的转售。Dialectic了解到，此类证券未根据《证券法》进行登记，除非根据《证券法》下的有效登记声明或此类登记要求的适用豁免，否则不得转让或转售。

 

22

（b）Dialectic是《证券法》D条例第501（a）条所定义的“合格投资者”。

（c）Dialectic在财务和商业事项方面具有知识和经验，能够评估其在公司投资的优点和风险，并能够承担此类投资的经济风险。

第6.6节没有经纪人。任何经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据Dialectic或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪、发现者或其他类似的费用或佣金，或与此有关的费用报销。

第6.7节法律程序；命令。据Dialectic所知，没有任何法律程序待决或对Dialectic构成威胁，这些法律程序将单独或总体上合理地预期会阻止或严重损害Dialectic完成交易的能力。

第6.8节没有其他代表；不依赖。除Dialectic在本第六条中作出的陈述和保证外，Dialectic或任何其他人均未就Dialectic向公司作出任何明示或默示的陈述或保证，Dialectic在此否认任何该等其他陈述或保证。Dialectic承认，在订立本协议时，其仅依赖其自身的调查以及第V条所载的公司的陈述和保证，并未依赖公司或任何其他人作出的任何其他陈述或保证。

第七条

缔约方的某些公约

第7.1节结束后的盟约。

（a）满足和解除契约。公司须在结束后（无论如何在其后三（3）个营业日内）迅速向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见（每一份均在义齿中定义），以确认该未偿还票据已根据义齿第8.01（a）（i）（a）条交付予受托人注销，且满足及解除义齿的条件已根据其第8.01条获遵从。与依据本条第7.1（a）条清偿和解除义齿有关的所有费用和开支均由公司承担。

（b）关于解除和终止的致谢。双方承认并同意如下：

（i）在收盘时或收盘后，在DWAC撤回后根据义齿第2.10节注销票据，并根据其中第8.01节清偿和解除义齿，为票据提供担保的抵押品（如义齿中定义的这些术语）上的所有留置权应根据义齿的条款自动解除。

 

23

（ii）在结束时或之后，根据义齿第2.10节注销票据（构成辩证期限义务的解除（定义见债权人间协议））以及根据义齿第8.01节清偿和解除，票据抵押代理人和辩证方应根据债权人间协议第6.2（b）（ii）节自动且无需采取进一步行动，不再是债权人间协议的当事人。

（iii）在交割时或之后，根据义齿第2.10节注销票据以及根据义齿第8.01节清偿和解除义齿，每个担保人（定义见义齿）应自动无条件解除其担保（定义见义齿），每个公司集团债务人（定义见义齿）应自动无条件解除其可转换票据义务，在每种情况下均应根据义齿第11.03节。

（c）发布UCC融资报表。交割时，票据抵押代理人授权公司或其指定人就票据抵押代理人或代表票据抵押代理人就票据、契约或任何其他可转换票据文件（定义见契约）向公司或任何担保人（定义见契约）提交的所有UCC-1融资报表（以及与之相关的任何延续报表）在所有适用司法管辖区提交UCC-3终止报表。

第7.2节遵守。在发行股份代价及认股权证股份（但为免生疑问，不包括转换股份）将需要遵守普通股随后上市交易的国家证券交易所规则的范围内，公司应采取或促使采取一切必要行动，以在收盘后尽快遵守该等规则。公司应作出商业上合理的努力，促使构成股份对价的任何普通股股份和认股权证股份在收市前或收市后在切实可行的范围内尽快获准在该国家证券交易所上市，但仅限于发出正式发行通知。

第7.3节进一步保证。每一缔约方均应利用其商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情以完成交易，包括利用商业上合理的努力从任何政府机构或其他人获得一切必要的同意、批准、授权和放弃，并向其进行一切必要的备案和登记。

第7.4节披露。未经另一方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），任何一方或其任何关联公司均不得发布与本协议或交易有关的任何新闻稿或发布任何公告，除非适用法律或公司证券上市的任何全国性证券交易所的规则可能要求，在这种情况下，提议发布该新闻稿或发布该公告的一方在发布该新闻稿或发布该公告之前，应尽商业上合理的努力与另一方协商。

 

24

第7.5节业务行为。在协议日期起至根据第九条结束或终止本协议的较早者为止的期间内（“结束前期间”），除非（i）适用法律要求，（ii）本协议明确设想或要求，或（iii）Dialectic书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司应并应促使其各附属公司以商业上合理的努力（a）按照以往惯例在正常过程中开展业务，（b）在所有重大方面保持完整，其业务组织及（c）维持其与其重要客户、供应商、贷方及与其有重大业务往来的其他人的现有关系。

第7.6节公司的负面契约。在不限制第7.5节的一般性的情况下，在交割前期间，除非（i）适用法律要求，（ii）本协议明确设想或要求或（iii）Dialectic书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得且应促使其各子公司不：

（a）以任何会对Dialectic在本协议下的权利或有关转换股份、股份代价或认股权证的权利产生不利影响的方式，修订、修改或放弃其公司注册证书、章程或其他同等组织文件的任何条文；

（b）发行、出售、授出或授权发行、出售或授出任何普通股或其他股本证券的股份，或任何期权、认股权证或权利以收购普通股或其他股本证券的股份，但（1）依据PIPE交易，（2）依据行使或结算任何期权、认股权证或根据其条款于协议日期未偿付的其他股权奖励，或（3）在现有雇员福利计划下的正常业务过程中；

（c）宣布、搁置或支付与普通股股份有关的任何股息或其他分派，或回购、赎回或以其他方式收购公司的任何普通股股份或其他股本证券；

（d）收购（通过合并、合并、收购股票或资产，或其他方式）任何企业或任何法团、合伙企业或其其他实体或分部，或任何重大资产，在每种情况下，价值或购买价格合计超过5,000，000美元；

（e）出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置公司或其附属公司的任何重要资产，但在正常经营过程中除外；或

（f）同意、授权或承诺作出上述任何一项。

 

25

第7.7节合作；合理尽力。在交割前期间，各缔约方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并在切实可行范围内尽快采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以满足第四条规定的交割条件，包括尽其合理的最大努力从任何政府机构或其他人获得所有必要的同意、批准、授权和豁免，并向其进行所有必要的备案和登记。每一方应与另一方合作，及时提供信息、执行文件，并采取另一方可能合理要求的与满足条件相关的其他行动至交割。

第7.8节通知。在交割前期间，每一方应迅速书面通知另一方：（a）该方在本协议中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确将导致第四条规定的任何条件不能得到满足，（b）该方在本协议下的任何盟约或义务的任何违反，（c）合理预期将导致第四条规定的任何条件不能得到满足的任何事件、事实、条件或情况，以及（d）任何法律程序已经开始，或据该方所知，以书面威胁该缔约方或其任何关联公司与交易的完成有关或合理预期会对交易的完成造成重大损害；但根据本第7.8条交付任何通知不应被视为（i）纠正任何违反或不遵守本协议任何其他条款的行为，或（ii）限制任何缔约方根据本协议可获得的补救措施。

第八条

赔偿

第8.1节生存。第六条所载辩证法的陈述和保证不能在交割后继续有效。在符合本协议的限制和其他规定的情况下，第V条所载的公司的陈述和保证应在交割后继续有效，并应保持完全有效，直至交割日期后六（6）个月的日期。本协议所载各方的所有盟约和协议应继续有效，直至完全履行。尽管有上述规定，任何以合理具体（在当时已知的范围内）善意主张并在适用的存续期届满日期之前通过非违约方向违约方发出的通知以书面形式主张的索赔，此后不得因相关陈述或保证届满而被禁止，且该等索赔应一直存在，直至最终解决。

第8.2节公司的赔偿。在符合本第八条条款和条件的情况下，公司对辩证法、其关联企业及其各自的继承人、受让人、代理人（统称“辩证法受偿人团体、和每一个单独的“辩证受偿人”）从任何辩证受偿人可能遭受或招致的任何损失（包括任何辩证受偿人在该生存期结束后可能遭受或招致的任何损失，但前提是与该损失有关的赔偿索赔是在该生存期结束之前根据本条第VIII款提出的）中产生的、产生的、与之相关的、性质为，或由于（a）违反或不准确公司在第V条作出的任何陈述或保证或（b）违反本协议所载公司的任何契诺或协议而导致。

 

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第8.3节赔偿的时效。

（a）公司依据第8.2条须向辩证受保人集团承担赔偿责任的所有损失的总额（欺诈除外）不得超过5,725，000美元。公司对与欺诈索赔有关的损失的赔偿责任不设上限，不受本条第8.3（a）款规定的限制。

（b）就本条第八条的所有目的而言，“损失”应扣除适用的辩证受偿人就引起赔偿权的事实实际追回的任何保险或其他追偿（扣除与收取该等金额有关的任何费用）。

第8.4节第三方债权。

（a）如第三方就任何辩证受偿人根据本条第八条可能向公司提出赔偿要求的任何事项向任何辩证受偿人发起索赔、要求、争议、诉讼或仲裁（“第三方索赔”），则该辩证受偿人应将该第三方索赔的存在及时书面通知公司，并交付就该第三方索赔送达该辩证受偿人的任何文件的副本，合理详细地说明与该第三方索赔标的有关的事实和情况，包括该等第三方索赔的金额（如已知）以及据称已被违反或不准确的陈述或保证（该通知，“索赔通知”）；但条件是，未能及时提供该索赔通知不应解除公司在本条第八条下的任何义务，除非且仅限于公司因该未及时提供而受到损害的情况，约定关于违反陈述或保证的第三方索赔通知，必须在本条第八条规定的此类陈述或保证的任何适用存续期届满之前送达

（b）在收到根据第8.4（a）条从辩证受偿人发出的索赔通知后，公司有权在收到该索赔通知后十五（15）天内通过向该辩证受偿人送达的通知承担该第三方索赔的抗辩和控制；但如果（i）该第三方索赔涉及强制令或其他衡平法上的救济，（ii）该第三方索赔涉及犯罪行为的索赔，则公司无权承担或继续该抗辩或控制，（iii）该第三方索赔在该辩证受保人与公司之间造成利益冲突，或（iv）公司未能或正在未能合理抗辩或起诉该辩证受保人的合理判断所确定的该第三方索赔，而公司并未在该辩证受保人送达书面通知后的十（10）个营业日内纠正该失败；此外，条件是，如果承担该抗辩或控制，公司应（x）让该辩证受偿人及其律师合理地了解该第三方索赔的状况，并（y）允许该辩证受偿人有合理的机会与其自己的律师并由该辩证受偿人自费参与该第三方索赔的辩护。如果公司未根据本条第8.4（b）款承担任何第三方索赔的抗辩和控制，则该辩证受偿人有权控制该抗辩，公司应根据（并为免生疑问，在符合本条款第八条规定的适用限制的情况下）向该辩证受偿人赔偿由此产生的所有损失。尽管如此，公司仍可与自己的律师并由公司自费参与任何此类第三方索赔的辩护。

 

27

（c）辩证受偿人须并须促使其联属公司在任何第三方申索的抗辩中与公司合理合作，包括酌情提供簿册及纪录、人员及证人，以作该第三方申索的任何抗辩，在每宗个案中，费用由公司承担。如公司已承担对第三方索赔的抗辩和控制，则应授权公司在其合理酌情权下且无需任何辩证受偿人同意的情况下，同意解决该第三方索赔或输入由此产生的任何判决；但该解决或判决不涉及任何禁令或其他衡平法救济或裁定或承认任何辩证受偿人违反任何法律或承认任何不当行为，且公司应作为任何和解、判决或其他决议的条件，（a）支付或安排支付此类第三方索赔的所有损失，（b）不对任何辩证受偿人的任何资产作保，或同意任何将适用于任何辩证受偿人或对其产生不利影响的限制或条件，以及（c）从所有索赔人处获得可能受此类第三方索赔影响的每一辩证受偿人的完整、无条件和不可撤销的解除。未经公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），任何辩证受偿人不得同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协。

第8.5节受托人和票据担保物代理人赔偿。Dialectic应就第6.4节所述的陈述和保证的任何违反或不准确所引起或导致的任何和所有损失向受托人和票据抵押代理人作出赔偿并使其免受损害。这笔赔款在结案后继续有效。

第8.6节其他赔偿事项。为确定任何虚假陈述或违反陈述或保证而导致的损失金额（但不为确定是否存在任何虚假陈述或违反陈述或保证的目的），任何陈述或保证中有关或提及“重大”、“重要性”、“在所有重大方面”、“重大不利影响”等术语的所有资格或例外情况，或任何类似的术语或短语应予忽略，这是双方的理解，为确定本第VIII条下的损失金额，本协议所载的各方的陈述和保证应理解为这些术语和短语未包含在其中。

第九条

终止

第9.1节终止。本协议可在交割前的任何时间终止：

（a）经公司与Dialectic相互书面同意；

 

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（b）由任何一方在向另一方发出书面通知后，如交割未在2026年6月8日（“外部日期”）或之前完成；但任何一方如严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务是导致或主要导致未能在外部日期完成交割的主要原因，则根据本条第9.1（b）款终止本协议的权利不得提供；

（c）由任何一方在向另一方发出书面通知后，如任何具有管辖权的政府机构已发布命令或颁布任何法律，永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成，而该命令或法律应已成为最终的和不可上诉的；但如任何一方严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务是主要原因或主要导致，则根据本条第9.1（c）款终止本协议的权利不应提供给任何一方，发布该命令或颁布该法律；

（d）由公司在书面通知Dialectic后，如Dialectic已违反或未能履行本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，任何违反或不履行（i）将导致第4.2及（ii）条所列条件失效的情况，在书面通知送达Dialectic后十五（15）个营业日内（或无法在外部日期之前得到纠正）未得到纠正；但如公司当时严重违反其在本协议下的任何陈述、保证、契诺或义务，则公司无权根据本第9.1（d）条终止本协议；或

（e）如公司已违反或未能履行本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，经辩证向公司发出书面通知后，任何违反或不履行（i）将导致第4.3条和（ii）条所述条件的失败，在书面通知送达公司后十五（15）个营业日内（或无法在外部日期之前得到纠正）未得到纠正；但如果Dialectic当时严重违反其在本协议下的任何陈述、保证、契诺或义务，则Dialectic无权根据本第9.1（e）条终止本协议。

第9.2节终止的效力。如果根据第9.1节终止本协议，本协议将立即失效，不再具有任何效力或效力，任何一方均不承担本协议项下的任何责任或义务；但前提是（a）第一条、本第9.2节和第十条（第10.3节除外，仅限于它将以其他方式适用于使任何在终止后无效的条款具有持续效力）应在本协议的任何终止后仍然有效，（b）本条第9.2款中的任何规定均不得免除任何一方对欺诈或在此种终止之前故意违反本协议的任何责任（“故意违约”），经商定，“故意违约”是指重大违约，该违约是由违约方在实际知道采取该行为或不采取该行为将会或将合理预期会构成或导致违反本协议的情况下所采取的行为或不采取该行为的后果。

 

29

第十条

杂项规定

第10.1节修正案。除非代表每一方签署书面文书，否则不得修改本协议。

第10.2节豁免。任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方未延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得作为放弃该等权力、权利、特权或补救措施而运作；且任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。任何一方均不得被视为放弃因本协议而产生的任何债权，或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等债权、权力、权利、特权或补救的放弃在代表该方正式签署和交付的书面文书中有明确规定，且任何该等放弃不适用或不具有任何效力，除非在给予该等放弃的特定情况下。

第10.3节整个协议；效力；相对人；契约。本协议连同认股权证、契约和与本协议有关的任何其他交付的文件和文书，构成整个协议，并取代双方之间或双方之间就本协议及其标的事项达成的所有先前和同时达成的书面和口头协议和谅解。本协议构成并应被视为补充契约和对所有目的的契约的修订。如果本协议条款与义齿条款就转换或义齿修订发生任何冲突，则由本协议条款控制。本协议（i）自双方签署和交付本协议时生效，（ii）可在对应方签署，每一份协议应被视为正本，所有这些协议共同构成一份同一文书。以PDF或其他电子方式交换完全执行的协议（以对应方或其他方式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。

第10.4节适用法律；管辖权；具体履行；补救办法。

（a）本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不实施任何会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的法律、规则或规定。

（b）除第10.4（e）节另有规定外，在因本协议或交易产生或与之相关的任何法律程序中，每一方不可撤销地无条件：（i）同意并提交特拉华州衡平法院和由此产生的任何州上诉法院的专属管辖权和地点，如果该法院缺乏标的管辖权，则提交特拉华州的任何其他州或联邦法院（“适用法院”）；（ii）同意其不会试图通过动议、其他许可请求来否认或破坏该适用法院的此类属人管辖权，或其他法律程序；（iii）同意仅在适用法院提起、审判和裁定因本协议或交易而产生或与之有关的任何法律程序；（iv）放弃任何关于不适当地点的主张或任何关于适当适用法院是不方便的法院的主张；（v）同意不在适用法院以外的任何法院或其他地方提起因本协议或交易而产生或与之有关的任何法律程序。

 

30

（c）每一当事方不可撤销地同意以与根据第10.7条发出通知或适用法律允许的任何其他方式相同的方式送达程序。根据本条10.4启动的任何法律程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式予以执行。

（d）双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，并且双方应有权具体履行本协议的条款，此外还有他们在法律上或公平上可能有权获得的任何其他补救。每一方当事人特此放弃（i）关于另一方当事人在法律上享有充分补救的任何抗辩，以及（ii）任何法律规定的将担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

（e）每一方不可撤销地放弃因本协议或交易的标的事项而产生或与之有关的在双方之间或双方之间的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。每一方在此（i）证明没有任何另一方的代表、代理人或代理人以明示或其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（ii）承认其已被诱导订立本协议和适用的交易，其中包括

第10.5节可转让性。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应由其强制执行，并仅为其利益服务；但未经对方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得转让，未经此种同意而试图转让本协议或任何此种权利或义务的任何尝试自始无效，且无效。

第10.6节没有第三方受益人。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应授予任何人（除双方外，在第VIII条和Alter Domus（US）LLC（仅就第7.1（b）（ii）条规定的范围内的辩证受偿人）根据本协议或因本协议而具有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

第10.7节通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已按以下方式妥为发出或作出：（a）如果在美国以挂号或挂号邮件发送，则在收到要求的回执后；（b）如果由国家认可的隔夜航空快递发送，则在邮寄后一（1）个工作日；（c）如果通过电子邮件发送，则在发送时（前提是发件人未收到“回弹”或类似的未交付信息）；或（d）如果以其他方式实际亲自交付，则在交付时；但该等通知、请求、要求、及其他通讯传送至下述地址，或任何一方应以类似通知方式向本协议另一方提供的其他地址：

 

31

If to the company：

Quantum Corporation

布赖尔伍德大道东10770号

百年纪念，CO 80112

关注：Tara Ilges，总法律顾问

电子邮件：

附一份（不应构成通知）以：

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

汉诺威街2400号

帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304

关注：詹姆斯-J-马塞蒂

电子邮件：

如果要辩证：

Dialectic Technology SPV LLC

罗威顿大道119号

Rowayton，CT 06853

关注：John Fichthorn

电子邮件：

附一份（不应构成通知）以：

Willkie Farr & Gallagher LLP

1801 Page Mill Rd # 210

帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304

关注：克里斯·福雷斯特

电子邮件：

If to the trustee：

美国银行信托公司，全国协会

邮编：EP-MN-WS3C

西区公寓圣保罗

菲尔莫尔大街111号E

圣保罗，MN 55 107

Attn：Global Corporate Trust – Quantum Corporation管理人

电子邮件：

 

32

附一份（不应构成通知）以：

Seward & Kissel LLP

电池公园广场一号

纽约，NY 10004

关注：罗纳德·A·休伊特

电子邮件：

第10.8节可分割性。如本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或根据适用法律不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。有管辖权的法院终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，当事人不得对有权限制该条款或规定、删除特定词语或短语、或以有效、可执行的、最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定的法院提出异议，本协议经如此修改后即为有效和可执行。

第10.9节费用。除本协议另有明确规定外，与本协议或交易有关的所有费用均应由发生此类费用的一方支付；但前提是（i）公司应向Dialectic偿还合理且有文件证明的自付费用以及与交易有关的Dialectic法律顾问的费用，总额不超过280,000美元，及（ii）公司须根据义齿第7.07条向受托人及票据抵押代理人偿还与交易有关的合理及有文件证明的自付费用及开支（包括受托人及票据抵押代理人的法律顾问）。

第10.10节无追索权。本协议只能针对被明确指定为本协议当事人的实体强制执行，并且基于本协议或任何交易产生的、或与本协议或任何交易相关的任何法律程序只能针对本协议当事人，然后仅针对本协议所规定的与该当事人有关的具体义务。任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主者、成员、合伙人、股东、关联机构、代理人、律师、顾问或任何一方的代表（统称为“无追索权的一方”）均不对任何一方在本协议项下的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任承担任何责任（无论是在合同、侵权、股权或其他方面），或对任何一方基于本协议或交易的、产生的或与之相关的任何合法进程承担任何责任（无论是在合同、侵权、股权或其他方面）。

第10.11节受托人和票据抵押代理人不作任何陈述。受托人或票据抵押代理人均不对本协议的有效性或充分性作出任何陈述。

第10.12节受托人和票据抵押代理人。受托人和票据抵押代理人正在以其各自在契约下的身份订立本协议，受托人和票据抵押代理人在契约下的所有权利、特权、豁免、赔偿和利益应比照适用于受托人和票据抵押代理人在本协议下的所有权利、特权、豁免、赔偿和利益。

[签名页关注]

 

33

作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。

 

【转换协议签署页】

展品A

【认股权证的形式】

本认股权证或可行使本认股权证的证券均未根据《证券法》（定义见此处）或任何国家的证券法进行登记，因此，除非根据《证券法》下的有效登记声明或根据可获得的豁免，否则不得提供、出售或以其他方式转让，或在转让

Quantum Corporation

认股权证

 

认股权证第2026-1号		发行日：2026年6月1日

特拉华州公司QUANTUM CORPORATION（“公司”）特此证明，就收到的价值而言，特拉华州有限责任公司Dialectic Technology SPV LLC或其注册受让人（“持有人”）有权向公司购买总额不超过105,911股（可按此处规定进行调整）的公司已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）（每股该等股份，一股“认股权证股份”和所有该等股份，“认股权证股份”），行使价等于每股5.1940美元（根据第10节的规定不时调整，“行使价”）自本协议日期及之后的任何时间及不时变动，但不得超过自发行日（定义见本协议）起五（5）年之日美国东部时间晚上11：59：59，根据第4节和第15节（“到期日”）可能调整并受以下条款和条件约束。本认股权证（本“认股权证”）由本公司与持有人之间。

1.定义。除本认股权证其他地方定义的术语外，未在此另行定义的大写术语应具有以下含义：

（a）“收购控制权变更”指“控制权变更”定义第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条中任何一条所述的控制权变更（但就本定义而言，“控制权变更”定义第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条中的每一处提述“百分之五十（50%）”应为“百分之八十（80%）”或公司出售产生公司过去12个月期间收入百分之八十（80%）以上的资产。

（b）“归属方”统称为以下个人和实体：（i）由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括目前或在发行日期之后不时进行的任何基金、联接基金或管理账户，（ii）持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一项，（iii）任何作为或可被视为作为“集团”行事的人（如《交易法》第13d-5（b）（1）条所述）与持有人或上述任何一方一起行事，以及（iv）为《1934年法案》第13（d）条的目的，其对公司普通股的实益所有权将或可能与持有人和其他归属方合并的任何其他人。为明确起见，上述目的是使持有人和所有其他归属方集体受到最大百分比的约束。

 

1

（c）就任何人而言，“关联关系”是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

（d）“营业日”是指除周六或周日外，纽约市各银行对营业的一般交易开放的一天。

（e）“控制权变更”指在单一或一系列关联交易中发生以下任一情形：（i）个人或法人实体或“集团”（如《交易法》第13d-5（b）（1）条所述）在发行日后收购公司超过百分之五十（50%）的投票权或股权；（ii）更换持有公司董事会超过百分之五十（50%）投票权的董事（iii）公司的合并、合并、合并、安排计划或重组（或其他类似交易）或在单一或一系列相关交易中出售公司全部或实质上全部资产，除非紧随该等交易或一系列交易之后，首次此类交易或交易（如适用）之前的公司证券持有人继续持有该等资产的存续实体或收购人（如适用）至少百分之五十（50%）的投票权和股权；（iv）构成或导致公司超过百分之五十（50%）的投票权或股权转让的涉及公司的资本重组、重组或其他交易；或（v）完成与公司相关的《交易法》第13e-3条规则所定义的“第13e-3条交易”。尽管有上述规定，在任何情况下，持有人、其关联公司或任何归属方收购超过百分之五十（50%）的普通股均不得构成控制权变更。

（f）“收盘价”是指在任何日期，由适用的以下条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在合格市场或任何其他国家证券交易所上市或报价，则该日期（或最接近的前一个日期）在该普通股随后上市或报价的主要合格市场或交易所的每股普通股的收盘买入价；（b）如果普通股随后在场外交易公告板上市或报价，如此报告的普通股每股最近收盘价；（c）如果普通股的价格随后在OTC Markets Group Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的“粉单”中报告，则如此报告的普通股每股最近出价；或（d）在所有其他情况下，公司和持有人共同确定的普通股股份的公平市场价值。如果公司和持有人无法就一股普通股的公平市场价值达成协议，则该争议应按照第17（f）节的程序解决。

（g）“佣金”指美国证券交易委员会。

 

2

（h）“被视为已发行在外的普通股”是指，在任何特定时间，（i）在该时间实际已发行在外的普通股的股份数量，加上（ii）在行使任何认股权证或其他权利或选择权以认购或购买普通股以及转换或交换任何可转换为或可交换为普通股的证券（直接或间接）时可发行在外的普通股的股份数量之和，在每种情况下，在该时间实际已发行在外（将任何该等认股权证、权利视为实际已发行在外，期权或在行使当时实际已发行的其他此类证券时可发行的其他证券），在每种情况下，无论此类证券在当时是否实际可行使、可转换或可交换；但在任何特定时间被视为已发行的普通股不应包括由公司或其任何全资子公司拥有或持有或为其账户持有的股份。

（i）“可转换证券”是指在任何时间和任何情况下直接或间接可转换为、可行使或可交换的任何股票或证券（期权除外），或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股股份。

（j）“合格市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：（i）纳斯达克全球市场；（ii）纳斯达克全球精选市场；（iii）纳斯达克资本市场；（iv）纽约证券交易所；（v）NYSE Arca；或（vi）NYSE MKT（或上述任何一项的任何继承者）。

（k）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

（l）“除外股票”指根据截至发行日的期权条款或任何适用的期权计划，在截至发行日尚未行使的期权被行使时发行：（i）普通股；（ii）公司的补偿性期权（以及在行使时发行普通股）、限制性股票或限制性股票单位（以及在该等限制性股票单位结算时发行普通股）在本协议日期后根据股票期权计划向公司的雇员、高级职员、董事或顾问发行，限制性股票协议或其他激励股票计划或根据任何员工福利计划，在每种情况下均于发行日生效，经公司股东于发行日期后批准或经公司董事会根据合资格市场的适用法规采纳为诱因奖励或计划；（iii）认股权证股份；（iv）因行使认股权证而发行的普通股，以购买截至发行日期已发行在外的普通股；（v）就持有人（或该等有担保可转换票据的任何继承持有人或受让人）持有的截至发行日期尚未发行在外的有担保可转换票据（“可转换票据”）（包括在行使时，交换或转换与原发行可转换票据有关的任何普通股或普通股等价物）；（vi）就公司任何善意股权融资或集资交易而发行的任何普通股或普通股等价物，在持有人全权酌情书面同意的范围内；及（vii）就善意收购另一项业务（不论是通过合并、购买股票或资产或其他方式）的所有资产或股本或业务线（包括收购该知识产权）而作为对价发行的任何普通股或普通股等价物（如该等发行获得公司董事会批准）。

 

3

（m）“基本交易”具有第10（c）节规定的含义。

（n）“基本交易通知”具有第10（c）条规定的含义。

（o）“发行日期”是指本协议的日期。

（p）“期权”是指直接或间接认购或购买普通股的任何权利、认股权证或期权。

（q）“原始发行价值”应等于八百四十四万二千二百五十五美元（844255美元）。

（r）某人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人且其普通股或同等股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有一个以上的此类人或母实体，则为截至基本交易完成之日具有最大公开市场资本的个人或母实体。

（s）“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册成立的协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

（t）“进行中”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于调查或部分程序，如证词）。

（u）“招股章程”指包含在注册声明中的招股章程（包括但不限于包含先前根据《证券法》颁布的第430A条作为有效注册声明的一部分而提交的招股章程中遗漏的任何信息的招股章程），经任何招股章程补充文件修订或补充，涉及注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款，以及招股章程的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及通过引用并入或被视为通过引用并入该招股章程的所有材料。

（v）“认沽行权通知”具有第5（b）条规定的含义。

（w）“认沽价”应等于（i）原始发行价值乘以（II）的乘积，其中分子为受认沽权行使通知规限的认股权证股份数目，分母为截至发行日根据本认股权证可向持有人发行的认股权证股份总数（根据第10（a）条就任何股票股息、股票分割、组合或类似事件进行调整）。

（x）“认沽价格通知”具有第5（c）节规定的含义。

 

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（y）“认沽权”具有第5（a）节规定的含义。

（z）“可注册证券”在登记权协议中具有该等用语所赋予的涵义。

（aa）“注册权协议”指公司与持有人于2025年9月23日签署的注册权协议，该协议经日期为发行日期的注册权协议的若干修订第1号修订。

（BB）“注册声明”具有注册权协议中该术语所赋予的含义。

（CC）“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

（dd）“证券法”指经修订的1933年《证券法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

（ee）“继承实体”是指由任何基本交易组成、由此产生或存续的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体），或与该基本交易应已订立的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体）。

（ff）“交易日”是指（a）普通股在其主要交易市场上市或报价交易的任何一天，或（b）如果普通股随后未在任何交易市场上市或报价交易，则为任何营业日。

（gg）“交易市场”是指该普通股随后上市或报价的纳斯达克全球精选市场或任何其他主要合格市场或全国性证券交易所。

（hh）“VWAP”是指，在任何特定交易日或任何特定时期，在该交易日或该特定时期内，根据Bloomberg L.P.通过其“以价换量”职能或任何履行类似职能的继任者所报告的普通股随后在该合格市场上交易的合格市场上，每股普通股的成交量加权平均交易价格，或者，如果上述情况不适用，则为场外交易公告板上普通股的最高收盘价和最低收盘要价的平均值，或者，如果上述均不适用，OTC Markets Group Inc.在“粉红单”中报告的任何做市商的普通股最高收盘价和最低收盘要价的平均值；但前提是在确定VWAP的任何期间，VWAP应不时因股票分割、股票股息、合并和适用的类似事件而进行调整。

2.认股权证的登记。本公司须根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”），不时将本认股权证登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本协议的绝对拥有人，以供行使本协议或向持有人进行任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

 

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3.转让登记。在遵守适用的联邦和州证券法的前提下，本认股权证及本协议项下的所有权利可由本协议的持有人随时在公司账簿上全部或部分转让，不受限制；但条件是，受让方应书面同意受本认股权证的条款约束并受本认股权证的条件约束。本公司须于交出本权证时，将本权证任何部分的转让登记于权证登记册内，并须连同本协议所附的转让表格妥为填妥及签署，并按本协议所指明的地址向本公司登记。在任何该等登记或转让时，须向受让人发出一份新的认股权证，以购买基本上以本认股权证形式存在的普通股（任何该等新认股权证、“新认股权证”，连同本认股权证一起称为“认股权证”），以证明如此转让的本认股权证部分，并向转让持有人发出一份新的认股权证，以证明本认股权证未如此转让的剩余部分（如有）。新认股权证的受让人接受新认股权证，即视为该受让人接受本认股权证持有人的全部权利和义务。

4.认股权证的行使及持续时间。

（a）在符合本条例第12条所列限制的情况下，本认股权证可由注册持有人在发行日期当日或之后的任何时间不时全部或部分行使，直至紧接（a）一项基本交易的最早日期之前，但根据持有人的选择，本认股权证在不构成收购控制权变更的控制权变更后，应继续全部或部分行使，对于相同数量和类型的基础证券，其条款不低于紧接该交易之前适用的条款，（b）公司清算或（c）到期日。

（b）持有人可透过向公司交付（i）一份适当填妥及妥为签署的、格式为本协议所附的行使通知（“行使通知”）及（ii）就本认股权证正被行使的认股权证股份数目（如在行使通知中如此注明，可采取“无现金行使”的形式）支付行使价来行使本认股权证，而该等项目交付公司的日期（根据本协议的通知条款确定）为“行权日”。持有人无需交付原始认股权证以实现本协议项下的行使。行权通知的执行和交付与注销原认股权证和发行新的认股权证证明购买剩余数量的认股权证股份的权利具有同等效力。持有人须在本权证全面行使后三十（30）天内向公司交付原始认股权证；但条件是，持有人未能如此交付原始认股权证并不影响该行使的有效性或公司在本权证项下的任何义务，而公司对持有人未能交付原始认股权证的唯一补救办法应是从持有人处获得一份遗失认股权证誓章，持有人应在公司就此提出要求后，在合理可行的范围内尽快交付，以公司合理接受的形式和实质内容。

 

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5.右转。

（a）持有人有权（“认沽权”）要求公司按照本条第5条的规定购买持有人所持有的本权证的未行使部分（全部而非部分）。

（b）推杆运动。持有人可于（i）发行日期第四（4）周年后的任何时间及（ii）发行日期第四（4）周年之前的任何时间，（a）控制权发生变更时或（b）紧接本公司事务发生自愿解散、清算或清盘前的任何时间，藉向本公司发出书面通知（“认沽权行使通知”）行使认沽权。认沽行权通知应说明，如果本认股权证仍未行权，则根据本认股权证可购买的股份数量（如有），但须遵守该认沽。认沽权可以由持有人行使，只要持有人拥有本权证，就可以按照本第五条的规定先后行使。

（c）看跌期权价格。在收到认沽行权通知后，公司应在向公司交付认沽行权通知后三（3）个营业日内计算认沽价格并向持有人交付其通知（“认沽价格通知”）。

（d）完成。持有人在收到认沽价格通知后，须在其主要办事处，或公司藉向持有人发出书面通知而合理指定的公司其他办事处或代理机构，向公司交出本权证，但须受行使认沽权的规限，并向公司背书（或其他转让文书或文件，或向DTC或转让代理人作出该等交回的文书），以换取，及公司须随即以电汇即时可用资金至持有人指定的帐户或以核证支票的方式向持有人交付认沽价。本认股权证的持有人于向公司交出该认股权证后，即时不再为该认股权证的持有人。

6.认股权证股份的交割。

（a）在符合第13条规定的限制下，在行使本权证时，公司须迅速（但在任何情况下不得迟于行使日期后的三（3）个交易日）在持有人选择（1）将在该等行使时可发行的权证股份（如第6（a）（x）或6（a）（y）条所载的两项条件均获满足，则不提供该替代方案）记入持有人的余额账户，或（2）发出或安排发出并安排交付予或根据持有人的书面命令，并以持有人指定的一个或多个名称，证明在该等行使时可发行的认股权证股份的电子簿记分录位置，在任何一种情况下，除非（x）一份涵盖转售认股权证股份并根据该登记声明将持有人命名为出售股东的登记声明届时不生效，或（y）根据规则144，认股权证股份不能在没有数量限制的情况下自由转让。持有人，或持有人如此指定收取认股权证股份的任何人士，须被视为于行使日已成为该等认股权证股份的记录持有人。

 

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（b）在符合第5（a）条及本条例第13条所列限制的规定下，本认股权证可全部行使，或可不时就认股权证股份数目的一部分行使。在一次或多次部分行使后交出本认股权证时，公司应自费发行或促使发行一份新的认股权证，以证明有权购买剩余数量的认股权证股份。

（c）公司根据本协议的条款和条件（包括但不限于行使本认股权证）发行和交付认股权证股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为强制执行该认股权证而采取的任何行动或不作为、就本协议的任何规定作出的任何放弃或同意、对任何人作出的任何判决的追讨或强制执行该认股权证的任何行动，或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或指称违反对公司的任何义务或持有人或任何其他人的任何违反或指称违法，且不论任何其他情况可能以其他方式限制公司就发行认股权证股份而对持有人承担的该等义务（本认股权证所设想的限制除外）。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使本认股权证时及时交付代表普通股股份的证书而作出的具体履行法令和/或禁令救济。

（d）每份认股权证股份证书须载有限制性图例，惟须（i）当时并无有效登记声明涵盖转售认股权证股份并根据该条将持有人命名为出售股东，及（ii）根据第144条规则，认股权证股份不得在没有数量限制的情况下自由转让；但条件是，如持有人的大律师（该意见须经公司合理批准）或公司认为，在该时间内，由其所代表的证券并非，则无须订立该限制性图例，法律要求承担这样的传说。

7.收费、税收和开支。在行使本权证时发行和交付普通股股票的凭证，应向持有人免费收取与发行该等凭证有关的任何发行或转让税、预扣税、转让代理费或其他附带税费或费用，所有这些税费和费用均由公司支付；但前提是，公司无须就以持有人或其联属公司以外的名义登记认股权证股份的任何证书所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税项。

8.更换认股权证。如果本认股权证被毁损、遗失、被盗或毁坏，公司应签发或促使签发新的认股权证，以交换和替代本认股权证并在注销时予以撤销，或代替和替代本认股权证，但只有在收到公司合理满意的证据证明此类遗失、被盗或毁坏以及习惯和合理的赔偿（如有要求）后方可签发。新认股权证的申请人在该等情况下，亦须遵守公司可能订明的其他合理规定及程序。

 

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9.认股权证股份的保留。

（a）公司承诺，其将在任何时候从其已获授权但未发行及其他方面未获保留的普通股的总和中保留和保持可用，仅为使其能够在行使本认股权证时按此处规定发行认股权证股份的目的，即在行使本整份认股权证时可发行和交付的认股权证股份数量的百分之二十五（125%）（“规定的储备金额”），不受持有人以外的人的优先购买权或任何其他或有购买权（考虑到第10条的调整和限制）。公司承诺，所有如此可发行和可交付的认股权证股份，在发行和按照本协议条款支付适用的行使价后，均应获得适当和有效的授权、发行和全额支付且不可评估。公司将采取一切合理必要的行动，以确保在不违反公司可能上市的任何适用法律或法规或任何证券交易所或自动报价系统的任何要求的情况下，可以按照本协议的规定发行普通股股份。各方承认并同意，高于最高百分比的发行需要获得公司股东的批准，公司不对此类股东批准的结果提供任何保证或保证。

（b）如果尽管有上文第9（a）条的规定，且不限于此，在本认股权证仍未到期期间的任何时间，公司没有足够数量的已获授权和未获保留的普通股股份来履行其保留所需储备金额的义务（“授权股份失败”），则公司应采取一切必要行动，将公司的已获授权普通股股份增加到足以使公司为本认股权证保留所需储备金额的数量。在不限制前述句子的概括性的情况下，在授权股份失效发生之日后的切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失效发生后的六十（60）天，公司应召开股东大会，以批准增加普通股的授权股份数量。就该会议而言，公司应向每位股东提供一份代理声明，并应尽最大努力征求其股东对增加普通股授权股份的批准，并促使其董事会向股东建议他们批准该提议。

10.某些调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格及数目，可按本条第10条的规定不时作出调整。

（a）股票股息和分割。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）就其普通股支付股票股息或以其他方式就任何类别的以普通股股份支付的股本进行分配；（ii）将普通股的已发行股份细分为更大数量的股份；或（iii）将普通股的已发行股份合并为更小数量的股份，然后，在每一种情况下，行使价应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件之前已发行在外的普通股的股份数量，其中分母应为紧接该事件之后已发行在外的普通股的股份数量。根据本款第（i）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，而根据本款第（ii）或（iii）款作出的任何调整，须在该等细分或合并的生效日期后立即生效。

 

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（b）按比例分配。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间向普通股持有人（而不是就其所有权向所有认股权证持有人）分配：（i）任何人的债务证据；（ii）任何证券（前款涵盖的普通股分配除外）；（iii）认购或购买任何证券的权利或认股权证；或（iv）现金或任何其他资产（在每种情况下均称为“已分配财产”），则在每宗该等个案中，紧接为确定有权获得该分派的股东而确定的记录日期前有效的行权价格，须予调整（于该记录日期生效），以等于该行权价格乘以其中一小部分的乘积，其中分母应为紧接（但不包括）该记录日期前五（5）个交易日的收盘价的平均值其中分子应为公司定期审查公司财务报表的独立注册会计师（“评估师”）确定的平均减去就一（1）股已发行普通股分配的已分配财产当时的公平市场价值。在这种情况下，持有人在收到评估师认定后，有权选择增加一名评估师（应为国家或地区认可的会计师事务所）（“增加的评估师”），在这种情况下，该公允市场价值应视为等于评估师和增加的评估师各自确定的价值的平均值。作为上述对行权价格调整的替代方案，应持有人要求在第九十日（90^第）在该记录日期后的一天或在该记录日期后行使本认股权证，公司将在该请求后五（5）个交易日内（或如较后，在该分配生效日期）向该持有人交付该持有人本应有权获得的已分配财产，前提是该持有人在紧接该记录日期前持有在完全行使本认股权证时（不考虑行使本认股权证的任何限制或限制）可获得的普通股股份数量（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权参与超过最大百分比的此类分配（并且无权因此类分配（和实益所有权）而在任何此类超额的范围内获得此类普通股股份的实益所有权），并且此类分配的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至该时间或时间，如果有，由于其享有的权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，在此时间或时间，持有人应被授予此类分配（以及在此类初始分配上宣布或作出的任何分配或在类似地被搁置的任何后续分配上作出的任何分配），其程度与没有此类限制的程度相同）。如该等已分派财产未依据前一句交付予持有人，则在本认股权证届满或在该记录日期后发生的任何行使时，该持有人仍有权收取该等已分派财产，此外还有在该行使时（如适用）以其他方式可发行的认股权证股份。

（c）基本交易。如果在本认股权证尚未执行期间的任何时间：（i）公司与另一人进行任何合并或合并；（ii）公司对（a）其全部或几乎全部资产或（b）产生公司过去十二（12）个月期间收入超过百分之五十（50%）的资产进行任何出售，在每种情况下，该项出售未获行使当时尚未行使的认股权证时可发行的认股权证股份至少多数的持有人批准；（iii）任何要约收购或交换要约（不论由公司或其他人士）根据

 

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持有至少百分之五十（50%）普通股（不包括提出此类要约或交换要约的人所持有的任何股份）的持有人将其股份投标或交换为其他证券、现金或财产；（iv）公司对普通股实施任何重新分类或任何强制股份交换，据此普通股可有效转换为或交换为其他证券，现金或财产（不包括因上文第10（a）条所涵盖的普通股股份的拆细或合并或不导致公司超过百分之五十（50%）的投票权或股权的转让的交易）；或（v）发生控制权变更（上述每一项，“基本交易”），则持有人此后有权在行使本认股权证时收取相同数量和种类的证券，如本认股权证已根据下文第11条在紧接该基本交易之前以无现金方式行使而在发生该基本交易时有权收取的现金或财产，并成为在行使本认股权证时可全额发行的认股权证股份数量的持有人（不考虑对本认股权证的可行使性的任何限制或限制）（“替代对价”）。本认股权证的总行使价将不受任何该等基本交易的影响，但公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊该等总行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。公司应在该基本交易结束前至少三十（30）天将该基本交易（“基本交易通知”）以书面形式通知持有人，该书面通知应详细说明基本交易的条款（包括行使本认股权证时可发行的替代对价）。如果发生基本交易，并作为完成基本交易的条件，公司或继承实体（视情况而定）应与持有人签署书面协议，规定：

（x）本权证其后须赋予持有人按照本条第10（c）条购买替代代价的权利。

（y）就任何该等继承实体而言，在该等合并、合并、法定交换、合并、出售或转易后，该继承实体须继承并被取代（以便自适用的基本交易日期起及之后，本权证及其他提述“公司”的交易文件的条文须代之以继承实体），与公司就履行公司在本认股权证项下的所有义务承担连带责任，并可行使公司在本认股权证项下的每一项权利和权力，其效力与该继承实体在本协议中被指定为公司的效力相同。

（z）如果根据《交易法》或适用的州法律，股票和其他可在行使本认股权证时如此发行的证券的持有人公开转售需要进行登记或取得资格，则此种登记或取得资格应在此种重新分类、变更、合并、合并、法定交换、合并或出售之前完成。

 

11

如就任何基本交易而言，替代代价在该基本交易中包括公司或任何该等继承实体（视属何情况而定）以外的人的股份、其他证券、其他财产或资产，则该书面协议亦须由该其他人签立。应持有人的请求，在基本交易结束前或结束时，该基本交易中公司或存续实体的任何继承者应向持有人发行符合前述规定的新认股权证，并证明持有人在行使该认股权证时以总行使价购买替代对价的权利。达成基本交易所依据的任何协议的条款应包括要求任何此类继承或存续实体遵守本款（c）规定并确保本权证（或任何此类替代证券）将在类似于基本交易的任何后续交易上进行类似调整的条款。

（d）随后的股权出售。

（i）如在本认股权证尚未发行期间的任何时间，公司或任何附属公司授予、发行或出售（或订立任何协议以授予、发行或出售），或被视为已授予、发行或出售任何额外股份的普通股、可转换证券、期权、权利、认股权证或其他可转换、可行使或可交换为普通股股份或以其他方式使任何人有权以有效价格（扣除任何回扣、折扣、费用、佣金或开支）向公司收购普通股股份（统称“普通股等价物”），除惯常开支外）每股普通股低于当时有效行使价（此类发行，统称为“稀释性发行”）（如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有人应在任何时候，无论是通过操作购买价格调整、重置规定、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与此类发行有关的每股认股权证、期权或权利，有权以低于行使价的每股有效价格获得普通股股份，该等发行须被视为已发生低于该摊薄发行日期的行使价），则紧接该等发行或出售（或视同发行或出售）前有效的行使价须减（且在任何情况下均不得增加）至等于除以所得的商的行使价：

（a）（1）紧接在该发行或出售（或当作发行或出售）前被视为未偿还的普通股乘以当时有效的行使价所取得的产品的总和加上（2）公司在该发行或出售（或当作发行或出售）时所收取的总代价（如有的话）；由

（b）（1）紧接该等发行或出售（或当作发行或出售）前视为未偿还的普通股的总和加上（2）公司在该等发行或出售（或当作发行或出售）中发行或出售（或当作发行或出售）的普通股的股份总数。

 

12

（ii）应在每个财政季度末根据该季度普通股等价物的发行情况对行权价格进行调整。在转换、行权或交换该等普通股等价物时，不得对实际发行普通股时的行权价格作进一步调整。尽管有上述规定，如果根据第10（d）（i）条对行使价作出调整的任何普通股等价物到期、终止或被注销而未被全部行使、转换或交换，则自该到期、终止或注销之日起，行使价应重新调整为如果在发行该等到期、终止或注销的普通股等价物时所作的调整以行使时实际发行的普通股股数为基础本应有效的行使价，转换或交换（或者，如果没有发行普通股，就好像从未发行过此类普通股等价物一样）。

（iii）如果在本认股权证尚未发行期间的任何时间，公司直接或间接发行具有有效价格的普通股等价物或若干浮动或重置或以其他方式变化的基础股份，或根据（直接或间接）普通股的市场价格进行调整（“浮动价格证券”），包括通过一种或多种重置为固定价格的方式，但不包括反映惯常的结构性反稀释条款（如股份分割、股份合并、股份股息和类似交易）的此类提法，然后，为适用前款与任何后续行使有关的目的，有效价格将在每个行权日分别确定，并将被视为等于任何此类浮动价格证券持有人有权在该行权日获得普通股的最低有效价格（无论任何此类持有人是否在该日期实际获得任何股份）。持有人有权（但无义务）全权酌情在行使本权证时以该有效价格替代行权价格，方法是在任何行使时交付的行权通知中指定持有人所依赖的是当时有效的有效价格，而不是当时有效的行权价格。

（iv）不得依据本条第10（d）条对本权证作出任何会导致本权证可行使超过最高百分比的调整，除非及直至在任何该等调整之前，公司已取得所有必要的股东及其他批准，以使本权证项下的行使价格降至该有效价格，并为在行使本权证时保留足够的认股权证股份以供发行。

（v）尽管本文有任何相反的规定，将不会根据本条第10条就任何发行或行使价格、重置、转换价格或排除股票定义所涵盖的普通股或普通股等价物的其他浮动价格安全属性作出调整。

（e）认股权证股份数目。除第13（iii）条规定的限制外，在依据第10条对行使价格作出任何调整的同时，在行使本权证时可购买的权证股份数量应按比例增减，因此，经该等调整后，根据本协议就增加或减少的认股权证股份数目应付的总行使价应与紧接该等调整前有效的总行使价相同；但任何行使价调整或根据本条第10（e）条对合计可发行的认股权证股份数目的调整不得基于低于每股认股权证股份5.00美元的行使价，并根据任何股票股息、股票分割（包括正向和反向）、股票组合、资本重组或类似事件进行调整。

 

13

（f）计算。所有根据本条第10条作出的计算，须按最接近的百分之一或百分之一（1/100^第）的股份（如适用）。在任何特定时间已发行普通股的股份数量不应包括任何库存股，任何此类股份的处置应被视为发行或出售普通股。

（g）调整通知。一旦根据本条第10条作出每项调整，公司将自费迅速（i）根据本权证的条款计算该等调整，并拟备载明该等调整的证明书，包括经调整的行使价及经调整的权证股份数目或种类或在行使本权证时可发行的其他证券（如适用）的报表，描述导致此类调整的交易，并详细说明此类调整所依据的事实，以及（ii）向持有人和公司的转让代理人交付每份此类证书的副本。

（h）公司活动通知。如果公司：（i）就其普通股宣派股息或任何其他现金、证券或其他财产分配，包括但不限于授予任何权利或认股权证以认购或购买公司或任何子公司的任何股本；（ii）授权或批准、订立最终协议或征求股东对基本交易的批准；或（iii）授权公司事务的自愿解散、清算或清盘，则公司应向持有人交付一份说明该交易的重要条款和条件的通知，在适用的记录或生效日期前至少二十（20）个历日，某人需要持有普通股才能参与该交易或就该交易投票，公司将采取一切必要步骤，以确保持有人有足够机会在该时间之前行使本认股权证，从而参与该交易或就该交易投票；但前提是，未能交付该通知或其中的任何缺陷不应影响该通知中要求描述的公司行动的有效性。

（i）其他活动。如公司或任何附属公司须采取本条例条文并非严格适用的任何行动，或如适用，不会运作以保护持有人免受稀释，或如发生本第10条条文所设想但该等条文未明文规定的类型的任何事件（包括但不限于授予股票增值权、虚拟股票权利或其他具有股权特征的权利），则公司董事会应本着诚意，并在符合下文第12条的规定下，确定并实施适当调整行使价和认股权证股份数量（如适用），以保护持有人的权利，但根据第10（i）条作出的此类调整不会增加行使价或减少根据第10条另有确定的认股权证股份数量，但进一步规定，如果持有人不接受适当保护其在本协议项下的利益免受此类稀释的此类调整，则公司董事会和持有人应本着诚意同意，由具有国家认可地位的独立投资银行作出此类适当调整，其确定为最终且无明显错误的具有约束力，其费用和开支由公司承担。

 

14

11.支付行使价。持有人可自行选择以即时可用资金支付行权价格，或通过“无现金行权”履行其支付行权价格的义务，在这种情况下，公司应向持有人发行如下确定的认股权证股份数量：

 

就本认股权证而言，截至特定日期的一股公司普通股的“当前市场价格”应按以下方式确定：（a）如在全国性证券交易所（包括纳斯达克股票市场）进行交易，则当前市场价格应被视为紧接适用日期前五（5）个连续交易日的VWAP的算术平均值；（b）如在场外交易但未在纳斯达克股票市场进行交易，当前市场价格应被视为截至紧接行权通知中指明的行权日期前五（5）个工作日的收盘价和要价的平均值；以及（c）如果没有活跃的公开市场，则当前市场价格应为公司和持有人自行决定相互确定的普通股股份的公平市场价值。如果公司和持有人无法就普通股股份的公平市场价值达成协议，则该争议应按照第17（f）节的程序解决。

12.对行使的限制。尽管本条例另有相反规定，本公司不得行使本权证，而持有人亦无权行使本权证，（a）在该行使生效后，持有人（连同其关联公司和任何其他归属方）将实益拥有超过19.99%（“最大百分比”）的已发行普通股股份和/或公司所有有表决权证券在紧接该行使生效后的合并投票权（“实益所有权限制”）和（b）如果在该行使时，该行使将违反，或将导致公司违反，任何纳斯达克股票市场规则（以及纳斯达克股票市场和普通股上市的任何其他交易市场的任何继承规则），包括但不限于与控制权变更有关的纳斯达克股票市场规则5635（b）；但就上述（a）条而言，实益所有权限制不适用于事公司就持有人的控制权变更获得（x）股东批准，且该股东批准根据纳斯达克股票市场规则（以及纳斯达克股票市场和普通股上市的任何其他交易市场的任何继任者）仍然有效，且该行使在其他方面满足了纳斯达克股票市场规则5635关于在行使本认股权证或持有人持有的任何其他认股权证时发行普通股的要求，或（y）收到了来自纳斯达克的放弃此类实益所有权限制并且这种豁免仍然有效。本款所载的限制适用于本认股权证、任何新认股权证的任何继承持有人和受让人，以及在行使所有未行使的认股权证时（连同其关联公司和任何其他归属方）已发行或可发行的所有认股权证股份（如适用）。

 

15

13.零碎股份。本公司不得因行使本认股权证而被要求发行或促使发行零碎认股权证股份。如任何零碎的认股权证股份，除本条条文外，在行使本认股权证时可予发行，则将发行的认股权证股份数目四舍五入至最接近的整份股份。

14.通知。本协议项下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限于任何行使通知）均应以书面形式发出，并应被视为在以下日期中最早发出并生效：（i）传送日期，如果该通知或通信是在交易日下午6：30（纽约市时间）之前以本条第14条规定的电子邮件送达的；（ii）传送日期后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的某一天或晚于任何交易日的下午6时30分（纽约市时间）以本条第14条规定的电子邮件送达的；（iii）邮寄日期后的交易日，如由国家认可的隔夜快递服务发出，指明下一个营业日送达；或（iv）在要求发出该通知的当事人实际收到时，如以专人送达的方式送达。该等通知或通讯的一方当事人的地址和电子邮件地址应为本条第14款所规定的地址和电子邮件地址，除非该一方当事人根据本条第14款向另一方当事人发出两（2）个交易日的事先通知而更改。经明确理解并同意，持有人在每份行权通知中指定的执行时间具有确定性，公司不得对其提出争议或质疑。

如果公司：

Quantum Corporation

布赖尔伍德大道东10770号

百年纪念，CO 80112

关注：塔拉·伊尔热斯

电子邮件：

附一份送达（不构成通知）：

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

汉诺威街2400号

帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304

关注：詹姆斯-J-马塞蒂；朱莉-帕克

电子邮件：

If to holder：

Dialectic Technology SPV LLC

罗威顿大道119号

Rowayton，CT 06853

 

16

关注：John Fichthorn

电子邮件：

附一份送达（不构成通知）：

Willkie Farr & Gallagher LLP

Page Mill路1801号，210套房

帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304

关注：Christopher M. Forrester

电子邮件：

15.延长到期日。根据持有人的选择，如果在到期日开始的任何期间并在任何该等期间内：（i）普通股被任何交易市场暂停交易；（ii）注册声明无效；或（iii）持有人不得使用注册声明中所载的招股章程转售其项下的可注册证券；但就第15（ii）及15（iii）条而言，仅在公司被要求但未获要求的范围内，根据注册权利协议的条款，维持注册声明的有效性及注册声明所载招股章程的可用性。

16.提供信息。公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告。根据持有人的要求，公司须向持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守前一句。如果公司没有根据这些法律要求提交报告，它将根据第144条规则（c）款准备并向持有人提供并公开提供持有人根据第144条规则出售本认股权证所需的信息。公司进一步承诺，将采取持有人可能合理要求的进一步行动，以满足适用于证券发行人的第144条有关根据第144条规则出售证券的交易的规定。

17.杂项。

（a）公司将不会透过修订其管治文件或透过任何重组、转让资产、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护持有人的权利不受损害。受限于本协议第一页和第3节规定的转让限制，本认股权证可由持有人转让，但在任何情况下均不得将登记权与本认股权证所证明的购买权分开转让。除第10（c）条规定及受第10（c）条所列条款规限外，除非持有人事先书面同意，否则本认股权证不得由公司转让。本权证对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。在不违反前一句规定的情况下，除

 

17

如第12条另有规定，本认股权证不得解释为给予公司及持有人以外的任何人根据本认股权证的任何法律或衡平法权利、补救或诉讼因由。本认股权证构成各方对本协议标的的全部约定。本权证只能经公司与持有人及其继承人和受让人签署的书面形式修改。本条例第12条所列的限制，不得修改或放弃。

（b）公司：（i）将不会将任何认股权证股份的面值增加至超过于该等行使时应付的金额，（ii）将尽合理最大努力采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效且合法地发行缴足款项且不可评估的认股权证股份，及（iii）将不会以任何干扰及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

（c）管辖法律；地点；放弃陪审团审判。有关本手令的建造、有效性、执行和解释的所有问题均应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律建造和执行。每一方在此不可撤销地向设在曼哈顿堡的纽约市的州和联邦法院的专属管辖权提交，以裁定根据本协议或与本协议或与本协议设想或讨论的任何交易有关的任何争端，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中断言其不每一方在此不可撤销地放弃对进程的个人服务，并同意在任何此类诉讼、行动或程序中通过将其副本通过经登记或认证的邮件或夜间交付（有交付证据）邮寄至有效地址的该缔约方，以便根据本手令向其发出通知，并同意此种服务应构成良好和充分此处所载的任何内容均不应被视为（i）以任何方式限制以法律允许的任何方式服务过程的任何权利或（ii）限制第17（f）条的任何规定。每一方特此放弃陪审团审判的所有权利。

（d）此处的标题仅为方便起见，不构成本保证的一部分，不应被视为限制或影响本保证的任何规定。

（e）如本保证的任何一项或多于一项条文在任何方面无效或不可执行，则本保证的其余条款及条文的有效性及可执行性不会因此而受到任何影响或损害，而各方当事人将试图善意地议定一项有效及可执行的条文，而该等条文须为商业上合理的替代条文，并经如此同意后，须将该等替代条文纳入本保证。

 

18

（f）备用争议解决。

（i）如就行使价、收市价、现行市价或公平市值或认股权证股份的算术计算（视属何情况而定）（包括但不限于与确定上述任何一项有关的争议）发生争议，则公司或持有人（视属何情况而定）须在公司知悉引起该争议的情况后五（5）个营业日内，或（b）如由持有人透过电子邮件（a）将争议提交另一方，持有人知悉引起该争议的情况后五（5）个营业日内。如持有人与公司无法及时解决与该等行权价格、收盘价、当前市场价格或认股权证股份的公允市值或算术计算（视情况而定）有关的争议，则在第五次（5^第）在公司或该等争议的持有人（视属何情况而定）向公司或该持有人（视属何情况而定）发出该等初步通知后的营业日，则持有人可自行选择一家独立、信誉良好的投资银行解决该等争议；但如该持有人未在该五（5）个营业日期间内选择该等投资银行，则公司可自行选择一家独立、信誉良好的投资银行解决该等争议。

（ii）持有人及公司须各自向该投资银行（a）交付一份根据本条第17（f）及（b）条如此交付的首次争议呈件的书面文件，以证明其对该争议的立场，在每宗个案中，不迟于下午5时（纽约时间10日）前交付。^第）紧随该投资银行被选中并同意担任该职务之日（“争议提交截止日期”）之后的一个工作日（前述（a）和（b）条中提及的文件在此统称为“所需的争议文件”）（据了解并同意，如果持有人或公司中的任何一方未能在争议提交截止日期前如此交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方不再有权（并在此放弃其权利）就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，且该投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件解决该争议）。除非公司与持有人双方另有书面约定或该投资银行另有要求，否则公司或持有人均无权就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持（所需争议文件除外）。

（iii）公司及持有人须促使该投资银行决定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后的十（10）个营业日内将该解决方案通知公司及持有人。该投资银行的费用和开支由公司单独承担，该投资银行对该纠纷的解决为最终解决，对各方均具有约束力，无明显错误。

[签名页如下。]

 

19

作为证明，公司已安排由其获授权人员于上述首次指明的日期妥为签立本权证。

 

【转换权证签署页】

行使通知书的格式

（由持有人根据上述认股权证行使购买普通股股份的权利而执行）

致：量子公司

下列签署人为特拉华州公司QUANTUM CORPORATION（“公司”）签发的第2026-1号认股权证（“认股权证”）持有人。此处使用且未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的各自含义。

 

1.	认股权证目前可行使购买合共_____________权证股份。

 

2.	下列签署人特此行使其根据认股权证购买_________________权证股份的权利。

 

3.	持有人拟将行权价格支付为（勾选一）：

_____第11条下的“现金行使”

_____第11条下的“无现金行使”

 

4.	如果持有人选择了现金行使，则持有人应根据认股权证的条款向公司支付金额为$ _____________的款项。

 

5.	根据此项行使，公司将根据认股权证的条款向持有人交付_________________权证股份。

 

6.	本次行权后，认股权证可行权购买合计_____________权证股份。

[页面剩余部分故意留空，

签名页面如下]

以下签署人已促使本行使通知于下述日期妥为签立，以作为证明。

 

日期：    ,				持有人姓名：
				（打印）
				签名：
				姓名：
				职位：
				（签名必须在所有方面与认股权证表面所指明的持有人姓名一致）

转让形式

【转让权证后方可填写及签署】

对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让和转让给__________________________________内部认股权证所代表的购买内部认股权证所涉及的QUANTUM CORPORATION的__________________普通股股份的权利，并指定__________________律师在房地内以完全替代权转让QUANTUM CORPORATION帐簿上的上述权利。

 

日期：    ,
						（签名必须在所有方面与认股权证表面所指明的持有人姓名一致）
						受让方地址
在有：

展品b

【宽容证修订】

第一次修正

购买普通股的手令

量子公司

购买普通股权证的第一次修订（“修订”）由特拉华州公司（“公司”）和Dialectic Technology SPV LLC（“持有人”）作出并于2026年6月1日订立。本公司与持有人在此不时统称为“当事人”，各自单独称为“当事人”。本修订中使用且未另行定义的大写术语应具有认股权证（定义见下文）中赋予它们的含义。

然而，于2025年9月23日，公司向持有人发出购买普通股的认股权证，据此，持有人有权以相当于每股8.81美元的行使价购买2,653，308股公司普通股（“认股权证”）；及

然而，双方希望修改认股权证中规定的某些条款。

现在，因此，考虑到本协议所载的相互承诺和契诺以及其他良好和有价值的对价，特此确认收到并充分，本协议各方同意将认股权证修改如下：

1.定义。

 

a.

兹对认股权证第1（c）节中“关联公司”的定义进行修订，并将其全文重述如下。

“（c）“关联关系”就任何人而言，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。”

 

b.

兹将认股权证第1（j）节中“生效期限”的定义全部删除。

 

c.

兹将认股权证第1（m）节中的“除外股票”定义修改并全文重述如下。

“（m）“被排除在外的股票”是指：（i）根据截至发行日的期权条款或任何适用的期权计划行使截至发行日尚未行使的期权时发行的普通股；（ii）公司的补偿性期权（以及在行使时发行的普通股）、限制性股票或限制性股票单位（以及在该等限制性股票单位结算时发行的普通股）在本协议日期后根据股票期权计划向公司的雇员、高级职员、董事或顾问发行，限制性股票协议或其他激励股票计划或根据任何员工福利计划，在每种情况下均于发行日生效，由发行日之后的公司股东批准或由公司董事会采纳，作为激励奖励或计划按照

符合合资格市场的适用条例；（iii）认股权证股份；（iv）在行使认股权证时发行的普通股，以购买截至发行日期已发行在外的普通股；（v）就持有人（或该等有担保可转换票据的任何继承持有人或受让人）持有的截至发行日期已发行在外的有担保可转换票据（“可转换票据”）发行的任何普通股或普通股等价物（包括在行使时，交换或转换与原发行可转换票据有关而发行的任何普通股或普通股等价物）；（vi）在持有人书面同意的范围内，就公司的任何善意股权融资或集资交易而发行的任何普通股或普通股等价物；（vii）就善意收购另一项业务的所有资产或股本或业务线（包括收购知识产权）而作为对价而发行的任何普通股或普通股等价物（无论是通过合并，购买股票或资产或其他方式），前提是此类发行获得公司董事会批准。”

 

d.

认股权证第1（u）节中“看跌价格”的定义特此修改并全文重述如下。

“（u）“认沽价”应等于（i）原始发行价值乘以（II）的乘积，其中分子为受认沽权行使通知规限的认股权证股份数目，分母为截至发行日根据本认股权证可向持有人发行的认股权证股份总数（就第I条和第II条各自而言，根据第10（a）条就任何股票股息、股票分割、组合或类似事件进行调整）。”

 

e.

兹将认股权证第1（dd）节中“交易协议”的定义全部删除。

2.对认股权证第10（b）（i）条的修订。兹将认股权证第10（b）（i）条全文修订及重述如下：

“（i）任何人负债的证据；”

3.对认股权证第10（d）（ii）条的修订。兹将认股权证第10（d）（ii）条全文修订及重述如下：

“（ii）对行权价格的调整应在每个财政季度末进行，基于该季度普通股等价物的发行情况。在转换、行使或交换该等普通股等价物时，不得对实际发行普通股时的行权价格作进一步调整。尽管有上述规定，如根据第10（d）（i）条对行使价作出调整的任何普通股等价物到期，则终止

或在未被全部行使、转换或交换的情况下被注销，则自该到期、终止或注销之日起，行权价格应重新调整为如果在发行该等已到期、终止或注销的普通股等价物时所作的调整是根据在行使、转换或交换时实际发行的普通股股份数量（或者，如果没有发行普通股股份，则如同从未发行该等普通股等价物一样）本应有效的行权价格。”

4.对认股权证第10（e）条的修订。兹将认股权证第10（e）节全文修订和重述如下：

“（e）认股权证股份数目。除第13（iii）条所列限制外，在依据第10条对行使价格作出任何调整的同时，行使本权证时可购买的权证股份数目应按比例增减，因此，经该等调整后，根据本协议就增加或减少的认股权证股份数目应付的合计行使价应与紧接该等调整前有效的合计行使价相同；但任何行使价调整或根据本条第10（e）条对合计可发行的认股权证股份数量的调整，不得基于低于每股认股权证股份5.00美元的行使价，并根据任何股票股息、股票分割（包括正向和反向）、股票组合、资本重组或类似事件进行调整。”

5.对认股权证第14条的修订。

 

a.

认股权证第十四节中“持有人”的通知信息，现将其全文修改重述如下：

“如果持有：

Dialectic Technology SPV LLC

罗威顿大道119号

Rowayton，CT 06853

关注：John Fichthorn

电子邮件：

附一份送达（不构成通知）：

Willkie Farr & Gallagher LLP

Page Mill路1801号，210套房

帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304

关注：Christopher M. Forrester

电子邮件：

b.

兹将认股权证第14节中Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP地址的第一行修改为“2400 Hanover Street”。

6.全面发力见效。自本协议之日起及之后，认股权证中凡提及“本认股权证”、“本认股权证”或类似含义的词语，均指经本修订修订的认股权证。除本协议明文规定的情况外，认股权证应根据本协议规定的条款和条件保持完全有效。

7.杂项。认股权证第17条所载的所有条款和规定应比照适用于本修订，并适用于经本修订修改的认股权证，作为一份单一协议，反映经特此修改的其中条款。

[签名页如下。]

作为证明，本协议各方自上述首次写入的日期和年份起已执行本修订第1号权证。

公司：

 

持有人：

 

对手令的第一次修订

（禁止令）

签名页

展品c

【宽容权证登记权协议修订】

注册权协议第一次修订

对《注册权协议》的第一次修订（此“修订”）由特拉华州公司（“公司”）和特拉华州有限责任公司Dialectic Technology SPV LLC（“持有人”）作出并于2026年6月1日订立。本公司与持有人在此不时统称为“当事人”，各自单独称为“当事人”。本修正案中使用且未另行定义的大写术语应具有协议（定义见下文）中赋予它们的含义。

然而，双方于2025年9月23日订立该若干登记权协议（“协议”）；

然而，作为持有人授予公司的若干同意及豁免的代价，公司已于本协议日期向持有人发出换股权证（定义见下文）；

然而，双方希望修订协议中规定的某些条款，包括延长根据协议提供的登记权，以涵盖行使转换认股权证时可发行的转换认股权证股份（定义见本协议）；

鉴于根据《协定》第10条，经双方书面同意，可对《协定》进行修订；及

然而，双方已同意这一修正案。

因此，考虑到此处所载的前提、契诺、协议、陈述和保证，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本修正案各方，拟受法律约束，同意如下：

 

1.	对协议的Recital A的修订。特此对协议的Recital A进行修订，并将其全文重述如下：

“A.就（i）公司、持有人及其其他各方于2025年9月23日签署的交易协议（“交易协议”）而言，公司向持有人发出日期为2025年9月23日的若干认股权证（“原始认股权证”），作为持有人授予公司的若干暂缓和豁免的对价，以购买公司若干股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），相当于截至协议日期已发行普通股股份的19.9%（原认股权证的相关普通股股份，“原认股权证股份”）；及（ii）持有人授予公司的若干同意及豁免，公司已向持有人发出日期为第一修订日期的若干认股权证（“转换认股权证”，连同原认股权证、“认股权证”及每项“认股权证”），以购买该等数量为105,911股普通股股份（转换认股权证的相关普通股股份，“换股权证股份”，连同原认股权证股份“认股权证股份”）。”

 

2.	对《协定》第1（c）节的修正。现对《协定》第1（c）节中“生效期限”的定义进行修订，并将其全文重述如下：

“（c）“生效期限”是指（i）对于根据第2（a）节或第2（b）节（如适用）要求提交的初始注册声明，在此类初始注册声明不受SEC审查的情况下，以（a）（i）中较早者为准，第九十（90^第）（x）2025年9月23日之后的日历日，就原始认股权证股份而言，及（y）第一次修订的日期，就转换认股权证股份而言，及（II）如该等初始登记声明须经SEC审核，则第一百五十（150^第）原认股权证股份的（x）2025年9月23日后的历日，及转换认股权证股份的（y）第一次修订日期后的历日，及（b）第五次（5^第）美国证券交易委员会以口头或书面（以较早者为准）通知公司该登记声明将不会被审查或将不会受到进一步审查之日后的营业日，以及（ii）就公司根据本协议可能需要提交的任何额外登记声明或对现有登记声明的任何生效后修订，（a）第六十（60^第）根据本协议须提交该等额外注册声明或生效后修订的日期的翌日历日及（b）第五（5^第）SEC以口头或书面（以较早者为准）通知公司此类额外注册声明或生效后修订将不会被审查或将不会受到进一步审查之日后的工作日；但前提是，如果生效截止日期为SEC或EDGAR系统停业的周六、周日或其他日子，则生效截止日期应延长至SEC和EDGAR系统营业的下一个工作日。”

 

3.	对《协定》第1（g）节的修正。特此对协议第1（g）节中“提交截止日期”的定义进行修订，并全文重述如下。

“（g）“提交截止日期”是指（i）关于根据第2（a）节要求提交的初始注册声明，第四十五（45^第）原认股权证股份的（x）2025年9月23日及（y）本协议有关转换认股权证股份的日期及（ii）本公司根据本协议可能须提交的任何额外登记声明的日期后的历日，即本公司根据本协议条款须提交该额外登记声明的日期。

 

4.	对协议第1（m）节的修订。现对协议第1（m）节中“可注册证券”的定义进行修订，并全文重述如下。

“（m）“可注册证券”指，于任何厘定日期，任何认股权证（假设在该日期任何该等认股权证获全数行使而不考虑其中的任何行使限制）行使时，当时已发行及可发行的认股权证股份，包括但不限于（1）由于任何股票分割、股票股息、资本重组，交换或类似事件或其他情况和（2）普通股股份转换或交换成的公司股本股份和普通股股份转换或交换成的继任实体（定义见认股权证）的股本股份；但前提是，当（i）该等证券已根据登记声明或根据第144条处置；（ii）该等证券可根据第144条出售，但不限于出售方式或可能出售的该等证券的数量，且不要求公司遵守根据第144条所要求的当前公开信息；或（iii）该等证券不再是特定投资者的可登记证券。”

 

5.	对《协定》第1（p）节的修正。现对协议第1（p）节中“所需注册金额”的定义进行修订，并将其全文重述如下：

“（p）“所需注册金额”是指，截至任何确定时间，所有认股权证在行使时（不考虑其中的任何行使限制）可发行的认股权证股份的最大数量，所有这些均可根据第2（c）和/或第2（d）节的规定进行调整。”

 

6.	新定义。特此在《协定》第1节中增加新的定义如下：

““第一次修订”指公司与持有人于2026年6月1日签署的注册权协议的第一次修订。”

 

7.	对《协定》第2节（a）的修正。特此修订《协定》第2（a）节，在其末尾增加以下段落：

“在不限制上述规定的情况下，就转换认股权证股份而言，公司应在切实可行的范围内尽快但在不晚于适用于转换认股权证股份的提交截止日期，编制并向SEC提交注册声明，或在1933年法案和SEC规则和条例当时允许的范围内，对现有注册声明进行生效后的修订或招股说明书补充，在每种情况下均涵盖所有转换认股权证股份的转售。任何该等注册声明或生效后修订均须登记转售的普通股股份数量，至少相当于截至该等注册声明或生效后修订最初向SEC提交之日应归属于转换认股权证股份的所需注册金额。公司应尽其合理的最大努力促使任何该等注册声明或生效后修订生效，或促使任何该等招股章程补充文件在切实可行的范围内尽快提交并可供使用，并且，在SEC要求宣布生效的任何注册声明或生效后修订的情况下，在任何情况下均不得晚于适用于转换认股权证股份的生效截止日期。”

 

8.	对《协定》第9节的修正。特此修订协议第9节，将其中每一处提及的“认股权证”替换为“适用认股权证”。

 

9.	对协议第10条的修正。现将《协定》第10节第一句全文修改重述如下：

“只有在公司和持有大多数已发行可登记证券的投资者书面同意的情况下，才能修改本协议的条款并放弃遵守（一般或在特定情况下以及追溯性或前瞻性地）；但任何符合上述规定，但对任何投资者的权利和义务相对于其他投资者的可比权利和义务产生不成比例、重大和不利影响的任何此类修改或放弃，应要求该受到不利影响的投资者事先书面同意。”

 

10.	对《协定》第11（b）节的修正。现将协议第11（b）节中“法律顾问”的通知信息全文修订和重述如下：

“If to legal counsel：

Willkie Farr & Gallagher LLP

Page Mill路1801号，210套房

帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304

关注：Christopher M. Forrester

邮箱：…………………………”

协议第11（b）节中Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP地址的第一行特此修改为“2400 Hanover Street”。

 

11.	全面发力、发挥效果。自本协议之日起及之后，本协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本修正案修订的本协议。除本协议明文规定的情况外，本协议应根据本协议规定的条款和条件保持完全有效。

 

12.	杂项。协议第11节中包含的所有条款和规定应比照适用于本修正案，以及经本修正案修改的协议，这些条款和规定一起作为单一协议，反映了经特此修改的其中条款。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，双方已促使本修正案自上述第一个书面日期起执行。

公司：

 

持有人：

 

【注册权协议第一修正案签署页】