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于2026年9月16日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
WOLFSPEED，INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 56-1572719 | |
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
4 600硅驱
北卡罗来纳州达勒姆27703
(919) 407-5300
（注册人主要行政办公室地址，包括邮编，电话号码，包括区号）
罗伯特·费尔
首席执行官
Wolfspeed, Inc.
4 600硅驱
北卡罗来纳州达勒姆27703
(919) 407-5300
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
副本至：
| 布拉德·科恩 执行副总裁、首席法律& 全球事务干事 Wolfspeed, Inc. 4 600硅驱 北卡罗来纳州达勒姆27703 (919) 407-5300 |
Tad J. Freese，esq。 Richard Kim，ESQ。 Latham & Watkins LLP 杰斐逊大街801号，套房300 加州红木城94063 (650) 328-4600 |
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。 ☒
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。 ☒
如果本表格是根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☒ | |||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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前景
Wolfspeed, Inc.
最多58,148，889股普通股
本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东（“出售股东”）不时可能要约和出售特拉华州公司Wolfspeed, Inc.（“我们”，“公司”）最多58,148，889股普通股，每股面值0.00 125美元（“普通股”），“美国”和“我们的”），包括（i）某些出售股东在转换该出售股东持有的公司2031年到期的2.5%可转换第二留置权优先有担保票据（“2L非瑞萨可转换票据”）时可能获得的5,721，235股普通股，（ii）某个出售股东持有的16,852，372股普通股，（iii）该出售股东持有的公司2031年到期的2.5%可转换第二留置权优先有担保票据（“瑞萨2L可转换票据”）转换后可能获得的11,096，247股普通股，（iv）某一出售股东在行使该出售股东持有的认股权证（“瑞萨认股权证”）时可能获得的4,943，555股普通股，（v）某些出售股东持有的3,250，030股普通股，（vi）某些出售股东在行使该出售股东持有的预融资认股权证（“预融资认股权证”）时可能获得的2,000，000股普通股，以及（vii）某些出售股东在转换该出售股东持有的2031年到期的3.5%可转换1.5留置权优先有担保票据（“1.5L可转换票据”）时可能获得的14,285，450股普通股。
我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。
出售股东可以公开或通过私下交易以现行市场价格或协议价格发售、出售或分配在此登记的全部或部分普通股。我们将承担与这些股份的登记有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。任何出售的时间和金额由出售股东自行决定。我们注册本招股说明书所涵盖的普通股并不意味着出售股东将提供或出售任何普通股（如适用）。我们在标题为“分配计划”的部分提供更多信息。
我们的普通股股票在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，股票代码为“WOLF”。2026年9月15日，我们普通股的收盘价为24.02美元。
投资我们的普通股股票涉及高度风险。您应该仔细审查《中国经济发展报告》中描述的风险和不确定性，并在“风险因素”一节开始于本招股章程第4页，并在本招股章程的任何修订或补充或以引用方式并入本招股章程的文件中的类似标题下。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书拟发行的证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招募说明书的日期为2026年9月16日。
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估计、假设和其他风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由书写招股说明书中“风险因素”标题下讨论的因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。
我们在本招股说明书中提及“Wolfspeed”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，均指Wolfspeed，Inc.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是我们普通股的潜在持有者。
我们对本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中出现或以引用方式并入的对我们的业务很重要的商标、商品名称和服务标记拥有所有权。仅为方便起见，商标、商号、服务标记可能出现在本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程的文件中，而无®、TM和SM符号，但任何此类引用均无意以任何方式表明，根据适用法律，我们放弃或不会在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。在本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中出现或以引用方式并入的所有商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。
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时间将包括在每个此类系列中的股份数量，以确定每个完全未发行系列的股份的权利、优先权和特权以及对其的任何资格、限制或限制，并在有权就此投票的股东的必要投票（无需作为单独类别投票的优先股或普通股持有人的单独投票）的情况下，增加或减少任何此类系列的股份数量，但不低于该系列当时已发行的股份数量。
董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，否则可能会使普通股持有人受益，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。公司目前没有发行任何优先股的计划。
特拉华州法律的反收购条款和公司注册证书和章程
特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些规定可能会使以下交易变得更加困难：以要约收购方式收购公司；以代理竞争或其他方式收购公司；或罢免现任高级职员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或公司最佳利益的交易变得更加困难，包括规定为其股票支付高于市场价格的溢价的交易。
下文概述的这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会进行谈判。该公司认为，加强保护其与不友好或主动提出的收购或重组公司提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处大于阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。
未指定优先股
董事会在没有股东采取行动的情况下发行最多100,000，000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优先权的非指定优先股的能力可能会阻碍任何试图改变公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟恶意收购或推迟公司控制权或管理层变更的效果。
股东大会
公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由公司董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集。
股东提名和提案的提前通知要求
章程就将提交股东大会的股东提案和董事候选人的提名规定了预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。
以书面同意消除股东诉讼
公司注册证书取消了股东未经会议书面同意行事的权利。
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罢免董事
公司注册证书规定，董事会的任何成员均可被股东免职，无论是否有因由，除法律规定的任何其他投票外，经有权在董事选举中投票的已发行股票的至少60%的投票权持有人批准后。
不享有累积投票权的股东
公司注册证书不允许股东在董事选举中累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股已发行股份的多数持有人可以选举所有参选的董事（如果他们选择的话），但优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。
总务委员会第203条
该公司受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为“利害关系股东”的人在这些人成为利害关系股东之日起三年内与公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非该业务合并，或该人成为利害关系股东的交易以规定的方式获得批准或适用其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权的股份的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果。
根据DGCL第203条，通过该计划的运作和公司董事会的批准，DGCL第203条的限制不适用于仅因根据该计划获得普通股股份而成为“感兴趣的股东”的股东。
论坛的选择
公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院（“衡平法院”）（或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）在法律允许的最大范围内是：（i）代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或程序，（ii）任何诉讼的唯一和排他性诉讼地，就公司任何董事、高级人员或股东对公司或公司股东所负的信托责任提出违反申索的诉讼或程序，（iii）根据DGCL的任何条文或公司的公司注册证书或章程（可能不时修订）产生的任何诉讼、诉讼或程序，或（iv）根据内部事务原则对公司提出申索的任何诉讼、诉讼或程序。联邦地区法院是任何声称根据《证券法》产生的诉讼原因或因由的投诉、为执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔的解决方案的专属论坛。公司注册证书还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得股本股份的任何权益均被视为已通知并已同意这一选择法院地条款。如果在程序或其他方面受到质疑，法院可能会裁定公司注册证书中所载的诉讼地选择条款不适用或不可执行。
修订章程条文
所有当时已发行的有投票权股份的至少60%的投票权持有人的赞成票，须修订、更改、废除或撤销公司注册证书中有关（i）
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公司优先股，（ii）公司董事会，（iii）公司股东会议，（iv）公司董事和高级职员根据DGCL承担的责任限制以及某些其他赔偿和垫付费用的权利，（v）选择诉讼地，（vi）与公司机会原则的适用性有关的规定，以及（vii）上述要求获得当时所有已发行的有表决权股票的至少60%的表决权的赞成票，以修订、更改、废除或撤销上述规定。对公司注册证书的所有其他修订须经适用法律要求的投票表决，但除非法律另有要求，普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行系列优先股的权利、权力、优惠（或其资格、限制或限制）或其他条款有关的公司注册证书的任何修订进行投票，前提是该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本公司注册证书或DGCL对其进行投票。
特拉华州法律、公司注册证书和章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的恶意收购尝试造成的。这些规定还可能起到防止董事会和管理层组成发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。
赔偿责任和赔偿事项的限制
公司注册证书规定，任何董事或高级管理人员将不会因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，除非根据不时修订的DGCL不允许此类责任豁免或限制。DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事或高级人员不因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下方面的责任除外：
| • | 任何违反董事或高级人员对公司或其股东的忠诚义务的行为； |
| • | 任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为； |
| • | DGCL第174条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票； |
| • | 董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易；和 |
| • | 关于高级人员，公司的任何行动或在其权利范围内的任何行动。 |
因此，公司及其股东均无权通过代表公司的股东派生诉讼，就董事或高级管理人员违反作为董事的受托责任（包括因重大过失行为导致的违约）向其追偿金钱损失，但上述情况除外。
成立法团证明书及附例亦规定，在法律许可的最大范围内，公司将向公司任何高级人员或董事作出赔偿，使其免受因该人是或曾经是董事或高级人员，或应公司要求作为董事或高级人员服务于任何其他企业而产生的所有损害、索偿及法律责任。修订这条规定不会减少其与修订前所采取行动有关的赔偿义务。
上市
该普通股目前在纽约证券交易所上市，股票代码为“WOLF”。
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转让代理及注册官
该公司普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转让代理和注册商的地址是28 Liberty Street，53rd Floor，New York，NY 10005。
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注、瑞萨和公司，（iii）2025年9月注册权协议，（iv）瑞萨和公司于2025年9月29日签署的投资者权利和处置协议（“投资者权利协议”），以及（v）某些持有我们2L非瑞萨可转换票据的出售股东与公司于2025年6月22日签署的支持承诺协议。
2L非瑞萨可转换票据、瑞萨2L可转换票据和新的2L收回票据
根据该计划，于该计划生效日期，公司先前存在的2026年到期的1.75%可转换优先票据（“2026年票据”）、2028年到期的0.25%可转换优先票据（“2028年票据”）和2029年到期的1.875%可转换优先票据（与2026年票据和2028年票据合称“可转换票据”）的持有人，其中包括某些出售股东，获得其按比例分享的（i）参与本金总额约为1.80675亿美元的2L非瑞萨可转换票据供股的权利，由公司先前存在的可转换票据的若干持有人（他们还购买了在供股中发行的剩余预留1.2045亿美元2L非瑞萨可转换票据，为此该等支持方获得了发行本金总额为3025万美元的额外2L非瑞萨可转换票据所反映的溢价）全额支持，（ii）新的7.00%/12.00%第二留置权优先有担保、本金总额约为2.964亿美元的2031年到期的PIK切换票据（“新的2L非可转换票据”）和（iii）24,533，760股普通股。
此外，根据该计划，在该计划生效日期，瑞萨收到本金总额约为2.036亿美元的瑞萨2L可转换票据（连同2L非瑞萨可转换票据和新的2L不可转换票据，即“2L票据”）。
2L非瑞萨可转换票据是根据该特定契约发行的，日期为计划生效日期，由公司、Wolfspeed Texas LLC（“子公司担保人”）和美国银行信托公司、National Association作为受托人和抵押品代理人（“2L非瑞萨可转换票据契约”）发行。Renesas 2L可转换票据是根据公司、附属担保人和美国银行信托公司National Association（“Renesas 2L可转换票据契约”）根据日期为计划生效日期的契约发行的。新的2L不可转换票据是由公司、附属担保人和美国银行信托公司、National Association作为受托人和抵押代理人（“新的2L不可转换票据契约”，连同2L非Renesas可转换票据契约和Renesas 2L可转换票据契约，“2L契约”）根据日期为计划生效日期的某些契约发行的。2L票据由公司发行，并由附属公司担保人及公司所有其他附属公司提供担保，但2L契约中规定的某些例外情况除外。2L票据由公司所有资产及附属担保人以第二留置权作担保，以担保公司于2030年到期的优先有担保票据（「优先票据」）及1.5L可换股票据。
2L票据计息，于每年6月15日及12月15日每半年支付一次，于每年6月1日及12月1日支付予登记在册的持有人。瑞萨2L可转换票据和2L非瑞萨可转换票据的利息须以现金支付；新2L不可转换票据的利息允许以现金或实物（由公司选择）支付，利率分别为7.00%或12.00%。2L票据在每种情况下于2031年6月15日到期。
Renesas 2L可转换票据和2L非Renesas可转换票据（统称“2L可转换票据”）各自可根据Renesas 2L可转换票据契约和2L非Renesas可转换票据契约中的条件分别转换为普通股股份。瑞萨2L可换股票据可于2025年9月29日起至紧接2027年9月29日之前的第五（5）个预定交易日（“转换到期日”）期间的任何时间转换，而2L非瑞萨可换股票据可于2025年9月29日起至紧接到期日前的第五（5）个预定交易日期间的任何时间转换，在每
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情况，但须遵守一定的限制和例外。2L可转换票据可根据公司的选择转换为现金、普通股或其组合。2L可转换票据将有权采取惯常的反稀释措施（包括调整2L可转换票据的兑换率），这在管理2L可转换票据的每个契约中都有描述。
新的2L不可转换票据和瑞萨2L可转换票据各自不得在2027年9月29日之前赎回；2L非瑞萨可转换票据不得在计划生效日期后三（3）年的日期之前赎回。在公司发生可选赎回的情况下，持有人将有权获得相当于该票据被赎回本金金额的100%的现金赎回价格，加上应计和未付利息（任何该等赎回，“可选赎回”）。
公司须于控制权发生变更时提出购回2L票据，而就（i）2L可换股票据而言，则须按相当于已购回该票据本金额的100%的现金购回价格加上应计及未付利息及（ii）2L不可换股票据，而现金购回价格则相当于已购回该票据本金额的101%，加上应计及未付利息。于转股到期日后及于控制权发生变更时，瑞萨2L可转换票据将有权获得与新的2L不可转换票据价格一致的现金回购价格。2L可转换票据持有人将有权在控制权变更或可选赎回的情况下通过表格make-whole调整相应的兑换率。尽管有上述规定（但受制于管辖2L可转换票据的契约中描述的某些限制），2L可转换票据持有人被允许在公司可选赎回或（ii）发生控制权变更时（i）转换其票据以代替赎回。公司亦须根据优先票据的条款及根据规管2L票据的契约所载的条款及条件，在发生若干非一般课程资产出售及伤亡事件（受2L契约所述的若干再投资权所规限）时，按比例提出购买2L票据的要约。
2L契约包含某些惯常的肯定契约、否定契约和违约事件。
公司在2L契约下的义务由附属担保人提供担保，并将由公司的重要子公司（如有）提供担保，但某些例外情况除外，并通过对公司和为优先票据提供担保的担保人（某些例外情况除外）的几乎所有现有和未来财产和资产的留置权在第二优先基础上提供担保。
2L票据没有根据《证券法》或任何州证券法进行注册，除非进行了注册，否则不得发售或出售，除非根据《证券法》和适用的州证券法的注册要求的适用豁免。
投资者权利协议
根据该计划，于该计划生效日期，我们与瑞萨订立投资者权利协议。投资者权利协议提供了某些与投资相关的权利，其中包括（其中包括）瑞萨有权在瑞萨持有普通股总数超过10%的情况下选择公司董事会的一名成员。投资者权利协议还规定，在2027年1月1日之前，（i）瑞萨集团不得行使瑞萨集团实益拥有的普通股所附带的投票权，该普通股代表总公司投票权（定义见其中）的9.9%以上（“投票权限制”），以及（ii）瑞萨集团将证券（定义见其中）转换为普通股的任何转换或行使均为无效，并视为从未进行过，其程度为，在实施此类转换或行使后，瑞萨集团将在实施此类转换或行使后立即实益拥有代表合计公司投票权超过39.9%的普通股（“实益所有权限制”，连同投票权限制，“限制”）。此类限制将自动延续到随后的一年期间，但须遵守
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投资者权利协议的条款。尽管有上述规定，如果公司已向其股东大会提交（i）任何可能导致公司控制权变更的交易、（ii）发行任何普通股（或可转换为或可行使为普通股的工具）、（iii）对公司的公司注册证书或章程的任何修订将对瑞萨的任何权利产生不利影响，以及（iv）可能对瑞萨的任何权利产生不利影响的任何其他事项，瑞萨可随时终止限制，且不考虑投资者权利协议中规定的任何时效期。自2026年2月2日起，出售股东根据投资者权利协议指定Aris Bolisay为我们的董事会成员。2026年8月20日，瑞萨通知公司，Bolisay先生将辞去董事会职务，自2026年9月27日起生效。根据与公司的协议，瑞萨集团将任命一名董事会观察员，自2026年9月27日起生效，并保留其未来根据该协议重新指定一名董事会成员的权利。Bolisay先生不会因为与公司的分歧而离开董事会。
2025年9月注册权协议
根据该计划，于该计划生效日期，公司与瑞萨电子及若干新2L可换股票据持有人（“2025年9月RRA交易对手”）订立2025年9月登记权协议。
2025年9月登记权协议授予2025年9月RRA交易对手就其持有的某些“可登记证券”（定义见2025年9月登记权协议）的某些登记权。根据2025年9月登记权协议，公司必须在表格S-1上提交货架登记声明，或（如有）在表格S-3上提交登记声明（“货架登记声明”），以登记2025年9月RRA交易对手方持有的可登记证券。此外，持有在有效货架登记声明上登记的可注册证券的2025年9月RRA交易对手方可要求公司尽快就该2025年9月RRA交易对手方的可注册证券进行包销发售，并在切实可行范围内提交任何必要的招股章程补充文件或对公司货架登记声明的生效后修订，无论如何，在十五个工作日内（如属表格S-1上的货架登记声明）或十个工作日内（如属表格S-3上的货架登记声明）。2025年9月RRA交易对手方也可在非包销发行中出售根据货架登记声明登记的可注册证券。公司须维持任何货架登记声明的有效性，直至该货架登记声明所涵盖的可注册证券不再为可注册证券为止。此外，2025年9月RRA交易对手拥有惯常的搭载注册权，但须遵守2025年9月注册权协议中规定的限制。
上述登记权利受某些条件和限制的约束，包括惯常的禁售期、市场条件、公司在某些情况下延迟或撤回登记声明的权利，以及（如果考虑进行包销发行）在一年内发起的此类包销发行的数量以及承销商限制将列入登记声明的股份数量的权利。
公司一般将支付与2025年9月注册权协议项下义务相关的所有注册费用，无论注册声明是否已提交或生效。2025年9月的注册权协议规定了惯常的赔偿和贡献条款。2025年9月登记权协议将终止，就每个2025年9月的RRA交易对手而言，在该2025年9月的RRA交易对手不再拥有任何可登记证券的情况下，并且在任何2025年9月的RRA交易对手没有持有任何可登记证券的情况下，全部且不再具有进一步效力。
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CRD协议
2023年7月，公司与瑞萨签订了于2024年10月修订的无担保客户可退还存款协议（“CRD协议”），据此，瑞萨同意在特定条件下向我们提供最多20亿美元的无担保存款。截至第11章案件提交之日，CRD协议下的存款总额为21亿美元的定期贷款（包括应计和未付利息）。由于第11章案件的立案，CRD协议项下到期的本金和利息立即到期应付。然而，由于第11章案件的立案，任何强制执行此类付款义务的努力都自动停止。于计划生效日期，CRD协议项下的未偿还债务及存款已解除及终止。Renesas因索赔而收到：（a）本金约2.036亿美元的Renesas 2L可转换票据，（b）以每股23.95美元的行权价购买总计4943555股普通股的Renesas认股权证，以及（c）16,852，372股普通股，其发行须经计划中所述的某些监管批准。该计划要求的所有监管批准已于2026年1月收到。
此外，公司与瑞萨电子于过去三年订立普通课程协议。
瑞萨认股权证发行
根据该计划，在计划生效日期，公司向Renesas发行Renesas认股权证，以每股23.95美元的行权价购买总计494.3555万股普通股。瑞萨认股权证可于计划生效日期起计三年内行使。瑞萨担保还包括计划生效日期后两年的“Black Scholes”保护。
股票发行
根据该计划，于2026年1月29日，在收到该计划规定的所有必要监管批准后，公司向瑞萨集团发行了16,852，372股普通股。
证券购买协议
于2026年3月19日，公司与Slate Path交易对手订立证券购买协议（“购买协议”）。于2026年3月26日，根据购买协议，公司向Slate Path交易对手发出：（i）合共3,250，030股普通股及（ii）购买最多合共2,000，000股普通股的预融资认股权证。
预筹认股权证
预融资认股权证可对合计2,000，000股普通股行使，行使价为每股0.01美元。
预融资认股权证可随时行使，直至每份认股权证全部行使为止，且在每份认股权证全部行使之前不会到期，但须遵守PFW Blocker限制（定义见下文）。每份预融资认股权证行使时可发行的普通股股份数量可在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响普通股的类似事件以及向公司股东分配资产（包括现金、股票或其他财产）时进行适当调整。预融资认股权证包括一个受益所有权拦截器，其中规定，如果在实施此类行使时，持有人不得行使（公司也不得允许行使）此类预融资认股权证，则此类行使将导致持有人实益拥有的普通股股份总数（连同关联公司和为《交易法》第13（d）节的目的而将普通股实益所有权汇总的任何其他人）
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超过根据每份预融资认股权证的条款（“PFW阻止限制”）确定的当时已发行和流通在外的普通股股份总数的9.99%；前提是预融资认股权证持有人可在该等增加或减少通知送达公司后的第61天或之后将该百分比降低（并随后提高）至不超过9.99%的百分比。
2026年3月注册权协议
于2026年3月26日，公司与Slate Path交易对手订立2026年3月注册权协议。
2026年3月登记权协议授予Slate Path交易对手方就其持有的某些“可登记证券”（定义见2026年3月登记权协议，在此简称“Slate可登记证券”）的某些登记权。根据2026年3月登记权协议，公司必须提交货架登记声明，以登记Slate Path交易对手持有的Slate可登记证券。公司须维持任何货架登记声明的有效性，直至该货架登记声明所涵盖的Slate可注册证券不再是Slate可注册证券。此外，Slate Path交易对手拥有惯常的搭载注册权，但须遵守2026年3月注册权协议中规定的限制。
上述登记权利受一定条件限制。
公司一般将支付与2026年3月注册权协议项下义务相关的所有注册费用，无论注册声明是否已提交或生效。2026年3月的注册权协议规定了惯常的赔偿和缴款条款。2026年3月登记权协议将终止，就每个Slate Path交易对手而言，此时该Slate Path交易对手不再拥有任何Slate可注册证券，并且不再具有进一步效力，此时任何Slate Path交易对手均不持有Slate可注册证券。
票据认购协议
2026年3月19日，公司与附属公司担保人及其投资者各方分别订立私下磋商认购协议（统称“票据认购协议”），据此，公司同意以私募方式向该等投资者出售及发行本金总额为379,000，000美元的1.5L可转换票据。
1.5L义齿和1.5L可转换票据
2026年3月26日，公司发行了本金总额为379,000，000美元的1.5L可转换票据。1.5L可转换票据是根据一份日期为2026年3月26日的契约（“1.5L契约”）发行并受其管辖的，该契约由公司、附属担保人和美国银行信托公司、全国协会作为受托人和抵押品代理人签署。最初，1.5L可转换票据转换后最多可发行22,586，391股普通股，基于1.5L可转换票据每1,000美元本金59.5947股的初始最高转换率，这受到惯常的反稀释调整条款的约束。经本招股章程登记进行转售的1.5L可转换票据的基础普通股股份可能包括由出售股东在二级市场购买的1.5L可转换票据的基础股份，而不是根据票据认购协议直接从公司购买。
下表列出：
| • | 出售股东的名称； |
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目 录
| • | 出售股东在出售本招股章程涵盖的股份前实益拥有的普通股股份数量； |
| • | 出售本招股说明书所涵盖的股份后，出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于所有股份将在此次发行中出售的假设；和 |
| • | 每个出售股东的所有权占本次发行后公司已发行普通股的百分比，基于以下假设：只有该出售股东将已完全行使瑞萨认股权证和其基础股份正在此登记的预融资认股权证，或将已转换2L非瑞萨可转换票据、瑞萨2L可转换票据和其基础股份正在此登记的1.5L可转换票据（如适用）以及由此产生的所有已登记股份，连同在此登记的任何已发行股份，将在此次发行中出售。 |
有关某些出售股东的信息（如适用），包括他们的身份、每个出售股东在发售前拥有的普通股股份数量、每个出售股东将发售的我们普通股的股份数量以及在发售完成后每个出售股东将拥有的普通股数量，将在适用的招股说明书补充文件中列出，这些文件通过引用并入，在一份免费的书面招股说明书中，或在我们向SEC提交的另一份文件中。适用的招股说明书补充文件还将披露该出售股东在招股说明书补充日期之前的三年内是否曾与我们担任任何职位或职务、是否曾受雇于我们或以其他方式与我们有重大关系。此类出售股东不得根据本招股说明书出售我们普通股的任何股份，直到我们在随后的招股说明书补充文件中确定此类出售股东和此类出售股东提供的转售股份。然而，根据《证券法》注册要求的任何可用豁免，出售股东可以出售或转让其全部或部分我们普通股的股份。
出售股东没有义务出售本招股说明书所提供的任何普通股股份。出售股东的实益所有权百分比基于截至2026年8月13日已发行的52,995，396股普通股。
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目 录
经纪-交易商
除下文另有说明外，根据出售股东向我们提供的信息，并据我们所知，出售股东不是注册经纪交易商或注册经纪交易商的关联公司。
| 出售股东名称 | 股票数量 的 普通股 实益拥有 发售前 |
最大值 数量 股份 共同 股票待 提供 根据本 招股说明书 |
的股份数目 普通股 实益拥有 提供后 |
|||||||||||||
| 数 | 百分比 | |||||||||||||||
| Capital Research Global Investors和Capital World Investors建议的实体，Capital Research and Management Company分部（1） |
1,966,949 | 1,462,875 | 504,074 | * | ||||||||||||
| CSS，LLC（2） |
2,919,675 | 1,683,772 | 1,235,903 | 2.3 | % | |||||||||||
| Harvey Capital Master Fund，L.P.（3） |
2,234,803 | 2,234,803 | — | — | ||||||||||||
| HBK所属实体（4） |
226,957 | 226,957 | — | — | ||||||||||||
| 隶属于Lazard资产管理有限责任公司的实体（5） |
1,539 | 1,539 | — | — | ||||||||||||
| 隶属LMR合作伙伴的实体（6） |
4,784,384 | 4,477,084 | 307,300 | * | ||||||||||||
| 隶属于Sculptor Capital管理的实体（7） |
2,650,979 | 2,519,401 | 131,578 | * | ||||||||||||
| Silverback Asset Management，LLC（8） |
340,584 | 340,584 | — | — | ||||||||||||
| 隶属于最高人民法院的实体（9） |
5,299,598 | 5,250,030 | 1,995,926 | 3.8 | % | |||||||||||
| 与T. Rowe Price有关联的实体（10） |
5,518,047 | 3,004,396 | 2,775,590 | 4.7 | % | |||||||||||
| 与Whitebox Advisors有关联的实体（11） |
4,986,905 | 4,055,274 | 931,631 | 1.7 | % | |||||||||||
| 瑞萨电子美国公司（12） |
23,995,119 | 32,892,174 | — | — | ||||||||||||
| * | 不到普通股流通股的百分之一。 |
| (1) | 包括（i）2L可转换票据可转换为新经济基金（“NEF”）持有的119,846股普通股；（ii）2L可转换票据可转换为678,858股普通股和1.5L可转换票据可转换为SMALCAP World Fund持有的1,113，230股普通股，Inc.（“SCWF”）；（iii）由American Funds Insurance Series – SMALCAP World Fund（“VISCWF”）持有的可转换为18,965股普通股的2L可转换票据和可转换为30,492股普通股的1.5L可转换票据；（iv）由Capital Group新经济基金（LUX）（“NEF Lux”，连同NEF、SCWF和VISCWF，“CRMC股东”）持有的可转换为2,779股普通股的2L可转换票据；及（v）可转换为2,779股普通股的2L可转换票据由AAA新经济信托（美国）（“TNEF”）持有。资本研究与管理公司（“CRMC”）是每位CRMC股东的投资顾问。Capital银行和信托公司（“CB & T”）是TNEF的全权受托人和投资顾问，CRMC已被CB & T聘请为CB & T的投资顾问。Paul Benjamin、Mathews Cherian、Tomoko Fortune、Peter Gusev、Lara Pellini和Richmond Wolf作为投资组合经理，对NEF、NEF Lux和TNEF持有的股份拥有投票权和投资权。Julian N. Abdey、Peter Eliot、Brady L. Enright、Brittain Ezzes、Bradford F. Freer、Peter Gusev、Leo Hee、M. Taylor Hinshaw、Roz Hongsaranagon、Shlok Melwani、Dimitrije Mitrinovic、Aidan O’Connell、Samir Parekh、Piyada Phanaphat、Andraz Razen、Arun Swaminathan和Thatcher Thompson作为投资组合经理，对 |
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| SCWF和VISCWF持有的股份。CRMC、CB & T、Capital Research Global Investors、Capital World Investors和上述投资组合经理各自否认对CRMC股东和TNEF拥有的普通股股份的实益所有权。CRMC股东和TNEF各自的地址是c/o Capital Research and Management Company，333 S. Hope St.，55th Floor，Los Angeles，California 90071。CRMC股东和TNEF各自在其日常业务过程中获得了在此登记的证券。 |
| (2) | 包括（i）1,105，631股可在1.5L可转换票据转换时发行的普通股和（ii）1,814，044股可在2L非瑞萨可转换票据转换时发行的普通股。CSS，LLC由Brian Bentley、Glenn McMillan和Clayton Struve管理。Bentley先生、McMillan先生和Struve先生各自可被视为共享此处报告的证券的实益所有权，但各自否认对其未持有记录的证券的任何此类实益所有权，除非各自在其中拥有金钱利益。CSS，LLC、Bentley先生、McMillan先生和Struve先生的地址是1 North Wacker Dr.，Suite 3075，Chicago，IL 60606。 |
| (3) | 由HCMF持有的1.5L可转换票据转换后可发行的2,234，803股普通股组成。HCP是HCMF的投资经理。Paul Goldschmid是HCP的投资组合经理。HCMF、HCP和GoldSchmid先生各自否认对此类证券的实益所有权，因为公司可能会选择在转换时以现金或证券结算1.5L可转换票据。HCMF、HCP和Goldschmid先生的地址是888 7th Ave，27th Floor，New York，NY 10106。 |
| (4) | 包括（i）HBK Opportunities Platform L.P. — Convertible Arbitrage Series（“HBK OP”）持有的1.5L可转换票据转换后可发行的42,710股普通股和（ii）HBK Master Fund L.P.（“HBK MF”）持有的1.5L可转换票据转换后可发行的119,686股普通股。HBK Investments L.P.是一家特拉华州有限合伙企业，根据HBK Investments L.P.与HBK OP和HBK MF各自的投资管理协议，共享对公司证券的投票权和决定权。HBK Investments L.P.已将投票和处置公司证券的酌处权授予HBK Services LLC。以下个人可被视为对HBK Services LLC拥有控制权：Jamiel A. Akhtar、Matthew A. Leffers和Matthew F. Luth。HBK Services LLC和上述个人各自否认对所报告的任何证券的实益所有权。HBK MF和HBK OP的地址是c/o HBK Services LLC，2300 North Field Street，Suite 2200，Dallas，Texas 75201。还包括64,561股普通股，可在Almea 2 Segregated Portfolio Company代表其分离投资组合Almea 2 SPC Segregated Portfolio D（“Almea”）并为其账户持有的1.5L可转换票据转换后发行。根据HBK Services LLC与Almea之间的投资管理协议，HBK Services LLC共享对公司证券的投票权和决定权。以下个人可被视为对HBK Services LLC拥有控制权：Jamiel A. Akhtar、Matthew A. Leffers和Matthew F. Luth。HBK Services LLC和上述个人各自否认对所报告的任何证券的实益所有权。Almea的地址是c/o Bridgestream Limited，One Nexus Way，3rd Floor，PO Box 31243，Camana Bay，CYM，KY11205。 |
| (5) | 包括1,539股普通股，可在将Lazard美国可转换债券投资组合持有的1.5L可转换票据转换后发行，该投资组合由一系列Lazard Funds，Inc.（“Lazard US Convertible”）组成。Lazard Asset Management LLC（“LAM”）是Lazard美国可转换债券投资组合的投资顾问，Arnaud Brillois、Andrew Raab和Emmanuel Naar分别是LAM的投资组合经理。LAM、Brillois先生、Raab先生和Naar先生各自否认对此类证券的实益所有权。Lazard US Convertible，LAM，Mr. Brillois，Mr. Raab and Mr. Naar的地址是30 Rockefeller Plaza，New York，NY 10112。 |
| (6) | 包括（i）LMR Multi-Strategy Fund持有的1.5L可转换票据转换后可发行的1,489，869股普通股，（ii）LMR Multi-Strategy Fund持有的2L Non-Renesas可转换票据转换后可发行的902,364股普通股，（iii）LMR CCSA持有的1.5L可转换票据转换后可发行的1,489，869股普通股，以及（iv）LMR CCSA持有的2L Non-Renesas可转换票据转换后可发行的902,282股普通股。LMR基金的投资酌情权，包括但不限于股份的投票权和决定权，已授予LMR及其某些关联公司。LMR及其关联公司否认对证券的实益所有权。LMR的地址是412 West 15th Street，Floor 9，New York，NY 10011-7055。 |
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| (7) | 包括（i）8,952股普通股，（ii）2,110，647股可在1.5L可转换票据转换时发行的普通股，以及（iii）531,380股可在NRMD持有的2L非瑞萨可转换票据转换时发行的普通股。NRMD由SCMD全资拥有。Sculptor是SCMD的投资经理。SCHC为雕塑家的普通合伙人。SCU是SCHC的唯一股东。RITM是SCU的唯一股东，并在纽约证券交易所公开交易。据此，SCMD、Sculptor、SCHC、SCU和RITM可被视为NRMD的实益拥有人。NRMD，Sculptor，SCHC and SCU的营业地址是9 West 57th Street，New York，NY10019。RITM的营业地址是779 Broadway，New York，NY 10003。 |
| (8) | 包括在1.5L可转换票据转换后可发行的340,584股普通股。该实体的地址是555 S. Mangum Street，Suite 910，Durham，NC 27701。 |
| (9) | 包括（i）5,245，956股普通股和（ii）53,642股可在PFW阻止限制生效后行使预融资认股权证时发行的普通股。报告的数量不包括1,946，358股普通股，如果股东不受PFW阻止限制的约束，这些普通股将在行使预融资认股权证时发行。普通股和预融资认股权证的份额由Slate Path Master Fund LP（“Master Fund”）和SPB Master Fund LP（“SPB Master Fund”）持有。Slate Path Capital LP（“SPC”）是Master Fund和SPB Master Fund的投资管理人。David Greenspan是SPC的普通合伙人Jades GP，LLC（“Jades GP”）的管理合伙人。Master Fund、SPB Master Fund、Jades GP和Greenspan先生各自放弃对这些证券的实益所有权。Master Fund、SPB Master Fund、SPC、Jades GP和Mr. Greenspan的地址是717 Fifth Avenue，16th Floor，New York，NY 10022。 |
| (10) | 包括（i）TRPA的某些基金和账户持有的2,775，590股普通股，（ii）TRPA的某些基金和账户在TRPA实益所有权限制（定义见下文）生效后持有的1.5L可转换票据转换后可发行的1,376，165股普通股，以及（iii）TRPA的某些基金和账户在TRPA实益所有权限制生效后持有的2L非瑞萨可转换票据转换后可发行的1,366，292股普通股。1.5L可转换票据和2L非瑞萨可转换票据的条款分别限制1.5L可转换票据和2L非瑞萨可转换票据的转换或行使，如果在实施此类转换或行使后，TRPA将实益拥有代表公司已发行股本证券总投票权9.9%以上的普通股股份（“TRPA实益所有权限制”）。报告的数量不包括在TRPA不受TRPA实益所有权限制的情况下，1.5L可转换票据和2L非瑞萨可转换票据转换后可发行的总计261,939股普通股。TRPA作为投资顾问，对这些基金和账户持有的普通股股份拥有决定权和投票权。就《交易法》而言，TRPA可被视为上述普通股股份和1.5L可转换票据和/或2L非瑞萨可转换票据转换后可发行的普通股股份的实益拥有人；然而，TRPA明确否认其实际上是此类证券的实益拥有人。TRPA是罗派斯集团有限公司的全资子公司，后者是一家公开上市的金融服务控股公司。TRPA的主要营业地址为1307 Point Street，Baltimore，MD 21231。 |
| (11) | 包括（i）WRVP持有的1.5L可转换票据转换后可发行的1,448，847股普通股，（ii）WRVP持有的2L非瑞萨可转换票据转换后可发行的1,064，966股普通股，（iii）WMSP持有的1.5L可转换票据转换后可发行的1,106，426股普通股，（iv）WMSP持有的2L非瑞萨可转换票据转换后可发行的1,197，075股普通股，（v）Whitebox GT持有的1.5L可转换票据转换后可发行的79012股普通股和（vi）Whitebox GT持有的2L非Renesas可转换票据转换后可发行的90,579股普通股。WBA是WRVP、WMP和Whitebox GT（统称“Whitebox Funds”）的投资管理人，可能被视为对WRVP、WMP和Whitebox GT持有的证券拥有共同的投票权和决定权。WBA由一个委员会管理，该委员会的成员包括罗伯特·沃格尔、Jacob Mercer、尼克·斯图卡斯、布莱恩·卢茨和保罗·鲁斯，后者也可能被视为 |
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目 录
| 分享这样的力量。WBA、Blue Owl GP Stakes II（A），LP和上述个人各自否认对这些证券的实益所有权，除非他们各自在其中的金钱利益。WBA and the Whitebox Funds的营业地址是3033 Excelsior Blvd.，Suite 500，Minneapolis，MN 55416。 |
| (12) | 由瑞萨实益拥有的以下普通股股份组成：（i）16,852，372股普通股和（ii）7,142，747股普通股，目前可在根据投资者权利协议生效的39.9%实益所有权限制后，在瑞萨所持有的瑞萨2L可转换票据转换时发行。报告的数量不包括在Renesas 2L可转换票据转换时可发行的395.35万股普通股或在Renesas认股权证行使时可发行的494.3555万股普通股，在每种情况下，如果Renesas不受受益所有权限制的约束。瑞萨电子公司作为瑞萨电子的唯一股东，可被视为对瑞萨电子实益拥有的证券拥有实益所有权。瑞萨电子的主要营业地址为圣何塞Silver Creek Valley Road 6024，San Jose，加利福尼亚州 95138。 |
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我们正在登记向出售股东发行或可发行的普通股股份，以允许该等普通股股份的持有人在本招股说明书日期后不时转售该等普通股股份。售股股东可不时发售本招募说明书涵盖的部分或全部普通股股份。在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。售股股东将不支付与本招股说明书所涵盖的股份登记有关的任何成本、费用和费用，但他们将支付任何和所有销售佣金以及归属于销售股份的类似费用。我们将不会从出售我们在此涵盖的普通股的股份中获得任何收益。出售股东可不时出售本招募说明书所涵盖的部分或全部普通股股份，或可决定不出售本招募说明书所涵盖的任何普通股股份。出售股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或以其他方式进行，价格、当时通行的条款或与当时市场价格相关的价格或协商交易。出售股东可以采取以下一种或多种方式或多种方式组合处置其股份：
| • | 在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上； |
| • | 在场外交易市场； |
| • | 在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场中； |
| • | 分配给出售股东的成员、合伙人、股东或其他权益持有人； |
| • | 根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，由经纪自营商购买作为本金并由该经纪自营商为其自己的账户转售； |
| • | 普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易； |
| • | 如此从事的经纪自营商将试图以代理身份出售股份但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易； |
| • | 根据纽交所规则进行场外分销； |
| • | 通过出售股东根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些交易计划是在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行发售时制定的，这些补充文件规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券； |
| • | 向或通过承销商或经纪自营商，后者可作为委托人或代理人； |
| • | 在《证券法》第415条规则所定义的“市场上”发售中，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发售； |
| • | 在私下协商的交易中； |
| • | 根据适用交易所的规则进行交易所分配和/或二次分配； |
| • | 在期权交易中，此类期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市； |
| • | 卖空交易及卖空交易结算； |
| • | 经纪自营商可与卖出股东约定按规定的每股价格卖出特定数量的此类股份； |
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| • | 通过上述任何一种销售方式相结合的方式；或者 |
| • | 适用法律允许的任何其他方法。 |
此外，根据第144条符合出售条件的任何股份可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。作为实体的出售股东可以选择根据本招股说明书构成部分的登记声明向其成员、合伙人、股东或其他权益持有人进行普通股实物分配。如果此类成员、合伙人、股东或其他权益持有人不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人、股东或其他权益持有人将因此根据本招股说明书构成部分的登记声明根据分配获得可自由流通的普通股股份。
出售股东还可以出售、捐赠、分配、质押、转让或以其他方式转让（i）根据本协议登记的普通股股份，（ii）认股权证股份或票据股份或（iii）瑞萨认股权证、预融资认股权证、2L非瑞萨可转换票据、瑞萨2L可转换票据或1.5L可转换票据，在这种情况下，受让人、受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人将就本招股说明书而言，就该等普通股股份（包括（x）根据本协议登记的任何普通股股份、认股权证股份或票据股份从该出售股东收到，（y）通过行使从该出售股东收到的任何瑞萨认股权证或预融资认股权证而获得的任何认股权证股份，以及（z）通过从该出售股东收到的任何2L非瑞萨可转换票据、瑞萨2L可转换票据或1.5L可转换票据的转换而获得的任何票据股份）。每一受让人、受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人将被要求在适用法律要求的范围内，在根据本招股说明书转售此类证券之前，在以引用方式并入本招股说明书的招股说明书补充文件或其他文件中被确定为出售股东。
在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。就股份分派或其他情况而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。就这类交易而言，经纪自营商或其他金融机构可能会在与出售股东对冲其承担的头寸的过程中从事卖空普通股股票。卖出股票的股东也可以卖空普通股股票并重新交付股票以平仓这种空头头寸。售股股东还可以与要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书发售的股份的经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经修订或补充以反映该交易）转售该股份。出售股东还可以将股份质押给经纪自营商或其他金融机构，并且在发生违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经修订或补充以反映该交易）对质押股份进行出售。
出售股东可以与第三方进行衍生交易，或者以私下协商交易方式向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。就该等衍生工具而言，第三方可出售本招募说明书涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是，第三方可以使用出售股东质押的证券或向出售股东或其他人借入的证券来结算这些出售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可以使用从出售股东收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充或生效后修订中予以识别。此外，出售股东可以以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本募集说明书卖空该证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。
在实现销售时，销售股东聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可能会从销售股东那里获得佣金、折扣或优惠，其金额将在销售前立即协商。
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在发行本招股说明书涵盖的股票时，出售股东和为出售股东执行销售的任何经纪自营商可能被视为与此类销售相关的《证券法》含义内的“承销商”。出售股东实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿可能被视为承销折扣和佣金。
为了遵守某些州的证券法，如适用，必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售股票。此外，在某些州，除非已在适用的州注册或具备销售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免，否则不得出售股份。
我们已同意赔偿某些出售股东和某些其他人与发行特此发售的股票有关的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，或者，如果无法获得此类赔偿，则提供就此类责任需要支付的金额。出售股东已同意赔偿我们根据《证券法》承担的责任，这些责任可能是由出售股东提供给我们的特定书面信息产生的，以供在本招股说明书中使用，或者，如果无法获得此类赔偿，则提供就此类责任需要支付的金额。
我们已告知出售股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以就某些责任，包括《证券法》规定的责任，对参与涉及出售股票的交易的任何经纪自营商进行赔偿。
在作出特定股份要约时，如有要求，将派发本招股章程或修订本或任何适用的招股章程补充文件，其中将载列要约股份数目及要约条款，包括任何交易商或代理商的名称、任何折扣、佣金及其他构成补偿的项目、任何折扣、佣金或允许或重新允许或支付给任何交易商的特许权，以及向公众提出的售价。
无法保证任何出售股东将出售根据登记声明登记的普通股的任何或全部股份，本招股说明书构成其中的一部分。一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，普通股股份将在我们的关联公司以外的人手中自由流通。
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SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，除了那些文件或根据表格8-K上的任何当前报告的项目2.02或7.01提供的那些文件的部分，以及（除非在任何此类表格8-K中可能注明）在该表格上提交的与此类信息相关的展品），直至根据本招股说明书构成部分的登记声明下的证券发售被终止或完成：
| • |
| • | 以引用方式具体纳入我们的年度报告的信息截至二零二六年六月二十八日止财政年度的10-K表格关于附表14A的最终代理声明，于2026年9月11日向SEC提交； |
| • | 我们目前的报告表格8-K和向SEC提交的8-K/A表格2026年7月29日，2026年7月29日，2026年8月25日及2026年9月16日；和； |
| • | 我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述于2025年9月26日提交的表格8-A，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。 |
您可以通过以下地址和电话免费索取这些文件的副本：
Wolfspeed, Inc.
关注：投资者关系
4 600硅驱
北卡罗来纳州达勒姆27703
(919) 407-7895
然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。
28
目 录
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第二部分
Prospectus中不需要的信息
| 项目14。 | 发行及分销的其他开支 |
以下是我们可能因在此注册的证券而产生的费用（所有这些费用将由注册人支付）的估计。
| 金额 付费 |
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| SEC注册费 |
$ | — | ||
| 印刷费用 |
15,000 | |||
| 法律费用和开支 |
200,000 | |||
| 受托人费用及开支 |
— | |||
| 转让代理和注册商的费用和开支 |
— | |||
| 会计费及开支 |
60,000 | |||
| 杂项费用 |
— | |||
|
|
|
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| 合计 |
$ | 275,000 | ||
|
|
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| * | 根据《证券法》第457（p）条，我们以先前就先前的注册声明支付的未使用的SEC注册费的金额来抵消根据本注册声明应支付的SEC注册费（见本注册声明的附件 107.1）。 |
| 项目15。 | 董事及高级人员的赔偿 |
特拉华州《一般公司法》（DGCL）第145条（a）款授权公司赔偿任何曾经或现在是当事人的人，或由于该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），或正在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理招致的和解所支付的款项，如果该人本着诚意并以该人合理地认为符合或不违背该法团最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。
第145条第（b）款授权法团赔偿任何曾是或现为一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人以上述任何身分行事而有权促使作出对其有利的判决的人，如该人本着诚意行事，且以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，则该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，就该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。
第145条进一步规定，凡任何法团的董事或高级人员在第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中，或在其中的任何申索、发出或事宜的抗辩中，已根据案情或其他方式胜诉，或在抗辩中，则该人须获赔偿
二-1
目 录
该人实际及合理招致的与此有关的开支（包括律师费）；第145条所规定的赔偿不应被视为不包括被赔偿方可能有权享有的任何其他权利；而第145条所规定的赔偿，除非在授权或批准时另有规定，否则应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。第145条亦授权法团代表任何现为或曾为法团董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分承担的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据第145条就该等责任向该人作出赔偿。
DGCL第102（b）（7）条规定，法团的成立证明书可载有一项条文，以消除或限制董事或高级人员因违反作为董事或高级人员的受托责任而对法团或其股东的金钱损害所负的个人法律责任，但该条文不得消除或限制董事或高级人员（i）因任何违反董事或高级人员对法团或其股东的忠诚责任而承担的法律责任，（ii）针对并非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据DGCL第174条（适用于董事），或（iv）针对董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易，但进一步规定，任何该等条文不得消除或限制高级人员在法团的任何诉讼中或在法团的权利范围内的法律责任。
注册人与参与在此注册的任何证券的发行或销售的任何承销商或代理人订立的任何承销协议或分销协议可要求此类承销商或交易商就特定责任（如有）向注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人（如有）作出赔偿，其中可能包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。
公司的成立证明书规定，任何董事或高级人员将不会因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，除非根据不时修订的DGCL不允许此类责任豁免或限制。因此，公司及其股东均无权通过代表公司的股东派生诉讼，就董事或高级管理人员违反作为董事的受托责任（包括因重大过失行为导致的违约）向其追偿金钱损失，但上述情况除外。
公司成立证明书及公司章程亦规定，在法律许可的最大范围内，公司将就公司任何高级人员或董事因该人是或曾经是董事或高级人员，或应公司要求作为董事或高级人员服务于任何其他企业而产生的所有损害、索赔和责任向公司作出赔偿。修订这条规定不会减少其与修订前所采取行动有关的赔偿义务。
| 项目16。 | 附件 |
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||
| 附件 数 |
附件说明 |
表格 | 档案编号。 | 附件 数 |
备案日期 | 已备案 特此 |
||||||||||||||||
| 2.1 | 联合预包装的第11章对Wolfspeed公司及其债务人关联公司的重整计划 | 8-K | 001-40863 | 2.2 | 9/10/2025 | |||||||||||||||||
| 3.1 | Wolfspeed, Inc.公司注册证书 | 8-A | 001-40863 | 3.1 | 9/26/2025 | |||||||||||||||||
| 3.2 | Wolfspeed, Inc.章程 | 8-A | 001-40863 | 3.2 | 9/26/2025 | |||||||||||||||||
二-2
目 录
二-3
目 录
II-4
目 录
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||
| 附件 数 |
附件说明 |
表格 | 档案编号。 | 附件 数 |
备案日期 | 已备案 特此 |
||||||||||||||||
| 23.2 | 独立注册会计师事务所对截至2025年6月29日及2025年6月30日至2025年9月29日期间的财务报表及截至2025年6月29日及2024年6月30日止年度的同意 | X | ||||||||||||||||||||
| 23.3 | Latham & Watkins LLP的同意（包含在附件 5.1中） | X | ||||||||||||||||||||
| 24.1 | 授权委托书（附于本登记声明签字页） | X | ||||||||||||||||||||
| 107 | 备案费率表 | X | ||||||||||||||||||||
| 项目17。 | 事业 |
（a）以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化；和
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（ii）和（iii）段不适用。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（5）为确定1933年《证券法》规定的赔偿责任，对任何购买者：
（a）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和
（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的登记声明的一部分，应被视为
二-5
目 录
在生效后首次使用该形式的招股章程的日期或招股章程所述的发售中首份证券销售合约的日期中较早的日期，成为注册声明的一部分并包括在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（6）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：
以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；
（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署人或代表其提供的有关以下签署人注册人或其证券的重要资料的部分；及
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
（h）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
二-6
目 录
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年9月16日在北卡罗来纳州达勒姆市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| WOLFSPEED，INC | ||
| 签名： | /s/罗伯特·费尔 | |
| 姓名：Robert Feurle | ||
| 职称：首席执行官 | ||
以下签名的每一个人构成并指定Robert Feurle和Gregor van Issum各自单独或与另一名事实上的律师一起行事，作为其真实合法的事实上的律师和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本登记声明的任何或所有进一步修订（包括生效后的修订）（以及根据1933年《证券法》颁布的第462（b）条（以及所有进一步修订，包括生效后的修订）允许的与此相关的任何额外登记声明），并向证券交易委员会提交该文件及其所有证物以及与此有关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行在场所内和场所周围所必需和必要的每一个行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员于2026年9月16日签署。
| 签名 |
标题 |
|
| /s/罗伯特·费尔 罗伯特·费尔 |
首席执行官（首席执行官）兼董事 | |
| /s/Gregor van Issum Gregor van Issum |
首席财务官（首席财务官兼首席会计官） | |
| /s/Anthony M. Abate Anthony M. Abate |
董事长兼董事 | |
| /s/迈克尔·博坎 迈克尔·博坎 |
董事 | |
| /s/阿里斯·博利赛 阿里斯·博利赛 |
董事 | |
| /s/Hong Q. Hou Hong Q. Hou |
董事 | |
| /s/Mark Jensen Mark Jensen |
董事 | |
二-7
目 录
| 签名 |
标题 |
|
| /s/Andreas W. Mattes Andreas W. Mattes |
董事 | |
| /s/埃里克·穆瑟 埃里克·穆瑟 |
董事 | |
| /s/Paul V. Walsh, Jr. v. Walsh，Jr。 Paul V. Walsh, Jr. |
董事 | |
II-8