本初步定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步定价补充文件不是出售要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。
根据规则424（b）（2）提交
第333-268718号及第333-268718-01号注册声明
第333-268718号及第333-268718-01号注册声明
以完成为准。日期为2025年2月3日。
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美国银行金融有限责任公司
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杠杆缓冲MSCI EAFE®到期的指数挂钩票据
全额无条件担保
美国银行公司
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票据不计息。您将在规定的到期日（预计为确定日期后的第二个预定工作日）就您的票据支付的金额基于MSCI EAFE的表现®指数（我们称之为“标的物”），从交易日期到并包括确定日期（预计在交易日期后的25至28个月之间）进行衡量。如果确定日期的最终基础水平高于初始基础水平（在交易日设定，可能高于或低于交易日基础的实际收盘水平），则贵国票据的回报将为正，但须遵守最高结算金额（每1000美元面值的票据预计在1,220.00美元至1,258.75美元之间）。如果最终标的水平较初始标的水平最多下跌15.00%，您将收到票据的票面金额。如果最终基础水平下降超过15.00%的初始基础水平，您将在杠杆基础上暴露于超出最终基础水平的任何下降15.00%.在这种情况下，你的笔记的回报将是负数。你可能会损失你在票据上的部分或全部投资。
要确定您的到期付款，我们将计算基础收益，这是最终基础水平相对于初始基础水平的增减百分比。在规定的到期日，每1,000美元面值的票据，您将收到相当于以下金额的现金：
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●
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如果基础回报是正（最终底层水平为大于初始底层水平），the总和（i）1,000美元加（ii）该产品（a）1,000美元次（b）2.5次（c） 标的收益，以最高结算金额为准；
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●
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如果基础回报是零或负但不低于-15.00 %（最终标的水平为等于初始基础水平或为小于初始基础水平，但不超过15.00%），1000美元；或
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●
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如果基础回报是负并且是以下-15.00 %（最终标的水平为小于初始标的水平超过15.00%），该总和（i）1,000美元加（ii）该产品（a）约1.17647次（b）该总和基础回报加15.00%次（c）1000美元。你将收到少于票面金额的笔记。
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这些票据将不会在任何证券交易所上市。投资票据涉及若干风险，包括作为票据发行人的BoFA Finance LLC（“BoFA Finance”）的信用风险，以及作为票据担保人的美国银行股份有限公司（“BAC”或“担保人”）的信用风险。票据的潜在购买者应考虑PS页开始的“风险因素”中的信息-11本定价补充文件、随附产品补充文件PS-5页、随附招股说明书补充文件S-6页、随附招股说明书第7页。
截至本定价补充之日，票据在定价时的初步估计价值预计介于$961.90和$991.90每1,000美元面值金额。请参阅PS页开头的“概要信息”-3本定价补充文件，PS页开头的“风险因素”-11本定价补充文件和PS页的“Structuring the Notes”-27本定价补充资料以获取更多信息。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。
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原始发行日期：
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, 2025
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价格对公：
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票面金额的100.00%
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承销折扣(1):
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票面金额的0.000%
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发行人所得款项净额：
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票面金额的100.00%
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(1)BoFA Finance的关联公司BoFA Securities，Inc.（“BoFAS”）将作为销售代理参与票据的分销。见PS-25页开头的“分配补充计划—利益冲突” 的这一定价补充。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本定价补充文件或随附的招股说明书、招股说明书补充文件或产品补充文件的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。票据和担保人对票据的相关担保是无担保的，不是储蓄账户、存款或银行的其他义务。这些票据没有美国银行或任何其他银行的担保，也没有联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。
美银证券
销售代理
上述公开发售价格和所得款项净额与我们最初出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以公开价格并以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外票据。您投资票据的回报（无论是正收益还是负收益）将部分取决于您为此类票据向公众支付的价格。
美国银行和我们的任何其他经纪自营商关联公司可能会在票据的首次销售中使用此定价补充。此外，美国银行和我们的任何其他经纪自营商关联公司可能会在其首次出售后的票据中的做市交易中使用此定价补充。除非美国银行或我们的任何其他经纪自营商关联机构在销售确认书中另行通知买方，否则本定价补充文件正在做市交易中使用。
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关于你们的招股说明书
该等票据为无抵押优先票据，由BAC的综合金融附属公司BoFA Finance发行。票据的付款由担保人提供全额无条件担保。本招股说明书包括本定价补充文件及下列所附文件。本定价补充文件构成对下列文件的补充，应与这些文件一并阅读：
2022年12月30日产品补充股权-1：
日期为2022年12月30日的A系列MTN招股章程补充及日期为2022年12月30日的招股章程：
本定价补充文件中的信息将取代上述文件中任何相互冲突的信息。此外，所列文件中描述的某些条款或特征可能不适用于您的笔记。
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PS-2
概要信息
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我们将本定价补充文件所提供的票据称为“已提供票据”或“票据”。每份提供的票据均有下述条款。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语具有随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中规定的含义。除非另有说明或文意另有所指，否则本定价补充文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提法均指美银金融，而非BAC（或美银金融的任何其他关联公司）。
本节内容为摘要，应与随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书一并阅读。本定价补充文件取代上述文件中任何相互冲突的条款。
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关键术语
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发行人：
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BoFA Finance LLC（“BoFA Finance”）
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保证人：
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美国银行（“BAC”）
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底层：
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MSCI EAFE®指数（彭博代码，“MXEA指数”），由MSCI Inc.（“MSCI”或“基础保荐人”）发布
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指定货币：
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美元（“$”）
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票面金额：
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每张纸币票面金额为1000美元；所有
发售票据；发售票据的总面值可予增加
如果我们自行选择，决定在本定价补充文件日期之后的某个日期出售额外数量的发售票据。
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票面金额以外的金额购买：
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我们将在规定的到期日向您支付的金额 您的笔记日期不会根据 公开你为你的笔记支付的价格，所以如果你 以面溢价（或折价）收购票据 金额并将其持有至规定期限 日期，它可能会影响你在一个数字上的投资 的方式。你在这类投资的回报 notes will be lower（or higher）than it would have 你有没有当面购买这些笔记 金额。此外，规定的缓冲水平不会为您的投资提供与您以面值购买票据时相同的保护措施。此外，相对于您的初始投资，上限水平将以低于（或更高）的百分比回报率触发。见“风险因素—如果你 以面交溢价购买你的票据 额，你的投资回报将 低于在 票面金额和某一关键的影响 票据条款将受到负面影响” 在本定价补充文件的PS-13页。
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现金结算金额：
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对于贵公司票据的每1000美元面值，我们将在规定的到期日向贵公司支付现金金额，金额等于：
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●
如果最终的基础水平是大于或等于上限水平、最大结算金额；
●
如果最终的基础水平是大于初始基础水平，但小于上限水平，the总和（1）1,000美元加（2）该产品（i）1,000美元次（二）上行参与率次（iii）基础回报；
●
如果最终的基础水平是等于或小于初始基础水平，但大于或等于缓冲水平，1,000美元；或
●
如果最终的基础水平是小于缓冲区级别，the总和（1）1,000美元加（2）（i）$ 1,000的乘积次（ii）缓冲率次（iii）该总和基础回报加缓冲量。在这种情况下，现金结算金额将低于票据面值，您将损失部分或全部面值。
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PS-3
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初始基础水平：
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交易日标的的收盘水平或日内水平，由计算代理自行决定，可能高于或低于交易日标的的实际收盘水平。
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最终基础水平：
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标的物在确定日的收盘水平，但下文“—与确定日有关的事件”和随附产品补充文件中“附注说明—对指数的调整”和“—指数的终止”中所述的有限情况除外。
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上行参与率：
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250.00%
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上限水平：
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预计在初始标的水平108.80%到110.35%之间（待定交易日）
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最高结算金额：
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预期为每1000美元面值票据1,220.00美元至1,258.75美元（将在交易日期确定）
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基础回报：
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The商（1）最终基础水平减初始基础水平分裂由（2）初始基础水平，以百分比表示
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缓冲区级别：
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初始基础水平的85.00%
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缓冲量：
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15.00%
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缓冲率：
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The商初始基础水平的分裂按缓冲水平，约等于117.647%
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交易日期：
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原发行日（结算日）：
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预计为交易日期后的第五个预定营业日（将于交易日期设定）
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确定日期：
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预期在交易日期后25至28个月之间的指定日期（将于交易日期设定）
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规定的到期日：
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预期为厘定日期后第二个预定营业日的指明日期（将于交易日期设定）
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收盘水平 底层证券：
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当我们提及标的在任何交易日的收盘水平时，我们指的是该标的或彭博金融服务报告的任何后续标的，或我们可能选择的任何后续报告服务，在该交易日的收盘水平。目前，彭博金融服务公司报告的基础证券的收盘水平比基础证券保荐人少到小数点后几位。因此，彭博金融服务报告的基础证券的收盘水平可能低于或高于基础证券保荐人公布的官方收盘水平。
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营业日：
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如“票据的说明——支付
本金、利息及其他应付款项—营业日约定》随附的募集说明书补充
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交易日：
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如随附产品补充中“票据说明—票据的若干条款—交易日”中所述
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市场扰动事件：
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以下全文替换随附产品补充文件中题为“票据说明——市场扰乱事件——指数”的部分：
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PS-4
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就任何特定交易日而言，以下任何一项将成为标的的市场扰乱事件：
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基础股票（定义见下文）在其各自的一级市场上按权重计算构成基础股票20%或以上的暂停、不存在或重大限制交易，在每种情况下连续超过两个小时的交易或在该市场交易结束前的一个半小时内，由计算代理人全权酌情决定，
●
期权或期货合约（如有）的暂停、不存在或重大限制交易，涉及标的或按重量计占标的在该等合约各自一级市场20%或以上的标的股票，在每种情况下均为连续两个小时以上的交易或在该市场交易结束前的一个半小时内，由计算代理人全权酌情决定，或
●
按重量计占基础股份20%或以上的基础股份，或期权或期货合约（如有），与基础股份有关，或与按重量计占基础股份20%或以上的基础股份有关的基础股份，并不在计算代理人全权酌情决定的该等基础股份或合约各自的主要市场进行交易，
并且，在发生任何这些事件的情况下，计算代理全权酌情确定该事件可能会严重干扰我们或我们的任何关联公司或类似情况的一方解除可能对票据实施的对冲的全部或重要部分的能力。有关我们和/或我们的任何关联公司进行对冲的更多信息，请参阅产品补充权益-1的PS-20页上的“收益的补充使用”。
以下事件将不会是与标的相关的市场扰乱事件：
●
对交易时间或交易天数的限制，但仅限于有关市场的正常营业时间已公告变更导致的限制，以及
●
永久停止与标的或任何标的股票相关的期权或期货合约交易的决定。
为此目的，在交易基础股票或与基础股票或任何基础股票相关的期权或期货合约（如果有）的一级证券市场上“没有交易”将不包括该市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。相比之下，暂停或限制基础股票或期权或期货合约的交易（如果有），与基础股票或该股票或那些合约的一级市场上的任何基础股票有关，原因是：
●
超出该市场设定的限制的价格变化，
●
与该基础股票或那些合同有关的订单不平衡，或
●
与该基础股票或那些合约相关的买卖报价差异，
将构成基础证券或该市场那些合约的暂停交易或重大限制。
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与确定日期有关的事件：
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就标的证券而言，如果（i）在确定日期发生市场扰乱事件或（ii）计算代理因特殊事件、发生、声明或其他原因确定确定确定日期不是交易日，则标的证券在确定日期后的第一个预定交易日的收盘水平将是其收盘水平。但是，如果（i）市场扰乱事件发生在确定日期之后的第一个预定交易日或（ii）确定日期之后的第一个预定交易日被计算代理确定为不是由于特殊事件、发生、声明或其他原因的交易日，则确定标的的收盘水平
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PS-5
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日期将由计算代理在确定日期后的该首个预定交易日以计算代理认为在当时情况下商业上合理的方式确定（或，如果无法确定，则估计），而不论该日是否发生市场扰乱事件或非交易日。
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没有上市：
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票据将不会在任何证券交易所或交易商报价系统上市
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没有兴趣：
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票据不计息
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不赎回：
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票据将不受任何可选择的赎回权或价格相关赎回权的约束
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违约事件：
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如果发生违约事件，如优先契约和随附招股说明书第54页题为“BoFA Finance LLC债务证券说明——违约事件和加速权；违反契约”一节中所定义，就票据而言，该违约事件发生并仍在继续，则在优先契约允许的任何加速发生时，应付票据持有人的金额将等于上述“——现金结算金额”标题下所述的金额，计算得好像加速日期是票据的到期日，而确定日期是加速日期之前的第二个交易日。在票据支付发生违约的情况下，票据将不承担违约利率。
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计算剂：
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BoFAS，BoFA Finance的附属公司。
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销售代理：
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美国银行
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CUSIP/ISIN：
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09711GJ30/US09711GJ308
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初步估计值：
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截至本定价补充文件日期票据的初步估计价值范围载于本定价补充文件封面页。最终定价补充文件将载列票据截至交易日的初步估计价值。
票据上的付款，包括最大结算金额，取决于美银金融和BAC的信用风险以及标的的表现。票据的经济条款基于BAC的内部资金利率，该利率是其通过发行市场挂钩票据借入资金所支付的利率以及其订立的某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部资金利率通常低于其发行常规固定或浮动利率债务证券时支付的利率。这种资金利率的差异，以及下文所述的与套期保值相关的费用，将降低票据对你的经济条款和票据的初始估计价值。由于这些因素，您购买票据所支付的公开发行价格将高于截至交易日票据的初始估计价值。
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有关初始估计值和票据结构的更多信息，请参阅PS-11页开始的“风险因素”和PS-27页的“票据结构”。
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上述交易日期、发行日期及其他日期如有变动，将在有关票据的最终定价补充文件中载列。
PS-6
票据的补充条款
就本定价补充提供的票据而言，凡提及随附产品补充中使用的以下各术语，均视为提及本定价补充中使用的相应术语，如下表所示：
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产品补充期限
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定价补充期限
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定价日期
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交易日期
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到期日
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规定的到期日
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计算日
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确定日期
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本金金额
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票面金额
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底层
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底层
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指数
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底层
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PS-7
假设例子
以下表格和图表仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，而仅旨在说明假设所有其他变量保持不变，在确定日基础证券的各种假设水平可能对到期现金结算金额产生的影响。
以下示例基于一系列完全假设的最终基础水平；无法预测在票据整个存续期内任何一天的基础水平，包括确定日期的最终基础水平。基础证券在过去一直高度波动——这意味着基础证券的水平在相对较短的时期内发生了相当大的变化——其表现无法预测未来任何时期。
以下示例中的信息反映了所发售票据的假设收益率，假设它们在原始发行日按面值购买并持有至规定的到期日。如果您在规定的到期日之前在二级市场上出售您的票据，您的回报将取决于您的票据在出售时的市场价值，这可能受到下表中未反映的一些因素的影响，例如利率、标的的波动性、作为发行人的BoFA Finance的信誉以及作为担保人的BAC的信誉。此外，贵公司票据条款在交易日设定时的初始估计价值（参照我们和我们的关联公司使用的定价模型确定）将低于贵公司票据向公众公开的原始价格。有关贵公司票据预估值的更多信息，请见本定价补充文件PS-12页“风险因素——贵公司为票据支付的公开发行价格将超过其初始预估值”。表格中的信息还反映了以下方框中的关键条款和假设。
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关键条款和假设
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票面金额
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$1,000
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上行参与率
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250.00%
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上限水平
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初始标的水平的108.80%
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最高结算金额
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每张纸币1,220.00美元
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缓冲水平
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初始基础水平的85.00%
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缓冲率
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约117.647%
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缓冲量
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15.00%
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市场扰乱事件或非交易日均不发生在原定的确定日期，标的不会在该日期或之前终止
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不会改变或影响任何纳入基础证券的股票（“基础证券”）或基础证券保荐人计算基础证券的方法
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原发行日按面值购买并持有至规定到期日的票据
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此外，我们尚未设定初始基础水平，该水平将作为确定基础回报和我们将在到期时为贵方票据支付的金额（如果有的话）的基线。我们不会在交易日期之前这样做。因此，实际的初始标的水平可能与交易日之前的标的水平有很大差异，并且可能高于或低于该日标的的实际收盘水平。
由于这些原因，标的资产在您的票据存续期内的实际表现，以及到期应付的金额（如果有的话），可能与下文所示的假设示例或本定价补充文件其他部分所示的标的资产的历史水平几乎没有关系。有关最近一段时间标的的历史水平的信息，请参见下面的“标的——标的的历史收盘水平”。在投资发售票据前，您应查阅公开资料，以确定在本定价补充文件日期至您购买发售票据日期之间的基础证券水平。
此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于您的票据的美国税务处理，税务负债对您的票据的税后收益率的影响可能比基础股票的税后回报更大。
PS-8
下表左栏中的水平代表假设的最终基础水平，并以初始基础水平的百分比表示。右栏中的金额代表假设的现金结算金额，基于相应的假设最终基础水平，以票据面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设现金结算金额为100.000%意味着，根据相应的假设最终基础水平和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供票据的每1,000美元未偿面值交付的现金付款的价值将等于票据面值的100.000%。
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假设最终基础水平
（占初始基础水平的百分比）
假设现金结算金额
（占票面金额的百分比）
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150.000%
122.000%
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140.000%
122.000%
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130.000%
122.000%
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120.000%
122.000%
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108.800%
122.000%
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105.000%
112.500%
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104.000%
110.000%
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102.000%
105.000%
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100.000%
100.000%
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96.000%
100.000%
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90.000%
100.000%
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85.000%
100.000%
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84.000%
98.824%
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80.000%
94.118%
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75.000%
88.235%
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50.000%
58.824%
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25.000%
29.412%
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0.000%
0.000%
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例如，如果最终基础水平被确定为初始基础水平的25.000%，我们将在到期时为贵方票据交付的现金结算金额将约为贵方票据面值的29.412%（相当于约294.12美元的现金结算金额），如上表所示。因此，如果您在原发行日按面值购买您的票据并持有至规定的到期日，您将损失大约70.588%的投资（如果您以面值溢价购买您的票据，您将损失相应更高百分比的投资）。如果最终的基础水平被确定为初始基础水平的0.000%，您将失去对票据的全部投资。此外，如果最终基础水平被确定为初始基础水平的140.000%，我们将在到期时为贵方票据交付的现金结算金额将以最高结算金额1,220.00美元为上限，即贵方票据每1,000美元面值的122.000%为上限，如上表所示。因此，如果您将票据持有至规定的到期日，您将不会受益于最终基础水平超过初始基础水平的108.800%的任何增加。
下图显示了如果最终基础水平是横轴上显示的任何假设水平，我们将在规定的到期日为贵方票据支付的假设现金结算金额的图示。图表中假设的现金结算金额以票据面值的百分比表示，假设的最终基础水平以初始基础水平的百分比表示。图表显示，任何低于85.000%的假设最终基础水平（横轴上85.000%标记的左侧部分）将导致假设现金结算金额低于您的票据面值的100.000%（纵轴上100.000%标记的下方部分），并因此导致票据持有人的本金损失。该图表还显示，任何假设的最终基础水平大于或等于初始基础水平的108.800%（横轴上108.800%标记的右侧部分）将导致您的投资回报上限。
PS-9
上面显示的现金结算金额完全是假设的；它们是基于在确定日期可能无法实现的基础股票的市场价格以及可能被证明是错误的假设。贵方票据在规定的到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括贵方可能希望出售贵方票据的任何时间，可能与上述假设的现金结算金额关系不大，这些金额不应被视为对所提供票据投资的财务回报的指示。上述示例中持有至规定到期日的票据的假设现金结算金额假设您以票面金额购买了您的票据，并且未进行调整以反映您为票据支付的实际公开价格。您在票据中的投资回报（无论是正数还是负数）将受到您为票据支付的金额的影响。如果你以面值以外的价格购买你的票据，你的投资回报将不同于，并可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读下文“风险因素——如果你以面额溢价购买你的票据，你的投资回报将低于以面额购买的票据回报并受到票据某些关键条款的影响的负面影响”。
票据上的付款在经济上等同于其他票据组合上将支付的金额。例如，对票据的支付在经济上相当于持有人购买的有息债券和持有人与美国之间订立的一项或多项期权（随着时间的推移支付一项或多项隐含期权溢价）的组合。本段的讨论不会修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税处理，如本定价补充文件其他部分所述。
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我们无法预测实际的最终标的水平或您的票据在任何特定交易日的市场价值，也无法预测标的水平与您的票据在规定的到期日之前的任何时间的市场价值之间的关系。您将在到期时收到的实际金额（如果有的话）和所发售票据的收益率将取决于我们将在交易日设定的实际初始基础水平、上限水平和最高结算金额，以及如上所述由计算代理确定的实际最终基础水平。此外，假设回报所依据的假设可能会被证明是不准确的。因此，在规定的到期日就贵方票据（如果有的话）支付的现金金额可能与上表和图表中反映的信息有很大不同。
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PS-10
风险因素
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投资贵司票据须遵守下述风险，以及随附招股说明书、招股说明书补充和产品补充中描述的风险和注意事项。您应该仔细审查这些风险和考虑因素以及此处和随附的招股说明书、招股说明书补充和产品补充中描述的说明的条款。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。此外，您的票据并不等同于直接投资于基础股票，即构成您的票据所关联的基础股票的股票。你应该仔细考虑提供的笔记是否适合你的特定情况。
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结构相关风险
你可能会损失你在票据上的全部投资
你可能会损失你在票据上的全部投资。贵公司票据在规定到期日的现金支付（如有）将基于标的资产在交易日设定的初始标的水平（可能高于或低于该日标的资产的实际收盘水平）至确定日收盘水平的表现。如果最终的基础水平是小于缓冲水平，你的票据面值每1,000美元将亏损等于产品（i）缓冲率次（ii）该总和基础回报加缓冲量次（三）1000美元。因此，你将在杠杆基础上暴露于最终基础水平超过缓冲金额的任何下降，你的投资回报将是负数。您可能会损失您在票据上的全部投资，这将包括您在购买票据时支付的任何面额溢价。
此外，在规定的到期日之前，您的票据的市场价格可能会大大低于您为票据支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前出售您的票据，您收到的收益可能远低于您在票据上的投资金额。
你的票据收益将以最高结算金额为限
由于上限水平，您在票据存续期内参与任何标的水平升值的能力将受到限制。最高结算金额将限制您在到期时可能收到的每张票据的现金结算金额，无论在您的票据存续期内，基础证券的水平超出上限水平增加了多少。因此，您的每张票据的应付金额可能比您直接投资于基础股票时的金额要少得多。
票据的任何付款受制于我们的信用风险和担保人的信用风险，而我们或担保人的资信的实际或感知变化预计将影响票据的价值
这些票据是我们的高级无抵押债务证券。票据的任何付款将由担保人提供全额无条件担保。票据不受担保人以外的任何实体担保。因此，您在到期时收到的现金结算金额将取决于我们的能力和担保人在规定的到期日偿还我们在票据下的义务的能力，无论标的的水平如何。无法保证我们的财务状况或担保人在规定的到期日的财务状况。如果我们和担保人无法履行我们各自到期的财务义务，您可能无法收到根据票据条款应付的金额。
此外，我们的信用评级和担保人的信用评级是评级机构对我们各自支付义务能力的评估。因此，在规定的到期日之前，我们或担保人的感知信誉以及我们或担保人信用评级的实际或预期下降或我们各自证券的收益率与美国国债收益率之间的利差增加（“信用利差”）可能会对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于贵公司对票据的回报取决于除我们的能力和担保人支付我们各自义务的能力之外的其他因素，例如基础证券的水平，我们或担保人的信用评级的改善将不会减少与票据相关的其他投资风险。
我们是一家财务子公司，因此没有独立的资产、运营或收入
我们是担保人的财务子公司，除了与由担保人担保的我们的债务证券的发行、管理和偿还相关的业务外，没有其他业务，并且依赖担保人和/或其其他子公司在正常过程中履行我们在票据下的义务。然而，如果票据持有人就此类票据提出索赔，我们将没有可用于向其分配的资产
PS-11
在破产、决议或类似程序中。因此，此类持有人在任何此类程序中就此类债权进行的任何追偿将限于担保人对此类票据的担保下可获得的追偿，该担保下的任何义务将与担保人的所有其他无担保和非次级义务享有同等的受偿权，但受法律任何优先权或优先权约束的义务除外，并且在受偿权上优先于担保人的次级义务。因此，我们对票据进行支付的能力可能受到限制。
你的票据的应付金额不会在确定日期以外的任何时间与标的资产的水平挂钩
最终标的水平将是标的在确定日期的收盘水平（可能会按照本定价补充文件其他部分所述进行调整）。因此，如果标的的收盘水平在确定日显着下降，则您的票据的现金结算金额可能会大大低于在标的水平下降之前现金结算金额与标的的收盘水平挂钩的情况。尽管在规定的到期日或在您的票据存续期内的其他时间，基础证券的实际水平可能高于最终基础证券水平，但您将不会在确定日期以外的任何时间受益于基础证券的收盘水平。
你的票据不会计息
您的票据将不会收到任何利息付款。因此，即使在规定的到期日为您的票据应付的现金结算金额超过了您的票据面值，您从您的票据上获得的总体回报可能低于您通过投资于按现行市场利率计息的可比期限的非指数化债务证券而获得的回报。
初始标的水平将由计算代理自行决定
初始标的水平将是交易日标的的收盘水平或日内水平，由计算代理自行决定。因此，初始标的水平可能不会基于标的在交易日的收盘水平。初始标的水平可能高于或低于标的在交易日的实际收盘水平。
估值和市场相关风险
您为票据支付的公开发行价格将超过其初始预估值
本初步定价补充文件中提供的票据的初始估计值范围，以及将在最终定价补充文件中提供的票据的初始估计值，各自仅为估计值，在特定时间点通过参考我们和我们的关联公司的定价模型确定。这些定价模型考虑了某些假设和变量，包括我们和担保人的信用利差、担保人内部资金利率的变化、对冲交易的中间市场条款、对利率、股息和波动性的预期、价格敏感性分析以及票据的预期期限。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。
初始估计值并不代表我们、担保人、美国银行或任何其他实体愿意在任何时候在任何二级市场（如果存在）购买贵方票据的最低或最高价格。贵公司票据在本定价补充文件日期后的任何时间的价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括标的的表现、我们和担保人的信誉以及市场条件的变化。
如果您试图在到期前出售票据，其市场价值可能低于您为其支付的价格，并低于其初始估计价值。这是由于（其中包括）基础证券水平的变化、担保人的内部资金利率，以及将对冲相关费用纳入公开发行价格，所有这些都在下文“构建票据”中进一步描述。这些因素，连同票据期限内的各种信用、市场和经济因素，预计将降低您可能能够在任何二级市场上出售票据的价格，并将以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。
美国银行可能支付的票据（可能反映在客户账户报表上）的价格可能高于票据当时在交易日期后的有限时间段内的估计价值
根据美国银行和分配参与者的约定，在交易日期后的大约三个月期间内，美国银行预计将以超过当时票据估计价值的价格在二级市场上提出购买票据。这笔超额的金额，代表对冲相关费用的一部分
PS-12
预计将由美国银行和分配参与者在票据期限内实现的，将在该三个月期间直线下降至零。因此，贵方票据在这最初三个月期间的估计价值可能低于贵方客户账户报表上显示的价值。此后，如果美国银行购买或出售你的票据，它将以反映当时参考其定价模型确定的估计价值的价格进行。交易日期后任何时间的任何价格将基于当时的市场状况和其他考虑因素，包括基础证券的表现和票据的剩余期限。然而，我们、担保人、美国银行或任何其他方均无义务以任何价格或任何时间购买贵方票据，我们无法向贵方保证，任何一方将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵方票据。
我们无法向您保证，您的票据的交易市场将永远发展或保持
我们不会将票据在任何证券交易所上市。我们无法预测这些票据将如何在任何二级市场交易，也无法预测该市场是否具有流动性或流动性不足。
票据交易市场的发展将取决于担保人的财务表现和其他因素，包括标的水平的变化。你的票据在任何二级市场的潜在买家数量可能有限。我们预计美国银行将担任票据的做市商，但我们、担保人或美国银行都不需要这样做。无法保证任何一方愿意在任何二级市场以任何价格购买您的票据。美国银行可能随时停止其关于票据的做市活动。在美国银行从事任何做市活动的范围内，它可以投标或提供票据。美国银行可能投标、提供、购买或出售任何票据的任何价格可能与其可能使用的定价模型确定的价值不同，无论是由于交易商折扣、加价或其他交易成本的结果。这些出价、要约或已完成的交易可能会影响票据可能在市场上交易的价格（如果有的话）。
此外，如果美国银行在任何时候停止作为票据的做市商，很可能会导致二级市场的流动性明显减少。在这种情况下，可以出售票据的价格可能会低于存在活跃市场的情况。
我们可能会以不同的发行价格出售额外的票据
根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本定价补充文件日期之后出售额外的票据总面值。票据在后续出售中向公众公开的价格可能与本定价补充文件封面规定的您向公众支付的原始价格存在重大差异（更高或更低）。
若以面额溢价购买票据，投资回报将低于以面额购买票据的回报，票据某些关键条款的影响将受到负面影响
现金结算金额不会根据您为票据支付的价格对公进行调整。如果您以与票据面值不同的价格购买票据，那么您在规定的到期日之前持有的此类票据的投资收益将与按面值购买的票据的收益不同，并且可能大大低于该收益。如果您以高于面值的价格购买票据并将其持有至规定的到期日，您在票据上的投资回报将低于您以面值或低于面值的价格购买票据的情况。此外，缓冲区的影响 水平和上限水平对您的投资回报将取决于您为票据支付的价格相对于票面金额。例如，如果您以面额溢价购买票据，上限水平将只允许您在票据投资中获得低于以面额或面额折价购买票据的正回报。同样，缓冲水平虽然仍然为票据的回报提供了一些保护，但将允许您在票据上的投资比以面值或面值折扣购买的票据减少更大的百分比。
如果底层证券的水平发生变化，你的票据的市值可能不会以同样的方式发生变化
你的票据的交易可能与底层证券的表现大不相同。基础证券水平的变化可能不会导致您的票据市场价值的可比变化。我们在下文“—票据市值将受到复杂相互关联的各种因素的影响，其市值可能小于面值”下讨论造成这种差异的部分原因。
PS-13
我们、担保人和我们的任何其他关联公司（包括美国银行）的交易和对冲活动可能会影响您对票据的回报及其市场价值
我们、担保人和我们的其他关联公司，包括美国银行，以及票据的任何其他分销商可以购买或出售基础股票，或基础股票或基础股票的期货或期权合约，或与基础股票或基础股票挂钩的其他上市或场外衍生工具。我们、担保人和我们的任何其他关联公司，包括美国银行，以及票据的任何其他分销商可能会为我们自己或他们自己的账户、出于商业原因或与对冲我们在票据下的义务有关的情况下执行此类购买或销售。这些交易可能会对这些证券的价值产生不利影响，进而对基础证券的价值产生不利影响，其方式可能会对您在票据中的投资产生不利影响。在适用的交易日期或之前，我们、担保人或其他实体的任何购买或销售（包括为对冲我们与票据有关的部分或全部预期风险）可能会影响基础或基础股票的水平。因此，基础证券的水平或基础证券的价格可能会在发行票据的交易日之后发生变化，这可能会对票据的市场价值产生不利影响。
我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，以及票据的任何其他分销商也可能从事可能影响交易日期标的物水平的对冲活动。此外，这些对冲活动，包括解除对冲，可能会在到期前降低您的票据的市场价值，并可能影响票据上需要支付的金额。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，以及票据的任何其他分销商可以购买或以其他方式获得票据的多头或空头头寸，并可以持有或转售票据。例如，美国银行可就其从事的任何做市活动进行这些交易。我们无法向您保证，这些活动不会对标的资产水平、您的票据到期前的市场价值或票据应付金额产生不利影响。
票据市值将受各种复杂相互关联的因素影响，其市值可能小于票面金额
如果你想在票据到期前清算你的投资，你唯一的选择就是在二级市场上卖出。届时，你的票据可能会出现流动性不足的市场，或者根本没有市场。即使你得以出售你的票据，有许多我们无法控制的因素可能影响其市场价值，例如基础证券的水平和波动性、一般的经济和其他条件、利率、基础证券所代表的证券的股息收益率、汇率变动和波动性、我们和担保人的财务状况和信誉以及到期时间。任何一个因素的影响都可能被另一个因素的影响所抵消或放大。这些因素可能以复杂和不可预测的方式相互影响。参见产品补充权益-1第PS-10页开始的“风险因素——估值和市场相关风险——票据并非设计为短期交易工具，如果您试图提前出售票据到期，其市场价值（如果有的话）将受到各种复杂相互关联的因素的影响，其市场价值可能低于本金金额”。
冲突相关风险
我们、担保人和我们的任何其他关联公司（包括美国银行）的交易和对冲活动可能会与您产生利益冲突，并可能影响您的票据回报及其市场价值。
我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，以及票据的任何其他分销商可能会从事与标的和标的股票相关的交易活动，这些交易活动不是为您的账户或代表您进行的。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，以及票据的任何其他分销商也可能发行或承销其他具有基于基础资产的回报的金融工具。这些交易和其他业务活动可能会在您对票据的利益与我们、担保人和我们的其他关联公司（包括美国银行）以及票据的任何其他分销商在我们或他们的自营账户、为我们或他们的其他客户促进交易（包括大宗交易）以及在我们或他们管理的账户中可能拥有的利益之间产生利益冲突。这些交易和其他商业活动，如果影响贵方票据的基础或二级交易水平，可能会对贵方作为票据实益拥有人的利益产生不利影响。
我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，预计将订立安排或调整或关闭现有交易，以对冲我们在票据下的义务。我们、担保人或我们的其他关联公司，包括美国银行同业公会，以及票据的任何其他分销商也可能就我们或他们发行的其他票据或工具进行对冲交易，其中一些可能有以与票据相关的方式计算的回报。我们可能会与我们的关联公司之一订立此类对冲安排。我们的关联公司或此类其他分销商可能会与其他方就票据和标的进行额外的对冲交易。这种对冲活动预计将给从事对冲活动的人带来利润，这可能比最初预期的要多或少，但也可能导致亏损。我们和这些其他实体将对这些对冲进行定价
PS-14
以实现盈利为目的的交易，无论票据的价值是增加还是减少。与此类对冲活动相关的任何利润将不包括我们或其他方因出售票据而获得的任何其他补偿，这会产生向您出售票据的额外激励。
可能存在涉及计算代理的潜在利益冲突，该代理是我们的附属公司。我们有权任免计算代理
美国银行将作为票据的计算代理，因此将作出与票据有关的各种决定，包括将就票据支付的金额。在某些情况下，这些职责可能会导致其作为我们关联公司的地位与其作为计算代理的责任之间的利益冲突。这些冲突可能会发生，例如，与计算代理确定是否发生了市场扰乱事件有关。将要求计算代理人诚信履行职责，运用其合理判断。然而，由于我们预计担保人将控制计算代理，可能会产生潜在的利益冲突。
标的相关风险
最终标的水平小于缓冲水平的概率将部分取决于标的的波动性
“波动性”指的是底层证券水平变化的频率和幅度。交易日相对于标的的预期波动越大，截至交易日最终标的水平可能低于缓冲的预期就越高 水平，表明票据预期损失风险较高。票据条款的设定部分基于对截至交易日标的资产波动性的预期。标的资产的波动性可能在票据期限内发生重大变化。基础证券的水平可能会大幅下跌，这可能会导致本金的重大损失。你应该愿意接受底层证券的下行市场风险以及到期时损失大量本金的可能性。
你没有股东权利或权利收取任何标的股票
投资你的票据不会使你成为任何基础股票的持有者。您或您的票据的任何其他持有人或所有者均不会对基础股票拥有任何权利，包括投票权、收取股息或其他分配的任何权利、对基础股票提出索赔的任何权利或基础股票持有人的任何其他权利。您的票据将以现金支付，您将无权接收任何基础股票的交割。
底层的发布者可能会以影响其水平的方式调整底层，发布者没有义务考虑你的利益
Underlier的发布者可以添加、删除或替换Underlier中包含的组件，或进行可能改变其级别的其他方法更改。包含在Underlier中的新证券的表现可能明显好于或差于被替换的证券，其表现将影响Underlier的水平。此外，出版商 基础证券可更改、中止或暂停计算或传播基础证券。这些行为中的任何一个都可能对你的笔记的价值产生不利影响。基础证券的发行人将没有义务在计算或修改基础证券时考虑您的利益。
投资票据须承担与外国证券市场有关的风险
The Underlier追踪某些外国股本证券的价值。您应该知道，与外国股本证券价值挂钩的证券投资涉及特定风险。与美国或其他证券市场相比，构成基础证券的外国证券市场的流动性可能更低，波动性可能更大，市场发展对外国市场的影响可能与美国或其他证券市场不同。政府为稳定这些外国证券市场而进行的直接或间接干预，以及对外国公司的交叉持股，可能会影响这些市场的交易价格和交易量。此外，与那些受美国证券交易委员会报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常较少，而且外国公司受制于会计、审计和财务报告标准和要求，这些标准和要求与适用于美国报告公司的标准和要求不同。
外国证券的价格受适用于这些地理区域的政治、经济、金融和社会因素的影响。这些因素可能对这些证券市场产生负面影响，包括外国政府的经济和财政政策近期或未来发生变化的可能性、适用于外国公司或外国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能施加或变化以及货币之间汇率波动的可能性、爆发敌对行动和政治不稳定的可能性以及发生自然灾害或
PS-15
该地区不利的公共卫生发展。这些因素中的任何一个，或这些因素中不止一个的组合，都可能对这些外国证券市场及其证券价格产生负面影响。此外，地理区域可能以不同方式对全球因素作出反应，这可能导致外国证券市场的证券价格以不同于美国证券市场或其他外国证券市场的证券价格的方式波动。外国经济体在国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足等重要方面可能与美国经济存在有利或不利的差异。
票据与标的股票挂钩，因此面临外币汇率风险
票据上的支付金额将根据标的计算，标的股票的价格将换算成美元，以计算标的的水平。因此，票据的投资者将面临与基础资产所代表的每一种货币相关的货币汇率风险。投资者的净敞口将取决于标的所代表的货币兑美元走强或走弱的程度，以及标的所代表的每一种相关货币的相对权重。如果考虑到这种权重，美元兑这些货币走强，基础资产的水平将受到不利影响，票据到期时的应付金额（如果有的话）可能会减少。
外币汇率随时间而变化，在纸币存续期内可能会有相当大的变化。特定汇率的变化是直接或间接影响经济和政治状况的多种因素相互作用的结果。
特别重要的是：
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现有和预期的通货膨胀率；
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现有和预期的利率水平；
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国际收支；
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有关国家的政府盈余或赤字的程度；及
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其他金融、经济、军事和政治因素。
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所有这些因素反过来又对各构成国政府以及美国和其他对国际贸易和金融具有重要意义的国家所奉行的货币、财政和贸易政策敏感。
据报道，英国金融行为监管局和其他国家的监管机构正在调查可能操纵公布的货币汇率的行为。如果这种操纵已经发生或正在继续，某些已公布的汇率可能已经或可能在未来人为地低于（或高于）它们本来应该是。任何此类操纵行为都可能对贵方票据的任何付款以及其价值以及贵方票据的交易市场产生不利影响。此外，我们无法预测是否会在这些调查中实施任何影响汇率确定或公布或货币交易监管的变化或改革。任何此类变化或改革也可能对你的笔记产生不利影响。
政府监管行动可能会导致MXEA的构成发生重大变化，并可能对您的票据回报产生负面影响
政府监管行动，包括但不限于美国或外国政府的制裁相关行动，可能使MXEA的构成发生重大变化成为必要或可取的，这取决于此类政府监管行动的性质和受影响的成分股。例如，根据最近的行政命令，禁止美国人参与某些公司的公开交易证券的交易，这些证券被确定与中华人民共和国（“中国”）军事、情报和安全机构有关联，或衍生于此类证券或旨在为此类证券提供投资敞口的证券。如果任何政府监管行动导致移除在MXEA中具有（或历来具有）重大权重的成分股，则此类移除，甚至与可能移除相关的任何不确定性，都可能对MXEA的价格产生重大负面影响，从而对您的票据回报产生负面影响。
PS-16
涉税风险
投资票据的美国联邦所得税后果不确定，可能对票据持有人不利
没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对票据或与票据类似的证券进行定性。因此，投资于票据的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定。根据票据条款，您将与我们达成一致，将票据视为单一金融合同，如下文“美国联邦所得税摘要—一般”中所述。如果美国国税局（“IRS”）成功地主张对票据的替代定性，则与票据相关的收益或损失的时间和性质可能有所不同。不会要求美国国税局就这些票据作出裁决，也不能保证美国国税局将同意题为“美国联邦所得税摘要”的部分中的陈述。我们敦促您就投资票据的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您自己的税务顾问。
PS-17
底层
本定价补充文件中包含的有关标的的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法以及其组成部分的变化，均来自公开来源。该信息反映了MSCI Inc.（“MSCI”或“基础保荐人”）的政策，并可能因此而发生变化。将版权和所有其他权利许可给被收购方的被收购方保荐机构没有义务继续发布，也可以终止发布被收购方。标的保荐人停止发布适用标的的后果在随附产品补充文件中的“票据说明——指数的终止”中进行了讨论。我们、担保人、计算代理或美国银行均不对基础证券或任何后续指数的计算、维护或发布承担任何责任。
此外，关于MSCI EAFE的信息®可从其他来源获得指数，包括但不限于基础发起人的网站（包括有关基础发起人（i）部门权重和（ii）国家权重的信息）。我们不是通过引用将网站或其包含的任何材料纳入本定价补充。我们或本次发行的任何代理或交易商均不对有关标的的这些公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述
我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司均未就标的公司的未来表现向贵公司作出任何陈述。
你应该对下层进行自己的调查。
TheMSCI EAFE®指数
MSCI EAFE®Index旨在为澳大利亚、奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、香港、爱尔兰、以色列、意大利、日本、荷兰、新西兰、挪威、葡萄牙、新加坡、西班牙、瑞典、瑞士和英国的发达股票市场提供业绩基准。MSCI EAFE的成分股®指数是从上述所列发达市场国家的21个MSCI标准单一国家指数中的成分股得出的。MSCI EAFE®Index的基日为1969年12月31日。
底层证券是MSCI指数系列的一部分。
建设MSCI EAFE®指数
MSCI在单个市场层面进行指数构建过程，包括：（i）定义每个市场的权益范围；（ii）确定每个市场的市场可投资权益范围；（iii）确定每个市场的市值规模段；（iv）对标准指数应用指数连续性规则；以及（v）根据全球行业分类标准对证券进行分类。MSCI EAFE®Index是一种发达市场指数。所有MSCI指数都是标准指数，这意味着只有符合纳入大盘股指数或中盘股指数条件的证券才会被纳入如下所述。
定义权益大自然药业
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（一）
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识别合格股票证券：股票领域最初着眼于MSCI全球指数系列中任何国家上市的证券，这些国家将被归类为“发达市场”或“新兴市场”。所有上市的股本证券，包括加拿大的房地产投资信托基金和某些收益信托基金，都有资格被纳入股本领域。在美国上市的有限合伙企业、有限责任公司和商业信托，在结构上不作为有限合伙企业征税，同样有资格被纳入股权领域。 相反，共同基金、交易所交易基金、股票衍生品和大多数投资信托都没有资格被纳入股票领域。具有权益类证券特征的优先股符合资格。香港证券及期货事务监察委员会已发出高股权集中通知的证券不符合资格。
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（二）
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合资格证券的国家分类：各公司及其证券（即，share classes）被归类在一个且只有一个国家，这允许按各自国家对每个公司进行独特的排序。
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确定市场可投资股票宇宙
一个市场的市场可投资股权领域是通过（i）为股权领域中的每一种证券确定合格的上市；以及（ii）将可投资性筛选应用于该市场中分类的股权领域中的个别公司和证券而得出的。一个市场一般相当于一个国家。全球可投资权益宇宙是所有市场可投资权益宇宙的聚合。
PS-18
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（一）
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识别合格上市：证券可能在其被分类的国家上市（“当地上市”）和/或在不同国家上市（“外国上市”）。一种证券可以在全球可投资股权领域中以本地上市或外国上市（包括存托凭证）为代表。只有当证券在符合外国上市重要性要求的国家分类（如下所述）时，证券才能以外国上市为代表；如果证券在发达市场国家分类，或者，如果证券在新兴市场国家分类，则该证券的外国上市在发达市场国家的合格证券交易所交易；如果证券在新兴市场国家分类，则该证券在发达市场国家或新兴市场国家的合格证券交易所交易。
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为使一国满足外国上市重要性要求，确定如下：外国上市所代表的所有证券，如果外国上市符合来自该国的资格，将被纳入该国的MSCI国家可投资市场指数。所有此类证券的自由流通调整后总市值应至少代表（i）相关MSCI国家可投资市场指数自由流通调整后市值的5%和（ii）MSCI ACWI可投资市场指数自由流通调整后市值的0.05%。如果一个国家不符合外国上市重要性要求，那么该国的证券可能不会在全球可投资股权领域以外国上市为代表。
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（二）
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应用可投资性筛选：用于确定各市场可投资权益领域的可投资性筛选有：
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(a)
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股权大自然药业最小规模要求：此可投资性筛选应用于公司层面。为了被纳入市场可投资股权领域，一家公司必须具有所要求的最低完全市值。股权领域最小规模要求适用于所有市场的公司，推导如下：
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首先，将发达市场权益宇宙中的公司按完全市值降序排序，并计算每个公司的发达市场权益宇宙中自由流通调整市值的累计覆盖率。每家公司的自由流通盘调整市值由该公司证券在权益领域的自由流通盘调整市值的总和表示。
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●
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第二，当累计自由流通盘调整市值覆盖率达到排序权益宇宙的99%时，通过降序相加每家公司的自由流通盘调整市值，以达到99%阈值的公司的完全市值定义权益宇宙最小规模要求。
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●
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这家公司在发达市场股权领域内按完全市值降序排列的排名被记录下来，并将用于确定下一次再平衡时的股权领域最小规模要求。
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截至2024年2月，发达市场和新兴市场的股权领域最低规模要求定为323,000，000美元。完全市值低于这一水平的公司不包括在任何市场可投资股权范围内。对权益领域最低规模要求进行审查，如有必要，在每次季度指数审查时进行修订，如下所述。
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(b)
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Equity 大自然药业最低自由流通盘调整市值要求：此可投资性筛选应用于个体证券层面。要获得纳入市场可投资权益领域的资格，证券的自由流通调整市值必须等于或高于权益领域最低规模要求的50%。
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（c）
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最低流动性要求：这一可投资性筛选适用于个人证券层面。要获得纳入市场可投资股权领域的资格，一只证券必须至少有一个符合条件的上市，其流动性以其12个月和3个月的年化交易价值比率（“ATVR”）和3个月的交易频率来衡量。ATVR试图减轻极端的每日交易量的影响，并考虑到证券的自由流通调整市值。将证券纳入发达市场的市场可投资股权领域，需要有过去连续4个季度3个月ATVR的20%和3个月交易频率的90%的最低流动性水平，以及12个月ATVR的20%。将一只证券纳入新兴市场的市场可投资股权领域，最低流动性水平要求为过去连续4个季度的3个月ATVR的15%和3个月交易频率的80%，以及12个月ATVR的15%。MSCI中国股票领域的证券，如果被暂停上市或在过去12个月内连续停牌50个工作日或以上，将不符合被纳入MSCI新兴市场指数的资格。
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每只证券仅可上市一次，可纳入市场可投资权益领域。如果一只证券有两个或两个以上符合条件的上市满足上述流动性要求，则以下优先
PS-19
规则用于确定哪种上市将用于潜在地将该证券纳入市场可投资股权领域：
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(1)
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本地上市（如果证券有两个或两个以上的本地上市，则使用最高3个月ATVR的上市）。
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(2)
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同一地理区域的外国上市（MSCI将市场划分为三个主要地理区域：欧洲、中东和非洲、亚太地区和美洲。如果证券在同一地理区域有两个或更多外国上市，则使用最高3个月ATVR的上市）。
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(3)
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在不同地理区域的外国上市（如果证券在不同地理区域有两个或两个以上的外国上市，则使用最高3个月ATVR的上市）。
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由于与股价非常高的证券交易相关的流动性担忧，目前不属于MSCI全球可投资市场指数成分股且股价在10,000美元以上的证券将无法通过流动性筛选，不会被纳入任何市场可投资股票领域。
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（d）
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全球最低外国纳入因子要求：这一可投资性筛选应用于个人安全层面。为了确定证券的自由流通量，MSCI考虑了国际投资者在公开股票市场上可购买的这类证券的股份比例。在实践中，对国际投资者投资机会的限制包括：私人或公众股东所持公司的战略股份，其投资目标表明所持股份不太可能在市场上获得；对非国内投资者授权购买的证券股本比例的限制；或其他外国投资限制，这些限制实质上限制了外国投资者自由投资于特定股权市场、部门或证券的能力。
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MSCI明晟随后将得出该公司的“外国纳入因子”，该因子反映了国际投资者可在公开股票市场购买的已发行股票的比例。MSCI明晟随后将根据公司的外国纳入因子对指数中的每个成分公司的权重进行“浮动调整”。
一旦确定了某只证券的自由流通因子，该证券的总市值再通过该自由流通因子进行调整，从而得出该证券的自由流通调整市值数字。
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（e）
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最小交易时长要求：本可投资性筛选适用于个人证券层面。首次公开发行股票要获得纳入市场可投资权益领域的资格，新发行股票必须在实施季度指数审查前至少三个月开始交易。这一要求适用于所有市场的小型新发行。大型首次公开募股不受最低交易时间要求的限制，可能会被纳入一个市场可投资权益领域和一个标准指数，例如MSCI EAFE®指数，在季度指数审查之外。
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（f）
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最低外房要求：此可投资性筛选适用于个人安全层面。受制于外资所有权限制的证券有资格被纳入市场可投资权益领域，外国投资者相对于允许的最大限度（简称“外资空间”）仍可获得的股份比例必须至少为15%。
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（g）
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财务报告要求：对于任何被归类为属于美国的公司，该公司必须提交10-K/10-Q表格才有资格被纳入美国可投资股权领域。
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确定每个市场的市值大小细分市场
一旦定义了一个市场可投资权益领域，就会将其细分为以下基于规模的指数：
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可投资市场指数（大盘+中盘+小盘）
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标准指数（大盘+中盘）
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大盘指数
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中型股指数
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小型股指数
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在每个市场创建规模细分指数涉及以下步骤：（i）定义每个规模细分市场的市场覆盖目标范围；（ii）确定每个规模细分市场的全球最小规模范围；（iii）确定市场规模细分市场截止值和相关细分市场公司数量；（iv）将公司分配给规模细分市场；以及（v）应用最终的规模细分可投资性要求。对于发达市场指数，标准指数的市场覆盖率为85%。截至2023年10月，发达市场标准指数的全球最小规模区间为43.5亿美元至100.1亿美元的完整市值。
标准指数的指数连续性规则
PS-20
为了实现指数的连续性，以及在一个市场指数内提供某种基本程度的多样化，尽管有其他指数构建规则的影响，发达市场标准指数将保持至少五个成分的数量，新兴市场标准指数将保持至少三个成分的数量，并涉及以下步骤：
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如果在应用指数构建方法后，一个发达市场标准指数包含的证券少于五个或一个新兴市场标准指数包含的证券少于三个，则按自由流通调整市值计算的最大证券加入MSCI EAFE®索引，以达到所需成分的最小数量。
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在随后的季度MSCI EAFE®指数评审，如果未达到上述证券的最低数量，则在确定市场可投资权益范围后，以自由流通盘调整市值对证券进行排名，但为了增加稳定性，将现有指数成分的自由流通盘调整市值（评审前）乘以1.50，并增加证券，直至达到期望的最低证券数量。
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成分指数指组成MSCI EAFE的任何成分国家指数®指数。
全球行业分类标准下的证券分类
全球可投资股票领域中的所有证券都被分配到最能描述其业务活动的行业。MSCI利用每一种证券的GICS分类来构建额外的指数。
计算方法gy为MSCI EAFE®指数
价格回报方法论
MSCI EAFE的表现®指数是其成分证券的美元价值的自由浮动加权平均数。
用于计算成分证券的价格是官方交易所收盘价或相关市场接受的价格。在市场休市的情况下，或者如果某只证券不在特定日期或特定期间进行交易，MSCI采用最新的可用收盘价。在市场中断导致任何组件证券价格无法获得的情况下，MSCI出于业绩计算的目的，一般会使用此类组件证券的最后报告价格。如果MSCI根据情况确定另一个价格更合适，将会向客户发送公告，其中包含相关信息。收盘价使用伦敦时间下午4：00由WM/Refinitiv计算的收盘即期汇率换算成美元（如适用）。
维护MSCI EAFE®指数
为了保持MSCI指数的代表性，可能会通过增加或删除成份证券来进行结构性改变。目前，MSCI指数的此类变动一般可能只在全年的四个日期进行：每年2月、5月、8月和11月的最后一个工作日收盘后。
每个国家指数的维护目标是及时反映基础权益市场的演变。在维护每个成分国家指数时，也强调其连续性、成分的持续可投资性和指数的可复制性以及指数的稳定性和最小化成交额。
MSCI将指数维护分为三大类。第一个包括正在进行的与事件相关的变化，例如合并和收购，这些变化通常在它们发生的国家指数中实施。第二类包括轻型再平衡，旨在及时反映市场压力条件下的其他重大市场事件。第三类是季度指数审查，系统地重新评估股票领域的各个维度。
MSCI EAFE正在进行的与事件相关的变更®指数是合并、收购、分拆、破产、重组和其他类似公司事件的结果。它们也可能产生于以供股、股票红利发行、公开配售和其他持续发生的类似公司行为为形式的资本重组。MSCI明晟将在可行的情况下尽快将申请破产或其债权人提供其他保护的公司的证券从指数中剔除，这些公司被暂停交易且近期内不太可能恢复正常的业务活动和交易，或未通过证券交易所上市要求并发布退市公告的公司的证券。在其他重大情况下，也可能考虑提前删除证券，例如自由流通量和外资所有权限制的减少，或者当一家成分公司收购或与一家非成分公司合并或分拆另一家公司时。在实践中，当成分公司涉及导致公司自由流通调整市值显著下降的公司事件或公司将外资纳入因子降至0.15以下时，该成分公司的证券为
PS-21
考虑与该事件同时从指数中提前删除，除非在任何一种情况下，它是一个标准指数成分，其最低自由流通调整市值至少达到1.8的三分之二次二分之一的标准指数中期规模段截止。股份转换也可能导致提前删除。首次公开发行股票导致的股份数量变化和外资纳入因子至少占证券事前股份数量的5%，在当时具备所有必要信息的情况下，自新股上市后的第一个交易日收盘时起实施。否则，该活动将在相关信息提供后在切实可行范围内尽快实施。MSCI与该事件同时实施待定股份数量和/或自由流通股更新，除非股份数量的变化在事件后股份数量基础上低于1%，在这种情况下，将在随后的季度指数审查中实施。小于5%的股份数量变动将在随后的季度指数审查中实施。规模至少占证券事前股份数量5%的二次发行/大宗出售在事件发生时实施。企业活动导致的所有变化都会在实施之前公布，前提是可以获得有关活动的所有必要信息。
MSCI的轻型再平衡过程旨在确保国家指数在市场压力情况下继续准确反映不断演变的股票市场。这一目标是通过及时反映重要的市场驱动变化来实现的，这些变化在每个指数实际发生时没有被捕捉到，并且由于其重要性不应等到季度指数审查。MSCI明晟只有在季度指数检讨公布日期前一个月的最后十个营业日（“市场监测期”）内满足以下两个条件之一的情况下，才会考虑改用“轻型再平衡”，以取代通常的季度指数检讨：（1）在市场监测期内的任何3天，MSCI ACWI指数加权买卖价差突破0.19%且MSCI ACWI指数过去10日波动率突破0.55或（2）存在意外的全日或部分股票交易所休市影响20%的MSCI ACWI指数成分股在市场监测期内累计上涨。是否转向“轻型再平衡”的最终决定将由相关MSCI指数委员会（s）做出。这些轻微的再平衡可能会导致从一个国家指数中增加或删除成分证券（或将一种证券从一个国家的上市中删除并由另一个国家的上市所代表）以及“外国纳入因子”和股票数量的变化。成分证券的增删可能源于：新增在首次公开发行或二次发行时未达到纳入最低规模标准的大公司；替换已不再是合适行业代表的公司；删除整体自由流通股降至15%以下且不符合规定标准的证券；删除已变得非常小或缺乏流动性的证券；以及因其他市场事件而增加或删除证券。在轻型再平衡期间，将对外国纳入因子和股份数量进行如下讨论。MSCI明晟指出，一致性是维持每个成分国家指数的一个因素。
MSCI的季度指数审查旨在系统地重新评估该指数的成分证券。在每个季度指数审查期间，将更新成分证券的范围，并重新计算该指数的全球最小规模范围，该范围基于有资格被纳入该指数的每种证券的全部市值和累计自由流通盘调整后的市值覆盖率。除其他外，在每个季度指数审查期间开展以下指数维护活动：审查外国上市可能代表证券的国家名单；通过确定在上一次季度指数审查时不属于指数的新股本证券来更新成分证券；更新指数的最低规模要求，并相对于新的最低规模要求对新公司进行评估；不符合指数最低流动性要求的现有成分证券可能会被移除（或，对于有其他上市的任何此类证券，确定是否可以任何此类上市来代表市场可投资宇宙中的证券）；实施“外国纳入因子”的变化（前提是自由流通量的变化大于1%，更正情况除外）；更新股份数量的变化。在季度指数审查期间，可能会出于一系列原因从国家指数中增加或删除成分证券，包括上文讨论的季度指数审查期间就成分证券变化所讨论的原因。但是，如果自由流通量估计的变化低于1%，则不实施外国纳入因子的变化，除非在更正的情况下。如上文所述，股份数目的微小变动一般在季度指数检讨时更新，而不是在事件发生时更新，条件是股份变动的绝对数目至少为1,000股或股份变动的相对数目至少为0.02%。外国上市可能有资格仅代表来自满足外国上市重要性要求的国家的证券，至少在此之前进行两次季度指数审查（此要求仅适用于尚未包括外国上市证券的国家）。一旦一国在给定的季度指数审查中满足外国上市重要性要求，即使未来未满足外国上市重要性要求，外国上市仍将符合该国家的资格。
季度指数检讨结果在其生效实施日期至少提前两周公布，一般在2月、5月、8月和11月最后一个营业日结束时公布。
PS-22
MSCI EAFE®指数维护还包括监测和完成因公司重组或分拆而导致的股份变动、股票分割、股票股息、股价调整的调整，以及删除进入不合格警示板的成分股。
这些指引和实施指引的政策由MSCI负责，并最终受其调整。
标的的历史收盘水平
标的物的收盘水平过去一直波动，未来可能会经历大幅波动。特别是，底层的has最近经历了极端和不寻常的波动。在下文所示期间，标的资产收盘水平的任何历史上升或下降趋势并不表明此类标的资产在您的票据存续期内的任何时间或多或少有可能增加或减少。
您不应将标的的历史水平作为标的未来表现的指标，包括因为上述最近的波动。我们无法向贵方保证，标的或标的股票的未来表现将导致贵方在规定的到期日收到未偿还的票据面值金额。
我们或我们的任何关联公司均未就标的公司的表现向您作出任何陈述。在投资发售票据前，您应查阅公开资料，以确定在本定价补充文件日期至您购买发售票据日期之间的基础证券水平而且，鉴于上述最近的波动，你应该特别关注最近的基础水平.标的物在发售票据存续期内的实际表现，以及现金结算金额，可能与以下所示的历史收盘水平关系不大。
下图显示了2020年1月2日至2025年1月30日期间标的的每日历史收盘水平。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了实质性的负面影响，并因此影响了大多数股票指数的水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘水平，未经独立验证。
历史表现MSCI EAFE®指数
许可协议
我们的关联公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated与MSCI签订了一项非排他性许可协议，据此，Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated及其某些关联公司被允许在某些证券（包括票据）中使用MSCI指数，以换取费用。
PS-23
我们不隶属于MSCI，MSCI与我们的唯一关系是使用MSCI的指数和与其相关的商标的任何许可。
许可协议规定，此处必须规定以下语言：
这些票据不是由MSCI、其任何关联公司、其任何信息提供商或任何其他第三方参与或与之相关的编制、计算或创建MXEA指数（统称“MSCI各方”）赞助、背书、出售或推广的。MXEA指数是MSCI的专属资产。MSCI明晟和MXEA指数是MSCI明晟或其附属公司的服务标记，已被许可给美国用于某些目的。任何MSCI缔约方均未就其对任何个人或实体的合法性或适当性通过票据，且MSCI缔约方均未就票据作出任何保证或承担任何责任。在不限制上述一般性的情况下，MSCI各方均不向美国或票据所有者或任何其他人或实体作出任何明示或暗示的陈述或保证，内容有关投资于任何证券的可取性或特别是本次发行的可取性或任何MSCI指数追踪相应股票市场表现的能力。MSCI或其附属公司是MXEA指数的某些商标、服务标记和商号的许可人，这些商标、服务标记和商号由MSCI确定、组成和计算，不涉及票据、美国、票据所有者或任何其他人或实体。MSCI各方均无义务在确定、编制或计算MEXEA指数时考虑美国或票据所有者或任何其他个人或实体的需求。没有任何MSCI缔约方负责或参与确定将发行的票据的时间、价格或数量，或参与确定或计算票据到期时可能支付的金额。MSCI各方均不对美国或票据所有者或与票据的管理、营销或发售有关的任何其他人或实体承担任何义务或责任。
任何票据的购买者、卖方或持有人，或任何其他个人或实体，均不得使用或提及任何MSCI商号、商标或服务标记来赞助、背书、营销或推广票据，而无需先与MSCI联系以确定是否需要MSCI的许可。在任何情况下，未经MSCI事先书面许可，任何个人或实体不得主张与MSCI有任何从属关系。
PS-24
分配的补充计划—利益冲突
BoFA Finance预计将同意向BoFAS出售，而BoFAS预计将同意向BoFA Finance购买本定价补充文件封面上规定的发售票据的总面值。美国银行建议初步按本定价补充文件封面所载价格向公众发售票据。
美国银行或其关联公司之一还将向iCapital Markets LLC支付费用，iCapital Markets LLC是一家经纪交易商，其关联公司（作为与票据分销有关的交易商）持有间接少数股权，以获取其就此次发行提供的服务。
我们预计将于2025年在纽约州纽约市交付票据，预计这将是交易日期后的第五个预定工作日。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
美国银行是我们的经纪交易商关联公司，是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员，将作为销售代理参与票据的分销。因此，发行票据将符合FINRA规则5121的要求。未经账户持有人事先书面批准，美国银行不得在本次发行中向其任何全权委托账户进行销售。
美国银行和我们的任何其他经纪自营商关联机构，可以在票据中使用本定价补充文件，以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书在二级市场交易和做市交易中的要约和销售。然而，他们没有义务从事这类二级市场交易和/或做市交易。销售代理可在这些交易中担任委托人或代理人，任何此类销售将按照销售时的现行市场条件相关的价格进行。
根据美国银行和分配参与者的约定，在交易日期后的大约三个月期间内，美国银行预计将以超过当时票据估计价值的价格在二级市场上提出购买票据；这一超额金额将在该期间内以直线方式下降。此后，如果美国银行购买或出售你的票据，它将以反映当时参考其定价模型确定的估计价值的价格进行。交易日后任何时间的任何价格将基于当时的市场状况和其他考虑因素，包括业绩 标的证券和票据的剩余期限。然而，我们、担保人、美国银行或任何其他方均无义务以任何价格或任何时间购买贵方票据，我们无法向贵方保证，任何一方将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵方票据。
美国银行为回购票据可能支付的任何价格将取决于当时的市场条件、我们和担保人的信誉以及交易成本。在某些时候，这一价格可能高于或低于票据的初始估计价值。
欧洲经济区和英国
就《招股章程规例》（定义见下文）而言，本定价补充文件、随附产品补充文件、随附招股章程或随附招股章程补充文件均不属招股章程。本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国或在英国（各自称为“相关国家”）的任何票据要约将仅向根据招股章程条例属于合格投资者的法人实体（“合格投资者”）进行。因此，任何在该相关状态下作出或打算作出要约的人，其作为本定价补充文件、随附产品补充文件、随附招股说明书和随附招股说明书补充文件中所设想的发售标的的票据，只能就合格投资者这样做。美银财务和BAC均未授权，也未授权向合格投资者以外的任何票据要约。“招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129。
禁止向欧洲经济区和英国零售投资者销售–这些票据无意向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；或（ii）指令（EU）2016/97含义内的客户（保险分配
PS-25
Directive），该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或（iii）不是《招股章程条例》所定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供票据，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
英国
就经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条而言，本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料的通讯均未由获授权人士进行，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国境内具有投资相关事项专业经验且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条（“金融促进令”），或属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围内的人员进行，或根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的任何其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。在英国，特此提供的票据仅提供给相关人士，而本定价补充、随附产品补充、随附招股章程补充及随附招股章程所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的人士，均不应作为或依赖本定价补充、随附产品补充、随附招股章程补充或随附招股章程或其任何内容。
任何参与与票据发行或销售有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）只能在FSMA第21（1）条不适用于作为发行人的BoFA Finance或作为担保人的BAC的情况下才能传达或促使其传达。
任何人就在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。
PS-26
构建笔记
这些票据是我们的债务证券，其回报与基础证券的表现挂钩。本次关联担保为BAC的义务。如同我们和BAC各自的所有债务证券，包括我们的市场挂钩票据一样，票据的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或感知的信誉。此外，由于与市场挂钩的票据导致美国和BAC的运营、资金和负债管理成本增加，BAC通常以一个利率借入这些类型票据下的资金，我们在本定价补充文件中将其称为BAC的内部资金利率，该利率对BAC更有利，而不是它可能为传统的固定或浮动利率债务证券支付的利率。这种通常相对较低的内部资金利率反映在票据的经济条款中，以及与市场挂钩票据相关的费用和收费，通常会导致票据在交易日的初始估计价值低于其公开发行价格。
为履行我们对票据的付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行或我们的其他关联公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是根据美国银行及其关联公司提供的条款确定的，并考虑了许多因素，包括我们和BAC的信誉、利率变动、标的资产的波动性、票据的期限和对冲安排。票据的经济条款及其初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。
美国银行已告知我们，对冲安排将包括与对冲相关的费用，反映与这些对冲安排相关的成本以及我们的关联公司从中赚取的利润。由于套期保值带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些套期保值交易的实际利润或损失可能多于或少于任何预期金额。
欲了解更多信息，请参阅PS-11页开头的“风险因素” 以上及产品补充权益-1第PS-20页之「所得款项补充用途」。
PS-27
美国联邦所得税汇总表
以下摘要对票据的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税和遗产税考虑因素进行了补充，并在不一致的范围内取代了随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论，并不是所有可能的税收考虑因素的详尽无遗。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部（“财政部”）根据该法颁布的法规（包括拟议法规和临时法规）、裁决、美国国税局现行行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些均为现行有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。本摘要不包括任何可能适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府的税法的任何描述。
尽管这些票据是由我们发行的，但它们将被视为犹如它们是由BAC出于美国联邦所得税目的而发行的。因此，在整个税收讨论中，除非上下文另有要求，否则对“我们”、“我们的”或“我们”的提及通常都是指BAC。
本摘要仅针对美国持有人和非美国持有人，除非另有特别说明，他们将在原始发行时购买票据，并将票据作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产，并且不排除在随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论之外。
您应该咨询您自己的税务顾问，了解获得、拥有和处置票据对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及美国联邦或其他税法变化的可能影响。
一般
尽管没有直接涉及票据定性的法定、司法或行政当局，我们打算将所有税务目的的票据视为与基础资产相关的单一金融合同，并且根据票据的条款，我们和票据中的每个投资者同意，在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下，按照此类定性对待票据。我们的律师Sidley Austin LLP认为，将票据视为与标的相关的单一金融合同是合理的。本讨论假设票据构成美国联邦所得税目的的基础证券的单一金融合同。如果票据不构成单一金融合同，则下文所述的税务后果将大不相同。
这种对票据的定性对美国国税局或法院没有约束力。没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对票据或任何类似工具的定性，也没有要求美国国税局就其适当的定性和处理作出裁决。由于缺乏有关当局，投资于票据的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定，因此无法保证IRS或任何法院将同意本定价补充文件中描述的定性和税务处理。因此，我们敦促您就票据投资的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您的税务顾问，包括可能的替代特征。
除非另有说明，以下讨论均基于上述特征。本节的讨论假定票据投资的本金存在重大损失的重大可能性。
我们不会试图确定是否有任何被纳入标的物的成分股的发行人将被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），或《守则》第897（c）条含义内的美国不动产控股公司。如果包括在基础证券中的一只或多只股票的发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据持有人。您应该参考基础资产中包含的成分股的发行人向SEC提交的信息，并咨询您的税务顾问，如果基础资产中包含的成分股的任何发行人正在或成为PFIC或正在或成为美国不动产控股公司，可能对您造成的任何后果（如果有）。
PS-28
美国持有者
在到期时收到现金付款或在到期前出售或交换票据时，美国持有人一般会确认资本收益或损失等于票据中实现的金额与美国持有人计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的计税基础将等于该持有人为获得票据而支付的金额。如果美国持有人持有票据超过一年，这种资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。
替代税务待遇.由于没有直接处理票据的适当税务处理的当局，我们敦促潜在投资者就票据投资的所有可能的替代税务处理咨询其税务顾问。特别是，美国国税局可能会寻求让这些票据遵守财政部关于或有支付债务工具的规定。如果IRS在这方面取得成功，票据收益的时间安排和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年以发行时确定的“可比收益率”计提原始发行折扣。此外，美国持有人在到期时或在出售或交换票据时实现的任何收益一般将被视为普通收入，而在到期时或在出售或交换票据时实现的任何损失一般将被视为美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内的普通损失，并在此后被视为资本损失。
美国国税局发布了第2008-2号通知（“通知”），就目前作为“预付远期合约”征税的金融工具的税收问题征求公众意见。本通知涉及票据等文书。根据该通知，美国国税局和财政部正在考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入，无论是否在到期前支付了任何款项。目前还无法确定美国国税局和财政部最终将发布何种指引，如果有的话。任何此类未来指导可能会影响票据的收入、收益或损失的金额、时间和性质，可能具有追溯效力。
美国国税局和财政部也在考虑其他问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的外国持有人是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，无论《守则》关于某些“建设性所有权交易”的第1260条是否普遍适用于或应普遍适用于此类工具，以及这些决定中的任何一项是否取决于基础资产的性质。
此外，拟议的财政部条例要求根据某些名义本金合同支付的或有付款在当期基础上应计收入。该规定的序言部分指出，“观望”的会计方法没有适当反映那些合同的经济应计收益，对一些已经存在的合同要求当期应计收益。虽然拟议条例不适用于预付远期合约，但拟议条例的序言表达了这样一种观点，即在预付远期合约的情况下也存在类似的时间问题。如果美国国税局或财政部发布未来指引，要求对预付远期合同的或有付款进行当前经济应计，则可能会要求您在票据期限内计提收入。
由于对票据的适当税务定性缺乏权威，美国国税局也有可能寻求以导致与上述不同的税务后果的方式对票据进行定性。例如，美国国税局可能会断言，持有人在到期时或在出售或交换票据时可能确认的任何收益或损失应被视为普通收益或损失。
因为Underlier是一个定期重新平衡的指数，有可能这些票据可以被视为一系列单一的金融合约，每一份都在下一个重新平衡日期到期。如果以这种方式对票据进行适当定性，美国持有人将被视为在每个再平衡日期处置票据，以换取在下一个再平衡日期到期的新票据，因此，美国持有人很可能在每个再平衡日期确认资本收益或损失，等于持有人在票据中的计税基础（将进行调整，以考虑到任何事先确认的收益或损失）与票据在该日期的公允市场价值之间的差额。
非美国持有者
除下文讨论的情况外，非美国持有人一般不会因就票据支付的金额而被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是非美国持有人遵守适用的认证要求，且付款与美国贸易或业务的非美国持有人的行为没有有效联系。尽管有上述规定，如果非美国持有人是非居民外国人个人，并且在到期时出售或交换票据或结算票据的收益可能需要缴纳美国联邦所得税
PS-29
在销售、交换或结算的纳税年度内在美国停留183天或以上以及满足某些其他条件。
如果票据的非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，并且如果在到期结算时或在票据出售或交换时实现的任何收益与此类贸易或业务的进行有效相关（并且，如果某些税务条约适用，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），则该非美国持有人尽管免征美国联邦预扣税，一般情况下，将按净收入基础对此类收益征收美国联邦所得税，其方式与美国持有者相同。此类非美国持有人应阅读“—美国持有人”标题下的材料，以描述获得、拥有和处置这些票据的美国联邦所得税后果。此外，如果这类非美国持有者是外国公司，它还可能被征收相当于其与其在美国开展贸易或业务有效相关的应纳税年度的部分收益和利润的30%（或任何适用的税收条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行某些调整。
“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常将被征收30%的美国预扣税。根据财政部的规定，与“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）相关的付款（包括视为付款）可能被视为股息等价物，前提是此类特定ELI提及“基础证券”的权益，该权益通常是为美国联邦所得税目的作为公司征税的实体的任何权益，前提是与此类权益相关的付款可能会产生美国来源的股息。然而，IRS指南规定，股息等值支付的预扣将不适用于不是delta-one工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI。基于我们确定票据不是delta-one工具，非美国持有人不应根据票据被扣缴股息等值付款（如果有的话）。然而，在发生影响基础资产或票据的某些事件时，票据可能会被视为被视为为美国联邦所得税目的重新发行，并且在发生这种情况后，票据可能会被视为被扣缴股息等值付款。就基础证券或票据进行或已经进行其他交易的非美国持有人应就票据及其其他交易中股息等值预扣税的适用问题咨询其税务顾问。如果任何付款被视为需要预扣的股息等价物，我们（或适用的支付代理）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。
如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，另一种定性导致就票据支付的款项需要缴纳预扣税，则将按适用的法定税率预扣税款。如上所述，美国国税局在通知中表示，正在考虑票据等工具的收入是否应缴纳预扣税。潜在的非美国持有者应就此类替代特征的税务后果咨询他们自己的税务顾问。
美国联邦遗产税。根据现行法律，虽然这一问题并不完全清楚，但个人非美国持有者，以及其财产可能包含在这些个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中的实体（例如，由此类个人资助且个人保留了某些利益或权力的信托），应注意，在没有适用的条约利益的情况下，票据很可能被视为美国所在地财产，需缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应该就投资票据的美国联邦遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。
备用扣缴和信息报告
请参阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税注意事项—一般——备用预扣税和信息报告”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对票据支付的适用性的描述。
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PS-3
假设示例
PS-8
风险因素
PS-11
底层
PS-18
分配的补充计划-利益冲突
PS-25
构建笔记
PS-27
美国联邦所得税汇总
PS-28
2022年12月30日产品补充权益-1
总结
PS-3
风险因素
PS-5
补充使用所得款项
PS-20
说明说明
PS-21
分配的补充计划；利益冲突
PS-33
2022年12月30日招股章程补充文件
关于本招股说明书补充
S-3
风险因素
S-6
说明说明
S-19
分配补充计划（利益冲突）
S-54
法律事项
S-68
某些定义术语的索引
S-69
2022年12月30日招股章程
关于本招股说明书
3
招股说明书摘要
4
风险因素
7
美国银行公司
17
美国银行金融有限责任公司
17
所得款项用途
17
美国银行公司债务证券说明
18
BoFA Finance LLC债务证券说明
40
登记结算
62
美国联邦所得税考虑因素
70
分配计划（利益冲突）
88
ERISA注意事项
92
在哪里可以找到更多信息
94
前瞻性陈述
95
法律事项
96
专家
96
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美国银行金融有限责任公司
杠杆缓冲MSCI EAFE®到期的指数挂钩票据
全额无条件担保
美国银行公司 
美银证券
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