美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条的投标报价声明
1934年《证券交易法》
（第1号修正案）
Goodrich Petroleum Corporation
（标的公司名称）
Paloma VI Merger Sub，Inc.
（提交人姓名——要约人）
Paloma Partners VI Holdings，LLC
（申报人姓名——要约人的父母）
普通股，面值0.01美元
（证券类别名称）
382410843
（CUSIP证券类别编号）
Christopher N.O’Sullivan
Paloma Partners VI Holdings，LLC
路易斯安娜街1100号5100套房
德克萨斯州休斯敦77002
(713) 650-8500
（被授权代表备案人接收通知和通讯的人的姓名，地址和电话号码）
复印至:
G.Michael O’Leary
Henry Havre
Hunton Andrews Kurth LLP
特拉维斯街600号4200套房
德克萨斯州休斯敦77002
(713) 220-4200
申请费的计算
| 交易估值* | 申请费金额** |
| $389,543,985 | $36,110.73 |
| * | 仅根据1934年《证券交易法》（修订版）（“交易法”）第0-11（d）条的规定计算申请费。交易价值的计算没有考虑到Goodrich Petroleum Corporation（“固特立”）在行使任何未偿还的股权奖励方面收到或认为收到的任何现金的影响。交易价值是由（a）每股23.00美元的要约收购价格（定义见下文）乘以（b）（i）14,387,069股已发行股票的总和，（ii）在行使某些未行使认股权证时将发行的511,624股股票的总和确定的，转换于2023年到期的13.50%可转换第二留置权优先担保票据后将发行的1,534,563股股份，以及根据古德里奇股权计划将发行的503,439股股份。上述数字已由发行人提供予要约人，并截至2021年11月17日（即最近实际可行日期）。 |
| ** | 申请费是根据《交易法》第0-11条和证券交易委员会于2021年8月23日发布的《2022财政年度费率咨询1号》，通过将交易价值乘以0.0000927来计算的。 |
| x | 复选框，如果费用的任何部分被规则0-11（a）（2）规定的抵销，并标识以前支付抵销费用的文件。通过注册声明号或表格或时间表以及提交日期来识别先前的提交。 |
| | 先前支付的金额:36,110.73美元。 | | | 申请方:Goodrich Petroleum Corporation。 | |
| | 表格或注册号:附表至. | | | 提交日期:2021年11月24日。 | |
| ¨ | 如果备案仅与投标要约开始前的初步通信有关，请在复选框中打勾。 |
选中以下相应的框，以指定与该声明相关的任何交易:
| x | 第三方投标报价须遵守规则14d-1。 |
| ¨ | 发行人的投标报价受规则13e-4的约束。 |
| ¨ | 私有化交易须遵守规则13e-3。 |
| ¨ | 根据第13D-2条对附表13D的修订。 |
如果提交的文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框:X
如果适用，请选中下面的相应框，以指定所依赖的适当规则规定:
| ¨ | 规则13e-4（i）（跨境发行人投标要约） |
| ¨ | 规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购） |
本第1号修正案（本“修正案”）对投标报价声明进行了修订和补充（连同对其的任何修订和补充， 最初由Paloma Partners VI Holdings提交给美国证券交易委员会的“附表”， LLC， 特拉华州有限责任公司（“Paloma”）， 和Paloma VI合并子公司， Inc.， 一家特拉华州公司，是Paloma（“买方”）的全资子公司， 11月24日， 2021.与买方提出的购买任何和所有普通股的要约有关的附表， 每股面值0.01美元（“股票”）， Goodrich Petroleum Corporation， 特拉华州的一家公司（“公司”）， 以每股23美元现金的价格发行在外， 在没有利息的情况下， 减去任何适用的预扣税， 根据购买要约中规定的条款和条件， 11月24日， 2021, 在相关的送文函中， 作为附件（a）（1）（i）和附件（a）（1）提交， 分别（其中， 连同对其的任何修正或补充， 共同构成“要约”。，
本修正案仅报告修改或补充的项目。除本文特别提供的内容外，附表TO中包含的信息保持不变，并通过引用并入本文，并且本修订不会修改先前在附表TO中报告的任何信息。您应阅读本修正案，以及附表，购买要约和相关的送达函。
本文中使用但未定义的大写术语具有在购买要约或附表中分配给这些术语的含义。
现对附表作如下修改和补充:
项目1至9和项目11。
现对购买要约以及附表第1至9项和第11项进行如下修订和补充，以在这些项目通过引用将购买要约中包含的信息纳入参考范围的范围内:
该要约于2021年12月23日纽约市时间午夜12:00（“到期时间”）到期。作为要约的保管人和付款代理人，美国股票转让与信托公司有限责任公司已通知母公司和买方，共有12,014,916股股票已有效投标，而未有效撤回（为避免疑问，不包括在内，根据母公司提供的担保交付程序提交的股份，但尚未根据该担保并按照该程序进行有效投标的股份），加上母公司拥有的1,838,510股（“母公司股份”），约占已发行股票的87%。
根据要约有效投标且未适当撤回的股份数量，与母公司股份合并时，满足最低条件。在要约的所有条件均已满足或放弃后，买方不可撤销地接受在到期日前有效投标且未有效撤回的所有此类股份的付款。保存人将根据要约的条款立即支付此类股份的要约价格。
由于其接受了在要约中提出的股份， 根据特拉华州《总公司法》（“DGCL”）第251（h）条的规定，买方获得了足够数量的股票，以完成合并，而无需公司股东投票。因此， 12月23日， 2021, 买方希望根据DGCL第251（h）条实施合并， 据此，买方将与本公司合并并并入本公司， 买方仍然是母公司的全资子公司。根据合并协议， 在合并生效时， 未根据要约购买的任何股份（不包括（i）在合并中适当要求评估的任何股东持有的股份， 当时由母公司拥有的股份， 买方或其某些关联公司，以及本公司或其任何全资子公司持有的库存股份）自动转换为收取要约价格的权利， 在没有利息的情况下， 减去任何适用的预扣税。合并之后， “所有股票将从纽约证券交易所美国公司退市，并根据《交易法》注销登记。，
2021年12月23日，买方发布了一份新闻稿，宣布了要约的最终结果。该新闻稿的副本作为本修正案的附件（a）（5）提交，并通过引用并入本文。
项目12。展品。
现对附表第12项进行修订和补充，增加以下附件:
| 索引编号 | | |
| （a）（5） | 新闻稿，日期为2021年12月23日。 |
签名
在经过适当的询问后，并尽我所知和所信，我保证本声明中列出的信息是真实，完整和正确的。
日期:2021年12月23日
| Paloma Partners VI Holdings，LLC | |||
| 由: | /s/Christopher N.O’Sullivan | ||
| 名称: | Christopher N.O’Sullivan | ||
| 头衔: | 首席执行官 | ||
| Paloma VI Merger Sub，Inc. | |||
| 由: | /s/Christopher N.O’Sullivan | ||
| 名称: | Christopher N.O’Sullivan | ||
| 头衔: | 首席执行官 | ||
附件指数
*以前提交过。
**根据S-K条例第601（b）（2）项，协议和合并计划的时间表已被省略。任何此类时间表的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。