文件
根据《交易法》第12条登记的证券说明
普通股说明
一般
重述的法团注册证明书(以下简称“重述证书”)的Huntington Ingalls Industries, Inc.(以下简称“公司,” “我们,” “我们,”或“我们的“),经修订,授权发行最多150,000,000股普通股,每股面值0.01美元(”普通股“),以及最多10,000,000股优先股,每股面值0.01美元(”优先股”).我们的普通股是根据经修订的1934年《证券交易法》第12(b)条登记的。
投票权
普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项每持有一股有一票表决权,并且没有选举董事的累积投票权。有权在任何董事选举中投票的多数股份的持有人,可以选举所有参选的董事。
股息
可就我们的普通股及任何有权与我们的普通股一起参与有关股息的类别或系列的股票支付股息,但仅限于我们的董事会宣布的情况下("板”),且前提是我们的优先股在当时和之前的股息期的所有当时未偿还系列的全部股息已经支付或提供。
清算时的权利
如果我们清算,我们的普通股持有人有权在清偿我们的债务和当时可能流通的任何我们的优先股的优先权后,获得所有剩余的可分配给股东的资产。
其他权利
我们普通股的流通股已全额支付且不可评估。我们普通股的持有人没有任何优先购买权、转换权或赎回权。
优先股
根据重述证书的条款,董事会被授权在不受法律规定的任何限制的情况下,在无需股东批准的情况下,以一个或多个系列发行优先股股票。每一系列此类优先股应具有由董事会确定的权力(包括投票权、全额或有限投票权或无投票权),以及指定、优先权和相对、参与、可选或其他权利及其资格限制或限制(如有)。
普通股股东的权利、优先权和特权受制于公司未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利,并可能受到不利影响。此外,发行优先股可能会阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。
我们重述的证书和章程以及特拉华州一般公司法的其他规定
董事会空缺
根据重述的证书,因授权董事人数增加或因死亡、辞职、被取消资格、被免职或其他原因导致董事会出现任何空缺而新设立的董事职位,应仅由当时在任的剩余董事过半数的赞成票填补,即使低于董事会的法定人数。
特别会议
我们经重订的附例(以下简称"附例”)规定,股东的特别会议只能由董事会、董事会主席或代表我们已发行和流通股本的全部股份至少百分之二十并有权在该会议上投票的股份持有人召集。
章程修订
我们重述的证书规定,章程可由董事会投赞成票或由持有我们已发行和流通股本并有权在股东大会上投票的多数股份的持有人投赞成票进行修订。
预告条文
根据我们的章程,为了让任何事项被视为在股东的年度或特别会议之前“适当提出”,股东必须遵守有关提前通知公司的某些要求。
书面同意的诉讼
根据《特拉华州一般公司法》和我们的章程,公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上采取,除非董事会授权在拥有不低于授权或在有权投票的所有股份出席并投票的股东会议上采取此类行动所需的最低投票权的已发行股票持有人的书面同意下采取此类行动。
董事责任
重述的证书包含《特拉华州一般公司法》允许的与董事责任相关的某些条款。该条款消除了董事因违反受托责任而承担的金钱损害赔偿的个人责任,但涉及不法行为的某些情况除外,例如违反董事的忠诚义务或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为。此外,重述的证书和章程包含在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿的条款。
特拉华州一般公司法第203条
我们受《特拉华州一般公司法》第203条规定的约束。第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日起三年内与“相关股东”进行“业务合并”,除非该业务合并以规定方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易,这些交易导致感兴趣的股东获得财务利益。除某些例外情况外,“感兴趣的股东”是一个人
与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内确实拥有公司15%或更多有表决权的股份。