根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-281553

 

前景补充

（至2024年8月14日的招股章程）

 

First Citizens Bancshares, Inc.

2032年到期的500,000，000美元4.869%固定浮动利率优先票据

我们提供本金总额为500,000，000美元、于2032年3月3日到期的4.869%固定浮动利率优先票据（“票据”）。

这些票据将于2032年3月3日（“到期日”）到期。票据将于（及包括）2026年3月3日（“发行日”）至（但不包括）2031年3月3日期间按固定年利率4.869%计息，于每年3月3日及9月3日每半年支付一次，自2026年9月3日起至2031年3月3日止，自2031年3月3日（及包括）起至（但不包括）到期日期间按定义及受本招股章程补充文件“票据说明—利息”项下所述的规定，按基于复合SOFR指数利率的基准利率的浮动利率计息，加上每年148.7个基点，于2031年6月3日、2031年9月3日、2031年12月3日和到期日按季度支付。在任何情况下，票据的应付利息都不会低于零。

我们可以选择在适用的时间和“票据说明——赎回”中规定的适用赎回价格赎回票据。任何已赎回票据的持有人亦会收到截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。票据将不会在到期前的任何时间由持有人选择偿还，也不会有权获得任何偿债基金。

这些票据将是特拉华州公司First Citizens BancShares，Inc.（“BancShares”）的无担保和非次级债务，将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，并将在受偿权方面对我们所有现有和未来的次级债务享有优先地位。票据将不由我们的任何子公司提供担保，因此，票据将在结构上从属于我们子公司的现有和未来债务，包括但不限于第一公民银行信托公司的存款、对一般债权人的负债以及在正常业务过程中或其他情况下产生的负债。请参阅本招募说明书补充文件中的“附注说明”。

这些票据将仅以记名记账式形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

在此次发行之前，这些票据一直没有公开市场。这些票据将不会在任何证券交易所上市或纳入任何自动报价系统。

 

 

投资票据涉及风险。见"风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-6页，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的“第1A项——风险因素”，以了解您在投资票据前应考虑的因素。

 

		价格到 公共(1)				承销 折扣(2)				收益，前 费用，以 第一公民
每注			100.00	%			0.350	%			99.650	%
合计		$	500,000,000			$	1,750,000			$	498,250,000

 

(1)	加上自2026年3月3日起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。

(2)	详见本招股说明书附件“承销（利益冲突）”。

这些票据不是我们任何银行和非银行子公司的储蓄账户、存款或债务，也不受联邦存款保险公司（“FDIC”）或任何其他政府机构的保险或担保。这些票据没有资格作为BancShares或其任何子公司的贷款或信贷延期的抵押品。美国证券交易委员会、美国联邦储备系统（“美联储”）理事会、美国联邦存款保险公司（FDIC）、北卡罗来纳州银行专员办公室或任何州证券委员会或任何其他银行监管机构均未批准或不批准根据本招股说明书补充或随附招股说明书拟发行的证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计仅通过存托信托公司为其参与者账户（包括Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）作为Euroclear系统运营商）的账户以记账式形式交付票据，并于2026年3月3日或前后在纽约、纽约付款，即本招股说明书补充日期后的第四个工作日。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 4结算，希望在结算日期前的第一个工作日之前交易票据的票据购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

 

 

联合账簿管理人

 

摩根大通		美银证券		富国银行证券

共同管理人

 

第一公民资本证券		杰富瑞		美国银行

招股章程补充日期为2026年2月25日

目 录

前景补充

 

		页
关于这个Prospectus补充			S-ii
在哪里可以找到更多信息			S-iii
按参考纳入某些资料			S-iii
关于前瞻性陈述的特别说明			S-四
前景补充摘要			S-1
提供的票据摘要			S-2
风险因素			S-6
资本化			S-15
收益用途			S-16
附注说明			S-17
重大美国联邦所得税考虑因素			S-35
某些ERISA考虑因素			S-40
承销（利益冲突）			S-42
法律事项			S-48
专家			S-48

前景

 

		页
关于这个前景			1
风险因素			2
公司			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
须予登记证券的说明			5
收益用途			7
法律事项			8
专家			8
在哪里可以找到更多信息			9
按参考纳入某些资料			10

 

S-i

关于这个Prospectus补充

除非文意另有所指，本招股说明书补充文件及随附招股说明书中的“我们”、“我们的”、“我们自己”、“公司”等词语均指特拉华州公司First Citizens BancShares，Inc.及其合并子公司。提及“BancShares”是指First Citizens BancShares，Inc.，提及“First Citizens Bank”是指First-Citizens Bank & Trust Company。提及特定年份是指我们的财政年度从1月1日开始，到当年12月31日结束。

这份文件包含两个部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中包含有关我们和我们出售票据所依据的条款的具体信息，并增加和更新随附的招股章程和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分是随附的日期为2024年8月14日的招股说明书，其中包含并通过引用纳入了对我们可能不时提供的证券的更一般的描述，其中一些不适用于我们正在提供的票据，以及有关我们的重要业务和财务信息。如本招股章程补充文件所载信息与随附招股章程所载信息有差异或不同，本招股章程补充文件所载信息将取代随附招股章程所载信息。

您应阅读本招股章程补充文件和随附的招股章程或与本次发行相关的任何免费编写的招股章程中包含或通过引用纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售票据的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、由我们提供或批准的与本招股章程补充文件有关的任何免费编写的招股章程以及本招股章程补充文件或随附招股章程中以引用方式并入的文件中出现的信息仅在这些文件的相应日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在您投资票据前，您应仔细阅读本招股章程补充文件和随附的招股章程构成部分的注册声明（包括其附件）、本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件。纳入的文件在“通过引用纳入某些信息”下进行了描述。

 

S-ii

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含年度、季度和当前报告、代理声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。

此外，我们还维护一个互联网网站，www.firstcitizens.com。我们通过我们的网站提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明和其他信息，以及在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的对上述任何内容的任何修订。根据SEC的要求，此提及我们的网站是为了方便投资者，并且，除以引用方式具体并入本招股说明书附件及随附招股说明书的文件外，不视为将网站上的任何信息并入本招股说明书附件或随附招股说明书。本招股章程补充文件中的所有网站地址仅拟为非活动文本引用。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，直至本次发行终止：

 

•

我们的年度报告截至2025年12月31日止年度的10-K表格，于2026年2月24日提交；

 

•

我们当前关于表格8-K的报告，提交于2026年1月14日（仅就项目5.02），以及2026年2月5日；和

 

•

我们的最终代理声明的那些部分附表14A，于2025年3月18日提交，已藉提述方式纳入本公司年报第III部截至2024年12月31日止年度的10-K表格。

除非在适用的报告中另有说明，否则根据我们当前8-K表格报告的项目2.02或7.01提供的信息不以引用方式并入本文。

您可以通过我们或通过SEC网站www.sec.gov从SEC获得本文件中以引用方式并入的任何文件。经下述书面或口头请求，我们将向收到招股章程补充文件的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程补充文件但未随本招股章程补充文件一起交付的任何或所有信息的副本（不包括该等文件的任何展品，除非该展品具体通过引用并入该等文件）。我们可以免费获得这些信息。您可以通过以下地址向我们书面索取或电话索取以引用方式并入本招股说明书补充文件：

First Citizens Bancshares, Inc.

六岔路4300号

北卡罗来纳州罗利27609

(919) 716-7000

Attn：公司秘书

 

S-iii

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含有关我们的财务状况、经营业绩、业务计划、资产质量、未来业绩和其他战略目标的某些前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“设计”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“潜力”、“继续”、“目标”、“努力”或其他类似词语和表达，包括这些术语的否定，旨在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。这些前瞻性陈述旨在遵守经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的安全港。

由于前瞻性陈述涉及未来的结果和事件，它们受到固有风险、不确定性、环境变化和其他难以预测的因素的影响。许多可能的事件或因素可能会影响我们未来的财务业绩和业绩，并可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何预期结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括（其中包括）一般竞争、经济（包括对贸易伙伴征收关税、报复性关税措施或贸易壁垒）、政治（包括任何美国政府停摆的影响）、地缘政治事件（包括乌克兰、中东和拉丁美洲的冲突或事态发展）、自然灾害和市场状况，包括金融机构之间竞争压力的变化以及与先前银行倒闭相关或导致的影响、未来银行倒闭的风险和影响以及银行业的其他波动、公众对我们业务做法的看法，包括我们的存款定价和收购活动，我们的供应商或客户的财务成功或不断变化的条件或战略，包括存款、贷款和其他金融服务需求的变化、利率的波动、我们的贷款或投资组合的质量或构成的变化、政府监管机构的行动，包括美联储的利率决定、对我们所采取行动的未来成本和收益估计的变化、我们维持充足资金来源和流动性的能力、美联储的决定对我们的资本计划的潜在影响、美国或全球经济状况的不利发展，包括资本或金融市场的重大动荡、任何持续或加剧的通胀环境的影响、任何网络攻击、信息或安全漏洞的影响、实施和遵守现行或拟议的法律、法规和监管解释的影响，包括潜在增加的监管要求、限制和成本，例如FDIC特别评估、增加FDIC存款保险费、监管资本要求的变化或对信用卡利率的限制，以及此类法律、法规和监管解释可能发生变化的风险、资本和人员的可用性，以及与我们之前已完成的收购交易、尚未完成的从BMO Bank N.A.收购138家分行或任何未来交易相关的风险。上述因素清单并非详尽无遗。可能导致结果与上述结果存在重大差异的其他因素可在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中找到。

我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。所有前瞻性陈述仅在作出之日发表，并基于当时可获得的信息。除适用的联邦证券法要求外，我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出前瞻性陈述之日之后发生的情况或事件或反映意外事件发生的任何义务。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，应谨慎行事，不要过分依赖此类陈述。我们鼓励您仔细审查和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向SEC提交的其他报告中所做的各种披露，以获取有关可能影响我们的业务、经营业绩、财务状况或前景的风险和因素的更多信息。

 

S-四

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

风险因素

对票据的投资涉及一定的风险。在作出投资决定前，应仔细考虑下文所述的风险和我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的风险因素，以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。本招股说明书补充还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括我们在下文和本招股说明书补充和随附招股说明书其他部分所述的风险。

这些票据是BancShares的义务，而不是BancShares任何子公司的义务，因此将在结构上从属于其子公司债权人的债权。

这些票据完全是BancShares的债务，而不是其子公司的债务。BancShares是一家银行控股公司，通过其银行和非银行子公司开展几乎所有业务。因此，BancShares支付票据的能力将主要取决于其子公司收到的股息和其他分配。如果BancShares没有从其子公司获得足够的现金股息和其他分配，它不大可能有足够的资金来支付票据。

BancShares的子公司是独立且不同的法律实体。BancShares的子公司没有义务支付票据到期的任何金额或向BancShares提供资金以支付其在票据上的义务，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。此外，其子公司未来向BancShares支付的任何股息、分配、贷款或垫款将需要其子公司产生未来收益，并可能需要监管部门的批准。第一公民银行向BancShares支付股息有法定和监管限制。未经监管部门事先批准，第一公民银行不得支付金额超过其未分配利润的股息。如果第一公民银行无法向BancShares支付股息，并且无法以其他方式获得足够的资本，BancShares可能无法为其债务（包括票据）支付本金和利息。

此外，BancShares在子公司清算或其他情况下参与其任何子公司的任何资产分配的权利一般将受制于该子公司债权人的先前债权。您作为票据持有人从该分配中间接受益的能力也将受制于这些先前的索赔。这些票据没有任何BancShares的子公司提供担保。因此，票据将在结构上从属于BancShares子公司的所有现有和未来负债和义务，包括存款，这意味着BancShares子公司的债权人将在票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从BancShares子公司的资产中获得偿付。因此，你应该只关注BancShares的资产来支付票据上的款项。截至2025年12月31日，BancShares子公司的所有债务和其他负债（包括存款）总额为2060.2亿美元（包括公司间债务）。Bancshares的子公司未来可能会产生额外的债务和负债，所有这些都将在结构上优先于这些票据。请参阅下面的“资本化”，了解我们为使此次发行生效而调整的未偿债务。

这些票据实际上将低于我们和我们的子公司的所有有担保债务。

票据将在受偿权上有效地从属于BancShares或其子公司可能产生的任何现有和未来有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限，例如购买款项票据。如果BancShares被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，任何排在票据之前的债务将有权从BancShares的资产中全额支付，然后才能就票据进行任何支付。票据持有人将与BancShares的所有被视为与票据排名相同的无担保债务持有人按比例参与，并

 

S-6

可能与BancShares的所有其他一般债权人，基于各自欠每个持有人或债权人的金额，在BancShares的剩余资产中。在上述任何事件中，BancShares可能没有足够的资产来支付票据到期的金额。因此，如果票据持有人收到任何付款，他们可能会按比例收到比有担保债务持有人更少的款项，并且可能不会收到票据未偿本金以及应计和未付利息的100%。

这些票据不受FDIC或任何其他政府机构的保险或担保。

这些票据不是银行的储蓄账户、存款或其他债务，也不受FDIC或任何其他政府机构或工具或任何其他人的保险或担保。

契约将不包含对我们产生额外债务、授予或产生我们的资产留置权、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购我们的股本的能力的任何限制。

根据契约，BancShares或其任何子公司均不会被限制产生额外债务或其他负债，包括额外的优先债务。如果我们产生额外的债务或负债，BancShares支付票据债务的能力可能会受到不利影响。我们预计，我们将不时产生额外的债务和其他负债。此外，根据契约，我们不受限制授予或产生对我们的任何资产的留置权、出售或以其他方式处置我们的任何资产、支付股息，包括我们的普通股和优先股的定期季度股息，或发行或回购我们的证券，包括根据我们之前宣布的股票回购计划。

此外，契约中没有财务契约。除契约中明确规定外，如果发生高杠杆交易、重组、我们现有债务下的违约、重组、合并或可能对票据持有人产生不利影响的类似交易，票据持有人将不受契约保护。见“附注说明——合并、合并、出售资产。”

票据的支付将取决于收到BancShares子公司的股息和分配。

BancShares是一家金融控股公司，它通过包括第一公民银行在内的子公司开展几乎所有的业务。BancShares依靠其子公司的股息、分配和其他付款来履行其义务，包括为票据支付提供资金，并在其董事会宣布的范围内为向其股东支付股息提供资金。First Citizens Bank向BancShares支付股息有各种适用的法律限制。第一公民银行的股息支付可能会受到某些因素的限制，例如要求保持资本高于监管指引。银行监管机构有权禁止第一公民银行在开展业务时从事不安全或不健全的做法。支付股息，取决于第一公民银行的财务状况，可能被视为构成这种不安全或不健全的做法。根据《联邦存款保险法》，受保存款机构，如第一公民银行，被禁止进行资本分配，包括支付股息，如果在进行此类分配后，该机构将变得“资本不足”（因为法规中使用了这样的术语）。此外，根据巴塞尔III资本规则，不被视为资本充足的银行组织可能会受到股息、股权回购和基于不足金额的补偿的限制。州法律还规定了对支付股息的某些限制。见“第1项”之“监管考虑——对分红和其他支付的限制”下的信息。Business”载于BancShares截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。由于这些原因，BancShares可能无法利用其子公司的任何资产或现金流来支付票据的本金或利息。

 

S-7

票据项下可能被行使加速权利的事件将受到限制。

可在何种情况下加速支付票据本金金额将受到限制。根据契约，票据本金的支付：

 

•

可能仅因（i）我们未能支付票据的本金或利息，并且在每种情况下，此类未付款在此类付款到期后持续30天，或（ii）发生与BancShares破产、无力偿债或重组有关的某些事件而被加速；和

 

•

如果我们未能履行任何契约或协议（不支付本金或利息的情况除外，此类不支付在此类付款到期后持续30天），则可能不会加速。

这些对票据持有人的权利和补救措施的限制可能会对票据的市场价值产生不利影响，尤其是在我们或我们的行业面临财务压力的时期。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务，包括票据。

BancShares是否有能力按期支付本金和利息，或履行其债务义务或为其债务再融资，将取决于我们运营子公司的未来表现。当前的经济状况（包括利率）、监管限制，包括但不限于限制第一公民银行向BancShares的分配以及第一公民银行和财务、业务方面所需的资本水平，以及其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，也将影响我们满足这些需求的能力。BancShares的子公司可能无法从运营中产生足够的现金流，或者我们可能无法获得足以使我们能够支付债务或为我们的其他流动性需求提供资金的未来借款。我们可能需要在到期时或到期前对全部或部分债务进行再融资。我们可能无法在需要时（包括但不限于浮动利率期开始时）以商业上合理的条款或根本无法为我们的任何债务再融资。

监管要求可能会限制我们支付票据本金以及应计和未付利息的能力，无论我们是否是破产程序的主体。

根据联邦法律和美联储规定，作为一家银行控股公司，BancShares必须作为第一公民银行的财务和管理实力来源，并承诺为其提供支持，包括但不限于在其资本不足时为其资本计划提供担保。在我们可能不倾向于或无法提供这种支持的时候，可能需要这种支持。由于上述情况，我们可能无法在一个或多个预定的利息支付日期，或在任何其他时间支付票据的应计利息，或在票据到期时支付票据的本金。

如果我们根据美国破产法第11章成为破产程序的主体，那么破产受托人将被视为已经承担并将被要求立即纠正我们对任何联邦银行机构的任何承诺下的任何赤字，以维持第一公民银行的资本，以及我们对其负有此种责任的任何其他有保险的存款机构，并且任何违反此类义务的索赔通常将优先于大多数其他无担保债权。

在破产或清算的情况下，政府监管可能会影响票据的优先权。

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）创建了一个被称为“有序清算当局”的解决机制。根据有序清算授权，如果美国财政部长按照《多德-弗兰克法案》规定的程序确定该实体存在违约或违约危险，并且该实体的破产及其根据其他适用法律的解决将对美国的金融稳定产生严重不利影响，则FDIC可被任命为包括银行控股公司在内的实体的接管人，以清算该实体。

 

S-8

如果FDIC在有序清算授权下被任命为接管人，那么将根据《多德-弗兰克法案》，而不是适用的破产法，确定接管人的权力，以及债权人和与该机构打过交道的其他各方的权利和义务。与美国《破产法》相比，有序清算授权下的债权人权利存在实质性差异，包括FDIC在某些情况下有权无视债权人债权的严格优先权、使用行政债权程序确定债权人债权（与破产程序中使用的司法程序相对）以及FDIC有权将债权转移给“过桥”实体。由于FDIC在有序清算授权下的权力，在我们进入接管、破产、清算或类似程序的情况下，票据持有人可能完全从属于美国政府和其他方面持有的利益。尽管FDIC已经发布了实施有序清算权限的规定，但并不是FDIC可能如何行使这一权限的所有方面都是已知的，并且有可能制定额外的规则。此外，不确定联邦存款保险公司如何在特定案件中根据有序清算授权行使其酌处权。

您可能无法出售票据，因为票据没有公开交易市场。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。票据将不会在任何证券交易所上市或纳入任何自动报价系统。因此，这些票据将相对缺乏流动性，你可能无法出售你的票据。尽管承销商代表已告知我们，在票据发行完成后，一家或多家承销商目前打算在票据中进行二级市场交易，但他们没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，票据的交易市场可能不会发展或任何此类市场可能没有足够的流动性。

如果票据的交易市场发展起来，许多因素可能会对票据的流动性和市场价格产生不利影响。

如果一个交易市场得以发展，票据的流动性和价格将取决于许多因素，包括但不限于：（i）我们在主要信用评级机构的信用评级；（ii）与我们类似的其他公司支付的现行利率；（iii）我们的财务状况、财务表现和未来前景；（iv）金融市场的整体状况；（v）票据的任何赎回特征；以及（vi）票据到期的剩余时间。

金融市场的状况和当时的利率在过去有很大的波动，未来可能会有波动。这种波动可能对票据的流动性和价格产生不利影响。此外，信用评级机构会定期审查他们所关注的公司的评级和评级方法，包括美国和第一公民银行。评级或前景的负面变化可能会对票据的流动性和价格产生不利影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，可随时被信用评级机构修改、暂停或撤销。

我们可能会选择在到期日之前赎回票据，但投资者不应期望我们在票据可赎回之日或票据可赎回后的任何特定日期赎回票据。

这些票据没有强制赎回日，但适用的到期日除外，不能由投资者自行选择赎回。根据他们的条款，我们可以选择赎回这些票据，如下文“票据说明——赎回”中所述。我们可能在任何时候作出的任何提议赎回的决定将取决于（其中包括）我们对我们的资本状况的评估、我们的股东权益的构成以及当时的一般市场状况。尽管如果我们在到期日或票面赎回日之前赎回部分或全部票据，票据可能包含旨在补偿您此类票据损失价值的条款，但此类条款仅近似于该损失价值，可能无法充分补偿您。此外，根据任何此类赎回时的现行利率，您可能无法将赎回收益再投资于可比证券（包括与可比

 

S-9

ratings）的利率与被赎回票据的利率一样高，或以其他方式补偿您因任何票据赎回而损失的任何价值的利率。

票据利率将从固定利率重置为浮动利率。

票据的利率最初将为固定年利率。然而，每个浮动利率利率期间的利率将在适用的利率确定日重新设定，以便适用的年利率将等于基准（定义见“票据说明”）加上相关利差。因此，每个浮动利率利率期间的利率可能低于初始利率和/或紧接相关利息确定日期之前适用的利率，这将影响票据项下任何利息支付的金额，进而可能影响其市场价值。

历史上的五年期美国国债利率并不是未来五年期美国国债利率的指标。

过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。你应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上行或下行趋势都不是美国国债利率在任何时候或多或少可能增加或减少的迹象，你不应该把历史上的美国国债利率作为未来利率的指示。

如果我们将全部或几乎全部资产出售或转让给我们拥有多数股权的一家或多家子公司，票据持有人可能面临更大的结构性从属风险。

如果我们将我们的全部或几乎全部资产出售或转让给我们的一个或多个直接或间接拥有多数股权的子公司，根据契约，这些子公司或子公司将无需承担我们在票据下的义务，我们仍将是票据上的唯一义务人。在这种情况下，任何此类子公司或子公司的债权人将拥有额外的资产，可以从这些资产中对其债权进行追偿，而票据持有人在此类资产方面将在结构上从属于此类子公司或子公司的债权人。见本招募说明书补充说明之“附注说明——合并、合并、出售资产”。

与票据基准相关的风险

SOFR是一个相对较新的市场指数，BancShares和市场是否继续采用复合SOFR指标率具有不确定性。

为避免与银行间同业拆放利率（“IBOR”）的潜在操纵和金融稳定风险相关的问题，一些关键司法管辖区的监管当局已要求金融市场从IBOR过渡到SOFR等接近无风险利率（“RFR”）。投资者应该意识到，市场继续发展与RFR相关的参考利率在资本市场。市场参与者和相关工作组可能会继续探索替代参考利率，以寻求衡量市场在指定期限内对此类利率的远期预期。

对于每个浮动利率期限，票据利率基于使用下文“票据说明”中描述的公式计算的复合SOFR指数利率。由于SOFR是一个相对较新的市场利率，票据在发行时可能没有既定的交易市场，一个既定的交易市场可能永远不会发展或可能流动性不是很强。如果SOFR没有像票据那样被证明在证券中得到广泛使用，则票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的债务证券的交易价格。票据可能无法出售或可能无法以提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售，因此可能会受到定价波动性和市场风险增加的影响。

 

S-10

与SOFR挂钩的债务证券的市场条款，例如利率条款中反映的与指数的利差以及下文“票据说明”中描述的计算票据复合SOFR指数率的公式和相关惯例，可能会随着时间而演变，票据的交易价格可能会低于后来发行的SOFR挂钩债务证券的交易价格，后者因此包含更多已结算和不同的市场条款。特别是，BancShares未来还可能发行参考SOFR的证券，与之前的任何SOFR参考的证券（包括票据）相比，这些证券在利息确定方面存在重大差异。此外，SOFR作为利率参考利率的新生发展，以及其他基于SOFR的利率（如加权平均SOFR和期限SOFR）的持续发展，采用此类利率的市场基础设施，以及针对任何复合SOFR指数参考证券的市场价格提出的立法解决方案，都是不确定的。与衍生工具和贷款市场等其他市场采用和采用基于SOFR的利率相比，一个市场采用或应用基于SOFR的利率的方式可能存在重大差异，包括BancShares采用或应用的方式。

您应该仔细考虑在这些市场上采用基于SOFR-的参考利率之间的任何不匹配可能会如何影响您可能就票据的任何收购、持有或处置而实施的任何对冲或其他财务安排。

SOFR的历史水平并不表明其未来的水平。

纽约联邦储备银行（如本文所定义）于2018年4月开始发布SOFR，并于2020年3月发布SOFR指数，并发布了可追溯到2014年的SOFR的模型、发布前估计值。这种发布前的估计固有地涉及假设、估计和近似值。假设或历史绩效数据和趋势不指示SOFR的潜在绩效，也与此无关，因此您不应依赖任何此类数据或趋势作为未来绩效的指标。自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时比可比基准或市场利率的每日变化更具波动性。因此，与SOFR挂钩的债务证券的回报率和价值可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率债务证券波动更大。SOFR的未来表现无法预测，因此不应从任何假设或历史数据或趋势中推断SOFR的未来表现。

特定浮动利率期限的复合SOFR指数利率将只能在相关浮动利率期限临近结束时确定。

适用于特定浮动利率期间的复合SOFR指数利率水平，因此，该浮动利率期间的应付利息金额将在该浮动利率期间的利率确定日确定。由于每个该等日期接近该浮动利率期限的结束，您将直到相关浮动利率支付日期前不久才知道就特定浮动利率期限应付的利息金额，您可能难以可靠地估计在每个该浮动利率支付日期将支付的利息金额。此外，一些投资者可能不愿意或无法在不改变其信息技术系统的情况下交易票据，这可能会对票据的流动性和交易价格产生不利影响。

SOFR预计无法与美元LIBOR相媲美。

SOFR等RFR可能在许多实质性方面与IBOR不同。特别是，在大多数相关司法管辖区，选择的RFR是隔夜利率（例如，美元的SOFR、英镑的英镑隔夜指数平均值（“SONIA”）和欧元的欧元短期利率），相关期间的利率是根据向后看（复合或简单加权平均）基础计算的，而不是根据前瞻性条款计算的。因此，投资者应该意识到，作为票据的利率参考利率，RFR的表现可能与LIBOR、EURIBOR和其他IBOR大不相同。

 

S-11

特别是，SOFR的构成和特征与美元LIBOR所反映的并不相同，票据的表现预计无法与LIBOR挂钩证券此前的表现相媲美。SOFR是一种广义的美国国债回购融资利率，代表隔夜担保融资交易，不是美元LIBOR的经济等价物。SOFR是一种有担保利率，而美元LIBOR是一种无担保利率。虽然复合SOFR指数利率是基于隔夜利率的向后看利率，但美元LIBOR是代表特定期限银行间资金的前瞻性利率。因此，无法保证SOFR或票据等基于SOFR的证券的表现将与美元LIBOR的表现相同，或基于LIBOR的证券在任何时候都会表现，包括但不限于由于市场的利率和收益率变化、银行信贷风险、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

复合SOFR指数利率将不是在该浮动利率利率期间或在该浮动利率期间的特定日期公布的SOFR利率或该浮动利率期间SOFR利率的平均值。如果观察期（如本文所定义）内特定美国政府证券营业日的SOFR利率为负值，则在计算复合SOFR指数利率时包含该SOFR值将降低该浮动利率利息期的利率和应付利息；前提是在任何情况下票据的应付利息都不会低于零。

SOFR可由其管理员修改或终止。

SOFR是一个相对较新的利率，作为SOFR的管理者，纽约联邦储备银行（或继任者）可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他变化，包括与计算SOFR的方法、适用于计算SOFR的交易的资格标准或与发布SOFR相关的时间（可能包括撤回、暂停或停止计算或传播SOFR）相关的变化。纽约联邦储备银行可在不发出通知的情况下全权酌情作出任何或所有这些变更，它没有义务在计算、撤回、修改、修订、暂停或终止SOFR时考虑票据持有人的利益。由于SOFR由纽约联邦储备银行根据从其他来源收到的数据发布，BancShares无法控制其确定、计算或发布。

无法保证SOFR不会以对您产生重大不利影响的方式进行修改或终止。如果SOFR的计算方式发生变化或SOFR终止，则该变化或终止可能会导致票据应付利息金额的减少或消除以及其交易价格的降低。

有关基准监管的不确定性可能会对票据价值产生不利影响。

SOFR和其他被视为“基准”的利率或其他类型的利率和指数一直是并可能继续是正在进行的国家和国际监管讨论和改革建议的主题。这些改革有的已经见效，有的还有待落实。在实施任何此类改革之后，包括SOFR在内的基准管理方式可能会发生变化，其结果可能是它们的表现可能与过去不同，或者基准可能会被完全取消，或者可能会出现其他无法预测的后果。上述任何一种情况都可能对票据的价值产生不利影响。

如果发生基准转换事件，浮动利率期间的票据利息将使用基准替换计算。

如果SOFR被终止或不再报价，将使用“票据说明——基准过渡条款”中描述的替代方法确定浮动利率。特别是，如果我们或我们的指定人员（与我们协商）确定基准过渡事件和

 

S-12

相关的基准替换日期（如本文所定义的）已经发生，我们或我们的指定人员（与我们协商）将使用基准替换来确定浮动利率，以及对浮动利率的计算或确定方式进行某些更改。

这种基准替换可能会导致利息支付低于如果SOFR以其当前形式可用，则本应在票据上支付的利息，或者随着时间的推移不与此相关。此外，如果不再计算或管理SOFR，并且没有计算基准替换（包括因为可能导致SOFR停止使用或无法使用的相同成本和风险使得基准替换无法确定或不切实可行），票据的浮动利率可能会以与紧接的前一个浮动利率期间相同的利率（或者，在初始浮动利率期间的情况下，初始利率（如本文所定义））产生，从而有效地将票据（在浮动利率期间）转换为固定利率工具。由于有关基准替代的可用性的不确定性，相关的后备条款可能无法在相关时间按预期运作。上述任何情况都可能对票据的价值产生不利影响。

即使继续公布SOFR，浮动利率期间票据的利率也可能参照基准替换确定，这可能会对票据价值产生不利影响。

如果SOFR发生基准转换事件和相关的基准替换日期，则此后将参照基准替换确定浮动利率期间票据的利率。基准过渡事件包括，除其他外，监管机构为SOFR的管理人发表公开声明或发布信息，宣布SOFR不再具有代表性。因此，票据的利率可能不再参照SOFR确定，而是参照基准替换确定，即使SOFR继续公布。只要SOFR继续公布，这种利率可能会低于SOFR，票据的价值和回报可能会受到不利影响。

任何基准替换都将很可能是一个相对较新的市场指数，可能会被更改或停止使用。

基准过渡条款规定了可能成为基准替代的替代费率“瀑布”。这些替代利率是不确定的，目前不存在或可能永远不存在用于确定这些利率的市场惯例。例如，ISDA回落率，即ISDA定义（每一定义均在本文中定义）中引用的、将在出现与适用期限的基准相关的指数停止日期时生效的利率，截至本文发布之日尚未确定。即使在ISDA回落率初步确定后，ISDA定义和ISDA回落率也可能随时间而变化。围绕建立与计算ISDA回落率和其他替代费率相关的市场惯例的不确定性，以及任何替代费率是否是SOFR的合适替代品或继任者，可能会对票据的价值和回报产生不利影响。

基准过渡条款规定在未调整的基准替换中添加基准替换调整，以使未调整的基准替换与SOFR更具可比性。然而，这样的调整并不一定会使未调整的基准替换等同于SOFR。特别是，基准置换调整可能是一次性调整，因此这种高于适用的未调整基准置换的调整可能不会定期对无担保银行信用风险或其他市场条件的变化做出反应。

此外，（i）基准更换未能获得市场认可可能会对票据产生不利影响，（ii）基准更换的历史可能非常有限，基准更换的未来表现可能无法根据历史表现进行预测，（iii）与基准置换挂钩的债务证券的二级交易市场可能受到限制，以及（iv）基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换的价值或终止基准置换的变更，并且在这样做时没有任何义务考虑票据持有人的利益。

 

S-13

我们或我们的指定人员（在与我们协商后）可能会就可能影响票据价值和回报的票据作出决定。

我们或我们的指定人（在与我们协商后）可能会就本招股章程补充文件中进一步描述的票据作出某些可能对票据的价值和回报产生不利影响的决定。特别是，如果发生基准转换事件和相关的基准替换日期，我们或我们的指定人员（与我们协商）将确定基准替换和基准替换调整，并可以按照下文“附注说明——基准转换条款”中所述的适用基准替换的实施进行与基准替换相一致的变更。这些确定可能需要行使酌处权和作出主观判断（例如，确定基准过渡事件的发生或不发生）。

基准更换和基准更换调整可由（i）相关政府机构，（ii）ISDA，或（iii）在某些情况下，美国（或我们的关联公司之一）选择或制定。此外，基准过渡条款明确授权我们或我们的指定人（经与我们协商）就（其中包括）浮动利率期限的确定以及确定利率和支付利息的时间和频率进行基准替换的符合性变更；在我们或我们的指定人（经与我们协商）不时确定的每一种情况下，以与市场惯例基本一致的方式（或，如果我们或我们的指定人（与我们协商）决定实施此类市场实践的任何部分在行政上不可行或确定不存在使用基准替换的市场实践，则以我们或我们的指定人（与我们协商）认为适当的其他方式（本着善意行事）。

我们或我们的指定人（在与我们协商后）根据基准过渡条款可能作出的任何决定、决定或选择，在每种情况下均将在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。我们可能任命的与这些决定相关的任何指定人员可能是我们的关联公司。在履行此类职能时，我们或我们的指定人与票据持有人之间可能存在潜在的利益冲突。我们或我们的指定人（在与我们协商后）作出的所有决定对于所有目的都是决定性的，并且对我们和没有明显错误的票据持有人具有约束力。在作出这些具有潜在主观性的决定时，我们或我们的指定人可能有不利于您的利益的经济利益，这种决定可能会对票据的价值和回报产生不利影响。由于基准更换是不确定的，我们或我们的指定人（在与我们协商后）可能会在计算浮动利率期间票据应付利息方面行使比在没有基准过渡事件和相关基准更换日期的情况下更多的酌处权。他们和我们都没有任何义务在采取任何可能影响票据价值的行动时考虑您作为票据持有人的利益。

应用基准置换和基准置换调整，以及实施基准置换符合性变更，可能会对票据的应付利息金额产生不利影响，从而可能对此类票据的回报、价值和市场产生不利影响。此外，无法保证任何基准替换的特征将与其正在替换的当时的基准相似，或者任何基准替换将产生与其正在替换的当时的当前基准的经济等价物。

 

S-14

资本化

下表列出我们截至2025年12月31日的综合现金及应收银行款项及综合资本，在扣除包销折扣及我们估计的发售费用及开支后，按实际基准及经调整基准，使本招股章程补充文件中“所得款项用途”项下所述的票据发行及发售所得款项净额的用途生效。请将本招股说明书附件中的“募集资金用途”和“项目二”一并阅读下表。管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”，以及我们于截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表及其附注，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。

 

（美元金额以百万计，股票数据除外）		12月31日， 2025 （实际）				12月31日， 2025 （调整后）
现金及应收银行款项		$	801			$	1,298
负债
存款		$	161,578			$	161,578
保理客户授信余额			1,148				1,148
借款：
短期借款			224				224
长期借款			35,784				36,281
借款总额			36,008				36,505
其他负债			8,726				8,726
负债总额			207,460				207,957
股东权益
优先股——面值0.01美元；授权20,000，000股			1,375				1,375
普通股：
A类-面值1美元；授权股份32,000，000股；已发行在外流通股份11,133，974股			11				11
B类-面值1美元；授权2,000，000股；已发行和流通股1,005，185股			1				1
额外实缴资本			—				—
留存收益			20,768				20,768
累计其他综合收益			83				83
股东权益合计			22,238				22,238
负债和股东权益合计		$	229,698			$	230,195

 

S-15

收益用途

在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们预计将从此次发行中获得约497,000，000美元的净收益。我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）部分或全部提前偿还或赎回某些未偿还的长期债务。募集资金运用的确切金额和时间将取决于BancShares及其子公司和关联公司的要求。

 

S-16

附注说明

一般

这些票据将是First Citizens BancShares，Inc.（“BancShares”）的无担保和非次级债务，将作为契约下的一系列债务证券发行，初始本金总额为500,000，000美元。这些票据完全是BancShares的义务，既不是第一公民银行或我们任何其他子公司的义务，也不是由其担保的。这些票据不是第一公民银行或我们任何其他子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不受FDIC或任何其他政府机构或公共或私人保险公司的保险或担保。我们可能会根据契约发行额外的系列票据。见“——进一步的问题。”以下对注释的描述可能并不完整，并受制于并通过参考义齿对其整体进行限定。

这些票据将于2032年3月3日（“到期日”）到期，除非之前已赎回或以其他方式加速。票据本金的支付只有在发生特定事件时才能加速。见“—违约事件；违约通知。”

票据不可转换或交换为股本证券、其他证券或BancShares或其子公司的资产。这些票据没有偿债基金。除“—清算和结算”项下所述外，票据将由存放于或代表DTC并登记在Cede & Co.或DTC的其他代名人名下的一份或多份全球凭证代表。这些票据将仅以记账式形式发行和转让，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。见“——清零结算。”

作为一家银行控股公司，我们支付票据的能力将主要取决于收到第一公民银行的利息和其他分配。第一公民银行向我们支付股息或进行其他分配的能力受到各种监管限制。请参阅本招股章程补充文件中的“风险因素——票据的支付将取决于收到BancShares子公司的股息和分配”和“风险因素——监管要求可能会限制我们支付票据本金以及应计和未付利息的能力，无论我们是否是破产程序的主体”。

对BancShares、其任何子公司或任何继承实体的任何股东、雇员、高级职员或董事的任何票据的本金或利息的支付、基于该票据的任何索赔或与此相关的其他索赔，将没有追索权。契约和票据均不包含任何限制我们或我们的子公司产生债务、存款或其他负债的契约或限制。契约和票据不包含任何财务契约，也不限制我们支付股息、出售资产、进行投资或发行或回购其他证券，也不包含任何条款，可为票据持有人提供保护，使其免受合并、收购、资本重组或类似重组或涉及我们或我们的子公司的任何其他可能对我们的信用质量产生不利影响的任何其他事件导致的信用质量突然急剧下降。

我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何报价系统报价。

利息

自（及包括）原发行日（「发行日」）至（但不包括）2031年3月3日或赎回日期（「定息期」），票据将按固定年利率4.869%（「初始利率」）计息，于每年3月3日及9月3日及任何赎回日期（各为「定息付息日」）每半年支付一次。

 

S-17

自（及包括）2031年3月3日至（但不包括）到期日或赎回日（“浮动利率期”），票据将按等于基准（定义见下文）的利率加上每年148.7个基点（“利差”）计息。在浮动利率期间，票据的利息将于2031年6月3日、2031年9月3日、2031年12月3日以及到期日和任何兑付日（每个“浮动利率支付日”）按季度支付。

固定利率期限：

 

•

利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

 

•

如任何预定的固定利率付息日（任何兑付日除外）不是营业日，则任何本息的支付将顺延至次日即为营业日，但在原定的固定利率付息日之后的期间内，该款项将不会产生利息。

浮动利率期限：

 

•

自（并包括）一个浮动利率付息日开始至（但不包括）下一个浮动利率付息日或到期日或兑付日结束的期间（各为“浮动利率期间”）计算利息；但第一个浮动利率期间自（并包括）2031年3月3日开始，至（但不包括）第一个浮动利率付息日结束。

 

•

票据的利率将在适用的浮动利率付息日之前的第二个美国政府证券营业日按季度计算，但下文所述的情况除外（“利息确定日”）。

 

•

在任何情况下，票据的应付利息都不会低于零。

 

•

利息将根据每个浮动利率期限的实际天数和一年360天计算。票据于每个浮动利率期间应付的应计利息金额将按（i）票据的未偿本金金额乘以（ii）（a）有关浮动利率期间的利率乘以（b）适用浮动利率期间的实际日历天数除以360的乘积计算。

 

•

如任何预定浮动利率付息日（到期日或任何兑付日除外）落在非营业日的日期，则该浮动利率付息日将顺延至下一个营业日，除非该日为下一个历月，在此情况下，该浮动利率付息日将加速至紧接的前一个营业日，且在每一种情况下，该营业日应付的金额将包括该营业日的应计利息（但不包括）。

如果票据的到期日或兑付日不是一个营业日，我们将在下一个营业日支付利息和本金，但在到期日或兑付日及之后的期间内，该款项的利息将不会产生。如果票据的赎回日期在浮动利率期限内，但未发生在预定的浮动利率付息日，（i）相关利息确定日期应被视为是该赎回日期之前的两个美国政府证券营业日，（ii）相关观察期应被视为在该赎回日期之前的第二个美国政府证券营业日结束（且不包括），（iii）浮动利率期限将被视为相应缩短，及（iv）将视同对复合SOFR指标率公式（或适用基准）作出相应调整。

票据的常规记录日期将为每个固定利率付息日或浮动利率付息日（如适用）之前的第十五个日历日，无论是否为营业日。

 

S-18

基准的计算

“基准”最初是指复合SOFR指数率；前提是，如果SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准更换日期，那么“基准”是指基准更换。

“复合SOFR指数利率”是指，就浮动利率期限而言，计算代理按照以下公式计算的利率：

 

哪里：

“d”为SOFR IndexStart到（但不包括）SOFR IndexEnd的日历天数（即观察期内的日历天数）；

“SOFR IndexStart”是指相关浮动利率期限第一个日期前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；

“SOFR IndexEnd”是指与该浮动利率期限相关的浮动利率付息日前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；

“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

 

(1)

SOFR管理员作为此类索引发布的SOFR指数值在SOFR确定时间出现在SOFR管理员的网站上；前提是：

 

(2)

如果某一SOFR指数值在SOFR确定时未按上文第（1）款规定出现，则（i）如果SOFR未发生基准过渡事件及其相关基准替换日期，则复合SOFR指标率应为根据下文“SOFR指数不可用”规定确定的比率，或（ii）如果SOFR已发生基准过渡事件及其相关基准替换日期，则复合SOFR指标率应为根据下文“基准过渡条款”确定的比率。

“SOFR”是指，就任何美国政府证券营业日而言，由计算代理根据以下规定确定的费率：

 

(1)

为该美国政府证券营业日公布的有担保隔夜融资利率作为该利率在紧接下一个美国政府证券营业日的SOFR确定时间出现在纽约联储网站上；或

 

(2)

如果利率没有出现，则在纽约联邦储备网站上公布的第一个美国政府证券营业日之前的有担保隔夜融资利率，其有担保隔夜融资利率在纽约联邦储备网站上公布。

“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行（简称“纽约联邦储备银行”）的网站，目前网址为http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行的任何后续网站或担保隔夜融资利率的任何后续管理人的网站。前述网站仅为非活动文本引用，意味着该网站所载信息不属于本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分或并入本文或其中。

“观察期”是指，就每个浮动利率期限而言，自相关浮动利率首日前两个美国政府证券营业日（包括该日）起的期间

 

S-19

利息期至（但不包括）该浮动利率期相关浮动利率付息日前两个美国政府证券营业日的当日。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或SOFR的继任管理员）。

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联储的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。前述网站仅为非活动文本引用，意味着该网站所载信息不属于本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分或并入本文或其中。

“SOFR确定时间”是指，就任何美国政府证券营业日而言，该美国政府证券营业日的下午3：00（纽约市时间）。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的日子以外的任何一天。

尽管有上述“SOFR”定义第（1）和（2）条的规定，如果我们或我们的指定人员（经与我们协商）在相关利息确定日期或之前确定就SOFR发生了基准过渡事件和相关的基准更换日期，则下文所载的“基准过渡条款”此后将适用于浮动利率期间票据应付利率的所有确定。

根据并受制于下文所述“基准过渡条款”，在基准过渡事件和相关基准更换日发生后，将参考等于基准更换额加点差的年利率确定每个浮动利率利息期应支付的利息金额。

SOFR指数不可用

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相关利息确定日公布，且未发生与SOFR相关的基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“复合SOFR指数率”将是指，对于无法获得此类指数的相关利息期，根据SOFR平均值公式计算的每日复利投资收益率，以及该公式所需的定义，发布在SOFR管理员的网站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information（或此类后续网站）上。为本规定之目的，SOFR Averages复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30天、90天或180个日历日”等字样。如果每日SOFRI（“SOFRI”）在观察期的任何一天没有出现“i”，则该天的SOFRI“i”应为SOFRR在SOFRR管理员网站上发布的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFRI。

排名；结构从属

这些票据将是BancShares的无担保和非次级债务。这些票据将与BancShares的所有其他无担保优先债务（无论是在发行时存在的还是此后创建的）在受偿权和清算时享有同等地位，并将在受偿权方面与BancShares现有和未来的次级债务享有优先地位。

这些票据将在受偿权上有效地从属于BancShares未来的任何有担保债务，但以担保此类债务的抵押品的价值为限。票据将不会由我们的任何附属公司提供担保，包括作为我们主要附属公司的第一公民银行，以及作为

 

S-20

因此，它们将在结构上从属于我们子公司现有和未来的债务，包括但不限于第一公民银行的存款人、对一般债权人的负债以及在正常业务过程中或其他情况下产生的负债，这意味着这些债权人通常将在票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得偿付。

契约和票据不限制我们或我们的子公司以后可能产生的有担保债务或优先于票据或与票据排名相同的其他负债的金额。

无额外金额

如果票据上的任何付款需预扣任何美国联邦所得税或其他税项或评估（无论是由于法律变更或其他原因），我们将不会就此类税项或评估支付额外金额。有关票据所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的讨论，请参阅本招股说明书补充文件中的“重大美国联邦所得税考虑因素”。

赎回

在2026年8月30日（即发行日期后180日）（或如发行额外票据，则自该等额外票据发行日期后180日开始）或之后，以及2031年3月3日（即到期日之前一年（“首个票面赎回日”））之前，我们可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上基点减（b）至赎回日期应计利息折现至赎回日（假设票据于第一个票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

（2）须赎回票据本金额的100%，

加上，在任何一种情况下，截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。

在第一个票面赎回日，我们可以全部赎回票据，但不能部分赎回。在2032年2月3日或之后（到期日之前一个月），我们可以在任何时间和不时赎回票据，全部或部分赎回，在每种情况下，赎回价格等于被赎回票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息。“国债利率”是指，对于任何一个兑付日，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储每日公布美国政府证券收益率的时间之后），在赎回日之前的第三个营业日，根据美联储最近一次公布的统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或公布）（“H.15”）的最近一天的收益率确定，标题为“美国政府证券–国债恒定期限–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15上的国库券恒定到期日的收益率正好等于赎回日至第一个票面赎回日的期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有这种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接短于该期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接长于剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向第一个票面赎回日进行插值；或（3）如果在H.15日没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则在H.15日单一国债恒定期限的收益率

 

S-21

最接近余生。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日之前的第二个营业日（如适用）在第一个票面赎回日到期或到期日最接近第一个票面赎回日的美国国债的年利率，根据等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国债利率。如果没有在第一个面值赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与第一个面值赎回日同样遥远，一种到期日在第一个面值赎回日之前，另一种到期日在第一个面值赎回日之后，我们将选择到期日在第一个面值赎回日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在第一个面值赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人或计算代理人均不负责或有任何责任厘定或作出与任何赎回有关的任何计算。

任何赎回通知将在赎回日期前至少5日但不超过60日邮寄或以电子方式送达（或以其他方式按照DTC的程序传送）给每一位拟赎回票据持有人（连同一份副本给受托人）。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据；但只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的任何赎回均应按照存托人的政策和程序进行。

票据不得在到期日之前以其他方式赎回。

违约事件；违约通知

倘发生以下任何情况并持续进行，有关票据的本金及利息将自动成为即时到期及应付款项，且无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动：

 

•

根据或在任何破产法的含义内，我们（i）启动自愿案件，（ii）同意在非自愿案件中输入针对我们的救济令，（iii）同意指定我们的托管人或我们的全部或基本上全部财产，或（iv）为我们的债权人的利益进行一般转让；

 

•

有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，其中（i）是在非自愿案件中针对我们的救济，（ii）为我们或我们的全部或基本上全部财产指定托管人，或（iii）命令我们清算，在任何此类情况下，该命令或判令仍未中止并在60天内有效；或

 

•

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的“有序清算授权”条款，我们在一项程序中被置于接管状态。

 

S-22

票据和契约规定了与票据有关的以下额外违约事件，如果任何此类违约事件发生并仍在继续，那么在每一种此类情况下，未偿票据本金不少于25%的受托人或持有人可通过向我们发出书面通知（如果持有人发出通知，则向受托人）宣布所有票据的本金立即到期应付，并在任何此类声明后，该本金金额应立即到期应付：

 

•

我们拖欠票据的任何利息，当该等利息到期应付时，并将该等拖欠持续30天；或

 

•

我们在到期时（无论是在到期时、在赎回时、通过加速或其他方式）未能支付票据本金，并将此种违约持续30天。

契约或任何优先债务证券（包括票据）的任何其他违约或违约将不会导致违约事件，无论是在通知后、时间流逝或其他情况下，因此任何该等其他事件（即使构成违约契约）均不会导致加速支付该等优先债务证券（包括票据）的未偿本金金额的权利。然而，包括违反盟约在内的这类其他事件可能会产生下文“——违反盟约”中所述的影响。

义齿规定，受托人将没有义务应票据任何持有人的请求或指示行使义齿项下的任何补救措施，除非该等持有人已就其在遵守该请求或指示时可能招致的成本、费用和责任向受托人提供其满意的担保或赔偿。在遵守上述规定及受托人的某些其他权利的情况下，未偿票据本金多数的持有人将有权指示就票据进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突或可能涉及受托人个人责任的指示。此外，受托人可采取其认为适当的与从票据持有人收到的任何该等指示不矛盾的任何其他行动。

任何票据持有人均无权就义齿或票据提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为义齿下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

 

•

该持有人先前已就票据的持续违约或违反契约事件向受托人发出书面通知；

 

•

持有未偿还票据本金总额不少于25%的持有人已向受托人提出书面要求，以其作为契约项下受托人的个人名义就该违约或违反契约事件提起诉讼；

 

•

该等持有人或持有人已向受托人提供受托人满意的合理担保或赔偿，以抵偿为遵守该要求而将招致的成本、开支和责任；

 

•

受托人在接获该等通知、要求及提出合理担保或弥偿后60天内未能提起任何该等程序；及

 

•

持有未偿票据本金多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

无论如何，义齿规定，票据持有人均无权影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得优先于任何其他持有人的优先权或优先权，或强制执行义齿项下的任何权利，但义齿规定的方式和为所有持有人的平等和可按比例分配的利益除外。

义齿要求受托人在90天内通知票据持有人任何票据的本金或利息支付是否存在违约，以及受托人已发生的任何其他违约

 

S-23

收到我们或票据任何持有人的书面通知，除非违约已得到纠正或豁免。然而，除发生拖欠付款的情况外，如果且只要受托人的董事会、执行委员会或董事信托委员会或负责人员善意地确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可扣留违约通知。就本款而言，“违约”是指任何事件，或在通知或时间流逝后或两者都将成为违约事件或与票据有关的义齿项下的契约违约事件。

违反盟约

就发行日期当日或之后发行的任何系列优先债务证券（包括票据）而言，以下事件构成义齿项下的“契约违约”：

 

•

我们未履行或违反义齿中适用于我们的任何契诺或协议，并在受托人以挂号或挂号邮件方式向我们或持有未偿票据本金总额至少25%的持有人向我们和受托人发出书面通知后90天内继续此类违约或违约，指明此类违约或违约并要求对其进行补救并说明该通知为义齿项下的契诺违约通知。

义齿规定，受托人将没有义务应票据任何持有人的请求或指示行使义齿项下的任何补救措施，除非该等持有人已就其在遵守该请求或指示时可能招致的成本、费用和责任向受托人提供其满意的担保或赔偿。在遵守上述规定及受托人的某些其他权利的情况下，未偿票据本金多数的持有人将有权指示就票据进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突或可能涉及受托人个人责任的指示。此外，受托人可采取其认为适当的与从票据持有人收到的任何该等指示不矛盾的任何其他行动。

我们被要求在发行日期后结束的每个财政年度结束后的120天内，向受托人交付我们的适用官员的书面声明，说明我们是否在全年履行了我们在义齿下的所有义务，并具体说明了任何已知的违约及其状态。

修改及放弃

义齿规定，我们和受托人可以修改或修订义齿，或者在某些情况下，无需获得未偿票据本金多数持有人的同意；但任何修改或修订不得在未经每一未偿票据持有人同意的情况下受此影响：

 

•

更改票据本金的规定到期日，或票据的任何分期本金或利息；

 

•

降低任何补充契约或契约中规定的任何豁免所需的票据本金百分比；

 

•

改变利息的计算方法；

 

•

使票据以票据所述以外的货币支付；

 

•

降低其本金或利率；

 

•

变更公司为支付票据和义齿中规定的其他事项而维持办事处或代理机构的义务；

 

S-24

•

损害为强制执行票据本金或利息的任何支付而提起诉讼的权利；或者

 

•

经契约中讨论的票据持有人同意，修改契约中与执行补充契约有关的任何条款，或修改与票据持有人放弃过去违约和契约有关的任何条款，但增加任何所需百分比或规定未经受此影响的每一未偿票据持有人同意，不得修改或放弃契约的其他条款除外。

此外，未偿票据本金总额占多数的持有人可代表票据的所有持有人，免除我们遵守义齿的条款、条件和规定，以及任何过去的违约和违约后果，但本金或利息支付方面的任何违约或任何违反未经每份未偿票据持有人同意不得修改或修订的契诺或规定的情况除外。就本款而言，“违约”是指任何属于或在通知或时间流逝后或两者都将成为违约事件或与票据有关的义齿项下的契约违约事件的事件。

此外，我们和受托人可出于以下任何目的，在未经任何票据持有人同意的情况下修改和修订义齿：

 

•

证明另一人继承BancShares作为义齿下的义务人；

 

•

为票据持有人的利益增加BancShares的契约或违反契约或违约事件，或放弃在义齿中授予BancShares的任何权利或权力，或作出不会在任何重大方面对任何持有人在义齿下的合法权利产生不利影响的任何变更；

 

•

添加、更改或消除义齿的任何条款，如果添加、更改或消除仅在没有根据义齿发行的任何系列的未偿还债务证券有权受益于该条款时才生效；

 

•

确立票据的形式或条款；

 

•

纠正义齿中的任何歧义或遗漏或更正义齿中的任何缺陷或不一致之处，或使义齿或附注的文字符合招股章程补充文件中与之相关的附注描述；

 

•

证明继任受托人接受委任；

 

•

根据经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）实施或维持契约的资格；

 

•

提供无证明票据或以其他方式更改义齿，以促进票据的发行、图例或转让，其方式不会对票据的任何持有人产生重大不利影响，也不会导致任何违反适用证券法的行为；

 

•

补充义齿的任何必要条款，以允许或促进票据的撤销、契约撤销或解除，前提是此类行动不会对票据或根据义齿发行的任何其他债务证券持有人的利益产生不利影响；

 

•

遵守任何票据可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定；或

 

•

根据上述“SOFR指数不可用”条款解决任何SOFR指数不可用问题，或在基准转换事件或其相关基准替换日期发生后（或在预期发生时）实施任何基准转换条款。

受托人有权收到高级职员的证书和大律师的意见，确认任何补充契约的所有先决条件均已满足，此类补充契约是授权和允许的，并且此类补充契约是BancShares的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

 

S-25

法律失责及契约失责

我们可以选择在法律上解除我们在契约和票据下的义务，或者在契约上解除我们在契约和票据下的某些或所有契约限制。在我们为票据持有人的利益不可撤销地向受托人存入足够的现金和/或美国政府证券以支付票据到期日或赎回日期（如适用）到期的本金和利息以及任何其他款项后，我们可能会这样做。如果我们选择法定撤销权选项，票据持有人将无权获得义齿的利益，但某些有限的权利除外，包括登记转让和交换票据、更换丢失、被盗或残缺的票据以及在票据到期时收取票据本金和利息的权利。

只有在我们满足某些要求的情况下，我们才可能履行我们在契约下的义务或解除我们自己的契约限制。除其他事项外，我们必须向受托人提供我们的法律顾问的意见，大意是票据持有人不会因此类撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，就像没有发生此类存款和撤销的情况一样。仅在法律撤销的情况下，这一意见必须基于从国内税务局收到或公布的裁决或适用的联邦所得税法的变更。我们可能不会在存款日发生契约或票据项下的违约。解除可能不会导致受托人就《信托契约法》的目的产生利益冲突，也可能不会导致BancShares成为《投资公司法》下的投资公司。解除义务不得违反我们作为当事方或受其约束的任何协议。

满意及出院

如果：（i）根据义齿发行的所有未偿票据和所有其他未偿债务证券（a）已交付注销，或（b）（1）已到期应付，（2）将在一年内的规定到期日到期应付，我们可以履行我们在义齿下与票据相关的义务（受托人的某些尚存权利以及我们与之相关的义务除外），或（3）根据受托人对受托人发出通知及作出赎回感到满意的安排，于一年内被要求赎回（而在每宗个案中，我们已不可撤销地向受托人存入足以支付及解除所有未偿还票据的本金及利息以及在规定的到期日或赎回日期到期的任何其他款项的金额，（视属何情况而定）；（ii）我们已就票据支付我们应付的所有其他款项；及（iii）我们已交付高级人员证明书及大律师意见，确认有关达成及解除义齿的所有先决条件已获满足。

合并、合并及出售资产

义齿规定，我们不得在单一交易或一系列相关交易中与任何其他人合并或合并，或将我们和我们子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，除非：

 

•

由该等合并所组成的人或我们被并入的人或以出售、转易、或转让或其他处分方式取得或出租的人，应为公司、协会、合伙企业、有限责任公司、股份公司或商业信托，应根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在，并应以受托人满意的形式，通过补充契约明确承担，签署并交付给受托人，所有票据的本金和利息的到期和准时支付，以及我们方面履行或遵守义齿的所有其他契诺将被履行或遵守；

 

•

紧随该交易生效后，并将因该交易而成为BancShares或附属公司义务的任何债务视为已由

 

S-26

BancShares或该附属公司在该交易发生时，不存在违约或违反契约的事件，也不存在在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约或违反契约事件的事件，该事件应已发生并仍在继续；

 

•

如果由于任何此类合并或合并或此类转让、转让或租赁，此类财产或资产将成为义齿不允许的抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担的约束，BancShares或此类继承人（视情况而定）应采取必要的步骤，以有效地与由此担保的所有债务（或在此之前）同等和按比例担保票据；和

 

•

我们已向受托人交付了一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明此类合并、合并、转让、转让或租赁以及此类补充契约符合本契约，并且此处规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

进一步问题

如没有发生违约或违反契约的事件，且有关票据的情况仍在继续，我们可不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下，根据义齿创建和发行额外票据，在所有方面（或除发售价外的所有方面）与票据排名相同且条款相同，支付在该等进一步票据的发行日期之前应计的利息以及在该等额外票据的发行日期之后首次支付利息），以便该等额外票据可以合并并与票据形成单一系列，并且在状态、赎回或其他方面与票据具有相同的条款；但是，前提是将为任何该等额外票据发行一个单独的CUSIP编号，除非该等额外票据在美国联邦所得税方面可与票据互换，但须遵守DTC的程序。此外，我们可能会不时根据契约创设和发行与票据条款不同的其他系列优先债务证券。

基准过渡条款

如果我们或我们的指定人员（与我们协商）确定在任何日期就基准的任何确定而言，基准过渡事件和相关的基准更换日期发生在适用的参考时间之前，则适用的基准更换将在浮动利率利率期间就该日期的此类确定以及随后所有日期的所有确定而言，为与票据有关的所有目的取代当时的基准；但前提是，如果我们或我们的指定人员（与我们协商）无法或不能在相关利率确定日下午5：00（纽约时间）之前按照以下规定确定基准替换，则相关浮动利率期间的利率将等于紧接的前一个浮动利率期间的有效利率，或者，在第一个浮动利率支付日之前的利率确定日的情况下，等于初始利率。

“基准更换”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员（与我们协商）可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）以下各项的总和：（a）有关政府机构选定或建议的替代适用的相应期限（如有）当时现行基准的备用利率；（b）基准替代调整；

（2）以下各项之和：（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整；和

（3）以下各项的总和：（a）我们或我们的指定人（经与我们协商）选择的替代利率，作为当时适用的相应期限的当时现行基准的替代，同时适当考虑任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据当时现行基准的替代，以及（b）基准替代调整。

 

S-27

就实施基准更换而言，我们或我们的指定人员（经与我们协商）将有权对（1）任何利息确定日、浮动利率付息日、参考时间、营业日惯例或浮动利率利息期，（2）确定浮动利率期间票据应支付的利率和利息金额的方式、时间和频率，以及与此种确定和计算有关利息的惯例，（3）四舍五入惯例，（4）期限，（5）在浮动费率期间票据的任何其他条款或规定，在每种情况下，我们或我们的指定人（与我们协商）不时确定，以适当的方式反映该基准更换的确定和实施，其方式与市场惯例基本一致（或者，如果我们或我们的指定人（与我们协商）决定实施该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或确定不存在使用基准更换的市场惯例，以我们或我们的指定人（与我们协商）确定适当的其他方式（善意行事）（“基准替换符合变更”）。任何符合基准置换的变更将适用于所有未来浮动利率期限的票据。

我们将及时向受托人、付款代理人、计算代理人和票据持有人发出基准更换的确定、基准更换调整和任何基准更换符合变更的通知；前提是不提供此类通知将不会对任何此类确定的有效性产生影响，或以其他方式使其无效。

我们或我们的指定人为确定基准替换、基准替换调整和任何基准替换符合变更而作出的所有决定、决定、选举和任何计算将是决定性的，并对票据持有人、我们、计算代理人、受托人和付款代理人具有约束力，无明显错误。如果由我们的指定人员作出，这些决定、决定、选举和计算将在与我们协商后作出，我们的指定人员不会作出我们反对的任何此类决定、决定、选举或计算。尽管义齿或票据中有任何相反的规定，根据本规定作出的任何决定、决定、计算或选择将在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

与基准有关的任何确定、决定或选举将由我们根据上述基础作出。计算代理人没有责任不作出任何该等决定、决定或选择。此外，我们可能会指定一个实体（可能是我们的关联公司）就基准的确定做出我们有权做出的任何决定、决定或选择。

尽管有上述“基准过渡条款”的任何其他规定，将不会采用基准替换，也不会适用适用的基准替换调整，也不会进行任何符合基准替换的更改，如果在我们的确定中，可以合理地预期相同可能会损害票据作为相关规则目的的合格负债或损失吸收能力工具的资格。

通过收购票据，票据的每个持有人（包括票据实益权益的每个持有人）（i）将同意并同意受我们或我们的指定人确定基准转换事件、基准替换日期、基准替换、基准替换调整和任何基准替换符合变更的约束，包括可能在没有我们任何事先通知且我们无需获得该票据持有人任何进一步同意的情况下发生的情况，（ii）将放弃在法律和/或股权上对受托人的任何和所有索赔，支付代理人和计算代理人或我们的指定人，同意不对受托人、支付代理人和计算代理人或我们的指定人提起诉讼，并同意受托人、支付代理人或计算代理人或我们的指定人均不对确定或我们未能或延迟（包括由于我们未能或延迟而未能履行其职责）确定任何基准过渡事件、任何基准更换日期、任何基准更换、任何基准更换调整和任何基准

 

S-28

替换符合性变更，以及与此相关的任何损失，以及（iii）将同意，受托人、付款代理人或计算代理人或我们的指定人均无义务确定、确认或核实任何基准转换事件、任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整和任何基准替换符合性变更（包括对其的任何调整），包括在我们未能或延迟确定任何基准转换事件、任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整和任何基准替换符合性变更的情况下。

除其中规定外，如有必要，票据任何利率的任何计算所产生的所有百分比将四舍五入至最接近的十万分之一百分点，其中百万分之五的百分点将向上四舍五入（例如，9.876545%（或.09 876545）将四舍五入至9.87 655%（或.09 87655）），所有美元金额将四舍五入至最接近的美分，其中二分之一美分将向上四舍五入。

定义

此处使用但未另有定义的大写术语应具有以下含义：

“基准更换调整”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员（与我们协商）可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）已（i）由相关政府机构选定或建议的价差调整（可能是正值或负值或零）或（ii）由我们或我们的指定人员（在与我们协商后）根据相关政府机构选定或建议的计算或确定此类价差调整的方法确定的价差调整（在每种情况下为适用的未调整基准替换；

（2）如适用的未调整基准替代相当于ISDA回落率，则为ISDA回落率调整；或

（3）我们或我们的指定人（经与我们协商）在适当考虑行业接受的价差调整（如有）的情况下选择的价差调整（可能是正值或负值或零），或计算或确定该价差调整的方法，用于在该时间以适用的未调整基准替换当时的基准，以美元计价的浮动利率票据。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（1）就「基准过渡事件」定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期与（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期两者中较后者的日期；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的信息的公开声明或发布日期。

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

 

S-29

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（1）由基准管理人或代表基准管理人宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准的公开声明或发布信息，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准；

（2）监管机构为基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人具有管辖权的破产官员、对基准管理人具有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或发布信息，其中说明基准管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准，但在该声明或发布时，不存在将继续提供基准的继任管理员；或者

（三）监管机构为基准管理人公开声明或者公布信息，宣布基准不再具有代表性的。

“营业日”是指除周六或周日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的一天。

关于基准替换的“相应期限”是指期限（包括隔夜）与当时基准的适用期限大致相同（不考虑营业日调整）的期限。

“指定人”是指我们的附属公司或任何其他代理。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或其任何后续机构发布的2021年ISDA定义，经不时修订或补充，或不时发布的利率衍生品的任何后续定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），即使相对于适用期限的基准，也要在发生指数停止时确定。

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落调整。

“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR指标率，SOFR确定时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR指标率，则由我们或我们的指定人员（与我们协商）确定的时间或根据基准替换符合性变化确定的时间。

“相关政府机构”是指美联储和/或纽约联储，或由美联储和/或纽约联储或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“相关规则”指，在任何时候，当时在美国有效并不时适用于我们的与资本充足有关的法律、法规、要求、指南和政策（包括但不限于关于杠杆、总损失吸收能力（“TLAC”）或监管长期债务要求）以及不时采用的与资本充足有关的任何法规、要求、指南和政策（无论该等要求、指南或政策是否普遍或具体适用于我们或我们的任何控股或附属公司或任何该等控股公司的任何附属公司）。

 

S-30

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

决定和决定

我们或我们的指定人员被明确授权根据票据条款做出某些决定、决定和选举，包括关于使用复合SOFR指数利率作为浮动费率期间的基准以及根据上述“基准过渡条款”。我们或我们的指定人员根据票据条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生有关的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

 

•

将是决定性的，并对票据持有人和受托人具有约束力，不存在明显错误；

 

•

如由我们作出，将由我们全权酌情作出；

 

•

如果由我们的指定人作出，将在与我们协商后作出，我们的指定人不会作出任何我们合理反对的此类决定、决定或选举；和

 

•

尽管契约中有任何相反的规定，但应在未经票据持有人或受托人同意的情况下生效。

计算剂

最初我们指定了美国银行信托公司，全国协会作为票据的计算代理。我们或我们的关联公司可能会承担计算代理的职责。

付款代理

我们可能会指定一家或多家金融机构作为我们的支付代理，在其指定的办事处，非全球形式的票据可能会在到期时交还以供支付。我们称这些办公室中的每一个都是付费代理。我们可能会不时增加、更换或终止付费代理。我们也可以选择作为自己的支付代理。最初，我们在其位于U.S. Bank Trust Company，National Association，214 North Tryon Street，27th Floor，Charlotte，NC 28202的主要企业信托办公室任命受托人为票据的支付代理。

管治法

契约规定，票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

清算和结算

票据将由一份或多份全球凭证代表，我们将其单独称为“全球票据”，统称为“全球票据”，存放于或代表DTC，并登记在Cede & Co.或DTC的其他代名人名下。这些票据将仅以记账式形式以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍可供购买。只要DTC或任何继任存托人（我们统称为“存托人”）或其代名人是全球票据的注册所有人，则该存托人或该代名人（视情况而定）将被视为就义齿的所有目的而言票据的唯一所有人或持有人。Global票据的实益权益将通过代表实益拥有人的金融机构的记账式账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。当票据由存托人持有时，投资者不得选择接收代表其票据的凭证。投资者可以选择通过DTC持有Global Notes的权益，如果他们是DTC的参与者，可以直接持有，也可以选择通过作为DTC参与者的组织间接持有。账户持有人在

 

S-31

Euroclear或Clearstream清算系统可能通过这些系统中的每一个作为DTC参与者维护的账户持有票据的受益权益。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让票据实益权益的能力，只要相应的证券由Global Notes代表。

DTC告知我们，其是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司、纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，便利参与者之间就所存证券进行销售和其他证券交易的交易后结算。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。DTC是美国存托信托与结算公司的全资子公司，而美国存托信托与结算公司又由DTC的一些直接参与者拥有。其他人（称为间接参与者）也可以访问DTC系统，例如通过直接参与者清算或与其保持直接或间接托管关系的美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券各实益拥有人的所有权权益将记录在直接或间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从受益所有人进入交易的直接或间接参与方收到提供交易细节的书面确认，以及他们持有的定期报表。在记账式格式下，持有人在收到付款时可能会遇到一些延迟，因为此类付款将由存托人转发给Cede & Co.，作为DTC的提名人。DTC将把款项转发给其参与者，然后参与者再将其转发给间接参与者或持有人。除DTC或其代名人外的证券受益所有人将不会被相关登记处、转让代理人、付款代理人或受托人确认为有权享受义齿利益的证券的登记持有人。非参与人的受益所有人将仅被允许通过并根据参与人的程序间接行使其权利，如适用，间接参与人。

为便于后续划转，直接参与者存放在DTC的所有证券均登记在DTC的合伙代名人Cede & Co.名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人的名义进行登记，并不会导致任何实益所有权的变更。DTC对证券的实际受益所有人并不知情；DTC的记录仅反映其所针对的直接参与者的身份

证券入账账户，可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

由DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接和间接参与者向实益拥有人传送赎回通知和其他通讯，将受其之间的安排所规限，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管规定。如果正在赎回的证券少于任何类别的所有证券，那么DTC将按照其当时现行的程序确定每个直接参与者需要赎回的利息金额。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC代名人）都不会就任何证券表示同意或投票。在其通常情况下

 

S-32

手续，DTC在记录日后尽快向发行人邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给其账户证券在记录日期记入账户的直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

DTC可随时通过向发行人或其代理人发出合理通知，终止就票据提供证券存托人服务。在这种情况下，如果未能获得继任证券存托人，则需要打印并交付票据凭证。我们可能会决定停止使用通过DTC（或后续证券存托人）进行记账式转账的系统。在这种情况下，票据的证书将被打印并交付给DTC。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为全球票据以及这些证书所代表的所有证券的唯一拥有人和持有人，以用于管辖此类证券持有人的权利和义务的文书下的所有目的。除上述有限情况外，Global实益权益拥有人注意到：

 

•

将无权将该等全球证券证书或该等证书所代表的证券登记在其名下；

 

•

将不会收到或有权收到实物交付的证券证书以换取全球证券证书的实益权益；和

 

•

将不会被视为全球证券证书或这些证书所代表的任何证券的所有者或持有人，以用于管辖此类证券持有人的权利和义务的文书下的任何目的。

全球票据所代表的证券的所有赎回收益、分配、利息支付以及此类证券的所有转账和交付将作为证券的登记持有人向DTC或其代名人（视情况而定）进行。DTC的实务是在DTC收到发行人或其代理人的资金及其相应的明细信息后，在支付日按照DTC记录上显示的各自持有的款项，将款项记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由该参与者负责，而不是由DTC、存托人、发行人、受托人或其任何代理人负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益、分配和利息是发行人或其代理人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

全球票据实益权益的所有权将限于参与者或可能通过在DTC或其代名人设有账户的机构持有实益权益的人。Global notes中受益权益的所有权将仅在、由DTC或其代名人就参与者的利益或任何参与者就参与者代其持有的人的利益而保持的记录上显示，并且这些所有权权益的转移将仅通过这些记录进行。付款、转账、交付、交换、赎回以及与Global票据实益权益有关的其他事项可能受制于DTC不时采用的各种政策和程序。BancShares、受托人或其中任何一方的任何代理人均不对DTC或任何直接或间接参与者有关Global Notes中的实益权益的记录的任何方面承担任何责任或义务，或对有关Global Notes中的实益权益的付款承担任何方面的责任或义务，或对维持、监督或审查任何DTC的记录或与这些实益所有权权益有关的任何直接或间接参与者的记录承担任何责任或义务。

尽管DTC已同意上述程序以便为参与者之间全球票据权益的转让提供便利，但是DTC没有义务履行或继续履行这些程序，并且

 

S-33

这些程序可随时停止。BancShares和受托人均不对DTC或其直接参与者或间接参与者根据适用于DTC的规则和程序的履行承担任何责任。

由于DTC只能代表直接参与者，而直接参与者又只能代表直接或间接参与者以及某些银行、信托公司和经其批准的其他人行事，因此，由于证券没有实物证书，证券受益所有人将其质押给未参与DTC系统的个人或实体的能力可能会受到限制。

DTC已告知我们，它将采取任何允许由Indenture下任何证券的注册持有人采取的行动，仅应相关证券记入其在DTC账户的一名或多名参与者的指示。

本小节中有关DTC及其簿记系统的信息均来自于我们认为准确的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association will act as trustee under the Indenture。

通告

任何须向票据持有人发出的通知将予受托人。尽管有义齿或任何票据的任何其他规定，凡义齿或任何票据规定向票据持有人发出任何事件的通知或任何其他通信（包括任何赎回或回购通知）（无论是通过邮件还是其他方式），如果根据适用程序从DTC或其指定人处向DTC（或其指定人）发出该通知，则该通知应充分发出，包括按照DTC公认做法通过电子邮件方式发出。

 

S-34

重大美国联邦所得税考虑因素

一般

以下是适用于根据本次发行以原始“发行价格”（大量票据以现金出售的第一个价格（不包括出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）获得票据的美国和非美国持有人（定义见下文）的票据的收购、所有权和处置的某些重大美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（我们称之为“法典”）、根据该法颁布的最终、临时和拟议的美国财政部条例、司法意见、美国国税局和其他适用当局公布的立场，每一项均自本协议发布之日起生效。这些授权可能会发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力），任何此类变化或解释都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。

本摘要仅供一般参考，不涉及根据特定投资者的个人情况可能与该投资者相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何州、地方或非美国税法或任何美国联邦遗产、赠与、跨代转移或任何替代的最低税收考虑的影响。本次讨论仅涉及作为《守则》含义内的“资本资产”持有的票据，并不旨在适用于受特殊规则约束的持有人，例如银行、金融机构、保险公司、免税实体、设保人信托、证券或货币交易商、选择按市值计价方法对其证券持有进行会计处理的证券交易商、需缴纳替代最低税的人、“功能货币”不是美元的美国持有人（定义见下文），为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或其他流通实体或安排（以及其中的投资者）、S章公司、退休计划、个人退休账户或其他延税账户、受控外国公司、房地产投资信托基金、受监管投资公司或为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司、作为外派人员须缴纳美国联邦所得税的美国某些前公民或长期居民、通过“混合实体”持有票据的人或持有票据的人，作为“跨式”的头寸或作为“洗售”、“转换”的一部分，出于美国联邦所得税目的的“建设性出售”或“综合”交易，以及因此类收入在适用的财务报表中确认而需要加速确认与票据相关的任何毛收入项目的人员。本摘要不涉及可能与票据后续购买者相关的税务考虑，也不涉及根据2010年《医疗保健和教育和解法案》征收的非劳动收入医疗保险缴款税产生的任何税务后果，也不涉及根据2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案颁布的财政部条例以及与之相关的政府间协议）要求的任何预扣的任何考虑。这一讨论假定这些票据将被视为美国联邦所得税目的的债务工具。如果美国国税局成功挑战将票据归类为债务，那么就美国联邦所得税而言，票据的利息支付将被视为我们当前或累计收益和利润范围内的股息。对于非美国持有者（定义见下文），被视为股息的利息支付将被扣缴美国所得税，但适用的所得税条约规定的范围除外。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙企业中的合伙人或此类其他实体的股权所有者的税务处理通常将取决于该人的身份以及被视为合伙企业的合伙企业或其他实体的活动。因此，作为合伙企业合伙人的人或被视为持有任何票据的合伙企业的另一实体的股权所有者应咨询其自己的税务顾问。我们没有寻求也不会寻求IRS就本次讨论中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，也不能保证IRS会同意这些陈述和结论。

 

S-35

在某些情况下，我们将被解除与契约有关的任何和所有义务。出于美国联邦所得税目的，此类排放可能被视为应税交换。持有人应就此类排放的美国联邦、州和地方税收后果咨询自己的税务顾问。

这份美国联邦所得税问题摘要仅供一般参考，并非旨在完整描述美国和非美国持有人与票据的购买、所有权和处置有关的所有税收考虑因素。潜在持有人应就票据的购买、所有权和处置给他们带来的税务后果，包括任何国家、地方、外国收入、遗产和其他税法或任何税务条约的适用和效力，咨询其税务顾问。

票据条款规定，在某些情况下，我们支付的款项超过规定的利息或本金，或在其预定付款日期之前。此类支付的可能性可能涉及美国财政部监管“或有支付债务工具”的特殊规则。根据美国财政部的这些规定，如果截至票据发行之日仅有极小的机会进行此类支付，则此类超额或加速金额支付的可能性不会影响持有人在支付此类超额或加速金额之前确认的收入金额。我们打算采取的立场是，在适用的美国财政部法规的含义范围内，支付此类款项的可能性很小。我们认为这些意外情况很遥远的立场对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的美国财政部法规要求的方式披露其与IRS相反的立场。然而，我们的立场对IRS没有约束力，如果IRS成功挑战这一立场，持有人可能会被要求，除其他外，根据预计的付款时间表和可比收益率（可能超过规定的利息）累积利息收入，并将票据应税处置实现的任何收入视为普通收入，而不是资本收益。如果发生上述或有事项，可能会影响持有人确认的收入或损失的金额、时间和性质。如果票据被视为或有支付债务工具，潜在持有人应就税务后果咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定这些票据将不被视为或有支付债务工具。

票据的美国持有人

正如本讨论中所使用的，“美国持有人”一词是指作为票据实益拥有人的持有人，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区（以及根据《守则》专门章节作为美国公司征税的某些非美国实体）的法律中或根据美国法律创建或组建的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体）；

 

•

遗产，其所得不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

 

•

信托，如果它（1）受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（2）根据适用的美国财政部法规有效的选举在美国联邦所得税方面被视为美国人。

票据利息。预计，并且本次讨论假设，这些票据将以低于法定定义的原始发行折扣的最低金额发行，用于美国联邦所得税目的。因此，美国持有人一般将被要求根据其为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法，将票据上已支付或应计的任何利息确认为普通收入。

 

S-36

处置票据。在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，美国持有人一般将确认应税收益或损失，等于在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置（应计但未支付的利息除外）上实现的金额（如有）与票据中该持有人调整后的计税基础之间的差额（如有）。美国持有人在票据中的调整后税基一般将等于该美国持有人为票据支付的金额。任何此类收益或损失将是资本收益或损失，如果在处置时美国持有人持有该票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益一般按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。

信息报备和备份扣留。信息报告要求一般将适用于票据的利息支付，以及票据出售、交换或其他处置的收益。根据《守则》和适用的美国财政部法规，美国持有人可能会就票据的任何付款或票据出售、交换或其他处置的收益被征收备用预扣税（目前税率为24%），除非该美国持有人（a）属于某些豁免类别，并在需要时以要求的方式证明这一事实，或（b）在合理期限内，提供正确的纳税人识别号，证明其不受备用预扣税的约束，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额通常将被允许作为该美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

票据的非美国持有人

正如本讨论中所使用的，“非美国持有人”一词是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据不是上述定义的美国持有人，也不是在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排。

票据利息。根据下文“—备用预扣税、信息报告和其他报告要求”下的讨论，如果票据的利息符合“投资组合利息豁免”的条件，则美国联邦预扣税将不适用于向非美国持有人支付的任何利息。这将是一种情况，前提是非美国持有者：

 

•

没有实际或建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票总合并投票权的10%或更多；

 

•

不是通过持股与我们有直接或建设性关系的受控外国公司；和

 

•

（a）提供其姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明其不是《守则》所定义的美国人，可在IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适当表格上进行证明，或（b）通过各种外国中介机构持有其票据并满足适用的美国财政部法规的证明要求。

特殊认证和其他规则适用于作为实体而非个人的某些非美国持有人，特别是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体和通过实体的某些其他流动，以及作为（或通过）中介机构持有票据的非美国持有人。

如果投资组合利息豁免不适用，支付的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非非美国持有人向我们提供正确执行的：（1）IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适当表格，根据所得税条约或（2）IRS表格W-8ECI或后续表格的利益主张豁免或减少预扣税，说明票据所支付的利息不需缴纳预扣税，因为它与其在美国进行的贸易或业务有效相关。

 

S-37

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地），则该非美国持有人（尽管按30%的税率免征美国联邦预扣税）将按照与非美国持有人是美国持有人相同的方式，按净收入基础就该利息缴纳美国联邦所得税。此外，如果这类非美国持有者是外国公司，则可能需要为该纳税年度缴纳相当于根据《守则》确定的“有效连接的收益和利润”30%的分支机构利得税。然而，根据适用的所得税条约，任何将以其他方式适用的分支机构利得税可能不适用，或可能以降低的税率适用。

处置票据。受制于下文“—备用预扣税、信息报告和其他报告要求”下的讨论，但应计和未付利息除外，应计和未付利息将按上文“—票据的非美国持有人—票据利息”下所述处理，非美国持有人出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据所实现的任何收益一般将不需缴纳美国联邦所得税，除非：（i）该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地），在这种情况下，该人将按照常规累进的美国联邦所得税税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是美国人的方式相同，如果该非美国持有人是一家公司，则该持有人可能需要缴纳上述分支机构利得税，除非该持有人有资格根据适用的所得税条约获得较低的税率或豁免该分支机构利得税，或（ii）该人是在该处置的纳税年度在美国停留183天或以上的个人，且满足其他条件，在这种情况下，该人一般将就该收益缴纳30%的美国联邦所得税（或，如适用，较低的所得税协定税率），该税率可由非美国持有人的美国来源资本损失（如有）抵消。

备用扣缴、信息报备等报备要求。信息报告要求一般将适用于票据利息的支付。一般来说，备用预扣税将不适用于向非美国持有人支付票据利息，或适用于非美国持有人处置票据的收益，在每种情况下，如果持有人根据伪证处罚证明其不是《守则》所定义的美国人，并且我们和我们的付款代理人都不实际知道相反的情况。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息支付的信息申报表副本以及任何预扣税。

非美国持有人通过与美国没有特定联系的外国经纪人的外国办事处在美国境外出售或以其他方式处置票据所得的任何收益的金额一般不需要进行信息报告和备用预扣，除非收益被转移到非美国持有人在美国维持的账户，收益的支付或出售的确认被邮寄给位于美国地址的非美国持有人或出售与美国有某种其他特定联系。然而，如果非美国持有人通过美国经纪人或外国经纪人的美国办事处出售或以其他方式处置票据，经纪人通常将被要求向IRS报告支付给非美国持有人的收益金额，并对该金额进行备用预扣，除非该非美国持有人向经纪人提供其非美国人身份的适当证明或以其他方式确立豁免（并且付款人并不实际知道或有理由知道该持有人是《守则》所定义的美国人）。如果非美国持有人通过外国经纪人出售票据，其收入的特定百分比以上来自美国来源或与美国有某些其他联系，则信息报告也将适用，除非该经纪人在其记录中有书面证据表明该非美国持有人为非美国人且满足某些其他条件，或该非美国持有人以其他方式确立豁免（且付款人并不实际知道或有理由知道该持有人为《守则》所定义的美国人）。遵守所需的认证程序

 

S-38

要求免除上述利息预扣税也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额通常可以在非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）中贷记或退还，前提是及时向IRS提供所需信息。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则对其适用的问题咨询其税务顾问。

上述摘要并未根据投资者的具体情况和所得税情况讨论可能与投资者相关的美国联邦所得税的所有方面。投资者应咨询自己的税务顾问，了解他们购买、拥有和处置票据会产生的具体税务后果，包括州、地方和其他税法的适用和影响以及联邦或其他税法变化的可能影响。

 

S-39

某些ERISA考虑因素

考虑使用退休金、利润分享或其他雇员福利计划、个人退休账户（“IRA”）或其他退休计划、账户或安排的计划资产来获取或持有票据的每个人应考虑对票据的投资是否符合管理该计划的文件和工具及其受托责任，包括满足适用的审慎和多样化要求。这些人还应考虑对票据的投资是否会产生经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易。

ERISA第406节和《守则》第4975节（如适用）禁止受ERISA标题I和/或《守则》第4975节约束的计划、账户和其他安排，包括IRA、集体投资基金、合伙企业和独立账户或基础资产包括此类计划、账户和其他安排的资产的保险公司集合独立账户或保险公司一般账户（统称“计划”）等实体与ERISA下的“利益相关方”或《守则》下的“不合格人员”就此类计划进行涉及“计划资产”的某些交易。这类利益方或被取消资格的人可以包括但不限于第一公民、承销商、受托人或其各自的任何关联公司。违反这些被禁止的交易规则可能会导致这些人根据ERISA和/或根据《守则》第4975节被征收消费税的民事处罚或其他责任，除非根据适用的法定或行政豁免可获得豁免救济。

政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）不受ERISA标题I或守则第4975节的信托责任或禁止交易条款的约束，但可能受适用的联邦、州、地方或非美国或其他法律、规则或条例（“类似法律”）的类似规定的约束。

First Citizens、任何承销商、受托人或其各自的任何关联公司（统称为“交易方”）成为或成为利益方或不合格人士的计划资产或代表或使用计划资产收购或持有票据可能构成或导致ERISA或《守则》第4975节规定的禁止交易，除非票据是根据并根据适用的豁免收购和持有的。

美国劳工部发布的某些禁止交易类别豁免（“PTCE”）可能为因购买或持有票据而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括：PTCE 96-23（针对由内部资产管理人确定的某些交易）、PTCE 95-60（针对涉及保险公司一般账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集合投资基金的某些交易）、PTCE 90-1（针对涉及保险公司独立账户的某些交易）和PTCE 84-14（针对由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易）。此外，《守则》ERISA第408（b）（17）条和第4975（d）（20）条可仅因向该计划提供服务或通过与服务提供商的关系而仅因向该交易所涉及的任何计划的资产提供服务或行使任何酌处权或控制权或就该交易所涉及的任何计划的资产提供任何投资建议的受托人或关联公司（不包括直接或间接拥有或行使任何酌处权或控制权或就该交易所涉及的任何计划的资产提供任何投资建议的受托人或关联公司）提供有限豁免，前提是该计划不再支付更多费用，并收到不少于与交易相关的足够对价。就涉及票据的交易而言，无法保证任何这些豁免将可用，或任何此类豁免的所有条件将得到满足。

票据或其任何权益的每名买方或持有人，以及代表任何该等买方或持有人作出购买或持有票据的决定的每名人士，将因其取得票据而被视为已以其个人身分及代表身分（如有的话）作出代表及保证，

 

S-40

自买方或持有人取得其在票据中的权益之日起至买方或持有人处置其在票据中的权益之日止的每一天，（i）该买方和持有人不是以任何计划的“计划资产”或任何政府计划、教会计划或非美国计划的资产取得或持有票据，或（ii）（a）其购买，票据的持有和后续处置不会构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易或违反任何类似法律，（b）交易方均未就购买或持有票据担任受托人（在ERISA第3（21）节或任何类似法律的含义内），且未就购买或持有票据提供任何建议（除非适用法定或行政豁免（其所有适用条件均已满足）或交易未被其他方式禁止）。

上述讨论是一般性的，并不是要包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表或使用任何计划或受类似法律约束的任何计划的“计划资产”购买票据的受托人或其他人必须就上述任何PTCE或任何其他适用豁免下的豁免救济的可用性，或根据适用的类似法律购买或持有的任何潜在后果，咨询其律师。

票据的每一购买者或持有人均负有确保其购买、持有和随后处置票据不违反ERISA的受托或禁止交易规则或任何适用的类似法律的守则或规定的专属责任。向任何计划出售任何票据，在任何方面均不代表交易方或其代表表示此类投资符合与一般计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于一般计划或任何特定计划。

本摘要基于《守则》、ERISA和条例及其行政和司法解释，所有这些均截至本文件发布之日，并且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力，任何此类变化或解释都可能影响本摘要中陈述的准确性。

 

S-41

承销（利益冲突）

J.P. Morgan Securities LLC、BoFA Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC担任下述每家承销商的代表。根据我们、J.P. Morgan Securities LLC、BoFA Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而各承销商已分别同意而非共同同意向我们购买其下方名称对面所列的票据本金额。

 

承销商		本金金额 笔记
摩根大通证券有限责任公司		$	155,000,000
美国银行证券公司。		$	147,500,000
富国银行 Securities，LLC		$	147,500,000
First Citizens Capital Securities，LLC		$	25,000,000
杰富瑞有限责任公司		$	12,500,000
美国合众银行投资公司。		$	12,500,000
合计		$	500,000,000

包销协议规定，承销商有义务购买根据包销协议出售的所有票据，如果这些票据中的任何一个被购买。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。

我们已同意就与此次发行有关的某些责任（包括《证券法》规定的责任）向几家承销商及其控制人作出赔偿，或为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。承销商预计只能通过其参与者（包括作为Euroclear系统运营商的Clearstream和Euroclear）账户的DTC设施以记账式形式交付票据，并于2026年3月3日或前后在纽约、纽约付款，即票据定价日期后的第四个工作日（该结算周期称为“T + 4”）。根据《交易法》颁布的规则15c6-1，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 4结算，希望在结算日期前一天之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。这类购买者应咨询自己的顾问。

承销折扣

代表已告知我们，承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过票据本金额0.20%的优惠后向若干交易商发售票据。此外，承销商可能允许，并且那些选定的交易商可能会重新允许，向某些其他交易商提供最多为票据本金额0.15%的优惠。在首次发行后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括承销折扣，将约为$。

 

S-42

新发票据

每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请任何系列的票据在任何证券交易所上市或将任何系列的票据纳入任何自动交易商报价系统。某些承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在每个系列的票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。我们无法保证任何系列票据的交易市场流动性或任何系列票据的活跃公开市场将会发展。如果一系列票据的活跃公开交易市场没有发展起来，该系列票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果一个系列的票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

价格稳定和空头

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据本金金额高于他们在发行中需要购买的金额。承销商必须通过在公开市场购买票据的方式平掉任何空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他买入交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的买入可能具有提高或维持票据市场价格或阻止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

就票据发售而言，被指名为稳定价格经办人（或代其行事的人士）可超额配发票据或进行交易，以支持票据在稳定价格期间的市场价格高于可能以其他方式为准的水平。然而，稳定并不一定会发生。任何稳定价格行动可于有关票据的要约条款作出充分公开披露之日或之后开始，如开始，可于任何时间结束，但必须不迟于发行人收到发行所得款项之日后30天或不迟于相关票据配发日期后60天（以较早者为准）后结束。任何稳定价格行动或超额配售必须由相关稳定价格经办人（或代表他们行事的人）根据所有适用的法律和规则进行，并将在相关稳定价格经办人（或代表他们行事的人）的办公室进行。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已向我们以及向与我们有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。此外，U.S. Bank Trust Company，National Association，which is an

 

S-43

美国合众银行 Investments，Inc.的关联公司将是特此发售的票据的受托人，并且是我们尚未偿还的其他系列票据的受托人，为此它将是并且已经获得了惯常的费用。

在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和雇员可能会购买、出售或持有广泛的投资，并为其自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及美国的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

我们的子公司FCCS作为承销商参与此次发行。因此，本次发行是根据FINRA规则5121关于FINRA成员公司参与关联公司证券分销的规定进行的。根据该规则，未经与该账户相关的客户事先具体书面批准，FCCS不得将本次发行中的票据出售给其行使酌处权的账户。

我们的关联公司，包括FCCS，可能会在二级市场上使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书来提供和销售票据。这些关联公司可以在这些交易中担任委托人或代理人。二级市场销售将按销售时与市场价格相关的价格进行。

销售限制

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分配指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）金融服务条款所指的客户和

 

S-44

2000年市场法（经修订，“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分的2024年公开发售和交易条例附表1第15段所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

加拿大

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106 Prospectus豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。

买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

票据不得藉除（i）以外的任何文件在香港向《证券及期货条例》（上文章）所指的“专业投资者”发售或出售。571）of Hong Kong（“SFO”）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（Cap。32）香港的公告，或并不构成该条例所指的向公众作出的要约；及并无任何与票据有关的广告、邀请或文件已或可能已发出，或已或可能由任何人为发行目的而管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容相当可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”处置的票据除外。

日本

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记，因此没有也不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售，

 

S-45

除非根据《金融工具和交易法》的注册要求豁免，或在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本在相关时间有效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，票据不得发售或出售，或成为认购或购买邀请的标的，也不得将本招股章程补充、随附的招股章程或与发售或出售有关的任何其他文件或材料，或票据的认购或购买邀请直接或间接分发给新加坡境内的任何人，但（i）不限于机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成向公众发出的要约或购买或投资任何票据的招揽。没有向瑞士公众发售或将向瑞士公众发售任何票据，但根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免，可随时向瑞士公众发售票据：

（a）向任何属FinSA定义的专业客户的人；

（b）至少于500人（根据FinSA定义的专业客户除外），或

（c）在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于FinSA第36条的任何其他情况下，

前提是任何此类要约的进行方式不需要我们发布

根据FinSA第35条进行的招股说明书。这些票据没有也不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。

本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股章程，因为根据FinSA对该术语的理解，本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充和随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对招股说明书补充和随附的招股说明书不承担任何责任。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的票据可能缺乏流动性和/或可能受到其转售的限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如对本招股说明书补充说明及随附的招股说明书内容有不明白之处，应咨询经授权的财务顾问。

 

S-46

阿布扎比全球市场

这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心或阿布扎比全球市场）公开发售、销售、推广或广告，除非遵守证券和商品管理局的规定以及阿拉伯联合酋长国（以及迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）关于证券发行、发行和销售的法律。此外，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心或阿布扎比全球市场）公开发售证券，且均无意为公开发售。本招股章程补充文件或随附的招股章程均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、阿布扎比全球市场金融服务监管局、迪拜金融服务管理局或阿拉伯联合酋长国任何其他相关许可机构的批准或备案（并通过收到本招股章程补充文件和随附的招股章程，向其签发的个人或实体了解、承认并同意其未获得或备案。

澳大利亚

没有任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（联邦）（“《公司法》”）中所定义的）已经或将向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构提交与此次发行有关的文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本文件不构成《公司法》所指的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》所指的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动，允许在需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分进行披露的情况下发行票据。

票据不得发售，也不得在澳大利亚申请出售或购买或邀请任何票据（包括在澳大利亚的人收到的要约或邀请），且本文件或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

 

(a)

每个受要约人或受邀人在接受要约或邀请时应支付的总对价至少为500,000澳元（或其等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项）或要约或邀请不需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分向投资者披露；

 

(b)

要约、邀请或分发符合提出要约、邀请或分发的人的澳大利亚金融服务许可证的条件或持有该许可证的要求的适用豁免；

 

（c）

要约、邀请或分发符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令（包括但不限于《公司法》第7章规定的许可要求）；

 

（d）

要约或邀请不构成对澳大利亚境内属于《公司法》第761G条所定义的“零售客户”的人的要约或邀请；和

 

（e）

此类行动不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

 

S-47

法律事项

特此提供的票据的有效性将由Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell & Jernigan，L.L.P.，Raleigh，North Carolina为我们传递。截至本招股说明书补充之日，Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell & Jernigan，LLP的某些现任个人律师实益拥有BancShares的A类普通股股票，市值超过50,000美元。与此次发行相关的某些法律事务将由纽约州纽约市Davis Polk & Wardwell LLP为承销商转交。Davis Polk & Wardwell LLP不时担任BancShares及其子公司的法律顾问，未来可能会这样做。

专家

First Citizens BancShares，Inc.截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并财务报表，以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2025年12月31日止财务报告内部控制有效性的评估，已依据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告，以引用方式并入本招股说明书补充文件中，并根据该公司作为会计和审计专家的授权。

 

 

S-48

前景

 

First Citizens Bancshares, Inc.

六岔路4300号

北卡罗来纳州罗利27609

(919) 716-7000

债务证券

普通股

优先股

存托股份

认股权证

采购合同

单位

 

 

本招股章程所指各类别的证券或其任何组合，可由我们及/或一名或多于一名待日后识别的出售证券持有人不时发售及出售。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。我们和任何一名或多名出售证券的持有人可以同时或在单独的交易中提供证券。我们也可能提供可转换或可交换为一种或多种上述证券的上述类型的证券。您在投资适用的招股说明书补充文件中描述的证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于完成证券销售。

我们和/或任何一名或多名出售证券持有人可以通过代理人；通过承销商或交易商；直接向一名或多名购买者出售证券；或通过连续或延迟的任何这些出售方式的组合。我们、我们的代理人以及任何承销商或交易商保留接受和拒绝全部或部分任何提议购买证券的唯一权利。我们将在每次我们和/或一名或多名出售证券持有人提供证券时向您提供的招股说明书补充文件将提供参与出售证券的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“FCNCA”。我们的存托股票，每股代表我们5.375%非累积永久优先股A系列股票的1/40权益，在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“FCNCP”。我们的5.625%非累积永久优先股票，C系列在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“FCNCO”。

 

 

投资我们的证券涉及风险。见“风险因素”载于本招股章程第2页、任何适用的招股章程补充文件，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的类似标题下。

美国证券交易委员会、美国联邦储备系统理事会、美国联邦存款保险公司、北卡罗来纳州银行专员办事处、以及任何州证券委员会或任何其他银行监管机构均未批准或不批准根据本招股说明书拟发行的证券或确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是我们任何银行和非银子公司的储蓄账户、存款或债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险或担保。

 

 

本招股说明书的日期为2024年8月14日。

目 录

 

关于这个前景			1
风险因素			2
公司			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
须予登记证券的说明			5
收益用途			7
法律事项			8
专家			8
在哪里可以找到更多信息			9
按参考纳入某些资料			10

 

i

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用自动“货架”登记流程。根据这一货架登记程序，我们正在登记本招股章程所述的每一类证券的未指明数量，我们和/或一名或多名出售证券持有人可不时在一次或多次发售中发售和出售本招股章程所述证券的任何组合，以美元或等值外币、货币单位或复合货币计值。

本招股说明书为您提供其涵盖的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，如适用，还会提供一份定价补充文件，其中包含有关这些证券条款的具体信息。此外，如任何出售证券持有人根据本招股说明书出售证券，招股说明书补充文件将载有该出售证券持有人的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载信息，并可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及下文标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”下描述的附加信息。如本招股说明书中的信息与招股说明书补充资料不一致，应以该招股说明书补充资料为依据。我们也可以准备描述特定证券的免费编写的招股说明书。任何免费编写的招股说明书也应与本招股说明书和其中提及的任何招股说明书补充文件联系起来阅读。就本招股章程而言，凡提述适用的招股章程补充文件，亦可提述免费撰写的招股章程，除非文意另有所指。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中所有提及“我们”、“我们的”、“我们”和“BancShares”均指First Citizens BancShares，Inc.，一家特拉华州公司，不包括其合并子公司。本招股说明书中所有提及“第一公民银行”均指我们全资拥有的银行子公司第一公民银行信托公司。除非另有说明，提及我们的“普通股”包括我们的A类普通股和B类普通股。

我们在本招股说明书中包含交叉引用，并将在这些材料中的标题的任何随附的招股说明书补充中包含交叉引用，您可以在其中找到进一步的相关讨论。本招股章程的目录及任何随附的招股章程补充文件所载的目录，分别提供并将提供这些标题所在的页面。

除非适用的招股章程补充文件中注明，否则我们没有采取任何行动，允许我们在美国以外的任何司法管辖区公开出售这些证券。如果您是美国境外的投资者，您应自行了解并遵守有关证券发售和本招股说明书分发的任何限制。

 

1

风险因素

根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件提供的任何证券的投资均涉及风险。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们最近提交的10-K表格年度报告和任何后续文件中“风险因素”下的任何适用的招股说明书补充文件和其他地方描述的风险和不确定性，这些文件通过引用并入本招股说明书，以及包含或通过引用并入本招股说明书的所有其他信息，这些信息由我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）随后提交的文件更新。除了这些风险因素外，还可能存在管理层未意识到或管理层认为不重要的额外风险和不确定性。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

 

2

公司

First Citizens BancShares，Inc.（“BancShares”）是一家金融控股公司，主要通过其银行子公司First-Citizens Bank & Trust Company（“First Citizens Bank”）开展业务，该公司总部位于北卡罗来纳州罗利。BancShares通过从头分支和收购进行扩张，截至2024年6月30日，在30个州运营着由500多个分支机构和办事处组成的网络，主要位于美国东南部、大西洋中部、中西部和西部，为个人、企业和专业人士提供范围广泛的金融服务。截至2024年6月30日，BancShares的综合资产总额为2198.27亿美元。

BancShares于1986年根据特拉华州法律成立。我们的主要行政办公室位于4300 Six Forks Road，Raleigh，NC 27609，我们的电话号码是（919）716-7000。

有关我们和我们的子公司的更多信息包含在本招股说明书中以引用方式并入的文件中。请参阅本招募说明书第9及10页的“可在哪里找到更多信息”及“以引用方式纳入某些信息”。

 

3

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、以引用方式并入本文的有关计划、战略、经济表现和趋势的文件、对特定活动或投资结果的预测、对未来事件或结果的预期或信念，以及其他非历史事实描述的陈述可能属于1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。

前瞻性信息固有地受到风险和不确定性的影响，由于多种因素，包括但不限于我们最近提交的10-K表格年度报告和我们不时向SEC提交的其他文件中讨论的因素，实际结果可能与目前的预期存在重大差异。

前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“设计”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“潜在”、“继续”、“目标”或类似词语和表达方式或这些术语的否定，或涉及我们管理层对未来事件的意见或判断的其他陈述来识别。

由于前瞻性陈述与未来的结果和事件相关，它们受到固有风险、不确定性、环境变化以及其他难以预测的因素的影响。许多可能的事件或因素可能会影响BancShares未来的财务业绩和业绩，并可能导致BancShares的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何预期结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括（其中包括）一般竞争、经济、政治、地缘政治事件（包括乌克兰和中东的冲突）和市场状况，包括金融机构之间竞争压力的变化以及近期银行倒闭相关或导致的影响、未来银行倒闭的风险和影响以及银行业的其他波动、公众对我们业务实践的看法，包括我们的存款定价和收购活动、BancShares的供应商或客户的财务成功或不断变化的条件或战略，包括存款、贷款和其他金融服务需求的变化，利率波动、BancShares贷款或投资组合的质量或构成变化、政府监管机构的行动，包括最近的加息和联邦储备系统（“FRB”）理事会的任何变动、对BancShares所采取行动的未来成本和收益估计的变化、BancShares维持充足资金来源和流动性的能力、FRB的决定对BancShares资本计划的潜在影响、美国或全球经济状况的不利发展，包括资本或金融市场的重大动荡，任何持续或加剧的通胀环境的影响，任何网络攻击、信息或安全漏洞的影响，实施和遵守当前或拟议的法律、法规和监管解释的影响，包括潜在增加的监管要求、限制和成本，例如联邦存款保险公司的特别评估，增加联邦存款保险公司存款保险费和最近提议的关于监管资本的机构间规则，以及此类法律、法规和监管解释可能发生变化的风险，资本和人员的可用性，以及与BancShares先前的收购交易相关的风险，包括First Citizen Bank于2023年3月27日收购Silicon Valley Bridge Bank，N.A.（“SVBB”）的几乎所有贷款和某些其他资产并承担所有客户存款和某些其他负债以及之前与CIT Group Inc.完成的交易，或任何未来交易。

实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。除适用法律或法规要求的范围外，我们不承担以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

 

4

须予登记证券的说明

我们可使用本招股章程在一项或多项发售中发售证券。以下对我们根据本招股说明书可能提供的各种证券的描述并不完整，可能未包含您在投资这些证券之前应考虑的所有信息。我们将在每次提供证券时提供的招股说明书补充文件将描述证券的金额、价格和详细条款，并可能描述与此类证券投资相关的风险。我们还将在适用的情况下在招股说明书补充文件中包含有关与此类证券相关的重大美国联邦所得税考虑的信息。除另有说明外，本招股说明书所用术语将具有本招股说明书所述的含义。本招股章程所述的每个类别的证券也可能不时由一名或多名出售证券持有人提供和出售，以供日后识别。

我们和/或任何一名或多名出售证券持有人可以向或通过承销商、交易商或代理人或直接向购买者出售证券，或通过上述任何一种出售方式的组合。我们，以及代表我们行事的任何代理人和任何承销商或交易商，保留全部或部分接受或拒绝任何建议购买我们的证券的唯一权利。每份招股章程补充文件将载列该招股章程补充文件中描述的参与销售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于出售证券。

债务证券

我们可以发行优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券将根据契约发行，即“优先契约”，由我们与适用的招股说明书补充文件中指定的受托人作为受托人。次级债务证券将根据单独的契约发行，即“次级契约”，由我们与适用的招股说明书补充文件中指定的受托人作为受托人。高级契约和次级契约有时在本招股说明书中被统称为“契约”。这些契约将受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在招股说明书补充文件中描述该证券的具体条款。招股章程补充文件还将说明本招股章程所述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

普通股

我们可能会出售我们的普通股，每股面值1.00美元。在招股书补充文件中，我们将描述发售股份的总数以及股份的发售价格或价格。

我们有两类普通股。A类普通股每股有一票表决权，而B类普通股每股有16票表决权。我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“FCNCA”。B类普通股在场外交易市场交易，并在场外交易粉红市场报价，代码为“FCNCB”。除不时在我们的公司注册证书中就我们的另一类股份作出规定外，或在与我们的一系列优先股有关的指定证书中，或根据适用法律，A类普通股和B类普通股的股份持有人拥有选举我们的董事和所有其他目的的专属投票权。当出席任何会议的法定人数达到时，亲自出席或由代理人代表的具有表决权的多数股票持有人的投票有权决定在该会议上提出的任何问题，除非我们的公司注册证书、我们的章程、适用于我们的任何证券交易所的规则或条例、适用法律或根据适用于我们或我们的证券的任何条例另有规定。我们的董事在年度股东大会上以书面投票方式选出，得票最高者视为当选。在我们的董事选举中，累积投票不向股东开放。

 

5

除不时在与我们的一系列优先股有关的指定证书中或根据适用法律规定外，股息、分拆、实物分配以及所有其他类似和类似的利益和交易均在我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布时就A类普通股和B类普通股支付或分配；但前提是股息、分拆、实物分配，截至记录日期，A类普通股和B类普通股的每一股已发行和流通股的所有其他类似和类似的利益和交易必须相同。

关于清算时我们资产的分配，在清偿所有公司负债并受制于任何已发行优先股的权利后，任何可用的金额必须根据已发行的A类普通股和B类普通股的已发行和已发行股数，在已发行的A类普通股和B类普通股之间按比例分配。

优先股和存托股

我们可能会在一个或多个系列中出售我们的优先股股票，每股面值0.01美元。我们还可能发行将由存托股份代表的优先股。在一份招股说明书补充文件中，我们将描述具体的指定、发售的股份总数、股息率或计算股息率的方式、分红期或计算分红期的方式、该系列股份在分红、清算和解散方面的排名、该系列股份的声明价值、该系列股份的投票权（如有）、该系列股份是否以及以何种条款可转换或交换，我们是否可以以及以什么条件赎回该系列的股份，我们是否将提供代表该系列股份的存托股份，如果是，则提供每份存托股份所代表的优先股股份的零头或倍数，我们是否将在证券交易所上市优先股或存托股份以及该系列优先股的任何其他特定条款。

认股权证

我们可以出售认股权证以购买我们的债务证券、我们的普通股股份、优先股股份、存托股或单位。在一份招股章程补充文件中，我们将告知贵公司认股权证的行权价格和其他具体条款，包括我们或贵公司在任何认股权证下的义务（如有）是否可以通过交付或购买标的证券或其现金价值来满足。

采购合同

我们可能会为购买或出售我们的债务证券、优先股、存托股或普通股或招股说明书补充文件中确定的其他证券而发行购买合同，包括作为单位的一部分与一种或多种其他证券一起发行的购买合同。在招股说明书补充文件中，我们将描述购买合同或单位的条款，包括（如适用）抵押品或存托安排。

单位

我们可以将本招募说明书中所述的一种或多种其他证券的任何组合一起作为单位出售。在招股说明书补充文件中，我们将描述构成任何单位的证券的特定组合以及单位的任何其他特定条款。

 

6

收益用途

除本招股章程所附的招股章程补充文件另有规定外，我们目前拟将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于提供资本以支持我们的有机增长或通过战略收购、融资投资和资本支出、作为监管资本投资于第一公民银行、赎回或回购我们的证券、偿还、减少或再融资债务，以及我们可能在任何招股说明书补充文件中指定的任何其他用途。我们可能会暂时将净收益进行投资，直到我们将其用于其规定的目的。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报。

我们不会从出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益。

 

7

法律事项

特此提供的证券的有效性正由Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell & Jernigan，L.L.P，Raleigh，North Carolina为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事务。截至本招股说明书之日，Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell & Jernigan，L.L.P.的某些现任个人律师实益拥有我们A类普通股的合计200股。如果证券是在承销发行中分配的，则证券的有效性将由适用的招股说明书补充文件中确定的律师为承销商传递。

专家

BancShares截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日止三年期间各年的合并财务报表，通过参考我们于2024年8月14日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告纳入本招股说明书，其对BancShares财务报告的内部控制的有效性通过参考我们于2024年2月23日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的表格10-K年度报告纳入本招股说明书，第一公民银行根据2023年3月27日第一公民银行、作为SVBB接管人的联邦存款保险公司和联邦存款保险公司之间的特定购买和承担协议（包括在我们于2024年1月26日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的第2号修正案中）获得的资产和承担的负债报表已根据独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告（出现在本文其他地方）以及该公司作为会计和审计专家的授权列入本文。

 

8

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含年度、季度和当前报告、代理声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。

此外，我们还维护一个互联网网站，www.firstcitizens.com。我们通过我们的网站提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的任何修订。此提及我们的网站是为了按照SEC的要求方便投资者，不应被视为将网站上的任何信息纳入本招股说明书。本招股章程内所有网站地址拟仅为非活动文字参考。

我们并无授权任何人就我们提供与本招股章程或我们已纳入本招股章程的任何资料所载的资料不同或除此之外的资料或作出任何陈述。如果确实有人给你这类信息，你就不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区有出售要约或购买要约的招揽，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，那么本文件中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。

 

9

按参考纳入某些资料

SEC允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，直至发行终止：

 

•

我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告2024年2月23日，包括我们关于附表14A的最终代理声明的部分，于2024年3月15日，以引用方式并入其中；

 

•

我们向SEC提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度的10-Q表格季度报告2024年5月9日及分别为2024年8月8日；

 

•

我们目前提交给SEC的关于8-K表格的报告2024年1月16日（仅就项目5.02），经修订，于2024年1月16日，2024年1月26日，2024年5月6日，2024年7月25日（仅涉及项目8.01），以及2024年8月14日；及

 

•

我们于1990年7月13日向SEC提交的关于表格8-K/A的当前报告（以纸质格式提交）中包含的对我们普通股的描述，更新日期为我们于2024年2月23日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.8，以及自该日期以来提交的更新该描述的任何修订或报告。

除非在适用的报告中另有说明，否则我们在表格8-K的当前报告的项目2.02或7.01下提供的信息不会以引用方式并入。

您可以通过我们获得本文件中以引用方式并入的任何文件，也可以通过SEC的网站www.sec.gov从SEC获得。经下述书面或口头请求，我们将向收到招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一起交付的任何或所有信息的副本，不包括这些文件的任何展品，除非该展品通过引用具体并入这些文件。我们可以免费获得这些信息。贵公司可透过以下地址向我们以书面或电话方式索取以引用方式并入本招股章程的文件：

First Citizens Bancshares, Inc.

六岔路4300号

北卡罗来纳州罗利27609

(919) 716-7000

Attn：公司秘书

 

10

2032年到期的500,000，000美元4.869%固定浮动利率优先票据

 

 

 

招股章程补充

 

 

 

联合账簿管理人

 

摩根大通		美银证券		富国银行证券

共同管理人

 

第一公民资本证券		杰富瑞		美国银行

 

2026年2月25日