附件 2.1

执行版本

合并的协议和计划

由和之间

CEPTON，INC.，

KOITO制造业株式会社。

和

项目CAMARO MERGER SUB，INC。

截至2024年7月29日

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合并的协议和计划

本合并协议和计划（本“协议”）由特拉华州公司（“公司”）Cepton, Inc.、根据日本法律组建的公司KOITO MANUFACTURING CO.，LTD（“母公司”）和Project Camaro Merger Sub，Inc.（特拉华州公司和母公司的间接全资子公司（“合并子公司”）于2024年7月29日订立和订立。公司、母公司和合并子公司有时在本文中被单独称为“一方”，而统称为“一方”。本协议中使用且未另行定义的所有大写术语应具有第1.01节赋予它们的各自含义。

见证：

鉴于公司、母公司和合并子公司希望将合并子公司与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司（“存续公司”）和母公司的间接子公司（“合并”），根据本协议规定的条款和条件，并根据经修订的特拉华州一般公司法（“DGCL”），据此，除第2条另有规定外，公司普通股（定义见下文）的每一股流通股，在紧接生效时间之前已发行和未偿还的应转换为收取合并对价的权利（定义见下文）；

然而，公司董事会（“公司董事会”）（根据其仅由独立及无利害关系董事组成的特别委员会（“特别委员会”）的一致建议行事）在正式召集和召开的会议上，已（i）确定合并及在此设想的其他交易（统称“交易”）对公司及其股东（而非母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或滚动股东（该等其他股东，“非关联股东”）而言是公平的，并符合其最佳利益，（ii）批准，采纳并宣布本协议及公司作为一方的其他交易文件是可取的，（iii）指示将本协议及交易提交公司股东以供采纳，及（iv）在遵守本协议条款的情况下，决议建议公司股东采纳本协议并批准交易（该建议，“公司董事会建议”）；

然而，Merger Sub的董事会已批准并宣布本协议及交易为可取；

鉴于母公司董事会已批准本协议和本次交易，母公司作为特拉华州有限责任公司Project Camaro Holdings，LLC（“Holdco”）的唯一成员，应促使Holdco作为Merger Sub的唯一股东，批准采纳本协议；

然而，与本协议同时，母公司、Holdco和各滚动股东已订立截至本协议日期的展期协议（“展期协议”），据此，在紧接生效时间之前，滚动股东和母公司将向Holdco提供约定数量的公司普通股和母公司拥有的A系列优先股的股份，以换取Holdco的股权；

然而，Parent已与各主要雇员订立函件协议（“新聘书协议”），当中载有（其中包括）该等主要雇员与Cepton技术（定义见下文）于交割前将订立的新雇佣协议（“新雇佣协议”）的主要条款，该协议将取代新聘书协议的全部内容，并将于交割时立即生效；

然而，在执行本协议的同时，母公司及支持股东已签署并交付截至本协议日期的投票支持协议（“投票支持协议”），据此，除其他事项外，该等支持股东已同意，在符合协议条款的情况下，投票或安排投票，该等支持股东实益拥有的公司普通股的所有股份，以支持通过本协议；和

然而，在执行本协议的同时，母公司已安排向公司交付根据投资者权利协议就批准交易而需从母公司或其任何关联公司获得或提供的任何及所有批准、同意或通知权利的放弃（“小项批准”）。

协议

现据此，考虑到前述前提和本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好的、有价值的对价，现确认并接受其收取和充分性，并拟在此受法律约束，双方同意如下：

第1条
定义和解释

第1.01节。某些定义。就本协议的所有目的和依据本协议而言，以下大写术语具有以下各自的含义：

“收购建议”指与收购交易有关的任何查询、表示有兴趣、要约或建议（母公司或合并子公司根据本协议作出的查询、表示有兴趣、要约或建议除外）。

“收购交易”指涉及以下事项的任何交易或一系列关联交易（该交易除外）：

（a）任何个人或“集团”（如《交易法》第13（d）条使用该术语）直接或间接购买或以其他方式收购公司股本股份的人，包括根据要约收购或交换要约，如果按照其条款完成，将导致该个人或“集团”实益拥有（i）超过20%的已发行公司普通股（如适用，按转换后、交换或行使的基础）或（ii）可转换证券，在任何一种情况下，在完成此类购买或其他收购后，可交换或可行使为超过20%的公司已发行普通股（在转换后、交换或行使的基础上，如适用）；

（b）任何个人或“集团”（如《交易法》第13（d）条所使用的术语）直接或间接购买、租赁、交换、转让、独家许可或以其他方式获得的任何个人或“集团”，或任何此类个人或集团的股东，超过公司及其子公司合并资产整体20%（以该购买或收购之日的公允市场价值计量）；或者

（c）任何合并、合并、企业合并、合资、回购、赎回、换股、资本重组、重组、清算、解散或涉及公司或其任何子公司的其他类似交易，据此，任何个人或“集团”（如《交易法》第13（d）条所使用的术语），或任何此类个人或集团的股东，将实益拥有公司的股权，代表（i）公司已发行普通股的20%以上（按转换、交换或行使后的基准，（如适用）或（ii）可转换为公司已发行普通股20%以上的证券（在转换后、交换或行使的基础上，如适用），在任一情况下，在完成此类交易后生效。

“关联”就任何人而言是指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，“控制”一词（包括，具有相关含义的术语“控制、“受控于”和“与其共同控制下”），就任何人而言，是指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有权力，以指导或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过对有表决权的证券或合伙企业或其他所有权权益的所有权；但公司及其任何子公司，一方面与母公司及其任何子公司，包括合并子公司，不得被视为彼此的关联公司。

“反腐败法”是指与反腐败、反贿赂和反洗钱有关的所有适用法律和所有其他法定或监管要求，包括1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和实施经济合作组织的任何其他法律

和适用于本公司的《关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》。

“反垄断法”是指《谢尔曼反垄断法》、《克莱顿反垄断法》、1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》、《联邦贸易委员会法》和所有其他旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或重大障碍或减少竞争或通过合并或收购创造或加强支配地位的目的或效果的行动的法律，在任何情况下均适用于该交易。

“经审计的公司资产负债表”是指公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中载列的公司及其合并子公司截至2023年12月31日的合并资产负债表（及其附注）。

“业务合并协议”指公司、GCAC Merger Sub Inc.和Cepton Technologies于2021年8月4日签署并经修订的业务合并协议。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天或法律授权或要求商业银行在纽约市、纽约州或日本东京关闭的一天。

“负担条件”是指CFIUS要求、施加或要求的任何条件、限制或其他行动，这些条件、限制或行动将被合理预期会对母公司或其关联公司自交割之日起及之后保留或运营其各自的业务、运营、产品线或资产（包括在合并中获得的那些）的能力造成重大负担或产生重大不利影响。

“CARES法案”意指《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（H.R.748）。

“Cepton技术”指Cepton技术公司，该公司的附属公司。

“CFIUS”是指美国外国投资委员会或任何继承实体，及其任何代表其行事的成员机构。

“CFIUS批准”是指（a）CFIUS应已发出书面通知，表明其已得出结论认为该交易不构成“涵盖交易”，且不受第721条规定的审查；（b）CFIUS应已发出书面通知，说明其已确定该交易不存在未解决的国家安全问题，并已根据第721条结束所有行动，且CFIUS不应单方面施加任何负担条件，或（c）如果CFIUS已向美国总统发送报告，要求总统根据第721条作出决定，（1）总统已宣布决定不采取任何行动暂停、禁止或设置任何将对交易构成负担条件的限制，或（2）

在收到CFIUS要求总统做出决定的报告后，自总统收到CFIUS的此类报告之日起15天后，总统仍未采取任何行动。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“公司董事会建议变更”是指公司董事会，以对交易不利的方式拒绝、撤回、修改、限定或修改，或公开提议拒绝、撤回、修改、限定或修改，公司董事会建议；公开采纳、批准或推荐收购建议；与第三方的要约或交换要约有关；未能在10日收市前建议反对该要约（10^第）启动后的美国营业日；或未能在代理声明中包括公司董事会的建议；但为免生疑问，但在公司遵守第6.03条条款的前提下，（a）公司董事会根据第6.03（b）条确定收购建议构成优先建议，（b）公司根据第6.03（b）条披露该确定，（c）公司交付第6.03（c）条所规定的通知或（d）按照第6.03（d）条作出任何通讯，本身即构成公司董事会建议的更改。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。

“公司基本陈述”是指第4.01节（组织；良好信誉）；第4.02节（公司权力；可执行性）；第4.03（a）节（公司董事会批准）；第4.03（b）节（反收购法）；第4.04节（必要的股东批准）；第4.05（a）节（非违规）；第4.07节（公司资本化）；以及第4.26节（经纪人）中所述的陈述和保证。

“公司重大不利影响”是指任何变更、事件、影响、发生或情况，（x）已单独或合计对公司及其子公司的业务、状况（财务或其他）或经营业绩产生或合理预期将产生重大不利影响，整体而言，或（y）阻止或实质性损害或实质性延迟，或合理预期将阻止或实质性损害或实质性延迟交易的完成；但前提是，就上述（x）条而言，以下均无，且无变更、事件、影响，由以下情况引起或导致的发生或情况（在每种情况下，本身或汇总时），将被视为或构成公司重大不利影响，或在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理预期将发生时将被考虑在内（受以下规定的限制）：

（i）一般影响美国或世界其他地方的全球或国家经济、信贷或金融或资本市场的变化，包括利率或汇率的变化；以及公司及其附属公司开展业务的行业的情况变化；

（ii）法律或公认会计原则或会计准则的变更或预期变更，或新的法律或公认会计原则或会计准则的发布，或上述任何一项的解释或执行的任何变更或预期变更，或一般法律、监管或政治条件的任何变更或预期变更，包括政府当局、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或行业组织发布的任何法律、指令、公告或指南，规定企业关闭、“就地避难”或与流行病有关或因流行病而产生的其他限制，大流行病或疾病爆发（包括新冠疫情）或在本协定日期之后此类法律、条例、法规、指令、声明或准则或解释的任何变更；

（iii）任何地缘政治状况、爆发敌对行动、战争行为、破坏活动、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病和其他不可抗力事件（包括其任何升级或普遍恶化）；

（iv）本协议的执行、公告或履行或交易的完成，包括其对与客户、供应商、分销商、合作伙伴、雇员或监管机构的合同或其他关系的影响，或因指控违反与本协议、交易或代理声明（如本定义）有关的信托义务或违反法律而引起的任何索赔（或索赔威胁）或诉讼（或诉讼威胁），或母公司、合并子公司或其任何受控关联公司的身份，或仅与其相关的任何事实和情况；

（v）公司或其附属公司在本协议明确要求或经母公司明确书面同意或应母公司明确书面请求而采取的任何行动，或公司或其附属公司在本协议明确禁止的情况下未采取任何行动；

（vi）公司信用评级的任何变化或预期变化（据了解，在确定公司是否已发生重大不利影响时，可能会考虑该变化的根本原因）；

（vii）公司股本的任何市价下跌或成交量变动（据了解，在确定公司是否已发生重大不利影响时，可能会考虑该等变动的根本原因）；

（viii）任何未能达到任何内部或公开的预测、预测、指引、估计、里程碑、预算或内部或公开的财务或经营预测的收入、收益、现金流、现金状况或其他经营指标（有一项理解，即本条款（viii）中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对本文提及的任何此类变化、下降或失败的根本原因（如果不属于本条款第（i）至（vii）条规定的任何例外情况）的确定是重大不利影响）；

（ix）母公司或合并子公司违反本协议的任何行为；及

（x）公司披露函第1.01条在「公司重大不利影响」标题下载列的任何项目。

但在第（i）至（iii）条的每一种情况下，如果此类变化、事件、影响或情况相对于在公司及其子公司开展业务的行业中运营的其他公司对公司产生了不成比例的不利影响，则除外，在这种情况下，在确定公司是否发生了重大不利影响时，只能考虑增量的不成比例的不利影响。

“公司期权”是指购买公司普通股股份的任何补偿性期权，无论是否根据任何公司股票计划或其他方式授予。为免生疑问，公司期权不包括根据员工购股计划或任何认股权证购买公司股票的任何期权。

“公司产品”指所有激光雷达设备、软件和其他产品、服务、程序和项目（有形和无形），在每种情况下，目前由公司营销、许可、销售或要约销售，以及由公司或代表公司执行的任何服务，或公司或其子公司在本协议日期之前的三年内从中获得或目前正从销售、许可、维护或其他提供中获得收入。

“公司PSU”是指公司的任何基于业绩的限制性股票单位，无论是否根据任何公司股票计划或其他方式授予。

“公司RSU”是指公司的任何基于服务的限制性股票单位或递延股票单位，无论是否根据任何公司股票计划或其他方式授予。

“公司股东”是指持有公司普通股股份的股东。

“公司股票计划”是指公司2016年股票激励计划、2022年股权激励计划和员工股票购买计划，每一项可能已通过本协议的日期修订，以及提供

用于授予任何种类的权利，以接收公司普通股的股份或参照公司普通股的股份以全部或部分计量的利益。

“公司系统”是指公司或其子公司在开展业务时拥有、租赁、许可或使用或以其他方式依赖的所有软件（包括公司产品）、计算机硬件（无论通用或特殊用途）、信息技术、电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统（包括任何外包系统和流程）。

“公司终止费”是指金额等于1,250，000美元。

“薪酬委员会”是指公司董事会的薪酬委员会或公司董事会的此类委员会，其职责通常由董事会的薪酬委员会履行。

“合同”是指任何合同、分包合同、票据、债券、抵押、契约、租赁、许可、分许可或其他具有法律约束力的文书、承诺、谅解、承诺或协议。

“转换股份”是指（i）在A系列优先股的股份转换后可发行的任何公司普通股和（ii）可作为A系列优先股股份（如有）的股息发行的任何公司普通股。

“数据安全要求”统称为以下所有与数据处理相关或与隐私、安全或安全漏洞通知要求相关且适用于公司或其子公司、其业务开展、或公司任何系统、公司产品或任何敏感信息的范围内的所有内容：（a）公司及其子公司自己公布的书面规则、政策和程序；（b）适用的法律（如适用，包括《加州消费者隐私法》、《通用数据保护条例（EU）2016/679（“GDPR”），及ePrivacy指令2002/58/EC（“ePrivacy指令”））；及（c）公司或其任何附属公司订立或以其他方式受其约束的合约。

“盈利股份”具有企业合并协议中赋予的含义。

“员工计划”指每项“员工福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内，无论是否受ERISA的约束）以及与离职、控制权变更、雇佣、薪酬、休假、奖励、奖金、保留、股权或基于股权的薪酬（包括公司股票计划下的所有奖励或购买）、递延薪酬或由公司或公司任何子公司为任何现任或前任服务提供商或任何配偶、受抚养人的利益而发起、维持或贡献的其他福利计划、计划、安排或政策，或

的受益人，或公司或公司的任何附属公司对其承担或合理预期承担任何责任或义务的受益人。

“环境法”是指任何与公众或工人健康和安全（在与接触有害物质有关的范围内）、环境保护（包括环境或室内空气、地表水、地下水或土地）或污染有关的法律，包括与危险材料有关的任何此类法律（包括与公司及其子公司制造或销售的产品中的危险材料有关的任何此类法律以及相关的标签或包装含量要求、与环境属性有关的限制或产品回收或报废要求）。

“环境许可”是指环境法要求的政府授权。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指，就任何实体、贸易或业务而言，根据ERISA第4001（a）（14）条，属于（或在任何相关时间）《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）（1）条所述集团成员的任何其他实体、贸易或业务，或与第一实体、贸易或业务属于（或在任何相关时间）同一“受控集团”成员的任何其他实体、贸易或业务。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“外国监管机构”是指对公司产品拥有监管权限的任何外国政府机构。

“GAAP”是指在美国一贯适用的公认会计原则。

“政府官员”是指（a）任何政府当局的任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份代表或代表任何政府当局行事的任何人，或（b）任何政党或政党官员或政治职位候选人。

“政府权威”是指任何政府、政治分支机构、政府、行政或监管实体或机构、部门、委员会、董事会、机构或工具，或其他立法、行政或司法政府实体，以及任何法院、法庭、司法仲裁机构或国有或控股企业，在每种情况下，无论是联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国、超国家或多国。

“政府授权”是指任何授权、批准、许可、特许、许可、许可、证书、豁免、同意、豁免、差异、到期和终止任何等待期要求（包括，根据

反垄断法）由政府当局发布或获得，以及通知、备案、登记、资格、声明和指定。

“危险材料”是指任何污染物、污染物、废物或化学品或任何有毒、放射性、可点燃、腐蚀性、反应性或其他有害物质或材料，以及根据环境法受管制或可能根据环境法对其施加行为或责任标准的任何物质、废物或材料，包括石油和石油副产品、全氟和多氟烷基物质、多氯联苯、铅、石棉、噪音、辐射、有毒霉菌、气味和杀虫剂。

“间接资本利得税”是指与本协议和交易有关的公司任何子公司的股本间接转让（不限于股份资本收益，还包括对包括不动产在内的任何资产的任何税）有关的对母公司或其任何关联公司（包括自生效时间起及之后的存续公司）征收的任何税款。

“知识产权”是指全世界的所有知识产权和所有权，包括：（a）所有专利、专利申请、专利披露和发明及其所有改进（无论是否可申请专利或简化为实践），以及所有重新发布、延续、部分延续、修订、分割、延期、申请，以及与之相关的复审（“专利”）；（b）所有版权、作者身份的作品（无论是否受版权保护）、精神权利，以及所有注册、申请和续期以及全世界范围内相应的任何其他权利（“版权”）；（c）商标、服务标记、互联网域名、企业名称、商号（包括社交媒体句柄和账号），商业外观权利和类似的原产地指定和其中的权利、其他原产地标记，以及与此相关的所有注册、更新和申请，以及与上述任何一项相关的所有商誉（“标记”）；（d）对商业秘密和机密和专有信息的权利，包括商业秘密、专有技术、商业规则、数据分析技术和方法、公式、想法、概念、发现、创新、改进、结果、报告、信息、研究、实验室和程序员笔记本、方法、程序、专有技术、操作和维护手册、工程和其他图纸和草图、客户名单、供应商名单、定价信息、成本信息，业务制造和生产过程和技术、设计、规格和蓝图（统称“商业秘密”）；（e）在软件中的权利；（f）在数据、数据库、数据存储库、数据湖和数据集合（统称“数据”）中的权利。

「干预事件」指作为一个整体对公司及其附属公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的任何变更、事件、影响或情况（公司违反本协议所导致的任何事件、发生、事实或变化除外），在每一情况下，（i）不为人所知或无法合理预见的，或如已知或合理可预见的，其影响是不为人所知或无法合理预见的，则公司董事会截至

公司董事会在收到必要的股东批准之前知悉的变更、事件、影响或情况的日期，以及（ii）与任何收购提议、母公司或合并子公司无关；但在任何情况下，以下情况均不得构成或在确定是否存在干预事件时被考虑在内：（a）公司及其子公司达到或超过任何内部或公开预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或内部或公布的收入、收益、现金流的财务或经营预测的事实，现金状况或其他运营指标（据了解，在确定干预事件是否已经发生时，可能会考虑任何此类事件的根本原因）；（b）公司股本本身的市场价格或交易量的变化（据了解，在确定干预事件是否已经发生时，可能会考虑此类变化的根本原因）；或（c）公司披露信函第1.01节“干预事件”标题下所述的任何项目。

“投资者权利协议”指公司与母公司于2023年1月19日签署的投资者权利协议。

“IRS”是指美国国税局或其任何继任者。

“关键员工”是指裴军博士、韩力群和廖东一。

“知情”公司，就任何相关事项而言，是指公司的任何首席执行官、临时首席财务官、首席技术官和首席运营官（各自为“知情人士”，统称为“知情人士”）实际知情的情况。

“法律”是指任何联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国、超国家或多国法律、法案、法规、宪法、普通法、法令、法典、法令、令状、命令、判决、强制令、规则、条例、裁决或要求由任何政府当局发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效或在任何政府当局的授权下生效。

“法律程序”是指任何政府当局、仲裁员或其他法庭提起或待决的任何索赔、诉讼、指控、投诉、诉讼、诉讼、审计、调查、调查、程序、仲裁或其他类似法律程序。

“留置权”是指任何留置权、担保权益、信托契据、抵押、质押、产权负担、限制转让、代理、有表决权的信托或协议、质押、转让、债权、路权、所有权缺陷、侵占、地役权、限制性契诺、押记、存款安排或优先权、优先权或任何种类或性质的任何其他担保协议或优先安排（包括对任何证券的表决权权益的任何限制、对任何证券（适用的证券法规定的除外）或其他资产的任何转让的任何限制或对任何资产的所有权的任何其他属性的占有、行使或转移的任何限制）。

“重大合同”是指公司或其任何子公司的以下合同中的任何一项：

（a）与公司及其子公司作为一个整体有关的任何“重要合同”（定义见SEC颁布的S-K条例第601（b）（10）项，但S-K条例第601（b）（10）（iii）项所述的协议和安排除外），在截止日期之前提交或被要求提交，向公司SEC报告；和

（b）除新的雇佣协议外，与Jun Pei博士、Jun Ye博士、Mark McCord博士、YuPeng Cui先生或彼等各自的任何联属公司订立的任何合约。

“NASDAQ”是指纳斯达克资本市场以及由纳斯达克资本市场或其任何后续机构运营的任何后续证券交易所或交易商间报价系统。

“组织文件”是指公司注册证书、章程、成立证书、合伙协议、有限责任公司协议以及与个人的创立、成立或组织有关的所有其他已签立、采纳或备案的类似文件、文书或证书，包括对其的任何修订。

“父母基本陈述”是指第5条规定的陈述和保证。

“家长终止费”是指金额等于5,000，000美元。

“许可留置权”是指以下任何一种情况：（a）对尚未拖欠的税款、摊款和政府收费或征费的留置权，或正受到适当程序的善意质疑，并且已在公认会计原则要求的范围内为其建立了适当的准备金；（b）机械师、承运人、工人、仓库管理员、修理工的留置权，materialmen的或其他尚未到期的留置权或担保权益，或正在善意和通过适当程序进行争议的留置权或担保权益；（c）根据《工人赔偿法》或类似立法为担保债务或为担保公共或法定义务而作的质押或存款；（d）为担保上诉债券、保真债券和其他类似性质的义务的履行而作的质押或存款，在每种情况下，在正常业务过程中；（e）地役权、契诺和路权（未记录和记录在案）和其他类似的留置权（或其他产权负担），以及分区，建筑和其他类似的法规或限制，在每种情况下均由对租赁不动产具有管辖权的任何政府当局施加，并且在任何重大方面没有不利影响，也没有被当前使用所违反，经营或占用该等租赁不动产或经营公司及其附属公司的业务；（f）留置权的存在在公司SEC报告中包含的公司最近合并财务报表的附注中披露；（g）公司或其任何附属公司在日常业务过程中授予的任何知识产权的任何非排他性许可；以及（h）成文法、普通法或合同留置权（或其他

类型的产权负担）担保尚未到期的付款，包括根据任何租赁条款的房东留置权或针对任何租赁不动产的房东或所有者的利益的留置权，在每种情况下，除非是由公司或其任何子公司造成的。

“人”是指任何个人、公司（包括任何非营利性公司）、有限责任公司、股份有限公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、商号、政府机关或其他企业、协会、组织或实体。

“个人信息”是指任何数据或其他信息（包括受保护的健康信息）（a）单独或在与其他数据结合时，可识别、允许识别、涉及、描述、合理能够与个人相关联或可以合理地直接或间接与个人相关联，包括任何个人身份数据（例如，姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、财务帐号、支付卡数据、政府颁发的身份识别以及健康或医疗信息），或（b）受有关数据保护、隐私或安全的任何适用法律保护或受其约束，或根据适用法律被视为个人信息或个人数据。

“私募认股权证”是指收购Growth Capital Acquisition Corp.首次公开发行时发行的最多51.7万股公司普通股的认股权证。

“过程”（或“处理”或“处理”）是指对数据或其他信息或其集或集合进行的任何操作或一组操作，例如对其的开发、访问、收集、使用、适配、记录、检索、组织、结构化、擦除、利用、处理、存储、共享、复制、展示、分发、传输、披露、汇总、销毁或处置。

“公开认股权证”是指收购最多86.25万股在本协议日期已发行和流通在外的公司普通股的认股权证，这些认股权证最初是作为Growth Capital Acquisition Corp.首次公开发行中出售的单位的组成部分而发行的。

“不动产”是指不动产，包括所有土地，连同位于其上的所有建筑物、构筑物、改善设施和固定装置，以及所有地役权和附属于其上的其他权益。

“注册知识产权”是指所有美国、国际和外国（a）专利和专利申请（包括临时申请）；（b）注册商标和注册商标的申请（包括意图使用申请，或与商标有关的其他注册或申请，为清楚起见，包括互联网域名）；（c）注册版权和版权登记申请。

“滚动股东”是指裴军博士、马克·麦考德博士和崔宇鹏。

“被制裁国家”是指受到全面制裁法律制裁的任何国家或领土（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的卢甘斯克人民共和国和所谓的顿涅茨克人民共和国，以及乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制区）。

“受制裁人员”是指根据任何制裁法律限制或禁止与其进行交易的任何人，包括（a）美国、英国、欧盟、日本、联合国安全理事会或其他执行制裁法律的政府机构维持的任何制裁名单或条例中确定的任何人；（b）位于、组织或居住在任何被制裁国家或其政府机构的任何人，以及（c）根据任何制裁法律限制或禁止与其进行交易的任何其他人，包括由于所有权、控制权关系，或与（a）或（b）中确定的人的代理机构。

“制裁法”是指美国、英国、欧盟、日本、经济合作与发展组织任何其他成员国或联合国安理会关于禁运、经济制裁、出口限制、支付或接受国际付款的能力、从事国际交易的能力或取得位于外国的资产所有权权益的能力的所有法律，包括但不限于由美国财政部外国资产控制办公室管理的那些法律，美国商务部工业和安全局、美国国务院。

“SEC”是指美国证券交易委员会或其任何继任者。

“第721条”是指《国防生产法》第721条。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“安全事件”是指已经或将合理预期会对系统（包括公司系统）或任何敏感信息（包括由此处理、存储或传输的任何信息或其中包含的任何信息）产生不利影响的导致实际或据称的网络或安全事件的行动，包括已经或将合理预期会危及系统或任何敏感信息的机密性、完整性或可用性的事件。安全事件包括安全漏洞、拒绝服务、网络钓鱼攻击、勒索软件和恶意软件攻击事件；或未经授权进入、访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露或破坏任何公司系统或敏感信息，或任何上述任何内容的丢失、分发、破坏或未经授权的披露。

“敏感信息”是指，以任何形式或媒介，任何（a）商业秘密或其他重大机密信息，（b）特权或专有信息，如果通过任何盗窃、中断、修改、腐败、丢失、滥用或

未经授权的访问或披露，可能会对拥有它的组织造成严重损害，（c）受法律保护的信息，以及（d）个人信息。

“A系列指定证书”是指公司A系列优先股的A系列指定证书，日期为2023年1月18日。

“A系列优先股”是指公司的A系列可转换优先股，每股面值0.00001美元，其条款在A系列指定证书中规定。

「服务供应商」指公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员或个人独立承建商。

“软件”是指，以任何形式或媒介，任何和所有软件和计算机程序、源代码、对象代码、算法的软件实现、模型和方法、固件以及应用程序编程接口。

“附属公司”是指，就任何人而言，其证券或其他所有权权益（a）具有选举董事会多数席位的普通投票权或履行类似职能的其他人，或（b）代表此类证券或所有权权益的50%以上的任何其他人（自然人除外），在每种情况下，当时均由该第一人直接或间接拥有。

“子公司证券”与“公司证券”的含义相同，但其中所有提及“公司”的内容均视为替换为“公司的任何子公司”。

“优先提案”是指公司董事会或特别委员会（经与其财务顾问和外部法律顾问协商后）（a）从财务角度对非关联股东的条款比交易更有利（考虑到母公司根据第6.03（b）节修订本协议条款的任何提议），以及（b）合理可能根据其条款完成的任何善意书面收购交易提案（就（a）和（b）条款而言，考虑到任何法律、监管、此类提案的财务、时间、融资和其他方面，包括提出提案的人的身份）。就本定义中“收购建议”的提述而言，“收购交易”定义中所有提及“20%”将被视为提及“50%”。

“支持股东”是指裴军博士、Jun Ye博士和Mark McCord博士各自。

“税”或“税”是指任何政府当局征收的任何税款和类似的评估、费用和其他政府收费，包括收入、利润、毛收入、净收益、从价、增值、营业额、销售、使用、财产、个人财产（有形和无形）、印花税、消费税、关税、特许经营权、资本存量、转让、工资、就业、遣散费和估计税，以及任何

无人认领的财产或无人认领的债务，连同任何利息和任何罚款、任何政府当局施加的额外税款或额外金额（无论是否有争议），以及作为受让人或继承人、通过承担或通过合同或通过法律运作而应支付的上述任何金额的任何次要责任。

“纳税申报表”是指就任何税收的确定、评估、征收或管理向任何政府当局提交或要求提交的任何申报表、报告、报表、信息申报表或其他文件（包括任何相关或证明信息）。

“交易文件”是指本协议、展期协议、投票支持协议以及与本协议或由此拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让税”是指任何转让、销售、使用、盖章、跟单、登记、增值税或其他类似税种；但为免生疑问，转让税不包括任何收入、特许经营或类似税种。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的临时和最终条例。

“美国营业日”是指根据SEC颁布的M条例第100条确定的“营业日”。

“WARN法案”是指1988年的《工人调整和再培训通知法》，或任何有关工厂关闭或大规模裁员的类似法律。

「认股权证协议」指公司与Continental Stock Transfer & Trust Company就认股权证订立并于2021年1月29日签署的若干认股权证协议。

“认股权证”是指私募认股权证和公开认股权证。

第1.02节。定义术语索引。以下大写术语具有以下每一大写术语相对的本协议各自章节中赋予它们的各自含义：

第1.03节。某些解释。

（a）在本协定中提及某一条款或某一节时，除非另有说明，此种提及是指本协定的某一条款或某一节。当本协议中提及附表或附件时，该提及为本协议的附表或附件（如适用），除非另有说明。

（b）在此使用时，除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语将被解释为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款；在每种情况下，“包括”、“包括”和“包括”等词语将被视为后面加上“不受限制”等词语。

（c）除非文意另有所指，“既不”、“也不”、“任何”、“非此即彼”和“或”不是排他性的。

（d）“到程度”一词中的“程度”一词是指一个主题或其他事物延伸到的程度，而不是简单地表示“如果”。

（e）在本协定中使用时，提及“$”或“美元”是指美元。

（f）本协定中定义和使用的每个大写术语所赋予的含义同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别。在本协议中定义了一个词或短语的情况下，其其他语法形式中的每一种都具有相应的含义。

（g）当提及本协议或任何其他协议或文件的任何一方时，该提及包括该一方的继承人并被允许

分配。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。

（h）除非上下文另有要求，本协议中所有提及某人的子公司将被视为包括该人的所有直接和间接子公司。

（i）凡提述任何特定法律或任何法律的任何条文，均包括对该等法律条文、以其取代的任何立法条文以及根据该等法律条文或依据该等法律条文发出的所有规则、规例及法定文书的任何修订及任何修改、重新颁布或继承，但就本协议中截至某一特定日期作出的任何陈述及保证而言，凡提述任何特定法律，将被视为自该日期起提述该等立法或条文（以及根据该等法律条文或依据该等法律条文发出的所有规则、规例及法定文书）。

（j）对任何协议或合同的提述是指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充（包括通过放弃或同意）的该协议或合同，但就本协议中截至特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何特定合同的提述将被视为自该日期起提述该合同。

（k）将根据公认会计原则对此处使用的所有会计术语进行解释，并做出此处下的所有会计决定。

（l）本协定所列的目录和标题仅供参考之用，不会影响或被视为以任何方式影响本协定或本协定任何术语或规定的含义或解释。

（m）就本协定而言，为期一个月或一年的措施将是与开始日期相对应的下一个月或一年的日期。如果不存在对应的日期，那么被测量的这一时期的结束日期将是下一个月或下一年的下一个实际日期（例如，2月18日之后的一个月为3月18日，3月31日之后的一个月为5月1日）。

（n）双方同意，在本协议的谈判、执行和交付过程中，他们已由法律顾问代理，因此放弃适用任何法律、法规、持有或施工规则，条件是协议或其他文件中的歧义将被解释为对起草该协议或文件的一方不利。

（o）本协议的摘要或由任何一方或代表任何一方编制或在此交付的任何附件或附表均不会影响本协议或该等附件或附表的含义或解释。

（p）本协议和公司披露函所载信息仅为本协议之目的而披露，没有信息

本协议或其中所载内容将被视为任何一方向任何第三人承认任何事项，包括任何违法或违约行为；或此类信息是重要的，或根据本协议要求提及或披露此类信息。

（q）本协定中的陈述和保证是双方谈判的产物，是为双方的唯一利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均可根据第9.06条由双方放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。本协议中的陈述和保证代表了与特定事项相关的风险在各方之间的分配，无论任何一方是否知情。因此，当事人以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的定性。

（r）除非另有规定，所有对时间的提及均应指纽约市时间。

第2条
合并

第2.01节。合并。根据本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，在生效时间，（a）Merger Sub将与公司合并并并入公司，以及（b）Merger Sub的独立公司存在将终止，公司将作为存续公司继续其在DGCL下的公司存在。

第2.02节。收盘。合并（“交割”）的完成应在第七个或之前各方约定的时间以电子交换文件和签字的方式远程进行（7^第）满足或放弃第8条规定的所有条件后的营业日（根据其性质应在收盘时满足的条件除外，但须满足或在适用法律和本协议允许的范围内在收盘时放弃这些条件）（收盘发生之日，即“收盘日期”）。

第2.03节。生效时间。在截止日期的切实可行范围内，母公司和公司应尽快安排签署合并证书（“合并证书”），并以DGCL相关规定要求的形式正式交付特拉华州州务卿备案，并应制作DGCL要求的与合并有关的所有其他备案或记录。合并应于向特拉华州州务卿提交合并证书的日期和时间或双方书面商定并在合并证书中规定的较后日期和时间（该日期和时间，“生效时间”）生效。自生效时间起及之后，存续公司拥有公司及合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许，以及公司的所有债务、责任和义务及

合并子公司应成为存续公司的债务、负债和义务，所有这些均在DGCL中规定。

第2.04节。合并的影响。合并应具有DGCL、本协议和合并证明中规定的效力。

第2.05节。成立法团证明书。在生效时间，凭借合并且无需公司或任何其他人采取进一步行动，存续公司的公司注册证书应在合并中按照附件 A中规定的格式进行修订和重述，而该等经修订和重述的公司注册证书应为存续公司的公司注册证书，直至在符合第7.10条的规定下，其后根据其条款和适用法律的规定进行修订。

第2.06节。章程。在生效时，凭借合并且无需公司或任何其他人采取进一步行动，存续公司的章程应为紧接生效时间之前有效的合并子公司的章程，直至在符合第7.10条的规定下，其后根据其条款和适用法律的规定进行修订；但存续公司的名称应为“Cepton, Inc.”

第2.07节。董事和高级职员。在生效时间，（i）紧接生效时间前的Merger Sub的董事须为存续公司的董事，及（ii）紧接生效时间前的公司高级人员须为存续公司的高级人员，在每宗个案中，直至其各自的继任人根据适用法律获妥为选出或委任并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。在交割前，公司应尽其合理的最大努力向母公司交付一份由公司每位董事按母公司要求签署的信函，以实现其辞去公司董事会成员职务，自生效时间起生效。

第3条
合并对股本的影响

第3.01节。股本转换。于生效时，凭藉合并而在母公司、合并子公司、公司或合并子公司或公司的任何股本股份持有人未采取任何行动的情况下：

（a）合并次级股本的转换。Merger Sub在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股本应转换为存续公司的一（1）股已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.00001美元。自生效时间起及之后，代表Merger Sub股本股份（如有）的所有证书，就所有目的而言，均应被视为代表根据紧接前一句转换成的存续公司普通股的股份数量。

（b）公司子公司持有的公司普通股的转换。公司的任何附属公司在紧接生效时间（如有）之前持有的每一股公司普通股（“附属股份”）应转换为存续公司的股票数量，以使每一该等附属公司在紧接生效时间之后拥有与紧接生效时间之前在公司拥有的该附属公司相同百分比的存续公司已发行股本。

（c）母公司或其子公司所持股份的处理。母公司或其任何子公司在紧接生效时间之前持有的每一股公司普通股（包括，为免生疑问，由滚动股东和母公司根据展期协议向Holdco贡献的公司普通股股份）应作为存续公司的普通股股份保持流通，不得注销。

（d）注销某些股份。公司在紧接生效时间之前作为库存股拥有的每一股公司普通股股份（连同根据上述第3.01（c）节在生效时间仍未发行的公司普通股股份，统称为“不包括在内的股份”）应自动注销并将不复存在，且不得就此支付合并对价。

（e）公司普通股的转换。

（i）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（附属股份、除外股份和异议股除外）在生效时间应自动转换为，此后仅代表获得每股3.17美元的权利（“合并对价”），不计利息，并须根据第3.10条适用预扣税，根据第3.02条在交出此类股份时支付。

（ii）自生效时间起，所有已根据第3.01（e）（i）条转换的公司普通股股份将自动注销，并将不复存在，而该等股份的持有人将不再拥有与该等股份有关的任何权利，但根据第3.01（e）（i）条收取合并对价的权利除外。

（f）A系列优先股的处理。在紧接生效时间之前已发行和流通的A系列优先股的每一股应保持流通，不得注销。

（g）公平调整。如果在本协议日期至生效时间之间，公司普通股的已发行股份因发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息（包括任何可转换为公司普通股的证券的股息或其他分配）、重组而变更为不同数量的股份或不同类别，

资本重组、重分类、合并、股份交换或其他类似变动，合并对价应适当调整，以反映该等股票分割、反向股票分割、股票股息（包括可转换为公司普通股的证券的任何股息或其他分配）、重组、资本重组、重分类、合并、股份交换或其他类似变动。

第3.02节。退保和付款。

（a）在生效时间之前，母公司应为支付合并对价的目的指定一名公司合理接受的代理人（“付款代理人”），以换取（i）代表公司普通股股份的证书（“证书”）或（ii）公司普通股的无证明股份（“无证明股份”）。在生效时间之前，母公司应向付款代理人提供（或促使提供）就证书和未证明股份支付的合并对价。在生效时间之后，母公司应迅速向生效时间的公司普通股股份的每一持有人发送或促使付款代理人发送送文函和指示（其中应指明交付应生效，只有在适当交付证书或将未证明的股份转让给付款代理人时，损失和所有权的风险才能转移），以供在该交换中使用。

（b）已转换为收取合并对价权利的公司普通股股份的每一持有人均有权在（i）向付款代理人交出一份证书，连同一份填妥的送文函，或（ii）在无证明股份的记账式转让的情况下，收到付款代理人的“代理人电文”（或付款代理人可能合理要求的其他转让证据（如有）时，收到有关以证书或无证明股份为代表的公司普通股的合并对价。在如此交出或转让（视属何情况而定）之前，就所有目的而言，每份该等证书或未证明股份在生效时间后仅代表收取该等合并对价的权利。

（c）如合并代价的任何部分须支付予已交出的证书或所转让的无证明股份登记在其名下的人以外的人，该等付款的条件为（i）该等证书须妥为背书或以其他方式以适当形式转让或该等无证明股份须妥为转让，及（ii）要求该等付款的人须向付款代理人支付因该等付款而须向该等证书或无证明股份的注册持有人以外的人支付的任何转让税或其他税项，或令付款代理人信纳证明该等税项已获支付或未获支付。

（d）在生效时间后，已注销或转换为合并对价的公司普通股股份的转让不再进行登记。如在生效时间后，向存续公司或付款代理人出示凭证或未证明的股份，应予以注销并

根据本条第3款规定的程序交换合并对价。

（e）根据第3.02（a）条向付款代理人提供的合并对价的任何部分，如在生效时间十二个月后仍未被公司普通股股份持有人申领，应要求退还存续公司，而任何该等持有人如在该时间之前未按照本第3.02条将公司普通股股份交换为合并对价，则此后仅向母公司或存续公司寻求就该等股份支付合并对价，而无任何利息。尽管有上述规定，根据适用的遗弃财产、财产抵押或类似法律向公职人员支付的任何金额，母公司不对公司股票的任何持股人承担责任。

第3.03节。公司期权。在生效时间当日或之前，紧接生效时间前尚未行使的每份公司期权，不论是否已归属或可行使，均应予以注销，任何该等期权的持有人有权在生效时间当日或之后立即为该公司期权收取现金金额，减去任何预扣税款，该金额由（a）超出部分（如有）乘以确定，每股合并对价超过该公司期权的每股适用行使价的比例为（b）紧接生效时间之前受该公司期权约束的公司普通股的股份数量。该等应付现金对价应及时通过存续公司的发薪程序或酌情由付款代理人支付。为明确起见，任何每股行使价高于或等于每股合并对价的公司期权应在生效时间取消，而无需支付任何对价。在生效时间前，赔偿委员会及/或公司董事会须通过任何决议及采取任何为施行本条第3.03条条文所需或适当的行动。

第3.04节。公司RSU。在生效时间或紧接生效时间之前，在紧接生效时间之前未偿还的每个公司受限制股份单位，不论是否已归属，均应予以注销，而任何该等公司受限制股份单位的持有人有权在生效时间或之后立即收到（不计利息）每一该等公司受限制股份单位的现金金额（减去任何预扣税款），该金额由每股合并对价乘以紧接生效时间之前该公司受限制股份单位的公司普通股股份数量确定；但，至于任何于生效时间未归属的该等公司受限制股份单位（在根据可能适用于合并的公司受限制股份单位的条款实施任何加速后），该等未归属公司受限制股份单位的合并代价仍须受紧接生效时间前适用于该等公司受限制股份单位的归属条件（包括与终止持有人的雇佣有关的该等公司受限制股份单位的任何加速归属的规定）规限，并须仅在该等归属条件得到满足并在满足的范围内予以支付；但前提是，此外，就任何受《守则》第409A条规限的公司受限制股份单位而言，就该裁定作出的付款，须在不会导致根据《守则》第409A条征收任何税款的首个日期作出

代码。该等现金代价应通过存续公司的发薪程序或由付款代理人（如适用）在生效时间之后立即支付，如较后，则应在该等付款的归属日期之后立即支付。在生效时间前，赔偿委员会及/或公司董事会须通过任何决议及采取任何为施行本条第3.04条的条文所需或适当的行动。

第3.05节。公司PSU。在生效时间或紧接生效时间之前，（a）紧接生效时间之前未偿还的每个公司PSU应归属于根据适用的授标协议确定的公司PSU的数量，并应被取消并转换为收取（不计利息）现金的权利，该现金数额由每股合并对价乘以该归属公司PSU的基础公司普通股的股份数量减去任何预扣税确定，及（b）在上述（a）条生效后于紧接生效时间前未归属的每个公司PSU，须于生效时间注销，而无须支付任何代价。任何根据（a）条应付的现金代价应通过存续公司的发薪程序或由付款代理人（如适用）支付。在生效时间之前，薪酬委员会及/或公司董事会须通过任何决议及采取任何为施行本条第3.05条的规定所必需或适当的行动。

第3.06节。认股权证。在生效时间，每份在紧接生效时间前尚未行使及未行使的认股权证应根据认股权证协议的条款和条件，包括其第4.04条（重组时更换证券等）进行处理。

第3.07节。盈利股票。在生效时间，任何盈利股份应按照业务合并协议的条款和条件处理，包括第3.06节（盈利股份）及其附件I（盈利合并对价）。

第3.08节。异议股份。

（a）尽管本协议有任何相反的规定（但在符合本条第3.08条的其他规定的情况下），任何在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的公司普通股股份，且其持有人有权要求并适当要求按照DGCL第262条对该等股份进行评估并在所有方面遵守的股份（统称“异议股份”），不得转换为根据第3.01条收取合并对价的权利。在生效时，（i）所有异议股份将被注销并不复存在，及（ii）异议股份持有人仅有权享有根据DGCL第262条授予他们的权利。

（b）尽管有第3.08（a）条的规定，如任何异议股份持有人有效撤回或丧失该等评估权（通过未能

完善此类评估权或其他），则该持有人的股份（i）应被视为不再是异议股份，而（ii）应被视为在遵守第3.02节规定的程序后在生效时间自动转换为收取合并对价的权利。

（c）公司应（i）迅速向母公司发出书面通知，说明对任何公司普通股股份的任何评估要求、撤回此类要求以及根据DGCL送达公司的与股东评估权有关的任何其他文书，以及（ii）有机会参与和指导与此类评估要求有关的所有谈判和程序。未经母公司书面同意，公司不得就任何评估要求或提出解决或解决任何此类评估要求支付任何款项。

第3.09节。进一步行动。各方同意采取一切必要行动促使合并按照本第三条的规定生效。如在生效时间后的任何时间，为执行本协议的宗旨或赋予存续公司对合并子公司和公司的全部权利、所有权和占有权以及所有权利和财产的完全权利、所有权和占有权，任何进一步的行动是必要的或可取的，则存续公司和母公司的高级职员和董事应获得充分授权（以合并子公司的名义、以公司的名义和其他方式）采取此类行动。

第3.10节。扣留。尽管有本协议的任何其他规定，母公司（包括母公司的任何关联公司）、合并子公司、存续公司和付款代理人（如适用）应有权从根据本协议应付的任何金额中扣除和扣留（或促使扣除和扣留）根据适用法律（分别由母公司、合并子公司、存续公司或付款代理人确定）要求从这些金额中扣除和扣留的税款。在如此扣除和扣留任何款项的情况下，此种扣除和扣留的款项应（a）及时汇给适当的政府当局，（b）在如此汇出的范围内，就本协议的所有目的而言，视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。母公司应与公司合理合作，减少或消除任何适用的预扣。

第4条
公司的陈述及保证

关于本条第4款的任何一节，除公司提交或公司向SEC提供的公司SEC报告中披露的情况外，在每种情况下，根据2022年2月10日或之后的《交易法》，以及在本协议日期之前至少两（2）个工作日（前提是在任何情况下，公司SEC报告中的任何披露都不会限定或限制公司基本陈述），或如公司披露信函中所述，公司特此向母公司和合并子公司各自声明和保证如下：

第4.01节。组织；信誉良好。本公司是一家正式组织、有效存在并在DGCL下具有良好信誉的公司。公司有

所需的公司权力和授权以开展其目前正在进行的业务并拥有、租赁或经营其财产、权利和资产，除非未能单独或合计拥有此类权力或授权，没有也不会合理地预期会产生公司重大不利影响。公司具有开展业务的适当资格，并在其拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质使这种资格成为必要的每个司法管辖区（就承认良好信誉概念的司法管辖区而言）具有良好的信誉，除非未能具有这种资格或信誉良好并没有产生、也不会合理地预期会产生公司重大不利影响。公司已向母公司提供第二份经修订及重述的法团注册证书及第二份经修订及重述的法团注册证书的修订（合称“章程”）及经修订及重述的公司章程（“章程”）的真实、正确及完整副本，每一份经修订至今。本公司并无违反章程或附例。

第4.02节。企业权力；可执行性。

（a）公司拥有必要的公司权力和授权：（i）执行和交付本协议以及公司作为一方的其他交易文件；（ii）履行其在本协议项下和根据本协议项下的契诺和义务；（iii）在收到必要的股东批准的情况下，完成交易以及其他适用的交易文件所设想的交易。本公司签署及交付本协议及其他适用交易文件、本公司履行其在本协议项下的契诺及义务，以及完成交易及其他适用交易文件所设想的交易，均已获公司董事会或其任何正式授权委员会正式授权及批准，而本公司方面无须采取其他公司行动以授权签署及交付本协议或其他适用交易文件，本公司履行其契诺及义务，以及本公司完成该交易及其他适用交易文件所拟进行的交易。本协议和彼此适用的交易文件已由公司正式签署和交付，并假设母公司和合并子公司适当授权、执行和交付，构成公司的一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但此类可执行性除外：（a）可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他一般影响或与债权人权利有关的类似法律的限制；（b）受一般公平原则的约束。

第4.03节。公司董事会批准；反收购法。

（a）公司董事会批准。公司董事会（根据特别委员会的一致建议行事）在正式召集并举行的会议上，已在本协议执行前通过决议，（i）确定该交易对公司及其非关联公司公平并符合其最佳利益

股东，（ii）批准、采纳并宣布本协议及公司作为一方的其他交易文件是可取的，（iii）指示将本协议及交易提交公司股东采纳，及（iv）在遵守本协议条款的情况下，作出公司董事会建议。

（b）反收购法律。公司董事会或其任何正式授权的委员会已采取一切必要行动，以使适用于“企业合并”（定义见DGCL第203条）的DGCL第203条所载限制不适用于本协议的执行、交付或履行或交易或其他交易文件所设想的交易的完成，且任何其他类似适用的“反收购”法律将不适用于本协议或其他交易文件或交易或其他交易文件所设想的任何交易的完成。

第4.04节。需要股东批准。根据适用法律、纳斯达克规则、章程或附例，公司任何类别或系列股本的持有人为完成交易所必需的唯一投票或批准是有权就该交易投票的公司普通股已发行股份的多数投票权的赞成票和批准（“必要的股东批准”）。

第4.05节。非违和。公司执行和交付本协议、公司履行其在本协议项下的契诺和义务以及完成交易和其他交易文件所设想的交易均不：（a）违反或冲突《宪章》或章程的任何规定；（b）违反、冲突、导致违反、构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），导致终止、加速履行所要求的，或导致根据任何重大合同终止或加速的权利，或将任何利益或价值归属或收取给第三方；（c）假设遵守第4.06节中提及的事项，并且在交易完成的情况下，在获得必要的股东批准的情况下，违反或冲突适用于公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产受其约束的任何法律或命令；或（d）导致对公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权（许可留置权除外），但（b）、（c）和（d）条中的每一项的情况除外，因为已获得的同意和违反、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权没有，也不会合理预期会有，a公司重大不利影响。

第4.06节。需要政府批准。本公司无须就以下事项获得政府授权：（a）本公司签署及交付本协议及本公司作为一方的其他交易文件；（b）本公司根据本协议及其他适用的履行其契诺及义务

交易文件；或（c）完成交易和其他适用交易文件所设想的其他交易，但（i）向特拉华州州务卿提交合并证书，（ii）任何适用的联邦或州证券法可能要求的备案和批准，包括遵守《交易法》的任何适用要求，（iii）遵守纳斯达克的任何适用要求，（iv）遵守任何适用的反垄断法的任何适用要求，（v）CFIUS批准（如适用）和（vi）未能获得的其他政府授权不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

第4.07节。公司资本化。

（a）股本。公司法定股本包括（i）35,000，000股公司普通股和（ii）5,000，000股公司优先股，每股面值0.00001美元（“公司优先股”）。截至2024年7月26日纽约市时间下午5：00（该时间和日期，“资本化日期”）：（a）已发行和流通的公司普通股16,043，207股；（b）已发行和流通的A系列优先股100,000股；（c）没有流通的公司优先股（A系列优先股除外）和（d）没有公司普通股作为库存股持有。公司普通股的所有已发行和流通股均获得正式授权和有效发行、全额支付、不可评估且没有任何优先购买权。自资本化日期至本协议日期，除根据本协议日期之前授予的公司期权、公司RSU及公司PSU根据各自条款行使、归属或结算或根据认股权证根据其条款行使以外，公司并无发行或授予任何公司证券。

（b）股票保留和奖励。截至资本化日期，公司已根据公司2022年股权激励计划预留发行的公司普通股股份总数为2,184，131股，其中包括根据该计划尚未获得奖励的公司普通股股份1,396，126股，根据该计划授予的奖励的行使或支付而已发行的公司普通股股份29,036股，以及根据该计划可用于新的奖励授予的公司普通股股份758,969股。公司未根据其员工股票购买计划授予任何公司期权或发行任何公司普通股股份，公司根据其2016年股票激励计划授予新奖励的权力已终止。此外，截至资本化日期，公司预留发行的以下股份：根据认股权证发行的1,380，000股公司普通股，就盈利股份发行的1,300，000股公司普通股，以及根据与Lincoln Park Capital Fund，LLC于2021年11月24日订立的购买协议（“购买协议”）发行的1,335，719股。截至资本化日期，有以下未行使：（i）收购1,056，187股公司普通股的公司期权，加权平均行使价为17.10美元；（ii）1,389，426股公司普通股

受已发行公司RSU约束的股票；（iii）6,700股受已发行公司PSU约束的公司普通股（基于目标实现情况，如适用）。

（c）公司期权。公司披露函第4.07（c）节列出了（i）截至本协议日期的所有未行使公司期权；（ii）每份公司期权的授予日期和持有人的姓名；（iii）其行使价格；（iv）其归属时间表；以及（v）该公司期权在授予时是否打算符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的资格。每份公司期权是根据公司股票计划的条款并在实质上符合所有其他适用法律的情况下授予的，其每股行使价不低于适用授予日公司普通股股份的公平市场价值（在《守则》第409A条的含义内）。根据其条款，每份公司期权可按本协议第3.03节的规定处理。

（d）公司证券。除本条第4.07款规定的情况外，截至资本化日期，没有：（i）没有公司的已发行和已发行的股本股份或其他股权或有表决权的权益；（ii）没有公司的已发行证券可转换为或可交换或可行使公司的股本股份或其他股权或有表决权的权益；（iii）没有尚未发行的期权、认股权证、收益或其他权利或有约束力的安排可向公司收购，或公司有义务发行任何股本股份或其他股权或有表决权的权益，或任何可转换为或可交换或可行使为公司股本股份或其他股权或有表决权权益的证券；（iv）公司没有义务授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券，或与公司的任何股本或其他股权或有表决权的权益（包括任何有表决权的债务）有关的其他类似合同；（v）没有已发行的受限制股份、受限制股份单位、股票增值权、履约股份、或有价值权、“幻影”股票或类似证券或权利，这些证券或权利是派生的，或提供基于经济利益的，直接或间接根据公司的任何股本或其他证券或所有权权益的价值或价格；（vi）公司没有其他义务根据上述第（i）至（v）条中任何项目的价格或价值（第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）和（vi）条中的项目，统称“公司证券”）支付任何款项；（vii）没有表决权的信托，公司作为一方或受其约束的代理人或类似安排或谅解，涉及公司的任何股本股份或其他股权或投票权益的投票；及（viii）没有任何性质的义务或具有约束力的承诺限制公司作为一方或受其约束的公司的任何股本股份或其他股权或投票权益的转让。除公司股票计划可能允许或要求的情况外，公司不是任何有义务回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券的合同的一方。没有任何已发行公司证券的应计和未支付股息。公司没有有效的股东权利计划或未偿还的债券、债权证、票据或其他类似义务，这些义务为该持有人提供了与公司普通股股份持有人就任何事项进行投票的权利。的公告或完成

交易本身不会导致任何已发行和未偿还的公司证券（不包括根据第4.19（g）节所述的员工计划或公司股票计划发行的任何公司证券）下的任何归属、加速或任何权利、利益或价值的收取。

（e）其他权利。除投资者权利协议或A系列指定证书外，公司并非与任何公司证券的投票、要求登记或授予反稀释权或优先购买权或其他类似权利有关的任何合同的一方。

第4.08节。子公司。

（a）公司的每一附属公司（i）根据其组织的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在并具有良好信誉（就承认良好信誉概念的司法管辖区而言），以及（ii）拥有必要的公司权力和权力，以按目前进行的方式开展其业务，并拥有、租赁或经营其财产和资产，但在每种情况下没有、也不会合理地预期会产生公司重大不利影响的情况除外。公司各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区（就承认良好信誉概念的司法管辖区而言）具有良好的信誉，除非未能具有这种资格或信誉良好并没有产生、也不会合理地预期会产生公司重大不利影响。

（b）Cepton Technologies由公司直接全资拥有，没有任何留置权（许可的留置权除外），也不受任何其他限制或限制（包括对投票、出售或以其他方式处置该附属公司的股本或证券的权利的任何限制）。

（c）除合理预期不会对公司产生重大不利影响外：（i）公司的各附属公司（Cepton技术除外）由公司直接或间接全资拥有，并无任何留置权；（ii）公司并无直接或间接拥有任何股本或其他股本权益，或任何其他可转换或交换为或可行使为股本或其他股本权益的人的任何其他证券，及公司直接或间接拥有所有尚未发行的附属证券；（iii）公司的任何附属公司均不拥有公司的股本或其他证券的任何股份；（iv）公司或其任何附属公司均无任何合约，据此，公司或其任何附属公司均无义务对任何人（公司就其附属公司及附属公司就彼此而言）作出任何投资（以贷款、出资或其他形式）。

第4.09节。公司SEC报告。自2022年2月10日至本协议日期，公司已向SEC提交或提供了根据适用法律要求其在本协议日期之前提交或提供的所有表格、报告和文件（“公司SEC报告”）。

每份此类公司SEC报告在其提交日期（或，如果在本协议日期之前的提交中被修订或取代，则在此类修订或取代提交日期）的所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，每一份在此类公司SEC报告提交之日均有效。所有公司SEC报告的真实、正确和完整副本可在SEC的电子数据收集、分析和检索数据库中公开获得。截至其提交日期（或者，如果在本协议日期之前的提交文件中进行了修订或取代，则在该修订或取代的提交文件之日），每份公司SEC报告均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中所作的陈述不具有误导性。

第4.10节。公司财务报表；内部控制。

（a）公司财务报表。向公司提交SEC报告的公司合并财务报表（包括任何相关的附注和附表）：（i）是根据《交易法》下的S-X条例和公认会计原则编制的（除非在其附注中注明或表格10-Q就以表格10-Q提交的任何财务报表另有许可）；（ii）截至各自向SEC提交所有重大方面的文件之日，遵守SEC已公布的与此相关的规则和条例，以及（iii）在所有重大方面公平地呈现，公司截至合并报表日期的综合财务状况及该日终了期间的综合经营业绩和现金流量（就未经审计的财务报表而言，须经正常和经常性的年终和审计调整）。除公司SEC报告中描述的情况外，不存在根据SEC颁布的S-K条例第303（a）（4）项要求披露的类型的表外安排。

（b）披露控制和程序。除因公司作为《证券法》含义内的“新兴成长型公司”或《交易法》含义内的“较小的报告公司”的地位而依赖豁免各种报告要求而未被要求外，公司已建立并维持，并且自2022年2月10日以来一直保持“披露控制和程序”和“财务报告内部控制”（在每种情况下根据《交易法》颁布的规则13a-15和规则15d-15定义），（i）与披露控制和程序有关，合理设计，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有重大信息（财务和非财务信息）在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保所有这些要求披露的重大信息都得到积累并酌情传达给公司管理层，允许就所要求的披露作出及时决定，并使公司首席执行官和首席财务官能够就此类报告作出《交易法》要求的证明，以及（ii）就财务报告的内部控制而言，在所有重大方面足以提供合理保证（a）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，（b）交易是

仅根据管理层的授权和（c）关于防止或及时发现未经授权收购、使用或处置公司财产或资产的授权执行，在每种情况下都可能对公司的财务报表产生重大影响。

（c）内部控制。公司已建立并维护一套内部会计控制制度，有效地为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制财务报表提供合理保证。公司或据公司所知，公司的独立注册会计师事务所均未发现或知悉：（i）公司及其附属公司所使用的财务报告内部控制系统中的任何重大缺陷或重大缺陷，但随后未得到补救；或（ii）涉及公司管理层或其他在编制财务报表或公司及其附属公司所使用的财务报告内部控制方面发挥作用的员工的任何欺诈行为。自2022年2月10日以来，公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、核数师、会计师或代表均未收到任何书面投诉、指控、断言或声称（或已被告知）公司或其任何附属公司从事不适当或非法的会计或审计做法或维持不适当或不充分的内部会计控制。

（d）截至本协议日期，SEC工作人员就公司的SEC报告发出的任何评论信中没有任何未完成或未解决的评论，并且公司在本协议日期之前收到。据公司所知，公司在本协议日期或之前提交的SEC报告均未受到SEC正在进行的审查或调查。

第4.11节。无未披露负债。公司或其任何子公司均无任何性质的负债需要在根据公认会计原则编制的资产负债表或其附注中反映或保留，但以下负债除外：（a）在经审计的公司资产负债表或公司及其子公司的合并财务报表（包括其附注）中反映或以其他方式保留，这些报表包含在本协议日期之前提交的公司SEC报告中，（b）依据本协议或其他交易单证产生的或与该交易或其他交易单证所设想的交易有关而招致的；或（c）在正常业务过程中招致的；在每种情况下，个别或合计而言，并无且合理预期不会产生公司重大不利影响）。

第4.12节。缺乏某些变化。

（a）自2023年12月31日至本协议日期：（i）公司及其附属公司的业务在所有重大方面均在正常业务过程中进行；及（ii）公司或其任何附属公司并无采取任何行动，如在本协议日期起至关闭期间未经母公司同意而采取，将构成违反，或

根据第6.02条要求母公司同意，但在本协议日期之前根据购买协议发行和出售公司普通股股份的金额在本协议日期之前以书面形式向母公司披露。

（b）自2023年12月31日至本协议日期，没有任何影响、变化、发展或发生，个别地或总体上已经或将合理地预期会产生公司重大不利影响。

第4.13节。材料合同。

（a）有效性。每份重大合同（根据其条款已到期的任何重大合同除外）均对公司或作为其一方的公司各附属公司（视情况而定）有效且具有约束力，且据公司所知，该合同的任何其他方均可根据其条款强制执行，并具有充分的效力和效力，除非未能有效且具有约束力且具有充分的效力和效力并没有产生、也不会合理地预期会产生公司重大不利影响。本公司及其各附属公司，以及据本公司所知，该附属公司的任何其他方已履行其根据每份重大合同须履行的所有义务，除非未能完全履行未产生且合理预期不会产生公司重大不利影响。没有发生任何事件，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何其他方根据任何重大合同而构成此类违约、违约、加速权利或终止事件，但没有且合理预期不会产生公司重大不利影响的此类违约、违约、加速或终止除外。截至本协议签订之日，公司或其任何子公司均未收到其在任何重大合同项下违约、违反或违约的书面通知。

（b）本公司或其任何附属公司均不是以下任何合约的订约方：

（i）任何重大合营、合伙或类似合约；

（ii）任何载有任何契诺的合约（a）根据任何“最低要求”、“最惠国”或“排他性”条款，限制公司或其任何附属公司作为一个整体从事对公司及其附属公司具有重要意义的任何业务线或任何地理区域的权利，或（b）实质性限制公司或其任何附属公司作为一个整体的权利；

（iii）与任何政府当局订立的任何重要合约；或

（iv）收购交易的任何合约，但与公司考虑收购交易有关而订立的保密协议或任何保密协议除外，或

根据第6.03节，收购建议书（i）在本协议日期之前或（ii）在本协议日期之后。

第4.14节。不动产。

（a）无自有不动产。本公司或其任何附属公司均不拥有任何不动产权益。

（b）租赁不动产。除非没有、也不会合理地预期会产生公司重大不利影响：公司或其子公司之一在公司或其任何子公司拥有有效的租赁财产，出租、转租、使用或占用，或有权使用或占用，现在或将来，年租金（不包括公共区域维护费）超过140,000美元的任何不动产（此类财产，“租赁不动产，及每项该等租赁、转租、许可或其他协议，“租赁”），不受任何留置权（许可的留置权除外）；每项租赁均合法、有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力；公司或其任何子公司根据任何租赁对租赁不动产的占有和悄悄享有均未受到干扰，且不存在与任何该等租赁有关的任何重大方面的争议；公司或其任何子公司均未根据任何租赁违约或违约；且不存在任何转租，许可或类似协议授予除公司或其任何子公司以外的任何人现在或将来使用或占用租赁不动产或其任何部分的任何权利。

第4.15节。环境问题。除非没有且合理预期不会产生公司重大不利影响：（a）公司及其附属公司目前和自2019年1月1日（如未解决则更早）以来一直遵守所有适用的环境法和环境许可证，其中合规包括获得、维持和更新所有环境许可证；（b）自2019年1月1日（如未解决则更早）以来，公司或其任何附属公司未收到任何与任何环境法有关的违规通知或其他通知、报告、命令、指示或其他信息，环境许可或危险材料；（c）公司不存在与任何环境法、环境许可或危险材料有关的法律程序待决或据公司所知对公司或其任何子公司构成威胁；（d）公司或其任何子公司均未运输、制造、分发、处理、储存、处理、释放、处置或安排处置任何危险材料，或使任何人暴露于任何危险材料，其方式已导致调查或要求由其清理，或以其他方式导致责任，公司或其任何附属公司；（e）在（a）现在或以前由公司或其任何附属公司（或其各自的任何前身）拥有、租赁或经营的任何财产或设施，或（b）任何危险材料已被运输至其处置、回收或处理的任何财产或设施，在每种情况下，（f）公司或其附属公司均未承担，提供了与任何其他人根据环境法承担的责任有关的赔偿或以其他方式成为受制于任何其他人的责任。

第4.16节。知识产权。

（a）截至本协议签订之日，公司已向母公司提供了一份真实、正确和完整的清单，列出了Cepton技术公司拥有或以其名义注册的所有专利（就每项专利而言，如适用，注明所有者（s）、备案或注册号、所有权、管辖权、签发日期以及当前记录的申请人和注册人）。

（b）除非没有且合理预期不会产生公司重大不利影响，否则公司或其任何附属公司（如适用）拥有公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的所有已注册知识产权及所有其他知识产权（统称，并连同已注册知识产权，“公司拥有的知识产权”），而据公司所知，根据有效的许可或认购协议，已获许可或以其他方式拥有使用或持有的所有重要知识产权，或必要时，其各自目前进行的业务（统称，并连同公司拥有的知识产权，“公司知识产权”），在每种情况下均免于所有留置权（许可留置权除外）。

（c）公司及其附属公司已采取商业上合理的行动，以维护和保护公司拥有的所有知识产权，包括公司及其附属公司的重大商业秘密的保密性、机密性和价值。公司及其附属公司的所有过去和现在的雇员、顾问和承包商（除了，仅就公司及其附属公司在过去五（5）年内未聘用或雇用的人员而言，据公司所知）有权获得公司及其附属公司的重大商业秘密，或曾为或代表公司及其附属公司创作、开发或以其他方式创造任何重大知识产权，已签立有效的书面协议，据此，该等人士（i）有义务维护和保护公司及其附属公司的机密资料，及（ii）根据本转让将该等人士在其受雇或与公司及其附属公司的其他业务过程中根据适用法律且不对公司或其任何附属公司进行进一步考虑或任何限制或义务而独自拥有的所有由该等人士创作、开发或以其他方式创建的知识产权转让予公司或其适用的附属公司，且据公司所知，该等协议根据其条款有效且可强制执行。

（d）任何重要的公司拥有的知识产权均不受禁止或限制公司或其任何子公司使用、拥有、强制执行或以其他方式利用或处分知识产权的任何同意、和解、法令、命令、强制令、判决或裁决的约束。

（e）本协议所设想的交易及其完成不会改变、设押、损害或以其他方式消灭公司或其任何子公司在任何公司拥有的知识产权中的任何权利、所有权或权益。有存在

对公司拥有的知识产权的披露、使用、许可或转让没有重大限制，公司拥有的所有知识产权将在紧接交割后归存续公司及其子公司所有。

（f）自2019年1月1日以来，没有任何人提出的未决或提出的索赔，或据公司所知，以书面形式威胁，（i）指控公司或其任何子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯该人的任何知识产权，或（ii）对任何重要公司拥有的知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性或可注册性提出异议，但不包括公司或子公司收到的与专利起诉有关的任何普通“官方行动”。本公司或其任何附属公司均未收到任何第三方就第（i）及（ii）条中任何上述事项发出的书面通知或书面赔偿请求。

（g）（i）据公司所知，公司或其任何附属公司，或公司及其附属公司的业务进行（包括销售或许可公司产品）均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯或自2019年1月1日起已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人在任何重大方面的任何知识产权；（ii）公司或其任何附属公司均未收到任何有关第（i）条中任何上述事项的书面通知（包括任何终止及终止函件，要求或主动提出向任何人许可任何知识产权）；及（iii）据公司于本协议日期所知，没有任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何重要的公司拥有的知识产权。

（h）公司及其附属公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有材料公司系统的有效权利，而该等公司系统在所有重大方面足以满足截至本协议日期进行的公司及其附属公司业务的需要，并且公司及其附属公司已购买或以其他方式拥有截至本协议日期在其运营中使用的所有材料第三方软件的充分许可权利。关于公司系统：（i）公司及其子公司已制定商业上合理的灾难恢复计划，以及（ii）据公司所知，没有任何重大故障、故障或未在所有重大方面得到补救的持续低于标准的性能。

（i）公司及其子公司拥有的重要专有软件（“公司软件”）不受任何“copyleft”或其他义务或条件（包括任何“开源”许可下的任何义务或条件）的约束，即（a）要求或以使用或分发该等软件为条件，披露、许可或分发该等公司软件的任何部分的任何源代码，或（b）以其他方式对公司或其任何子公司使用、许可、分发的权利或能力施加任何限制或限制，或以其他方式利用公司软件的任何部分（为明确起见，包括对公司或其任何子公司在营销、许可、销售、分销或其他商业利用或以其他方式使用该公司软件时可能收取的补偿的任何限制或披露该公司软件的任何要求，

为制作衍生作品而获得许可或发行，但不包括公司为此类软件的作者提供归属的任何义务）。公司及其子公司拥有所有源代码和其他合理必要的文件和材料，以供具备此类软件编程语言能力的开发人员编译、操作和维护公司软件。All Company Software根据其要求、技术、最终用户和其他文件在所有重大方面运营。据公司所知，公司任何软件中不存在病毒、“蠕虫”、“定时炸弹”、“钥匙锁”、特洛伊木马或类似禁用代码、程序或设备，或任何其他旨在扰乱或干扰公司软件或公司软件运行所依据的设备的操作的代码、程序或设备，或公司软件以对公司、其任何子公司、任何客户、被许可人或其他人不利的方式产生的数据、信息或信号的完整性。公司及其子公司没有向任何托管代理或其他非公司或其任何子公司的雇员、承包商或其他服务提供商并受适当保密义务约束的人交付、许可或提供任何公司软件的任何源代码，公司及其子公司不受任何义务（无论是现有的、或有的或其他）交付、许可或提供任何此类源代码。

（j）自2019年1月1日起：（i）公司及其附属公司（包括其各自业务的开展及其对数据的处理）已在所有重大方面遵守所有数据安全要求；（ii）据公司所知，没有发生任何重大安全事件；（iii）公司及其附属公司已采取商业上合理的行动，包括制定商业上合理的物理、技术和行政安全措施和政策，旨在保护公司系统以及存储或包含在其中或由此传输的所有数据以及它们收集或拥有的所有敏感信息的安全性和完整性，防止未经授权的访问、使用或披露，包括通过安装适用于公司系统的所有补丁程序并以合理及时的方式将公司系统更新为第三方软件的当前版本。自2019年1月1日起，公司或其任何附属公司均未就（a）任何未经授权访问、使用或披露敏感信息或（b）重大违反任何数据安全要求向数据所有者提供任何通知或被法律要求提供任何通知。公司及其子公司（1）均未收到任何人就任何数据安全要求、安全事件或敏感信息提出的任何书面投诉，或（2）未就任何数据安全要求、安全事件或敏感信息接受任何调查或审计（不包括根据与商业合同中的安全和漏洞测试相关的合同要求、自行发起的审计和/或认证而委托进行的审计）。

（k）如公司或其任何附属公司已：（i）购买、许可或以其他方式有偿获得任何个人信息，则公司已根据所有重大方面的所有数据安全要求这样做；或（ii）从任何公开来源（包括网站）获得个人信息，则公司已根据使用所附条款和条件这样做

的公开来源，并符合所有重大方面的所有数据安全要求。公司及其附属公司仅就任何第三方数据从事数据处理（并导致第三方从事数据处理），因为适用的数据安全要求授权他们如此从事。公司及其子公司就其作为控制人（定义见GDPR第4（7）条）在GDPR下适用的范围内进行的每项处理活动：（a）拥有并已经拥有处理个人信息的合法基础，包括根据GDPR和ePrivacy指令获得或以合同方式要求他人代表公司获得数据主体的所有必要同意（公司或其子公司依赖同意作为处理的法律依据）；（b）在处理任何个人信息之前，提供（达到GDPR要求的标准）符合GDPR要求的实质上准确的处理信息；（c）已与所有第三方数据处理者达成书面协议，该协议在所有重大方面均符合GDPR的要求；（d）遵守，并在所有重大方面均遵守GDPR第5条规定的所有原则。

第4.17节。产品。

（a）公司的每项产品在所有重要方面（i）均符合所有适用法律及（ii）适合其拟用于的普通用途，并在所有重要方面均符合就该产品的容器或标签或与其销售有关而作出的任何承诺或事实确认，且在所有重要方面均符合该等承诺或确认。

（b）自2019年1月1日至本协议日期，公司及其子公司未收到美国国家公路交通安全管理局（“NHTSA”）或任何外国监管机构有关公司产品的任何重要书面通知或其他信函，也没有任何未决的、或据公司所知，NHTSA或任何外国监管机构针对公司或其任何子公司提出的与任何公司产品涉嫌缺陷或不合规有关的威胁重大索赔。自2019年1月1日至本协议日期，没有也没有任何委员会或团队正在考虑负责监督、调查和补救产品质量、不合规、缺陷、保修、召回或客户活动事项、任何召回、客户满意计划或与任何公司产品有关的实质性售后警告。自2019年1月1日以来，公司及其子公司在适用的范围内遵守了《运输召回增强、问责和文件法》和NHTSA实施条例的要求，包括预警信息条例的报告（49 CFR Part 579，Subpart C），以及外国安全召回和其他安全活动的报告条例（49 CFR Part 579，Subpart B）。

第4.18节。税务事项。

（a）除没有且合理预期不会产生公司重大不利影响外，公司及其附属公司各自已：（i）及时提交（考虑到有效延期）其要求提交的所有纳税申报表；（ii）支付其应缴纳的所有税款，除那些受到适当程序善意质疑且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的项目外；（iii）根据公认会计原则在其账簿中反映或以其他方式保留一个合理足够的金额，用于支付此类纳税申报表适用的最近一期之后的应纳税期间的所有重大税款。

（b）除非没有，也不会合理地预期会产生公司重大不利影响：（i）目前没有进行有关公司或其任何子公司的税务的审计或其他审查，或以书面形式主张或提议，但已（根据公认会计原则）为其作出充分准备金的任何审计或其他审查除外；（ii）公司或其任何子公司均未就以下事项作出任何豁免或延长任何诉讼时效，或延长任何税项的评估或征收期限；（iii）公司或其任何附属公司未提交公司或该附属公司（视属何情况而定）在该司法管辖区须或可能须在该司法管辖区缴纳该类别税项的特定类型的税务申报表的司法管辖区的政府当局并无提出书面申索，及（iv）公司或其任何附属公司均无或已有常设机构（在适用的税务条约所指的范围内），办事处或固定营业地也没有或曾经在任何国家从事贸易或业务，在每种情况下，都不是其组织所在国。

（c）除没有且合理预期不会产生公司重大不利影响外，公司及其各附属公司（或其代理人）各自已从向其每名雇员或任何其他人支付的每笔款项中扣缴或收取须从中扣缴或收取的所有税款的金额，并已将该等款项支付予适当的收税人员或获授权的保存人。

（d）在截至本协议日期的五年期间内，公司不是、也不是《守则》第897条所指的“美国不动产控股公司”。

（e）除没有且合理预期不会产生公司重大不利影响外，除许可留置权定义（a）条所述者外，公司或其任何附属公司的资产不存在征税留置权。

（f）就美国联邦所得税而言，公司被归类为公司，而就美国联邦所得税而言，公司从未被归类为公司以外的公司。

（g）公司或其任何附属公司均未参与或参与任何构成Treas.Reg.Section 1.6011-4（b）（2）所指的“上市交易”的交易。

（h）公司或其任何附属公司，除非没有且合理预期不会产生公司重大不利影响，否则概不对任何人（公司及其附属公司除外）根据库务条例第1.1502-6条（或当地、州或外国法律的任何类似规定）作为受让人或继承人，通过合同（根据在日常业务过程中订立的主要目的与税务无关的协议除外）承担任何税务责任。

（i）公司或其任何附属公司均无任何法律责任根据《守则》第965条支付任何款项，除非没有且不会合理预期会产生公司重大不利影响。

（j）公司或其任何附属公司，除非没有且合理预期不会产生公司重大不利影响，（i）有任何申请正待IRS要求允许任何会计方法变更；或（ii）将被要求根据联邦、州的任何规定，在截止日期后的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入中包括任何重要的收入项目，或排除任何重要的扣除项目，当地或外国税法或通过与任何政府当局的协议，由于（a）在交割之日或之前进行的分期出售或公开交易处置，（b）在交割之日或之前执行的交割协议（无论是根据《守则》第7121条或根据州、地方或外国税法的任何相应条款），（c）在交割之日或之前利用根据《守则》第1503（d）节（或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定或行政规则）发布的《财务条例》中所述的双重合并损失，或（d）《财务条例》第1.1502-13节所指的任何公司间交易或《财务条例》第1.1502-19节（或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定或行政规则）所指的任何超额损失账户。

（k）公司或其任何附属公司均不是任何分税、划拨或赔偿协议或安排的一方或受其约束，但（i）仅在公司与其全资附属公司之间或在其全资附属公司之间或在其全资附属公司之间或在其全资附属公司之间订立的该等协议或安排或（ii）在日常业务过程中订立的主要目的与税务无关的该等协议或安排除外。

（l）公司或其任何附属公司均不是或一直是提交合并或合并纳税申报表的关联集团的成员（公司或其附属公司是或曾经是共同母公司的集团除外）。

（m）在本协议日期之前的两（2）年内，公司或其任何附属公司在旨在符合《守则》第355条规定的免税待遇资格的分销中均不是“分销公司”或“受控公司”。

（n）除非没有且合理预期不会产生公司重大不利影响，否则公司及其各附属公司在所有重大方面均符合公司或该附属公司（视情况而定）开展业务的所有司法管辖区的所有转让定价要求。

（o）除没有且合理预期不会产生公司重大不利影响外，公司及其各附属公司均已收取所需收取的所有材料销售和使用税，并已将或将及时将这些金额汇给适当的政府当局，或已提供妥当填写的豁免证书，并已按所有适用的销售和使用税法要求的方式在所有重大方面保存所有此类记录和证明文件。

（p）公司或其任何子公司均不存在或将合理预期因受益于CARES法案下的任何贷款、税收递延或其他类似救济计划而产生任何负债，除非没有也不会合理预期会产生公司重大不利影响。

第4.19节。员工福利。

（a）公司股票计划。公司已向母公司提供所有公司股票计划的真实和完整副本，并已向母公司提供根据该计划订立的授标协议表格的真实和完整副本，以及任何与其适用形式存在重大偏差的未偿奖励的授标协议。

（b）缺乏某些计划。本公司、其附属公司或本公司的任何ERISA附属公司均未在本协议日期之前的六年期间维持、赞助或参与或促成或以其他方式对以下事项承担任何责任或义务：（i）“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）或4001（a）（3）节）；（ii）“多雇主计划”（定义见ERISA第4063或4064节）或《守则》第413（c）节所述；或（iii）《守则》第412条或《ERISA》第四章所涵盖的计划。

（c）遵守情况。除非没有、也不会合理地预期会产生公司重大不利影响，否则每个员工计划都是按照其条款以及所有适用法律和任何政府当局发布的任何适用监管指南进行维护、资助、运营和管理的。每个拟根据《守则》（i）第401（a）节获得资格的员工计划均已收到IRS就此类合格状态签发的有利确定函，或根据IRS批准的原型或卷提交人文件进行维护，并有权依赖IRS就此类原型或卷提交人文件签发的有利意见函，及（ii）没有发生任何可合理预期会对任何该等雇员计划的合格状况产生不利影响的事件，而该等事件无法在不对公司或其任何附属公司承担责任的情况下予以纠正。除非一直没有，而且不会合理地

预期会对公司造成重大不利影响，公司或其任何附属公司均未招致或合理预期会招致《守则》第4980B、4980D或4980H条所指的任何罚款或税项（不论是否评估）。

（d）捐款。除非没有、也不会合理地预期会产生公司重大不利影响，否则所有因任何员工计划而到期、应付或与之相关的供款、保费、报销或其他付款均已支付。除非没有、也不会合理预期会产生公司重大不利影响，否则在截止日期或之前结束的任何期间内尚未到期的所有此类缴款、保费、偿还或其他付款均已（或将在截止日期之前）支付或适当应计（在适用范围内按照公认会计原则）。

（e）没有解雇后福利福利计划。除非没有且合理预期不会产生公司重大不利影响，否则公司及其附属公司均未维持，且公司及其附属公司亦未维持任何雇员计划，即福利福利计划（定义见ERISA第3（1）节），该计划提供，亦不包括公司或其任何附属公司承诺向任何人提供终止后或退休人员人寿保险或健康福利，但《守则》第4980B条或任何类似法律可能要求的除外。

（f）雇员计划法律程序。除非没有、也不会合理地预期会产生公司重大不利影响，否则，除例行的福利索赔外，没有任何法律程序待决或据公司所知，代表任何员工计划、根据任何员工计划的任何信托的资产或计划发起人、计划管理人或任何受托人或任何员工计划或与之相关的任何法律程序受到威胁。除没有且合理预期不会产生公司重大不利影响外，就涉及公司或其任何附属公司或据公司所知任何其他人的任何员工计划而言，不存在非豁免的“禁止交易”（定义见ERISA第406节或守则第4975节），或“受托人”（定义见ERISA第3（21）节）违反职责的情况。

（g）交易对员工计划的影响。除公司披露函第4.19（g）节规定的情况外，本协议的执行或交付或交易的完成均不会（单独或与不会单独触发此类付款或利益的任何其他事件一起）：（i）使任何现任或前任服务提供商有权获得任何补偿或利益；或（ii）加快任何补偿或利益的付款或归属时间，或触发任何付款或资助，或触发任何员工计划下的任何其他义务。本协议的执行或交付或交易的完成均不会（i）导致公司或任何子公司作出的任何付款或利益被定性为《守则》第280G条含义内的超额降落伞付款；或（ii）导致公司或公司任何子公司修改、合并、终止或从任何员工计划或相关信托获得资产返还的权利受到任何限制。

（h）第409a款。除非没有且合理预期不会产生公司重大不利影响，否则在任何部分构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿计划”的每个员工计划的管理、运营和维护均符合《守则》第409A条以及根据该条颁布的所有IRS指南的运营和文件要求，前提是该部分和此类指南已适用于此类员工计划。根据《守则》第409A条或第4999条，公司或任何附属公司作为一方或受公司或任何附属公司以其他方式约束的任何员工计划、协议或其他安排均不要求公司就税款向任何人作出补偿或偿还。

（i）非美国福利计划。除非对每个受美国以外司法管辖区法律约束的员工计划（“非美国福利计划”）没有产生、也不会合理地预期会产生公司重大不利影响：（i）每个需要注册的非美国福利计划都已注册，并在适用的政府当局中保持良好信誉，（ii）每个非美国福利计划打算在适用的范围内根据适用的税法获得有利的税收待遇，已由适用的政府当局有资格或类似地确定，以满足此类法律的要求，并且（iii）没有任何非美国福利计划是一种确定的福利或类似类型的计划或安排。除非没有、也不会合理地预期会产生公司重大不利影响，否则没有任何非美国福利计划有任何无资金准备的负债，也没有合理地预期与本协议所设想的交易有关的任何无资金准备的负债。

第4.20节。劳动很重要。

（a）工会活动。本公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议、工会合同或工会协议（各自称为“集体谈判协议”）的一方或受其约束。据公司所知，并无任何劳工或工会组织公司或其任何附属公司的任何雇员的活动或程序，亦无任何公司或其附属公司的雇员就其受雇于公司或其附属公司而获任何工会、劳资委员会或其他劳工组织代表。截至本协议签署之日，公司或其任何附属公司均未就集体谈判协议进行谈判，且据公司所知，公司或其附属公司的任何工会、劳资委员会、其他劳工组织或员工团体均未提出认可或认证要求。不存在针对公司或其任何子公司的罢工、停工、减速、停工或其他重大劳资纠纷待决或据公司所知对公司或其任何子公司构成威胁。

（b）《就业法》。除个别或总体上没有、也不会合理预期会产生公司重大不利影响的不遵守情况外，公司及其子公司遵守有关雇用和劳动惯例的适用法律（包括有关工资和工时要求、移民身份、歧视

就业、雇员健康和安全、集体谈判、雇用条款和条件、独立承包商的分类以及豁免和非豁免雇员、骚扰、报复、举报、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员（包括WARN法案）、雇员培训和通知、工人赔偿、劳动关系、雇员休假问题、新冠疫情、平权行动和失业保险）。

（c）据公司所知，公司或其子公司的现任雇员，其从公司获得的年化基本工资达到或超过250,000美元，均未违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、不竞争协议、不招揽协议、限制性契约或其他义务的任何条款：（i）对公司或其子公司所欠；或（ii）就该人受公司或其子公司雇用或聘用的权利而欠任何第三方。

（d）自2019年1月1日起，据公司所知，公司及其附属公司已合理调查其人力资源代表或关键员工知悉的所有重大性骚扰、或其他重大歧视或报复指控。据公司所知，就每一项具有潜在价值的此类指控而言，公司或其子公司已采取合理的纠正行动，当需要时，这是经过合理计算的，以防止进一步的不当行动。

第4.21节。遵守法律。

（a）公司及其每间附属公司均遵守适用于公司及其附属公司或适用于公司及其附属公司的业务或营运的所有法律，但个别或整体而言并无且合理预期不会产生公司重大不利影响的不遵守情况除外。

（b）除截至本协议日期尚未且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外：（i）公司及其附属公司拥有目前进行的业务所有权和经营所需的所有政府授权，且每项此类政府授权均具有充分的效力和效力；（ii）公司及其附属公司自2019年1月1日以来一直，遵守其业务所有权和经营所需的所有政府授权条款；及（iii）自2019年1月1日至本协议日期，公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局的书面通知，指称与任何该等政府授权有任何冲突或违反。

第4.22节。反腐败；国际贸易。

（a）自2019年1月1日起，公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员均未，亦未知悉

公司，有其各自的代表，违反任何适用的反腐败法，也没有公司、公司的任何附属公司、其各自的董事、高级职员或雇员，也没有据公司所知，公司或其任何附属公司的任何代表提出、支付、承诺支付或授权支付任何金钱，或提出、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，包括现金、支票、电汇、有形和无形的礼物、人情、服务，或那些娱乐和旅行费用，违反任何适用的反腐败法，以影响政府官员的任何行为或决定、获取任何不正当利益，或协助公司或公司的任何子公司获得或保留业务为目的，向任何政府官员或任何人。

（b）公司及其附属公司目前遵守且自2019年1月1日以来的所有时间均遵守所有适用的制裁法律，并且目前没有，据公司所知，自2019年1月1日以来也没有任何正式或非正式程序、指控、调查或调查待决，预期或据公司所知，威胁公司、其任何附属公司、或公司或其任何附属公司的任何高级职员或董事，涉及违反或潜在违反，或可能根据，任何适用的制裁法。公司及其子公司制定并维持合理设计的政策和程序，以确保遵守所有适用的制裁法律。

（c）公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员、雇员，或据公司所知的任何代表，均不是受制裁人士。

（d）公司或其任何附属公司在过去三年内均未直接或间接与任何受制裁人士或受制裁国家进行任何禁止交易或投资。

（e）本公司或其任何附属公司均无任何义务、计划或承诺在未来与任何受制裁人或受制裁国进行或完成任何受制裁法约束的人将被禁止或可能导致根据任何制裁法施加制裁的交易或投资。

第4.23节。法律程序；命令。

（a）没有法律程序。除个别或整体而言并无且合理预期不会产生公司重大不利影响外，现时并无及过去三年亦无任何法律程序待决，或据公司所知，对公司或其任何附属公司或其各自的财产或与本协议、其他交易文件或在此或由此设想的交易有关的威胁，亦无公司或其任何附属公司作出任何自愿或

向任何政府当局非自愿披露不遵守适用法律的情况。

（b）无订单。除非公司或其任何附属公司（或其任何各自的财产）并无个别或整体上产生公司重大不利影响，亦不会合理预期会产生重大不利影响，否则公司或其任何附属公司（或其任何各自的财产）均不受任何政府当局的任何命令、判决或法令的规限。

第4.24节。保险。截至本协议日期，除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司及其子公司拥有涵盖公司及其子公司及其各自雇员、财产或资产的所有保险单，包括财产、火灾、工人赔偿、产品责任、董事和高级职员责任以及其他伤亡和责任保险，这些保险单通常由开展与公司及其子公司业务类似的人员承担。截至本协议之日，所有此类保单均已完全生效，未收到任何取消通知，也不存在任何现有的违约或事件，这些违约或事件随着通知或时间的推移或两者兼而有之，将构成任何受保人在本协议下的违约，但个别或总体上没有、也不会合理地预期会产生公司重大不利影响的此类取消和违约除外。

第4.25节。关联交易。公司或其任何附属公司与公司的任何附属公司（包括任何董事或执行人员），但不包括公司的任何全资附属公司之间，不存在根据SEC颁布的S-K条例第404项要求在公司的10-K表格或与年度股东大会有关的代理声明中披露的未在公司SEC报告中披露的合同、交易、安排或谅解。

第4.26节。经纪人。除Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）外，公司或其任何委员会或子公司均未聘请或授权其代表行事的财务顾问、投资银行家、经纪人、发现者或代理人有权就交易或其他交易文件所拟进行的交易收取任何财务顾问、投资银行、经纪、发现者或其他类似的费用或佣金。该公司已向母公司提供了Craig-Hallum的订婚书。

第4.27节。财务顾问的意见。特别委员会收到了特别委员会财务顾问Craig-Hallum的意见，大意是，截至每项此类意见发表之日，从财务角度来看，合并对价对非关联股东是公平的。

第4.28节。申述或保证的排他性。第五条明确规定的陈述和保证以及其他交易单证或交付的任何凭证中规定的陈述和保证除外

据此，公司谨此确认，母公司、合并子公司或其各自的关联公司或任何其他人均未就母公司或其任何关联公司或其各自的业务、运营、负债、条件（财务或其他）或前景作出或正在作出（且公司不依赖）任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括关于任何信息（包括根据本协议交付的任何报表、文件或协议以及任何财务报表和任何预测，估计或其他前瞻性信息）提供或提供给公司或其任何代表或公司或其任何代表开发的任何信息。本公司代表其本身及其附属公司和受控附属公司明确放弃与上述事项有关的任何此类索赔，欺诈除外。

第5条
父母的申述及保证

母公司特此向本公司声明及保证如下：

第5.01节。组织；信誉良好。每个母公司和合并子公司均按照其组织管辖权的法律适当组织、有效存在且（如适用）信誉良好。母公司和合并子公司各自拥有必要的权力和权力，以开展目前正在进行的业务，并拥有、租赁或经营其重要财产、权利和资产，除非未能单独或合计拥有此类权力或权力，不会单独或合计阻止或实质性延迟交易的完成或母公司和合并子公司各自根据本协议充分履行其契诺和义务的能力。母公司和合并子公司均未违反其组织文件。自成立之日起，Merger Sub未从事本协议所设想的以外的任何活动。合并子公司成立的唯一目的是完成交易。Holdco的所有已发行股本的流通股份均已有效发行、已缴足且不可评估并由其拥有，且在紧接生效时间之前（在展期协议所设想的Holdco股份转让和发行之前）将由母公司拥有、自由且没有所有留置权。Merger Sub的所有流通股本已有效发行，已缴足且不可评估，并由Holdco拥有，并在生效时间将由Holdco拥有，没有任何留置权。

第5.02节。企业权力；可执行性。母公司和合并子公司各自拥有必要的公司权力和授权：（a）执行和交付本协议和其他适用的交易文件；（b）履行其在本协议和本协议项下的契诺和义务；（c）完成交易和其他适用的交易文件所设想的交易。母公司和合并子公司各自签署和交付本协议和其他适用的交易文件、母公司和合并子公司履行各自在本协议下的契诺和义务以及完成交易和其他交易文件所设想的交易均已获得母公司和合并子公司方面的所有必要行动的正式授权，并且没有

母公司或合并子公司方面的额外行动是必要的，但与Holdco在本协议执行后立即以合并子公司唯一股东的身份通过本协议有关的情况除外。本协议和相互适用的交易文件已由母公司和合并子公司正式签署和交付，并假定公司（以及在展期协议的情况下，滚动股东和控股公司）适当授权、执行和交付，构成母公司和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对各自强制执行，但此类可执行性除外（i）可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他影响或与债权人权利相关的类似法律的限制；（ii）受一般公平原则的约束。

第5.03节。非违和。母公司和合并子公司各自执行和交付本协议、母公司和合并子公司各自履行本协议项下各自的契诺和义务以及交易的完成和其他适用交易文件所设想的交易均不：（a）违反或冲突母公司或合并子公司组织文件的任何规定；（b）违反、冲突、导致违反、构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或导致终止或加速履行任何重要票据、债券、抵押、契约、租赁、许可、合同、协议或母公司或合并子公司为一方或母公司或合并子公司或其各自的任何财产或资产可能受其约束的任何重要票据、债券、抵押、契约、租赁、许可、合同、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，或导致终止或加速履行的权利；（c）假定已获得第5.04节提及的同意、批准和授权，违反或冲突适用于母公司或合并子公司或其任何财产或资产受其约束的任何法律或命令；或（d）导致对母公司或合并子公司的任何财产或资产产生任何留置权（许可留置权除外），但（b）、（c）和（d）条中每一条的情况除外，因为此类违反、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权不会单独或合计，阻止或实质性延迟交易或其他交易文件所设想的交易的完成或母公司或合并子公司根据本协议充分履行其契诺和义务的能力。

第5.04节。需要政府批准。母公司或合并子公司均无需就以下事项获得政府授权：（a）母公司和合并子公司执行和交付本协议；（b）母公司和合并子公司各自根据本协议履行其契诺和义务；或（c）交易的完成，但（i）CFIUS批准（如适用）除外；（ii）任何联邦或州证券法可能要求的备案和批准，包括遵守《交易法》的任何适用要求；（iii）未能获得的此类其他政府授权不会单独或总体上阻止或实质性延迟交易的完成或母公司和合并子公司根据本协议充分履行其契诺和义务的能力。

第5.05节。经纪人。没有财务顾问、投资银行家、经纪人、发现者、代理人或其他由母公司、合并子公司或其各自的关联公司聘请或被授权代表行事的人将有权从公司或其子公司获得与交易有关的任何财务顾问、投资银行、经纪、发现者或其他费用或佣金。

第5.06节。资金充足。截至本协议签署之日，母公司拥有并将在交割时拥有充足的即时可用资金，使母公司和合并子公司能够在交割时全额支付母公司和合并子公司就本协议和交易支付的所有金额，包括所有相关费用和开支以及根据本协议欠公司证券持有人的合并总对价。截至交割时，母公司将以美元向付款代理存入足够的即时可用资金，以使母公司和合并子公司能够在交割时全额支付根据本协议欠公司证券持有人的合并总对价。

第5.07节。偿债能力。母公司或合并子公司订立交易的实际意图均不是阻碍、延迟或欺诈公司或其任何子公司的现有或未来债权人。自本协议之日起，母公司和合并子公司各自均已具备偿付能力，且母公司将在交易生效后，包括支付合并总对价、支付与交易完成相关的所有其他需要支付的金额以及支付所有相关费用和开支，在生效时间及之后均已具备偿付能力。如本第5.07条所用，“溶剂”一词是指，就某一特定日期而言，在该日期，（a）母公司和合并子公司（以及合并后的存续公司）（在合并基础上）以及它们各自（在独立基础上）的资产总和，将超过其债务，（b）母公司和合并子公司（以及合并后的存续公司）（在合并基础上）以及它们各自（在独立基础上）没有发生也不打算发生，且不认为其将在此类债务到期时产生超出其支付能力的债务，以及（c）母公司和合并子公司（以及，在合并后，存续公司）（在合并基础上）及其各自（在独立基础上）有足够的资本和流动性来开展其业务。就本第5.07条而言，“债务”是指对债权的任何赔偿责任，“债权”是指任何（a）受偿权，无论这种权利是否被减为判决、清算、未清算、固定、或有的、到期、未到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保，以及（b）如果这种违约导致付款，则对违约行为获得衡平法补救的任何权利，无论这种衡平法补救的权利是否被减为判决、固定、或有的、到期、未到期、有争议、无争议、有担保或无担保。

第5.08节。法律程序。没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序待决或据母公司和合并子公司所知以书面威胁针对母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司，但任何此类诉讼、诉讼、索赔、调查或程序除外，这些诉讼、诉讼、索赔、调查或程序不会单独或总体上合理地预期会阻止或实质性地延迟母公司或合并子公司完成交易，且母公司或

合并子公司或其任何关联公司是任何命令条款的一方或受其约束，这些条款将被合理地预期会阻止或实质性地延迟母公司或合并子公司完成交易。

第5.09节。普通股的所有权。截至本协议签署之日，母公司实益拥有1,962，474股公司普通股（不包括可转换为A系列优先股的任何公司普通股）和100,000股A系列优先股，并且是所有此类股份的唯一记录和实益拥有人，并且在展期协议或本协议终止所设想的向Holdco提供此类股份之前的任何时候都拥有并将拥有投票和指挥投票的唯一权利，及处置及指导该等股份的处置。母公司或其任何受控关联公司均未实益拥有或记录公司的任何其他证券。

第5.10节。股东和管理层安排。除公司授权外，母公司、合并子公司或其各自控制的关联公司均不是任何合同的一方，或已授权、作出或订立、或承诺或同意与任何股东（母公司除外）、董事（母公司根据投资者权利协议指定的公司任何董事除外）、公司或其任何子公司的高级职员或雇员（无论是否具有约束力）订立任何正式或非正式安排或其他谅解（无论是否具有约束力），但交易文件除外，（a）有关（i）本协议或该交易或（ii）持续受雇自及在生效时间后；或（b）据此（i）任何公司普通股或公司任何附属公司的其他证券的持有人将有权就该持有人的公司普通股或公司或其任何附属公司的其他证券的股份收取金额或性质与合并对价不同的代价；或（ii）任何公司普通股或公司任何附属公司的其他证券的持有人已同意批准本协议或投票反对任何优先建议。

第5.11节。申述或保证的排他性。除第4条中明确规定的陈述和保证以及其他交易文件中规定的此类陈述和保证外，母公司在此确认，公司或其关联公司，或任何其他人，均未就公司或其任何关联公司或其各自的业务、运营、责任、条件（财务或其他）或前景作出或正在作出（且母公司并不依赖）任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括就任何信息（包括任何声明，根据本协议交付的文件或协议以及任何财务报表和任何预测、估计或其他前瞻性信息）提供或提供给母公司或其任何代表或母公司或其任何代表开发的任何信息。母公司代表其自身、代表其子公司和受控关联公司明确放弃与上述事项有关的任何此类索赔，欺诈除外。

第6条
公司临时经营情况

第6.01节。肯定性义务。除（a）如本协议明文规定，（b）如适用法律或数据安全要求所要求，（c）如母公司事先书面批准（不会无理拒绝、附加条件或延迟批准），或（d）如公司披露函第6.01节所述，在本协议执行和交付至本协议根据第9条和生效时间发生终止的较早期间，公司应并应促使其各子公司，在日常业务过程中在所有重大方面开展业务，并尽合理最大努力在所有重大方面保持其当前的业务组织、正在进行的业务以及与第三方的重要关系完好无损。

第6.02节。宽容契约。除（a）本协议明文规定，（b）适用法律要求，（c）经母公司事先书面批准（不会无理拒绝、附加条件或延迟批准），或（d）公司披露函第6.02节所述，以及在不损害母公司在投资者权利协议（包括其第2.05节（投资者同意））下的权利的情况下，在本协议执行和交付至本协议根据第9条终止和结束的较早发生期间，公司不得、也不得允许其任何子公司直接或间接

（a）修订其成立法团证明书、附例或其他类似组织文件，但非重要方面除外；

（b）（i）分拆、合并或重新分类其股本的任何股份，（ii）就其股本宣派、搁置或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股票或财产或其任何组合），但其任何全资附属公司的股息或其他该等分派除外，或（iii）赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购任何公司证券或任何公司附属证券，除非任何公司股票计划的条款要求或履行与行使公司期权或结算公司RSU或公司PSU有关的预扣税款义务；

（c）（i）发行、交付或出售任何公司证券或附属证券，或授权发行、交付或出售任何公司证券或附属证券，但在根据本协议日期该等期权的条款行使公司期权时发行（a）任何公司普通股股份除外，（b）在公司RSU或公司PSU按照本协议日期该等受限制股份单位的条款结算时的任何公司普通股股份及（c）向公司或公司任何其他附属公司提供的任何附属证券或（ii）修订任何公司证券或任何附属证券的任何条款，但任何雇员计划的条款所规定的除外；

（d）产生任何资本支出或与此有关的任何义务或负债，但（i）在本协议日期之前已提供给母公司的资本支出预算所设想的那些除外，以及（ii）任何未编入预算的资本支出单独不超过500,000美元或合计不超过1,000，000美元；

（e）以符合以往惯例的方式（透过合并、合并、收购股票或资产或其他方式）直接或间接收购任何资产、证券、物业、权益或业务，但（i）公司及其附属公司在正常业务过程中的资产、供应品、零件、产品及其他物业除外；及（ii）收购价格（包括假定负债）个别不超过10,000美元或合计不超过250,000美元；

（f）出售、租赁、许可、再许可、以其他方式转让、放弃、许可失效、未能维持、未能强制执行或保护、或对公司或其附属公司的任何资产、证券、财产、权益或业务产生或招致任何留置权，但（i）在符合以往惯例的正常业务过程中销售库存产品或过时设备，（ii）出售资产、证券、财产，出售价格（包括任何相关的假定债务）单独不超过10,000美元或合计不超过25,000美元的权益或业务，以及（iii）在符合以往惯例的正常业务过程中订立非排他性许可；

（g）除与第6.02（d）条准许的行动有关外，向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资或投资，包括向公司或其任何附属公司的雇员垫付与雇用有关的开支（公司及其任何全资附属公司之间的贷款或垫款以及向其全资附属公司作出的出资或投资除外），但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；

（h）就所借款项或其担保的任何债务设定、招致、承担、容受存在或以其他方式承担法律责任；

（i）除在与以往惯例一致的正常业务过程中外，（i）订立任何将属重大合同的合同或（ii）在任何重大方面修订或修改或终止任何重大合同或以其他方式放弃、解除或转让公司或其任何附属公司的任何重大权利、债权或利益；

（j）在政府当局解决任何重大诉讼，但涉及价值不超过100,000美元（扣除保险或与第三方的赔偿协议涵盖的金额）且不对公司或其任何子公司施加重大衡平法救济的和解除外；

（k）除非公司披露函件第6.02（k）条所列，或适用法律所规定，或根据在本协议日期生效的任何雇员计划的条款（i）授出任何或与其服务于本协议日期后开始的服务供应商订立任何雇佣或顾问协议（但依据属（X）的遣散协议、雇佣或顾问协议除外）

业务过程中，（Y）符合以往惯例及（Z）本第6.02条另有许可），（ii）向任何现任或前任服务提供商授予任何留任或终止薪酬，或修订任何遣散费、留任、终止、雇用、咨询、奖金、控制权变更协议，（iii）增加向任何现任或前任服务提供商提供的补偿或福利（关键员工以外的雇员的基本薪酬增加不超过3.5%除外），（iv）向其授予任何股权或基于股权的奖励，或酌情加速任何此类奖励的归属或支付，任何现任或前任服务供应商，（v）订立、采纳、订立或修订任何雇员计划或集体谈判协议（且不会实施公司的雇员购股计划），（vi）雇用任何雇员，但非为填补因关键雇员以外的雇员终止雇用而产生的空缺，或（vii）非因故终止雇用任何关键雇员；

（l）更改公司的会计方法，但GAAP或《交易法》第S-X条同时发生变更所要求的除外，并经其独立公共会计师同意；

（m）作出或更改任何重大税务选择、更改任何年度税务核算期、采纳或更改任何税务核算方法、修订任何重大税务申报表或提出重大税务退款申索、订立任何重大结案协议、结算任何重大税务申索、审计或评估，或放弃任何权利以申索重大退税、抵销或其他减少税务责任，或寻求或获得政府当局就税务作出的任何裁定；或

（n）同意、解决或承诺作出上述任何一项。

第6.03节。不征集；公司董事会建议变更。

（a）在不违反第6.03（b）节的情况下，直至本协议根据第9条终止和生效时间发生的较早时间，未经母公司书面同意，公司不得、不得促使其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员不会、也不会，并应尽合理最大努力促使公司及其子公司的投资银行家、律师、会计师和其他顾问或代表（这些董事、高级职员、雇员、投资银行家、律师、会计师和其他顾问或代表统称“代表”）直接或间接，（i）征求、发起、有意促进或有意鼓励任何收购建议书或收购交易或订立，或（ii）承诺订立或订立任何收购交易合同，或任何要求公司放弃、终止或未能完成交易的合同，但与公司根据第6.03（b）节审议收购交易或收购建议书有关而订立的保密协议除外。自本协议之日起至本协议生效时间或本协议根据其条款终止之日（以较早者为准），公司、其附属公司及其各自的代表应（a）在收到任何收购建议书（包括其具体条款和身份

涉及的其他个人或实体或个人或实体），（b）除向任何第三方提供或由任何第三方提供的与此相关的任何信息的副本外，迅速向母公司提供任何此类收购提议的副本，以及（c）及时向母公司合理告知任何此类收购提议的状态和条款。公司的任何子公司或代表（如同其是本协议的一方）违反本第6.03条的条款，应被视为公司的违约行为。

（b）尽管有第6.03（a）条的规定，如果公司收到的收购建议因违反第6.03（a）条而未收到，而公司董事会确定该收购建议构成优先建议或将合理地预期会导致优先建议，则（i）公司可在获得必要的股东批准之前的任何时间回应、与提出该建议的人进行讨论并向其提供有关公司的信息，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）可就该收购建议实施公司董事会建议变更，并在遵守本第6.03条的条款后，根据第9.01（h）条终止本协议，前提是，在每种情况下，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）应已善意地（在与外部法律顾问及其财务顾问协商后）确定此类收购提议构成优先提议，并且合理地预计未能采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任；但公司董事会不得根据第9.01（h）节实施公司董事会建议变更或终止本协议，除非（a）公司已通知母公司，以书面及在作出公司董事会建议变更前至少五（5）个营业日，表明其采取该等行动的意向（该通知不构成公司董事会建议变更），（b）公司应已就母公司在公司交付该通知后的该五（5）个营业日期间内以书面形式提出的对本协议条款和条件的任何修改与母公司进行善意协商（在母公司要求的范围内），以及（c）如果母公司已向公司交付书面，在这五（5）个营业日期间，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）应已善意地（在与外部法律顾问及其财务顾问协商后）确定，该收购提议继续是一项优先提议，并且根据适用法律，未能做出该公司董事会建议变更将被合理地预期不符合其受托责任，因此在这五（5）个营业日期间内，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）应已善意地确定该收购提议继续是一项优先提议，并且将合理地预期未能做出该公司董事会建议变更将不符合其受托责任。

（c）尽管有第6.03（a）条的规定，在发生干预事件时，如果公司董事会（根据特别委员会的建议行事）善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定不这样做会合理地预期不符合其根据适用法律承担的受托责任，则公司董事会（根据特别委员会的建议行事）可对公司董事会的建议作出更改；但公司董事会不得对这样的公司

董事会建议变更，除非：（i）公司应在实施公司董事会建议变更前至少五（5）个工作日以书面形式通知母公司其采取该行动的意图，（ii）公司应在公司交付该通知后的该五（5）个工作日期间就母公司以书面形式提出的对本协议条款和条件的任何修改与母公司进行善意协商（在母公司要求的范围内），以及（iii）如果母公司已向公司交付书面，在这五（5）个营业日期间更改本协议条款或条件的具有约束力和不可撤销的要约，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）在考虑母公司的此类要约条款后，应已善意地（在与外部法律顾问及其财务顾问协商后）确定，未能针对此类干预事件做出公司董事会建议变更将合理地预计不符合其根据适用法律承担的受托责任。

（d）本协议中的任何内容均不得阻止公司或公司董事会根据《交易法》第14d-9（f）条或遵守第14d-9条规则发布“停止、查看和监听”通信，根据《交易法》颁布的M-A条例第1012（a）项或《交易法》第14e-2条就收购提议颁布的条例第1012（a）项，或如果公司董事会（根据特别委员会的建议行事）确定（在与外部法律顾问协商后）其不这样做将合理地可能不符合其在适用法律下的受托责任，则不得向公司股东进行任何披露；但任何公司董事会建议变更只能根据第6.03（b）节或第6.03（c）节进行。为免生疑问，描述公司收到收购建议以及本协议与之相关的运作（不包括重申）的事实准确的公开声明不应被视为公司董事会建议变更。

第6.04节。股东诉讼。自本协议日期起及之后，公司须在合理切实可行范围内尽快将针对公司及/或其董事或执行人员就本协议、交易、任何其他交易文件或由此设想的任何交易提起的任何索赔、诉讼、诉讼或程序（包括衍生索赔）通知母公司。公司应给予母公司参与任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼的抗辩或解决的机会，并应合理和善意地考虑母公司对此的意见。未经母公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得同意任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序的任何和解。

第6.05节。无法控制对方的业务。双方承认并同意，本协议中规定的限制并非旨在直接或间接地给予母公司或公司在交割前的任何时间控制或指导另一方的业务或运营的权利。截止日前，母公司和公司将行使，一致

以本协议的条款、条件和限制，完全控制和监督自己的业务和经营。

第7条
附加契诺

第7.01节。要求的行动和忍耐；努力。

（a）合理的最大努力。根据本协议规定的条款和条件，母公司将（并将促使其控制的关联公司，如适用），而公司将（并将促使其控制的关联公司，如适用），另一方面，使用各自合理的最大努力（i）采取（或促使采取）所有行动，（ii）做（或促使做）所有事情，以及（iii）协助并配合另一方做（或促使做）所有事情，在每种情况下视需要，根据适用法律或其他方式以适当或可取的方式在切实可行的范围内尽快完成交易并使其生效，包括尽合理的最大努力：

（a）促使满足第8条规定的交易条件；

（b）（1）取得政府当局的所有同意、豁免、批准、命令及授权；及（2）向政府当局作出所有登记、声明及备案，在每种情况下均为完成交易所必需或可取；

（c）取得所有同意、豁免及批准，并就完成交易所必需或可取的与本协议及完成交易有关的任何第三方交付或向其交付所有通知；及

（d）执行和交付为完成交易而合理必要的任何合同和其他文书。

（b）不收取同意费。尽管本协议第7.01条或其他条款中有任何相反规定，包括支付母公司提交CFIUS通知的适用备案费，但各方或其任何子公司均无需同意（i）支付同意费、“利润分享”付款或其他对价（包括增加或加速付款）；（ii）提供额外担保（包括担保）；或（iii）与交易相关的重大条件或义务，包括对现有条件和义务的修订，在每种情况下，包括与根据任何重大合同获得任何同意有关。

（c）第7.01（a）条不适用于根据第721条提交的申请，该申请应受下文第7.02条规定的义务管辖。

第7.02节。监管备案。

（a）根据反垄断法提起诉讼。母公司和公司将（i）根据适用的反垄断法要求就交易提交公司披露函第7.02（a）节所列的备案；（ii）根据适用的反垄断法向任何政府当局（如有）提交与交易有关的任何此类备案，与对方合作和协调（并促使其各自控制的关联公司合作和协调）；（iii）向对方（或促使对方被提供）任何信息（四）提供（或促使提供）进行此类备案的任何适用法域的政府当局合理地可能要求或要求的任何额外信息；（五）尽合理最大努力采取一切必要行动，（a）根据任何反垄断法（在适用于本协议或交易的范围内）导致适用的等待期到期或终止；（b）根据任何反垄断法（在适用于本协议或交易的范围内）获得任何必要的同意，在每种情况下在合理可行的范围内尽快获得。母公司（及其附属公司，如适用）和公司（及其附属公司）将立即通知对方任何政府当局就该交易与此类备案有关的任何通信。如果任何一方或其关联机构收到任何政府当局根据适用于该交易的任何反垄断法就该交易提出的任何评论或要求提供补充信息或文件材料，则该缔约方将在切实可行的范围内尽快并在与另一方协商后对此类评论或请求作出（或促使作出）适当回应；但任何一方均不得在未经另一方许可的情况下延长任何等待期或与任何政府当局达成任何协议或谅解，不得无理拒绝，有条件的或延迟的。

（b）CFIUS通知。根据本协议的进一步条款和条件，母公司和公司应尽合理最大努力获得CFIUS批准。根据第721条，母公司和公司应通过相互合理的努力，不迟于本协议日期后十（10）个工作日（除非双方书面同意更长的日期），就交易向CFIUS提交一份联合自愿通知草案（“CFIUS通知草案”）。在收到CFIUS没有与CFIUS通知草案相关的进一步评论或询问的确认后，母公司和公司应立即，无论如何不迟于该确认后十（10）个工作日，就交易向CFIUS提交正式的联合自愿通知（“CFIUS通知”）。家长应负责支付提交CFIUS通知的适用备案费用。公司和母公司应允许另一方的律师有合理机会提前审查并善意考虑与CFIUS通知草案的实质内容、CFIUS通知或与CFIUS程序相关的实质性事项有关的任何向CFIUS提出的书面通信的提议，任何与CFIUS进行电话或其他口头讨论的一方应将此种讨论及时通知另一方；但本第7.02（b）条不适用于此类通信（i）涉及机密商业信息的范围，或

（ii）纯粹涉及行政事项，例如电话调度、提交后勤和非实质性流程步骤。任何缔约方均不得独立参加与任何政府当局就任何备案、审查、调查或其他询问举行的任何面对面会议、视频会议或电话会议，而未给予另一缔约方充分的会议事先通知，并在该政府当局允许的范围内，有机会出席和/或参加该会议。尽管本协议中有任何相反的规定，家长尽合理最大努力获得CFIUS批准的义务不应迫使家长同意任何繁重的条件。

（c）合作。为促进而不是限制上述情况，公司和母公司应（并应分别促使其各自的控制人、受控关联公司和子公司）在适用法律的任何限制下：（i）迅速通知另一方，并在书面情况下，向另一方提供（或在口头通信的情况下，告知另一方）该人从政府当局收到的与交易有关的任何通信的副本（或在口头通信的情况下，告知另一方内容），并允许另一方审查、讨论，对任何提议的通知草案、正式通知、归档、提交、其他通信、提议、补救或承诺（以及与之相关或与之相关的任何分析、备忘录、白皮书、演示文稿、通信或其他文件）提前发表评论并提出合理的修改（并应本着诚意考虑对方作出的任何评论或提出的修改），提议，或就交易向政府当局提出要约；（ii）随时向另一方通报就交易向任何政府当局提交的任何此类呈件和文件的状态以及与任何政府当局就此进行的任何发展、会议或讨论，包括（a）收到任何不作为、行动、许可、同意、批准或放弃，（b）任何等待期届满，（c）根据适用法律启动或提议或威胁启动任何调查、诉讼或行政或司法行动或程序，包括由私人一方发起的任何程序，以及（d）任何政府当局就该交易提出或提议或威胁提出的任何反对的性质和地位；及（iii）不独立参加与任何政府当局或在任何政府当局面前就该交易举行的任何会议、听证会、程序或讨论（无论是亲自、通过电话或其他方式），而不给予另一方该会议或讨论的合理事先通知，以及除非该政府当局禁止，否则有机会出席或参加。根据适用法律的限制，未经母公司事先书面同意，公司将不会与任何政府当局就本协议或本协议所设想的交易订立任何协议、建议或承诺。然而，公司和母公司可各自指定向任何政府当局提供的任何非公开信息仅限于“外部法律顾问”，未经提供非公开信息的一方批准，任何此类信息不得与另一方的雇员、高级职员或董事或其同等人员共享；但前提是，公司和母公司各自可在仅以“外部法律顾问”为基础与另一方共享向任何政府当局提供的任何信息之前编辑任何估值和相关信息，并且该

在任何情况下，公司和母公司都不应被要求与另一方共享受益于法律特权的信息，即使是仅基于“外部顾问”的信息，如果这会导致此类信息不再受益于法律特权。

（d）行动限制。尽管本条第7.02条另有相反规定，本条第7.02条或本协议中的任何规定均不得要求或责成母公司通过同意令同意、提议、承诺、实施或以其他方式被要求、单独或以其他方式持有任何出售、剥离、单独持有或任何其他行动，以其他方式限制母公司、公司或存续公司及其任何关联公司在任何业务、产品、权利、服务、许可、资产或其中的权益方面的行动自由。

第7.03节。代理声明；附表13e-3。

（a）代理声明。公司将在本协议日期后尽快（在公司合理要求的母公司协助和合作下）编制并在本协议日期后尽快向SEC提交与公司股东大会有关的初步代理声明（经修订或补充，“代理声明”）。在符合第6.03条的规定下，公司应在代理声明中包含公司董事会推荐。在提交代理声明（或其任何修订或补充），或向公司股东进行任何传播，或回应SEC对此的任何评论之前，公司应向母公司及其律师提供合理的机会，以审查和评论此类文件或回复，公司应本着诚意考虑这些评论（如有）。

（b）附表13e-3。公司和母公司应合作，在编制和提交代理声明的同时，共同编制并向SEC提交与本协议所设想的交易有关的附表13E-3规则13e-3交易声明（该交易声明，包括对其的任何修订或补充，“附表13E-3”）。任何缔约方不得在未向其他缔约方提供审查和评论的合理机会的情况下提交附表13E-3。

（c）陈设信息。一方面，公司和母公司将及时提供与其及其关联公司有关的所有信息（如适用），因为另一方可能就准备和向SEC提交代理声明和附表13E-3以及SEC（或SEC工作人员）对此的评论的决议提出合理要求。公司同意，就其自身及其子公司而言，代理声明将在所有重大方面遵守《交易法》的适用条款。公司和母公司各自同意，就其自身及其子公司而言，附表13E-3将在所有重大方面遵守《交易法》的适用条款。如果在公司股东大会之前的任何时间，任何与公司、母公司或其任何关联公司有关的信息应由公司一方面或另一方面由母公司发现，则应在

对代理声明或附表13E-3的修订或补充，以使此类提交不会包括对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况而不是误导，省略说明需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，然后发现此类信息的一方将立即通知另一方，并由适当的一方迅速准备并向SEC提交对此类提交的描述此类信息的适当修订或补充，并且，在适用法律或SEC或其工作人员要求的范围内，向公司股东传播。公司和母公司应确保，在邮寄给公司股东之日或在公司股东大会召开之时，由其提供以供列入或以引用方式并入代理声明或附表13E-3的任何信息均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；但是，前提是，（i）公司对由或代表母公司或其关联公司或其各自代表提供的、以引用方式列入或纳入代理声明或附表13E-3的信息不承担任何责任；（ii）母公司和合并子公司对由或代表公司、其关联公司或其各自代表提供的、以引用方式列入或纳入代理声明或附表13E-3的信息不承担任何责任。

（d）在某些通信之前进行磋商。一方面，公司和母公司不得（并应促使其各自控制的关联公司不）就代理声明或附表13E-3与SEC或其工作人员进行书面沟通，而不首先向另一方提供对此类书面沟通进行审查和评论的合理机会，且每一方将适当考虑另一方或其律师建议的所有合理的增加、删除或更改。

（e）通知。一方面，公司和母公司将在收到SEC或其工作人员的任何请求后立即通知对方：（i）对代理声明或附表13E-3的任何修改或修订；（ii）收到SEC或其工作人员对代理声明或附表13E-3的任何评论；或（iii）收到SEC或其工作人员要求提供与此相关的额外信息的任何请求。

（f）传播代理声明。根据适用法律，公司将尽其合理的最大努力，在向SEC提交最终代理声明和附表13E-3并得到SEC确认其将不会审查或已完成对代理声明和附表13E-3的审查（如果SEC在初步提交代理声明后的第十个日历日之前未肯定地通知公司，则该确认将被视为发生）后，在合理可行的范围内尽快向公司股东传播最终代理声明和附表13E-3。

第7.04节。公司股东大会。

（a）公司股东大会召集。在SEC批准代理声明后，公司应在向公司股东邮寄代理声明后，在合理可行的情况下尽快（考虑到为批准交易而征集代理所需的时间）正式召集并召开股东大会（“公司股东大会”），在SEC确认其不会审查或已完成对代理声明和附表13E-3的审查后，将尽快启动邮寄，为了获得必要的股东批准。根据第6.03条的规定，公司将尽其合理的最大努力征集代理以获得必要的股东批准。

（b）公司股东大会休会。尽管本协议有任何相反的规定，任何情况都不会阻止公司推迟或休会公司股东大会（前提是公司应在此类推迟或休会之前咨询母公司）：（i）允许额外征集投票以获得必要的股东批准；（ii）如果出席或由代理人代表出席公司股东大会的公司普通股股份数量不足的持有人构成公司股东大会的法定人数；（iii）如果适用法律要求公司推迟或休会公司股东大会或收到SEC或其工作人员的请求；或（iv）如果公司董事会或其任何正式授权的委员会已善意地（在与外部法律顾问协商后）确定根据适用法律有必要推迟或休会公司股东大会，以便给公司股东足够的时间来评估公司已发送给公司股东或以其他方式提供给公司股东的任何信息或披露。尽管有上述规定，（a）公司不得在未经母公司事先书面同意（不会被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，将公司股东大会推迟合计超过二十（20）个美国营业日或就该推迟设定新的记录日期，以及（b）公司应母公司的请求，在适用法律允许的范围内，如果公司股东大会未达到法定人数或公司未收到代表足够数量的公司普通股股份的代理人以获得必要的股东批准，则将公司股东大会延期至母公司和公司指定的日期（考虑到征集代理人所需的时间）。

（c）股东投票。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司同意其根据本条第7.04款承担的义务（包括其召开公司股东大会的义务）不受公司董事会建议变更的影响。

第7.05节。反收购法律。公司及母公司将：（a）采取其力所能及的一切行动，确保不会有任何“控制权股份收购”、“公平价格”、“暂停”、“企业合并”或其他国家反收购法（包括DGCL第203条）、法规或类似法规或条例适用于该交易或其他交易文件所拟进行的交易；及（b）如任何“控制权股份收购”、“公平价格”、“暂停”、“企业合并”或其他国家反收购法（包括DGCL第203条）、法规或类似法规或条例适用于该交易或另一交易所拟进行的交易

文件，采取其力所能及的一切行动，以确保交易和其他交易文件所设想的交易可以在合理可行的范围内尽快按照本协议和其他交易文件所设想的条款完成，并以其他方式尽量减少此类法规或条例对交易或其他交易文件所设想的交易的影响。

第7.06节。访问权限。在自本协议的执行和交付开始并持续到本协议根据第9条终止并结束的较早时间发生的期间内的所有时间，经向公司临时首席财务官或公司书面指定的其他人员提供合理的提前书面通知，公司将根据适用法律在正常营业时间内向母公司提供对公司财产、账簿、记录和人员的合理访问权，但公司可限制或以其他方式禁止访问任何文件或信息，但以下情况除外：（a）任何适用法律或合同要求公司限制或以其他方式禁止访问此类文件或信息；（b）访问此类文件或信息会产生放弃任何律师-委托人特权的重大风险，适用于此类文件或信息的工作产品原则或其他特权；（c）（受公司根据第6.03条承担的义务约束）此类披露涉及与公司其他潜在买家或交易伙伴的互动或本协议与交易的谈判，或与交易的分析、估值或对价有关的信息；（d）访问公司或其任何子公司作为一方或受其他约束的合同将违反或导致违约，根据，或赋予第三人根据该合同终止或加速权利的权利；（e）访问将导致第三人的任何商业秘密被泄露；或（f）此类文件或信息与公司及其关联公司与母公司及其关联公司之间的任何不利法律程序合理相关，另一方面；前提是公司应使用商业上合理的努力，以不违反或导致违约的方式提供此类文件或信息，根据，或给予第三人根据任何合同终止或加速权利的权利，或导致此类文件或信息不再享有法律特权，包括通过编辑或获得与此相关的同意；但在任何情况下，公司均不得（i）被要求修改或订立新合同以实现上述规定，或（ii）产生与上述任何规定有关的任何费用（微量费用除外）。本条第7.06条概不解释为要求公司、其任何附属公司或其各自的任何代表编制任何报告、分析、评估或意见。依据本条第7.06条所设想的准入而进行的任何调查，将以（i）不无理干扰公司及其附属公司的业务进行或以其他方式导致对公司或其任何附属公司的高级人员、雇员及其他获授权代表迅速和及时履行其正常职责的任何重大干扰或（ii）造成损害或破坏风险的方式进行

致公司或其附属公司的任何财产或资产。保密协议的条款和条件将适用于母公司或其任何代表根据第7.06节所设想的访问进行的任何调查而获得的任何信息。根据本条第7.06条提出的所有访问请求必须直接针对公司的临时首席财务官 Dennis Chang或公司书面指定的其他人员。

第7.07节。若干事项的通知。自本协议之日起，直至根据第9条终止本协议的较早者和结束日期发生，公司将在任何知情人士发现后立即通知母公司，而母公司将在其发现后立即通知公司：就公司而言，任何未能（或合理预期的未能）满足第8.02（a）节（公司陈述和保证）中规定的母公司或合并子公司义务的条件，第8.02（b）节（履行公司的义务）或第8.02（d）节（公司重大不利影响）和（iv）节（关于母公司）第8.03（a）节（母公司的陈述和保证）或第8.03（b）节（履行母公司的义务），在交割时满足或在重大延迟的情况下满足，但此类通知不会修改本协议中规定的公司、母公司或合并子公司的任何陈述、保证或契诺，或对公司、母公司和合并子公司的义务的条件（如适用），完成交易或双方根据本协议可获得的补救。

第7.08节。公开声明和披露。有关本协议执行的初步新闻稿应由每一方作出，并应在发布前与另一方协调并经其书面批准。在此类初始新闻稿发布后，公司和母公司应在发布与交易有关的任何新闻稿或其他公开声明之前相互协商，并给予彼此审查和评论的机会，并且不得在此类咨询之前发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，除非适用法律可能要求该缔约方合理得出结论，法院程序或根据与任何国家证券交易所或国家证券报价系统的任何上市协议承担的义务（然后仅在可行的尽可能多的事先通知和协商之后）；但前提是，公司或母公司没有义务就（a）主要针对员工、供应商、客户、合作伙伴或供应商的通信或（b）与先前根据本第7.08条作出的公开声明不存在重大不一致的通信进行此类协商；然而，此外，前提是，本第7.08条规定的限制不适用于与双方之间有关本协议或交易的任何争议有关的任何发布或公开声明。

第7.09节。退市。在生效时间之前，公司和母公司应合作并尽各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做所有根据纳斯达克适用法律和规则及政策合理必要、适当或可取的事情，以使公司普通股和公开认股权证的股份能够从纳斯达克退市并撤销公司普通股的股份登记和

在生效时间后尽快根据《交易法》公开认股权证。

第7.10节。董事及高级人员责任。母公司应促使存续公司，存续公司在此同意，做以下事情：

（a）在生效时间后的六年内，母公司须并须促使存续公司向公司及其附属公司的现任及前任董事及高级人员，以及应公司或其附属公司的要求以该等身份服务于或与其他人有关的任何个人（各自为“获弥偿人”），就任何损失、损害赔偿、责任、讼费、开支（包括律师费）、判决、罚款、罚款和在和解中支付的金额（包括所有利息，就任何该等事宜而支付或须支付的评估费用及其他费用）有关获弥偿人在生效时间之前已以该等身分服务的评估费用及其他费用，在每宗个案中，均在DGCL或任何其他适用法律许可的最大范围内（如属母公司，犹如其为存续公司一样），或根据于本协议日期生效的公司章程及附例的规定，但就在该期间内提出的任何索赔而言，所有获得赔偿的权利应持续到适用诉讼的处分或适用索赔的解决为止。

（b）在生效时间后的六年内，母公司须安排维持存续公司章程及附例（或存续公司业务的任何继承人的该等文件）或公司或其任何附属公司与任何获弥偿人士之间的任何协议中有关消除董事的法律责任、赔偿董事及高级人员及向董事及高级人员垫付至少与本协议日期现行的相应条文一样对预期受益人有利的费用、成本及开支的有效条文。在这六年期间，除适用法律要求外，不得以任何方式废除、修正或以其他方式修改这类规定。

（c）母公司须或须促使存续公司继续维持自本协议生效之日起生效的公司董事及高级人员保险单及信托责任保险单（统称“D & O保险”）六年后的有效期限，或为该六年期间购买类似的D & O保险，在每种情况下，与生效时间当日或之前的任何期间有关的任何索赔均附有条款、条件，至少与截至本协议日期生效的公司D & O保单所载的相同优惠的保留和责任限额；但在任何情况下均不得要求母公司或存续公司根据本句为此类保单支出超过公司现有保单每年保费金额250%的保费金额；并进一步规定，如果此类保险的总保费超过该金额，存续公司应有义务获得可获得的最大保障范围的保单，关于在生效时间之前发生的事项，为不超过该金额的费用。

（d）如母公司、存续公司或其任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或将其全部或实质上全部财产和资产转让或转让给任何人，则在每一此种情况下，须在必要的范围内作出适当规定，以便母公司或存续公司（视情况而定）的继承人和受让人承担本条第7.10条规定的义务。

（e）每名获弥偿人士根据本条第7.10条所享有的权利，除根据公司或其任何附属公司的章程或附例、根据DGCL或任何其他适用法律或根据任何获弥偿人士与公司或其任何附属公司的任何协议所享有的任何权利外，亦须另有补充。这些权利应在合并完成后继续有效，并旨在使每一受偿人及其继承人、受让人和继承人受益，并应由其强制执行，并且是对任何该等受偿人通过合同或其他方式可能拥有的任何其他赔偿或分担权利的补充，而不是替代。本条第7.10条不得在生效时间后以任何方式修订、更改或废除，以致对任何获弥偿人或其任何继承人、受让人或继承人的权利产生不利影响，而无须受影响人事先书面同意。

第7.11节。员工事务。

（a）在自生效时间开始并于生效一周年结束的期间（或较短的受雇期间，视情况而定），继续向存续公司或其各自的任何子公司（各自称为“持续雇员”）提供服务的每一服务提供商，应从存续公司获得的补偿和福利（股权或基于股权的补偿、保留和控制权变更付款、固定福利养老金福利和退休人员医疗福利除外），其总额与紧接生效时间之前有效的此类补偿和福利大致相当。

（b）母公司应通过商业上合理的努力，并促使其关联公司（包括存续公司或相关子公司）确保，截至截止日期，每位持续雇员获得全额信用（用于所有目的，包括参与资格、归属、休假权利和离职福利，但不包括福利应计、固定福利养老金计划或退休人员医疗、人寿保险或其他福利福利，根据母公司、存续公司或相关子公司（如适用）的每项可比员工福利计划、计划和政策（如适用）为公司或其任何子公司（或在公司或子公司根据其员工福利计划提供此类过往服务信用的范围内的前身雇主）提供服务的任何被冻结或对新进入者关闭的计划，其中该持续雇员成为参与者；但前提是此类服务确认不应导致任何福利重复。截至截止日期，母公司应或应促使存续公司或相关子公司将截至截止日期该等雇员根据任何适用的员工计划累积的休假时间记入持续雇员的贷方。就每项由父母、存续公司或有关

附属公司为任何持续雇员的利益，父母应（i）促使被免除任何资格等待期、任何可保性要求的证据以及根据该计划适用任何先前存在的条件限制，以及（ii）促使每名持续雇员根据该计划获得该持续雇员根据任何类似雇员计划支付的所有金额的贷记，其中包括为应用免赔额而截止日期，共同付款和自付最高限额，就好像这些金额是根据母公司、存续公司或相关子公司（如适用）在截止日期发生的计划年度维持的适用计划的条款和条件支付的一样。

（c）在交割前的任何时间，应母公司的要求，公司应与母公司合作谈判，并应执行和交付，并应促使任何适用的子公司（如适用）执行和交付（i）与每位关键员工的每一份新雇佣协议和（ii）与母公司合理指定的任何其他员工的任何其他雇佣协议，在每种情况下，这些协议的形式均为母公司合理满意，并在交割后立即生效。

（d）在不限制第10.06条的一般性的情况下，本条第7.11条的规定完全是为了当事人的利益，任何现任或前任服务提供者或与之有关联的任何其他个人不得为任何目的被视为本条第7.11条的第三方受益人。本协议不得被视为建立、修订或修改由母公司、合并子公司、公司或其任何关联公司维护或赞助的任何员工计划或任何其他福利计划、计划、协议或安排。母公司或其任何关联公司均无义务在生效时间后的任何时期内继续雇用任何持续雇员，且母公司或其任何关联公司均不会因任何原因被排除终止任何持续雇员。

第7.12节。第16款事项。在生效时间之前，每一方应采取可能要求的所有步骤，以促使每个受《交易法》第16（a）节有关公司的报告要求约束的个人根据《交易法》颁布的规则16b-3对与本协议所设想的交易有关的公司普通股股份（包括此类公司普通股股份的衍生证券）的任何处置予以豁免。

第7.13节。母公司股份的投票表决。

（a）母公司应并应促使其受控关联公司（i）将截至记录日期由母公司及其受控关联公司实益拥有的公司普通股的所有股份（包括截至记录日期已发行的任何转换股份，但不包括转换前的任何A系列优先股股份）投票给公司股东大会，以支持完成本协议所设想的交易所需的任何事项，以及（ii）不采取任何会对本协议所设想的交易产生不利影响、或导致撤销或修改小项批准的行动。

（b）为免生疑问，母公司有权但无需根据A系列指定证书和投资者权利协议中规定的条款和条件，随时将任意数量的A系列优先股股份转换为公司普通股。转换后的任何此类公司普通股股份将受制于上述（a）款的投票要求。

第7.14节。母公司和合并子公司在交易前的业务开展情况。母公司和合并子公司各自同意，自本协议之日起，直至生效时间和根据第9条有效终止本协议的较早者，不得采取任何将或合理预期将单独或合计阻止或实质性延迟、阻碍或阻碍母公司或合并子公司完成交易的能力的任何行动（包括与第三方有关的任何行动）。

第7.15节。合并子公司的义务。母公司在此保证根据本协议条款适当、及时和忠实地履行和履行本协议项下合并子公司的所有义务、契诺、条款、条件和承诺，包括在存续公司生效时间之后需要履行、解除或遵守的任何此类义务、契诺、条款、条件和承诺。母公司将采取一切必要行动，促使合并子公司以及在生效时间之后的存续公司履行各自根据本协议承担的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成交易。对于其中任何一方未能根据本协议履行和履行各自的任何契诺、协议和义务，母公司和合并子公司将承担连带责任。

第7.16节。间接资本利得税。双方应本着诚意进行合作，以确定是否有任何间接资本利得税将适用于本协议所设想的交易，并在必要时就上述事项进行任何必要的税务申报。

第7.17节。非USRPHC证书。在交割当日或之前，公司应向母公司交付或安排交付：

（a）一份妥为签立的证明书，日期不多于截止日期前30天，符合库务署条例第1.897-2（h）及1.1445-2（c）（3）条的规定，并述明公司的股权（包括A系列优先股）并非“美国不动产权益”，及

（b）根据库务署条例第1.897-2（h）条向国内税务署发出的通知。

第8条
交易的条件

第8.01节。对各缔约方实现交易的义务的条件。各方完成交易的各自义务须在以下每一项条件结束前得到满足或放弃（根据适用法律允许的情况下）：

（a）需要股东批准。公司在公司股东大会上收到必要的股东批准。

（b）没有禁止性法律或禁令。在每种情况下，由有管辖权的法院或其他政府当局发布的任何临时限制令、初步或永久禁令或其他判决或命令或其他法律或监管限制或禁止阻止合并的完成将不会生效，并且没有任何法律将由有管辖权的政府当局颁布、进入、执行或被认为适用于交易，而在每种情况下均禁止、使其非法或强制完成交易。

第8.02节。对父母义务的条件。母公司完成交易的义务将取决于以下每一项条件完成前的满足或放弃（根据适用法律允许的情况下），其中任何一项条件可由母公司独家放弃：

（a）公司陈述及保证。

（i）除第4.12（b）条所载的公司基本陈述及公司的陈述及保证外，本协议所载的公司的陈述及保证将于本协议日期及截止日期均属真实及正确（不影响其中所载的任何重要性或公司重大不利影响资格），犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（但任何该等陈述及保证明示是在较早日期作出的情况除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期将是真实和正确的），但没有产生也不会合理地预期会产生公司重大不利影响的此类未能真实和正确的情况除外；和

（ii）公司的基本陈述在所有重大方面将是真实和正确的（第4.07条所载的公司的陈述和保证除外，该等陈述和保证应是真实和正确的（微量不准确除外）），截至本协议日期和截止日期，犹如是在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何该等陈述和保证在较早日期明确说明，在这种情况下，该等陈述和保证将在该较早日期是真实和正确的）。

（b）履行公司的义务。公司将在所有重大方面履行并遵守其在交割时或之前要求履行和遵守的本协议的契诺、义务和条件。

（c）政府批准。应已获得CFIUS批准，该CFIUS批准应具有充分的效力和效力。

（d）公司重大不利影响。本协议日期后不会发生公司重大不利影响。

（e）人员证书。母公司将已收到一份公司的证明书，该证明书由公司的正式授权人员代表公司并以其名义有效签立，证明第8.02（a）条、第8.02（b）条、第8.02（c）条及第8.02（d）条所载的条件已获满足。

第8.03节。对公司履行交易义务的条件。公司完成交易的义务须在以下每一项条件结束前得到满足或放弃（根据适用法律允许的情况下），其中任何一项条件可由公司独家放弃：

（a）父母申述和保证。截至本协议日期和截止日期，母公司的基本陈述在所有重大方面都将是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何此类陈述和保证在较早日期明确表示，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期将是真实和正确的）。

（b）履行父母的义务。母公司将在所有重大方面履行并遵守本协议中规定在交割时或交割前由母公司履行和遵守的契诺、义务和条件。

（c）人员证明书。公司将已收到一份由其正式授权人员以其名义为母公司及代表母公司有效签立的母公司证明书，证明第8.03（a）条及第8.03（b）条所载的条件已获满足。

第9条
终止、修订及豁免

第9.01节。终止。本协议可有效终止的情形仅如下（经理解并一致同意，本协议不得因任何其他原因或基于任何其他基础而终止）：

（a）协议终止。在生效时间之前的任何时间（无论是在收到必要的股东批准之前还是之后）通过母公司和公司的相互书面协议；

（b）违法。由母公司或公司在生效时间之前的任何时间（无论是在收到必要的股东批准之前还是之后），如果：（i）任何有管辖权的法院或其他法律或监管限制或禁止阻止交易完成的任何永久禁令或其他判决或命令正在生效，或任何有管辖权的政府当局已采取任何行动，在每种情况下，在任何此类情况下禁止、使合并变得非法或强制完成合并，并已成为最终且不可上诉；或（ii）已颁布、订立、强制执行或被视为适用于合并的任何法规、规则、条例或命令永久禁止、使交易非法或强制完成交易，但根据本条第9.01（b）款终止本协议的权利将不适用于任何违反其拒绝上诉、根据该法规、规则、条例或命令（如适用）获得同意、解决或解除的义务的任何一方；

（c）结束日期。由母公司或公司在生效时间之前的任何时间（无论是在收到必要的股东批准之前还是之后），如果截止日期尚未发生在纽约市时间2025年4月29日晚上11：59或双方可能同意的更晚日期（“截止日期”）；但是，前提是，如果在结束日期，第8.01（b）节（在与CFIUS批准有关的范围内）或第8.02（c）节中规定的任何条件均未得到满足，但第8条中规定的所有其他条件应已得到满足或豁免，或者如果在该日期完成交割，则应能够得到满足，则结束日期应根据母公司或公司的任何一方的选择，延长至纽约市时间2025年7月29日晚上11：59；但前提是，根据本条第9.01（c）款终止本协议的权利将不适用于其行动或不行动（该行动或不行动构成该缔约方违反本协议）是（i）未能满足终止方在结束日期之前完成第8条规定的交易义务的条件或（ii）未能在结束日期之前完成交易的任何缔约方；

（d）没有必要的股东批准。由母公司或公司在生效时间之前的任何时间，如果公司未能在就交易进行表决的公司股东大会（或其任何延期或延期）上获得必要的股东批准，但根据本条第9.01（d）款终止本协议的权利将不会提供给（x）其行动或不行动（该行动或不行动构成该方违反本协议）的主要原因或主要导致的任何一方，如果母公司及其控制的关联公司未能在公司股东大会（或其任何延期或延期）或（y）母公司上就完成本协议所设想的交易所必需的任何事项对截至公司股东大会记录日期其实益拥有的所有普通股股份投赞成票，则未能在公司股东大会（或其任何延期或延期）或（y）母公司上获得必要的股东批准；

（e）公司董事会建议变更。由母公司，在公司收到必要的股东批准之前的任何时间，如果公司董事会已实施公司董事会建议变更；但母公司根据本条第9.01（e）款进行的任何此类终止必须在公司董事会建议变更的五（5）个工作日内发生；

（f）因公司违约而终止。由母公司在生效时间之前的任何时间，如公司已违反或未能在任何重大方面履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而违反或未能履行将导致未能履行第8.02（a）节（公司陈述和保证）或第8.02（b）节（履行公司的义务）中规定的条件，但母公司无权根据本条第9.01（f）款在（i）紧接终止日期（如可延长）的前一天和（ii）母公司向公司交付书面通知说明母公司打算根据本条第9.01（f）款终止本协议以及终止该协议的依据后三十（30）天中较早者之前终止本协议，则不在此限，据了解，如果在此期间结束之前已纠正此种违约行为，则父母将无权终止本协议；但前提是，如果父母当时违反本协议所载的任何陈述、保证、协议或契诺，而违反这些陈述、保证、协议或契诺将导致第8.03（a）节（父母陈述和保证）或第8.03（b）节（履行父母的义务）中规定的条件失败，则父母无权根据本协议第9.01（f）节终止本协议；

（g）因父母违约而终止。由公司在生效时间之前的任何时间，如果母公司或合并子公司违反或未能在任何重大方面履行本协议所载的其各自的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而违反或未能履行将导致未能履行第8.03（a）节（母公司的陈述和保证）或第8.03（b）节（履行母公司的义务）中规定的条件，除非公司将无权在（i）紧接终止日期（如可延长）的前一天（以较早者为准）及（ii）公司向母公司交付有关该违约的书面通知后三十（30）天的日期之前根据本条第9.01（g）条终止本协议，并说明公司打算根据本条终止本协议的依据，但以较早者为准，据了解，如果该违约行为在该期间结束前已得到纠正，公司将无权终止本协议；但前提是，如果公司当时违反本协议所载的任何陈述、保证、协议或契诺，而该违反将导致第8.02（a）节（公司陈述和保证）或第8.02（b）节（公司义务的履行）中规定的条件失败，则公司无权根据本第9.01（g）节终止本协议；和

（h）优先提案终止。由公司在公司收到必要的股东批准之前的任何时间，如果公司董事会（根据特别委员会的建议行事）决定根据第6.03（b）节就优先提案终止本协议；

条件是，（i）公司在该终止之前或基本上同时遵守第6.03（b）及（ii）条，公司须向母公司支付公司终止费用。

第9.02节。方式及终止通知；终止的效力。

（a）终止方式。根据第9.01条（根据第9.01（a）条（协议终止）除外）终止本协议的一方必须迅速向另一方提交书面通知，具体说明根据第9.01条终止本协议的规定，并合理详细地说明构成根据该规定终止的基础的事实和情况。

（b）终止的效力。如果本协议被终止并且根据第9.01条放弃合并，则应向其他一方或多方发出书面通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议的规定，本协议随即成为无效且没有任何效力，本协议的任何一方（或其任何代表）不承担责任，且本协议任何一方的所有权利和义务均应终止；但条件是，除第9.02（c）条或本协议的任何其他条款另有规定外，任何此种终止均不得免除本协议任何一方的任何责任或损害（双方承认并同意的不一定限于偿还费用或自付费用），并且，在母公司和合并子公司应付的责任或损害赔偿的情况下，将包括公司股东损失的本协议所设想的交易的利益）（考虑到所有相关事项，包括损失的股东溢价和金钱的时间价值），在这种情况下应被视为该方的损害，因在此种终止之前明知而故意违反本协议而产生，在这种情况下，除第9.02（c）节另有规定外，受害方应有权享有法律或衡平法上可获得的所有权利和补救；并进一步规定，保密协议和本第9.02节、第9.03节和第10条将各自在本协议终止后继续有效。本协议的任何规定均不得限制或阻止任何一方行使其根据第10.08条可能拥有的任何权利或补救办法，以代替根据第9.01条终止本协议。

（c）付款。尽管有上述情况：

（i）如本协议由母公司根据第9.01（e）条（公司董事会建议变更）终止，（b）在该终止之前或与该终止基本同时终止，如本协议由公司根据第9.01（h）条（优先建议终止）终止，或（c）在收购交易完成后的两（2）个营业日内，公司应在该终止后两（2）个营业日内向母公司（A）支付公司终止费，如果本协议由任何一方根据第9.01（c）节（结束日期）终止（x）且在结束日期之前未获得必要的股东批准，则（y）任何一方根据第9.01（d）节（未获得必要的股东批准）

或（z）由母公司根据第9.01（f）条（因公司违约而终止）（但仅限于与故意违反第6.03（a）条有关的范围），在（x）、（y）和（z）的每一情况下：（1）在该终止前，收购建议应已公开披露，且未撤回或以其他方式向公司董事会或特别委员会作出且未撤回，且（2）在本协议终止日期后十二（12）个月内，公司应已完成任何收购建议（为本第9.02（c）（i）条的所有目的理解，收购建议书定义中所有提及“20%”将被视为提及“50%”）；但在任何情况下均不得要求公司多次支付公司终止费，且

（ii）母公司应在终止后十五（15）个工作日内向公司支付母公司终止费，如果本协议由：（x）母公司或公司根据第9.01（c）节（终止日期）终止，如果（1）在本协议终止时，第8.01（b）节（无禁止性法律或禁令）或第8.02（c）节（在每种情况下，在与CFIUS批准有关的范围内）规定的条件未被相关一方或多方满足或放弃；以及（2）在本协议终止时，第8条中的每一项条件，除第8.01（b）节（无禁止性法律或禁令）或第8.02（c）节（政府批准）（在每种情况下，在与CFIUS批准有关的范围内）中规定的条件外，均已满足或放弃（根据其性质应在结束时满足的条件除外，但如果截止日期是此类终止的日期且不是第8.03条规定的条件），则哪些条件会得到满足；（y）母公司或公司根据第9.01（b）条（非法性）（在与CFIUS批准有关的范围内）或（z）公司根据第9.01（g）条（因母公司违反第7.02（b）条（CFIUS通知）而终止）。

（iii）如果本协议一方未及时支付依据本条第9.02（c）条应支付的任何款项，而另一方提起诉讼导致就本条第9.02（c）条规定的款项对未履行一方作出最终且不可上诉的判决，则未履行一方应向另一方支付所有合理且有文件证明的自付费用、执行费用和开支（包括与任何此类行动有关的合理且有文件证明的律师费）（“终止费用”）。

第9.03节。独家补救。尽管本协议中有任何相反的规定，双方在此承认并同意，如果（i）公司根据第9.02（c）（i）节向母公司支付公司终止费，则公司终止费（以及，如适用，终止费用）应为母公司和合并子公司根据本协议的唯一和排他性补救措施，但欺诈的情况除外，以及（ii）母公司根据第9.02（c）（ii）节向公司支付母公司终止费，母公司终止费（以及，如果

适用，终止费用）应为公司在本协议下的唯一和排他性补救措施，但欺诈情形除外。

第9.04节。费用支出。除本协议第9.02节规定的情况外，（a）与本协议和交易有关的所有费用和开支（任何转让税除外）将由承担此类费用和开支的一方支付，无论交易是否完成，（b）与本协议或交易有关的任何转让税将由负有法律义务的一方支付。

第9.05节。修正。在符合适用法律和本协议其他规定的情况下，本协议可由双方在生效时间之前的任何时间通过签署代表母公司和公司签署的书面文书（根据公司董事会（在特别委员会的指示下）或其任何正式授权委员会的授权行动）对本协议进行修订，但在公司收到必要的股东批准后，根据适用法律，任何需要公司股东批准的本协议修订均不得在未获得此类批准的情况下生效。

第9.06节。延期；放弃。在交割结束前的任何时间和不时，任何一方均可在法律允许的范围内且除本文另有规定外：（a）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间（如适用）；（b）放弃本文或根据本协议交付的任何文件中所载向该缔约方作出的陈述和保证中的任何不准确之处；（c）在符合适用法律要求的情况下，为该缔约方的利益放弃遵守本文所载的任何协议或条件。任何一方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。根据本协议行使任何权利的任何延迟将不构成对该权利的放弃。

第10条
一般规定

第10.01款。通知。向一缔约方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式（包括电子邮件传送，只要请求并收到此种电子邮件的回执即可），并应给予，

KOITO制造业株式会社。
Sumitomo Fudosan Osaki Twin Bldg. East
5-1-18北名川
东京都品川区141-0001
日本
Attn：Satoshi Kabashima
邮箱：s-kabashima @ koito.co.jp

附副本（不构成通知）以：

Nishimura & Asahi（Gaikokuho Kyodo JIGYO）
奥特门塔
大手町1-1-2
东京千代田区100-8124
日本
Attn：Tatsuya Tanigawa
邮箱：t.tanigawa@nishimura.com

Davis Polk & Wardwell LLP
和泉花园塔33F
1-6-1六本木
东京都港区106-6033
日本
Attn：Ken Lebrun
邮箱：ken.lebrun@davispolk.com

Cepton, Inc.
天宝导航西路399号
加利福尼亚州圣何塞95131
美利坚合众国
收件人：裴俊博士
邮箱：jun.pei@cepton.com

附一份副本（不构成通知）以：

O’Melveny & Myers LLP
沙丘道2765号
Menlo Park，加利福尼亚州 94025
美利坚合众国
阿顿：保罗·西本
邮箱：psieben@omm.com

阿顿：诺亚·科恩布利斯
邮箱：nkornblith@omm.com

Attn：Viq Shariff
邮箱：vshariff@omm.com

Cooley LLP

汉诺威街3175号

帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304

美利坚合众国

Attn：Steven Tonsfeldt

邮箱：stonsfeldt@cooley.com

或该缔约方以后可能通过通知另一缔约方的方式为此目的指定的其他地址或电子邮件地址。所有这类通知、请求和其他通信，如在收件地营业日下午5：00之前收到，应视为收件人在收件之日收到。否则，任何该等通知、请求或通信应视为已于收件地的下一个营业日收到。

第10.02款。申述及保证不得存续。本协议和依据本协议交付的任何证书或其他书面文件中所载的陈述、保证、契诺和协议不应在生效时间内有效；但本条10.02不应限制各方根据其条款预期在生效时间后履行的任何契诺或协议。

第10.03节。作业。

（a）本协议的规定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

（b）任何一方未经对方同意不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，但母公司或合并子公司可随时将其在本协议下的权利和义务全部或不时部分转让或转让给（i）其一个或多个受控关联公司，以及（ii）在生效时间后转让给任何人；但此类转让或转让不得解除母公司或合并子公司在本协议下的义务，放大，更改或更改任何其他方的任何义务或由于母公司或合并子公司或损害第10.06节中规定的人的权利。

第10.04节。保密。公司及母公司特此确认，公司与母公司此前已签署一份日期为2024年1月11日的保密协议（“保密协议”），该协议将根据其条款继续充分生效。（i）母公司及其代表及（ii）公司及其代表各自将持有并处理根据保密协议就交易向其或其代表提供或提供的有关另一方的所有文件和信息。

第10.05节。全部协议。本协议以及本协议所设想或提及的双方之间的文件和文书及其他协议，包括《保密协议》，构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。尽管本协议中有任何相反的规定，保密协议将：（a）不被取代；（b）在本协议的任何终止后仍然有效；（c）继续具有充分的效力和效力，直至较早发生的

结束以及保密协议根据其条款到期或由协议各方有效终止的日期。

第10.06节。第三方受益人。本协议无意也不应将任何权利或补救办法授予除双方、其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人，除非（i）在生效时间之后，根据第7.10条，每个受偿人在本协议下的权利，（ii）在生效时间之后，公司普通股、公司期权、公司RSU、公司PSU、认股权证和收益股份持有人根据第3条收取合并对价或其他相关金额的权利，以及（iii）在本协议根据第9条有效终止后并在不违反第9.02（b）条的情况下，公司有权作为公司普通股、公司期权、公司RSU、公司PSU、认股权证和收益股份（每一方仅在本但书可强制执行的要求范围内为本协议的第三方受益人）的持有人的唯一和独家代理人并代表他们，在本协议的母公司违反本协议的情况下，根据本协议（其中可能包括此类持有人所损失的讨价还价的利益）追究损害赔偿，经商定，在任何情况下，任何此类持有人均无权在发生任何此类违约时强制执行其在本协议下的任何权利，或任何母公司或合并子公司的义务，而是公司作为此类持有人的代理人拥有这样做的唯一和排他性权利。尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，公司股东均无权在生效时间之前就本协议直接针对母公司、合并子公司或控股公司的任何一方就具体履行、损害或任何其他补救措施提起诉讼，如果这种地位会导致此类权利，则明确拒绝向股东提供第三方受益人地位。

第10.07节。可分割性。如果本协议的任何条款或其适用成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续具有充分的效力和效力，并将对该条款适用于其他人或情况作出合理解释，以实现双方当事人的意图。经此确定，双方同意本着诚意进行谈判，以一项有效和可执行的条款取代本协议的此类无效或不可执行条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。如果本协议的任何条款宽泛到无法执行，则该条款将被解释为仅宽泛到可以执行。

第10.08节。补救措施。

（a）累积补救办法。除本协议第9.03节规定或本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议或法律或股权授予该一方的任何其他补救措施的累积性而不是排斥性的，且一方行使任何一种补救措施并不排除行使任何其他补救措施。尽管本文中有任何其他相反的规定，尽管公司可以同时寻求特定业绩的授予和金钱损失，但在任何情况下，公司都不会被允许或有权同时获得特定业绩的授予，从而导致发生

结账损失和金钱损失（包括代替具体履行的任何金钱损失）。除前句所述外，双方同意（i）通过寻求本条10.08规定的补救，一方不得在任何方面放弃其寻求任何其他形式的救济的权利根据本协议一方可获得的，以及（ii）本条第10.08条所述的任何内容均不得要求本协议任何一方在根据本条第10.08条行使任何终止权利（并在此种终止后寻求损害赔偿）之前或作为行使任何终止权利的条件，就（或限制任何一方根据本条提起任何法律诉讼或索赔的权利）强制性救济或特定履行提出任何法律诉讼或索赔，也不得根据本条第10.08款或本条第10.08款规定的任何法律诉讼或索赔的启动限制或限制任何一方根据第9条条款终止本协议或根据本协议或当时或其后可能存在的适用法律寻求任何其他补救办法的权利。

（b）具体业绩。

（i）双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议的规定（包括任何一方未按照本协议规定为完成本协议而采取本协议所要求的行动）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。双方承认并同意：（a）除其在法律上或公平上有权获得的任何其他补救外，在任何一方违反或威胁违反本协议的情况下，非违约方应有权获得强制令、具体履行和其他衡平法上的救济，以根据其规定的条款防止违反（或威胁违反）本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定；（b）第9.02（c）（ii）节的规定无意也没有充分补偿公司，一方面，或母公司，另一方面，对于违反本协议将导致的损害，不会被解释为在任何方面削弱或以其他方式损害任何一方获得禁令、特定履行和其他衡平法救济的权利；（c）特定强制执行权（包括但不限于具体履行任何一方的义务以实现交割）是交易的组成部分，没有该权利，公司和母公司都不会订立本协议。

（ii）双方同意不基于法律补救措施的充分性或本条第10.08条对授予强制令、具体履行或其他衡平法上的救济的可执行性提出任何反对，以防止或限制公司或母公司一方面违反或威胁违反本协议；以及具体履行本协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反或强制遵守母公司根据本协议的契诺、义务和协议。任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定的一方将不需要提供任何保证金或其他

与禁止令有关的担保，以防止违反本协议或强制执行本协议的条款和规定，且每一方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或其他担保的任何权利。

（iii）尽管本协议有任何相反规定，如果在结束日期之前，任何一方对另一方发起法律程序，以具体强制执行另一方在根据第2.02条被要求完成交易的情况下的义务，则结束日期将自动延长：（a）该法律程序待决的时间加上五（5）个工作日；或（b）主持该法律程序的法院确定的其他时间段。

第10.09节。管辖法律。本协议以及因本协议、交易或母公司或公司在谈判、管理、履行和强制执行中的行为而产生或与之相关的所有诉讼、程序或反索赔（无论是基于合同、侵权行为或其他原因），均应受特拉华州法律（包括其诉讼时效）管辖并按其解释，没有使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的条款或规则）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

第10.10节。同意管辖。每一当事方：（a）不可撤销地同意根据第10.01条或以适用法律可能允许的其他方式，在与交易或本协议有关的任何法律程序中，为并代表其本身或其任何财产或资产送达传票和控诉以及任何其他程序（无论是在所选法院的领土管辖范围内或之外），且本条第10.10款的任何规定均不影响任何一方当事人以适用法律允许的任何其他方式为法律程序服务的权利；（b）不可撤销和无条件地同意并将自己及其在任何法律程序中的财产和资产提交特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院的专属一般管辖权（或者，仅在特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，特拉华州境内的任何其他州或联邦法院）（“选定的法院”）在发生与本协议或交易有关或产生的任何争议或争议时；（c）同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来否认或破坏此类属人管辖权；（d）同意将提起与本协议或交易有关或产生的任何法律程序，仅在选定法院审理和裁定；（e）放弃对其现在或以后可能对选定法院的任何此类法律程序的地点提出的任何异议，或对此类法律程序是在不方便的法院提出的，并同意不抗辩或主张相同的异议；（f）同意其不会在选定法院以外的任何法院提出与本协议或交易有关或产生的任何法律程序，除非选定法院发布最终判决，确定该法院缺乏管辖权。母公司与公司同意，就任何最终判决及任何临时救济（不论衡平法或其他方式）于

所选法院的法律程序将是决定性的，并可通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

第10.11节。放弃陪审团审判。每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销和无条件地放弃该方在任何法律程序方面可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是违反合同、酷刑行为还是其他）每一方承认并同意（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免；（b）理解并考虑了这一豁免的影响；（c）其自愿作出这一豁免；（d）已促使

第10.12节。没有追索权。本协议只能针对、可能基于、产生于或与本协议有关的任何索赔或诉讼因由，或本协议的谈判、执行或履行只能针对明确确定为当事人的人，包括其各自的继承人和受让人以及在本协议日期之后成为当事人的人。除前句所述者外，任何一方的前任、现任或未来的股东、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司或任何前任、现任或未来的股东、控制人、董事、高级职员、雇员、普通或有限合伙人、成员、经理、顾问、代理人或上述任何一方的关联公司（各自称为“无追索权一方”）均不对双方的任何义务或责任或对基于、关于或由于以下原因而提出的任何索赔（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任，交易或就与此有关的作出或指称作出的任何陈述。在不限制任何一方针对另一方的权利的情况下，在任何情况下，任何一方或其任何关联公司均不得寻求针对任何无追索权的一方强制执行本协议、就违反本协议提出任何索赔或寻求向其追偿金钱损失。

第10.13节。披露信函参考。尽管本协议有任何相反的规定，双方同意，公司披露函特定章节中的任何提及均应被视为本协议相应章节中所载的相关方的陈述、保证、契诺、协议或本协议的其他规定以及本协议中所载的该方的任何其他陈述、保证、契诺、协议或本协议的其他规定的例外（或在适用的情况下，为此目的的披露），但前提是该提述作为此类陈述、保证、契诺、协议和本协议其他规定的例外（或为此目的的披露）的相关性，

在这种披露的表面上将是相当明显的。仅在公司披露函中列入某一项目作为本协议的陈述、保证、契诺、协议或其他规定的例外情况，不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或情况，或该项目将对公司产生重大不利影响。

第10.14节。同行。本协议及本协议的任何修订可在一个或多个对应方执行，所有这些都将被视为一份或多份相同的协议，并在双方各自已签署一个或多个对应方并交付给另一方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。任何此类对应方，在通过传真或.pdf、.tif、.gif、.jpg或电子邮件的类似附件（任何此类交付，“电子交付”）交付的范围内，将在所有方式和方面被视为原始被执行对应方，并将被视为具有相同的具有约束力的法律效力，如同其是亲自交付的原始签名版本。任何缔约方不得提出使用电子交付交付签字，或通过使用电子交付传送或传达任何签字或协议或文书的事实，作为对形成合同的抗辩，且每一缔约方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及缺乏真实性。

[签名页关注]

作为证明，双方已安排各自的正式授权官员在上述第一个日期签署和交付本协议。

[合并协议签署页]

作为证明，双方已安排各自的正式授权官员在上述第一个日期签署和交付本协议。

[合并协议签署页]

展品A
经修订及重述的法团注册证明书表格

【见附件】

第三次修订和重述

成立法团证明书

的

CEPTON，INC。

FIRST：公司名称为Cepton, Inc.（“公司”）。

第二：公司在特拉华州的注册办事处的地址是251 Little Falls Drive，位于特拉华州纽卡斯尔郡的威尔明顿市，19808，公司在该地址的注册代理人的名字是公司服务公司。

第三：公司的宗旨是从事根据《特拉华州一般公司法》成立公司的任何合法行为或活动，因为该法律已存在或可能在此后得到修订（“DGCL”）。

第四：（1）公司有权发行的各类股本的股份总数为4,000万股（40,000，000）股股本，包括（i）3,500万股（35,000，000）股普通股，每股面值0.00001美元，和（ii）500万股（5,000，000）股优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”）。

（2）董事会在此获明确授权，无须公司股东采取任何行动或投票（除非当时已发行的任何系列优先股的条款另有规定），就发行一个或多个系列优先股中的全部或任何优先股股份作出规定，并为每个该等系列订定表决权（如有）、指定、优先权以及相关、参与、可选或其他权利和资格、限制或限制（如有），正如董事会通过的一项或多项决议中所述及所表述的那样，该决议规定发行该等系列及构成各该等系列的股份数目，并在DGCL允许的范围内增加或减少任何该等系列的股份数目。

根据第四条赋予董事会的授权，董事会于2023年1月18日通过向特拉华州州务卿提交指定证书，创建了一系列被指定为A系列可转换优先股的100,000股优先股。公司A系列可转换优先股的投票权、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制和限制，载于本文件附件一，并以引用方式并入本文。

FIFTH：董事会有权采纳、修订或废除公司的章程。

第六条：除非公司章程有此规定，否则无须以书面投票方式选举董事。

第七：公司明确选择不受DGCL第203条管辖。

第八：（1）公司的任何董事不得因违反作为董事的受托责任而对公司或其任何股东的金钱损失承担个人责任，除非根据DGCL不允许此类免除责任或限制，因为同样存在或可能在此后被修订。如果DGCL在此之后被修订以授权进一步消除或限制董事的责任，那么公司董事的责任将被消除或限制在DGCL授权的最大范围内，经如此修订。本第八条的任何废除或修改，如因DGCL的修订或修改或其他原因，不应对在该废除或修改生效日期之前发生的作为或不作为而在该废除或修改时存在的公司董事的任何权利或保护产生不利影响。

（2）在适用法律允许的最大范围内（如该法律已存在或以后可能会被修订），公司须赔偿每名因其是或曾经是公司的董事或高级人员，或因其在公司的董事或高级人员期间是公司的董事或高级人员，而成为或曾经成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查（“诉讼程序”）的人，并使其免受损害，正在或正在应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划（“受偿人”）有关的服务，无论此种程序的基础是被指控以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份采取的行动，还是在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，以应对所遭受的所有责任和损失以及费用（包括但不限于律师费、判决、罚款，税和罚款以及在结算中支付的金额）由该受偿人就该等收益合理招致。公司应在适用法律不加禁止的最大限度内，在其最终处分之前，支付受偿人为抗辩或以其他方式参与任何诉讼程序而招致的费用（包括律师费）；但条件是，在适用法律要求的范围内，只有在受偿人收到由或代表受偿人作出的承诺后，才能在诉讼程序的最终处分之前支付此种费用，在最终确定受偿人无权根据本条第八条第（二）款或其他方式获得赔偿的情况下，偿还所有如此垫付的款项。获得赔偿的权利和

本第八条第（2）款授予的费用垫付为合同权利，对于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的受偿人而言，这些权利应继续存在，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。

第九：公司保留以DGCL允许的任何方式修改本公司注册证书的权利，本协议授予股东、董事和高级职员的所有权利和权力（如有）均受本保留权力的约束。