美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第1号修正案

至

表格20-F

☐   根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

截至2019年3月31日止财政年度

或

☐   根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

从2001年12月至2002年12月

或

☐壳公司根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的报告

需要此壳公司报告的事件日期

佣金档案编号:001-38208

龙运国际

（注册人的确切名称,如其章程所指明）

n/a

（登记人姓名译成英文）

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖权）

汉石塔22号^ND 中国浙江省杭州市滨江区滨生路1786号

（主要执行办公室地址）

首席执行官Limin Liu

汉石塔22号^ND 中国浙江省杭州市滨江区滨生路1786号

电话: +86-571-82213772

传真: +86-571-82213772

（公司联络人的姓名、电话及/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）条登记或将登记的证券:

根据该法第12（g）条登记或将登记的证券:

无

（类别名称）

根据该法第15（d）条有报告义务的证券:

无

（类别名称）

说明截至年度报告所述期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量。

截至2019年12月27日,合计11,421,393股普通股,每股面值0.0001美元。

按照《证券法》第405条的规定,通过核对标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

如果这份报告是年度报告或过渡报告,请用检查标记表明登记人是否没有必要根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是的,没有。

以检查标记表明登记人是否: （1）在前12个月内（或在较短期间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，而（2）在过去90天内一直受该等提交规定的规限。是的,没有。

通过检查标记表明注册人是否以电子方式提交并张贴在其公司网站上,如果有，在前12个月内,根据S-T条例第405条规定须提交和张贴的每一个交互数据文件（或在较短期间内,注册人须提交和张贴这些文件） 。是的,没有。

通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者,还是一家新兴的成长型公司。见《汇兑法》第12B-2条对"大型加速申报人" 、 "加速申报人"和"新兴增长公司"的定义。

如果一家按照美国通用会计准则编制财务报表的新兴成长型公司,通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

以核对标记表明登记人用于编制本文件所列财务报表的会计依据:

如果这是一份年度报告,通过检查标记表明注册人是否是一家空壳公司（如《交易法》第12B-2条所定义的） 。是的,没有

目录

导言

除非上下文另有要求,在关于表格20-F的年度报告中,提及:

在任何表中,确定为总额的数额与其中所列数额之和之间的差额应为四舍五入。

本表格20-F的年度报告包括截至2018年及2019年3月31日止年度的经审核综合财务报表。

这份年度报告载有按规定利率将某些人民币数额翻译成美元的内容。除非另有说明,人民币换算成美元已按人民币6.71元至1.00美元,即2019年3月31日生效的中午购买率,如美联储（Federal Reserve Board）H.10统计发布所述。我们不表示任何人民币或美元的金额可能已经或可能已经转换成美元或人民币,视具体情况而定,以任何特定的利率,以下所述的利率,或全部。中国政府对外汇储备实行控制,部分原因是通过直接监管人民币兑换外汇和限制对外贸易。于2019年12月27日,中午购买率为人民币6.99元至1.00美元。

我们于2017年9月15日以每股6.00美元的价格完成了首次公开发行（IPO）1,421,394股普通股,发行费用、承销折扣和佣金前总收益共计8,528,363美元。2017年10月20日,我们在纳斯达克资本市场以"Lyl"为代码上市普通股。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

a。选定的财务数据

以下为截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度的综合收入数据的选定综合报表,以及截至2018年及2019年3月31日止年度的财务状况数据的选定综合报表,均来自本年度报告其他地方所包括的经审核综合财务报表。合并财务报表是按照GAAP编制和列报的。历史结果不一定是未来任何时期的结果的指示。

选定的资产负债表信息:

汇率信息

我们的业务主要在中国进行,所有的收入都收到了,所有的费用都是以人民币支付的。当发生资本交易时,我们的简明财务报表的资本账户按人民币的历史汇率换算成美元。资产和负债按资产负债表日期的汇率换算。收入和支出按该期间的平均汇率换算。人民币不能自由兑换为外币,所有外汇交易必须通过授权机构进行。没有人表示,按照翻译时使用的汇率,人民币本可以或可以兑换成美元。

下表列出了所列期间人民币与美元之间汇率的信息。

B。资本化和负债

不适用。

c。提供和使用收益的理由

不适用。

d。风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们的经营历史有限,而且受到早期公司所遇到的风险的影响。

通过我们在中国的运营实体龙韵,我们从2014年10月才开始营业,2015年3月推出了我们的5eTou平台,2018年1月推出了我们的汽配服务运营。截至2016年3月31日止年度，我们并无产生任何收益。由于我们于2014年10月9日（龙韵成立）至2015年3月31日期间并无产生任何收益，因此我们于该期间亏损主要由于我们的一般及行政开支及销售开支所致。

作为一家初创公司,我们的业务策略和模式不断受到市场的考验,我们追求在四个业务板块（即众筹平台服务、孵化服务、Finder"s fees服务和汽车零部件采购服务）之间进行资源配置的相应调整。因此,我们的业务可能会受到经营业绩的显着波动,在收入金额和占总业务部门的百分比方面。

在可预见的未来,我们将面临所有风险和不确定因素,对我们的众筹业务来说,这些风险和不确定因素是新业务和中国处于发展初期的行业所固有的。因此,我们必须建立经营企业所需的许多职能,包括扩大管理和行政结构、评估和实施市场营销方案、实施财务制度和控制以及人员招聘。因此,您应该根据运营历史有限的公司经常遇到的成本、不确定性、延迟和困难来考虑我们的前景。特别是,您应该认为存在以下重大风险:

我们未来的增长将在很大程度上取决于我们是否有能力应对这些和本年度报告所述的其他风险。如果我们不能成功地解决这些风险,我们的业务将受到重大损害。

我们可能需要更多的资本来为我们未来的运营提供资金,如果在需要的时候无法获得,我们可能需要减少我们计划中的扩张和营销努力,这可能会减少我们的收入。

我们相信,我们现有的营运资金和可从营运中获得的现金将使我们至少在未来12个月内能够满足营运资金的需要。然而,如果未来业务的现金不足,或者现金用于收购或其他目前未预期的用途,我们可能需要额外的资本。此外,如果我们未能从平台服务费和孵化服务咨询费中产生足够的净收益,我们可能会继续消耗大量的资本。因此,我们可能需要筹集更多的资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下,发行这种证券可能会导致现有股东所持股份的稀释。如果通过发行债务证券或股权证券筹集额外资金,这些证券可以为持有普通股的股东提供某些优先的权利、优惠和特权,任何此类债务证券的条款都可能对我们的经营造成限制。我们不能向你保证,如果有需要,将以可接受的条件提供额外的资本,或者完全可以。如果我们不能获得足够的额外资金,我们可能需要减少我们计划的产品开发和市场推广工作的范围,这可能会损害我们的业务、财务状况和经营成果。

如果我们的活动被中国监管部门认定为未经批准而不能豁免证券监管,我们可能被要求暂停我们的众筹平台业务,我们可能会受到罚款和行政处罚。

证券融资行业受到中国政府的严厉监管,中国中央政府的多个监管部门,如中国证券监督管理委员会（简称"证监会" ） 、国家工商行政管理总局（简称"工商总局" ） 、中国银保监会（简称"银监会" ） ，国家外汇管理局（ "外汇局" ） 、国家税务总局（ "国税局" ）和最高人民法院（ "SPC" ）有权发布和实施有关证券发行各方面的规定。虽然没有明确涵盖以奖励为基础的众筹的规定,但我们不能向你保证,现行的规定不会被政府机构或法院解释为包括以奖励为基础的众筹。此外,中国境内有关向公众发售证券或特别涉及众筹的未来规例或现行规例的更改,可能会对我们在中国的营运造成负面影响。此外,如果监管部门认为一些众筹公司基于报酬的行为是以一种或多种监管部门认为不适当或滥用的方式进行的，当局可能会寻求解释现行的法律或规例,使我们继续经营业务变得困难和昂贵。我们不能向你保证,中国政府当局不会以损害我们以本报告所述方式经营业务的方式,寻求以奖励为基础的众筹。这些变化或解释可能迫使我们改变我们的商业模式,这可能对未来的收入产生负面影响,或增加我们的成本。此外,如果我们被裁定违反任何适用的规例,我们可能会被罚款、没收收入和吊销营业执照,亦可能会被迫终止有关业务,或受到限制。中国监管部门的任何这些行为都可能对我们的经营成果产生重大和不利影响。

在中国,通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响,我们可能会对在我们的互联网网站上显示、检索或链接的信息承担责任。

中国政府通过了有关互联网接入和通过互联网传播新闻等信息的若干规定。根据本条例,互联网内容提供商、互联网出版商不得在互联网上发布、展示违反中华人民共和国法律、法规、损害中国民族尊严的内容,或者违反中华人民共和国法律、法规、法规的规定,或者违反中华人民共和国有关管理部门规定的淫秽、迷信、欺诈、诽谤的内容。如果不遵守这些规定,即使是无意中,也可能导致吊销我们的互联网内容提供商许可证和其他所需许可证,并关闭有关网站。网站经营者还可对在网站上显示、检索或链接的禁止信息承担责任。

此外,被称为"MIIT"的工业和信息化部发布了规定,要求网站经营者对其网站上的内容以及用户和其他使用其网站的人的行为承担潜在的责任，包括违反中国法律禁止传播被视为破坏社会稳定的内容的责任。公安部有权命令任何本地互联网服务提供商,完全有权自行封锁在中国境外维护的任何互联网网站。公共安全部定期停止在互联网上传播它认为对社会造成破坏稳定的信息。直接负责保护中国政府国家秘密的国家保密局，被授权屏蔽其认为泄露国家秘密或者在网络信息传播中不符合国家秘密保护规定的网站。如果我们决心违反这些规定,即使违法内容不是由我们产生的,我们也可能受到民事或刑事处罚、罚款，撤销我们的互联网服务提供商许可证和其他处罚,这可能会严重损害我们的业务和我们继续经营的能力。

由于本规例须经有关当局解释,在所有情况下,我们可能不可能决定会导致我们作为网站经营者承担责任的内容类别。此外,在该规例涉及网站上所载的资料的范围内,不论该等资料是由网站拥有人或第三者放置于互联网上，我们可能无法控制或限制与我们的网站链接或通过我们的网站访问的其他互联网内容供应商的内容,或由我们的用户生成或放置在我们的网站上的内容,尽管我们试图监控这样的内容。如果监管当局发现我们的内容中有任何部分令人反感,他们可能要求我们限制或消除这些信息的传播,或以其他方式限制这些内容在我们的网站上的性质，这可能会减少我们的用户流量,并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,由于在网站上显示、检索或链接到我们的网站的信息,包括暂停或关闭我们的业务,违反这些规定的行为,我们可能受到重大惩罚。

如果我们无法有效管理预期的增长,我们的业务可能会受到不利影响。

为了发展我们的业务,我们需要雇用和保留我们所有业务领域的主要管理人员和高管。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功发展和管理扩张和增长的能力。为了管理这种增长,我们必须建立法律和会计制度,并实施人力资源管理和其他工具。我们已采取初步步骤,落实这一结构。然而,我们不能保证我们将能够扩展业务或成功地管理任何可能导致的增长。如果不能有效地扩展我们的业务或管理我们的增长,可能会对我们在多个地点营销我们的众筹平台和汽车零部件采购服务的能力产生重大和不利的影响。

我们的金融服务所产生的收入可能会有很大的波动,因为我们收取的收费率是根据一个项目的项目来评估的,并受变量的影响。

我们通过我们的平台帮助那些成功地为他们的项目提供资金的企业家寻求额外的股权或债务融资,将他们介绍给潜在的投资者或商业伙伴。在此类融资结束时,我们收取一笔探索费,费用按客户在此类融资中获得的收益的百分比计算。我们逐案协商我们的金融服务费率,同时考虑到各种因素,包括但不限于类似交易的现行市场费率、市场条件、我们在融资前向项目提供的服务、融资规模，客户的具体需求,以及我们与各方的关系和以前的交易。截至本报告提交之日,我们无法根据已知的市场趋势合理估计我们可收取的预期费用范围。因此,我们将从金融服务中获得的收入可能会受到重大波动的影响。

对商业实体的投资不是我们核心战略目标的一部分,因此,你不应该依赖我们投资活动的收入作为我们未来收益的指示。

我们在运营之初就对某些商业实体进行了一次性投资。这些投资不是我们的战略目标的一部分,我们正在建设和发展我们的众筹平台和提供众筹相关服务。我们在2015年6月停止了此类投资。此外,我们不打算在未来进行任何此类投资。因此,你不应该依赖过去的投资活动的收益结果来表明我们未来的收益。

企业家通过我们的平台筹集资金的不适当的商业行为可能会对我们的企业造成声誉或财务损失。

我们基于奖励的众筹业务仅限于为参与者提供一个与项目匹配的平台,因此我们不控制或监控项目放置在我们平台上的材料。然而,不适当的商业行为,包括违反有关互联网信息的法律和法规,仍可能对我们的声誉或财务造成损害。虽然我们从所有在我们的众筹网站（包括项目赞助商）上提供信息的人那里获得了一般的释放和补偿协议,但我们不控制或监测他们在我们网站上放置的材料。如公众或政府机构认为我们对网站的内容负责,我们可能会受到民事或刑事责任和惩罚,并会损害我们的声誉，我们可能没有任何有效的追索者,谁把材料放在我们的众筹网站。

作为运营网站关键的运营商,我们的收入,我们可能会受到由于未经授权的访问或黑客和其他网络风险造成的损害。

黑客攻击是试图获得或成功获得未经授权访问计算机系统的过程。与任何网站一样,我们的众筹网站可能会受到黑客攻击,无论我们是否有限制访问我们平台的证券系统。当一个人从事网站黑客活动时,他或她从网站所有者那里取得对网站的控制权。密码黑客是从计算机系统中存储或传输的数据中获取用户的秘密密码。计算机黑客正在未经授权获取和查看、创建或编辑材料。黑客可以通过导致大量用户在不了解用户的情况下寻求访问网站而使网站瘫痪,这被称为拒绝服务黑客攻击。黑客攻击可以导致丢失或篡改机密信息,从而使其不是以赞助商维护的形式编辑信息,使用密码信息从用户的账户中取走资金或向未知用户的账户收取预付款或购买现金。我们和我们的参与者以及项目或捐赠赞助商都可能因为黑客攻击而遭受重大的金钱损失。尽管我们免责声明,参与者、项目或捐赠赞助商签署,但受害方可能寻求从我们的损失损害赔偿。因此,除了我们可能蒙受的任何财务或名誉损失外,法院或行政机构可能会要求我们对他人所遭受的损害承担赔偿责任。任何此类损失都可能严重损害我们的财务状况和经营能力。此外,虽然我们打算利用一个独立的第三方来处理基于奖励的众筹项目参与者的支付,但如果第三方支付服务的安全性受到侵犯,我们可能会受到索赔和责任。

我们业务的成功运作取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能和可靠性。

我们的业务取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有互联网接入都是通过国有电信运营商在信息产业部的行政控制和监管监督下维持的。此外,中国的国家网络通过中国政府控制的国际网关与互联网连接。这些国际网关是国内用户连接互联网的唯一渠道。尽管中国政府已承诺在2016年第十三个五年计划中增加中国互联网的整体覆盖率,并增加互联网基础设施投资,但中国可能不会发展更复杂的互联网基础设施。如果中国互联网基础设施出现中断、故障或其他问题,我们或我们平台的用户可能无法访问替代网络。

由于我们依赖第三方来执行支付处理,并为我们的众筹平台提供托管账户,第三方未能或无法提供这些服务可能会损害我们的运营能力。

因为我们不具备内部支付方式,所以所有参与者的支付都由第三方支付处理公司Union Mobile Pay处理。支付处理业务受到高度监管,并面临可能对其向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大和不利影响的若干风险,包括:

我们依靠的是联合移动支付为我们的用户提供的方便和方便。如果联盟移动支付服务的质量、效用、便利性或吸引力因任何原因下降,我们的众筹平台的吸引力可能会受到重大损害。如果我们由于任何原因需要迁移到另一第三方支付服务,则过渡可能需要相当长的时间和管理资源,而第三方支付服务可能不会像我们市场上的买卖双方那样有效、高效或受到欢迎。此外,我们的参与者可能不愿意使用不同的支付系统。

我们必须定期申请VATS许可证来经营我们的业务,如果不能获得许可证,可能会对我们的业务产生不利影响。

每五年,我们必须向MIIT申请更新增值电信业务许可证,或VATS许可证,为我们的平台URL操作我们的互联网平台。我们目前的众筹平台Vats许可证将于2020年12月到期。虽然我们预计我们将能够续展这类牌照,但不能保证这类牌照当然会续期,也不会因此而施加新的条件。如果不能取得适当的许可证,将对我们的业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响。

众筹行业内日益激烈的竞争可能会对我们的商业前景产生影响。

众筹市场是一个新兴行业,新的竞争对手很容易进入市场,因为没有明显的进入壁垒。竞争中的公司可能拥有比我们已经和可能已经开发的产品和服务更多的资金和其他资源,比我们已经和可能提供的更长的时间,并且可能提供一个平台,对寻求资金的公司和希望为基于奖励的项目提供资金的参与者都更有吸引力。由于中国的众筹还处于起步阶段,而且新公司进入中国的障碍很少,我们预计竞争将会加剧,这可能会对我们的收入和利润率产生负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于某些关键人员的继续留任,以及我们未来聘用和留住合格人员的能力,以支持我们的增长和执行我们的业务战略。

如果我们的一名或多名高级管理人员或其他主要人员不能或不愿意继续担任目前的职务,我们的业务可能会受到干扰,我们的财务状况和经营成果可能会受到重大和不利的影响。虽然我们一般依赖现有管理团队的能力和参与,但我们特别依赖我们的董事长兼首席执行官Limin Liu先生,他负责制定和执行我们的业务计划。刘利民先生因任何原因失去服务,都会对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。在中国,高级管理人员和高级技术人员的竞争非常激烈,合格的候选人非常有限。我们不能向你保证,我们的高级管理人员和其他关键人员的服务将继续提供给我们,或者如果他们离开,我们将能够为他们找到合适的替代者。

我们可能无法充分保护我们的知识产权,我们的竞争对手可能能够提供类似的产品和服务,这将损害我们的竞争地位。

我们的成功在一定程度上取决于我们的知识产权。我们主要依靠商标、版权、服务标志和商业秘密法、保密程序、许可协议和合同条款来建立和保护我们对产品、程序和服务的专有权利。其他人可以未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的技术,或独立开发类似的IP。我们还可以在包括美国在内的其他法域对我们的域名、商标和服务标记进行注册。虽然版权、商业秘密及商标法、书面协议及普通法所提供的保护,可能会带来一些好处,但这些法定保护,连同与雇员订立的不披露协议,未必足以令我们能够保护知识产权。然而,中国的知识产权法并不像美国或欧盟的类似法律那样强大。在中国,知识产权的强制执行是困难的,如果我们试图对任何被指控的侵权者提起诉讼,就不能保证我们会占上风。我们不能向你保证,我们将能够保护我们的专有权利。此外,我们的竞争对手可能能够独立开发类似或更先进的技术,复制我们的产品和服务,或围绕我们持有的任何知识产权设计。

暂停或取消关联交易可能会对我们的收入和业务经营产生负面影响。

我们依靠来自关联方的收入,以及我们的主要股东过去提供的支持我们业务运作的资金。今后,我们可能不能再依赖这些可能对我们的经营结果产生负面影响的关联交易。

由于我们是开曼群岛公司,而我们的所有业务都在中国进行,你可能无法对我们或我们的官员和董事提起诉讼,或执行任何你可能得到的判决。

我们在开曼群岛注册成立,主要在中国开展业务。我们的大部分资产都位于美国境外。此外,我们所有的董事和官员都居住在美国境外。因此,如果你认为我们侵犯了你在美国联邦或州证券法或其他方面的权利,你可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。或者如果你向我们索赔。即使你成功地采取了这种行动,开曼群岛和中国的法律可能不允许你对我们的资产或我们的董事和官员的资产执行判决。

经济状况已经并可能继续对市场的投资能力产生不利影响。

中国经济受到了与美国潜在的贸易战的影响,同时也经历了结构性的变化,这些变化降低了我们潜在客户的可自由支配收入。我们认为,众筹项目的参与者使用可自由支配的资金通过基于奖励的众筹进行支付。中国经济持续低迷的不利影响,包括消费支出持续减少、失业率上升、消费者或企业信心下降以及信贷和资本市场持续动荡和中断，可能会导致我们的客户减少使用或停止使用众筹。因此,如果中国的经济状况减少了可自由支配的消费支出,一般的众筹,特别是我们的企业可能会受到实质性的损害。

如果基于奖励的众筹项目很难生产产品或发展业务,我们可能无法发展业务。

参与者愿意为基于奖励的众筹项目付款,这可能是基于参与者的信念,即特定公司将能够及时提供奖励,并以其他方式成功地发展其业务。如果企业不能及时提供产品,或者不能开发以参与者预期的方式运作的产品,或者不能开发企业,基于奖励的众筹对参与者的吸引力可能会降低，这会损害我们创造收入或盈利的能力。我们不能向你保证,基于奖励的众筹将吸引参与者。

由于我们的前行政总裁拥有超过62%的普通股的唯一投票权,他有能力选举董事和批准需要股东批准的事项。

我们的前任总裁、首席执行官和董事长于汉先生目前拥有725万股,占我们已发行和流通在外普通股的63.5% ,由Han先生100%拥有的实体Honest Heart Ltd.直接持有。因此,余汉先生能够对基本和重要的公司事务和交易施加重大的投票影响。他有权在没有任何其他股东投票的情况下选举所有董事和批准所有需要股东批准的事项。他对任何公司交易的决定有重大影响,并有能力阻止任何需要股东批准的交易,无论我们的其他股东是否认为这种交易符合我们的最佳利益。这种投票权的集中可能产生延迟、威慑或防止控制权变更或其他业务组合的效果,而这反过来又可能，对普通股的市场价格有不利影响,或妨碍我们的股东实现溢价超过当时的市场价格为他们的普通股。

我们对财务报告缺乏有效的内部控制,可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力,这可能会影响我们普通股的市场和价格。

为了实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,美国证交会通过了规则,要求上市公司提交一份关于公司财务报告内部控制的管理报告。我们必须保持内部控制,管理层定期评估内部控制的效力。对财务报告进行有效的内部控制对于防止欺诈非常重要。因此,如果我们没有有效的内部控制,我们的业务、财务状况、经营成果和前景,以及我们普通股的市场和交易价格,可能会受到重大和不利的影响。我们目前没有财政资源或人员来开发或实施能够及时向我们提供必要信息的系统,以便能够实施财务控制。因此,我们可能不会及时发现任何问题,当前和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心,这将损害我们的业务和我们的普通股交易价格。对财务报告缺乏内部控制可能会抑制投资者购买我们的股票,并可能使我们更难在债务或股权融资中筹集资金。

因为我们是一家"新兴的成长型公司" ,我们可能不会受到其他上市公司所受的要求的约束,这可能会影响投资者对我们和我们的普通股的信心。

我们是一家"新兴增长公司" ,正如《就业法》所定义的那样,我们打算利用某些豁免披露和适用于其他不是新兴增长公司的上市公司的其他要求,其中最重要的是，只要我们是一家新兴的增长公司和规模较小的报告公司,就不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计认证要求。因此,如果我们选择不遵守这样的审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。见"我们是一家"新兴增长公司"的含义。

目前,自2017年4月起,我们按照《中国住房公积金条例》的要求,为员工设立和缴纳住房公积金。我们必须在接到有关地方当局的通知或任何个别雇员提出的要求后,支付所有应付款项,并可能受到行政处罚。

根据中国有关住房公积金的规定,中国企业必须为职工缴纳住房公积金。浙江省杭州市的月贡献是上一年每个员工月平均收入的12% 。我们在中国的VIE实体龙韵于2014年10月成立至2017年4月期间并无为其雇员贡献该等资金,截至2019年3月31日的累计未付金额约为32,487美元（人民币216,280元） 。自2017年4月起,龙韵已开始根据其前几个月的月薪向其员工汇出必要的住房公积金,但在2017年4月前尚未汇出未缴清的住房公积金。于本年度报告日期,我们的附属公司杭州大成自成立以来并无为其所有雇员贡献所需的住房公积金,截至2019年3月31日的累计未缴额约为32,487元（人民币216,280元） 。

根据龙韵、杭州大成所在的杭州市住房公积金征收地方规定，地方房屋委员会可能要求我们纠正其不遵守规定的情况,设立银行账户,并在规定的时间内为其雇员扣留的未付住房基金支付款项和提交相关文件。如果未能在规定的时间内执行,房屋委员会可以处以罚款,并可以提交地方人民法院执行。我们的雇员也有权要求个别支付这些款项。

如果我们接获房屋委员会的通知,或现任及前任雇员就我们不遵守规例而提出的申索,我们将须对该通知作出回应,并缴付所有应付予政府的款项,包括所施加的任何行政处罚，这将要求我们转移财政资源和（或）影响我们的现金储备（如果有的话）来支付这些款项。此外,超过付款的任何行政费用,如果是实质性的,可能会影响我们的经营成果。截至本报告提交之日,我们并无接获房屋委员会发出的上述通知,亦未接获现任及前任雇员的任何申索。

美国政府提出的关税和美中贸易战的潜力,以及更大规模的国际贸易,可能会抑制全球增长。如果美国政府在未来将我们提供的服务置于拟议的关税之下,我们的业务运营和收入可能会受到负面影响。

美国政府最近提出,除其他行动外,对从中国进口的特定产品征收新的或更高的关税,以惩罚中国的不公平贸易行为,中国对此作出了回应,提出对从美国进口的特定产品征收新的或更高的关税。2018年4月3日,美国贸易代表办公室根据1974年《贸易法》 （以下简称《通知》 ）第301条发布了一份确定和要求公众发表意见的通知,内容涉及拟对来自中国的特定产品额外征收25%的关税，其中产品在2018历年的年度贸易价值约为500亿美元。对此,中国在当前时间内提出了对一些规模小得多的美国商品征收关税的建议。根据我们对通告所列产品清单的分析,我们预期建议的关税不会对我们在中国的业务运作产生重大直接影响,并为中国市场内的客户提供服务。然而,建议征收的关税可能会导致人民币货币贬值和中国某些行业的收缩,这些可能会受到建议征收的关税的影响。因此,我们的目标房地产买家的消费能力可能会有潜在的下降和/或对我们的开发商客户的运营产生负面影响,这反过来可能会导致中国房地产市场的收缩。因此,我们可能获得更少的商业机会,我们的经营可能受到负面影响。另外，美国或中国未来影响贸易关系的行动或升级,可能会引起全球经济动荡,并可能对我们的业务造成负面影响,我们不能就这些行动是否会发生或可能采取的形式提供任何保证。

在中国做生意的风险

外商投资法律草案对外商投资项目主要通过合同安排控制的企业在我国的地位存在重大不确定性,如我国企业。

2015年1月19日,商务部公布了《中华人民共和国外商投资法（征求意见稿） 》或《外商投资法（草案） 》 。同时,商务部发布了《外商投资法律草案解释说明》或《说明说明》 ,其中载有关于《外商投资法律草案》的重要信息,包括其起草理念和原则、主要内容，计划过渡到新的法律制度和处理在中国由外国投资项目或外国投资公司控制的企业,主要通过合同安排。外国投资法草案利用"实际控制"的概念来确定一个实体是否被认为是外国投资项目,并对"控制"作了广泛的定义,除其他外,包括通过合同安排进行表决或董事会控制。

外商投资法律草案对中国外商投资法律制度提出了重大修改,可能对中国上市公司或拟在境外上市公司产生重大影响。拟议的《外商投资法》草案将以与中国国内实体相同的方式对外商投资进行规范,但在"负面清单"中被视为"限制"或"禁止"的行业经营的外商投资除外。由于负面清单尚未公布,因此不清楚它是否会与目前受限制或禁止外国投资的行业清单不同。《外商投资法》草案还规定,只有在负面清单所列行业经营的外商投资企业,才需要中国境内企业的准入许可和其他批准。由于进入许可和批准,某些FIE在负面清单所列行业的经营可能无法通过合同安排继续开展业务。它规定,在中国境内设立但由外国投资者控制的实体将被视为外商投资项目,而在中国境外设立的由中国人或实体控制的实体将在进入市场程序完成后被视为国内项目。

外国投资法草案存在重大不确定性,其中包括法律的实际内容以及法律最终形式的通过和生效日期。因此,我们不能向你保证,新的《外国投资法》一旦生效,将不会对我们通过合同安排开展业务的能力产生重大和不利影响。

外国投资法草案如按建议制定,也可能对我们的公司治理实践产生重大影响,并增加我们的合规成本。例如,外国投资法草案对外国投资者和受法律约束的外国投资者都提出了严格的临时和定期信息报告要求。除投资执行报告和投资修正报告外,每项投资和投资细节的更改都必须提交年度报告,符合某些标准的大型外国投资者必须每季度提交报告。任何发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能受到罚款和（或）行政或刑事责任,直接负责的人可能受到刑事责任。

另外,如果我们被视为拥有一个非中国实体作为控股股东,有关通过合同安排控制的条款可以达到我们的VIE安排,因此龙韵可能会受到外国投资的限制，这可能会对我们当前和业务的可行性产生重大影响。具体而言,与拥有中国控股股东的实体相比,我们可能需要修改公司结构,改变目前的经营范围,获得批准或面临处罚或其他额外要求。我国《外商投资法》草案的制定时间表、解释和实施,以及对我国现行公司结构、公司治理和企业经营的影响等方面存在重大不确定性。

不确定我们是否会被视为最终由中国方面控制。余汉先生,前主席兼行政总裁,中国公民,实益拥有63.5%的未行使投票权股份。然而,不确定这些因素是否足以使余汉先生根据外国投资法草案控制我们。此外,外国投资法草案没有就目前采用VIE结构的公司将采取哪些行动采取立场,无论这些公司是否由中国方面控制,同时征求公众对这一点的意见。此外,我们的可变利益实体运作的众筹行业,是否会受到即将发布的"负面清单"中所列的外国投资限制或禁止,尚不确定。如果制定的《外商投资法》和最终的"负面清单"规定了进一步的行动,如商务部的市场准入许可或我们公司结构和经营的某些重组,我们是否能够及时完成这些行动可能存在重大的不确定性，如果有的话,我们的业务和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

如果我们最终被认为是一家被视为在"受限制"或"被禁止"的行业中经营的外国投资企业,我们可能不再按照VIE结构进行业务,这反过来会对我们的运营结果以及普通股的价值产生重大影响。

除其他外,外商投资法草案扩大了外商投资的定义,在确定一家公司是外商投资企业,还是外商投资企业时,引入了"实际控制"的原则。根据《外国投资法》草案,如果可变利益实体最终受到外国投资者的"控制" ,并受到外国投资的限制,它们也将被视为信贷。根据《外商投资法》草案,国务院将确定实行特别管理措施的行业类别清单,称为"负面清单" ,包括严禁外商投资的行业类别清单，或者外国投资受到某些限制的"禁止清单"和行业类别清单,或者"限制清单" 。《外商投资法》草案规定,在"负面清单"所列行业经营的外商投资企业,须经中国境内机构批准才能进入中国。由于进入许可和批准,某些FIE在"负面清单"所列行业的经营可能无法通过合同安排继续开展业务。

不确定我们的可变利益实体经营的在线众筹行业是否会受到即将发布的"负面清单"中规定的外国投资限制或禁止。如果《外商投资法》的颁布版本和最终的"负面清单"要求像我们这样拥有现有VIE结构的公司采取进一步的行动,如商务部市场准入许可,我们将面临能否及时获得或完全获得此类许可的不确定性。此外,由于法律草案缺乏指导,我们无法确定公司的控股地位,虽然我们的前主席兼行政总裁兼中国公民余汉先生，实益拥有及持有合共63.5%的未行使投票权证券的唯一投票权。因此,如果我们最终被视为一家被视为在"受限制"或"被禁止"的行业经营的外国投资企业,我们可能不会再按照VIE结构经营业务,我们可能会受到严厉的惩罚,或被迫放弃我们在相关行业的利益。这反过来会对我们的运营结果,以及你的普通股的价值产生重大影响。

中国政府政策的改变,可能对我们在中国的经营能力产生重大影响。

我们经营所有的业务,所有的收入都是在中国产生的。因此,中国的经济、政治和法律发展将对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大影响。中国政府的政策会对中国的经济状况和企业的盈利能力产生重大影响。中国政府的政策变化,包括法律、法规或解释的变化,特别是有关互联网的政策的变化,包括审查和对可通过互联网传送的资料的其他限制,可能对我们在中国的经营能力产生不利影响，知识产权、洗钱、税收和其他影响我们网站运营能力的法律。

由于我们的业务依赖于鼓励市场经济的政府政策,因此中国政治或经济气候的变化可能会损害我们的盈利能力。

尽管二十多年来中国政府一直在推行多项经济改革政策,但中国政府继续对中国的经济增长实行重大控制。由于我们的业务性质,我们依赖中国政府推行鼓励私人拥有企业的政策。对私人拥有企业的限制将影响到证券业务,特别是使用众筹的企业。我们不能向你保证,中国政府将奉行有利于市场经济的政策,不会对现行政策进行重大改变,特别是在领导人更迭、社会或政治动乱或影响中国政治、经济和社会生活的其他情况下。

中国有关众筹业务运作的法律法规有时含煳不清,不确定,这些法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利能力。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性,包括但不限于有关我们业务的法律法规以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。这些法律和条例有时是模糊的,可能会受到未来变化的制约,其官方解释和执行可能会涉及重大的不确定性。新颁布的法律或规章,包括对现有法律和规章的修正,其效力和解释可能会延迟，如果我们依赖于后来通过或解释的与我们对这些法律和条例的理解不同的法律和条例,我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律和条例也可以追溯适用。我们无法预测对中国现有或新的法律或法规的解释对我们的业务可能产生什么影响。

特别是中国有关网上众筹活动的法律法规正在发展。虽然我们已采取措施,遵守适用于我们的业务运作的法律及规例,包括有关提供互联网资讯服务的规例,并避免进行任何根据现行适用的法律及规例可视为非法集资的活动，今后,中国政府主管部门可以颁布新的法律法规,规范网络众筹。我们不能向你保证,我们的做法不会被视为违反任何有关电信或非法集资的中国法律或法规。中国有关互联网金融的法律法规正在演变中,我们可以在我们的平台上进行除了我们目前基于奖励的众筹以外的在线众筹业务,我们的新业务可以被视为属于互联网金融的范畴,而在目前适用的法律法规下,这一范围仍然很模糊。中国政府主管部门还可以颁布新的法律法规,保护客户的权利和网上众筹平台对其客户的责任,这可能会影响我们与客户的安排在某些情况下的表现。此外,我们不能排除中国政府将来有可能会在某一时间建立一个涵盖本港工业的发牌制度。如果采用这种许可证制度,我们不能向你保证,我们将能够及时或完全获得任何新的所需许可证,这可能对我们的业务产生重大和不利的影响,并妨碍我们继续经营的能力。

有关中国居民境外投资活动的规定可能限制我们收购中国公司的能力,并可能对我们的业务产生不利影响。

2014年7月,外管局发布了《关于境内居民境外投融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》 ,或第37号通知，取代了有关国内居民企业融资外汇管制和通过境外专用车辆往返投资的有关问题,即第75号通知。第37号通知要求中国居民在其直接设立或间接控制境外实体时,向当地的安全分支机构登记,第37号通知称为"特殊目的载体" ,目的是持有境内或境外资产或权益。第37号通知还要求在特殊目的载体发生重大变化时,如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事项时,修改中国居民的登记。根据本条例,中国居民不遵守规定的登记程序,可能导致中国有关单位的外汇活动受到限制,包括向境外的母公司支付股息和其他分配款项，以及对境外实体向中国实体的资本流入的限制,包括对其向中国子公司提供额外资本的能力的限制。此外,如果不遵守安全注册规定,可能会导致中国法律对规避外汇管理规定的处罚。

余汉先生和韩Koulin女士是我们的实益拥有人,是中国居民,他们已经完成了最初的外汇登记。然而,由于第37号通知的颁布相对较晚,目前尚不清楚如何解释和实施这些条例。我们不能向您保证,作为中国居民的最终股东今后将提供保险局所需的足够证明文件,或及时或完全完成保险局所需的登记。任何中国居民或由中国居民控制的股东,如不遵守本条例的有关规定,可处中国政府罚款或制裁，包括限制WFOE II向我们支付股息或进行分配的能力,以及限制我们增加对WFOE II投资的能力。

虽然我们相信与我们的架构有关的协议符合中国现行的规例,但我们不能向你保证中国政府会同意这些合约安排符合中国的发牌、注册或其他规管规定，有现有的政策或将来可能通过的要求或政策。

由于我们的业务是以人民币进行的,而我们的普通股的价格是以美元报价,货币转换率的变化可能会影响您的投资价值。

我们的业务是在中国进行的,我们的账簿和记录是以人民币保存的,这是目前的中国,并且我们提交给美国证券交易委员会和提供给我们的股东的财务报表是以美元呈现的。人民币和美元汇率的变化影响到我们资产的价值和我们以美元进行的业务的结果。人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到（除其他外）中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的感知变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。此外,我们的普通股是以美元提供的,我们将需要将所得款项净额转换成人民币,以便将资金用于我们的业务。美元与人民币之间的汇率变动将影响我们为业务提供的收益数额。

根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》 ,我们可以被归为中国的"居民企业" ,这可能会对我们和非中国股东造成不利的税收后果。

《所得税法》及其实施细则规定,在中国境外设立的"事实上的管理机构"在中国境内的企业,根据中国税法被视为"居民企业" 。根据经济转型期法律颁布的实施细则将"事实上的管理机构"定义为一个管理机构,它实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为《82号通知》的通知,其中规定了确定在境外注册成立的中国控股企业"事实上的管理机构"是否位于中国的特定标准。然而,没有关于确定"事实上的管理机构"的程序和具体标准的进一步详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层设在中国,但目前尚不清楚中国税务机关是否会认定我们是中国的"居民企业" 。

如果我们被视为中国的"居民企业" ,我们将以25%的统一税率对我们的全球收入征收中国企业所得税，虽然从我们现有的中国附属公司及我们不时设立的任何其他中国附属公司派发予我们的股息,由于我们的中国"居民收受人"身份,可豁免中国股息预扣税。这可能对我们的整体有效税率、所得税费用和净收入产生重大和不利影响。此外,由于可分配利润的减少,向股东支付的股息（如有）可能会减少。此外,如果我们被视为中国的"居民企业" ,我们向非中国投资者支付的任何股息,以及从我们的普通股转让中获得的收益,可视为来自中国境内来源的收入,并须缴纳中国的税款，非中国企业的税率为10% ,非中国个人的税率为20% （在每种情况下,须遵守任何适用的税务条约的规定） 。如果我们被视为中国居民企业,我们的普通股持有者是否能够在他们的税务居住国和中国之间的任何税务条约中获得利益尚不清楚。这可能会对你在我们的投资价值和普通股的价格产生重大和不利的影响。

根据经济转型期法律,中国附属公司的扣缴税款负债存在重大不确定性,中国附属公司应付境外附属公司的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,外商投资企业通过经营产生的利润,将按10%的扣缴税率分配给境外直接控股企业。根据香港与中国之间的特殊安排,如香港居民企业在中国公司拥有超过25%的权益,该比率可减至5% 。我们的中国附属公司由香港附属公司全资拥有。此外,根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税务条约红利规定管理有关问题的通知》 ,纳税义务人需要满足一定条件才能享受税务条约规定的利益。这些条件包括: （1）纳税人必须是有关股息的实益拥有人； （2）从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收到股息前连续12个月连续达到直接拥有人门槛。此外,国家税务总局于2009年10月27日发布了《税务条约》中关于如何理解和承认"实益拥有人"的通知,对通常从事实质性经营的个人、项目或其他组织限制了"实益拥有人" 。并阐述了确定"实益拥有人"身份的具体因素。在现行的实践中,香港企业必须取得香港有关税务机关的税务证明书,才能申请较低的中国扣缴税率5% 。由于香港税务局会逐案签发这类驻税证明书,我们不能向你保证,我们会从有关的香港税务局取得驻税证明书。截至本报告提交之日,我们尚未开始向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书的程序,亦不能保证我们会获发香港税务居民证明书。

即使在我们取得香港居民税证后,我们亦须根据适用的税务法律及规例,向中国有关税务机关提交所需的表格及资料,以证明我们可享有较低的中国扣缴税率5% 。龙韵香港拟于计划宣派及派付股息时取得所需资料及向有关税务机关存档，但并无保证中国税务机关将批准龙韵香港收取的股息的5%预扣税率。

我们与龙韵及其股东的合同安排可能不能有效控制龙韵。

截至2019年3月31日止财政年度,我们现时的大部分收入及净收入均来自龙韵。外国对互联网企业的所有权,如网上信息的分配,受现行中国法律法规的限制。例如，外国投资者不得拥有增值电信服务提供商（电子商务除外）超过50%的股权,任何外国投资者必须具备在海外提供增值电信服务的经验,并按照《行业指导目录》保持良好的经营记录。2007年公布的外国投资，分别于2011年和2015年修订,以及其他适用的法律和条例。为遵守中国的法律和法规,我们不打算拥有龙韵的股权,但依靠与龙韵的合同安排来控制和经营其业务。然而,正如上文所讨论的,这些合同安排可能不能有效地为我们提供对龙韵及其业务的必要控制。这些合同安排中的任何缺陷都可能导致我们失去对龙韵公司管理和运营的控制,这将导致我们公司投资价值的重大损失。由于浙江省政府对外商直接持股的实际限制,我们必须通过VIE结构来实现对龙韵的控制和管理，这让我们面临龙韵股份股东潜在违约的风险。此外,由于我们前行政总裁余汉先生实益拥有及持有龙韵未行使股权的合共63.5%投票权的唯一投票权，如果这些股东拒绝与我们合作,我们可能很难改变公司结构。

因为我们通过VIE的龙韵来进行业务,如果我们不遵守适用的法律,我们可能会受到严厉的惩罚,我们的业务可能会受到不利的影响。

我们通过VIE龙韵经营业务,龙韵是由我们的主要股东兼前首席执行官于汉先生和Koulin Han女士通过一系列合同协议控制的,因此,根据美国公认的会计原则，龙韵的资产和负债作为我们的资产和负债来处理,龙韵的经营成果在各个方面都是我们经营的成果。中国法律、法规的解释和适用存在不确定性,包括但不限于有关WFOE II与龙韵之间合同安排的有效性和执行的法律、法规。

2011年9月前后,多家媒体报道称,中国证监会（证监会）已编制了一份报告,建议中央主管部门预先批准中国企业境外上市,包括我国企业境外上市主体结构可变的境外上市主体，在受外国投资限制的工业部门经营的。然而,目前尚不清楚证监会是否正式向上级政府机关发布或提交了这类报告,或这类报告提供了什么,或是否将通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或它们将提供什么。

如果WFOE II、龙韵或其所有权结构或合同安排被认定违反任何现行或未来的中国法律、法规,或者WFOE或龙韵未能取得或维持任何所需的政府许可或批准，中国有关监管机构在处理此类违法行为时将有广泛的酌处权,包括:

我们不能向你保证,中国法院或监管机构不能认定我们的公司结构和合同安排违反了中国的法律、规则或条例。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反了中国适用的法律、法规或规章,我们的合同安排将变得无效或无法执行，而龙韵将不会被视为VIE实体,我们也无权将龙韵的资产、负债和运营结果作为我们的资产、负债和运营结果来对待,从而能够有效地消除资产,龙韵的收益和净收益来自我们的资产负债表,这将很可能要求我们停止经营业务,并将导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市和我们的普通股市值的重大减值。

如果我们直接受到美国上市公司的审查、批评和负面宣传,我们可能要花费大量的资源去调查和解决这件可能会损害我们的商业运作、股价和声誉的事情。

美国上市公司在中国的所有业务都受到了投资者、金融评论员和证券交易委员会（SEC）等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或不遵守这些政策,以及在许多情况下存在欺诈指控。受审查、批评和负面宣传的影响,许多美国上市的中国公司的上市股票价值大幅下降,在某些情况下,实际上已经变得一文不值。这些公司中的许多现在都受到了股东诉讼和SEC执法行动的影响,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前还不清楚这种全部门的审查、批评和负面宣传会对我们、我们的业务和股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真实的还是不真实的,我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的,并分散我们的管理发展我们的增长。如果这些指控不被证明是毫无根据的,我们和我们的业务运营将受到严重影响,你可以维持我们的股票价值的显著下降。

我们向证券交易委员会提交的报告和其他文件以及其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们受到证券交易委员会的监管,我们向证券交易委员会提交的报告和其他文件将根据证券交易委员会根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例接受证券交易委员会的审查。我们的证券交易委员会报告和其他披露及公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如,我们的SEC报告和其他文件中的披露不受中国证监会的审查,中国证监会是一个负责监管中国资本市场的监管机构。因此,你应该审查我们的证券交易委员会的报告,文件和我们的其他公开声明,但有一项谅解,即没有地方监管机构对我们,我们的证券交易委员会的报告,其他文件或我们的任何其他公开声明进行任何审查。

境外特殊目的车辆并购境内项目不符合中国有关规定,可能会对我们造成严重的罚款或处罚,并对我们的公司结构造成其他监管不确定因素。

2006年8月8日,由中国证监会、国务院国资委、中国工商总局（简称"工商总局" ）和外管局联合组成的商务部，联合发布的《外商投资境内项目并购重组规定》 （简称《并购规则》 ）自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。除其他外,本条例有若干规定,规定为收购中国境内公司而设立并由中国个人和公司直接或间接控制的境外专用车辆，在进行此类收购之前取得商务部的批准,在境外证券市场公开上市之前取得证监会的批准。2006年9月21日,证监会在其官网上公布了一份通知,明确了获得证监会核准所需提交的文件和材料。

并购规则对我国企业结构的适用尚不明确,目前我国主要律师事务所对并购规则的适用范围和适用性尚无共识。因此,包括商务部在内的适当中国政府机构可能会认为,并购规则要求我们或我们在中国的实体通过合同安排获得商务部或其他中国监管机构的批准,以便与WFOE II对龙韵的控制有关。如果证监会、商务部或者其他中国监管机构认定WFOE II与龙韵的VIE安排需要政府批准,或者事先证监会批准境外融资需要且未获得批准,我们可能会面临来自商务部的严厉监管行动或者其他制裁，中国证监会或其他中国监管机构。在这种情况下,这些监管机构可以对我们在中国的业务进行罚款或其他处罚,限制我们在中国的业务特权,延迟或限制将海外融资所得汇回中国，限制或禁止向我们支付或汇回股息,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营成果、声誉和前景以及普通股交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动,要求我们延迟或取消海外融资,重组我们目前的公司结构,或寻求可能难以获得或成本高昂的监管审批。

并购规则,连同下文讨论的若干外汇条例,将由有关政府当局就我们未来的海外融资或收购作出解释或实施,而我们不能预测它们会如何影响我们的收购策略。例如,龙韵的利润汇给我们或从事外币计价借款的能力,可能取决于注册人和VIE实体股东余寒先生和Koulin Han女士是否符合安全注册的要求，我们可能无法控制谁。

我们与龙韵的协议受中国法律规管,我们可能难以执行根据这些合约安排所享有的任何权利。

由于我们与龙韵的所有合约安排均受中国法律规管,并规定在中国通过仲裁解决争议,因此将根据中国法律解释该等安排,而任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境没有美国那么发达。因此,中国法律制度的不确定因素可能进一步限制我们执行这些合同安排的能力。此外,如果中国政府当局或法院认为这些合同违反中国法律和法规,或由于公共政策原因而不能执行,这些合同在中国可能不能执行。如果我们不能执行这些合同安排,我们可能无法对龙韵实施有效的控制,我们的经营能力可能会受到重大和不利的影响。

我们不打算在可预见的将来支付股息。

我们目前打算保留任何未来的收益,以资助我们业务的营运和扩展,我们不期望在可预见的将来宣布或支付任何股息。因此,只有当普通股的市价上升时,你方才能获得投资普通股的回报。

如果证券分析师或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告,或发表有关我们普通股的负面报告,我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的有关我们或我们的业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位覆盖美国的分析师调低我们的评级,我们普通股的价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或不定期公布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的知名度,这可能导致我们的普通股价格和交易量下降。

由于我们是一家上市公司,特别是在我们不再有资格成为一家"新兴增长公司"之后,我们的成本增加了。

作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用,而作为一家私人公司,我们没有承担这些费用。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克资本市场实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家根据《就业法》成立的"新兴增长公司" ,我们可以利用具体减少的报告和其他一般适用于上市公司的要求。我们期望这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家"新兴的增长公司"之后,我们预计将产生大量额外的费用,并投入大量的管理努力,以确保遵守披露要求的增加。

如果我们不再符合外国私人发行人的资格,我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《汇兑法》的报告要求,并且我们将产生大量额外的法律规定，作为外国私人发行人,我们不会承担的会计和其他费用。

作为一家外国私人发行人,我们免受《交易法》规定的代理声明的提供和内容的规则的约束,我们的官员、董事和主要股东将免受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外,根据《交易法》 ,我们不需要像美国国内发行人那样频繁或迅速地向美国证交会提交定期报告和财务报表，我们不需要在定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。虽然我们目前有资格成为外国私人发行人,但未来我们可能不再有资格成为外国私人发行人。

我们普通股价格的波动可能会使我们受到证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比,我们的普通股市场可能存在重大的价格波动,我们预计,在不确定的未来,我们的股价可能继续比经验丰富的发行人更具波动性。在过去,原告往往在公司证券市场价格波动期间对其提起证券集体诉讼。今后,我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致大量成本和负债,并可能转移管理层的注意力和资源。

作为一家外国私人发行人,我们被允许,并且我们可能依赖于纳斯达克全球市场上某些适用于美国发行人的公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们普通股持有者的保护。

纳斯达克上市规则第5605（b） （1）条要求上市公司除其他外,其董事会成员中的大多数是独立的。然而,作为一家外国私人发行人,我们是被允许的,我们可以遵循本国的做法来代替上述要求,或者我们可以选择在上市一年内遵守上述要求。我国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。目前,我们董事会的大多数成员都是独立的。然而,我们可能会考虑遵循本国的做法,而不是纳斯达克上市规则中关于某些公司治理标准的要求,这些标准可能对投资者的保护较少。

如果我们不能继续满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他规则,尽管我们豁免了某些适用于作为外国私人发行人的美国发行人的公司治理标准,但我们的证券可能不会上市或可能被退市,这可能会对我们的证券价格和你的卖出能力产生负面影响。

为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市,我们必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则,包括关于最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。我们可能无法继续满足纳斯达克资本市场的持续上市要求和其他适用规则。如果我们不能满足纳斯达克资本市场维持我们上市的标准,我们的证券可能会被退市。

如果纳斯达克资本市场随后将我们的证券从交易中退市,我们将面临重大后果,包括:

我们经修订和重述的《公司章程》和《公司章程》中的反收购条款可能会阻碍、拖延或防止控制权的变更。

于本报告日期前于2017年7月25日生效的经修订及重列的公司章程大纲及章程的部分条文,可劝阻、延迟或防止股东认为有利的对本公司或管理层的控制权变动,其中包括，以下是:

在某些情况下,我们的董事会可能拒绝注册普通股的转让。

董事会可全权决定拒绝登记任何未缴足或有留置权的普通股的转让。除非（i）转让文书已提交予我们,否则我们的董事亦可拒绝登记任何股份的转让，附有与其有关的股份证明书及董事会合理要求的其他证据,以显示出让人作出转让的权利；及转让工具盖上了适当的印章，（四）转让给共同持有人的，转让股份的共同持有人不超过四名； （五）所承认的股份不受任何有利于我们的留置权的限制；或者（六）纳斯达克资本市场可能确定应支付的最高金额的费用，或董事会不时需要的较少款项,已就该等款项支付予我们。

如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日后一个月内,将此种拒绝通知送交每一位转让方和受让人。但是,在董事会不时决定的时间和期间内,转让的登记,可在14天内,以广告或电子方式在一家或多家报纸上发出通知,暂停办理,并关闭登记，转让登记不得暂停,也不得在任何一年内将登记册关闭30天以上。

开曼群岛的法律可能不能为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相比的利益。

我们的公司事务受经修订和重述的公司章程、开曼群岛公司法（2013年修订）和开曼群岛普通法的规管。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例和英国普通法。枢密院（枢密院是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英国法院,特别是最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力,但在开曼群岛法院没有约束力。英联邦其他司法管辖区的法院的裁决同样具有说服力,但不具有约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任没有美国法规或司法先例所规定的那么明确。特别是,开曼群岛的证券法相对于美国而言不那么发达。因此,我们的公众股东在面对管理层、董事或控股股东的行动时,可能比在美国注册成立的公司的股东更难保护他们的利益。

你可能无法在股东周年大会或股东特别大会之前提出建议。

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会,并没有规定股东有权向股东大会提出任何提案。然而,这些权利可以在公司章程中提供。我们的公司章程允许我们的股东持有代表不少于10%在发行中有投票权股本的股份,要求召开股东大会,在这种情况下,我们的董事有义务召开这样的会议。召开年度股东大会至少需要提前21天通知,其他股东大会至少需要提前14天通知。股东大会所需的法定人数由至少一名出席或代表出席的股东组成,代表不少于公司已发行有投票权股份面值的三分之一。

如果我们被归类为一家被动的外国投资公司,拥有我们普通股的美国纳税人可能会对美国联邦所得税产生不利影响。

像我们这样的非美国公司在任何应纳税年度都将被归类为被动外国投资公司,也就是PFIC。

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括主动进行贸易或商业而产生的租金或特许权使用费）以及被动资产处置的收益。

如果我们被确定为私人融资基础设施公司,在任何应纳税年度（或我们目前无法确定的部分） ,包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内，美国纳税人可能要承担更多的美国联邦所得税责任,并可能需要额外的报告要求。

根据我们在首次公开募股中筹集的现金数额,以及为生产被动收入而持有的任何其他资产,有可能在2017年或以后的任何一年，我们超过50%的资产可能是产生被动收入的资产。我们会在任何课税年度结束后作出决定。虽然这方面的法律还不清楚,但我们将龙韵视为美国联邦所得税的所有者,不仅因为我们控制了他们的管理决策,而且因为我们有权获得与龙韵相关的经济利益，因此,为了美国联邦所得税的目的,我们将龙韵视为我们的全资子公司。为了私人融资基础设施项目分析的目的,一般来说,非美国公司被视为按比例拥有其按价值计算至少拥有25%股权的任何实体的总收入和资产的份额。因此,龙韵的收入和资产应包括在任何应纳税年度是否为私人融资基础设施项目的确定中。

要更详细地讨论私人融资基础设施规则对我们的应用,以及如果我们决心成为私人融资基础设施的话对美国纳税人的影响,请参见"项目10。附加信息-E.税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司。

项目4.关于公司的资料

a。公司的历史和发展

我们于2015年6月19日在开曼群岛注册成立。我们的全资子公司甜棒棒糖有限公司（简称"甜棒棒糖" ）于2014年5月8日在英属维尔京群岛注册成立，丽丽香为唯一股东，为我们的非关联第三方。自成立至2015年6月25日,甜甜棒棒糖没有经营活动。2015年6月25日，莉莉香将其持有的甜棒糖100%股权转让给我们。于2015年6月25日后及直至目前为止，甜棒糖除作为透过实体及持有Long Yun International Holdings Limited（ "Long Yun HK" ）100%股权外，并无任何业务营运。龙韵香港，为甜棒糖的全资附属公司，于2015年5月2日在香港注册成立。WFOE II,甜蜜棒棒糖的全资子公司,于2017年2月27日根据中国法律组织成立。我们的可变利益实体杭州龙韵网络科技有限公司,我们称为龙韵,于2014年10月9日根据中国法律在中国杭州市成立。龙韵的股东包括中国居民和中国居民控制的公司实体。

于2017年11月3日，我们与嘉伟曹先生订立战略合作协议，据此，我们与嘉伟曹先生预期将成立合营企业，即杭州大成，其中我们将持有杭州大成约60%的股权。杭州大成,甜蜜棒棒糖的子公司,通过WFOE II,我们持有60%的股权,于2017年10月31日根据中国法律组织。曹家伟先生随后根据股份转让协议，于2018年1月将杭州大成约40%股权转让予MangYue Sun先生。孙满月先生随后根据股份转让协议于2018年3月将杭州大成约2%的股权转让给刘文彬。

于2018年8月3日，我们与深圳金泰旅游发展有限公司订立战略合作协议。根据协议，我们与深圳金泰旅游发展有限公司组建了新的合资公司深圳冠鹏信息技术有限公司。通过杭州大成投资管理有限公司（简称"WFOE II" ）持有深圳冠鹏信息技术有限公司约51%的股份。深圳市冠鹏信息技术有限公司于2018年8月3日根据中华人民共和国法律成立。

根据中国法律,根据中国法律组建的每个实体都有经工商行政管理部门或当地对口单位批准的经营范围。因此,WFOE II的经营范围主要是从事技术开发、提供技术服务、技术咨询；开发计算机软硬件、计算机网络技术、游戏软件；提供企业管理及相关咨询服务、人力资源咨询服务和知识产权咨询服务。由于WFOE II的唯一业务是向龙韵提供与其日常业务营运及管理有关的技术支持、咨询服务及其他管理服务,以换取与龙韵净收入大致相等的服务费，根据中国法律,这种经营范围是必要和适当的。另一方面,龙韵股份获得了与WFOE II不同的业务范围,使其能够提供互联网众筹,以及孵化管理服务和作为小微企业融资渠道的功能。

我们通过合同协议来控制龙韵,这些协议在WFOE II和龙羽之间的合同安排中有描述。龙胜是一家控股公司,除了持有棒棒糖的股份外,没有任何业务运作,龙运和龙运香港都是没有业务运作的通过实体。WFOE II专门从事龙韵经营管理业务。

我们的主要执行办公室位于汉石22号楼。^ND 我们的电话号码是+86-571-82213772,我们在浙江杭州滨江大道1786号http://www.dvintInc.com/我们的网站或任何其他网站所载或可查阅的信息不构成本报告的一部分。

截至本报告提交之日,我们的公司结构如下:

此前,我们通过当时公司的全资子公司WFOE I控制了龙韵。2016年8月19日，WFOE I与龙韵、龙韵股东订立了一系列合同安排，又称VIE协议。VIE协议旨在为WFOE I提供与其作为龙韵唯一股权持有人所拥有的权力、权利和义务在所有重大方面等同的权利,包括绝对控制权和对龙韵资产、财产和收益的权利。

自2018年3月20日起,WFOE I、龙韵及龙韵的股东执行终止协议至独家业务合作协议、终止协议至股份质押协议,终止协议对独家期权协议和终止协议对终止VIE协议中每一个A的授权委托书,包括独家业务合作协议、独家期权协议、股份质押协议和授权委托书。

由于订立该等终止协议，WFOE I不再为龙韵的唯一股权持有人，且对龙韵的资产、物业及收益并无控制权及权利。

于2018年3月20日，公司新成立的全资附属公司WFOE II与龙韵及其股东订立一系列合约安排（ "新VIE协议" ） 。新的VIE协议旨在为WFOE II（取代WFOE I）提供与其作为龙韵股份唯一权益持有人所拥有的权力、权利和义务在所有方面等同的权利,包括绝对控制权和对资产的权利，龙韵的财产和收益。龙韵股份的资本结构并无变化。

公司决定以WFOE II代替WFOE I,以充分利用WFOE II注册地浙江省杭州市上城区地方政府给予的某些优惠税收待遇和补贴。根据应占地区的所得税和增值税缴纳金额，公司将以项目补贴的形式获得可比退税，前三年为100% ，后两年为50% 。该公司的高管将以生活补贴的形式获得其归属地区的个人所得税的退款,前三年为100% ,后两年为50% 。

WFOE II与龙韵的合同安排

由于中国在电信领域对外资持股的法律限制,见《条例-外资持股限制》 ,我们和我们的子公司都不拥有龙韵的任何股权。相反,我们通过一系列的合同安排来控制和获得龙韵公司经营的经济效益。WFOE II、龙韵及其股东于2018年3月20日订立一系列合约安排，亦称为新VIE协议。VIE协议旨在为WFOE II提供与其作为龙韵唯一股权持有人所拥有的权力、权利和义务在所有重大方面等同的权利,包括绝对控制权和对龙韵资产、财产和收益的权利。

根据独家业务合作协议，龙韵有义务向WFOE II支付服务费约等于龙韵的净收入。

下面详细描述每一种新的VIE协议:

独家业务合作协议

根据龙韵与WFOE II的独家业务合作协议,WFOE II独家利用龙韵在技术、人力资源、信息等方面的优势,为龙韵提供与其日常经营管理相关的技术支持、咨询服务等管理服务。此外,龙运向WFOE II授予不可撤销的独家选择权,以中国法律允许的最低购买价从龙运、龙运的任何或所有资产购买。若WFOE II行使该等选择权,WFOE II、龙韵及其股东应另行订立资产转让或类似协议。对于WFOE II根据独家业务合作协议向龙韵提供的服务,WFOE II有权收取根据WFOE II为提供该等服务所花费的时间计算的服务费,乘以WFOE II的相应开票率，另加由WFOE II董事会根据WFOE II提供的服务价值并考虑到龙韵的实际净收入确定的服务费。

独家商务合作协议有效期为10年,除非WFOE II提前30天通知终止。龙韵无权单方面终止协议。WFOE II可以在事先书面通知的情况下单方面延长独家业务合作协议的期限。

WFOE II首席执行官兼总裁孙建军先生将根据独家业务合作协议的条款有效管理龙韵。WFOE II在管理龙韵方面拥有绝对的权威,包括但不限于有关开支、加薪和奖金、雇用、解雇和其他业务职能的决定。独家业务合作协议并不禁止关联交易，但前提是公司审核委员会须事先审核及批准任何关联交易，包括涉及WFOE II或龙韵的交易。

股份质押协议

于汉先生与Koulin Han女士共同持有龙韵股份（ "龙韵股东" ）及WFOE II的100%股权,根据股份质押协议,龙韵股东将其在龙韵的全部股权质押给WFOE II,以保证龙韵在独家业务合作协议下的义务的履行。根据股份质押协议的条款，倘龙韵或龙韵股东违反各自于独家业务合作协议下的合约义务，WFOE II作为质权人将有权享有若干权利，包括但不限于，收取质押的股权所产生的股利的权利。龙韵股东亦同意，于发生任何违约事件时，如股份质押协议所载，WFOE II有权根据适用中国法律处置所质押的股权。龙韵股东进一步同意不处置所质押的股权或采取任何会损害WFOE II权益的行动。

股份质押协议须有效，直至独家业务合作协议项下所有应付款项已由龙韵支付为止。WFOE II须于龙韵悉数支付独家业务合作协议项下应付的所有费用后解除或终止股份质押协议。

股份质押协议具有以下几项功能: （1）保证龙涌履行独家业务合作协议项下的义务； （2）保证龙涌股东不转让或转让所质押的股权，或在未经WFOE II事先书面同意的情况下,设定或允许任何损害WFOE II权益的产权负担,以及（3）为WFOE II控制龙韵。倘龙韵或龙韵股东违反其各自于独家业务合作协议下的合约义务，WFOE II将有权取消对龙韵股东在龙韵的股权的赎回权,并可以（1）行使其购买选择权,或指定第三方购买其在龙韵的部分或全部股权,在这种情况下，WFOE II在收购龙韵股份全部股权后,可以终止VIE协议,或者与WFOE II指定的第三方形成新的VIE结构；或者（2）处置质押的股权,保留出售的收益。如发生此种出售所质押股权的情况,新的VIE协议所证明的VIE结构将被终止。

独家期权协议

根据独家期权协议,龙韵股东不可撤销地授予WFOE II（或其指定的人）在中国法律允许的范围内,在任何时间一次或多次购买其在龙韵中的部分或全部股权的独家期权。期权价格与龙韵股份所支付的资本相等,但须受中国适用法律法规所规定的任何评估或限制。截至本报告日，若WFOE II行使该等期权，将支付予龙韵股东的总期权行使价将约为150万美元，即龙韵的总注册资本。如果龙韵股东向龙韵追加出资,期权行权价格可能增加。

独家期权协议，连同股份质押协议及授权委托书，使WFOE II能够对龙韵行使有效控制。

独家期权协议有效期为10年,可在第二届世界粮食首脑会议选举中延长。

授权委托书

根据授权委托书,龙韵股份各股东授权WFOE II代表其作为股东的所有权利的独家代理和代理,包括但不限于: （a）出席股东大会； （b）行使包括表决在内的所有股东权利,（c）代表股东指定和委任法定代表人、执行董事龙韵的监事、行政总裁及其他高级管理人员。

虽然《授权委托书》没有明确规定,但《授权委托书》的期限应与《排他性期权协议》的期限相同。

每一份授权委托书均附有一份利息,自执行之日起即不可撤销且持续有效,只要适用的龙韵股东为龙韵股份的股东。

新兴成长公司地位

作为一家在上一财年收入低于10.7亿美元的公司,我们有资格成为一家"新兴增长公司" ,这是在2012年的《创业公司跳跃》 （JumpStart）法案或《就业法案》 （Jobs Act）中定义的。"新兴增长公司"可以利用通常适用于上市公司的报告要求减少。特别是作为一家新兴的成长型公司,我们:

我们打算利用所有这些减少的报告要求和豁免,包括根据《就业法》第107条采用新的或经修订的财务会计准则的较长的分期执行期间。我们选择采用分期支付的方式,可能很难将我们的财务报表与那些根据《就业法》第107条选择退出分期支付的非新兴增长公司和其他新兴增长公司的财务报表进行比较。

根据《就业法》 ,在我们根据经修订的1933年《证券法》 （以下简称《证券法》 ）宣布为有效的注册声明首次出售普通股后,我们可以利用上述减少的报告要求和豁免长达五年。或者更早的时候,我们不再符合一个新兴增长公司的定义。

我们将一直是一家新兴的增长公司,直到最早的一年: （一）第一个财政年度的最后一天,我们的年度总收入超过10.7亿美元； （二）第一个财政年度的最后一天,我们首次公开募股之日五周年。发生了； （三）根据《交易法》第12B-2条,我们成为"大型加速申报者"的日期，如果截至最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元,或者（四）我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期在任何三年内，

我们作为一家具有外国私人发行人身份的非美国公司,根据《证券交易法》进行报告。即使在我们不再有资格成为一家新兴的增长公司之后,只要我们有资格成为《外汇法案》规定的外国私人发行人,我们将免除适用于美国国内上市公司的《外汇法案》的某些规定,包括:

外国私人发行公司和新兴增长公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此,即使我们不再有资格成为一家新兴的增长公司,但仍然是一家外国私人发行人,我们将继续豁免那些既不是新兴的增长公司,也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的赔偿披露。

外国私人发行人的地位

根据经修订的《1934年证券交易法》 （ "交易法" ）的规定,我们是一家外国私人发行人。因此,即使在我们不再有资格成为一家新兴的增长公司之后,只要我们有资格成为《外汇法案》规定的外国私人发行人,我们就可以免除适用于美国国内上市公司的《外汇法案》的某些规定。例如:

我们的竞争优势

企业孵化服务与众筹平台相结合的整合协同

我们的业务孵化服务包括在项目的产品开发、销售增长、运营效率以及建立更重要的在线存在和品牌认可方面提供额外的业务洞察力、运营咨询和产品管理帮助。我们的企业孵化服务还在会计和人力资源等辅助服务中提供指导和资源,以最大限度地减少企业的需求,这些需求通常是项目及其企业家所面临的干扰。我们相信,这将转化为更成功的项目,因为项目现在可能专注于核心业务和推动销售,从长远来看,建立一个强大的品牌声誉和吸引更多的支持者。参加这项服务的项目在产品开发和完成筹资活动方面都有更大的成功机会。反过来,参与者更有可能看到他们的回报实现。只要我们的服务能够帮助一个项目的产品开发、销售和营销以及运营效率,这个项目就可以成为一个对参与者更有吸引力的项目。然而,我们的服务是咨询服务,我们对公司的运营没有控制。我们希望,将我们的企业孵化服务与我们的平台结合起来,将转化为更成功的项目。

与风险投资基金和机构投资者等重要资金来源建立战略伙伴关系

我们基于回报的众筹平台上的项目可以获得额外的额外福利,包括有意义的引入相关风险投资基金和机构投资者,以进行后续股权或债务融资。我们相信,我们服务的这一方面允许我们的平台吸引更高质量的项目。反过来,获得额外和后续资本,从长远来看提高了项目的成功率。因此,我们将通过一个良性循环来培育一个强大的商业信誉,吸引更高质量的项目经历更高的成功率。

与省和地区交易所建立战略伙伴关系,以便更好和更广泛地向有关各方推销我们的平台。

我们与省和区域交易所的战略伙伴关系使我们能够通过交易所赞助的针对更广泛的个人和实体的公开活动来推销我们的平台,这些个人和实体可能有兴趣通过我们的平台参与项目。我们相信通过交易所赞助的公共活动来营销我们的平台是增加公众对我们平台的曝光率和品牌认知度的有效方法,因为交易所赞助的公共活动通常针对更广泛的个人和实体群体。

我们创新的汽车零部件采购服务,填补了供应链的空白,是浙江的行业先锋。

通过我们创新的汽车零部件采购服务运营,我们是浙江省的行业先锋,在浙江省,我们目前在那里运营,我们认为汽车维修和汽车服务商店的采购需求在很大程度上没有得到满足。我们在汽车零部件行业的经验和专业知识,以及我们与大量汽车零部件供应商的工作关系,使我们能够在不超过两个工作日内迅速采购和运送大多数类型的汽车零部件和专业汽车零部件。

高等教育机构和政府开办的孵化器和白炽公园的高质量项目

我们与杭州、广州、香港、澳门、台湾等多个省市政府资助的高科技孵化园区建立了工作关系,共享资源,实现共同发展。我们与他们没有任何补偿安排。大学资助的孵化器和省级或市级政府资助的高科技孵化园区可以利用大学研究产生的更高质量的项目和/或由于政府支持的孵化园区基础设施而吸引更好的项目。此外,由于它们为项目和企业家提供基础设施和指导服务,这些项目比不属于大学孵化器或政府赞助的孵化园区的项目有更多的资源可供成功。通过与杭州、广州、香港、澳门、台湾等地的大学孵化器和省市资助的高科技孵化园的工作关系,这些孵化器和孵化园反过来使我们和我们的用户能够获得更高质量的项目。我们与政府资助或大学资助的各种优质项目合作。

有经验和高素质的团队。

我们的团队成员在各自的电子商务、互联网金融、媒体、娱乐、汽车零部件采购服务、设计和技术以及在线营销等领域平均拥有至少八年的经验。我们团队的一些成员以前在阿里巴巴和百度等其他在线巨头工作,而其他人在产品开发和营销方面有丰富的经验。我们的首席执行官刘利民先生对我们业务的成功运作至关重要。2014年7月至2019年6月,刘先生担任华为技术有限公司金融服务业部门全球负责人。2006年至2014年，刘先生担任北京富通东方科技股份有限公司销售与技术副总裁。1994年至2006年,刘先生先后在IBM中国公司担任工程师、业务代表和销售总监。刘先生1993年毕业于浙江大学电机控制专业。

B。业务概述

概述

我们在中国运营一个基于奖励的众筹平台,并利用我们的众筹平台为有资金需求的企业家和商业实体提供优质的孵化服务和金融服务。此外,自2018年1月15日起,我们已展开汽车零部件服务营运,为寻求与汽车零部件供应商进行交易的汽车修理厂提供一站式服务。

我们的收入来自以下四个来源:

众筹是一个过程,一个或多个项目通过从大量人那里筹集资金来资助,主要是通过基于互联网的平台。众筹的参与者是众筹平台,如我们的平台、创业者或项目赞助商,以及为奖励支付的参与者或其他资金来源。众筹项目有五种基本类型:股权众筹、基于奖励的众筹、基于债务的众筹（借此向个人或企业提供贷款） 、基于版税的众筹,参与者根据项目产生的收益获得支付,只要项目产生收益,以及基于捐赠的众筹。目前,我们在中国只从事基于奖励的众筹,未来我们可能会提供其他类型的符合中国法律法规的众筹。

我们推出了在线众筹平台5eTou（ "" ） ,AT www.5eTou.cn 2015年3月。我们的5eTou平台旨在使寻找资金的项目与寻找项目的资金来源的参与者建立联系。我们的平台使项目能够寻求筹集初始种子资金,并试图在产品/服务开发和现金流方面建立一个可信的记录,参与者参与奖励的机会,通常是企业正在寻求资金的产品，以及参与一个项目,参与者认为有可能提供他感兴趣的产品、服务和技术。

对于一个基于奖励的众筹项目,参与者使用我们的平台来审查我们平台上的机会,并考虑他或她是否想要向一个或多个随后通过我们的平台筹集资金的项目付款。作为支付的交换,参与者获得奖励。如果项目正在开发一种产品,项目可以提供在产品完成时交付,这实际上是产品的预购,项目使用预售的收益来开发或制造该产品。项目可能需要支付一定金额才能收到产品,支付金额较低的参与者可能获得较低的收益,例如项目公司T恤或项目公司网站上的识别。如果产品的交付不适用于项目,项目可以提供服务或其他好处。

除了营运我们的资助平台外,我们亦会在项目的选举中,为项目提供商业孵化服务。在项目不再需要或渴望咨询服务之前,我们一直根据与项目达成的协议提供咨询服务。我们提供这些服务,从项目首次使用我们的平台发起贡献活动到完成项目原型和/或产品/服务开始,一直持续到项目盈利或不再需要或渴望我们的服务。这些服务包括与市场营销、销售和战略规划有关的业务和运营咨询服务,以及人力资源、法律、会计、协助可行性研究和项目所需的其他类型服务等辅助服务的指导和一般资源。我们并不打算取代专业的服务提供者,如业务营运专业人员、会计师或律师,并会在需要时转介至第三方提供者。截至2017年3月31日的财年，我们通过孵化服务产生了2,707,008美元，约合75% 。截至2018年3月31日止财政年度，我们通过孵化服务产生收入3197865美元，约74.73% 。截至2019年3月31日的财年,我们通过孵化服务创造了2,260,376美元的收入。这约占我们截至2019年3月31日止财政年度收到的总收入的81.98% 。

我们还提供帮助这些公司获得贷款或额外的股权融资,并向潜在的商业伙伴介绍这些贷款或股权融资,寻找合并人选或其他战略关系,或协助可行性研究，我们只以现金的形式收取搜寻者的费用。我们通常只从那些在进行风险投资时财务状况复杂的基金或集团寻求融资。我们不从事投资活动,例如以股权或债务的形式提供资本,也不从事通过我们的平台寻求资金的项目。我们不从事类似的投资活动的实体提供股权或债务融资与我们的平台分开。与美国不同的是,发行人在中国境内公开发行或非公开发行募集资金,未经相关登记或许可,不得向个人或实体支付探索费或经纪人费用，只要发行人（a）不是上市公司,且（2）本次募集资金交易不涉及根据中国证券法公开发行或出售股权或债务证券，申请人无须获得任何特别行政审批,以收取申请人的费用或经纪费用,以作业务介绍或转介,并协助筹集资金进行私人融资交易。偶尔,作为通过我们平台筹集资金的额外福利的一部分,我们还会将准备公开筹集资金的项目引入相关的一级交易所,而我们并不收取任何费用。这些一级交易所是省级或区域性一级交易所,又称证券交易所或金融资产交易所,在中国由地区政府许可,并持有营业执照和许可证从事涉及股票发行一级市场、股票和金融资产一级交易等活动。

中国政府的立场是,如中国国务院于2015年4月27日发表的意见所述,创业相关业务活动是推动经济发展和降低失业率的重要来源,因此鼓励创业相关业务活动，关于"在新条件下与就业和创业有关的进一步努力" 。在一定程度上,为了回应政府鼓励创业项目的观点,最近的大学毕业生、大学生以及年轻的专业人士都进入了创业行业。我们的目标是让优质的创业项目首先用他们的产品或服务的原型,或他们的商业主张来测试市场,然后培养初始的金融和商业资源,使基础企业成长和繁荣。

第一个项目于2015年4月12日在我们的平台上启动。自那以来,截至2019年3月31日,已有255个项目利用我们的平台发起和完成了筹资活动,它们为此筹集了大约139,175,501美元。所有的255个项目都成功地达到了我们平台上的目标数量。在255个项目中,约92%的项目在一个月至三个月的时间内成功完成了筹资活动。

我们不具备内部支付能力,因此,通过我们的平台进行的交易支付由联合移动支付处理,联合移动支付是一个独立的第三方支付处理器。联合移动支付保留了成功完成发行的收益的一个百分比作为交易的成本。联合移动支付公司告知我们,它符合中国所有适用的法规,包括与隐私、在线支付和洗钱有关的法规。

我们于2014年10月9日注册成立，而就我们的众筹平台运营而言，在截至2016年3月31日止年度才开始产生收入。截至2017年3月31日的财年,我们产生了3,590,217美元的收入,其中2,707,008美元,约75.40%来自我们的孵化服务,883,209美元,约24.6%来自众筹平台服务,0,或0%来自Finder的筹资费用。

自2018年1月起,我们开始通过杭州邹大成提供汽车零部件相关服务,目前,我们以采购、应收账款融资和物流服务的形式,为汽车零部件供应商对汽车零部件有需求的汽车修理厂提供采购服务,汽车零部件供应商与汽车修理厂进行交易。根据我们为汽车零部件供应商和汽车修理厂采购或采购的汽车零部件的总交易金额,我们获得了0.8%的采购费用,以及任何适用的物流费用。

截至2018年3月31日的财年，我们产生了4,278,729美元的收入，其中3,197,865美元，即约74.74%来自我们的孵化服务；1,074,101美元的收入，即约25.10%来自众筹平台服务；6,763美元的收入，即0.16% ，是从2017年12月15日开始的与大成汽车平台运营相关的采购服务。在截至2018年3月31日的财年中,我们没有从Finder的收费服务中产生任何收入。与我们的众筹操作相关的三个来源都没有任何季节性。我们的采购服务经历了一些季节性,因为售后汽车市场和汽车零部件市场在最近三个月和前三个月更活跃。

截至2019年3月31日的财年,我们产生了2,757,229美元的收入,其中2,260,376美元（约81.98% ）来自我们的孵化服务；483,960美元（约17.55% ）来自众筹平台服务；12,893美元（约0.47% ）来自采购服务。

市场营销

关于我们的众筹业务,找到和确定可行的项目,以奖励为基础的众筹,并继续支持他们的发展,是我们业务的组成部分。我们与杭州、广州、香港、澳门、台湾等多个省市政府资助的高科技孵化园区建立了工作关系,共享资源,实现共同发展。我们与他们没有任何补偿安排。工作关系的性质是通过双方的努力,增加成功孵化可行的创业项目或公司到成功的企业,这将使各方受益。这些园区的基础设施、众筹专业知识和我们公司的平台使我们能够在支持创业项目和公司方面发挥协同作用。孵化园区通常有一个校园,为创业公司提供办公和（或）产品开发空间,以及由可靠的IT服务公司提供的IT基础设施和支持；此外,这些孵化园区要么由中国地方政府认证,要么由中国省级政府认证，或根据中国地方或地区政府国有企业的政策指导和（或）由其经营而设立。具体而言,此类赞助公园使我们和我们的赞助商能够访问此类孵化公园的项目,并在我们的平台上筹集资金,和/或在项目成功完成了我们平台上的快速通道计划之后,允许我们为此类孵化公园的会员推荐项目。对于前者,我们的赞助商或我们然后筛选和选择可行的项目,需要资金和/或业务孵化服务从我们。对于后者,孵化园然后提供基础设施和支持（IT支持、基础设施的持续运行等） ,以便快速跟踪项目完成产品或服务开发,如在他们的运动中所承诺的。此外,我们与这些孵化园合作举办公众活动,以吸引捐助者或可行的项目,或两者兼而有之,或提高公众对众筹的认识。此类孵化器和孵化园区为有资格进入此类孵化器和孵化园区的有决心的企业家和创业公司提供设施和空间,以及有利的商业环境。我们认为,有资格成为此类孵化器和孵化园区成员的初创企业和项目成功率更高,反过来,初创企业和项目受益于基础设施,支持和运营,并更有可能提供承诺的服务或产品开发,并最终成长为成功的企业。我们与孵化园没有任何补偿安排。

目前,作为一家仍处于初始成长期的众筹平台公司,我们相信,我们的注册用户基础的稳步增长也是我们运营和品牌知名度的有机组成部分。因此,自2016年4月以来,我们一直将营销资源集中在我们的快轨项目上,因为快轨项目通常会看到大量参与者,并且通常会看到新注册用户的显著增加,如本文所解释的。作为我们所有三个级别项目的营销费用的一部分,我们在快速通道项目上的营销费用从截至2017年3月31日的财年的64.95%下降到截至2018年3月31日的财年的48.6% ，因为我们已经启动了一个快速的微信营销渠道,并在内部移动了一部分营销,导致了营销费用的减少。

我们还与持有必要监管许可的区域性股票和/或金融交易所订立了合作协议,以促进股权或债务融资和二级交易,如温州金融资产交易中心、江苏文化交易所、天津金融资产交易所等，等各类非关联项目资金和私募股权基金。除非通过这些交易所筹集项目资金,否则这些交易所得不到赔偿。

一些知名公司已经推出或打算通过我们的平台推出众筹活动的项目,例如163。网络游戏、平安游戏、全球游戏.作为我们工作关系的一部分,他们在他们的网页上使用与我们的平台有URL链接的项目。这些公司通常具有较大的注册用户基础和/或繁忙的在线流量,因此这样的暴露可能导致我们的平台的流量增加和在线暴露的增加。我们对合作伙伴的客户和用户进行有针对性的销售和营销,以扩大我们自己的注册用户基础。我们与这些知名公司的合作包括: （1）在我们的平台上为他们推出的项目进行众筹活动； （2）当我们相信这些公司的主题与我们的项目相关,例如技术、游戏设计、娱乐和商业时,通过他们的网站推广我们的项目。我们相信,在合作伙伴平台上展示我们的项目可以增加我们的平台和项目的曝光率,并将对我们的平台的在线流量产生积极影响。

除了上面描述的我们的营销努力之外,我们还通过以下方式营销我们的平台:

就我们的汽车零部件服务营运而言,我们与汽车零部件供应商建立了工作关系,主要是在中国市场的汽车零部件供应商协会汽车零部件商场与供应商见面。我们还与汽车修理厂建立了工作关系,让我们的营销和销售人员访问当地的汽车修理厂,并将他们签署到我们的官方微信群。通常,当汽车零部件供应商与我们接洽,向汽车零部件供应商和汽车修理厂提供汽车零部件采购服务时,我们服务的汽车修理厂在交易完成后成为我们的客户。截至本年度报告出具之日,我们已服务于500多家汽车零部件供应商,以及位于苏州市嘉兴、舟山岛、东阳、义乌的3000多家汽车修理厂。

竞争

我们面临来自z.jd.com、izhongzhou.taobao.com等多家基于奖励的众筹平台的竞争。这些平台中的许多在中国的电子商务市场中已经很好地建立起来,并且可能有更多的资源,并且比我们更好的资金和更好的知名度。它们还可以具有显著的专有用户基础。中国最大的五大奖励平台Z.JD.com（由京东运营和拥有） 、Zhongzhou.cn、Hi.Taobao.com、Demohour.com和Dreamore.com,据报道累计融资人民币2.7亿元（约合4050万美元） ,占2016年中国基于奖励的众筹市场融资总额的60.8% 。

我们还面临其他众筹平台的竞争,这些平台专门从事基于贷款、基于股权或基于版税的众筹,如Angelcruch、AngelClub和Dajiaou。京东旗下运营的股权众筹平台Z.JD.com等市场领导者利用一种跟风机制,机构风投公司和天使基金将领导和管理投资交易,并允许个人投资者以同样的条件参与。

我们相信,通过提供企业孵化服务,我们除了可以利用我们的平台筹集资金外,还能以有价值的服务吸引高质量的未来项目。我们营销这些服务,以及通过我们的正式和非正式关系,我们可能能够将它们引入线下资金来源和潜在的商业关系。我们相信,由于这些额外的服务可以帮助这些项目发展业务,我们将能够吸引更多优质的项目。我们相信,我们是中国市场上少数为企业家提供优质企业孵化服务的平台之一,尽管我们知道有很多孵化设施,包括与我们有正式或非正式关系的孵化设施。通过提供这些增值服务,我们相信我们平台上的项目在产品开发和完成筹资活动方面都会有更好的成功机会。

我国汽车零部件服务市场竞争激烈,市场分散。阿里巴巴和京东尚未在汽车零部件服务行业建立业务存在。我们相信,除了直接销售和销售汽车零部件产品的汽车零部件供应商外,我们目前不会面临来自中国类似服务供应商的直接竞争。

我们的策略

我们的目标是建立我们的5eTou平台,作为一个知名的基于奖励的众筹平台,在中国市场公认的优质项目和作为商业服务提供商的众筹项目。为了达到我们的目标,我们的总体战略是: （1）吸引持续供应的高质量项目和公司在我们的平台上为资本筹集资金,和（2）增长和保持一个忠实的用户基础。

(1) 通过深化与大学孵化器和政府资助的孵化园等项目来源的合作,吸引高质量项目和公司的持续供应。我们通过高等教育机构的各种孵化园区和省市政府的高科技孵化园区来吸引高质量、可行的项目。目前,我们已进入杭州、广州、香港、澳门、台湾等地的各种大学孵化器和省市资助的高科技孵化园区,在那里,我们的赞助商已经确定了可行和有希望的项目,利用了我们的平台。我们计划与更多由高等教育机构、市政府和省级政府赞助的孵化器和白炽公园合作,通过我们的平台吸引这些机构的项目来筹集资金。

(2) 通过增加注册用户对我们平台上多个项目的贡献,以及对我们一些已建立的众筹客户的客户和用户进行有针对性的销售和营销,来发展和维护我们的用户基础。我们相信,我们已经成功地扩大了我们的用户基础,通过进行更有针对性的销售和营销努力,我们的客户和用户的客户,例如163。COM游戏、平安游戏、全球游戏等根据相关的战略或合作协议,以及针对我们的快轨注册用户参与A类和B类项目,从长远来看提升我们的平台服务收入。这些客户通常是建立良好的,知名的公司,具有更大的和地理上更广泛的注册用户基础和休闲在线访客量,并且通常有兴趣通过众筹在他们的每个产品领域开发高质量的产品。他们已经启动了项目筹资,并通过我们的平台成功完成了筹资；他们在他们的网页上展示了这些项目,并在我们的5eTou平台上链接了项目的筹资页面,从而增加了我们平台的在线流量,并创造了更大的品牌曝光率。

就大成汽车零部件服务平台而言,我们的目标是将该平台打造成一个全国性的、一站式的汽车维修服务平台。为了达到我们的目标,我们的总体战略是通过合作和特许经营模式复制我们目前的商业模式,首先在中国东南沿海的其他城市,其次是全国。

关于我们的众筹平台和我们的汽车零部件服务运营,我们目前没有计划收购任何企业或从事除本报告所述目前业务以外的任何业务。

我们的行动

我们的运营包括我们的大成汽车零部件服务运营和我们的整合众筹平台以及我们的大成汽车零部件采购服务运营。

我们的众筹平台

我们的综合众筹平台"5eTou" （ "" ）于2015年3月开始在中国运营。我们的平台使中小型公司、初创公司和创意发生器能够通过互联网从参与者那里筹集资金。目前,我们只促进基于奖励的众筹。基于奖励的众筹是指当项目成功时,大量参与者通过互联网支付给特定项目的报酬,其形式包括商品、福利、产品或服务。我们目前不打算提供股权众筹、债务众筹或捐赠众筹。

我们的运营包括我们的大成汽车零部件服务运营和我们的整合众筹平台以及我们的大成汽车零部件采购服务运营。

我们平台上的项目

我们的平台设在中国,我们的贡献者、创业者和项目都设在中国。我们不向美国的支持者推销我们的平台或项目。我们采用技术措施,以确保我们的在线贡献系统只有位于中国的互联网用户才能访问。所有供款人都必须完成在线认证,确认他们不是美国人,正如1933年《证券法》第S条规则第902条所定义的那样,经修订后,在捐款之前,他们正在使用与其政府颁发的身份证相符的合法名称。项目和个人可以通过我们的平台提交由个人和实体贡献者资助的业务命题。在项目和个人进行在线提交之后,我们的平台工作人员将审查,然后确定是否和在哪个类别下将项目上传到我们的平台。我们的工作人员完全控制对平台的访问。或者,潜在的项目是由非相关的第三方赞助人确定、筛选和提交给我们的,他们通常是在各自领域具有技术或技能知识的有经验的人员。我们不向发起人支付任何补偿,也不与发起人订立任何补偿安排。提案国提交的项目和自行提交的项目也须经过同样的审查程序。

我们众筹平台的主要重点是面向所有行业的奖励项目,重点是设计、商业、技术、媒体和娱乐。项目和/或企业家参与产品开发、服务提供、电影和娱乐项目的制作,以及其他项目以换取回报,如产品、服务和电影票等影片在公开发行时。

我们的专有平台还显示在我们的众筹平台上完成了活动或寻求捐款的公司和/或项目数据库的业务和财务信息。我们要求那些利用我们的平台成功完成宣传活动的项目不时在我们的平台上发布财务报告以及业务和产品更新,但我们不能独立核实项目及其赞助商提供的任何信息。如果项目在我们的平台上提供关于以前众筹活动的成功和项目产品或服务的开发的信息,潜在的参与者可以访问我们的平台上的这些信息,并且可以在确定是否参与时使用这些信息。我们的平台以及我们与注册用户的协议规定,我们网站上任何项目或项目的资料由赞助商或项目提供,我们对任何项目的资料的准确性或充足性不负任何责任，在我们的网站上可以访问的赞助商或项目。我们不要求寻求通过我们的平台筹集资金的项目满足最低收入或资产要求,因为我们的所有项目都是基于回报的。我们要求所有参与者成为我们平台的注册用户,并以他们的合法名称作出贡献。我们的平台不需要参与者快速跟踪、A型和B型活动,以作出最小的投资承诺。项目设置每个后端所需的最小贡献,并且类型A和类型B的项目通常设置比快速通道项目更高的最小投资承诺,以吸引高净值个人和更大的实体。我们不参与确定竞选目标或奖励。在每一次发行中,募集资金的数额、发行的性质,包括为特定的奖励或福利支付的数额以及项目接受付款的期间,由项目决定。

我们平台上的三个级别的程序

我们的平台支持三个级别的程序,可以提供给企业或企业家,我们称之为我们的快速轨道程序,类型A程序和类型B程序。

我们的快速通道计划旨在使一个启动项目筹集最多人民币10万元,约合1.5万元,参与者将获得奖励或福利。参与该计划的人士只需缴纳1.00元人民币（约合0.15元） ,便可达到资助目标，使用我们的快速跟踪程序的每个项目通常比使用我们的类型A或类型B程序的项目收到大量参与者（如果他们还没有注册用户,他们也成为注册用户）的贡献（如下面所解释的,每个参与者通常具有更高的最小贡献） 。我们的快速跟踪计划旨在通过提供非股权参与项目,使初创项目能够测试市场,以便给项目资源开发其产品和服务,并为参与者提供由项目产生的产品或服务或其他好处。即使奖励直到在快速轨道融资完成后相当长的时间才被开发。快速跟踪产品的参与者可能会做出贡献,因为他们想要获得产品,他们是预先支付,或获得另一个好处。没有跟踪记录的创业公司和需要少量捐款的公司有资格参加快速跟踪众筹活动。截至2019年3月31日,快轨项目在我们的平台上进行或完成的项目数量最多。由于它们的筹资规模小,周转速度快,可以让更多的参与者访问快速通道项目,并就这些项目提供宝贵的市场情报。

A类和B类活动是针对已经完成快速跟踪活动并得到市场积极响应的项目设计的,或者是比快速跟踪项目更成熟的项目或其产品开发更深入的项目，或者需要比快速筹集更多的资金。使用A型和B型竞选轨道的项目可以筹集更多的资金,但不限制目标金额,他们为其发放的奖励可能,但不需要,与通过快速轨道获得的奖励不同。通常,通过A型或B型竞选轨道成功筹集资金的项目,其目标金额从约149,253美元（人民币1,000,000元）到约8,628,748美元（人民币60,000,000元） ,是快速竞选活动上限约15,000美元（人民币100,000元）的许多倍。

项目完成快轨项目或者由工商行政管理局有关分支机构登记并持有必要营业执照的经营单位提交的,可以通过我们的A类项目筹集资金，这是我们在审查项目是否有资格参加A类活动时考虑的主要参数,项目同意在项目首次获得资金之日至所有承诺的奖励兑现之日期间披露某些财务信息。仅就A类项目,我们向工商局有关部门核实项目所需的营业执照,并对项目负责人进行背景调查，并且不以其他方式执行任何超出本文所描述的独立验证或尽职调查。对A类活动进行的尽职调查大大少于美国经纪交易商就经纪交易商安排的融资进行的尽职调查。由于我们没有独立地验证项目提供的应用程序材料,我们不能向参与者保证应用程序材料中的信息提供准确或充分的信息。

我们的B型平台能够实现相对已建立或已完成快速跟踪程序的项目。与使用A类平台的项目不同,B类项目不受我们的尽职调查审查。

在我们的员工完成审查后,我们允许快速通道和B类项目在平台上展开他们的宣传活动,以确保应用程序中的所有信息得到充分提供。作为申请材料的一部分,Fast Track和Type B项目还必须向我们证明,项目创建者正在披露他们的合法名称,这是由他们的国家颁发的身份证所证明的，并遵守使用我们的5eTou平台筹集资金的条款和条件。在B型和快速轨道项目的应用中,我们没有独立地验证信息的完整性或准确性。我们根据上述验证标准审查A类项目,有些项目由于不符合我们的验证标准而偶尔被拒绝。对于A类项目,除上述项目、项目的负责人和官员或项目提供给我们的材料外,我们没有对其他项目进行任何额外的独立尽职调查。项目简介信息和筹资信息以提交的形式发布,不需要我们的平台的输入或修改。我们不要求使用我们平台的公司提供经审计的财务报表。该项目提供的披露内容包括在我们的平台上关于公司的信息,而不是由我们编辑或评论。或者,潜在的项目由第三方"赞助商"确定、筛选和提交给我们,他们代表他们在参与项目的领域有知识。

第一个项目于2015年4月12日在我们的平台上启动。自那时起至2019年3月31日,已通过我们的平台启动和完成了255个项目的筹资活动。255个项目共筹集资金约139,175,500美元（人民币914,000,037元） 。在筹集的139,175,500美元中,A类项目筹集了约81,812,872美元（人民币535,600,000元） ,B类项目筹集了约57,088,950美元（人民币376,598,037元） ,快速通道项目筹集了约273,678美元（人民币1,802,000元） 。在通过我们平台完成筹资活动的255个项目中,有42个项目在截至2016年3月31日的财年达到了筹资金额,66个项目在截至2017年3月31日的财年达到了筹资金额，截至2018年3月31日止年度有101个项目达到其募资额,截至2019年3月31日止年度有46个项目达到其募资额。

截至2016年3月31日止年度，A类项目产生的众筹平台服务费收益约为581,925美元（人民币3,805,501元）；产生的用于众筹平台服务费的收入按B类项目计,约为145,362元（人民币950,597元）；以及为众筹平台产生的服务费用的收入按快轨项目约为15,619元（人民币102,142元） 。截至2017年3月31日止年度，出去在66个成功达到筹资目标的项目中,有35个项目进展迅速。项目,6为A型项目,25为B型项目截至2017年3月31日止年度，A类项目产生的众筹平台服务费收益约为420,586元（人民币2,830,189元）；产生的用于众筹平台服务费的收入按B类项目计,约为458,391元（人民币3,084,579元）；以及为众筹平台产生的服务费用的收入按快速轨道计算的项目约为4,232美元（人民币28,475元） 。截至2018年3月31日止年度，A类项目产生的众筹平台服务费收益约为578,966美元（人民币3,767,227元）；产生的用于众筹平台服务费的收入按B类项目计算,约为494,505美元（人民币3,217,654元）；以及为众筹平台产生的服务费用的收入按快速通道项目约为631美元（人民币4,104元） 。截至2018年3月31日止年度，出去在101个项目中成功完成了募集目标,A类项目8个,B类项目41个,快轨项目52个。截至2019年3月31日止年度，A类项目产生的众筹平台服务费的收入约为169,258美元（人民币1,135,850元） ；B类项目产生的众筹平台服务费的收入约为314,702美元（人民币2,111,886元） ；及快速通道项目产生的众筹平台服务费的收入约为0美元（人民币0元） 。截至2019年3月31日止年度,在成功达到筹资目标的46个项目中,4个为A类项目,18个为B类项目,24个为快速通道项目。因此,我们认为,在可预见的未来,A类和B类项目产生的平台服务收入将继续占我们所有三个级别方案产生的平台服务收入的更大部分，主要是由于A类和B类项目的目标提供量比快速通道项目要大得多。

255个项目中的大部分项目在一个月到三个月的时间内成功完成了筹资活动,从他们在我们的平台上发起筹资活动之日起。特别是,快速轨道项目从启动到完成的平均时间周期大约为30-60天,B类和A类项目为30-90天。

通过我们平台筹集资金的项目来自不同的行业,包括但不限于技术、媒体娱乐、社交媒体、医疗保健产品和制造业。通过我们的众筹平台筹集的资金开发的产品和服务的性质是多种多样的,从集成的智能医疗移动应用,到社交媒体网络应用,珠宝设计和行程规划的个性化服务提供商,烹饪和菜谱的在线应用，以及网络游戏平台和互联网金融平台。由于我们有限的运营历史,我们没有发现在特定项目的平均资助金额/每名参与者以及到目前为止有资格获得全部收益的参与者百分比方面的任何趋势。

我们平台上的参与者

虽然参与者没有必要成为注册用户,以便在我们的平台上查看可用的项目,但参与者必须在使用我们的平台进行任何支付之前注册。所有的注册用户和项目都位于中国,我们的平台采用了技术措施,旨在使其仅能由中国的互联网用户访问。每个注册用户必须自我证明,除其他要求外,他或她不是美国人,因为该术语在《证券法》S条第902条中定义，他（她）是中华人民共和国居民,在缴纳会费时,他（她）使用与政府颁发的身份相符的合法名称。我们的5eTou平台包括软件保护,旨在确保在线贡献系统只对中国的互联网用户开放。在我们的平台上注册时,一位与会者承认,他或她理解,我们的平台旨在使与会者能够使用我们的平台向项目付款,但我们尚未对在我们的平台上筹集资金的项目进行任何独立的尽职调查审查，除了A类项目是否拥有所需的营业执照、所需的许可证和政府批准,以及主要负责人的背景调查之外,参与者正在就是否为我们平台上的任何项目支付任何款项作出自己的决定。

我们平台上的事务处理

我们不具备内部支付能力,通过我们的平台支付由联合移动支付处理,联合移动支付是一个独立的供应商,为我们提供第三方支付处理服务。联合移动支付保留了成功完成发行的收益的一个百分比作为交易的成本。根据我们与Union Mobile Pay达成的协议,一旦资金目标达成,竞选活动结束,我们的平台费用将从Union Mobile Pay管理的托管账户所持有的募集资金中支付给我们,具体如下。

交易支付将在众筹活动期间,由我们的支付处理器联合移动支付管理的第三方托管账户中进行,如果在活动的最后一天达到目标,则总收益的90%将支付给项目。项目设置它们自己的目标量和/或最小量以及它们想要保持它们的运动开放多长时间（ "运动时期" ） 。在竞选期间之前或结束时成功达到目标和（或）最低数额意味着达到筹资目标,资金有资格拨付；这是认为达到筹资目标的唯一情况。一旦达到筹资目标,由跟踪筹资过程和数额的联盟移动支付系统确定，Union Mobile Pay将收益的90%分配给项目,扣除我们的平台服务费（Union Mobile Pay将同时向我们支付哪些费用）和Union Mobile Pay的交易成本,其余10%以托管方式持有,直至项目交付奖励。如果项目失败或没有兑现承诺的奖励,那么托管的10%将按比例支付给参与者。如果在竞选期间结束时没有达到筹资目标,所有资金将偿还给参与者。我们了解到,这种做法在中国众筹市场是惯例。

在成立之初,我们亦会向慈善机构或为慈善目的筹款的个人或团体,或为某项特定项目筹款的个人或团体,提供以捐赠为基础的项目,例如完成残疾人接受钢琴训练的个人梦想。基于捐赠的项目没有提供商品、服务或其他好处。我们要求以捐赠为基础的项目赞助商向我们和贡献者提供状态更新。然而,我们没有通过或评估赞助商或项目,我们没有采取任何步骤来确定该慈善机构是否是中国法律规定的真正慈善机构,或该项目或赞助商是否合法，我们没有审计或以其他方式评估项目,也没有采取任何步骤来独立确定收益是如何使用的。我们退出了基于捐赠的众筹项目,目前不提供基于捐赠的众筹项目。我们的退出是因为我们计划将业务和运营资源集中在发展基于回报的项目上。但是,当我们有更多的资源将基于捐赠的程序扩展到我们平台的一个重要方面时,我们将来可能会提供这样的程序。

截至2017年3月31日的财年，我们从众筹平台服务运营中产生了约24.6%的总营收。截至2018年3月31日的财年，我们从众筹平台服务运营中产生了约25.10%的收入。截至2019年3月31日的财年,我们从众筹平台服务运营中产生了约17.55%的收入。

企业孵化和咨询服务

我们利用我们的筹资平台为项目提供企业孵化服务,并根据与项目的协议,在持续和/或需要的基础上提供咨询服务。

这些服务包括与市场营销、销售和战略规划有关的业务和运营咨询服务,以及人力资源、法律、会计、协助可行性研究和项目所需的其他类型服务等辅助服务的指导和一般资源。我们不打算替代专业服务提供商,如业务运营专业人员、会计师或律师,并将在需要时向第三方供应商推荐。

我们的相关费用仅以现金形式支付。我们在个案基础上协商我们提供孵化服务的费用,考虑到我们的团队提供的具体服务、项目的性质、我们与项目所有者的业务关系,以及这些服务是否正在进行或是否需要。利用我们业务孵化服务的客户通常是信息技术、媒体、娱乐和旅游行业的业务和技术初创公司。通过我们的平台筹资的项目通常涉及产品或服务的开发和/或销售,基于一个可行的商业命题或原型仍在开发中。我们为我们的项目从开始到实施的每个发展阶段提供优质的商业咨询和咨询服务,并努力协助这些项目实现盈利。然而,我们没有参与这些项目的管理,我们不能向这些项目的投资者保证,这些项目能够或将永远有利可图。

我们专注于商业和科技创业公司,包括但不限于信息技术、媒体和娱乐等。通过我们的平台筹资的项目通常涉及产品和/或服务的开发和/或销售,其基础是尚在开发中的可行的商业命题或原型。我们不断提供业务孵化服务,从项目首次通过我们的平台发起贡献活动,到项目原型和/或产品/服务的完成,等等,直到它们达到盈利,在需要的基础上。具体而言,初创公司和中小型项目的增长和发展通常忽略了以下一般阶段,然后才能产生足够的体量,达到盈利能力,我们寻求在这些领域为它们提供帮助:

我们在每个开发阶段都为客户项目提供优质的业务咨询和一般服务,并寻求通过我们的平台来帮助筹集资金的项目达到盈利。然而,我们没有参与这些项目的管理,我们不能向参与者或项目保证这些项目能够或将永远有利可图。

截至2017年3月31日止财政年度，我们约75.4%的收入来自孵化服务。截至2018年3月31日止财政年度，我们约74.74%的收入来自我们的孵化服务。截至2019年3月31日止财政年度,我们约81.98%的收入来自孵化服务。到目前为止,所有接受我们企业孵化服务的项目都已经通过我们的众筹平台筹集了资金。如需更详细讨论,请参阅"项目3" 。关键信息-D。风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们的经营历史有限,并受到早期公司所遇到的风险的影响。通过我们的平台筹集众筹项目的数量的增加,为我们提供了更多的潜在客户,他们对我们的孵化和金融服务有需求。

为融资和战略性商机提供服务

我们还不时地帮助那些通过我们的平台为项目提供资金的项目寻求股权或债务融资,并将其引入潜在的商业伙伴、合并候选人或其他战略关系，为此,我们只针对我们团队提供的特定服务,以现金的形式收取搜索者的费用。我们通常只寻求那些在进行潜在风险投资时财务状况复杂的基金或集团的融资。这些投资通常直接在投资者和项目之间进行,而不是通过我们的平台进行。当客户的需求出现时,这些通常是一次性交易。

与美国不同的是,发行人在中国境内公开发行或非公开发行募集资金,未经相关登记或许可,不得向个人或实体支付探索费或经纪人费用，只要发行公司（a）不是上市公司,且（2）本次募集资金交易不涉及《中国证券法》规定的任何"公开发行"证券,申请人无须取得特别许可、许可或者行政许可，收取在私人融资交易中进行业务介绍和协助筹资的费用。根据中国证券法, "公开发行"被定义为（a）通过一般征集公开上市的证券； （b）出售给200多名投资者的证券,或者（c）根据具体规定被视为"公开发行"的证券。我们可以收取发现者费用的融资交易是私人股本交易或非公开企业的贷款融资,这些交易不属于适用的中国证券法"公开发行"的定义。

偶尔,作为通过我们平台筹集资金的额外福利的一部分,为了吸引有更多后续融资渠道的高质量项目,我们还将准备公开筹集资金的项目引入相关的一级交易所,而我们并不收取任何费用。此类一级交易所是省级或区域性一级交易所,即中国区域政府许可的证券交易所或金融资产交易所,并持有营业执照和许可证从事涉及股票发行一级市场、股票和金融资产一级交易等活动。

对于我们Finder的业务,我们没有固定的费率或费用百分比根据募集资金,并打算在一个项目的基础上协商我们的费用。截至2018年3月31日止年度,我们没有提供任何查找器服务。关于更详细的讨论,请参阅"项目3" 。主要信息D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们可能会经历由我们的金融服务产生的收入的重大波动,因为我们收取的费率是按项目评估的,并受变量的影响。

我们不参与任何涉及项目或企业家集资的线下路演活动,也不参与项目或商业理念的价值评估。定价或估值主要由企业家和投资者决定。

我们的汽车零部件业务

继杭州大成于2017年10月31日成立后，我们于2018年1月15日启动大成营运，透过我们的大成启沛e-House及大成启沛供应链，为汽车维修及汽车服务店及汽车零部件供应商提供采购或采购服务，通过无缝连接我们的汽车维修和汽车服务商店与广泛的汽车零部件供应商。汽车零部件供应商可能会与我们合作,为他们的汽车修理厂客户提供汽车零部件。汽车维修和汽车服务商店的客户可以让我们代表他们从汽车零部件供应商那里采购和采购特定类型和专业的汽车零部件,以获得最高效和快速的订单和交货。具体而言,目前我们的主要客户是中小型汽车维修和汽车服务商店,它们并不总是与汽车零部件供应商有容易接触的业务关系，特别是汽车零部件供应商,他们通常不发货,除非汽车修理和汽车服务商店提前全额支付。另外,大成启沛供应链提供快捷的物流服务,从供应商那里提取货物,并通过承包的船运代理将货物运往我们的汽车维修和汽车服务商店所在的城市，并直接交付或聘请当地的交付代理,以确保及时交付的货物到我们的汽车维修和汽车服务商店。因此,我们的服务包括但不限于采购汽车零部件、应收账款融资/保理、运输和交付的物流、退货和交换。我们的汽车零部件供应商客户在第一次与新的汽车维修和汽车服务商店做生意时,可能会接触我们的服务,以尽量减少不付款的风险。

我们根据我们为汽车零部件供应商和汽车修理厂采购或采购的汽车零部件的交易总额收取0.8%的采购费。我们的汽车维修和汽车服务商店的客户将向我们支付全部的订单余额和采购服务费。我们的海运服务目前包括在我们的采购服务费中,因为作为我们的采购服务的一部分,我们提供送货服务,但我们计划在未来雇用第三方海运和/或送货代理,并期望分别收取送货和海运费用。我们通常能够在收到汽车修理和汽车服务商店或汽车零部件供应商的订单后的1个工作日内提前存款。

自2018年1月大成营运开始至截至2018年3月31日止财政年度结束，我们已协助汽车维修及汽车服务店及汽车零部件供应商进行总额为人民币2,078,299元（约合319,403美元）的交易。自2018年1月大成营运开始至截至2018年3月31日止财政年度结束，我们已向约100间汽车维修及汽车服务店铺及约50间汽车零部件供应商提供服务。截至本年度报告日期,我们已为约3000间汽车维修及汽车服务商店及约500间汽车零部件供应商提供服务。

自2018年1月大成营运开始至截至2018年3月31日止财政年度结束，我们大成营运已产生金额为人民币44,007元（约6,763元）的采购服务费。截至2019年3月31日止年度,我们大成营运已产生金额为人民币86,522.99元（约12,893元）的采购服务费。

季节性

除了我们的采购服务运作,我们的其他收入来源没有任何季节性。由于秋季及春节前后对汽车零部件及相关服务的需求较高,与汽车零部件服务运营相关的采购服务可能会出现季节性。这种需求是由中国汽车购买者通常每年在秋季和春节前后购买汽车的汽车维修需求驱动的。

设施/财产

我们的注册地址和主要执行办公室目前位于中国浙江省杭州市上城区秋田路28号凤凰城4号2101室,面积为1177.1平方米,根据WFOE II与一名非关联第三方房东之间的租赁协议，2018年2月15日至2021年2月14日期间。自2018年2月15日起至2021年2月14日止12个月,每年租金分别约为396,176元、419,947元及445,038元。WFOE II可提前两个月通知终止租约。在租期届满时,业主有权与业主订立新租约,但须事先书面通知业主新租约及其他条件。我们之前的位置是中国浙江省杭州市上城区凤凰城4号2001和2002室,2017年2月20日至2019年2月19日的12个月内,每年租金分别约为167,435美元和177,482美元。由于我们的运营需要一个更大的前提,此租约于2018年2月19日终止。我们之前在中国杭州市萧山区启迪路198号B1-901室也有前提,每年租金约为4.7万元。该租约于2017年2月19日取消。截至2018年3月31日止,由于取消该等租赁协议,本公司应计租金开支及处罚总额为111,885元（人民币770,950元） 。该公司已于2018年6月5日悉数偿还应计租金开支及罚款。

于2019年1月11日，该公司已与浙江牛若思医疗科技有限公司（简称"牛若思" ）订立租赁协议，以出租牛若思位于杭州市滨江区滨盛路1786号汉石大厦22楼约600平方米的物业。租赁期限自2019年2月1日起至2021年1月31日止,第一年租金费用为人民币52.56万元,第二年租金费用为人民币55.188万元。

2019年1月11日,龙韵股份与浙江牛若思医疗科技有限公司（简称"牛若思" ）订立租赁协议,以出租牛若思位于杭州市滨江区滨盛路1786号汉石大厦22楼约600平方米的物业。租赁期限自2019年2月1日起至2021年1月31日止,第一年租金费用为人民币52.56万元,第二年租金费用为人民币55.188万元。

雇员

截至2019年12月27日,我们共有员工27人,其中龙韵员工20人,杭州大成员工6人,深圳冠鹏员工1人。他们都是全职员工。我们的员工都没有工会代表。我们没有遇到任何停工的情况,我们认为我们与员工的关系很好。

知识产权

我们依靠版权、商业秘密和其他权利以及保密程序和合同条款的组合来保护我们的技术、过程和其他知识产权。我们通过龙韵拥有并运营着我们众筹平台的知识产权。我们通过杭州大成拥有并运营着我们汽车零部件服务运营的知识产权。杭州大成正在为大成启沛电子大厦申请商标注册。尽管与其他众筹平台相比,知识产权并不是我们的竞争优势之一,但它是我们平台运营的一个重要方面。

税收

龙韵作为中国的主体,根据适用的中国税收法规,受国家和地方企业所得税的约束。杭州大成作为中国的一个实体,根据适用的中国税收规则和条例,须缴纳国家和地方企业所得税。我们目前受浙江省杭州市上城税务局的管辖。

中国企业应在每个季度结束后的15天内,根据实际季度利润情况,向当地税务机关申报临时的经济转型回报。企业在实际季度利润基础上难以缴纳季度税的,可以按照上一个会计年度的季度平均应纳税所得额或者有关税务机关批准的其他方法缴纳。自成立以来,龙韵和杭州大成已根据实际季度利润申报了所有季度的经济衰退收益。

纳税义务的最终解决必须在每一历年结束后五个月内完成,经济转型税年末为12月31日,所有企业必须在12月31日后五个月内申报纳税申报表。所有经济转型的回报都应基于中国的GAAP。由于龙韵及杭州大成的财务报表均以美国通用会计准则编制,并以3月31日为财政年度末,故截至2017年12月31日及2018年12月31日止的税年度的年度EIT回报均根据中国通用会计准则及时申报。因此,应计应纳税所得额可能与年度经审计的财务报表不同。

条例

我们在中国经营业务的法律制度包括全国人民代表大会,全国最高立法机关,国务院,中央行政机关的最高权力机关,以及若干部委和机构，包括工信部、上汽集团及其各自的地方办事处。这一节概述了中国与我们业务有关的主要法规。

有关众筹活动的规定

网上众筹平台运作规定

在线众筹平台的运营包括通过互联网提供商业互联网信息服务。中国政府各部门颁布的若干现行法律和法规对与互联网有关的某些领域,如电信、互联网信息服务、与计算机信息网络的国际连接、信息安全和审查等作了广泛的规定,其中包括:

国务院于2000年9月发布《互联网信息服务管理办法》 ,2011年1月修订。根据这些措施, "互联网信息服务"是指向网络用户提供互联网信息,分为"商业互联网信息服务"和"非商业互联网信息服务" 。商业互联网信息服务经营者在中国从事商业互联网信息服务经营活动前,必须向有关政府机关申请国际比较方案的许可。比较方案许可证的有效期为五年,可在有效期前90天内续期。

此外,国务院公布的电信条例及其有关实施细则,包括信息产业部发布的《电信业务分类目录》 ,将各类电信和电信相关活动划分为基础电信业务和增值电信业务、互联网信息业务和比较方案业务，被分类为增值电信业务。2009年,电信行业协会颁布了《电信业务经营许可证管理办法》 ,对经营增值电信业务所需许可证的种类、取得增值电信业务经营许可证的资格和程序以及增值电信业务经营许可证的管理和监督作出了较为具体的规定。根据这些规定,增值电信业务的商业经营者必须先取得电信增值业务许可证或省级电信增值业务许可证。

在线支付处理是我们平台业务流程的一个组成部分。我们使用的是联合移动支付,它符合中国关于接受支付和将支付传送到项目的法律,处理通过我们的平台向募集资金的项目支付。工会移动支付受许多有关隐私、收款和汇款以及洗钱等事项的规定的约束。

由于网上众筹平台的运营包括提供商业互联网信息服务和提供电信增值服务许可许可证,我们认为就我们的5eTou平台的运营而言，我们已从中国当局取得了运营平台所需的所有批准和许可,包括但不限于: （1）互联网内容提供商（ICP）为我们的平台URL记录备案； （2）从浙江省必要的监管部门取得的所需VATS许可，自2020年12月24日起生效。只要平台URL操作员在网上完成年度检查程序,VATS许可证可能会更新,ICP记录归档也是有效的。

关于众筹活动的规定

中国众筹监管领域

2016年3月5日,中国政府确定了2016年的工作重点,李克强总理向国会提交了年度国家报告。中国政府在2016年的主要工作领域包括鼓励更多的创业公司、技术创新和众筹,因为其一些特权强调,将颁布有利的政府政策,包括与就业有关的政策和可能的税收优惠政策,以支持创业公司、技术创新和众筹，无论是在国家一级,还是在省和地方一级。据李先生介绍, "将为人群创新、人群支持、众包和众筹创建平台,并建立机制,通过企业、高等院校、研究机构和创客之间的合作,鼓励新型商业创业公司和创新创造…… "我们认为（尽管）基于互联网的筹资等监管框架尚未完全建立,但中国政府正计划颁布各种产业/激励政策,鼓励创新、创业和众筹经济。

此前的2015年7月18日，中国人民银行等九部委发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》 （221【2015】号） ，中国人民银行，以下简称《指导意见》 ）关于促进互联网金融健康发展。指导意见引起了社会各界的广泛关注。根据《指导意见》规定的互联网金融监管责任分工，中国证监会（简称"证监会" ）正在加快推进股权众筹试点方案监管规则的研发，积极推进试点方案的各项准备工作。2014年12月,中国证券业协会（行业自律监管协会）颁布了基于私募股权的众筹规则（草案） 。规则草案尚未定稿,尚未获得通过。

2016年8月17日，中国银监会（ "银监会" ） 、工信部；公安部和国家互联网信息办公室联合发布《互联网借贷信息中介机构经营活动管理暂行办法》 ，或称《暂行办法》 。暂行办法旨在促进互联网借贷行业健康发展,防范金融风险,保护投资者合法利益。《暂行办法》强调同业拆借公司作为金融信息服务中介机构的作用,通过互联网平台为无关联的借款人和贷款人提供借款信息的评估和交换,并提供负面清单,以划定同业拆借公司的业务界限,禁止它们进行现金池，吸收公共储蓄或为借款人提供任何形式的担保。临时措施还规定了借款人控制对等平台贷款规模的上限。具体而言,单个借款人的借款余额在单个同业拆借平台上不得超过人民币20万元,在不同平台上不得超过人民币100万元。同样,法人单位的借款余额在单个平台不超过人民币100万元,在不同平台不超过人民币500万元。为了更好地保障投资者的资金安全,同业拆借平台还要求其投资者的资金由符合条件的银行机构存放和管理,并及时准确披露借款人、融资项目和平台运作情况。但《暂行办法》一经公布即生效,规定在《暂行办法》实施前设立的任何同业拆借公司,须在12个月内进行整改。

因此,拟议的规则草案和上述临时措施分别只适用于基于私人股本和基于债务的众筹。我们的众筹平台目前仅在中国市场提供基于回报的众筹,在中国市场不提供基于股权或基于债务的众筹。因此,我们的中国律师关涛认为,我们不受拟议的规则草案或临时措施的约束。

禁止"非法集资"的规定。

中国证券法规禁止"非法集资" 。根据中国证券法,未经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门批准,禁止个人或者单位公开销售证券。符合下列条件的活动构成公开销售,一是向社会公众销售证券,二是累计向二百多名特定人员销售证券；三是法律、行政法规规定的其他活动。中华人民共和国刑法将符合下列标准的筹资活动界定为非法集资,一、未经政府有关部门依法批准或者以合法经营为幌子,向社会公众募集资金的,也有非法集资的后果。2）通过媒体、推荐会、传单或手机短信等方式进行宣传；3）承诺在一定期限内偿还本金和利息,或者以货币、实物、股票等形式支付。此外,最高人民法院自2011年1月起对非法集资刑事案件审理法律适用问题或者非法集资司法解释作出司法解释，其中规定,根据《中华人民共和国刑法》的规定,集资构成与"非法向社会募集存款"有关的刑事犯罪，符合下列四项标准的: （一）募集资金未经有关部门批准或者以合法行为掩饰的； （二）募集资金采用社会媒体、推介会等一般征集或者广告形式的，（三）筹资者承诺在规定时间后,以现金、实物和其他形式偿还资金和利息,或者投资回报；以及（四）一般公众而非特定个人的筹资目标。

我国基于奖励性众筹活动的规定

正如上文所讨论的,中国现有的众筹规则和条例主要集中于股权众筹或债务众筹。我们的众筹平台目前仅在中国市场提供基于回报的众筹,在中国市场不提供基于股权或基于债务的众筹。我们将来可能会提供基于捐赠的众筹。中国目前没有专门适用于基于奖励或捐赠的众筹的法规,也没有在中国开展基于奖励或捐赠的众筹活动之前,要求获得特别许可或监管批准。

此外,我们的贡献者和企业家仅限于中国居民和位于中国的项目。我们目前没有在美国或美国投资者进行众筹,也没有进入美国众筹市场的计划，因此,不受美国关于证券众筹的任何规定的约束,例如2015年10月30日在美国正式和最终通过的《就业法案》第三章。

由于众筹行业在中国尚处于发展初期,可能会不时通过新的法律法规,对我们目前拥有的许可和许可进行补充,并解决不时出现的新问题。因此,目前和未来中国适用于众筹行业的任何法律法规的解释和实施都存在重大的不确定性。见"项目3。关键信息D.风险因素-与我们的业务和行业有关的一般风险-如果我们的活动被中国监管部门认定为未经批准的,而不是豁免于证券法规，我们可能被要求暂停我们的众筹平台业务,我们可能会受到罚款和行政处罚。 "

孵化服务和寻找服务条例

关于我们的业务孵化和Finder的服务,这是在龙韵的业务许可中规定的业务范围内,我们相信我们已经获得了所有所需的许可和政府批准。与美国不同的是,发行人在中国境内公开发行或非公开发行募集资金,未经相关登记或许可,不得向个人或实体支付探索费或经纪人费用，只要发行人（a）不是上市公司,且（b）本次募集资金交易不涉及根据中国证券法进行的任何"公开发行"股本或债务证券，申请人无需获得任何特别的行政审批,以收取申请人的费用或经纪人的费用,进行业务介绍或转介,并协助筹集资金进行私人融资交易。根据中国证券法, "证券"是指由上市公司、公司债券、上市政府债券、上市证券投资基金单位、证券衍生品和中国国务院认定的其他证券公开发行股票、非公开发行股票。根据中国证券法,非公开发行人进行股权或贷款的私人融资,是一种不涉及"证券要约或出售"的融资交易,因此,非公开发行人可以向我们支付探索费，我们可以在没有任何特别行政许可的情况下收取探索费。

采购服务条例

关于我们的汽车零部件采购服务,这是在杭州大成的营业执照中规定的业务范围内,我们相信我们已经获得了所有必要的许可证和政府批准。

关于外国投资的规定

所有于中国注册成立及营运的有限责任公司及股份有限公司均受中华人民共和国公司法,或全国人民代表大会常务委员会于2013年12月28日修订颁布并于2014年3月1日生效的《公司法》 。在最近的修正案中,取消了实收资本登记、注册资本最低要求和缴款时间要求。外商投资项目也必须遵守公司法,但外商投资法律规定的除外。

关于外商独资项目的设立和经营,商务部和国家发改委公布了指导外商投资产业目录,或2017年6月28日修订的目录,于2017年7月28日生效。该目录是商务部管理和监督外商投资的主要依据和指导。该目录将外商投资产业分为三类:鼓励、限制和禁止。目录中未列明的行业,应当分类为外商投资许可行业。根据目录,基于奖励的众筹、基于慈善的众筹、商业孵化服务和商业咨询服务板块既不受限制,也不受禁止。

2016年9月3日,全国人民代表大会常务委员会公布了《全国人民代表大会常务委员会关于修改中华人民共和国外商独资企业法等四项法律的决定》 （决定） ,其中规定对不受特别行政措施约束的外国投资企业（ "外国投资企业" ）的设立和变更进行备案,以代替行政审批。2016年10月8日，商务部发布《外商投资企业设立和变更备案暂行办法》 （简称《暂行办法》 ） ，商务部与发改委联合发布声明（简称《联合声明》 ） ，说明在这种情况下通过参考目录执行特别行政措施。具体而言,要实施的特别管理措施有《目录》规定的限制和禁止的行业类别以及鼓励有股份和执行管理要求的行业类别。此后,不受特别行政措施约束的企业和变更,从审前制度改为更规范、更方便的备案程序。

外国所有权限制

外国对中国电信企业的直接投资受《外商投资电信企业管理条例》或《FITE条例》的监管,该条例将提供包括互联网内容提供在内的增值电信服务的公司的外国所有权限制在50%的流通股。

2006年7月13日,信息产业部发布了《关于加强增值电信业务对外投资管理的通知》 ,即《2006年信息产业部通知》 。2006年MIIT通知要求: （一）外国投资者在中国境内经营电信业务,只能设立有有效电信业务经营许可证的电信企业； （二）禁止境内ICP许可证持有人租赁，以任何形式向外国投资者转让或出售电信业务经营许可证,或提供任何资源，（三）国际比较方案许可证持有人（包括其股东）必须直接拥有在其日常经营中使用的域名和注册商标； （四）国际比较方案许可证持有人必须具备必要的设施经批准的业务运营和维护这些设施在其许可范围内的区域和（v）所有增值电信服务提供商必须改善网络和信息安全，起草相关信息安全管理规定,建立网络和信息安全应急预案。省通信管理局负责电信业务,确保现有的ICP牌照持有人对其遵守通知情况进行自我评估,并在2006年11月1日前向MIIT提交状况报告，并可在省通信管理局规定的限期内,吊销不符合上述规定,不改正的,吊销经营许可证。由于监管机构没有作出进一步的必要解释,目前还不清楚该通知将对美国或其他采用相同或类似公司和合同结构的中国互联网公司产生何种影响。

为了遵守这样的外国所有权限制,我们通过龙韵在中国经营部分业务,龙韵由余汉先生拥有85%的股权,而Koulin Han女士拥有15%的股权,并由WFOE II通过一系列合同安排控制。我们在中国的另一部分业务是通过杭州大成经营,我们的全资子公司WFOE II拥有60%的股权。我司法律顾问冠涛律师事务所认为,除本报告另有披露外,我司的股权结构符合中国现行法律法规。

信息安全

从国家安全的角度来看,中国的互联网内容受到了监管和限制。全国人民代表大会,中国的国家立法机构，（二）传播政治破坏性信息； （三）泄露国家秘密； （四）传播虚假商业信息或者侵犯知识产权。

公安部已颁布措施,禁止利用互联网,除其他外,导致泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容。公安部在这方面有监督检查的权利,我们可能受当地公安局的管辖。如果ICP许可证持有人违反本办法,中国政府可以吊销ICP许可证,并关闭其网站。

中华人民共和国知识产权管理条例

国务院和国家监委在中国颁布了有关软件保护的各种法规和规章。本条例规定,软件所有人、被许可使用人和受让人可以在中国复制保护中心或其当地分支机构的软件上登记其权利,并取得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律,这种注册并不是强制性的,但鼓励软件所有者、被许可使用人和受让人进行注册,注册的软件权利可能有权得到更好的保护。

1982年通过、2001年和2013年分别修订的《中华人民共和国商标法》及其2002年通过、2014年修订的《实施细则》保护注册商标。工商总局商标局负责商标注册,并给予注册商标十年的保护期。

隐私保护

近年来,中国政府有关部门颁布了关于利用互联网保护个人信息免受未经授权泄露的法律法规。《互联网信息服务管理办法》禁止像我们平台这样的比较方案服务经营者侮辱、诽谤第三人,侵犯第三人的合法权益。此外,根据信息产业部2011年发布的关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定,未经用户同意,比较方案服务经营者不得收集任何用户个人信息或向第三方提供任何此类信息。ICP服务运营商必须明确告知用户收集和处理这样的用户个人信息的方法、内容和目的,并且可能仅为其提供服务所必需的这样的信息。比较方案服务运营商还必须适当存储用户的个人信息,如果用户的个人信息有任何泄漏或潜在泄漏,比较方案服务运营商必须立即采取补救措施,并在特殊情况下立即向电信管理当局报告。此外，根据2012年12月全国人民代表大会常务委员会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月MIIT发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》 ，用户个人信息的收集和使用,须经用户同意,遵守合法、合理、必要的原则,并在规定的目的、方法和范围内。国际比较方案的服务经营者还必须严格保密,不得泄露、篡改或销毁任何此类信息,不得向其他当事人出售或证明此类信息。任何违反上述决定或命令的行为,都可能使国际比较方案服务经营者受到警告、罚款、没收非法收益、吊销许可证、取消备案、关闭网站,甚至承担刑事责任。我们要求我们的用户接受用户协议,他们同意向我们提供某些个人信息,并建立了信息安全系统来保护用户的隐私。

C.组织结构

下面的图表说明了截至本年度报告出具之日的公司结构:

项目4A.未解决的工作人员意见

不适用。

项目5.业务和财务审查及前景

以下关于我们财务状况和业务结果的讨论是基于并应结合本年度报告所载的我们的综合财务报表及其相关附注阅读的。本报告载有前瞻性陈述。在此项目5中,在评估我们的业务时,您应该仔细考虑在标题"项目3"下提供的信息。本年度报告主要信息D.风险因素。我们提醒您,我们的业务和财务表现受到重大风险和不确定因素的影响。除非另有说明，本年度报告中的所有股份数额及每股股份数额均已呈列，以使我们的普通股在2017年7月25日起生效的1供10股的比例，对已发行在外股份进行反向拆细。

A.经营成果

概述

我们在中国运营着一个快速增长的基于回报的众筹平台,并利用我们的众筹平台为有资金需求的企业家和商业实体提供优质的孵化服务和金融服务。

众筹是一个过程,一个项目通过从大量人那里筹集资金,主要是通过一个基于互联网的平台。众筹的参与者是众筹平台,如我们的平台、创业者或项目赞助商,以及为奖励支付的参与者或其他资金来源。众筹项目有五种基本类型:股权众筹、基于奖励的众筹、基于债务的众筹,通过这些众筹向个人或企业提供贷款、基于版税的众筹,参与者根据企业产生的收入,在企业产生的收入范围内获得支付,以及基于捐赠的众筹。目前,我们只从事基于奖励的众筹。

我们推出了在线众筹平台5eTou（ "" ） ,AT www.5eTou.cn 2015年3月,寻求建立5个eTou平台,作为中国众筹企业和筹资的一站式服务平台,帮助企业获取初始种子资金,收集单个项目的初步市场情报,并为企业提供孵化服务,协助未来的民间集资。

更具体地说,我们的5eTou平台旨在使寻找资金的项目能够与寻找资金的项目的参与者建立联系。我们的平台使项目能够筹集初始种子资金,并在产品/服务开发和现金流方面建立可信的记录。参与者参与了奖励机会,通常是项目正在寻求资金的产品,并参与了参与者认为有可能提供他或她感兴趣的产品、服务和技术的企业。自5eTou平台成立以来,所有成功资助的基于奖励的项目都能够以服务或产品的形式兑现和/或交付承诺的奖励。

除了营运我们的融资平台外,我们亦会在创业公司的选举中,为创业公司的项目提供商业孵化服务。我们根据与风险投资公司达成的协议提供咨询服务,是在持续和必要的基础上提供的,直到风险投资公司不再需要或渴望咨询服务。

我们的汽车零部件平台致力于为汽车修理厂和汽车零部件供应商提供服务。我们专注于服务修理厂的子品牌--大成汽配e家,以及专注于服务汽车零部件供应商的子品牌"大成汽配供应链" ,都与杭州本土汽车修理业和汽车零部件供应商建立了界限。

我们还通过我们的平台帮助那些成功地为其项目提供资金的企业寻求额外的股权或债务融资,将它们引入潜在的商业伙伴、合并候选人或其他战略关系,为此我们以现金的形式收取发现者的费用。我们通常只从那些在进行风险投资时财务状况复杂的基金或集团寻求融资。

龙韵成立以来,我们从四个来源产生了收入:

我们的收入来自三个来源,平台服务费来自众筹,孵化服务费和采购费。我们在截至2016年3月31日的一年中才开始产生收入,其中我们产生了1,662,406美元的收入,其中767,779美元（约46% ）来自众筹,595,980美元（约36% ）来自我们的孵化服务,298,647美元（约18% ）来自Finder的费用。

截至2017年3月31日止年度，我们产生收入3,590,217美元，其中883,209美元，约24.60%来自众筹，2,707,008美元，约75.40%来自我们的孵化服务，0美元，或0%来自Finder的费用。

截至2018年3月31日止年度，我们产生的收入为4,278,729美元，其中1,074,101美元（约25.10% ）来自众筹，3,197,865美元（约74.74% ）来自我们的孵化服务，6,763美元（约0.16% ）来自于2018年1月开始的汽车零部件服务运营。

截至2019年3月31日止年度,我们产生收入2,757,229美元；其中483,960美元（约17.55% ）来自众筹；2,260,376美元（约81.98% ）来自孵化服务；及12,893美元（约0.47% ）来自采购服务。

龙胜国际有限公司及附属公司

收入（损失）和全面收入（损失）合并报表）

收入

下表列出了从每个收入来源产生的收入,无论是绝对额还是占所示年份总收入的百分比:

截至2019年3月31日止年度及2018年、2017年的经营业绩:

截至2019年3月31日止年度，我们产生总收益2,757,229美元，其中2,074,959美元，或约75.26%来自我们的孵化服务，483,960美元，或约17.55%来自众筹平台服务，12,893美元，或0.47%来自新的汽车平台业务及185,358美元，约6.7%来自上市服务。 因为   截至2018年3月31日止年度，我们产生总收益4,278,729美元，其中3,197,865美元（约74.74% ）来自我们的孵化服务，1,074,101美元（约25.10% ）来自众筹平台服务，6,763美元（约0.16% ）来自新的汽车平台业务。截至2017年3月31日止年度，我们产生总收益3,590,217美元，其中883,209美元（约25% ）来自众筹，2,707,008美元（约75% ）来自我们的孵化服务，0美元（约0% ）来自Finder的费用。

销售、一般和行政费用

销售、一般及行政开支（SG&A）主要包括公司及技术人员及支援公司及技术人员的专业费用（包括咨询、审计及法律费用）及数据服务费、工资及薪金、减值亏损、差旅费、租金、营业税及附加费，和广告费用。该公司截至2019年3月31日止年度的销售、一般及行政开支为4,991,878美元,较截至2018年3月31日止年度的3,894,688美元增加1,097,190美元,即28.17% 。增加的原因是房屋租金和促销费用增加。广告费用与销售费用相同。截至2019年及2018年3月31日止年度,广告开支分别为931元及19769元。

其他收入和支出

我们公司截至2019年3月31日止年度的其他收入为774,879美元，较截至2018年3月31日止年度的374,877美元增加400,002美元，即106.70% 。增加的原因是财富管理投资产生的利息收入。.

净收入

我们公司于截至2019年3月31日止年度产生净收益-1,459,770美元，较截至2017年3月31日止年度的1,713,971美元减少1,588,667美元，即92.69% 。净收益减少主要由于出售、一般及行政开支增加及扣减非控股权益应占净收益所致。

税收

我们在开曼群岛注册成立,并通过我们在中国的附属公司和附属实体进行我们的主要业务营运。根据开曼群岛现行法律,我们不受所得税或资本利得税的约束。此外,在向我们的股东支付股息后,将不征收开曼群岛预扣税。

根据香港税法,法定所得税率为16.5% 。在香港的附属公司因其外国所得而获豁免所得税,而在香港并无就股息的汇出而代扣税。

根据《企业所得税法》或《企业所得税法》 ,国内企业和外国投资企业（FIE）受统一的25%企业所得税税率的约束,但某些有权享受免税期或免税的实体除外。

根据现行的经济转型期法律,外商投资企业向任何外国非居民企业投资者支付的股息都要缴纳10%的预扣税。因此,如果和当我们的中国子公司支付给其海外母公司实体时,股息将被征收10%的预扣税。如果外国非居民企业投资者的公司注册权与中国签订了避免双重征税和防止财政逃税的税务条约或安排,将适用较低的税率。中国和香港之间有这样的税务安排。因此,如果及当我们的中国附属公司向位于香港的离岸母公司支付股息时,股息将会征收5%的预扣税,而不是10%的法定税率，但位于香港的离岸实体符合中国有关税务条例的规定。此外,根据适用的循环和对现行经济转型期法律的解释,2008年以前创造但2008年以后分配的收益所产生的红利不适用预扣所得税。截至2019年、2018年及2017年3月31日,我们尚未就中国实体的未分配收益分别为663,695美元、1,799,879美元及2,051,252美元的递延所得税负债作出规定,原因是我们控制未分配收益的时间,且可能不会分配收益。我们计划在可预见的将来无限期地将这些收益再投资于中国。

重要的会计政策、估计和判断

公司的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。这一会计基础涉及权责发生制会计的应用,因此,收入和收益在收入时得到确认,费用和损失在发生时得到确认。公司的合并财务报表以美元表示。

所附的合并财务报表包括公司及其重要子公司的合并账目。公司还包括存在直接或间接的法律或有效控制的子公司,公司被视为对其进行重大活动的直接或间接控制,并有义务吸收这些实体的损失或利益。所有与合并实体的公司间账户、余额和交易都已消除。

根据美国公认会计原则编制财务报表,要求管理层作出影响到财务报表日期的资产和负债的估计和假设,并披露或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。在本报告所述期间。实际结果可能与这些估计数不同。

收入确认

我们的收入主要来自四个主要业务:

众筹

该公司从众筹平台上的交易中获得的成功费用中获得收入。在项目成功获得资金的时刻,这些交易的收入将被计算在内。

在筹资活动开始时,企业家与公司订立合同,根据该合同,他或她同意在成功筹资活动结束后向公司支付一笔成功费用。一旦筹资活动结束,公司的成功费用要么是在资金净收益转移给企业家之前从募集资金中收取,要么是在资金净收益转移给企业家之后从企业家那里收取。

在筹资活动完成后,根据与企业家的合同提供的服务已经完成,公司确认其成功的费用收入,但在活动成功结束时给予的任何折扣除外。此外,由于成功费用百分比在筹资活动开始前在与企业家的合同中作了说明,该公司认为,这一数额是固定的,并且,假设筹资活动圆满结束,从企业家的收藏品。这一收入确认政策符合ASC606的规定,因为它基于与企业家的书面协议,合同服务已经完成，定价是固定的和可确定的,基于与客户的协议和可回收性是合理的保证,因为客户的公司刚刚收到他们的新资金。

孵化服务

该公司通过提供与营销、销售和战略规划有关的业务和运营咨询服务,以及辅助服务,如协调人力资源、法律、会计、运营、协助可行性研究和其他类型的服务,在企业家选举中产生收入。该公司根据与企业家的咨询协议,在持续和/或必要的基础上提供孵化服务。对于持续的基础服务,收入是在持续的基础上确认的,约定的定期服务费。根据需要,在订约承办事务完成后确认收入。

Finder的服务费

公司为协助任何业务实体筹集资金以及向业务实体引入业务伙伴、收购候选人或其他战略关系（通常来自公司或人员与之有关系的一个或多个来源）创造收入。该公司根据一项协议提供其寻找服务,并在合同服务已经完成且协议中的条款和条件已经满足时确认收入。

采购处

我们通过根据需要提供与汽车零部件和配件有关的采购服务,从服务费中获得收入。当客户向我们下订单时,交易价格是确定的。当我们完成履约义务时,当采购的货物已转移到客户并被客户接受时,我们确认收入。

2014年,FASB发布了收入确认指南（ "ASC606" ） ,并于2016年发布了最终修正。ASC606的基本原理是确认收入,以描述按预期收取的金额向客户转移商品或服务的情况。ASC606创建了一个五步模型,要求实体在考虑合同条款时行使判断,其中包括（1）识别与客户的合同或协议, （2）识别我们在合同或协议中的履约义务, （3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给单独的履约义务,以及（5）确认收入作为每个履约义务的满足。我们的公司已经采用了五步法来确认收入,当我们有可能收集我们有权得到的考虑,以换取我们向客户提供的服务时。我们公司的结论是,新的指导意见不需要对其收入确认过程进行任何重大改变。

应收账款和坏账准备

应收账款是按照向客户开出的金额,扣除可疑账户的备抵,这是根据对所有未付款项的定期审查对信用损失的估计。管理层通过定期评估客户的应收款项并考虑客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况来确定可疑账户的备抵。应收账款在被认为无法收回时被注销。以前注销的应收账款在收到时已入账。

本公司根据对历史经验、当前经济状况和其他收款指标的评估,对应收账款的可回收性进行评估。截至2019年及2018年3月31日止年度,该公司并无出现任何无法收回余额,而在管理层评估了截至2019年3月的未偿还余额的可信度后,它确定无需额外津贴；因此,该公司已分别记录了0美元和0美元的可疑账户备抵。于2019年3月31日期间并无计提任何坏账，而该公司并无产生任何坏账。

投资

成本方法投资

直接或间接投资于我们公司没有控制的财务利益和没有能力对经营和财务政策行使重大影响的经营实体（一般是0-20%的所有权） ,是用成本法核算的。

权益法投资

直接或间接投资于我们公司没有控制财务权益,但对其经营和财务政策,我们公司有能力行使重大影响（一般是20-50%的所有权）的企业实体的会计权益方法。

持有至到期投资

我们公司投资了一些持有至到期的债务工具。这些投资没有受到损害,并根据其摊销成本按账面价值入账,这些成本近似于其公平市场价值。本公司在其他综合收益中未确认任何未确认的损益。没有用于对冲这些投资的衍生工具。

该等投资分别为截至2019年及2018年3月31日止年度的636,489元及312,855元衍生权益。这些利益在我们公司获得经营成果时得到了认可。这些投资不是由其发行人以基础资产作抵押的。

这些投资记录为短期投资,因为它们的到期期限为一年或一年以下。

金融工具的公允价值

公允价值会计准则建立了公允价值计量框架,提高了公允价值计量披露。根据该公告的规定,公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中,为出售资产或为转让负债而支付的价格（即"退出价格" ） 。

ASC820建立了用于测量公允价值的输入的层次结构,通过要求在可用时使用最可观察的输入,最大化可观察的输入的使用,并最小化不可观察的输入的使用。可观察的投入是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场数据对所开发的资产或负债进行定价时所使用的投入。不可观测的投入是反映公司对市场参与者在根据情况下可获得的最佳信息制定的资产或负债定价时所使用的假设的假设的投入。下面描述该层次结构:

该公司的流动金融资产和负债由于其短期性质和包括现金账户而近似于公允价值。该公司的借款大约相当于公允价值,因为利率与其他金融机构的借款相似。

下表总结了该公司的资产和负债,这些资产和负债是按经常性公允价值计量的,并使用公允价值等级进行分类:

信息,如行业数据,一般经济状况,现金流量预测或任何最近的融资回合。如果公允价值的下降被认为不是暂时性的,则被投资的权益的账面价值被记入公允价值。

我们公司根据ASC325-20-35评估其成本法投资。截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度,与成本法投资有关的减值费用分别为0元及0元。

投资的账面金额如下:

有关财产和设备的详情如下:

该公司就改善活动及会议空间作出不可退还预付款项；建筑及建筑工程已于2018年展开,截至本报告日期尚未完成。管理层决定将与这些改进有关的费用作为促销和市场营销费用。活动和会议空间被指定用于吸引潜在的孵化客户。此外,管理层并不认为利用这些改进是适当的,因为在本报告所述期间,管理层未能合理准确地预测这些改进何时能够以现金流的形式为公司带来未来的好处。

被指定用于吸引更多的E资产尚未投入服务,并且该公司尚未记录折旧以进行改进。

通货膨胀的影响

我们不认为通货膨胀对我们公司的影响是重大的。

外汇波动的影响

我们的子公司和VIE以人民币维护其账簿和记录。我们的报告货币是美元。总体而言,为了合并的目的,我们使用资产负债表日期的适用汇率将资产和负债转换为美元,在本报告所述期间,损益表按平均汇率转换。因翻译财务报表而产生的调整数记为累计其他全面收入。由于汇率的波动,人民币对美元的外汇转换会对我国的财务状况和经营成果产生重大影响。实际汇率如下:

截至2019年3月31日止财政年度,我们并无任何外汇投资以货币借贷或其他对冲工具对冲。, 2018年和2017年。

最近的会计公告

2017年1月,FASB发布了ASU第2017-01号,明确了业务的定义,该定义缩小了业务的现有定义,并为评估交易是否应作为资产或业务的收购（或处置）入账提供了一个框架。ASU要求实体评估所收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单个可识别资产或一组类似的可识别资产上；如果是,所转移的资产和活动的集合（统称为集合）不是业务。要被认为是一项业务,该集合将需要包括一个投入和一个实质性进程,它们共同为创建产出的能力作出重大贡献。该标准还缩小了产出的定义。业务的定义影响到会计领域,如收购、处置和商誉。在新的指导下,预期被认为是企业的收购集合将减少。对该公司而言,本ASU于2018年1月1日起生效,并可在预期基础上提早获接纳。公司将在采纳日期后将本指引应用于适用的交易。

2017年1月,FASB发布了ASU第2017-04号,简化了商誉减值测试。在新的标准下,商誉减值将作为报告单位账面价值超过公允价值,而不是超过商誉账面价值的金额来衡量。这个ASU消除了现有的指导意见,即要求一个实体通过计算商誉的隐含公允价值来确定商誉减值,假设将一个报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债,就好像该报告单位是在业务组合中获得的。对公司而言,本ASU自2020年1月1日起对减值测试进行前瞻性有效,并在该日之前可能进行的任何中期减值测试时允许提前采用。该公司在2017年第四季度结合其年度商誉减值测试应用了这一ASU。

2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号《租赁》 ,要求承租人在资产负债表中确认租赁期限超过12个月的租赁资产和负债。租赁将被分类为财务或经营,分类影响到损益表中的费用确认模式。新指引自2018年12月15日起对财政年度及该财政年度内的中期期间有效。对于在财务报表中列出的最早比较期间开始时或之后已存在或订立的资本和经营租赁的承租人,必须采用经修改的追溯过渡办法,并有某些实际的可利用的加速办法。该公司目前正在评估该通过对其合并财务报表的影响。

2016年3月,FASB发布了ASU2016-09, "Compensation-Stock Compensation（主题718） :对员工股份支付会计的改进" 。修订对公众公司有效,自2016年12月15日起的年度期间及该年度内的中期期间。股份支付奖励交易的会计核算有几个方面被简化,包括: （a）所得税后果； （b）奖励作为股权或负债的分类； （c）现金流量表的分类。该公司目前正在评估通过对其财务报表的影响。

2016年4月,FASB发布了ASU2016-10, "与客户的合同收入（主题606） :确定履约义务和许可" 。修正案增加了关于确定履约义务的进一步指导,并提高了许可证实施指导的可操作性和可理解性。这些修正没有改变主题606中指导的核心原则。修正案的生效日期和过渡要求与专题606中的生效日期和过渡要求相同。该公司目前正在评估通过对其财务报表的影响。

2016年6月,FASB发布了第2016-13号会计准则更新（ASU2016-13） "金融工具-信用损失（主题326） :金融工具信用损失的计量" ,要求对按摊销成本持有的金融资产的预期信用损失进行计量和确认。ASU2016-13用预期损失方法代替了现有的已发生损失减值模型,这将导致更及时地确认信贷损失。

ASU2016-13对年度报告期间和自2019年12月15日起的那些年度内的中期期间有效。该公司目前正在评估通过对其合并财务报表的影响。

2016年8月,FASB发布了ASU第2016-15号,对某些现金收入和现金支付进行分类,旨在减少在现金流量表中如何列报和分类某些现金收入和支付的实践多样性。该标准在一些情况下提供了指导,其中包括零息票债券的结算、业务合并后的或有对价支付、保险索赔的结算收益和权益法被投资者获得的分配。ASU还提供了对现金收支进行分类的指导,这些分类涉及到不止一类现金流量的各个方面。该公司目前正在评估通过对其合并财务报表的影响。

c。研发、专利和许可等。

知识产权

截至2019年3月31日,我们在中国持有3个商标,并注册了11个与我们业务有关的域名,包括我们的公司网站，www.dvintInc.com 、我们的众筹运营、网站www.5eTou.cn ,及www.taxii.com 为了展示我们的业务和运营信息,与互联网公司为指定的名称和数字和中国互联网网络信息中心。我们目前的ICP众筹业务许可证将于2020年12月到期。我们不需要获得ICP许可证。www.taxii.com 网站因为杭州大成没有通过本网站提供服务,而网站仅用于信息的分发和展示。

d。趋势信息

除本年度报告其他地方所披露外，我们并不知悉2018年4月1日至2019年3月31日期间的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收益、收入、盈利能力产生重大不利影响，流动性或资本资源,或使所披露的财务信息不一定表示未来的经营成果或财务状况。

E。表外安排

截至2019年3月31日止年度并无任何资产负债表外安排,而管理层认为该安排可能会对我们的财务状况或营运结果产生现时或未来的重大影响。

f。合同义务

办公设施业务租赁承付款

截至2019年3月31日，该公司根据营运租赁协议拥有一间租赁办公场所。营运租赁项下未来的总最低租赁付款如下:

截至2019年、2018年及2017年3月31日止年度,该公司分别根据经营租赁产生租金开支505,798美元、308,238美元及114,096美元。

于2017年2月，该公司已于租赁条款结束前取消若干租赁协议。由于该公司根据租赁协议的条款及条件履行若干年度义务,该物业的无抵押第三方业主免除了该公司的租金。截至2018年3月31日止，由于该等租赁协议的解除，公司应计租金开支及处罚总额为111,885美元（人民币770,950元） 。

于2017年1月，该公司就香港办公室空间订立租赁协议，为期两年。

于2017年2月，该公司就中国杭州的办公室空间订立租赁协议，为期两年。

2019年2月,该公司结束了之前的租赁协议,并搬到了新的办公地点,在那里,它签订了两年的租约,于2021年1月31日到期。该公司支付了62570美元作为办公室租赁的保证金。

租赁承付款

该公司已根据于2017年1月到期的不可撤销资本租赁协议租赁汽车。

截至2019年、2018年及2017年3月31日止年度,该公司分别根据资本租赁产生利息支出0元、0元及2763元。

资本承诺

该公司与一名总承建商订立合约,以1,174,338元（人民币8,000,000元）对杭州越山南基金村一幢新大厦的活动及会议空间作出改善。截至2019年3月31日,该公司已预付1,043,102美元（人民币7,000,000元） ,根据合同条款,需额外支付671,075美元（人民币1,000,000元） 。预付款项已记入公司经营成果,并列为促销费用。

G。安全港 

这份年度报告载有"前瞻性陈述" ,所有这些陈述都受到风险和不确定因素的影响。前瞻性陈述给出了我们当前对未来事件的预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述:它们与历史或当前事实没有严格的关联。您可以通过使用"近似" 、 "相信" 、 "希望" 、 "预期" 、 "预期" 、 "估计" 、 "项目" 、 "打算" 、 "计划" 、 "意愿" 、 "应该" 、 "应该" 、 "可能" 、 "可能"或本招股说明书中的其他类似表述来找到许多（但不是全部）这些陈述。这些报表可能涉及我们的增长战略、财务结果以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何这样的陈述,并且应该理解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种其他风险和不确定因素,包括一些已知的风险和不确定因素。任何前瞻性陈述都不能得到保证,实际的未来结果可能会有很大的变化。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于:

我们在"项目3"下描述可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设,包括我们的财务状况和经营成果。关键信息D.风险因素。我们的前瞻性陈述以管理层的信念和假设为基础,基于管理层在陈述发表时可获得的信息。我们提醒你,实际的结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测有很大的不同,而且很可能有很大的不同。因此,您应该注意依赖任何前瞻性陈述。除根据联邦证券法的要求外,我们没有任何意愿或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新的信息、未来事件、假设的变化,还是其他原因。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

a。董事和高级管理人员

以下是有关我们董事、执行人员及其他主要雇员的资料。

以下是我们每一位执行人员和董事的简介:

孙建军先生自2017年10月23日起担任我们的CEO。孙先生曾于2015年6月至2017年9月任国企杭州清河资产管理有限公司行政事务、人力资源、会计及资产管理总监。孙先生曾于2015年6月至2017年9月担任杭州清河坊历史街区管理委员会主任,负责管理杭州清河坊历史街区管理委员会。孙先生于2012年7月至2015年5月任杭州清河历史街区管理委员会行政管理事务司司长，负责行政事务、人力资源、会计及资产管理等工作。

刘利民先生自2019年8月21日起担任我们的首席执行官、董事会主席和董事。2014年7月至2019年6月,刘先生担任华为技术有限公司金融服务业部门全球负责人。2006年至2014年，刘先生担任北京富通东方科技股份有限公司销售与技术副总裁。1994年至2006年,刘先生先后在IBM中国公司担任工程师、业务代表和销售总监。刘先生1993年毕业于浙江大学电机控制专业。

张红玉先生自2012年起担任IBM大中华区业务部门销售总监,自2013年起担任中国进出口银行评估部评估总监。张先生于2011年毕业于中国外交大学,2012年毕业于阿尔伯塔省大学。

王先生自2019年8月21日起担任我们的董事。王先生自2014年1月起担任浙江格泰幕墙装饰工程有限公司总经理。1991年2月至2013年12月,王先生在杭州市消防局工作。王先生于2000年从中央党校获得商业管理学士学位。

李女士是我们的独立董事之一。自2011年至今,李女士一直担任中国教育联盟（China Education Alliance,Inc. ）首席财务官。2010年至2011年,李女士与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers）担任顾问,专注于保证和风险控制的职能,为公共和私人公司提供审计、内部控制咨询和SOX合规服务。2004年至2006年,李女士在澳大利亚国家会计师事务所担任高级审计师和税务顾问,为当地和跨国企业提供财务审计、规划和税务咨询。李女士于2004年毕业于澳大利亚昆士兰大学科技学院,获得商业（会计）学士学位。

刘斌先生自2019年9月4日起担任我们的董事。刘先生在会计、金融和资本市场领域有20多年的经验。刘先生自2019年7月起担任总部位于北京的私募股权基金北京厚铧资本管理有限公司副经理。2017年9月至2019年6月,刘先生在健文金融控股有限公司担任副经理。2003年2月至2017年8月,刘先生在上海证监局任职。2002年1月至2003年2月,刘先生在温三（上海）实业有限公司担任财务经理。1996年7月至2001年12月,刘先生在北京中天华正会计师事务所担任合伙人、经理。刘先生于1996年获得辽宁大学金融学学士学位。刘先生于1999年获得中国社科院银行业硕士学位,并于2010年获得复旦大学法学硕士学位。

王文兵先生是我们的独立董事之一。王先生曾在美国上市的中国公司和知名金融机构担任要职。除了在瑞士信贷第一波士顿（香港）有限公司（Credit Suisse First Boston（Hong Kong）Ltd. ） 、世纪投资公司（Century Investment Corporation）和红杉资本（Redwood Capital）的投资银行和私人股本经验外,王先生还曾担任富时铜焊的总裁和首席财务官。王先生拥有北京科技大学科学英语学士学位和罗切斯特大学金融和企业会计MBA学位。

韩章女士是我们的独立董事之一。张女士自2015年起担任新科科技有限公司法律总监。2014年至2015年,张女士在杭州观涛律师事务所担任律师。2008年至2013年,张女士在莫里斯、曼宁和马丁公司担任国际法专家。从2007年到2008年,张女士在PLLC的沃布尔·卡莱尔·桑德里奇&赖斯（Womble Carlyle Sandridge&Rice）担任中国法律专家。张女士于2007年从埃默里大学法学院获得法律硕士学位（法学硕士） 。张女士被选为董事是因为她在资本市场的经验和她的法律背景。

田静欣女士自2019年6月3日起担任我们的董事。田女士自2016年以来一直是总部位于北京、在中国设有40多家分支机构的金什律师事务所的合作伙伴,并担任该事务所建筑招标部主任。田女士拥有超过13年的诉讼和交易律师经验,特别是在法律风险管理和争议解决等领域。田女士还担任北京律师协会并购重组和财务困境资产委员会委员、中国国际法学会委员、中国海南国际仲裁法院仲裁员。田女士获得中国首都经济贸易大学法学学士学位,中国科学院大学民商法硕士学位。

谷晓华先生自2016年8月1日起担任我们的CFO。顾先生非常适合担任这一职务,在财务审计和会计方面有10多年的经验。顾先生自2015年10月起担任龙韵股份CFO。2006年7月至2010年2月,顾先生任毕马威咨询（中国）有限公司杭州分公司经理。2010年3月至2012年2月，顾晓华先生为RichLink国际投资有限公司合伙人。2012年3月至今，顾先生历任中国教育集团董事、HEP CPA上海分公司副总监、海亮教育集团有限公司董事。顾先生在纽卡斯尔大学拥有硕士学位,在利兹大都会大学拥有金融学硕士学位。

陈朝富先生自2016年8月1日起担任我们的首席运营官。陈先生很有资格担任这一职务,因为他在互联网和科技公司有多年的运营和管理经验。从2015年1月至今,陈先生一直是我们龙韵的COO。2010年至2015年,他担任日本莱国公司有限公司的独立董事。陈先生拥有中原基督教工商管理大学学士学位。

Bo Lyu先生自2017年12月起担任公司董事会秘书。Lyv先生于2014年至2017年8月担任海亮教育集团有限公司（Nasdaq上市:HLG）董事会秘书。2009年至2013年,吕先生曾在海亮集团有限公司担任投资经理,该公司当时是海亮教育集团有限公司、浙江海亮股份有限公司（上交所上市:002203）和海亮国际控股有限公司（港交所上市:02336）的母公司。吕先生于2001年获得武汉大学国际投资学士学位,并于2008年获得弗赖堡大学阿尔伯特-卢德维斯国家经济系金融学硕士学位。

根据我们修订和重述的公司章程,董事的最低人数应不少于一人,除非股东在股东大会上另有决定。除非获解除或重新委任,否则每名董事均须获委任,任期将于下届股东周年大会（如有）上届满。在任何举行的股东周年大会上,我们的董事将以有资格在该次大会上投票的股东的多数票选出。在每届股东周年大会上,每名经选举产生的董事均须任期一年,直至其各自的继任人当选或被罢免为止。

B.董事和执行人员的薪酬

截至2019年3月31日止年度,我们向董事及执行人员支付总额为人民币8,124,661元（约1,210,693美元）的现金补偿。

中国的法律法规要求我们的中国子公司为其退休福利、医疗保险福利、住房基金、失业和其他法定福利缴纳相当于每个雇员工资的某些百分比的会费。于截至2019年3月31日止年度,我们的中国附属公司为我们的人员及董事支付退休金及类似福利。

c。董事会惯例

董事会

我们的董事会目前由五（5）名董事组成,其中包括三（3）名独立董事。董事无须持有本公司的任何股份才有资格担任董事。除根据适用法律或纳斯达克资本市场上市规则对审计委员会（如本公司章程所界定）的批准另有规定外,董事可就任何合约进行表决，他或她有重大利害关系的交易或安排,但须在其审议前披露该利害关系的性质,且只要他没有被有关的董事会会议主席取消资格。所有董事将于下届股东周年大会日期任职直至并将出席重选,除非在该日期之前辞职或以其他方式被罢免。

董事会委员会

我们在董事会下设三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会。我们通过了三个委员会中每一个委员会的章程。每个委员会的成员和职能描述如下。

审计委员会.

我们的审计委员会由刘斌先生、王文兵先生和田静欣女士组成。王文兵先生是我们审计委员会的主席。我们认定,刘斌先生、王文兵先生和田静欣女士符合《纳斯达克股票上市规则》第5605（a） （2）条和《证券交易法》第10A-3条的"独立性"要求。我们的董事会还认定,刘斌先生有资格成为美国证交会规则所指的审计委员会财务专家,或具有纳斯达克上市规则所指的财务复杂程度。审计委员会将监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外,将负责:

赔偿委员会。

我们的薪酬委员会由刘斌先生、王文兵先生和田静欣女士组成,他们的任命有效。田女士是我们赔偿委员会的主席。我们已确定刘斌先生、王文兵先生及田静欣女士将符合《纳斯达克上市规则》第5605（a） （2）条及《证券交易法》第10A-3条的"独立性"要求。薪酬委员会将协助董事会审议及批准有关董事及执行人员的薪酬架构,包括所有形式的薪酬。我们的行政总裁可能不会出席任何委员会会议,讨论他的薪酬。赔偿委员会除其他外,将负责:

提名和公司治理委员会。

我们的提名和公司治理委员会由刘斌先生、王文兵先生和田静欣女士组成。田女士是我们提名和公司治理委员会的主席。Bin Liu先生、Wenbing Wang先生和Jing Xin Tian女士符合《纳斯达克上市规则》第5605（a） （2）条和《证券交易法》第10A-3条的"独立性"要求。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外将负责:

董事独立性

我们的董事会审查了我们每个提议的董事与我们直接或间接的任何关系的重要性。基于此审查,确定了Bin Liu、Wenbing Wang、Jingxin Tian符合纳斯达克上市规则第5605（a） （2）条的"独立性"要求。

家庭关系

我们的董事和执行人员之间没有家庭关系。

董事及人员的任期

我们的主席团成员由董事会和以普通决议投票的股东自行选举和任职。

就业协议

我们已与每名行政人员订立雇用协议,每名行政人员在指定的时间内受雇,并将于本雇用期限届满前30天根据双方的协议续期。对于执行人员的某些行为,包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的承诺,以及对刑事犯罪的定罪,我们可随时无故终止雇用，故意不服从合法、合理的命令,欺诈、不诚实,收受贿赂,或者严重失职。执行干事可在任何时候提前一个月书面通知终止其工作。每名行政人员均已同意在雇佣协议期满期间及之后,严格保密,并不在未经书面同意的情况下使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密资料。

d。雇员

截至2019年12月27日,我们共有员工27人,其中龙韵员工20人,杭州大成员工6人,深圳冠鹏员工1人,均为全职员工。我们的员工都没有工会代表。我们没有遇到任何停工的情况,我们认为我们与员工的关系很好。根据中国法律法规的要求,我们参加了由地方政府管理的各种职工社会保障计划,包括住房、养老、医疗保险和失业保险。我们用基本工资补偿雇员。

E。股份所有权

下表列出截至2019年12月27日我们普通股的实益拥有情况如下:

下表所列计算依据截至2019年12月27日已发行普通股11,421,393股计算

实益拥有权根据证券交易委员会的规则和条例确定。在计算一个人实益拥有的股份数目及该人的百分比拥有权时,我们已包括该人有权在60天内取得的股份,包括行使任何选择权，认股权证或其他权利或任何其他担保的转换。然而,这些股份不包括在计算任何其他人的百分比所有权。

截至本年度报告出具之日,我们所有在外流通的普通股均不在美国由记录持有人持有。截至本年度报告出具之日,本公司现有股东与其他股东均无不同的表决权。我们目前并不知道在以后的某一天可能会导致我们公司控制权变更的任何安排。

项目7、大股东及关联交易情况

a。主要股东

请参阅"项目6.董事、高级管理人员和雇员-E.股份所有权" 。

B。关联交易 

与WFOE II、龙韵及其股东的合同安排

为遵守中国限制外资在中国众筹业务的法律,我们通过龙韵进行众筹业务。龙韵是一家VIE实体,通过中国子公司WFOE II、龙韵及其股东余汉先生之间的一系列合同安排进行控制，还有Koulin Han女士。这类合约安排为我们提供了（i）控制龙韵的权力, （ii）从我们与龙韵的关系中获得可变回报的风险或权利,以及（iii）通过使用我们控制龙韵的权力来影响我们的回报金额的能力。因此,我们控制龙韵。关于这些合同安排的说明,见"项目4" 。A.公司的历史和发展" 。

与关联方的重大交易

向有关各方的预付款

截至2019年3月31日,未向关联方垫款。

关联方的垫款和贷款

截至2019年3月31日,应付予我们首席执行官孙建军先生的未偿还贷款为17374美元,该金额为应付需求及非利息,用于营运资金垫款及借贷。

所欠租金

截至2019年3月31日,余汉先生为27%股东的杭州天奇网络科技有限公司所欠未偿还租金为44109美元,到期按需及不计息。

与董事及高级人员订立雇佣协议

见"项目6.董事、高级管理人员和雇员-C.董事会惯例-雇用协议" 。

c。专家和律师的利益 

不适用。

项目8.财务信息

a。合并报表和其他财务资料 

见"项目18.财务报表" ,其中载有我们按照美国通用会计准则编制的财务报表。

B。法律程序

我们目前不是任何诉讼的当事方,如果对我们不利地决定,诉讼的结果将会个别地或总体地被合理地期望对我们的业务、经营成果、现金流量或财务状况产生重大不利影响。

c。红利政策

我们打算保留任何未来的收益来为我们的业务扩张提供资金,而且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股利。

根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股份溢价中支付其股票的股息，但在任何情况下,如公司在一般业务过程中不能偿付到期债务,则不得派发股息。

如果我们决定在未来对我们的任何普通股进行分红，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的BVI子公司Sweet Lollipop Co. ,Ltd.获得资金。

目前的中国条例允许我们的间接中国附属公司只从他们的累积利润（如果有的话）中向甜棒糖支付股息,根据中国会计准则和条例确定。此外,我们在中国的每一家子公司都必须每年拨出至少10%的税后利润（如果有的话） ,为法定准备金提供资金,直到该准备金达到注册资本的50% 。在中国,每一个这样的实体还必须进一步拨出一部分税后利润,为雇员福利基金提供资金,尽管要拨出的数额（如果有的话）由其董事会酌情决定。虽然法定准备金除其他外可用于增加注册资本和消除未来超过各自公司留存收益的损失,但准备金不能作为现金股利分配,除非清算。

中国政府还对人民币兑换外币和人民币境外汇款实行管制。因此,我们在完成从利润中获得和汇出外汇以支付股息所需的行政程序方面可能遇到困难。此外,如果我们在中国的附属公司和附属公司将来独自承担债务,有关债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过目前的合同安排从我们的业务中获得全部收入,我们可能无法在我们的普通股上支付股息。

我们的普通股将以美元支付现金股利。如果我们被视为中国税务常驻企业,我们支付给海外股东的任何股息都可以被视为来自中国的收入,因此可以按高达10.0%的税率征收中国预扣税。见"项目10。附加信息-E.税收-中华人民共和国企业税。

为使我们向股东派发股息,我们将根据龙韵与WFOE II的合约安排,向龙韵香港派发股息。我们的长运公司对WFOE II的某些付款必须缴纳中国的税款,包括营业税和增值税。此外,如果龙韵或我们的中国附属公司在未来代表其本身承担债务,有关债务的工具可能会限制其支付股息或向我们作出其他分配的能力。

d。重大变化

除表格20-F的年度报告其他地方所披露外,自本年度报告所载经审核综合财务报表的日期起,我们并无任何重大变动。

项目9.要约和清单

a。发售及上市详情

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为"LYL" 。我们的普通股于2017年10月20日开始交易。

下表提供了我们在纳斯达克全球市场上的普通股在规定时期的高和低交易价格。

B。分配计划

不适用。

c。市场

我们的普通股,自2017年9月15日起在纳斯达克资本市场上市,代码为"LYL" 。

d。卖出股东

不适用。

E。稀释作用

不适用。

f。发行费用

不适用。

项目10.补充资料

a。股本

不适用。

B。公司章程大纲及章程细则 

我们于2017年7月19日向证券交易委员会提交的F-1/A（第333-214932号文件）以3.1和3.2号文件的形式,将经修订及重述的公司章程大纲及章程纳入本年度报告。

c。材料合同 

除一般业务过程外,我们并无订立任何实质合约,亦没有订立第4项所述合约。关于公司的信息"或在本年度报告的其他地方。

d。交换控制 

见"项目4.公司概况-条例-外汇管理条例"和"项目4.公司概况-条例-股息分配条例" 。

E。税收 

开曼群岛税收

开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税的性质。开曼群岛政府没有征收可能对普通股持有者构成重大影响的其他税收。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

中华人民共和国企业税

根据《公司所得税法》 （"CIT法律"） ,一家在中国境外成立的企业"事实上的管理机构"在中国,中国被视为中国企业所得税目的的居民企业,并且在其世界范围内的收入和纳税申报义务上,一般要遵守统一的25%的企业所得税税率。根据实施细则,a "事实上的管理机构"被定义为对企业的生产和经营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。另外，2009年4月发布的SAT第82号通知规定,符合下列条件的,由中国企业或者中国企业集团控股的境外注册企业将被划为中国居民企业: （一）高级管理人员和负责日常经营的核心管理部门（二）企业的财务和人力资源决策,须经中国境内的个人或机构决定或批准； （三）主要资产，企业的会计账簿和公司印章及其董事会和股东大会的会议记录和文件存放在中国；以及（d）有表决权的企业董事或高级管理人员中有半数或一半以上惯常居住在中国。继沙特德士古公司第82号通告之后,沙特德士古公司于2011年9月发布了沙特德士古公司第45号公报,为沙特德士古公司第82号通告的实施提供更多指导。SAT公告45规定了中国居民企业身份确定的程序和管理细节,以及确定后事项的管理。如果中国税务机关认定我们是中国居民企业,出于中国企业所得税的目的,可能会产生一些不利的中国税收后果。例如,就其全球应纳税所得额而言,我们可按25%的税率征收企业所得税。另外，我们向非中国企业股东派发股息将征收10%预扣税,而非中国企业股东转让普通股所得收益将征收10%预扣税,并可能向非中国企业股东派发股息将征收20%预扣税。股东及非中国个人股东转让普通股所得收益，

目前还不清楚,如果我们被视为中国的居民企业,我们的普通股持有者是否能够主张中国与其他国家或地区之间签订的所得税条约或协议的好处。见“项目3。主要信息D.风险因素-与在中国做生意有关的风险因素-根据《中国企业所得税法》 ,我们可以被归类为中国居民企业,用于中国企业所得税的目的。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果,并对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响。 "

美国联邦所得税考虑因素

以下是美国联邦所得税考虑因素的讨论,涉及以下定义的美国持有人收购、拥有和处置我们的普通股,在我们的首次公开发行中收购我们的普通股,并持有我们的普通股作为"资本资产"经修订的1986年《美国国内税收法》 （1986年）规定（通常,用于投资的财产"代码"）等。这一讨论以美国现行的联邦所得税法为基础,该法律可能具有追溯效力,但有不同的解释或改变。税务局并无寻求裁决。"国税局"关于下文所述的任何美国联邦所得税后果,不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者根据其个人情况而重要,其中包括受特殊税收规则约束的投资者（例如,某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪交易商证券交易员,他们选择盯市处理、合伙企业及其合伙人、免税组织（包括私人基金会） 、非美国持有人的投资者、拥有（直接、间接或建设性）10%或以上我们有投票权的股票的投资者、作为跨座式、对冲、转换的一部分持有其普通股的投资者，建设性出售或其他综合交易） ,或拥有美元以外的功能货币的投资者,所有这些货币都可能受到与下面概述的规则有很大不同的税收规则的约束。此外,这一讨论没有涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法,包括任何州、地方、替代最低税收或非美国税收考虑,或医疗保险税收。请每一位潜在投资者就美国联邦、州、地方和非美国的收入和其他税务考虑咨询其税务顾问。

一般情况

为本讨论的目的,a "美国持有者"是我们普通股的实益拥有人,即为美国联邦所得税的目的, （i）作为美国公民或居民的个人, （ii）为美国联邦所得税的目的而创建的公司（或被视为公司的其他实体） ，或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的； （iii）为美国联邦所得税目的而将其收入包括在总收入中的财产,不论其来源为何，（四）信托（a）其管理受美国法院的主要监督,并有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定,或（b）以其他方式选择接受处理的信托作为美国人，

如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的实益拥有人,合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就投资我们的普通股向他们的税务顾问咨询。

以下讨论仅针对在我们首次公开发行或任何其他发行中购买普通股的美国持有人。请潜在的购买者咨询他们自己的税务顾问,了解美国联邦所得税规则对他们的特殊情况的适用情况,以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。

对我们普通股的股息和其他分配征税

受下文讨论的被动外商投资公司规则的约束，我们向你方就普通股所作的分配总额（包括从其扣缴的任何税款）一般可包括在你收到股息之日作为你的总收入，但只有在分配是从我们的当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的程度。对于美国公司持有人,股息将不符合从其他美国公司获得的股息中允许公司获得的股息扣减的资格。

对于非公司美国持有人,包括美国个人持有人,股息将按照适用于合格股息收入的较低资本收益率征税,条件是（1）普通股在美国的既定证券市场上容易流通，或者我们有资格享受与美国签订的一项经批准的有资格享受的所得税条约的好处,其中包括信息交流计划，（二）在派息的应课税年度或上一个应课税年度,我们并不是一家被动的外商投资公司； （三）符合一定的持有期要求。由于美国与开曼群岛之间没有所得税条约,只有在普通股易于在美国的证券市场上流通的情况下,上述第（1）款才能得到满足。根据美国国税局的规定,如果普通股在美国纳斯达克上市,根据上文第（1）款的规定,普通股在美国的证券市场上很容易交易。请你咨询你的税务顾问,以了解较低的股息费率支付给我们的普通股,包括在本年度报告日期后法律的任何变化的影响。

如果分配的金额超过我们目前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定） ,它将首先被视为您的税基础在您的普通股的免税回报，如果分配金额超过你的税基,超额部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国持有人应当预期,即使按照上述规则,分配将被视为不应纳税的资本回报或资本收益,也将被视为股息。

对普通股的处置征税

在下文讨论的被动外商投资公司规则的前提下,您将确认任何出售的应纳税所得额或损失，股份的交换或其他应纳税的处置,等于股份已变现金额（以美元计）与普通股的税基（以美元计）之间的差额。收益或亏损将是资本损益。如果你是一名非公司美国持有人,包括一名持有普通股超过一年的美国个人持有人,你可能有资格对任何此类资本收益降低税率。资本损失的可抵扣受到限制。

被动外商投资公司

非美国公司在任何应纳税年度被视为私人融资基础设施项目,如果:

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括主动进行贸易或商业而产生的租金或特许权使用费）以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有我们的比例份额的资产和赚取我们的比例份额的收入,在任何其他公司,我们直接或间接拥有至少25% （按价值）的股票。在为私人融资基础设施项目资产测试的目的确定我们资产的价值和组成时，（一）我们首次公开发行股票募集的现金一般会被认为是用于产生被动收益； （二）我们的资产价值必须根据我们普通股的市场价值不时确定，这可能导致我们的非被动资产的价值低于我们所有资产价值的50% （包括在我们的首次公开募股中筹集的现金）在任何特定的季度测试日期为资产测试的目的。

我们必须每年就是否是私人融资基础设施项目单独作出决定。有可能,就我们的2019年应税年度或任何其后的应税年度而言,我们超过50%的资产可能是为生产被动收入而持有的资产。我们会在任何课税年度结束后作出决定。虽然这方面的法律不清楚,但我们认为我们的WFOE II是我们为美国联邦所得税的目的而全资拥有的，不仅因为我们对第二次世界粮食首脑会议的运作实行了有效的控制,而且因为我们有权获得第二次世界粮食首脑会议的所有经济利益,因此,我们在我们的综合财务报表中巩固了它们的业务成果。特别是,因为我们的资产的价值对于资产测试的目的一般将根据我们的普通股的市场价格来确定,并且因为现金通常被认为是用于产生被动收益的持有资产，我们的私人融资基础设施项目地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格和我们在首次公开募股中筹集的现金数额。因此,普通股市场价格的波动可能会使我们成为私人融资基础设施公司。此外,私人融资基础设施项目规则的适用在几个方面存在不确定性,我们的收入和资产的构成将受到我们在首次公开发行中筹集的现金的使用方式和速度的影响。我们没有义务采取措施来减少被归为私人融资基础设施项目的风险,正如上文所述，资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们经常发行的普通股的市场价格和我们在首次公开发行中筹集的现金数额） 。如果我们是私人融资基础设施公司,在你持有普通股的任何一年,我们将继续被视为私人融资基础设施公司,在你持有普通股的所有未来几年。但是,如果我们不再是私人融资基础设施公司,而你以前没有及时"盯市"正如下面所描述的,通过进行如下的选举,可以避免PFIC制度的一些不利影响"肃清选举"（如下所述）关于普通股。

如果我们是你持有普通股的应纳税年度的私人融资基础设施公司,你将受到任何特别的税收规则的约束。"超额分配"你从普通股的出售或其他处置（包括质押）中获得和实现的任何收益,除非你作出"盯市"如下所讨论的选举。你在应纳税年度收到的分配超过你在前三个应纳税年度中较短期间收到的平均年度分配的125%或你持有普通股的期间将被视为超额分配。根据这些特别税收规则:

分配给处置前一年或以前各年的税款"超额分配"不能被这些年的净经营亏损所抵消,在出售普通股时实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本,即使你持有普通股作为资本资产。

美国持有人"可上市股票"（定义如下）在私人融资基础设施项目中,私人融资基础设施项目可以进行市场标记选举,以便从上面讨论的税收待遇中选出这类股票。如果你在你持有（或被视为持有）普通股的第一个应纳税年度进行市场标记选举,而我们决定为该年度设立私人融资基础设施基金,你将在你的年收入中包括一笔与超额部分相等的金额,如果有的话，在应纳税年度结束时,在调整后的基础上计算普通股的公平市场价值,超额部分将作为普通收入而不是资本收益处理。在应纳税年度结束时,经调整的普通股基础超过其公平市场价值时,你可以获得普通亏损。然而,这种普通损失只允许在你以前应纳税年度的收入中所含的普通股的任何市场净收益的范围内发生。在市值选择下,你的收入中包括的金额,以及实际出售或其他处置普通股的收益,都被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失,但损失的数额不超过先前为这类普通股计入的市场净收益。你在普通股的基础将被调整,以反映任何这样的收入或亏损数额。如果你作出有效的市场选择,适用于并非私人融资基础设施公司的分配的税务规则将适用于我们的分配,但上文讨论的适用于合格股息收入的较低资本收益率除外。“项目10.补充资料-E.税收— 美国联邦所得税考虑-"对我们普通股的股息和其他分配征税"一般不适用。

市议会选举只适用于"可上市股票",即在每个日历季度的至少15天内以最低数量以外的价格交易的股票（"定期交易"）在合格的交易所或其他市场（如适用的美国财政部条例所定义） ,包括纳斯达克。如果普通股在纳斯达克定期交易,如果你是普通股的持有者,如果我们是或成为私人融资基础设施投资公司,你将可以选择进行盯市选举。

或者,私人融资基础设施公司的美国股票持有者可以"合格选举基金"就这样的PFIC进行的选举将从上面讨论的税务处理中选出。美国持有人就私人融资基础设施项目进行有效的合格选举基金选举,通常将该持有人在应纳税年度的总收入中所占公司应纳税年度收入和利润的比例份额计算在内。然而,只有在私人融资基础设施公司按照适用的美国财政部条例的要求向美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时,才可进行合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供资料,使你能够作出合格的选举基金选举。如果你持有普通股,在任何应税年度,我们是私人融资基础设施公司,你将被要求在每年提交美国国税局表格8621,并提供有关这些普通股的某些年度信息，包括在普通股上收到的分配和在普通股处置上实现的任何收益。

如果你不及时"盯市"选举（如上文所述） ,如果我们在你持有我们普通股期间的任何时候都是私人融资基础设施公司，因此,即使我们在未来一年不再是私人融资基础设施公司,这些普通股将继续被视为私人融资基础设施公司的股票"肃清选举"今年我们不再是私人融资基础设施项目"肃清选举"在去年的最后一天,我们被当作私人融资基础设施公司对待,以其公平市场价值出售这些普通股。正如上文所述,清选所承认的收益将受特别税收和利息收费规则的约束,将收益视为超额分配。因为选举的结果，你将有一个新的基础（等于去年最后一天我们被当作私人融资基础设施基金的普通股的公平市场价值）和持有期（在这最后一天之后的第二天开始的新的持有期） 。用于征税的股票，

请你就私人融资基础设施公司的规则在你投资我们的普通股和上面讨论的选举中的应用向你的税务顾问咨询。

信息报告和备份扣缴

就我们的普通股和出售、交换或赎回我们的普通股所得的股息支付,可能需要向美国国税局报告的信息和可能的美国备份扣缴,目前的比率为28% 。但是,如果美国持有人提供了正确的纳税人身份号码,并在W-9表格上提供了美国国税局所需的任何其他证明,或者在其他情况下免除了备份扣缴,则不适用备份扣缴。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在W-9表格上提供美国国税局的此类认证。要求美国的持有者就美国信息报告和备份扣缴规则的应用向他们的税务顾问咨询。

备份扣缴不是额外的税款。作为备份扣缴的金额可以贷记你的美国联邦所得税责任,你可以通过向美国国税局提出适当的退款要求和提供任何必要的信息,获得根据备份扣缴规则所扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。但是,通过某些经纪人或其他中介进行的交易可能要缴纳预扣税（包括备用预扣税） ,法律可能要求这些经纪人或中介代扣税。

根据2010年《雇佣激励恢复就业法》 ,某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息,但有某些例外（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外）的情况下,必须附上一份完整的内部收入服务表8938。特定外国金融资产的报表,以及它们每年持有普通股的纳税申报表。

f。红利和支付代理人 

不适用。

G。专家的发言 

不适用。

H。展出的文件 

我们之前已经向证券交易委员会提交了我们关于F-1表格（文件号333-214932）的注册声明,经修改。

我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》 ,我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。具体而言,我们须在每个财政年度结束后的4个月内,每年提交一份表格20-F。提交报告和其他资料的副本,可在没有收费的情况下检查,并可在美国证券交易委员会在华盛顿特区华盛顿100F街司法广场20549号所维持的公众参考设施按规定的费率获取。市民可致电1-800-sec-0330,索取有关华盛顿特区公众参阅室的资料。证券交易委员会还在http://www.sec.gov 其中包括报告、代理和信息声明,以及其他有关注册者的信息,这些注册者使用其Edgar系统向SEC提交电子文件。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》的规则的约束,该规则除其他外,规定向股东和我们的执行人员提供代理声明和内容，董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。

根据纳斯达克上市规则第5250（D）条,我们将在我们的网站上以表格20-F发布这份年度报告。www.dvintInc.com 此外,我们将根据要求免费提供年度报告。

我。附属资料 

关于我们子公司的上市,请参见"项目4.关于公司的信息-C.组织结构" 。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

请结合项目5"经营和财务审查及前景" 、项目3"风险因素"以及我们的综合财务报表（包括其相关附注）阅读以下资料,这两份财务报表均列于本年度报告表格20-F的其他部分。以下关于我们财务风险管理活动的讨论包括涉及风险和不确定性的"前瞻性陈述" 。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果有很大不同。

外汇风险

我们的财务报表是以人民币表示的,我们的收入、成本和费用基本上都是以人民币表示的。此外,我们的现金和现金等价物都以人民币和美元持有。因此,美元和人民币汇率的波动可能会影响我们的经营结果和财务状况。

人民币与美元的汇率除其他外,受到中国政治和经济状况以及中国外汇政策的变化的影响。2005年7月21日,中国政府改变了将人民币与美元挂钩的十年政策。在这种政策下,人民币被允许在一个狭窄和管理的波段内与一篮子特定的外汇波动。随后,中国人民银行决定进一步实施人民币汇率制度改革,增强人民币汇率的灵活性。自2005年以来,人民币兑美元汇率发生了重大变化,但也出现了美元兑人民币升值的时期。国际上对中国政府采取更加灵活的货币政策仍有很大的压力,这可能导致人民币对美元的进一步和更重大的调整。

如果我们需要将从融资活动中获得的美元转换成人民币,用于在中国境内的业务或其他用途,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币数额产生不利影响。另一方面,人民币兑美元价值的下降可能会降低我们的财务业绩、你对我们公司的投资价值以及我们未来可能支付的股息，所有这些都可能对我们普通股的价格产生重大不利影响。

此外,中国有非常有限的对冲期权,以减少我们的汇率波动风险。到目前为止,我们并没有进行任何对冲交易,以减少外汇兑换风险的风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险,或者根本无法对冲。此外,中国的外汇管制条例限制了我们将人民币转换为外币的能力,这可能会使我们的货币汇兑损失扩大。

信用风险

可能使该公司面临重大信用风险集中的金融工具主要是现金。截至2019年3月31日,该公司的现金中有9,581,123美元在人民币金融机构存款,目前没有规则或监管要求此类金融机构在银行倒闭时维持保险以覆盖银行存款。虽然管理层认为这些金融机构的信贷质量很高,但它也不断监测它们的信贷价值。

应收账款通常是无担保的,来源于孵化和人群融资,从而面临信用风险。该公司对客户信誉的评估和对未偿还余额的持续监测减轻了风险。

通货膨胀风险

近年来,通货膨胀对我们的业务成果没有产生重大影响。据中国国家统计局数据，2016年、2017年中国居民消费价格指数分别增长2% 、1.6% 。虽然我们从成立之初就没有受到通货膨胀的重大影响,但我们无法保证今后不会受到中国通货膨胀率上升的影响。如果通胀上升,可能会对我们的业务造成重大和不利的影响。

项目12.权益证券以外的证券的说明

a。债务证券

不适用。

B。认股权证及权利

不适用。

c。其他证券

不适用。

第二部分

项目13.违约、股息欠款和违约

A.违约

没有。

B.拖欠和拖欠款项

没有。

项目14.对担保持有人权利和收益使用的重大修改

关于证券持有人权利的说明,见"项目10.补充资料" ,保持不变。

项目15.控制和程序，

披露控制和程序

在我们的管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下,截至2018年3月31日,我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,这是在《交易法》第13A-15（e）条中定义的。根据该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2018年3月31日,我们的披露控制和程序未能有效确保将本年度报告中需要披露的重大信息记录、处理、汇总并报告给他们进行评估。由于缺乏对美国通用会计准则和SEC报告标准有足够了解的合格内部会计人员,因此需要在SEC规则和表格中规定的时间内进行披露。该公司聘请了外部员工,对美国通用会计准则和SEC报告标准有足够的了解。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

这份关于Form20-F的年度报告没有包括一份管理层对财务报告内部控制的评估报告,这是由于证券交易委员会为新上市公司规定了一个过渡期。

注册会计师事务所的鉴证报告

由于美国证券交易委员会（SEC）的规则规定,我们是非加速申报者的国内外注册会计师,以及我们也是"新兴增长公司" ,因此,这份关于Form20-F的年度报告不包括该公司注册会计师事务所的证明报告，不需要提供审计师证明报告。

财务报告内部控制的变化

在20-F表格年度报告所涵盖期间,我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能产生重大影响。

项目16A.审计委员会财务专家

我们董事会已确定刘斌先生为审计委员会财务专家。

项目16C.主要会计师费用和服务

下表按下列类别列出了主要外聘审计员提供的某些专业服务的费用总额。

我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务,包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。

项目16D.审计委员会列名标准的豁免

不适用。

项目16E发行人和关联采购人购买证券的情况

不适用。

项目16F.登记会计师的变更

不适用。

项目16G.公司治理

作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司,我们受到纳斯达克资本市场公司治理上市标准的约束。然而,纳斯达克资本市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理实践。开曼群岛（Cayman Islands）是我们的母国,其某些公司治理实践可能与纳斯达克资本市场的公司治理上市标准大相径庭。

纳斯达克上市规则第5605（b） （1）条要求上市公司除其他外,其董事会成员中的大多数是独立的。然而,作为一家外国私人发行人,我们是被允许的,我们可以遵循本国的做法来代替上述要求,或者我们可以选择在上市一年内遵守上述要求。我国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。目前,我们董事会的大多数成员都是独立的。除上述以外,我们的公司治理实践与纳斯达克资本市场公司治理上市标准下的美国本土公司并无显著差异。

项目16H.地雷安全披露

不适用。

第三部分

项目17.财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表。

项目18.财务报表

Dragon Victory International Limited及其附属公司的合并财务报表已于本年度报告末尾列入。

项目19.展览

展览指数

签字

登记人在此证明其符合以表格20-F提交的所有要求,并已妥为安排和授权以下签字人代表其签署本年度报告。

日期：2019年12月27日

财务报表索引
 
龙运国际

龙运国际

对财务报表的意见

我们审计了所附的Dragon Victory International Limited（公司）截至2019年和2018年3月31日的合并资产负债表,以及相关的收入（亏损）和综合收入（亏损） 、股东权益的合并报表，及截至2019年3月31日止3年期间各年度的现金流量及相关票据（统称财务报表） 。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2019年3月31日及2018年3月31日的财务状况，以及截至2019年3月31日止三年期间各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见的依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家注册于美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会及PCAOB。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,财务报表是否没有重大的错报,无论是由于错误还是欺诈。我们不要求该公司对其财务报告的内部控制进行审计,也不要求该公司进行审计。作为审计的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不发表这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

华盛顿特区。

注册会计师

我们自2016年6月29日起担任公司核数师。

加利福尼亚州圣马特奥

2019年8月15日

龙胜国际有限公司及附属公司

合并资产负债表

见财务报表附注

龙胜国际有限公司及附属公司

收入（损失）和全面收入（损失）合并报表）