图表4.4

执行版本

日期为2020年11月16日的第三份补充契约（以下简称“补充契约”）包括:宾夕法尼亚州Mylan公司（以下简称“Mylan公司”）、特拉华州犹他收购子公司（以下简称“收购子公司”）、根据荷兰法律注册成立并存续的私人有限责任公司Mylan II B.V.（以下简称“Mylan II B.V.”）、特拉华州Viatris公司（以下简称“Upjohn公司”）、特拉华州公司（以下简称“Viatris公司”，以及收购子公司和Mylan II B.V.、“票据担保人”）和纽约梅隆银行作为下文所述契约下的受托人（“受托人”）。

W、E、S、E、H

鉴于Mylan Inc.作为发行人，迄今已签立及向受托人交付日期为2012年12月21日，经日期为2015年2月27日的第一份补充契约修订及补充的契约，及日期为2015年3月12日的第二份补充契约（经日期前修订及补充的契约），规定发行日期为2023年到期的3.125%优先票据（票据）及由Mylan N.V.担保票据，根据荷兰法律注册成立并存续的公共有限责任公司（“Mylan N.V.”）；

鉴于根据日期为2019年7月29日的分隔及分销协议（“Pfizer Inc.”）及经修订的Viatris Inc.（“分隔及分销协议”）的条款，以及日期为2019年7月29日的业务合并协议（“Mylan I B.V.”），由Pfizer Inc.、Viatris Inc.、Acquisition Sub、Mylan N.V.、Mylan I B.V.（一间根据荷兰法律注册成立及存续的私人有限责任公司）及彼等之间订立，及经修订的Mylan II B.V.（“业务合并协议”），除其他外，Mylan N.V.将与Mylan II B.V.合并及并入Mylan II B.V.，并将不再作为独立法律实体存在（“合并”）；

鉴于合并完成后（“合并生效时间”），Acquisition Sub与Mylan I B.V.应订立购销协议，据此，Mylan I B.V.将于紧随合并生效时间后出售并同意将Mylan II B.V.资本中所有已发行及发行在外的股份转让予Acquisition Sub（“股份出售”），Mylan I B.V.随后将予解散及清盘；

鉴于股份出售完成后，Mylan II B.V.将出售其全部或实质上全部资产及负债，并将其转让予Acquisition Sub（“重组”）；

鉴于（i）Mylan II B.V.作为Mylan N.V.的继承人，希望承担Mylan N.V.作为票据及契约项下担保人的所有义务，及（ii）收购人希望自重组生效时间起，为Mylan Inc.作为票据及契约项下担保人的所有义务提供全面及无条件担保；

鉴于根据该契约第4.03条，该契约所规定的资料、文件及报告可由发行人选择改为发行人任何直接或间接母实体的资料、文件及报告，但该母实体须（其中包括）透过签立补充契约，全面及无条件地担保发行人就该等票据所承担的责任；

鉴于Viatris公司是Mylan公司的直接或间接母公司；

鉴于Viatris公司希望在重组生效时为Mylan公司在票据和契约项下的义务提供充分和无条件的担保；

鉴于契约规定，在某些情况下，额外担保人，包括票据担保人，应签立并向受托人交付一份补充契约，据此，该等担保人应无条件地按本契约所载条款及条件担保Mylan Inc.在票据及契约项下的所有义务（“票据担保”）；及

鉴于根据契约第8.01节，本契约双方有权执行和交付本补充契约。

因此，考虑到上述情况，并考虑到其他良好和有价值的代价（现确认已收到该代价），本协议各方相互约定并同意为票据持有人的平等和可计算的利益如下:

1.大写术语。本合同中未经定义而使用的大写术语，应具有契约中赋予它们的含义。

2.假设。

Mylan II B.V.在此明确承诺，自合并生效时起，Mylan N.V.作为担保人在票据及契据项下的所有义务，以及自合并生效时起，须继承、取代及行使Mylan N.V.作为担保人在契约及契据项下的一切权利及权力，而契约及附注中所有提述“担保人”或“Mylan N.V.”之处，须当作提述Mylan II B.V.。

3、保证协议。

（a）自重组生效时起生效，Viatris公司在此完全无条件地担保（“Viatris担保”）Mylan公司在本担保和契约中按本担保和契约中所载条款就票据承担的义务，包括但不限于本担保和契约第十条；但契约第10.07节不适用于Viatris公司的担保。

（b）自重组生效之日起生效，购置款次级提供无条件担保，担保的条款和条件载于担保书和契约，其中包括但不限于第十条。

4.合并、合并和出售Viatris Inc的资产。

（a）Viatris Inc.不会与任何其他实体合并或接受任何其他实体并入Viatris Inc.，或允许Viatris Inc.并入另一人，或将Viatris Inc.及其附属公司的全部或基本上全部资产出售或出租给任何实体，除非:

（1）Viatris Inc.（“Viatris Inc.”）以外的任何一方均为继续经营实体或继承人、受让人或承租人实体。继承公司"）应以一份补充契约明确承担Viatris公司在Viatris担保下的所有义务，并以受托人满意的形式执行和交付受托人；

（2）紧接该项交易后，并无发生任何失责行为，且该失责行为仍在继续；及

（3）Viatris Inc.须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书及意见均述明该等合并、合并、出售或租赁及该等补充契约（如有的话）符合本条例的规定。

（b）就本条而言，出售、租赁、转易、转让、移转或以其他方式处置Viatris Inc.的全部或基本上全部财产及资产或一间或多于一间附属公司，而该等财产及资产如由Viatris Inc.而非该等附属公司持有，即构成Viatris Inc.在综合基础上的全部或基本上全部财产及资产，应被视为转让Viatris Inc的全部或基本上全部财产和资产。

（c）Viatris公司。继承公司将是Viatris公司的继承人，应继承Viatris公司在Viatris担保下的一切权利和权力，并可行使Viatris公司在Viatris担保下的一切权利和权力，而Viatris公司作为前身公司，除租赁外，应免除Viatris担保下的一切义务。

5.对他人没有追索权。Mylan Inc.或任何票据担保人的任何董事、高级人员、雇员或股东，对Mylan Inc.或该等票据担保人根据该等票据、契约、票据担保或基于、关于或因该等债务或该等债务的产生而提出的任何申索，概无任何法律责任。接受一张票据的每一位票据持有人免除并免除所有此类责任。豁免及解除为发行票据及票据担保的代价的一部分。

6.管辖.纽约州的国内法（包括但不限于5-1401或此种法规的任何继承者）将管辖和用于解释本补充契约，而不使适用的法律冲突原则生效，但以因此需要适用另一法域的法律为限。

7.对应方。双方可通过手工、传真或电子签字方式签署本补充契约的任何数量的副本。每一份经签署的副本应为原件，但所有副本均代表相同的协议。本合同各方以传真或电子格式（即“PDF”或“TIF”）传送的签字应视为其所有目的的原始签字。

8.标题的效力。本节标题仅为方便起见，不应影响本文的结构。

9.受托人。受托人无须就本补充契约的有效性或充分性，或就本补充契约所载的陈述或就本补充契约所载的陈述或就本补充契约所载的陈述或就本补充契约所载的陈述或就本补充契约所载的陈述或就本补充契约所载的陈述或就本补充契约所载的陈述或就本补充契约所载的陈述或就本补充契约所载的陈述或就本补充契约所载的陈述而负任何责任。在订立本补充契约时，受托人有权享有契约中与受托人的行为有关或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每一条文的利益。

10.契约的批准；契约的补充契约部分。除在此明确修正外，契约在所有方面均已批准和确认，契约的所有条款、条件和规定，包括但不限于其中第7.06节，均应保持完全效力和效力。就所有目的而言，本补充契约须构成契约的一部分，而票据的每一持有人均须受此约束。

11.委任代理人提供服务。Mylan II B.V.特此不可撤销地委任公司服务公司（其办事处设于纽约州纽约市Suite200，West44th Street，Suite200，NY1036）为其在任何有关法律程序中的法律程序送达代理人，并同意在任何有关法律程序中的法律程序送达可在该代理人的办事处进行。Mylan II B.V.在法律允许的最大限度内放弃对属人管辖权的任何其他要求或反对。Mylan II B.V.代表并保证该代理人已同意担任其送达法律程序的代理人，Mylan II B.V.同意采取任何和所有必要的行动，包括提交任何和所有文件和文书，以使该任命继续完全有效。

12.电子传送。双方承认并同意，他们可以通过电子文书执行本补充契约，以及对本补充契约的任何变更或修正，以及与本补充契约有关的所有文件。双方同意，本补充契约及与本补充契约有关而须交付的所有文件上所载的电子签署，具有与手写签署相同的效力，而本补充契约及与本补充契约有关而须交付的所有文件上所载的电子签署的使用，其效力及法律效力，须与使用以人手加盖的签署相同，并由认证本补充契约及与补充契约有关而须交付的所有文件的意图，并证明双方有意受本合同所载条款和条件约束。为了使用电子签字的目的，双方当事人相互授权合法处理签字人的个人资料，以便履行合同并维护其合法利益，包括合同管理。

【签字页如下】

兹证明本补充契约自上述日期起正式签立，以昭信守。

日期:202年11月16日