美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年1月27日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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西57街9号，42楼 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（212）515-3200
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
2026年1月27日，Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.（“公司”）与Athene Holding Ltd.（“Athene”）签订了资产购买和出售协议（“购买协议”）。就购买协议拟进行的交易而言，公司亦已与公司的附属公司ACREFI Operating，LLC（“Operating LLC”）及ACREFI Management，LLC（“管理人”）订立函件协议（“管理协议侧函”），并与Apollo Management Holdings，L.P.（“Apollo Management Holdings”）订立函件协议（“费用偿还函件协议”，连同购买协议及管理协议侧函，“交易文件”）。此处使用但未另行定义的大写术语具有购买协议中规定的含义。该公司由管理人进行外部管理并提供咨询服务，而管理人是Apollo Global Management, Inc.（“AGM”）的子公司，而Athene和Apollo Management Holdings各自都是AGM的子公司。
公司董事会（“董事会”）根据董事会专门委员会的一致建议行事，该委员会仅由独立和无利害关系的董事组成，已批准并确定购买协议及其所设想的交易（“交易”）是可取的，并决议建议公司股东投票赞成批准交易。
采购协议
购买协议规定，根据购买协议中规定的条款和条件，Athene将向公司购买，而公司将向Athene出售公司截至交易结束之日（“结束”）的全部商业房地产贷款组合（统称“贷款”），但公司目前持有的两笔本金余额合计1.46亿美元的贷款预计将在交易结束前偿还。Athene支付的总购买价款将根据截至交割时每笔贷款总承诺金额的99.7%计算，但须按购买协议的规定进行调整，并将全部以现金支付。
交割须满足若干交割条件，其中包括（其中包括）（i）至少有权就交易投票的公司股票已发行股份的多数持有人投赞成票（“必要投票”），（ii）公司交付与贷款有关的所有交割和转让文件，这些贷款合计至少占购买协议项下应付总购买价格的85.0%，以及（iii）公司、Operating LLC和A & R管理协议（定义见下文“管理协议附函”）的管理人执行和交付。
购买协议为公司提供了一个有限的“去商店”期限，该期限自购买协议日期开始，于美国东部时间2026年2月21日晚上11：59到期（“去商店期”），在此期间，公司及其代表可（i）发起、征求、促进和鼓励任何询问或提出与某些替代交易有关的任何提议或要约，包括根据保密协议提供与公司及其子公司有关的非公开信息的访问权限，以及（ii）参与和订立，继续或以其他方式参与有关潜在替代交易的讨论或谈判，或以其他方式合作、协助或参与或促进任何此类询问、提议、讨论或谈判。
Go-Shop期限届满后，公司将受到惯常的“无店铺”限制，禁止公司、其子公司及其各自的代表（i）发起、招揽、故意促进和故意鼓励任何有关或提出任何提议或要约的询问，这些询问或提议或要约构成或将合理预期导致替代交易，或（ii）参与、进入、继续或以其他方式参与有关公司或其子公司的任何讨论或谈判，或提供有关公司或其子公司的任何信息，或允许访问公司或其子公司的账簿、记录、管理，与构成或合理预期将导致替代交易的任何提议或要约有关的任何第三方的雇员或财产。然而，在Go-Shop期后，公司可继续与任何第三方进行讨论和谈判，该第三方在Go-Shop期结束前提出了善意的替代收购提议，但该提议仍悬而未决且未被撤回，且董事会或其授权委员会本着诚意确定构成或将被合理预期会导致上级提议（任何此类第三方，“被排斥方”）。
在获得必要投票之前的任何时间，在特定情况下，董事会可更改其关于交易的建议，如果此类建议的更改是针对董事会善意确定的提案（在与外部法律顾问和财务顾问协商后）仍然是“上级提案”，则在考虑到Athene提议的购买协议条款的任何更改后，公司可终止购买协议以接受该上级提案，但公司须支付下文所述的终止费。
购买协议包含公司和Athene的某些终止权，包括交易未在2026年10月27日或之前完成，或未获得必要投票的情况。如果在某些情况下终止购买协议，包括Athene因董事会改变建议或公司终止接受上级提议而终止购买协议，公司将被要求向Athene支付（i）2500万美元的终止费，如果此种终止发生在来自被排斥方的上级提议方面，或（ii）在公司有义务支付终止费的所有其他情况下，5000万美元。此外，如果公司未能在购买协议终止时支付到期终止费，终止费将产生利息，直至全额支付，公司将被要求偿还Athene与执行和收取该等金额有关的成本和费用。
购买协议载有每一方的惯常陈述、保证和契诺，其中包括（其中包括）要求公司（i）召集和召开公司股东会议，以审议交易的批准并进行投票，（ii）在执行购买协议至交割之间的期间内，在日常业务过程中并以符合以往所有重大方面惯例的方式开展业务，（iii）尽合理最大努力获得允许出售贷款所需的某些第三方豁免和同意，及（iv）维持其作为房地产投资信托（定义见守则第856条）的资格。购买协议还包含公司和Athene各自就分别由公司保留和由Athene承担的贷款的责任和义务进行的惯常相互赔偿。此外，如果截至交割时，由于未完成的重要第三方同意或未解除的重要留置权，无法向Athene转让贷款，则该贷款的销售结束将延迟至未完成的项目得到解决且公司将继续持有该贷款直至转让给Athene。此外，与涉及出售贷款组合的交易的惯例一样，购买协议包含一项回购条款，根据该条款，公司有关贷款的某些陈述和保证的重大违反可能会导致公司有义务纠正该违约行为，或者，如果该违约行为无法在特定期限内得到纠正，则以Athene在交易结束时支付的价格为基础从Athene回购贷款，减去Athene在交割后就该贷款收到的任何付款或金额。
本采购协议的摘要描述并不完整，其全部内容通过引用采购协议进行了限定，采购协议的副本作为附件 2.1附于本协议后，并以引用方式并入本文。购买协议已被包括在内，以便向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。其无意提供有关本公司或其任何附属公司或联属公司的任何其他事实资料。
采购协议中规定的每一方的陈述和保证仅为采购协议其他方的利益而作出，任何其他人不应依赖此类陈述和保证。此外，此类陈述和保证（i）已通过就购买协议向其他方作出的披露进行限定，（ii）受购买协议中包含的可能与投资者可能视为重要的标准不同的重要性标准的约束，以及（iii）仅在购买协议日期或购买协议中指定的其他日期作出。
管理协议附函
根据管理协议附函的条款，公司、Operating LLC及管理人各自已同意以管理协议附函所附的格式订立经修订及重述的管理协议（“A & R管理协议”），于交割时生效。A & R管理协议生效后，将取代及取代公司、Operating LLC及管理人于2009年9月23日订立的现有管理协议（「现有管理协议」）。现有的
管理协议将继续完全有效，直至根据采购协议完成。A & R管理协议的有效性受限于并以根据采购协议完成为条件，而在采购协议终止的情况下，现有管理协议将继续具有完全效力和效力，管理协议附函将自动终止。
A & R管理协议与现有管理协议基本相似，但以下条款和规定除外：
| • | 基本管理费：现有管理协议规定了相当于公司股东权益每年1.5%的基本管理费，完全以现金支付，每季度拖欠。根据A & R管理协议，在交割后，如果特定财政季度的年化股本回报率（“ROE”）低于7.5%，则基本管理费初始为（1）每年0.75%的公司股东权益；如果特定财政季度的ROE等于或超过7.5%，则基本管理费初始为（2）每年1.5%的公司股东权益，每季度完全以公司普通股的股份支付，每股面值0.01美元（“公司普通股”），除A & R管理协议规定的基本管理费需要部分或全部以现金支付的某些情况外，包括在实现ROE里程碑之后（如下文所述），或在与以公司普通股股份支付此类费用有关的某些法律禁止或限制的情况下。作为支付基本管理费的任何分期付款而发行的公司普通股的股份数量将等于截至该分期付款所涉及的财政季度末公司普通股股份的（i）每股账面价值（“BVPS”）中的最大值，（ii）在与该等有关的财政季度的最后一个完整交易日（包括该财政季度的最后一个完整交易日）结束的连续五个完整交易日中，公司普通股股份在纽约证券交易所的每一交易日的平均收盘价，以及（iii）公司普通股的每股面值。如果公司连续两个季度ROE达到或超过7.5%（“ROE里程碑”），则基本管理费将永久增加至股东权益的1.5%，并将完全以现金支付。 |
| • | 激励费用：现有管理协议不考虑由公司向管理人支付任何激励费用或其他激励补偿。根据A & R管理协议，在实现ROE里程碑后，管理人将有资格获得相当于8% ROE门槛以上股东权益20%的激励费用，该激励费用完全以公司普通股股份支付（该激励费用的任何特定分期付款的股份数量按上述“基本管理费”下所述的相同方式确定，但与以公司普通股股份支付此类费用有关的某些法律禁止或限制的情况除外）。 |
| • | 终止费：根据现有管理协议，终止费（定义见其中）等于在紧接现有管理协议终止日期前24个月期间支付的平均年度基本管理费之和的三倍。根据A & R管理协议，终止费公式将包括在终止前24个月期间支付的任何激励费用，但在其他方面将与现有管理协议中的公式相同。 |
| • | 其他关键条款：A & R管理协议反映了对计算和支付费用的某些定义和机制的更新，包括对“基本管理费”和“核心收益”的更改，以及澄清修订后的管理人薪酬结构和绩效标准的相关条款。 |
上述对管理协议附函和A & R管理协议的描述并不旨在完整，而是通过参考管理协议附函的完整条款对其整体进行了限定，其副本作为附件 10.1归档并以引用方式并入本文。
费用报销函协议
根据费用偿还函协议的条款，Apollo Management Holdings同意向公司偿还公司与交易相关的最多1000万美元的费用。
上述对费用偿还函协议的描述并不旨在完整，而是通过参考费用偿还函协议的完整条款对其整体进行了限定，该协议的副本作为附件 10.2提交并以引用方式并入本文。
| 项目7.01 | 其他活动。 |
公司现提供公司于2026年1月28日发布的宣布执行采购协议的新闻稿副本作为本8-K表格当前报告的附件 99.1。
本当前报告中关于表格8-K和附件 99.1的项目7.01中包含的信息正在提供中，根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第18条的规定，不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分规定的责任的约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年证券法或交易法提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| * | 根据S-K条例第601（b）（2）项，附表和展品已被省略。公司同意应要求向SEC补充提供此类附表和展品或其任何部分的副本。 |
前瞻性信息
本文中包含的某些陈述构成前瞻性陈述，因为该术语在经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条中定义，并且此类陈述旨在由其提供的安全港涵盖。前瞻性陈述受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，通常超出公司的控制范围。这些前瞻性陈述包括有关公司业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、运营结果、计划和目标的信息。在本新闻稿中使用时，“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或类似表述，旨在识别前瞻性陈述。除其他外，有关以下主题的陈述可能具有前瞻性：更高的利率和通货膨胀；公司所处行业的市场趋势、房地产价值、债务证券市场或总体经济；未提供资金的承诺的预期未来资金的时间和金额；股本回报率；投资收益率；借款为资产融资的能力；公司部署其资本筹集所得或收购其目标资产的能力；与投资于真实
房地产资产，包括商业条件和总体经济的变化；各方按拟议条款或预期时间表完成交易的能力，或根本没有完成交易的能力，包括与获得必要的第三方批准（包括股东批准）有关的风险和不确定性，或满足完成交易的其他成交条件；任何事件的发生，可能导致终止最终协议或与交易有关的任何意外困难或支出的变化或其他情况；与将公司管理层的注意力从正在进行的业务运营中转移有关的风险；未能实现交易的预期收益；重大交易成本和/或未知或无法估计的负债；与交易有关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延误；因宣布交易而导致的当前计划和运营中断，从而更难照常开展业务或与当前或未来的贷方保持关系，服务供应商或供应商、融资来源；以及与交易公告或任何进一步公告或交易完成有关的对公司普通股市场价格的影响。有关此类风险和不确定性的进一步清单和描述，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告。前瞻性陈述，以及其他风险、不确定性和因素是基于公司对其未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了公司目前可获得的所有信息。前瞻性陈述不是对未来事件的预测。公司不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
参加征集人员
公司的董事和执行官，以及AGM的某些其他关联公司和管理人，可能被视为向公司股东征集有利于拟议交易的代理的“参与者”。有关根据SEC规则可能被视为与拟议交易有关的公司股东征集参与者的人员的信息将在代理声明和将提交给SEC的其他相关文件中列出。您可以在公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中以及在2025年4月29日根据附表14A向SEC提交的最终代理声明中找到有关公司执行官和董事以及管理人的信息。有关这些个人在购买协议所设想的交易中的利益的其他信息将在提交给SEC时包含在与交易有关的代理声明中。这些文件可从SEC网站www.sec.gov和公司网站www.apollocref.com免费获得。
重要的附加信息以及在哪里可以找到它
本通讯涉及拟议交易，涉及阿波罗房地产金融 Finance，Inc.和Athene Holding Ltd.就拟议交易而言，公司将向SEC提交相关材料，包括根据SEC规则14a-3提供的代理声明。敦促该公司的股东阅读所有相关文件，包括全部向SEC提交或将提交的代理声明和其他材料，因为这些材料包含有关该公司和拟议交易的重要信息。这些材料将免费提供给公司股东，并邮寄给公司股东。代理声明和其他相关信息可从SEC网站www.SEC.gov免费获取。公司向SEC提交的文件副本可在公司网站www.apollocref.com上免费获取。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc. | ||
| 签名： | /s/Stuart A. Rothstein |
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| 姓名：Stuart A. Rothstein | ||
| 职称：总裁兼首席执行官 | ||
日期：2026年1月28日