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S-8 1 RSPS-8registrationstatemen.htm S-8 文件

于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交
登记第333号-[ ___ ]
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-8
根据1933年《证券法》作出的注册声明
万豪国际酒店集团公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
 
 
特拉华州   52-2055918
（国家或其他司法
公司或组织）		  
（国税局。雇主
识别号）

威斯康辛大道7750号
马里兰州贝塞斯达20814
(301) 380-3000
（主要行政办公室地址，邮编）

Marriott退休储蓄计划
（方案全称）
Rena Hozore Reiss，ESQ。
执行副总裁兼总法律顾问
万豪国际酒店集团公司
第52/923部
威斯康辛大道7750号
马里兰州贝塞斯达20814
(301) 380-3000
（姓名、地址、包括邮编、电话号码，
含区号，代理服务）
___________________________________
复制到：
Krista P. Hanvey，ESQ。
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
2001 Ross Avenue，套房2100
德克萨斯州达拉斯75201
(214) 698-3100 




通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。见经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型申报公司”的定义。（勾选一）：
 
大型加速文件管理器│
加速披露公司
非加速披露公司
较小的报告公司
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。


介绍
这份S-8表格上的注册声明（“注册声明”）由特拉华州公司万豪国际酒店集团公司（“公司”或“注册人”）和万豪酒店退休储蓄计划（“计划”）提交，以注册额外价值300,000，000美元的公司A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”），根据该计划发售并出售给公司符合条件的员工的账户。
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
 
项目1。 计划信息。*
 
项目2。 注册人信息和员工计划年度信息。*
 
* 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条和表格S-8第I部分的说明，本注册声明中省略了第I部分要求载于第10（a）节招股说明书中的信息。
第二部分
注册声明中要求的信息
 
项目3。 以引用方式纳入若干文件。
美国证券交易委员会（“SEC”）允许我们将信息“通过引用纳入”本注册声明，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。我们特此“以引用方式纳入”下列文件，这意味着我们通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。该公司稍后向SEC提交的信息将自动更新，并在某些情况下取代这些信息。具体而言，公司通过引用纳入向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：
（一）公司于表格10-K根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条于2024年2月13日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度；
（b）该计划的年度报告表格11-K根据《交易法》第13（a）或15（d）条于2023年6月22日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度；
（c）将公司的A类普通股描述为附件 4.3公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括为更新此类描述而向SEC提交的任何修订或报告；和
    


（d）公司和计划在本注册声明日期之后和在提交本注册声明的任何生效后修订之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的未来文件，这些修订表明根据本注册声明提供的所有证券已被出售或注销所有此类证券，然后仍未出售。
包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明，包括在任何展品中的任何声明，应被视为为本注册声明的目的而被修改或取代，只要包含在本文或其中或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文的任何其他文件中的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本注册声明的一部分。
该公司在SEC的《交易法》文件编号为001-13881。
项目4。证券的说明。
不适用。
项目5。指定专家和顾问的利益。
不适用。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
第十六条公司重述的公司注册证书（“证书”）限制了董事因违反信托义务而可能对公司或其股东的金钱损失承担个人责任的情形。证书第十一条和公司经修订和重述的章程（“章程”）第7.7节定义和明确了包括公司董事和高级职员在内的个人在因对其提起诉讼而承担个人责任或费用时获得公司赔偿的权利。证书和章程的规定在此统称为“董事责任和赔偿规定”。
这些规定与《特拉华州一般公司法》第102（b）（7）节一致，该节除其他外旨在鼓励合格个人担任特拉华州公司的董事，允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括限制或消除董事对金钱损失的责任的条款，并与其他现有的特拉华州一般公司法条款（包括第145条）一致，允许在某些情况下对包括董事和高级职员在内的某些个人进行赔偿，使其免受此类个人在与诉讼相关的实际和合理的和解中支付的费用、判决、罚款和金额。董事责任和赔偿条款中的责任和赔偿条款的限制可能不会影响根据联邦证券法产生的索赔。
特拉华州公司的董事在履行职责时，作为受托人有义务行使其商业判断，并在经过适当考虑后以他们合理确定的善意行事，以符合公司及其股东的最佳利益。在此基础上做出的决定受到所谓“商业判断规则”的保护。商业判断规则旨在保护董事在商业决策随后受到质疑时免于对公司或其股东承担个人责任。然而，为诉讼辩护的费用、对董事提起无端诉讼的频率以及将商业判决规则应用于特定事实和情况的结果不可避免的不确定性意味着，作为实际事项，公司的董事和高级职员在发生此类费用或不可预见的责任时依赖于他们所服务的公司的赔偿和他们所购买的保险作为财务支持。特拉华州立法机构已经认识到，充足的保险和赔偿条款通常是个人愿意担任特拉华州公司董事的条件。特拉华州一般公司法一段时间以来特别允许公司为其董事和高级职员提供赔偿和购买保险。
本董事责任和赔偿条款的描述仅作为摘要，并通过参考证书和章程对其整体进行限定，每一项都已向SEC提交，并作为证据包含在本注册声明中。
项目7。证券的说明。
不适用。



项目8。 展品。
附件编号   说明 以引用方式并入（如以下注明报告，则该文件先前已向SEC提交，适用的证据通过引用方式并入）
4.1   重述的公司注册证书。
4.2   经修订及重述的公司章程。
5.1 美国国家税务局（Internal Revenue Service），日期为2019年12月16日，与该计划有关的确定函。
23.1   安永会计师事务所的同意。
23.3 Mayer Hoffman McCann P.C.的同意。
24   授权书（包括在签字页）。 与这份报告一起提交。
107.1 备案费用

项目9。承诺。
1.以下签名的注册人在此承诺：
（a）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和
（iii）包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或本注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条提交或提交给SEC的报告中，这些信息通过引用并入本注册声明，则第（1）（a）（i）和（1）（a）（ii）款不适用。
（b）为确定《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行；和
（c）通过生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
2.以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。



3.就根据上述规定或其他情况可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

[下一页签名]



签名
注册人.根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年2月13日在马里兰州蒙哥马利县签署本注册声明，并因此获得正式授权。
 
万豪国际酒店集团公司
签名：   /s/Andrew P.C. Wright
 
Andrew P.C. Wright
副总裁、高级法律顾问及秘书
 
计划.根据1933年《证券法》的要求，该计划证明其有合理理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年2月13日在马里兰州蒙哥马利县签署本登记声明，并因此获得正式授权。
 
Marriott退休储蓄计划
签名：   /s/Thaddeus J. Shepherd
 
Thaddeus J. Shepherd
万豪酒店退休储蓄计划
退休计划委员会委员
授权书.凡其签名出现在下文的每一个人，均构成并委任Rena Hozore Reiss及Andrew P.C. Wright为其真实及合法的事实上的代理人及代理人，并以其名义、地点和代替，以任何及所有身份签署对本登记声明的任何或所有进一步修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物及与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实上的代理人及代理人，每一人，全权及授权作出及执行在处所内及附近所需及所需作出的每一项行为及事情，并尽其可能或可能亲自作出的所有意图及目的，兹批准及确认上述事实上的律师及代理人，或其替代人或替代人，可凭藉本协议合法作出或促使作出的一切。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在下述日期以身份签署。

  


签名   标题   日期

/s/David S. Marriott
  董事会主席   2024年2月13日
David S. Marriott

/s/Anthony G. Capuano
 
总裁兼首席执行官兼董事
（首席执行官）
  2024年2月13日
Anthony G. Capuano

/s/Kathleen K. Oberg
 
首席财务官兼执行副总裁，发展
（首席财务官）
  2024年2月13日
Kathleen K. Oberg

/s/Felitia O. Lee
 
财务总监兼首席财务官
（首席会计干事）
  2024年2月13日
Felitia O. Lee

/s/Isabella D. Goren
  董事   2024年2月13日
Isabella D. Goren

/s/Deborah Marriott Harrison
  董事   2024年2月13日
Deborah Marriott Harrison

/s/Frederick A. Henderson
  董事   2024年2月13日
Frederick A. Henderson

/s/Eric Hippeau
  董事   2024年2月13日
Eric Hippeau

/s/Lauren R. Hobart
  董事   2024年2月13日
Lauren R. Hobart

/s/Debra L. Lee
  董事   2024年2月13日
Debra L. Lee

/s/Aylwin B. Lewis
  董事   2024年2月13日
Aylwin B. Lewis

/s/Margaret M. McCarthy
  董事   2024年2月13日
Margaret M. McCarthy

/s/格兰特·F·里德
  董事   2024年2月13日
格兰特·里德



/s/Horacio D. Rozanski
  董事   2024年2月13日
Horacio D. Rozanski

/s/Susan C. Schwab
  董事   2024年2月13日
Susan C. Schwab