| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
(修订号。7)
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新诺威生物科技有限公司
(发行人名称) |
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普通股,每股面值0.00 1美元
(证券类别名称) |
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P8696W104
(CUSIP号码) |
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1GLOBE CAPITAL LLC
One International Place,44th FL, 马萨诸塞州波士顿,02110 617-649-1157
瑞安内贝尔
OLSHAN from WOLOSKY LLP,1325 Avenue of the Americas 纽约州纽约,10019 212-451-2300 (获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码) |
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09/10/2025
(需要提交本声明的事件发生日期) |
附表13d
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| CUSIP编号 |
P8696W104
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| 1 | 报告人姓名
1Globe Capital LLC
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
WC
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
18,515,315.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
32.3 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
OO
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附表13d
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| CUSIP编号 |
P8696W104
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| 1 | 报告人姓名
1Globe Biomedical(Hong Kong)Company Limited
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
WC,OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
香港
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
18,515,315.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
32.3 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
OO
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附表13d
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| CUSIP编号 |
P8696W104
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| 1 | 报告人姓名
李家强
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
AF、OO
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| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
中国
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
18,515,315.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
32.3 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
在
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附表13d
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| 项目1。 | 证券和发行人 |
| (a) | 证券类别名称:
普通股,每股面值0.00 1美元
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| (b) | 发行人名称:
新诺威生物科技有限公司
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| (c) | 发行人主要执行办公室地址:
中国北京海甸区上海地XI路39号,电话:100085。
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| 项目2。 | 身份和背景 |
| (a) |
现将附表13D第2(a)项修正补充如下:申报人姓名:李家强(“李博士”),作为1Globe Capital LLC和1Globe Biomedical(Hong Kong)Company Limited各自的主席。
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| (b) |
现将附表13D第2(b)项修正补充如下:主要营业所地址:李博士的主要营业地址为One International Place,44th Floor,Boston,Massachusetts 02110。
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| (c) |
现将附表13D第2(c)项修订及补充如下:主要业务:李博士的主要职业是担任1Globe Capital LLC及1Globe Biomedical(Hong Kong)Company Limited各自的主席。李博士也是发行人董事会(“董事会”)的主席。
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| (d) |
现将附表13D第2(d)项修订并全文重述如下:在过去五年内,概无任何报告人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似轻罪)。
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| (e) |
现将附表13D第2(e)项修订并全文重述如下:除附表13D第4和第5项另有披露外,在过去五年中,没有任何报告人参与过有管辖权的司法或行政机构的民事程序,并且由于该程序曾经受到或将受到禁止未来违反、禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动的判决、法令或最终命令的约束,或发现任何违反此类法律的行为。
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| (f) |
现将附表13D第2(f)项修正补充如下:李医生为中华人民共和国公民。
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| 项目4。 | 交易目的 |
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现将附表13D第4项修正补充如下:2025年7月25日,vivo Capital Surplus Fund VIII,L.P.(“vivo Fund VIII”)就vivo Fund VIII于2025年4月14日发起、此前在附表13D第6号修正案(“vivo诉讼”)中披露的民事诉讼向美国马萨诸塞州联邦地区法院提交了修正申诉(“修正申诉”)。在修订后的诉状中,Vivo Fund VIII声称根据1934年《证券交易法》第13(d)条提出了披露违规索赔,在一次指控中重复了其最初诉状中出现的指控。除其他外,vivo Fund VIII称,(1)Dr. Li未提交附表13D,因此投资者不知道他实益拥有多少Sinovac股份;(2)1Globe Capital LLC在其附表13D修正案中否认与OrbiMed Advisors LLC和OrbiMed Capital LLC(统称“OrbiMed”)的任何“安排”或“协议”,但未披露其与OrbiMed是否有任何“谅解”或“关系”;(3)附表13D修正案未披露有关被告和OrbiMed“正在进行的重新获得其对Sinovac控制权的计划和提议”,现在vivo Fund VIII声称在特别会议上发生了控制权变更(定义和讨论如下)。上述经修订投诉的摘要并不完整,其全部内容由经修订投诉的完整副本限定,该完整副本作为附件 99.4附于本文件后,并以引用方式并入本文。1Globe Capital LLC和Dr. Li对Vivo Fund VIII的索赔提出异议,并打算对其进行有力的抗辩。2025年8月15日,1Globe Capital LLC和Dr. Li提出动议,驳回经修订的控诉和解散初步禁制令的动议(“驳回动议”)以及法院在vivo诉讼中输入并先前在附表13D第6号修正案中披露的支持上述动议的摘要(“支持驳回动议的摘要”)。支持驳回动议的简报解释称,vivo诉讼没有根据,vivo Fund VIII缺乏提起vivo诉讼的资格,vivo诉讼已因报告人随后的附表13D文件而变得没有实际意义,并且vivo诉讼的维持完全是为了骚扰枢密院命令和根据枢密院不可上诉裁决后的安提瓜法设立的当前委员会。上述关于驳回动议和支持驳回动议的简报摘要并不旨在完整,其完整内容由支持驳回动议和驳回动议的简报全文限定,后者分别作为附件99.1和附件 99.2附于本文件中,并以引用方式并入本文。2025年8月29日,vivo Fund VIII提交了一份备忘录,反对驳回动议。2025年9月10日,1Globe Capital LLC和Dr. Li针对vivo Fund VIII提出的驳回动议提交了备忘录的回复(“对vivo的回复”)。对vivo的回复副本作为附件 99.3附于本文件后,并以引用方式并入本文。于2025年7月8日,发行人根据有争议的PIPE行动(定义见下文)开启并有效休会其特别股东大会(“特别会议”)。特别会议有效休会后,SAIF Partners IV L.P.(“SAIF”)、Advantech Capital Partners Ltd.、Prime Success,L.P.和Vivo Capital LLC(统称“异议投资者集团”)的代表律师立即声称,在未经规定法定人数且未向现任董事会或任何其他股东发出通知的情况下,在未经宣布的地点和时间,在一辆小巴上组织继续举行特别会议。根据异议投资者小组,李博士当选为发行人董事之一。报告人不认为新的冒名顶替委员会已被有效选举,并支持目前由枢密院命令和安提瓜法设立的委员会。2025年8月11日,发行人1Globe Capital LLC和OrbiMed Partners Master Fund Limited(统称“索赔人”)向东加勒比最高法院高等法院提交了一份索赔声明(“安提瓜SSM索赔”),针对SAIF和新冒名顶替者委员会的每个成员(李博士除外)(“安提瓜SSM诉讼”),对所谓的继续举行特别会议和所谓的任命新冒名顶替者委员会提出质疑。根据安提瓜SSM行动, 索赔人正在寻求声明,声称新冒名顶替者委员会的每个成员在特别会议无效延续时的所谓任命无效且无效,并且声称异议投资者小组所谓的特别会议延续以及据称在那里通过的每项决议无效且无效。安提瓜SSM行动目前悬而未决。索赔人还向东加勒比最高法院提交了一份针对Vivo Capital LLC、Vivo Fund VIII、Vivo Capital Surplus Fund VIII,L.P.、Vivo Capital Fund IX,L.P.、Prime Success,L.P.和Cede & Co.的索赔声明(“有争议的PIPE诉讼”)。除其他项目外,争议管道行动对争议管道(定义见附表13D第2号修正案)的有效性提出质疑,并寻求宣布根据争议管道发行的普通股被搁置,并对发行人的股东名册进行更正,以删除与根据争议管道发行的普通股的某些所谓配发和转让有关的任何条目。争议管道索赔已于2025年5月6日提出,目前正在审理中。报告人购买本文报告的发行人的证券是基于报告人认为证券在购买时被低估并代表有吸引力的投资机会。根据总体市场情况、报告人可获得的其他投资机会以及发行人的证券可得价格使购买或出售此类证券成为可取的情况,报告人可努力通过(其中包括)在公开市场或私下交易或其他方式购买或出售发行人的证券,按照报告人认为可取的条款和时间,增加或减少其在发行人的头寸。除以李博士为董事会主席的身份外,概无任何报告人现有任何会与附表13D项目4(a)-(j)项所列任何事项有关或导致该等事项的计划或建议,但本文件所述的情况除外,或在本文件所讨论的任何行动完成时或与其有关时或之后将发生的情况除外;然而,该等报告人可随时及不时检讨,重新考虑并改变他们对项目4中提及的任何和所有事项的意图。
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| 项目5。 | 发行人的证券权益 |
| (a) |
现将附表13D的第5(a)项修订和补充如下:根据发行人于2018年5月11日向SEC提交的20-F表格中报告的截至2017年12月31日已发行的57,281,861股普通股,此处报告的每个人所拥有的普通股的合计百分比。如本文和附表13D的第2号修正案所述,发行人发行的交易所股票(定义见发行人于2019年4月29日向SEC提交的20-F表格)和有争议的PIPE,除其他外,是正在进行的诉讼的标的,因此本文使用的已发行普通股不包括据称在2018年5月之后发行的普通股。此处适用的封面上列出的信息通过引用并入本文。报告人实益拥有合共18,515,315股股份,约占发行人已发行普通股的32.3%,其中包括(i)由1Globe Capital LLC直接持有且可能被视为由1Globe Capital LLC的唯一成员1Globe Biomedical(Hong Kong)Company Limited间接实益拥有的6,812,855股普通股,(ii)CDH Utopia Limited持有的标的股份(定义见附表13D)及(iii)Dr. Li的亲属持有的5,702,460股普通股(“相对股份”),根据SEC根据第88864号发布的与第3-19799号行政程序文件有关的命令,将其包括在此。CDH Utopia Limited持有的标的股份包括Chiang Li家族先前在2016年4月11日提交的附表13G中报告的3,459,763股普通股。由于发行人已发行股份总数的变化,这些股份在2018年和2019年跌破5%的报告门槛,随后被1Globe Biomedical(Hong Kong)Company Limited收购,并立即按照2020年12月21日提交的附表13D修正案中的报告出售给CDH Utopia Limited。李博士可被视为1Globe Capital LLC和1Globe Biomedical(Hong Kong)Company Limited所持普通股的最终实益拥有人,因为他作为每个实体的主席直接或间接对这些股份行使唯一投票权和决定权。1Globe Biomedical(Hong Kong)Company Limited拥有标的股份70%的投票权,以及CDH Utopia Limited持有的总计6,000,000股普通股的某些财务上行空间,并且在这些身份下,李博士可能被视为实益拥有这些实体拥有的发行人股份。将标的股份及相对股份列入本附表13D,不得解释为承认报告人为该等普通股的实益拥有人。每个报告人都放弃对非其直接拥有的任何普通股的实益所有权。
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| (b) |
现将附表13D的第5(b)项修正和补充如下:根据发行人于2018年5月11日向SEC提交的20-F表格中报告的截至2017年12月31日已发行的57,281,861股普通股,此处报告的每个人所拥有的普通股的合计百分比。如本文和附表13D的第2号修正案所述,除其他外,交易所股份发行人的发行和有争议的PIPE是正在进行的诉讼的标的,因此本文使用的已发行普通股不包括据称在2018年5月之后发行的普通股。此处适用的封面上列出的信息通过引用并入本文。报告人实益拥有合共18,515,315股股份,或发行人已发行普通股的约32.3%,其中包括(i)由报告人 1Globe Capital LLC直接持有且可能被视为由1Globe Capital LLC的唯一成员1Globe Biomedical(Hong Kong)Company Limited间接实益拥有的6,812,855股普通股,(ii)CDH Utopia Limited持有的标的股份及(iii)Dr. Li的亲属持有的相对股份,根据SEC根据第88864号发布的与第3-19799号行政程序文件有关的命令,将其包括在此。CDH Utopia Limited持有的标的股包括Chiang Li家族之前在2016年4月11日提交的附表13G中报告的3,459,763股普通股。由于发行人已发行股份总数的变化,这些股份在2018年和2019年跌破5%的报告门槛,随后被1Globe Biomedical(Hong Kong)Company Limited收购,并立即按照2020年12月21日提交的附表13D修正案中的报告出售给CDH Utopia Limited。李博士可被视为1Globe Capital LLC和1Globe Biomedical(Hong Kong)Company Limited所持普通股的最终实益拥有人,因为他作为每个实体的主席直接或间接对这些股份行使唯一投票权和决定权。1Globe Biomedical(Hong Kong)Company Limited拥有标的股份70%的投票权,以及CDH Utopia Limited持有的总计6,000,000股普通股的某些财务上行空间,并且在这些身份下,李博士可能被视为实益拥有这些实体拥有的发行人股份。将标的股份及相对股份列入本附表13D,不得解释为承认报告人为该等普通股的实益拥有人。每个报告人都放弃对非其直接拥有的任何普通股的实益所有权。
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| (c) |
(c)现将附表13D第5(c)项修订及补充如下:在过去60日内,概无报告人从事发行人的证券交易。
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| (d) |
现将附表13D第5(d)项整体修订及重述如下:除有关相对股份及标的股份(标的股份由CDH Utopia Limited持有)外,除报告人外,未知任何人士有权收取或有权指示收取普通股的股息或出售所得收益。
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| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
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现将附表13D第6项修订补充如下:附表13D第4项所载的披露,经修订后,以引用方式并入本文。2025年9月12日,报告人签订了一份联合提交协议(“联合提交协议”),据此,报告人同意在适用法律要求的范围内就发行人的证券共同提交附表13D的报表。联合备案协议作为附件 99.5附于本文件后,并以引用方式并入本文。除本文所述和附表13D中先前规定的情况外,报告人之间或报告人与任何其他人之间就发行人的证券不存在任何合同、安排、谅解或关系。
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| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 |
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99.1-支持被告驳回动议的法律备忘录及解除初步禁令的动议,日期为2025年8月15日。99.2-驳回动议,日期为2025年8月15日。99.3-2025年9月10日对vivo的答复。99.4-经修订的投诉,日期为2025年7月25日。99.5-联合备案协议,日期为2025年9月12日。
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| 签名 | |
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经合理查询并尽本人所知所信,本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
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