Riskified Ltd.

代理声明

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年度股东大会

定于2025年8月6日下午4时正（以色列时间）举行

这份代理声明（the "代理声明“）正就代表董事会征集代理事宜提供（”板“）的丨Riskified Ltd.（The”公司,” “Riskified,” “我们,” “我们”或“我们的”）须于股东周年大会上表决（以下简称“会议”），以及在任何延期或延期时，根据随附的股东周年大会通知（“通知”).会议将于2025年8月6日（星期三）下午4：00（以色列时间）在我们位于37 Sderot Sha'ul Hamelech，Tel Aviv-Yafo 6492806，Israel的特拉维夫办事处举行。

本委托书、所附通知及随附的代理卡或投票指示表将提供给公司A类普通股的持有人，无面值（“A类股”）和B类普通股，无面值（“B类股”，以及连同A类股份的“股份”），自2025年6月30日起生效。

如阁下于2025年6月17日收市时为登记在册股东，则有权收到会议通知，并有权在会上投票记录日期"），其股份直接在我们的转让代理人Equiniti Trust Company，LLC登记，或通过作为我们当时登记在册股东之一的经纪人、受托人或其他代名人持有，或在该日期出现在证券存管机构的参与者名单中。您可以通过出席会议或按照“你怎么能投票”下方。我们的董事会敦促您对您的股份进行投票，以便在会议上或在会议的任何延期或休会时将其计算在内。

议程项目

下列事项列入会议议程（合称"提案"):

(1)重新选举或（如适用）选举Aaron Mankovski、Erez Shachar和David Meredith各自为第一类董事，任期至公司2028年年度股东大会结束，并直至其各自的继任者正式当选并符合资格，或直至根据我们经修订和重述的公司章程（“公司章程”）或《以色列公司法》，5759-1999（the“公司法”);

(2)批准采纳经修订的公司执行人员及董事薪酬政策，根据《公司法》（《公经修订的补偿政策”);

(3)批准修订公司行政总裁兼董事会主席Eido Gal的雇佣条款；

(4)批准对公司首席技术官兼董事会成员Assaf Feldman雇佣条款的修订；

(5)授权公司行政总裁Eido Gal担任公司董事会主席；及

(6)续聘Kost Forer Gabbay & Kasierer（注册会计师事务所，安永会计师事务所成员）为公司截至2025年12月31日止年度及直至下一届年度股东大会的独立公共审计师，并授权董事会（授权其审计委员会）确定将支付给该等审计师的费用。

除对上述提案进行审议和投票外，公司管理层成员将出席会议，讨论公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表。

我们不知道将在会议之前提出的任何其他事项。如果在会议上适当提出任何其他事项，被指定为代理人的人员打算根据他们的最佳判断和董事会的建议对这些事项进行投票。

董事会建议

我们的董事会一致建议您对上述每一项提案投“赞成”票。

法定人数和休会

截至记录日期，111,002，093股A类股份及46,413，468股B类股份已发行及流通。截至记录日期营业时间结束时已发行的每一A类股份，有权对将在会议上提交的每一项提案进行一（1）次投票，而截至记录日期营业时间结束时已发行的每一B类股份，有权对将在会议上提交的每一项提案进行十（10）次投票。我们的A类股和B类股将作为单一类别对将在会议上提交的每项提案进行投票。

根据我们的《公司章程》，如果至少有两名股东亲自出席会议或签署并返回代理人，则会议将适当召开，前提是他们持有的股份至少代表我们25%的投票权。如法定人数自会议预定时间起半小时内未能出席，会议将延期至下一周（至该会议通知中指明或由会议主席决定的同一天、时间和地点）举行。在该续会上，至少一名或多名股东亲自或通过代理人出席（无论其股份所代表的投票权如何）将构成法定人数。

弃权票和“经纪人不投票”被视为出席并有权投票，以确定法定人数。“经纪人不投票”发生在银行、经纪人或其他为受益所有人持有股份的记录持有人出席会议但未对特定提案进行投票，因为该持有人对该特定项目没有酌情投票权，也未收到受益所有人的指示。为客户以“街道名称”持有股份（如下所述）的经纪人通常有权对“常规”提案进行投票，即使他们没有收到受益所有人的指示。会议议程上唯一可能被视为例行公事的项目是关于重新任命公司截至2025年12月31日止年度的独立公共审计师的第6号提案；然而，我们无法确定该项目将被视为例行公事，因为我们的代理声明是根据公司法编制的，而不是适用于美国国内报告公司的规则。因此，对于通过银行、经纪人或其他代名人持有股份的股东而言，如果该股东希望其投票对每项提案都算数，那么指示其银行、经纪人或其他代名人如何对其股份进行投票是很重要的。

批准每项提案所需的投票

每项提案均需获得代表并亲自或委托代理人投票的简单多数表决权持有人的赞成票才能获得通过。

根据《公司法》的要求，第2号提案和第5号提案的批准还需满足以下附加投票要求之一（每项a“特别多数”):

(a)该议案须经出席会议并参加表决的表决权过半数（不含弃权票）通过，包括非控股股东或与该议案有个人利害关系的股东所投的多数票（每票“感兴趣的股东”）；或者

(b)无利害关系股东、对提案投反对票的股东的总投票权占公司总投票权的比例不得超过百分之二（2%）。

 

为此目的，a "控股股东”是指任何有能力指导公司活动的股东（作为公司董事或办公室负责人的方式除外），包括在公司股东大会上持有25%或以上表决权的人，如果没有其他人持有公司50%以上的表决权；为控股的目的，持有公司表决权的两个或两个以上的人，其各自在提请公司批准的交易的批准中具有个人利益，应被视为共同持有人。如果一个人自己或与他人一起持有或控制一家公司的任何一种“控制手段”的一半或更多，则被推定为控股股东。“控制手段”定义为以下任何一项：（i）在公司股东大会上的投票权，或（ii）委任公司董事或首席执行官的权利。A“个人兴趣"股东在公司的行动或交易中的个人利益包括该股东的任何亲属（即配偶、兄弟或姐妹、父母、祖父母、子女以及该股东的配偶或上述任何一方的配偶的子女、兄弟、姐妹或父母）的个人利益或该股东或该股东的亲属（定义见上文）持有该公司已发行股份或表决权5%或以上的公司的利益，任何该等人有权委任董事或行政总裁，或任何该等人担任董事或行政总裁

执行官，包括根据代理设保人拥有个人利益的代理投票的人的个人利益，无论根据该代理投票的人是否对投票拥有酌处权；并排除仅因公司普通股所有权而产生的利益。

根据以色列法律，每个有投票权的股东都必须通知公司其是否是感兴趣的股东。为避免混淆，以随附的代理卡或投票指示表、电话或网络投票方式进行投票的每一位股东，均视为确认该股东为不是感兴趣的股东。如果您认为您是感兴趣的股东（在这种情况下，您的投票将仅计为“赞成”或“反对”普通多数，而不计为“赞成”或“反对”第2号提案或第5号提案（如适用）下的特别多数），请通过电子邮件（legal@riskified.com）通知公司总法律顾问Eric Treichel先生。如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有，而你是感兴趣的股东，你应该将该状态通知你的经纪人、银行或其他代名人，而他们又应按前一句所述通知公司。

 

截至本委托书之日，我们不知道有任何上述定义的控股股东，因此，我们认为，除了我们的董事、高级职员及其亲属与第5号提案有关，以及我们的首席执行官及其亲属与第5号提案有关，我们的任何股东都不应被视为与第2号提案或第5号提案有关的股东。

除确定法定人数外，经纪人未投票将不被计算为出席，也无权投票，因此对提案的结果没有影响。弃权将不被视为对提案投“赞成”或“反对”票，因此对提案的结果没有影响。

你怎么能投票

您可以在会议上亲自投票，也可以授权他人作为您的代理人，无论您是否出席会议。你也可以以下任一种方式投票：

•通过互联网-如果您是登记在册的股东，您可以通过互联网提交您的代理，方法是登录所附代理卡上列出的网站，输入您在所附代理卡上的控制号码，并按照屏幕上的提示进行操作。以“街道名称”持股，且持有您股份的券商、银行、代名人或其他类似机构提供互联网投票的，您可以按照随附的投票指示表显示的说明通过互联网提交代理。

•通过电话-如果您是登记在册的股东，您可以通过拨打随附代理卡上所列的免费电话、输入位于随附代理卡上的您的控制号码并按照提示进行操作，通过电话提交您的代理。如果您以“街道名称”持有股份，如果持有您股份的券商、银行、代名人或其他类似机构提供电话投票，您可以按照随附的投票指示表上显示的说明通过电话提交您的代理。

•通过邮件-如果您是登记在册的股东，您可以通过在提供的已付邮资信封中填写、约会、签名并退回您的代理卡来提交您的代理。您应该完全按照所附代理卡上显示的方式签署您的姓名。如果您是以代表身份（例如，作为公司的监护人、执行人、受托人、托管人、律师或高级管理人员）签署，请注明您的姓名和头衔或身份。如果您以“街道名称”持有股份，您有权指示您的券商、银行、代名人或其他类似机构如何投票您的股份，并要求该券商、银行或其他类似机构按照您的指示投票您的股份。以邮寄方式向贵券商、银行、被提名人或其他类似机构提供指示，请在贵券商、银行、被提名人或其他类似机构提供的已付邮资信封内填写、注明日期、签名并寄回投票指示表。

注册持有人

如果您是在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer & Trust Company，LLC）直接以您的名义登记的在册股东，您也可以通过出席会议或填写并签署代理卡的方式对您的股份进行投票。在这种情况下，这些代理材料正直接发送给您。作为记录股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列为代理人的个人或亲自在会议上投票。请按照代理卡上的说明操作。你可能会改变你的

请注意并取消您的代理卡，方法是向我们发送书面通知、签署并交回日期更晚的代理卡，或亲自或通过代理人在会议上投票。我们可能无法计算注册持有人的代理卡，除非Broadridge Financial Solutions, Inc.（“布罗德里奇"）不迟于2025年8月6日（星期三）上午6时59分（以色列时间）（美国东部时间2025年8月5日（星期二）晚上11时59分）以随附信封收到。

如果您就提案提供具体指示（通过标记方框），您的股份将按照您的指示进行投票。如果您签署并交还您的代理卡或投票指示表而未给出具体指示，您的股份将根据董事会的建议对每项提案投赞成票。所附代理卡中指定为代理人的人士将酌情就适当提交会议的任何其他事项进行投票，包括根据本公司章程第三十一条规定的休会授权。

实益拥有人

如果您是在经纪账户或由受托人或代名人持有的股份的实益拥有人，则这些代理材料将由经纪人、受托人或代名人或由经纪人、受托人或代名人聘请的代理人连同投票指示表转发给您。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪人、受托人或代名人如何投票，你也被邀请出席会议。

由于实益拥有人不是记录在案的股东，除非您从持有您股份的经纪人、受托人或代名人处获得“法定代理人”，否则您不得在会议上直接对这些股份进行投票，从而使您有权在会议上对股份进行投票。你的经纪人、受托人或代名人已附上或提供投票指示，供你指示经纪人、受托人或代名人如何对你的股份进行投票。

即使你计划出席会议，公司也建议你提前投票表决你的股份，这样如果你后来决定不出席会议，你的投票将被计算在内。

谁能投票

如果您是在记录日期营业结束时登记在册的股东，其股份直接在我们的转让代理人处登记，您有权收到会议通知并在会上投票，

Equiniti Trust Company，LLC，或通过经纪人、受托人或其他代名人持有，该代名人是我们当时的记录股东之一，或在该日期出现在证券存管机构的参与者清单中。

撤销代理人

记录在案的股东可以在有效行使之前的任何时间通过向我们提交书面撤销通知或正式签署并附有较晚日期的代理，或通过亲自在会议上投票的方式撤销其执行代理所授予的授权。以“街道名称”持有股份的股东，如希望撤销或修改先前提交的投票指示，应遵循或联系银行、经纪人或代名人的指示。

征集代理人

代理权将于2025年6月30日或前后分配给股东。Riskified的某些高级职员、董事、员工和代理人可能会通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征集代理人。我们将承担征集代理的费用，包括邮资、印刷、办理等费用，并将补偿券商等向股份实益拥有人转发材料的合理费用。

投票结果

最终投票结果将由公司根据Broadridge或其他提供的信息进行统计，会议结果将在会议结束后发布在外国私人发行人的6-K表格报告中，该报告将提交给美国证券交易委员会（”SEC”).

代理材料的可用性

代理卡、通知和本代理声明的副本以6-K表格的形式提交给SEC，并于2025年6月30日或前后提交，并将通过互联网以电子方式在www.proxyvote.com以及我们的网站https://ir.riskified.com。我们网站上包含的信息未通过引用并入本代理声明中，也不是本代理声明的一部分。

协助投票支持你的股份

你的投票很重要。如果您对如何投票您的股票有疑问，您可以联系Riskified投资者关系主管Chett Mandel，地址为ir@riskified.com.

关于前瞻性陈述的特别说明

本代理声明包含前瞻性陈述，在1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款的含义内。我们打算将这类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《美国证券法》第27A条所载的前瞻性陈述的安全港条款（the "证券法"）和《交易法》第21e条。除历史事实陈述外，本代理声明中包含的所有陈述，包括但不限于关于我们对股东参与的期望的陈述，以及公司治理实践均为前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的看法，并不是对未来业绩的保证。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“目标”和类似表述旨在识别前瞻性陈述，但并非所有前瞻性陈述都使用这些词语或表达方式。

本代理声明中包含的前瞻性陈述受到不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响，其中许多是我们无法控制的。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异的重要因素包括我们于2025年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中的项目3.D-“风险因素”中列出的风险因素（“年度报告”），以及向SEC提交或提供的其他文件。这些声明反映了管理层目前对未来事件和经营业绩的预期，并且仅在本委托书发布之日发表。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除适用法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至记录日期，（i）根据该等股东向我们提供的公开文件或资料，由我们所知的拥有我们已发行股份5%以上的每一人，（ii）我们的每一位董事和执行官单独，以及（iii）我们的所有董事和执行官作为一个整体，直接或间接实益拥有的股份数量。每个实体、个人或董事实益拥有的股份数量是根据SEC规则确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据SEC规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，或获得所有权经济利益的权利，以及受期权、RSU、认股权证或目前可在记录日期后60天内行使或可行使的其他权利约束的任何股份。已发行股份百分比按截至记录日期已发行的111,002，093股A类股份及46,413，468股B类股份计算。除下文另有规定外，受益所有人的街道地址为c/o Riskified Ltd.,220 5th Avenue，2nd Floor，New York，New York 10001。

						A类普通股												B类普通股(1)
实益拥有人名称						数						百分比						数						百分比						合并投票权(2)
主要股东
General Atlantic RK B.V。(3)						5,324,998						4.8		%				10,649,996						22.9		%				19.4		%
Pitango创投(4)						3,081,912						2.8		%				6,163,824						13.3		%				11.3		%
库姆拉资本(5)						4,289,824						3.9		%				5,359,974						11.5		%				10.1		%
凤凰控股有限公司。(6)						4,797,660						4.3		%				3,401,152						7.3		%				6.7		%
创世纪合作伙伴(7)						6,468,540						5.8		%				1,428,474						3.1		%				3.6		%
资本世界投资者(8)						8,313,598						7.5		%				—						—						1.4		%
保德信金融(9)						5,697,323						5.1		%				—						—						1.0		%
董事和执行官
Eido Gal(10)						4,640,720						4.2		%				9,113,300						19.6		%				16.7		%
Assaf Feldman(11)						3,871,397						3.5		%				9,113,300						19.6		%				16.5		%
Erez Shachar(12)						4,313,526						3.9		%				5,359,974						11.5		%				10.1		%
Eyal Kishon(13)						6,670,258						6.0		%				1,428,474						3.1		%				3.6		%
Jennifer Ceran(14)						94,716						*						—						—						*
Aaron Mankovski(15)						44,609						*						—						—						*
Tanzeen Syed(16)						44,609						*						—						—						*
大卫·梅雷迪思(17)						25,090						*						—						—						*
Aglika Dotcheva(18)						1,083,274						1.0		%				—						—						*
拉维·库马拉斯瓦米(19)						771,771						*						—						—						*
全体执行干事和董事为一组（10人）(20)						21,559,970						19.4		%				25,015,048						53.9		%				47.2		%

*			表示实益所有权低于1%。
(1)			B类普通股可在一对一的基础上转换为A类普通股，但须根据股份分割、股份股息和重新分类的惯例转换率调整。本表中反映的B类普通股的实益所有权也未反映为可将此类B类普通股转换成的A类普通股的实益所有权。
(2)			“合并投票权”项下的百分比代表截至记录日期我们所有已发行的A类和B类普通股的投票权，作为单一类别一起投票。我们的A类普通股持有人每股有权投一票，我们的B类普通股持有人每股有权投十票。
(3)			仅根据2022年2月11日附表13G报告的信息，General Atlantic RK B.V.（“GA RK”）拥有对15,974，994股A类普通股的投票权和决定权，其中包括5,324，998股A类普通股和10,649，996股A类普通股，可在GA RK.GA RK持有的记录在案的同等数量的B类普通股以一对一的方式转换后发行。RK是General Atlantic Co ö peratief U.A.（“GA Coop UA”）的全资子公司。通过GA Coop UA分享GA RK所持股份实益所有权的成员为以下General Atlantic Investment Funds（“GA Funds”）：General Atlantic Partners（Bermuda IV，L.P.（“GAP Bermuda IV”）、General Atlantic Partners（Bermuda）EU，L.P.（“GAP Bermuda EU”）和General Atlantic Co ö peratief，L.P.（“GA Coop LP”）。GAP Bermuda IV和GAP Bermuda EU的普通合伙人为General Atlantic GenPar（Bermuda），L.P.（“GenPar Bermuda”）。GAP（Bermuda）Limited（“GAP Bermuda”）是GenPar Bermuda和GA Coop LP的普通合伙人。GAP百慕大管理委员会（“GAP管理委员会”）共有九名成员。GAP Bermuda、GenPar Bermuda和GA Funds（统称为“GA集团”，是经修订的1934年《证券交易法》第13d-5条所指的“集团”。上述General Atlantic Entities（GA Coop UA除外）的营业地址为Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM11，Bermuda。GA Coop UA的邮寄地址是Raamplein 1,106 XK，Amsterdam，the Netherlands。GA管理委员会的每个成员都放弃对所有此类股份的所有权，除非他在其中拥有金钱利益。我们的董事之一Tanzeen Syed是GA RK的董事总经理，该公司管理着共同拥有A类普通股和B类普通股的基金。
(4)			仅根据2022年2月14日附表13G报告的信息，Pitango Growth Fund I，L.P.对9,063，825股A类普通股拥有唯一投票权和决定权，其中包括（i）3,021，275股A类普通股；以及（ii）Pitango Growth Fund I，L.P.持有的额外6,042，550股A类普通股，可在转换后以一对一的方式发行同等数量的B类普通股，Pitango Growth Principals Fund I，L.P.对181,911股A类普通股拥有唯一投票权和决定权，其中包括（i）60,637股A类普通股和（ii）额外121,274股A类普通股，可在转换后以一对一的方式发行同等数量的B类普通股，合计由Pitango Growth Fund I，L.P.和Pitango Growth Principals Fund I，L.P.、Pitango G.E. Fund I，L.P.持有，对9,245，736股A类普通股拥有投票权和决定权，其中包括（i）3,081，912股A类普通股；以及（ii）额外的6,163，824股A类普通股，可在转换后以一对一的方式发行，Pitango Growth Fund I，L.P.和Pitango Growth Principals Fund I，L.P.合计持有的同等数量的B类普通股，Pitango G.E. Fund I，L.P.各自担任唯一普通合伙人。Pitango G.E. Fund I，L.P.的合伙人是一家个人和八家私营公司，分别由以下个人之一拥有-Rami Beracha、Ayal Itzkovitz、Eyal Niv、Ittai Harel、Rami Kalish、Aaron Mankovski、我们的董事之一Chemi Peres和Zeev Binman（“Pitango负责人”）。因此，Pitango负责人可能被视为对Pitango实体持有的所有A类普通股和B类普通股拥有共同投票权和决定权。每个Pitango实体的营业地址为11 HaMenofim St.，Building B，Herzliya，4672562，Israel。

(5)			根据2022年2月14日附表13G报告的信息和公司截至记录日期已知的信息，Qumra Capital I，L.P（“Qumra Capital LP”）对6,031，109股A类普通股拥有唯一投票权和决定权，其中包括（i）2,681，135股A类普通股；以及（ii）Qumra Capital LP持有的额外3,349，974股A类普通股，可在转换后以一对一的方式发行同等数量的B类普通股。Qumra Capital I Continuation Fund，L.P.（“Qumra Continuation LP”）对3,618，689股A类普通股拥有唯一投票权和决定权，其中包括（i）1,608，689股A类普通股；以及（ii）额外的2,010，000股A类普通股，可在转换后以一对一的方式发行，相当数量的B类普通股由Qumra Continuation LP持有。Qumra Capital GP I，L.P.（“Qumra Capital GP”）、Qumra Capital Israel I Ltd.（“Qumra Capital GP”）、Erez Shachar（“Erez Shachar”）和Boaz Dinte（“Boaz Dinte”）各自拥有对9,649，798股A类普通股的投票权和决定权，其中包括（i）4,289，824股A类普通股；以及（ii）由Qumra Capital LP和Qumra Continuation LP持有的额外5,359，974股A类普通股，可在按一比一的基础上转换为同等数量的B类普通股。Qumra Capital担任Qumra Capital LP和Qumra Continuation LP各自的普通合伙人。Qumra Capital GP GP担任Qumra Capital GP的普通合伙人。我们的董事之一Erez Shachar和Boaz Dinte各自间接持有Qumra Capital GP GP已发行股权的50%，因此，对Qumra实体实益拥有的所有普通股拥有最终的共享投票和投资权力。每个Qumra实体和报告个人的营业地址为c/o Qumra Capital，4 Haneviim St.，Tel-Aviv，Israel。
(6)			根据于2024年1月25日提交的附表13G/A报告的信息和公司截至记录日期已知的信息，凤凰控股有限公司（“凤凰控股”）拥有8,198，812股A类普通股的投票权和决定权，其中包括（i）4,797，660股A类普通股；以及（ii）3,401，152股A类普通股，可在转换后以一对一的方式发行，数量相当于B类普通股。凤凰控股报告的A类普通股由凤凰控股的多家直接和间接、多数或全资子公司（“子公司”）实益拥有。子公司管理自己的资金和/或他人的资金，包括为交易所交易票据或各种保单的持有人、养老金或公积金的成员、共同基金的单位持有人以及投资组合管理客户。各附属公司在独立管理下运作，并自行作出独立的投票及投资决定。Phoenix Holdings的营业地址是Derech Hashalon 53，Givataim，53454，Israel。
(7)			根据2024年2月14日附表13G/A报告的信息和公司截至记录日期已知的信息，Genesis Partners IV L.P.（“Genesis IV”）对5,754，303股A类普通股拥有唯一投票权和唯一决定权。G.P.R. S.P.V2（“GPR”）对2,142，711股A类普通股拥有唯一投票权和决定权，其中包括（i）714,237股A类普通股；（ii）额外的1,428，474股A类普通股，可在GPR持有的同等数量的B类普通股按一比一的基础上转换后发行。Genesis Partners IV Management（“Genesis Management”）凭借其与GPR的主要从属关系以及作为Genesis IV的普通合伙人，对Genesis IV和GPR持有的全部7,897，014股A类普通股拥有投票权和决定权。我们的董事之一Eyal Kishon通过担任Genesis Management的管理合伙人，对Genesis IV和GPR持有的全部7,897，014股普通股拥有共同的投票权和决定权。Genesis IV、GPR、Genesis Management和Eyal Kishon的营业地址是13 Basel Street，Herzliya，4666013，Israel。
(8)			仅根据2024年11月13日提交的附表13G中报告的信息，Capital World Investors（“CWI”）对8,313，598股A类普通股拥有唯一投票权和唯一决定权。CWI是资本研究与管理公司（“CRMC”）的一个分部，以及其投资管理子公司和关联公司Capital银行和信托公司、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Client Services，Inc.和Capital Group Investment Management Private Limited（连同CRMC，“投资管理实体”）。每个投资管理实体的CWI部门共同以“资本世界投资者”的名义提供投资管理服务。CWI的营业地址是333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，California 90071。
(9)			仅根据Jennison Associates LLC（“Jennison”）和保德信金融集团（“Prudential”）分别于2025年5月9日和2025年5月15日提交的关于附表13G的报告信息，Jennison对5,697，323股A类普通股拥有唯一投票权和共享决定权。Prudential，对156,532股A类普通股拥有唯一投票权和决定权，对5,540，791股A类普通股拥有共同投票权和决定权。Prudential是Jennison的间接母公司控股公司，并间接拥有Jennison的100%股权。因此，保诚可能被视为实益拥有Jennison持有的全部5,697，323股A类普通股。詹尼森没有与保诚联合提交文件。保诚报告的股票包括詹尼森持有的股票。保诚的营业地址是751 Broad Street，Newark，New Jersey 07102-3777。Jennison的营业地址是55 East 52nd Street，New York，New York 10055。
(10)			代表Gal先生，（a）Gal先生直接持有的4,536，544股A类普通股和9,113，300股B类普通股，可在记录日期后60天内根据他的选举以一对一的方式转换为A类普通股，以及（b）将在记录日期后60天内归属的104,176股A类普通股标的RSU，但不包括1,198，032股A类普通股标的的多年期奖励第1批、第2批和第3批，其归属资格日期分别发生在2022年7月29日、2023年7月29日和2024年7月29日，并因此有资格在满足适用于每一批的股价目标后归属。有关多年奖的更多信息，见项目6.b。“董事、高级管理人员和员工-薪酬”我们的年度报告。
(11)			根据2024年10月18日按附表13G/A报告的信息以及Feldman先生在记录日期之前向公司提供的信息，代表Feldman先生，（a）3,816，809股A类普通股和9,113，300股B类普通股，其中包括（i）1,941，874股A类普通股和2,734，200股B类普通股，可在记录日期后60天内根据他的选举以一对一的方式转换为A类普通股，由Feldman先生直接持有，（ii）1,314，615股A类普通股由Maria Feldman（Feldman先生的配偶）持有，其中Feldman先生可被视为分享实益所有权，（iii）MDM Family GST-Exempt Trust（“MDM Family Trust”）持有的280,160股A类普通股，（iv）Sundance Descendants GST-Exempt Trust（“Sundance Descendants Trust”）持有的280,160股A类普通股，以及（v）6,379，100股B类普通股，可在Sundance NYC Holdings LLC持有的记录日期后60天内根据其选择以一对一的方式转换为A类普通股，以及（b）将在记录日期后60天内归属的54,588股A类普通股标的RSU。Feldman先生是Sundance NYC Holdings LLC的管理人，因此可能被视为共享Sundance NYC Holdings LLC记录在案的证券的实益所有权。此外，Feldman先生是MDM Family Trust和Sundance Descendants Trust的受益人，因此，可能被视为对MDM Family Trust和Sundance Descendants Trust持有的记录在案的证券拥有实益所有权。Aglika Dotcheva，我们的一名执行官，是MDM Family Trust和Sundance Descendants Trust的受托人。
(12)			代表Shachar先生，（a）Shachar先生直接持有的23,702股A类普通股；（b）上文脚注（4）中确定的Qumra Capital因担任Qumra Capital的管理合伙人而持有的9,649，798股普通股，该公司管理的基金共同拥有此类A类普通股和B类普通股。Shachar先生否认对Qumra Capital持有的普通股的实益所有权，除非他在此类普通股中的任何金钱利益。
(13)			代表Kishon博士，（a）Kishon博士直接持有的44,609股A类普通股；（b）Kishon博士控制的实体Kish Family Ltd.持有的157,109股A类普通股；（c）Genesis IV和GPR因担任Genesis Management的管理合伙人而持有的7,897，014股普通股，Genesis Management直接拥有或管理共同拥有此类A类普通股和B类普通股的基金。Kishon博士否认对Genesis Partners持有的普通股的实益所有权，除非他在此类普通股中的任何金钱利益。
(14)			代表Ceran女士持有Ceran女士直接持有的94,716股A类普通股。

(15)			代表Mankovski先生，Mankovski先生直接持有的44,609股A类普通股，不包括上文脚注（5）中确定的Pitango实体持有的A类普通股和B类普通股。Mankovski先生是Pitango Venture Capital的管理合伙人，该公司管理的基金共同拥有A类普通股和B类普通股。
(16)			代表Syed先生，由Syed先生直接持有的44,609股A类普通股，不包括上文脚注（3）中确定的GA RK持有的记录在案的A类普通股和B类普通股。Syed先生是GA RK.的董事总经理，该公司管理着共同拥有此类A类普通股和B类普通股的基金。
(17)			代表Meredith先生，将在记录日期后60天内归属的25,090股A类普通股标的RSU。
(18)			代表Dotcheva女士，（a）由Dotcheva女士直接持有的551,090股A类普通股，以及（b）目前已归属和可行使的532,184股A类普通股基础期权或将在记录日期后60天内归属和可行使（如适用）的期权和RSU。
(19)			代表Kumaraswami先生，（a）Kumaraswami先生直接持有的568,947股A类普通股，以及（b）202,824股将在记录日期后60天内归属的RSU基础A类普通股。
(20)			包括918,862份目前已归属并可行使的A类普通股基础期权或将在记录日期后60天内归属并可行使（如适用）的期权和RSU。

行政人员的薪酬

高管薪酬方法论

我们的董事会和薪酬委员会一直对高管薪酬采取纪律严明的态度。薪酬委员会和董事会定期审查公司的高管薪酬方法，以确保其支持实现我们的财务和战略目标，并与市场惯例保持一致。

 

我们做什么：
•			我们高管的薪酬机会很大一部分基于公司的财务和股价表现。2024年，我们高管的总薪酬中约有83%来自可变或基于绩效的薪酬部分。			•			定期审查高管薪酬和同行群体数据。
•			使用客观的预先设定的绩效衡量标准，为我们首席执行官薪酬的某些组成部分设定年度激励目标。			•			强调为我们所有的执行官和员工按绩效付费（这意味着获得年度奖金取决于是否达到了客观的绩效衡量标准）。
•			提供股权和现金补偿，我们认为这适当地激励了我们的执行官实现短期和长期股东价值。			•			对现金奖金支付和基于股权的年度奖励设置上限，以帮助确保短期和长期激励的平衡结构。
•			对稀释管理实行纪律严明的做法。			•			聘请独立的外部顾问支持薪酬委员会设计、分析和实施我们的薪酬方案，并就我们的高管和非雇员董事薪酬向我们的薪酬委员会提供建议。
•			维持高管薪酬追回政策，其中包括符合SEC和NYSE要求的补偿和没收条款。

独立薪酬顾问和同行集团

薪酬委员会直接聘用Frederic W. Cook & Company，Inc.（“FW库克”），一家高管薪酬咨询公司，以审查公司的薪酬实践，并就它们是否与同行的市场实践保持一致，以及相对于我们的市场实践是否具有竞争力向我们提供建议。FW库克直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会已确定FW库克独立。

 

根据FW Cook的报告和建议，薪酬委员会和董事会于2024年8月批准了一份18家公司的名单，作为我们的同行集团（the“同行组”），目的是协助薪酬委员会分析高管薪酬。我们的同行集团由在一系列标准上与我们最具可比性的公司组成，包括行业（主要是科技公司）、收入、EBITDA、市值、企业价值和员工人数。

我们的同行集团由以下公司组成：

AvePoint

Dave Inc.

Jfrog

Olo Inc.

Repay控股

Telos

大商业

很快

马奎塔

OneSpan

SecureWorks

WalkMe

Blend Labs

Flywire

Mitek系统

PROS控股

SimilarWeb

编织通讯

截至2024年8月Peer Group获批时，公司营收在60第Peer Group过去12个月的收入百分位，该公司的市值在59第同行集团12个月平均市值的百分位。

我们的薪酬委员会并不以特定百分位为目标来设定我们的执行官的薪酬水平，而是考虑市场数据以及其他因素，以帮助做出与高管薪酬相关的知情决策。

若干行政人员的薪酬

有关我们五位薪酬最高的执行官在2024年期间获得的薪酬的信息，请参阅我们年度报告的项目6.B，该报告的副本可在SEC网站www.sec.gov以及我们的网站https://ir.riskified.com上获得。

企业管治

概述

Riskified致力于由我们的董事会进行有效的公司治理和独立监督。我们的计划和政策基于与股东的接触以及董事会负责代表股东最佳利益的指导原则，主要通过独立性、经验、资历、背景、属性和技能的多样性以及与股东和其他关键成员的接触来实现。

我们的公司章程规定，我们可能有不少于三名且不超过十一名董事，这可能由董事会不时确定。我们的董事会目前由八名董事组成。我们六位现任非执行董事中的每一位都符合纽约证券交易所适用的公司治理规则所定义的“独立”（“纽约证券交易所”），由Eyal Kishon博士担任首席独立董事（下文将进一步讨论）。

我们的董事分三个班，三年任期交错。每一类董事尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。在我们的每一次年度股东大会上，只有一类董事的任期届满。选举或重选该等类别的董事，任期自该等选举或重选后的第三次股东周年大会日期起届满。每名董事的任期至其任期届满的本公司股东周年大会为止，除非根据《公司法》和本公司章程的规定，在本公司股东大会上或在某些事件发生时以占本公司股东总投票权的65%的投票结果被罢免。

自我们成立以来，我们的联合创始人Eido Gal先生一直担任我们的首席执行官和董事会成员，目前还担任我们的董事会主席。董事会将继续不断进行判断，以确定其认为将提供有效领导、监督和指导的最佳董事会领导结构，同时优化董事会和管理层的运作，并促进两者之间的有效沟通。董事会的结论是，目前的结构在强有力的公司领导与独立董事的适当保障和监督之间提供了良好运作和有效的平衡。

根据《公司法》，公众公司的首席执行官或首席执行官的亲属不得担任董事会主席，董事会主席或董事长的亲属不得被授予首席执行官的权力，除非获得公司股东特别多数的批准。我们的股东重新委任我们的行政总裁为董事会主席所需的批准，必须不迟于2021年7月29日，即我们首次公开发售的截止日期（“首次公开发行”).此外，如果我们的首席执行官担任董事会主席，在最初的五年期限之后，他或她的双重任期将被限制为三年，但须经股东批准。在会议上，股东将被要求批准，根据公司法的要求，重新任命Eido Gal先生为董事会主席，此外他还将担任公司首席执行官，任期再延长三年。

牵头独立董事

由于我们董事会的主席也是我们的首席执行官，我们的董事会已任命Eyal Kishon博士为首席独立董事，其职责包括主持董事会主席未出席的所有会议，包括独立董事的任何执行会议，批准董事会会议时间表和议程以确保有足够的时间讨论所有议程项目，担任独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人，并在适当时，与公司主要股东或其他支持者举行会议或以其他方式进行沟通。牵头独立董事有权召集董事会独立成员开会。

公司治理实践

以下，我们总结了董事会认为有助于推进我们的目标和保护股东利益的关键治理实践和政策，包括：

我们做什么：
•			维持多数独立董事会			•			维持完全独立的董事会委员会
•			任命一名具有广泛监督职责和经验的牵头独立董事			•			开展年度董事会和委员会评估流程
•			定期与股东和其他利益相关者接触			•			定期审查我们的委员会章程

在2024年期间，我们的董事会召开了十次会议，并通过书面同意采取了五次行动；我们的审计委员会召开了四次会议；我们的薪酬委员会召开了四次会议，并通过书面同意采取了三次行动；我们的提名和治理委员会召开了三次会议。除Tanzeen Syed外，我们每位在任董事（包括第1号提案所列的所有董事提名人）均100%出席了我们的董事会会议，并100%出席了其所任职的董事会各委员会在2024年的会议。赛义德先生出席了除两次董事会会议外的所有会议，以及他在2024年任职的董事会各委员会的所有会议。

我们的董事会定期评估董事会的组成，并考虑董事会如何保持技能、资历和背景多样性的适当组合，以最有效地监督公司的业务和长期战略。2024年8月，David Meredith被任命为我们的董事会成员。我们认为，梅雷迪思先生在技术领域的深厚专业知识和业绩记录增强了董事会的技能组合，我们预计他的任命将帮助我们继续为股东创造长期价值。

有关我们的董事会、其委员会和我们的公司治理实践的更多信息，请参阅我们年度报告的“项目6.C. –董事会实践”。

股东参与

我们认为，有效的公司治理需要与我们的股东进行定期、建设性的对话。这一过程对于理解我们股东的观点并使我们的战略与他们的期望保持一致至关重要。持续的参与为我们提供了评估和考虑我们的公司治理实践的机会，并帮助我们确保这些实践是动态的，并对我们不断变化的业务格局和股东的期望做出响应。

承诺积极对话

我们致力于与股东保持积极对话。全年，我们通过季度收益电话会议、投资者会议、非交易路演和直接会议与代表我们机构持股大多数的股东进行接触。这一全面的投资者关系计划促进了持续的互动，为我们提供了有关股东优先事项和关切事项的宝贵见解。

反馈实施

我们审查收到的投资者反馈，并酌情寻求实施符合我们公司战略、业务增长和成熟阶段的变化。这一反馈循环有助于确保我们的业务运营、战略和治理实践不仅反映股东期望，而且有助于公司的可持续增长和长期成功。

企业价值观和未来承诺

与我们的股东保持积极对话符合我们公开沟通和问责的价值观。我们相信，通过促进这种双向沟通，我们可以实现更加透明、有效、包容的治理。随着我们向前迈进，我们将继续致力于这些努力，确保我们的治理框架、业务运营和战略保持稳健、适应性强，并与股东利益保持一致。

建议1

选举及重选董事

背景

我们的董事会目前有八名董事，分为三个职类，任期三年交错如下：

•I类董事为Aaron Mankovski、Erez Shachar和David Meredith，任期至会议届满；

•第二类董事为Assaf Feldman和Tanzeen Syed，他们的任期将在我们将于2026年举行的年度股东大会上届满；和

•III类董事为Eido Gal、Eyal Kishon和Jennifer Ceran，其任期将于2027年召开的我们的年度股东大会上届满。

在每届股东周年大会上，选举或重选该类别董事任期届满后的董事，任期将于该等选举或重选后的第三届股东周年大会日期届满。

在会议上，股东将被要求重新选举或酌情选举现任董事Aaron Mankovski、Erez Shachar和David Meredith为第一类董事。我们认为，梅雷迪思先生于2024年8月被任命为董事会成员，他有资格担任我们董事会的成员，因为他是一位经验丰富的技术主管，在推动复杂的全球性组织的增长和运营效率方面有着良好的记录。

Aaron Mankovski是我们提名和治理委员会的主席。我们的董事会已确定Mankovski先生符合“独立”的资格，这是根据纽约证券交易所的适用规则所定义的。

Erez Shachar是我们的审计委员会和薪酬委员会的成员。我们的董事会已确定，Shachar先生符合纽交所适用规则所定义的“独立”资格，并满足经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条规定的额外独立性要求（“交易法”）为我们的审计委员会服务所需，以及为我们的薪酬委员会服务所需的纽交所额外独立性要求。此外，我们的董事会已确定Shachar先生符合SEC和NYSE适用规则和规定的金融知识要求。

David Meredith是我们董事会的成员。我们的董事会已确定梅雷迪思先生符合“独立”的资格，这是根据纽约证券交易所的适用规则所定义的。

如果在会议上当选或连任（如适用），Aaron Mankovski、Erez Shachar和David Meredith将各自任职至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至根据我们的《公司章程》或《公司法》腾出其职位的更早时间。

根据《公司法》的规定，考虑到Riskified的规模和特殊需要，Aaron Mankovski、Erez Shachar和David Meredith分别向我们证明，他们符合《公司法》关于选举公众公司董事的所有要求，并具备必要的资格和充分的时间来履行作为Riskified董事的职责，同时考虑到TERM3的规模和特殊需要。

2024年期间，Aaron Mankovski、Erez Shachar和David Meredith在其任职期间100%出席了我们的董事会及其各自所任职的董事会委员会的会议。

我们董事会的提名和治理委员会已建议在会议上提名Aaron Mankovski、Erez Shachar和David Meredith进行连任或选举（如适用），每人作为第一类董事的任期将在我们的2028年度股东大会上届满，直到他们各自的继任者被正式选出并符合资格，或直到他们的职位根据我们的公司章程或公司法空出的更早时间。我们的董事会已提名Aaron Mankovski、Erez Shachar和David Meredith各自参加会议的选举或连任。

Aaron Mankovski、Erez Shachar和大卫·梅雷迪思的履历信息如下：

			Aaron Mankovski, 68,自2017年9月起担任我司董事会成员。自2000年以来，Mankovski先生一直担任Pitango Venture Capital的管理合伙人，Pitango Venture Capital是一家成立于1993年的风险投资公司。此外，Mankovski先生于1997年至2016年期间创立并担任Eucalyptus Ventures的管理普通合伙人。Mankovski先生曾于2007年11月至2020年7月担任私营公司Optimal Plus的董事会成员，目前担任多家私营公司的董事会成员，包括Tailor Brands Ltd、Silk Inc.、DriveNets Ltd.、Tabit Technologies Ltd. Tulip和Meta Flow（Lumen）。Mankovski先生还担任OR.T. Technologies Ltd.大会成员以及Formlabs和Tomorrow.io的董事会观察员。Mankovski先生是IATI – Israel Advanced Technology Industries的创始人和前任主席。Mankovski先生拥有特拉维夫大学计算机科学和统计学学士学位，曾在以色列空军担任飞行员。我们认为，由于Mankovski先生在技术领域的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。
			Erez Shachar，61岁，自2015年7月起担任我们的董事会成员。Shachar先生是Qumra Capital Management Ltd.的联合创始人、董事和管理合伙人，Qumra Capital Management Ltd.是一家成立于2013年的风险投资公司。自2004年以来，Shachar先生还担任风险投资公司Evergreen Venture Partners Ltd.的管理合伙人，专注于科技公司的投资机会。Shachar先生目前担任Taboola.com有限公司（纳斯达克：TBLA）、TalkSpace，Inc.（纳斯达克：TALK）和多家私营公司的董事会成员，此前曾于2014年8月至2020年8月担任Fiverr Ltd.（纽约证券交易所代码：FVRR）的董事会成员。Shachar先生拥有以色列特拉维夫大学数学和计算机科学学士学位和法国INSEAD商学院工商管理硕士学位。我们认为，由于Shachar先生在技术领域的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。

			大卫·梅雷迪思现年53岁，自2024年8月起担任我们的董事会成员。Meredith先生此前曾于2021年12月至2022年12月担任全球企业软件集成和自动化平台Boomi，Inc.的首席执行官，并于2019年7月至2021年12月担任关键事件管理平台Everbridge, Inc.的首席执行官。在此之前，Meredith先生于2018年11月至2019年6月担任全球托管云计算公司RackSpace，Inc.的首席运营官，于2017年8月至2018年11月担任RackSpace，Inc.的首席运营官和首席产品官，并于2017年5月至2017年8月担任RackSpace，Inc.的集团总裁。Meredith先生最近担任SADA，Inc.的董事会成员和薪酬委员会主席，并在弗吉尼亚大学McIntire顾问委员会任职，曾在Boomi，Inc.、Everbridge，Inc.和托宾表演艺术中心的董事会任职。Meredith先生拥有詹姆斯·麦迪逊大学金融工商管理学士学位（BBA）和弗吉尼亚大学信息技术管理理学硕士学位（MS）。我们认为，由于Meredith先生在技术领域的丰富管理经验，他有资格担任我们的董事会成员。

提案

请股东重新选举或酌情选举Aaron Mankovski、Erez Shachar和David Meredith各自，任期将在我们的2028年度股东大会上届满，直到他们各自的继任者被正式选出并符合资格，或直到他们的职位根据我们的公司章程或公司法空缺的更早时间。

提议会议通过以下决议：

已解决、再次选举Aaron Mankovski为I类董事，任职至公司2028年年度股东大会结束，并直至其继任者经正式选举合格，或直至其职位按照我司《章程》或《公司法》规定出缺的较早时间； 进一步解决，再次选举Erez Shachar为I类董事，任职至公司2028年年度股东大会结束，并直至其继任者经正式选举合格，或直至其职位根据我司《章程》或《公司法》出缺的较早时间；和 进一步解决、选举David Meredith为第一类董事，任期至公司2028年年度股东大会结束，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其职位根据我们的《公司章程》或《公司法》空缺的更早时间。

需要投票

见"批准每项提案所需的投票”上面。

董事会建议

董事会一致建议投票“赞成”重新选举Aaron Mankovski和Erez Shachar，并选举David Meredith为I类董事，任期将于2028年年度股东大会上届满。

建议2

核准通过公司对执行干事和董事的薪酬政策

背景

根据《公司法》，所有以色列上市公司，包括其股票仅在以色列境外公开交易的公司，例如Riskified，都必须对其执行官和董事采取书面薪酬政策，其中涉及《公司法》规定的某些项目。薪酬政策的采纳、修订或重述将由薪酬委员会提出建议，并由董事会和股东批准。薪酬政策旨在为执行官和董事的薪酬设置上限和指导方针，而不是对未来薪酬的保证或承诺。高级职员及董事的个别薪酬条款按与薪酬政策相一致的方式个别厘定。

于2021年7月15日，就首次公开发售而言，我们的薪酬委员会、董事会及股东采纳了我们的首次薪酬政策，该政策随后于2022年7月28日修订（“补偿政策”）根据《公司法》的规定。根据《公司法》对新上市公司的许可，这种补偿政策被采用，为期五年，一直有效到2026年7月。在这五年期限之后，我们的补偿政策要求至少每三年向我们的股东提交一次重新批准。

我们现提议采纳经修订和重述的补偿政策版本，作为本协议所附的附件 A（“经修订的补偿政策”），经我会薪酬委员会和董事会审议通过，根据《公司法》。经修订的补偿政策的条款仍然与我们现行的补偿政策大致相似。

总的来说，我们修订的薪酬政策旨在促进董事和执行官的留任和激励，激励卓越的个人卓越，使董事和执行官的利益与我们的长期业绩保持一致，并提供风险管理工具。为此，我们的执行官薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标，以及执行官的个人表现。另一方面，我们的

经修订的薪酬政策包括旨在降低执行官承担可能长期损害我们的过度风险的激励措施，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值、限制可变因素与执行官总薪酬之间的比率以及基于股权的薪酬的最短归属期。这些限制仅作为赔偿上限，而不是任何未来赔偿的保证或承诺。

我们经修订的薪酬政策亦针对我们的行政人员的个别特点（例如他或她各自的职位、教育、表现、责任范围和对实现我们的目标的贡献），作为我们的行政人员之间薪酬差异的基础，并考虑我们的行政人员与董事及其他雇员的薪酬之间的内部比率。根据我们修订的薪酬政策，可能授予执行官的薪酬可能包括：基本工资、年度奖金和其他现金奖金（例如签约奖金和与任何特殊成就相关的特别奖金，例如杰出的个人成就、杰出的个人努力或出色的公司业绩）、基于股权的薪酬、福利以及退休和终止服务安排。所有现金奖金限于与执行官基本工资挂钩的最高金额。我们修订的补偿政策也规定了对我们董事会成员的补偿。

经修订的补偿政策所包括的对现行补偿政策的建议更改范围有限，并不会实质上改变我们现有补偿政策的实质内容和理念。建议对薪酬政策作出以下修改：（i）根据《公司法》将保单的期限从五年缩短至三年；（ii）修订薪酬政策的“回拨政策”部分，以确保与我们现有的符合SEC和NYSE标准的追回错误奖励薪酬的政策保持一致和一致；（iii）明确对执行官和董事基于股权的薪酬预扣税款的机制。

此外，建议将可能授予公司首席执行官的年度股权薪酬奖励的最高公平市场价值总额提高至（i）其年薪的七（7）倍；或（ii）董事会批准授予时公司公平市场价值的1.40%中的较高者。这一对可能授予我们首席执行官的基于股权的薪酬奖励规模的限制仅作为首席执行官的框架

补偿。我们首席执行官的具体薪酬条款取决于我们的薪酬委员会、董事会和股东的批准（请参阅第3号提案）。

上述段落中所述的对我们的补偿政策的拟议变更摘要，通过参考本委托书所附的经修订的补偿政策全文作为附件 A进行限定。

我们的薪酬委员会和董事会认为，经修订的薪酬政策提供了一个适当的框架，以促进我们的目标、业务计划和长期战略，为我们的执行官和董事创造适当的激励措施，同时考虑到我们公司的规模和运营性质以及我们运营所处的竞争环境。因此，经修订的薪酬政策旨在激励个人的卓越表现，并使我们的执行官和董事的利益与我们的长期业绩保持一致，从而与我们的股东的利益保持一致。

提案

股东们被要求批准对公司执行官和董事薪酬政策的修订，该修订以本文件所附的表格作为附件 A。

提议会议通过以下决议：

已解决，采用公司关于执行官和董事的薪酬政策，其形式为日期为2025年6月30日的委托书所附的附件 A。

需要投票

 

见"批准每项提案所需的投票”上面。

关于这项第2号提案，公司法允许我们的董事会批准经修订的薪酬政策，即使股东投票反对其批准，但前提是公司的薪酬委员会，以及其后的董事会，各自根据详细的理由，并在重新考虑该事项并得出结论认为此类行动符合公司的最佳利益后，决定批准该政策。

董事会建议

董事会一致建议投票“赞成”批准公司关于执行官和董事的薪酬政策，该政策的形式作为本协议所附的附件 A。

建议3

修订公司行政总裁的雇佣条款

执行干事兼董事会主席

背景

根据《公司法》，以色列上市公司若寻求批准其兼任董事的首席执行官的薪酬条款，除某些例外情况外，须按此顺序获得其薪酬委员会、董事会和股东的批准。

自2021年7月我们首次公开发行股票以来，我们的首席执行官Eido Gal先生的雇佣条款保持不变。鉴于我们的经营环境日益复杂，对高管人才的竞争加剧，以及自IPO以来公司规模和运营的显着扩张，薪酬委员会和董事会已确定有必要更新Gal先生的薪酬。拟议的修正案旨在更好地使Gal先生的薪酬与股东利益保持一致，加强长期价值创造，并反映我们同行集团之间的竞争做法。

因此，在会议上，股东将被要求批准对我们首席执行官的雇佣条款的修订，他还担任我们的董事会主席。

我们的薪酬委员会和董事会在考虑了我们的薪酬理念后批准了拟议的修订，该理念旨在吸引、激励和留住有经验和有才华的领导者，他们将为公司的长期成功做出贡献，并提高股东价值。拟议的修正案符合我们对培养一种以成就为导向、以绩效为基础的文化的强调，这种文化奖励长期的卓越表现，使很大一部分薪酬与个人和公司的业绩保持一致，并反映了Riskified的经营原则。在批准修正案时，薪酬委员会和董事会还审查了我们同行集团的市场数据，以评估与竞争性市场做法的持续一致性。

下文所述的拟议补偿方案的每个组成部分均符合公司现有的补偿政策（如果获得批准，将符合公司经修订的补偿政策）。

首席执行官的薪酬审查和方法

薪酬委员会直接聘请了独立高管薪酬咨询公司FW Cook的服务，以评估Gal先生目前的薪酬，并就其相对于市场惯例和我们的同行集团的竞争力提供建议。根据其独立分析，FW Cook得出结论，Gal先生目前的总薪酬方案定位明显低于25第与Peer Group公司首席执行官薪酬水平相比的百分位。(1)

我们的薪酬委员会和董事会认为拟议的修正案，将Gal先生的年度薪酬机会定位在大约50第我们同行集团的百分位，增强与股东利益的一致性，使Gal先生的薪酬结构与公司更广泛的高管团队的薪酬结构保持一致，并提高公司保留关键领导的能力，同时保持注重成本的薪酬治理。

拟议补偿

现建议将本公司首席执行官Eido Gal先生的现有雇佣条款修订，详情如下：

基本工资和社会福利

待股东批准本提案后，自2025年1月1日起生效，Gal先生将有权获得最高50万美元的年基薪。

此外，从2026年开始，Gal先生将有资格获得的最高年基薪每年将自动增加10%，除非薪酬委员会和董事会确定该年度应适用较低的增幅。如果，在任何一年，补偿

(1)Gal先生目前的总薪酬方案包括在特定年份授予的那些基于股权的奖励。它不包括以前年度授予的基于股权的奖励，这些奖励可能仍未兑现并继续根据其条款归属。

委员会和联委会确定，Gal先生有资格领取的最高年基薪的增幅应低于10%，薪酬委员会和联委会可在随后一年批准更高的增幅，前提是Gal先生有资格领取的累计最高年基薪不超过如果自2026年以来持续适用10%的年增幅本应产生的数额。

薪酬委员会和董事会将每年评估Gal先生的表现以及对公司短期和长期成功的预期贡献。薪酬委员会和董事会随后将在股东预先批准的参数范围内确定首席执行官的年度基薪。Gal先生2025年的基本年薪将为37.5万美元，仍低于25第与Peer Group公司首席执行官的年度基本工资相比达到百分位。

Gal先生将继续有权根据我们的政策和现有的薪酬政策（以及我们的修订后的薪酬政策，如果获得批准）享受其所在地区的员工和我们的执行管理层普遍享有的社会福利和其他福利。

现金奖金

待股东批准本议案后，自2025年1月1日起生效，Gal先生将有资格获得年度目标现金红利（“目标奖金”）相当于与该奖金相关的财政年度其年基薪的100%，结构如下：

•公司业绩构成部分：将根据预先设定的量化年度关键绩效指标的实现情况支付至少80%的目标奖金（“年度KPI"），由薪酬委员会及董事会决定。

年度KPI将包括薪酬委员会和董事会认为对公司中长期成功至关重要的量化绩效标准。对于2025年，年度KPI应包括收入和调整后EBITDA。

•个别业绩构成部分：将根据薪酬委员会和董事会的酌处权，在对Gal先生在适用的财政年度的整体表现进行定性评估后，授予高达20%的目标奖金。这一评估可能会考虑领导力、战略执行、团队发展，以及年度KPI未捕捉到的其他非量化贡献。

因此，Gal先生总目标现金薪酬的50%将来自可变的、基于绩效的薪酬，符合公司的高管薪酬目标。

    

除目标奖金外，Gal先生将有资格获得超额成就奖金（“超额成就奖金”）最多相当于他在该超额绩效奖金所涉及的财政年度的年基本工资的50%。如果公司超过薪酬委员会和董事会确定的年度KPI，则可能会授予超额绩效奖金。

股权报酬

待股东批准本议案后，自2025年1月1日起生效，Gal先生将在下文详述的框架内获得基于股权的年度奖励。这些年度奖励的目的是加强首席执行官的利益与公司及其股东的长期利益之间的一致性，并在长期内加强首席执行官的保留和激励，与上述公司的薪酬目标一致。

薪酬委员会和董事会将每年评估Gal先生的业绩以及对公司短期和长期成功的预期贡献。薪酬委员会和董事会随后将在以下股东预先批准的框架内确定首席执行官年度股权奖励的适当范围、价值和构成。

授予价值			截至授予日，每一年度股权奖励的总价值不得超过以下两者中的较低者： (a)700万美元(2)；或 (b)经不时修订的公司补偿政策（或经修订的补偿政策，如适用）所容许的最高金额. 自2026年起，（a）中规定的限额每年自动增加10%，除非薪酬委员会和委员会决定该年度适用较低的增加。如果在任何一年中，薪酬委员会和董事会确定（a）中的限额增加的金额低于10%，则薪酬委员会和董事会可批准在随后一年增加更高的金额，但前提是在给定一年中基于股权的年度奖励的累计最高值不超过如果自2026年以来持续适用10%的年度增加本应产生的金额。 Gal先生将获授予400,000个受限制股份单位（“RSU”）于2025年发布，总价值约199万美元。(3)
股票组合			基于股权的奖励将以基于时间的限制性股票、RSU或期权的形式授予，采用惯常的估值方法，由薪酬委员会和董事会不时确定。薪酬委员会及董事会可全权酌情选择列入若干业绩标准，作为归属该等受限制股份、受限制股份单位或期权的条件。 2025年授予Gal先生的基于股权的奖励的100%应由基于时间的RSU组成。

归属			限制性股票、RSU和期权将在授予的归属开始日期起的四年期间内按季度分期归属，但须以Gal先生继续为公司服务为前提。
调整			薪酬委员会和董事会联合行事，有酌情权合理调整（增加或减少）基于绩效的股权奖励标准阈值及其相对权重（如适用），但前提是他们合理地确定有必要进行此类调整，以保持基于绩效的股权奖励的预期激励和利益，如果以下任何事件对业绩期间的业绩指标产生重大影响： •不寻常或非经常性事件，例如收购； •我们的会计原则或税法发生变化；以及 •货币波动相关事件。

(2)			代表大约50第与Peer Group公司授予首席执行官的长期激励价值相比，百分位。
(3)			基于截至记录日期的30日平均股价4.97美元。

这些基于股权的奖励预计将构成Gal先生直接目标薪酬总额的大部分，旨在通过将其薪酬结果的大部分与公司业绩和股票价值增值挂钩，使他的利益与股东的利益保持一致。

首席执行官目标直接薪酬组合（2025）

下表列出了Gal先生2025年的总薪酬，仍大大低于25第百分位，与Peer Group公司首席执行官的薪酬水平相比：

补偿构成部分

金额（美元）

占总薪酬的百分比

基于绩效*

变量（有风险）(4)

固定

年度基薪

$375,000

14%

无

无

是

目标奖金–公司业绩

$300,000

11%

是

是

无

目标奖金–个人业绩

$75,000

3%

是

是

无

股权奖励–基于时间的RSU

$1,988,000(5)

72%

无

是

无

目标直接补偿总额

$2,738,000

100%

(4)			就本表而言，‘基于绩效’包括以达到客观或酌情绩效标准为条件的薪酬。RSU虽然不与特定的业绩目标挂钩，但被认为是可变的，因为它们的实现价值取决于公司的股价表现。
(5)			基于截至记录日期的30日平均股价4.97美元。假设2025年授予40万个RSU。

遣散计划

在股东批准本提案的情况下，Gal先生应受制于并有权获得公司遣散计划中规定的付款和其他利益，具体如下：

•如果Gal先生的雇用因控制权变更而非因故或因正当理由被Gal先生终止，且前提是此种终止发生在此种控制权变更之前的三个月或之后的二十四个月，Gal先生将有权获得：（a）全部加速所有未归属的基于时间的股权奖励，（b）遣散费，金额相当于终止生效的财政年度内其年基薪的两倍，（c）延续二十四个月的健康和社会福利，及（d）有关终止合约的财政年度的目标奖金的100%。

•此外，如果公司非因故终止了Gal先生的雇佣关系，或Gal先生因正当理由终止了雇佣关系，但与控制权变更无关，Gal先生将有权获得（a）按每批次比例部分加速所有未归属的基于时间的股权奖励，（b）提前六个月通知（或代替这种提前通知的现金付款），（c）遣散费，金额相当于

一倍于其在终止合同的财政年度内的年基本工资，以及（d）延续十二个月的健康和社会福利。

通知期。

待本建议获批准后，行政总裁须向公司提供六（6）个月前的书面辞职通知。

如果这3号建议未获通过，我们首席执行官的现行雇佣条款将继续有效。

结论

我们的薪酬委员会和董事会已确定，对Gal先生的雇佣条款的拟议修订符合公司及其股东的最佳利益。修订后的薪酬结构旨在激励公司首席执行官的持续领导和绩效，同时与公司的战略目标、业务计划和长期增长轨迹保持一致，并通过有纪律、以绩效为导向的薪酬治理加强股东价值创造。

请注意：我们首席执行官的薪酬不足可能会削弱公司有效激励与我们的战略、运营和财务目标一致的业绩的能力，并可能影响我们为股东提供长期价值的能力

提案

提议会议通过以下决议：

已解决，批准修订公司行政总裁及董事会主席的雇佣条款，内容载于日期为2025年6月30日的委任代表声明。

需要投票

见"批准每项提案所需的投票”上面。

董事会建议

董事会一致建议对公司首席执行官兼董事会主席的雇佣条款修正案投“赞成票”。

建议4

修订公司行政总裁的雇佣条款

技术干事和董事会成员

背景

根据《公司法》，寻求批准兼任董事的执行官的薪酬条款的以色列上市公司，除某些例外情况外，必须按此顺序获得其薪酬委员会、董事会和股东的批准。

自我们于2021年7月首次公开发行股票以来，我们的首席技术官Assaf Feldman先生的雇佣条款保持不变。鉴于我们的经营环境日益复杂，对高管人才的竞争加剧，以及自首次公开募股以来公司规模和运营的显着扩张，薪酬委员会和董事会已确定有必要更新费尔德曼先生的薪酬。拟议的修正案旨在更好地使费尔德曼先生的薪酬与股东利益保持一致，加强长期价值创造，并反映我们同行集团之间的竞争做法。

因此，在会议上，股东将被要求批准对我们首席技术官的雇佣条款的修订，他也是我们董事会的成员。

我们的薪酬委员会和董事会在考虑了我们的薪酬理念后批准了拟议的修订，该理念旨在吸引、激励和留住有经验和有才华的领导者，他们将为公司的长期成功做出贡献，并提高股东价值。拟议的修正案符合我们对培养一种以成就为导向、以绩效为基础的文化的强调，这种文化奖励长期的卓越表现，使很大一部分薪酬与个人和公司的业绩保持一致，并反映了Riskified的经营原则。在批准修正案时，薪酬委员会和董事会还审查了我们同行集团的市场数据，以确保继续与竞争性市场惯例保持一致。

下文所述的拟议补偿方案的每个组成部分均符合公司现有的补偿政策（如果获得批准，将符合公司经修订的补偿政策）。

首席技术官的薪酬审查和方法

薪酬委员会直接聘请了独立高管薪酬咨询公司FW Cook的服务，以评估费尔德曼先生当前的薪酬，并就其相对于市场惯例和我们的同行集团的竞争力提供建议。根据其独立分析，FW库克得出结论，费尔德曼先生目前的总薪酬方案定位明显低于25第与Peer Group公司首席技术官的薪酬水平相比达到百分位。(1)

我们的薪酬委员会和董事会认为拟议的修正案，将费尔德曼先生的年度薪酬机会定位在大约50第百分位，增强与股东利益的一致性，使费尔德曼先生的薪酬结构与公司更广泛的执行团队保持一致，并提高公司保留关键领导层的能力，同时保持注重成本的薪酬治理。

拟议补偿

现建议将我们的首席技术官Assaf Feldman先生的现有雇佣条款修订如下：

基本工资和社会福利

待股东批准本提案后，自2025年1月1日起生效，费尔德曼先生将有权获得最高400,000美元的年基薪。

此外，从2026年开始，费尔德曼先生将有资格获得的最高年基薪每年自动增加10%，除非薪酬委员会

(1)Feldman先生目前的薪酬总额仅包括2024年授予Feldman先生的基于股权的奖励，不包括前几年授予Feldman先生的基于股权的奖励，这些奖励仍未兑现，并将继续根据条款归属。

董事会决定该年度适用较低的增长。如果在任何一年中，薪酬委员会和联委会确定Feldman先生有资格领取的最高年基薪的增幅低于10%，则薪酬委员会和联委会可在随后一年批准更高的增幅，条件是Feldman先生有资格领取的累计最高年基薪不超过如果自2026年以来持续适用10%的年度增幅本应产生的数额。

薪酬委员会和董事会将每年评估费尔德曼先生的表现以及对公司短期和长期成功的预期贡献。薪酬委员会和董事会随后将在股东预先批准的参数范围内确定首席技术官的年度基本工资。费尔德曼先生2025年的基本年薪将为30万美元，仍低于25第与Peer Group Companies首席技术官的年度基本工资相比的百分位。

费尔德曼先生将继续有权根据我们的政策和现有薪酬政策（以及经修订的薪酬政策，如果获得批准）享受其所在地区的员工和我们的执行管理层普遍享有的社会福利和其他福利。

现金奖金

待股东批准本议案后，自2025年1月1日起生效，费尔德曼先生将有资格获得年度目标现金红利（“目标奖金”）相当于与该奖金相关的财政年度其年基薪的50%，结构如下：

•公司业绩构成部分：将根据预先设定的量化年度关键绩效指标的实现情况支付至少80%的目标奖金（“年度KPI"），由薪酬委员会及董事会决定。

年度KPI将包括薪酬委员会和董事会认为对公司中长期成功至关重要的量化绩效标准。对于2025年，年度KPI应包括收入和调整后EBITDA。

•个别业绩构成部分：将根据薪酬委员会和董事会的酌处权，在对Feldman先生在适用的财政年度的整体表现进行定性评估后，授予高达20%的目标奖金。这一评估可能会考虑领导力、战略执行、团队发展，以及年度KPI未捕捉到的其他非量化贡献。

除目标奖金外，费尔德曼先生将有资格获得超额成就奖金（“超额成就奖金”）最多相当于他在该超额绩效奖金所涉及的财政年度的年基本工资的50%。如果公司超过薪酬委员会和董事会确定的年度KPI，则可能会授予超额绩效奖金。

股权报酬

待股东批准本议案后，自2025年1月1日起生效，Feldman先生将在下文详述的框架内获得基于股权的年度授予奖励。这些年度奖励的目的是加强首席技术官的利益与公司及其股东的长期利益之间的一致性，并在长期内加强首席技术官的保留和激励，与上述公司的薪酬目标一致。

薪酬委员会和董事会将每年评估费尔德曼先生的表现以及对公司短期和长期成功的预期贡献。薪酬委员会和董事会随后将在以下股东预先批准的框架内确定首席执行官股权奖励的适当范围、价值和构成。

授予价值			截至授予日，每一年度股权奖励的总价值不得超过以下两者中的较低者： (a)150万美元(2)；或 (b)经不时修订的公司补偿政策（或经修订的补偿政策，如适用）所容许的最高金额. 自2026年起，（a）中规定的限额每年自动增加10%，除非薪酬委员会和委员会决定该年度适用较低的增加。如果在任何一年中，薪酬委员会和董事会确定（a）中的限额增加的金额低于10%，则薪酬委员会和董事会可批准在随后一年增加更高的金额，但前提是在给定一年中基于股权的年度奖励的累计最高值不超过如果自2026年以来持续适用10%的年度增加本应产生的金额。 费尔德曼先生将在2025年获得12万个RSU，总价值约为59.64万美元。(3)
股票组合			基于股权的奖励将以基于时间的限制性股票、RSU或期权的形式授予，采用惯常的估值方法，由薪酬委员会和董事会不时确定。薪酬委员会及董事会可全权酌情选择列入若干业绩标准，作为归属该等受限制股份、受限制股份单位或期权的条件。 2025年授予Feldman先生的基于股权的奖励的100%应由基于时间的RSU组成。

归属			限制性股票、RSU和期权将在自授予开始之日起的四年期间内按季度分期授予，但须符合Feldman先生继续为公司服务的条件。
调整			薪酬委员会和董事会联合行事，有酌情权合理调整（增加或减少）基于绩效的股权奖励标准阈值及其相对权重（如适用），但前提是他们合理地确定有必要进行此类调整，以保持基于绩效的股权奖励的预期激励和利益，如果以下任何事件对业绩期间的业绩指标产生重大影响： •不寻常或非经常性事件，例如收购； •我们的会计原则或税法发生变化；以及 •货币波动相关事件。

(2)			代表大约50第与Peer Group Companies授予首席技术官的长期激励价值相比的百分位。
(3)			基于截至记录日期的30日平均股价4.97美元。

这些基于股权的奖励预计将构成Feldman先生直接目标薪酬总额的很大一部分，旨在通过将其薪酬结果的大部分与公司业绩和股票价值增值挂钩，使他的利益与股东的利益保持一致。

遣散计划

在股东批准本提案的情况下，Feldman先生应受制于并有权获得公司遣散费计划中规定的付款和其他利益，具体如下：

•如果非因故终止Feldman先生的雇用，或Feldman先生因控制权变更而有充分理由终止雇用，且前提是此种终止发生在此种控制权变更之前的三个月或之后的二十四个月，Feldman先生将有权获得：（a）全部加速所有未归属的基于时间的股权奖励，（b）遣散费，数额相当于终止雇用的财政年度其年基薪的两倍，（c）

持续24个月的健康和社会福利，以及（d）与终止生效的财政年度相关的100%他的目标奖金。

•此外，如果Feldman先生的雇佣被公司终止，非因故终止，或Feldman先生因正当理由终止，但与控制权变更无关，Feldman先生将有权获得（a）按每批次比例部分加速所有未归属的基于时间的股权奖励，（b）提前六个月通知（或代替此类提前通知的现金付款），（c）遣散费，金额相当于其在终止生效的财政年度的年基本工资的一倍，（d）延续十二个月的健康和社会福利。

通知期。

在本议案获得批准的前提下，首席技术官须向公司提供六（6）个月前的书面辞职通知。

如果这项第4号提案未获通过，我们首席技术官目前的雇佣条款将继续有效。

结论

我们的薪酬委员会和董事会已确定，对Feldman先生的雇佣条款的拟议修订符合公司及其股东的最佳利益。修订后的薪酬结构旨在激励公司首席技术官的持续领导和绩效，同时与公司的战略目标、业务计划和长期增长轨迹保持一致，并通过纪律严明、以绩效为导向的薪酬治理加强股东价值创造。

请注意：我们首席技术官的薪酬不足可能会削弱公司有效激励与我们的战略、运营和财务目标相一致的业绩的能力，并可能影响我们为股东提供长期价值的能力

提案

提议会议通过以下决议：

已解决，以批准修订公司首席技术官及董事会成员的雇佣条款，正如日期为2025年6月30日的代理声明所述。

需要投票

见"批准每项提案所需的投票”上面。

董事会建议

董事会一致建议投票“赞成”修改公司首席技术官和董事会成员的雇佣条款。

建议5

授权我们的首席执行官EIDO GAL先生

干事，担任我们董事会主席

背景

 

《公司法》规定，公众公司的首席执行官只有在其股东批准和批准的情况下才能担任同一公司的董事会主席，但须遵守上文详述的“特别多数”要求。批准每项提案所需的投票”部分。根据《公司法》，这一批准可能在首次公开发行后的五年内有效，随后的额外期限最长可达三年。

在会议上，股东将被要求批准重新任命Eido Gal先生为董事会主席，此外他还将担任公司首席执行官，任期再延长三年。

本第5号提案中对董事会决定的引用不包括Gal先生，他因个人利益而未参与与第5号提案相关的讨论或决定。

经验证的往绩记录

作为我们董事会的联合创始人、首席执行官和主席，Gal先生的领导能力、对公司业务和运营的深刻理解以及领域专业知识对公司的成功至关重要。在公司成长和市场演变的现阶段，提名和治理委员会和董事会认为，目前的结构结合了董事会主席和首席执行官的角色，利用Gal先生的独特经验，促进战略发展和执行更好地保持一致，对成功或失败承担更明确的责任，并提高对不断变化的市场动态的响应能力。此外，目前的领导结构，其中Gal先生担任董事会主席和首席执行官，Kishon博士担任首席独立董事，在管理层之间建立了牢固的关系

公司和董事会在董事会的有力监督下促进了公司战略的有效执行。

我们的提名和治理委员会和董事会认为，拟议的结构符合股东利益和长期的公司价值创造。在作出这一决定时，我们的提名和治理委员会及董事会考虑了（其中包括）以下因素：

•Gal先生作为我们的联合创始人和长期首席执行官对公司业务和运营的深刻理解；

•Gal先生在电子商务和欺诈方面的广泛背景和经验；

•Gal先生成功地保持了有效的管理团队，创造了新的和成功的领导层，并保持了稳定的企业文化；

•Gal先生为我们的持续增长和长期成功所做的持续、长期、积极和承诺的贡献；以及

•Gal先生对我们未来增长的预期贡献。

强有力的董事会监督

The提名治理委员会和董事会认为，董事会主席和首席执行官职位的合并没有、也不会妨碍董事会的独立和有效监督。以下公司治理最佳做法确保董事会及其委员会进行强有力的独立监督：

•			8名董事中6名为独立董事			•			年度董事会和委员会评估
•			完全独立的委员会			•			定期审查委员会章程
•			牵头独立董事，具有广泛的监督职责和经验			•			持续的股东参与计划

董事会认为，其领导结构促进了董事会与管理团队之间有效和及时的沟通，并提高了执行公司增长战略的有效性和敏捷性。重要的是要重申，董事会及其委员会都有直接

接触各种公司高管、更广泛的管理团队和关键职能。我们认为，这一级别的准入加强了董事会层面的监督，有助于确保强有力的公司治理，从而保护股东利益，符合公司为股东创造长期价值的战略计划。

 

如果本第5号议案获得通过，只要首席执行官和董事长职位合并，公司将继续设置首席独立董事。董事会已决定，Kishon博士将继续担任首席独立董事，并拥有“公司治理–首席独立董事，”上面。

提案

 

提议会议通过以下决议：

 

已解决，批准重新任命Eido Gal先生为董事会主席，此外他还将担任公司首席执行官，任期再延长三年。

 

需要投票

 

见"批准每项提案所需的投票”上面。

董事会建议

 

董事会建议投票“支持”重新任命Gal先生为董事会主席，此外他还将担任公司首席执行官。

建议6

重新委任独立核数师
及授权董事会厘定其薪酬

背景

我们的审计委员会和董事会已批准任命安永全球的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为我们截至2025年12月31日止年度的独立公共审计师，但须经我们的股东批准。

下表列出了公司独立公共审计员、安永会计师事务所成员Kost Forer Gabbay & Kasierer就前两个会计年度每年提供的服务向我们收取的总金额：

			2024						2023
			（单位：千美元）
审计费用(1)			$ 850						$ 858
审计相关费用(2)			5						40
税费费用(3)			165						156
合计			$ 1,020						$ 1,054

(1)			截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的“审计费用”包括我们年度财务报表的审计费用。这一类别还包括独立会计师通常提供的服务，例如同意和协助以及审查提交给SEC的文件。
(2)			“审计相关费用”截至12月31日止年度。2024年和2023年12月31日涉及与审计业绩合理相关且未在审计费用项下报告的鉴证和其他服务费用.
(3)			截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的“税费”与持续的税务咨询、税务合规和税务规划服务有关。

我们的审计委员会已就聘请我们的独立公共审计师执行某些审计和非审计服务采取了预先批准政策。根据这项旨在确保此类聘用不会损害我们审计师独立性的政策，审计委员会每年预先批准一份由我们的独立会计师可能提供的审计服务、审计相关服务和税务服务类别中的特定审计和非审计服务目录。除非独立会计师提供的某一类服务已获得审计委员会的一般预先批准，否则需要审计委员会的特定预先批准。我们的审计委员会预-

批准了自我们采用预先批准政策以来向我们和我们的子公司提供的所有审计服务和所有非审计服务。

提案

提议会议通过以下决议：

已解决，重新委任注册会计师事务所Kost Forer Gabbay & Kasierer（安永环球的成员）为公司截至2025年12月31日止年度及直至下一次股东周年大会的独立公共核数师，并授权公司董事会（授权予其审核委员会）厘定向该等核数师支付的费用。

需要投票

见"批准每项提案所需的投票”上面。

董事会建议

董事会一致建议投票“支持”批准重新任命安永全球的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为我们截至2025年12月31日止年度的独立公共审计师。

经审计的合并财务报表的列报和讨论

除了在会议上审议上述议程项目外，我们还将提交截至2024年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表。年度报告副本，包括截至2024年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表，可在SEC网站www.sec.gov以及我们的网站https://ir.riskified.com上查看和下载。

其他业务

除本委托书所述事项外，董事会并不知悉可能在会议上提出的任何其他事项。如果任何其他事项确实适当地提交给会议，包括根据我们的《公司章程》第三十一条规定的休会授权，则拟由被指定为代理人的人根据其酌处权，根据其对公司利益的最佳判断进行投票。

补充资料

我们于2025年3月6日向SEC提交的年度报告可在SEC网站www.sec.gov以及我们的网站上查看和下载，网址为https://ir.riskified.com.股东可免费下载本文件副本，网址为https://ir.riskified.com.

公司须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求。该公司通过向SEC提交报告来满足这些要求。该公司向SEC提交的文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。作为一家外国私人发行人，公司不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束。本代理声明的分发不应被视为承认公司受这些代理规则的约束。

			根据董事会的命令，
			/s/Eido Gal
			董事会主席

日期：2025年6月30日

展品A

经修订和重述的赔偿政策

RISKIFIED LTD。

行政人员及董事的薪酬政策

（经股东于2025年[ ● ]日修订）

a.概述和目标

1.简介

本文件阐述了执行人员和董事的薪酬政策（本“补偿政策”或“政策“）的Riskified Ltd.（”Riskified“或”公司”）的要求，根据《公司法》、5759-1999及根据《公司法》颁布的《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》和公司法”).

薪酬是Riskified整体人力资本战略的关键组成部分，以吸引、留住、奖励和激励高技能个人，这将提高Riskified的价值，并以其他方式帮助其实现业务和财务的长期目标。因此，该政策的结构被建立起来，以便将每位高级职员的薪酬与Riskified的目标和绩效挂钩。

就本政策而言，“执行官”系指《公司法》第1节定义的“办公室持有人”，除非此处另有明确说明，否则不包括Riskified的董事。

本政策受适用法律的约束，无意、也不应被解释为在不允许的范围内限制或减损适用法律的规定。

本保单适用于将在本保单被采纳之日之后获得批准的补偿协议和安排，并应作为三（3）年的Riskified补偿保单，自其被采纳之日起开始，除非较早时作出修订。

Riskified薪酬委员会及董事会（“经薪酬委员会”和“板”，分别）应根据《公司法》的要求，不时对本政策的适当性进行审查和重新评估。

2.目标

Riskified制定此政策的目标和目的是吸引、激励和留住有经验、有才华的领导者，他们将为Riskified的成功和提高股东价值做出贡献，同时在奖励长期卓越的以成就为导向和以绩效为基础的文化中展示专业精神，并将Riskified的经营原则作为激励行为的一部分进行嵌入和建模。为此，该政策的设计，除其他外：

2.1.将执行官的利益与Riskified股东的利益紧密结合，以提高股东价值；

2.2.使执行官薪酬的很大一部分与Riskified的短期和长期目标及绩效保持一致；

2.3.向执行官提供结构化的薪酬方案，包括有竞争力的薪酬、激励业绩的现金和股权激励计划和福利，并能够向每位执行官提供在不断发展的组织中晋升的机会；

2.4.长期加强执行官的留任和激励；

2.5.提供适当的奖励，以激励卓越的个人卓越和企业绩效；和

2.6.保持执行官薪酬方式的一致性。

3.补偿工具

本政策下的补偿工具可能包括以下内容：

3.1.基本工资；

3.2.好处；

3.3.现金红利；

3.4.基于股权的补偿；

3.5.变更控制条款；以及

3.6.退休和终止条款。

4.整体补偿-固定补偿和可变补偿之间的比率

4.1.该政策旨在平衡“固定薪酬”（包括基本工资和福利）和“可变薪酬”（包括现金奖金和基于股权的薪酬）的组合，以便（其中包括）适当激励执行官

以满足Riskified的短期和长期目标，同时兼顾公司管理多种经营风险的需要。

4.2.每位执行干事的每个归属年度的年度目标奖金和基于股权的薪酬总额（基于按线性计算的授予时的公平市场价值）不得超过该执行干事该年度薪酬总额的95%。

5.公司间薪酬比

5.1.在起草本政策的过程中，Riskified的董事会和薪酬委员会审查了与聘用包括董事在内的执行官相关的雇主成本与聘用Riskified的其他雇员（包括《公司法》定义的承包商雇员）相关的雇主成本平均值和中位数之间的比率（“比”).

5.2.该比率对Riskified中的日常工作环境可能产生的影响进行了研究，并将由Riskified不定期地继续进行研究，以确保高管薪酬水平，因为与整体劳动力相比，不会对Riskified中的工作关系产生负面影响。

b.基本工资和福利

6.基本工资

6.1.基本工资为执行官提供稳定的薪酬，并允许Riskified吸引和留住称职的高管人才，并保持稳定的管理团队。执行干事的基薪各不相同，根据教育背景、既往职业经验、资格、公司角色、业务职责和每位执行干事的过往表现个别确定。

6.2.由于有竞争力的基薪对于Riskified吸引和留住高技能专业人员的能力至关重要，Riskified将寻求建立与支付给在技术部门运营的其他公司的同行群体中的执行官的基薪具有竞争力的基薪，这些公司的技术部门的特征尽可能与Riskified相似，其名单应由薪酬委员会定期审查和批准。为此目的，Riskified应作为参考、比较市场数据和

实践，包括一项调查，比较和分析向公司执行官提供的整体薪酬方案的水平，以及在同行群体中担任类似职位的人员（与相关官员的薪酬方案）的薪酬方案。这种薪酬调查可以在内部进行，也可以通过外部独立顾问进行。本款规定不得要求Riskified提供特定或最低赔偿水平。

6.3.薪酬委员会和董事会可定期审议和批准执行干事基薪调整。薪酬调整的主要考虑因素将类似于最初确定基薪时使用的考虑因素，但也可能包括角色或职责的变化、对专业成就的认可、监管或合同要求、预算限制或市场趋势。薪酬委员会和联委会还将审议正在考虑调整其基薪的执行干事以往和现有的薪酬安排。本协议中任何基于年基薪的限制，均应根据在审议相关赠款或福利时适用的月基薪计算。

7.福利

7.1.除其他外，为了遵守法律要求，可向执行干事提供以下福利：

7.1.1.按照市场惯例休假天数；按照市场惯例病假天数；

7.1.2.根据适用法律支付恢复期费用；

7.1.3.学习基金的月报酬，在适用法律允许的情况下，并参考Riskified的执业情况和在同行集团公司的执业情况（包括奖金支付的缴款）；

7.1.4.Riskified应在适用法律允许的情况下，并参考Riskified的政策和程序以及在同行集团公司中的惯例（包括奖金支付的缴款），代表执行官向保单或养老基金缴款；和

7.1.5.在适用法律允许的情况下，并参考Riskified的政策和程序以及在同行集团公司的实践，Riskified应代表执行官为工作残疾保险做出贡献。

7.2.非以色列执行干事可领取在其受雇的相关法域适用的其他类似、可比或惯常福利。此类惯常利益应根据第1节所述方法确定本政策的6.2（附必要的变更和调整）。

7.3.在将一名执行干事迁移和/或遣返到另一地区的情况下，这名执行干事可获得在其受雇的相关法域适用的其他类似、可比或惯常福利或额外付款，以反映生活费用的调整。此类福利可能包括报销自付的一次性付款和其他持续费用，例如住房津贴、汽车津贴、回籍假探访等。

7.4.Riskified可能会向其执行官提供额外福利，这些福利将与市场惯常做法相当，例如但不限于：移动电话和固定电话福利、公司汽车和旅行福利、出差旅行报销，包括旅行时的日常津贴以及其他与业务相关的费用、保险、其他福利（如订阅报纸、学术和专业学习）等，但前提是此类额外福利应根据Riskified的政策和程序确定。

c.现金奖金

8.年度现金奖金-目标

8.1.年度现金红利形式的薪酬是使高管薪酬与Riskified目标和经营目标保持一致的重要要素。因此，年度现金奖金将反映一种按绩效付费的元素，根据实际财务和运营结果确定支付资格和水平，此外还有薪酬委员会可能确定的其他因素，包括个人绩效。

8.2.在达到预先设定的定期目标和薪酬委员会确定的个人目标时，可向执行人员发放年度现金奖金

（如果法律要求，则由董事会）每个财政年度，或与该干事的聘用有关，如为新聘用的执行官，则要考虑到Riskified的短期和长期目标，以及其合规和风险管理政策。自公司首次公开发售的下一个财政年度开始，薪酬委员会和董事会还应确定每名执行人员在每个财政年度获得年度现金奖金（全部或任何部分）所必须达到的适用最低门槛，以及计算任何年度现金奖金支出的公式。在特殊情况下，根据薪酬委员会和董事会的决定（例如监管变化、Riskified的经营环境发生重大变化、重大组织变革、重大并购事件等），薪酬委员会和董事会可能会修改该财政年度内的目标和/或其相对权重，或者可能会在该年度结束后修改支出。

8.3.如果在一个财政年度结束前终止聘用执行干事，公司可以（但无义务）向该执行干事支付年度现金奖金（可能按比例分配，也可能不按比例分配），前提是该执行干事有权获得年度现金奖金。

8.4.实际支付给执行人员的年度现金奖金应由薪酬委员会和董事会批准。

9.年度现金奖金-公式

首席执行官以外的执行干事

9.1.Riskified的执行官（除首席执行官外）的年度现金奖金的业绩目标（“首席执行官”），可能会由Riskified的首席执行官（而不是薪酬委员会）批准，并且可能基于公司、部门/部门/业务单位和个人目标。可衡量的业绩目标，其中包括在总体评价中为每项成就分配的目标和权重，这些目标将基于实际的财务和运营结果，例如（通过示例而不是通过限制）收入、运营收入和现金流量，并可能进一步包括部门或个人目标，其中可能包括运营目标，例如（通过示例而不是通过限制）市场份额、启动新市场和运营效率、以客户为中心的目标，

项目里程碑目标和对人力资本目标的投资，例如（通过示例而不是通过限制）员工满意度、员工保留以及员工培训和领导力计划。公司还可以酌情向除首席执行官外的Riskified执行官发放年度现金红利。

9.2.除首席执行官以外的执行干事在任何特定财政年度有权获得的目标年度现金奖金（不包括基于佣金的执行干事（定义见下文）的任何佣金）将不超过该执行干事年度基薪的100%。

9.3.除首席执行官以外的执行干事在任何特定财政年度有权获得的最高年度现金奖金（不包括基于佣金的执行干事的任何佣金），包括超额绩效的佣金），将不超过该执行干事年度基薪的200%。

9.4.薪酬委员会及董事会厘定的任何在公司担任角色的执行人员应以佣金形式获得补偿的年度佣金（统称"基于委员会的执行干事”）将不超过该特定会计年度公司收入的2%。

首席执行官

9.5.Riskified首席执行官的年度现金奖金将主要基于可衡量的绩效目标，并遵守上文第8.2节规定的最低门槛。此类可衡量的业绩目标将每年由Riskified的薪酬委员会（如果法律要求，由Riskified的董事会）确定，并将基于公司和个人目标。这些可衡量的绩效目标，包括目标和在总体评估中赋予每项成就的权重，将基于公司的整体绩效衡量，这些衡量基于实际的财务和运营结果，例如（通过举例而不是通过限制）收入、销售、营业收入、现金流或公司的年度运营计划和长期计划。

9.6.向Riskified首席执行官授予的年度现金红利中较不重要的部分，且无论如何不得超过年度现金红利的30%，可酌情

薪酬委员会和董事会根据定量和定性标准对CEO的整体绩效进行评估。

9.7.CEO在任何特定会计年度将有权获得的目标年度现金奖金，将不超过其年度基本工资的100%。

9.8.首席执行官在任何特定财政年度将有权获得的包括超额绩效在内的最高年度现金奖金，将不超过其年度基本工资的200%。

10.其他奖金

10.1.特别奖金.Riskified可向其执行官授予特别奖金，作为对特殊成就的奖励（例如与并购、发行产品、在特殊情况下实现目标预算或业务计划目标有关，或在退休情况下的特别表彰），或作为首席执行官酌情对首席执行官以外的执行官的留用奖励（就首席执行官而言，由薪酬委员会和董事会酌情决定），但须经《公司法》（《公司法》特别奖金”).任何此类特别奖金将不超过执行干事年度基薪的200%。特别奖金可以全部或部分以股权代替现金支付，特别奖金的任何此类股权部分的价值应根据下文第13.3节确定。

10.2.签约奖金.Riskified可能会授予新招聘的执行官签约奖金。任何此类签约奖金应由CEO酌情授予和确定CEO以外的其他执行官（就CEO而言，由薪酬委员会和董事会酌情决定），但须经《公司法》可能要求的任何额外批准（“签约奖金”).任何此类签约奖金将不超过执行干事年度基薪的100%。

10.3.搬迁/遣返奖金.在执行官搬迁或调回其他地区时，Riskified可向其执行官授予特别奖金（“搬迁奖金”).任何此类搬迁奖金将包括与此类搬迁相关的惯常福利，其货币价值将不超过执行干事年基薪的100%。

11.补偿追回（“回拨”）

11.1.如果发生会计重述，Riskified有权根据公司根据适用法律和证券交易所规则不时采用的回拨政策，从其执行官的奖金薪酬或基于绩效的股权薪酬中进行追偿。

11.2.第11条中的任何规定均不减损任何其他“追回”或类似规定，这些规定涉及根据适用的证券法或单独的合同义务对执行官施加的利润的返还。

d.基于股权的薪酬

12.目标

12.1.对于Riskified执行官的基于股权的薪酬，其设计方式将与公司在确定基本工资和年度现金奖金时的基本目标相一致，其主要目标是增强执行官的利益与Riskified及其股东的长期利益之间的一致性，并加强执行官的留用和长期激励。此外，由于基于股权的奖励的结构是在几年内归属的，因此它们对接受者的激励价值与更长期的战略计划保持一致。

12.2.Riskified提供的基于股权的薪酬拟根据公司可能不时更新的现行股权激励计划以购股权和/或其他基于股权的奖励（例如受限制股份、受限制股份单位或业绩股票单位）的形式提供。

12.3.授予执行官的所有基于股权的激励（以股权代替现金支付的奖金除外）通常应受到归属期的限制，以促进被授予的执行官的长期留任。除非在特定授标协议或薪酬委员会和董事会批准的特定薪酬计划中另有决定，授予非雇员董事以外的执行官的赠款应根据时间、在至少2-4年的时间内逐步归属，或根据绩效归属。期权的行权价格应当按照Riskified的政策确定，其主要条款应当在Riskified年度报告中披露。

12.4.股权奖励的所有其他条款均应按照Riskified的激励计划等相关做法和政策进行。因此，董事会可在薪酬委员会批准后，根据该等激励计划的条款对该等奖励作出修改，但须获得《公司法》可能要求的任何额外批准。

13.授予奖励的一般指引

13.1.基于股权的薪酬应不时授予，并根据业绩、教育背景、先前的业务经验、资格、公司角色和执行官的个人责任单独确定和授予。

13.2.在确定给予每名执行干事的基于股权的薪酬时，薪酬委员会和董事会应考虑上文第13.1节规定的因素，无论如何，年度基于股权的薪酬奖励在授予时的总公允市场价值（不包括以股权代替现金支付的奖金）不得超过：（i）就首席执行官而言-（w）其年基本工资的七（7）倍或（x）董事会批准授予时公司公允市场价值的1.40%中的较高者；及（ii）就每名其他行政人员而言-（y）其年基薪七（7）倍或（z）董事会批准授予时公司公平市值的1.40%两者中较高者。

13.3.执行官以股权为基础的薪酬的公允市场价值将通过将授予的基础股份数量乘以授予时或前后的Riskified普通股的市场价格或根据授予时其他可接受的估值做法确定，在每种情况下，由薪酬委员会和董事会确定。

13.4.公司可能会通过净发行、出售补足或董事会不时确定的任何其他机制来履行与股权补偿相关的预扣税款义务。

e.退休及终止服务安排

14.提前通知期

Riskified可以根据执行官（包括首席执行官）在公司的资历、其对公司目标和成就的贡献以及其退休情况提供最长为十二（12）个月的终止事先通知，在此期间，执行官可能有权获得所有补偿要素，并有权继续归属其基于股权的补偿。除遣散费外，可能会或可能不会提供这种提前通知，但条件是，薪酬委员会在确定任何遣散费权利时应考虑到执行干事获得提前通知的权利，反之亦然。

15.调整期

根据首席执行官或任何其他执行官在公司的资历、其对公司目标和成就的贡献以及退休情况，Riskified可能会向其提供最多十二（12）个月的额外调整期，在此期间，该执行官可能有权获得所有薪酬要素，并有权继续归属其基于股权的薪酬。

16.额外退休和解雇福利

Riskified可能会根据适用法律的要求（例如，以色列劳动法规定的强制性遣散费）提供额外的退休和解雇福利和付款，或者提供与市场习惯做法相当的福利和付款。

17.非竞争赠款

在终止雇佣关系时并在符合适用法律的情况下，Riskified可以向其执行官授予竞业禁止补助金，作为在规定的时间内不与Riskified竞争的激励措施。竞业禁止补助金的条款和条件应由董事会决定，不得超过该执行干事的月基薪乘以十二（12）。董事会应在审议任何竞业禁止赠款时考虑执行干事现有的应享权利。

18.限制退休及终止服务安排

根据上文第14-17节为某一执行干事支付的非法定付款总额不得超过该执行干事的每月基薪乘以二十四（24）。第18条下的限制不适用于根据本保单其他章节提供的福利和付款。

f.免责、赔偿及保险

19.开脱

在适用法律允许的最大范围内，每一位董事和执行干事可就其因违反注意义务而造成的损害的全部或任何赔偿责任提前获得豁免。

20.保险及赔偿

20.1.Riskified可以在适用法律允许的最大范围内赔偿其董事和执行官可能强加于董事或执行官的任何责任和费用，如这些个人与Riskified之间的赔偿协议中所规定的那样，所有这些责任和费用均受适用法律和公司章程的约束。Riskified可能会采取安排来确保其董事和执行官承担此类赔偿义务。

20.2.Riskified将提供董事和高级职员责任保险（以下简称“保险单”）对于其董事和执行官如下：

20.2.1.保险人的责任限额不得超过根据赔偿委员会批准保单时公司最近一期财务报表计算的5亿美元或公司股东权益的50%（以较高者为准）；和

20.2.2.保单，以及每次延期或续期的责任限额和保费应由赔偿委员会（如法律要求，由委员会）批准，该委员会应在考虑到Riskified的风险敞口、承保范围和市场条件后确定该金额是合理的

以及保险单反映了当前的市场状况，不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。

20.3.在须经赔偿委员会（如法律规定，则由委员会）批准的情况下，Riskified有权订立“挤兑”保单（the“径流政策”）最长七（7）年，与同一保险人或任何其他保险，具体如下：

20.3.1.保险人的赔偿责任限额不得超过根据赔偿委员会批准时公司最近一期财务报表计算的5亿美元或公司股东权益的50%（以较高者为准）；以及

20.3.2.径流保单，以及每次延期或续期的责任限额和溢价应由薪酬委员会（如果法律要求，则由董事会）批准，该委员会应确定，考虑到该保单所涵盖的公司风险敞口、覆盖范围和市场条件，该径流保单反映了当前的市场条件，并且不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响，该金额是合理的。

20.4.Riskified可以将有效的保单延期，以包括根据未来公开发行证券而承担的责任，具体如下：

20.4.1.保险单以及额外保费须经赔偿委员会批准（如法律规定，则由董事会批准），该委员会应确定，考虑到根据该公开发行证券的风险敞口、承保范围和市场状况，以及保险单反映了当前的市场状况，该金额是合理的，并且不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。

g.控制权变更时的安排

21.可向执行干事提供以下福利(在任何退休或终止服务的情况下适用的福利之外或代替）在“控制权变更”时或与“控制权变更”有关时，或（如适用）在以下控制权变更的情况下

终止或以重大方式对执行干事的雇用进行不利调整的：

21.1.未行使期权或其他基于股权的奖励加速归属；

21.2.将Riskified执行官的基于股权的授予的行权期延长最多五（5）年，自终止雇佣之日起；和

21.3.在终止雇用日期后最多增加一（1）年的持续基薪和福利（"额外调整期”).为免生疑问，该等额外调整期可在根据本保单第14及15条的预先通知及调整期之外，但须受本保单第18条规定的限制所规限。

21.4.现金奖金不超过CEO以外的执行人员年基薪的200%，CEO以外的250%。

h.董事会薪酬

22.所有Riskified的非雇员董事会成员可能有权获得最高50,000美元的年度现金费用保留金（对于Riskified董事会主席最高7.5万美元）、最高10,000美元的年度委员会会员费保留金和最高20,000美元的年度委员会主席现金费用保留金（正在澄清的是，为主席支付的费用将代替（而不是额外）上述委员会成员资格的付款）。

23.公司外部董事的薪酬，如有需要并经选举产生，应按照经《公司条例》（以色列境外证券交易所上市公司的救济）修订的《公司条例》（关于外部董事的薪酬和费用的规则），5760-2000，因为此类条例可能会不时修订。

24.尽管有上述第22条的规定，在特殊情况下，例如在专业董事、专家董事或对公司作出独特贡献的董事的情况下，该董事的报酬可能与所有其他董事的报酬不同，并可能高于第22条允许的最高金额。

25.Riskified董事会的每位非雇员成员都可能被授予基于股权的薪酬。“欢迎”或基于股权的年度薪酬在授予时的总公平市场价值不得超过（i）350,000美元或（ii）董事会批准授予时公司公平市场价值的0.05%中的较高者。

26.股权奖励的所有其他条款均应按照Riskified的激励计划及其他相关做法和政策进行。因此，董事会可在薪酬委员会批准后，根据该等激励计划的条款对该等奖励作出修改，但须获得《公司法》可能要求的任何额外批准。此外，公司可能会履行与通过净发行、出售以覆盖或董事会不时确定的任何其他机制授予董事的基于股权的薪酬相关的预扣税款义务。

27.此外，Riskified董事会成员可能有权获得与履行职责相关的费用报销。

28.H节所述的补偿（和限制）将不适用于担任执行官的董事。

i.杂项

29.本保单中的任何内容均不得视为授予任何Riskified的执行官、雇员、董事或任何第三方与其受雇于公司或向公司提供服务有关的任何权利或特权，也不得视为要求Riskified向任何人提供任何补偿或福利。此类权利和特权应受适用的个人雇佣协议或Riskified与此类补偿或福利的接受者之间订立的其他单独补偿安排的管辖。董事会可决定，本政策详述的付款、福利和额外津贴不得授予或仅授予部分，并有权取消或暂停一揽子补偿或其中任何部分。

30.首席执行官以外的执行官的雇佣条款发生非实质性变化，可由首席执行官批准，前提是修订后的雇佣条款符合本政策。“雇佣条款的非实质性变化”是指公司每年的总成本不超过相当于该雇员每月三（3）个基本工资的执行官的雇佣条款变化。

31.如果在本政策采用后将颁布与执行官和董事薪酬相关的新法规或法律修订，Riskified可能会遵循此类新法规或法律修订，即使此类新法规与此处规定的薪酬条款相矛盾。

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本保单完全是为Riskified的利益而设计的，其任何条款均无意向除Riskified以外的任何人提供任何权利或补救措施。