附件 99.1

证券购买协议

本证券购买协议（本协议）的日期为2023年____日，由英属维尔京群岛一家公司（前身为Urban Tea, Inc.）（以下简称“Bit Brother Limited”）与本协议签名页上注明的每一位购买者（每一位购买者，包括其继任者和受让人、一位购买者，统称为“购买者”）签订。

因此，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，并根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）下的有效登记声明，本公司希望向每一买方发行和出售本协议中更详细描述的本公司证券，而每一买方希望分别而不是联合地向本公司购买本协议中更详细描述的本公司证券。

因此，考虑到本协议所载的各项共同契约，并为其他良好和有价值的代价，兹确认已收到和充分，本公司和每一买方同意如下：

第一条
定义

1.1定义。除本协定其他部分所界定的术语外，为本协定的所有目的，下列术语具有本节1.1中所述的含义：

“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该词的含义。

“关联人”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续营业的其他日子以外的任何一天，但为澄清起见，商业银行不得被视为因“呆在家里”、“就地避难”而被法律授权或要求继续营业，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

“BVI Counsel”是指Harney Westwood & Riegels LP，其办公室位于英属维尔京群岛Road Town Tortola VG1110的Craigmuir Chambers PO Box 71。

“平仓”是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。

“截止日期”是指交易文件的适用各方已签署并交付所有交易文件的交易日，以及（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务的所有先决条件，在每一种情况下均已得到满足或放弃，但在任何情况下均不得迟于本协议日期后的第二（2）个交易日。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“Company Counsel”是指Hunter Taubman Fischer & Li，LLC，其办公室位于48 Wall Street，Suite 1100，New York，New York 10005。

“披露时间表”是指公司在此同时提交的披露时间表。

“评价日期”应具有第3.1节（s）中赋予该词的含义。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规章制度。

“豁免发行”是指根据为此目的而妥为通过的任何股票或期权计划，以董事会非雇员成员的多数或为此目的而设立的为向公司提供服务的非雇员董事委员会的多数成员，向公司雇员、高级职员或董事发行（a）普通股或期权，但此种发行不得超过截至本协议发布之日已发行和流通的普通股的5%，（b）在行使、交换或转换任何可行使或可交换为或可转换为在本协议日期已发行及尚未发行的普通股的证券时的证券，但该等证券自本协议日期起并无修订，以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、兑换价或兑换价（与股票分割或合并有关的除外），或延长该等证券的期限，（c）根据公司多数无私利益董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”（如第144条所界定）发行，且不附带要求或准许提交与此有关的任何登记声明的登记权，但该等发行只发给本身或透过其附属公司的人（或某人的股东），经营公司或资产拥有人从事与公司业务具有协同作用的业务，除资金投资外，应向公司提供额外利益，但不包括公司发行证券主要是为了筹集资金的交易或向其主要业务是投资于证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则”应具有第3.1节（h）中赋予该词的含义。

“负债”应具有第3.1（aa）节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1节（p）中赋予该词的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、担保权、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指截至本协议签订之日，本公司每位董事、高级职员及实益拥有已发行在外股份超过10%的股东向配售代理签订的附件 B形式的书面协议。

“Loeb”是指Loeb & Loeb LLP，办公地址：345 Park Avenue，New York，New York，10154。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（n）节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股无面值，以及任何其他类别的证券，这些证券以后可重新分类或

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股、可行使或可交换普通股或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股的票据

“每股购买价格”为4.50美元，可根据本协议日期之后发生的反向和远期股票分割、股票红利、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“Placement Agent”是Maxim Group LLC的意思。

“配售代理协议”是指公司与配售代理于2023年1月18日签订的配售代理协议。

“诉讼”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已启动或威胁启动。

“招股说明书”是指提交注册说明书的最终招股说明书。

“招股说明书补充”是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，该补充文件已提交证监会，并由公司在交割时交付给各买方。

“买方”应具有第4.8节中赋予该词的含义。

“登记声明”是指经修订的F-3表格上的有效登记声明，并附有第333-256628号委托文件，其中登记向买方出售证券的情况。

“所需批准”应具有第3.1（e）节中赋予该词的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能不时修订或解释，或委员会以后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会以后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“SEC报告”应具有第3.1节（h）中赋予该术语的含义。

证券是指股票、认股权证和认股权证的总称。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规章制度。

股份是指根据本协议向每一买方发行或可发行的普通股。

“卖空”是指《交易法》SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

“认购金额”是指，就每一买方而言，在本协议签字页上该买方的姓名下方和“认购金额”标题旁边，以美元和立即可用的资金为单位，为根据本协议购买的股份和认股权证支付的总额。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，并在适用情况下包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。该术语还应包括合并在公司财务报表中的可变利益实体和这些可变利益实体的附属机构。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在上述日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或上述任何一种股票的任何继承者。

“交易单证”是指本协议、认股权证、配售代理协议、其所有证物和附表以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指VStock Transfer，本公司目前的转让代理，邮寄地址为18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598，以及本公司的任何后续转让代理。

“可变利率交易”应具有第4.12（b）节中赋予该术语的含义。

“VWAP”是指在任何日期，由适用的下列条款中的第一条所确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该日期（或最近的上一个日期）普通股在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价格（以上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日为基础）；（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在适用的OTCQB或OTCQX上的该日期（或最近的前一个日期）的成交量加权平均价格；（c）如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.（或类似组织或机构继承其报告价格的职能）发布的粉单公开市场上报告，则报告的每股普通股的最近出价；或（d）在所有其他情况下，一股普通股的公允市场价值，该公允市场价值由当时已发行证券多数权益的买方善意选择的独立评估师确定，并为公司合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在交割时交付给买方的普通股认股权证，该认股权证应立即行使，其行使期限等于自本协议所附附件形式的发行之日起五（5）年。

认股权证是指在行使认股权证时可发行的普通股。

第二条
买卖

2.1结束语。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，本公司同意出售，而买方分别而非共同同意购买总额不超过7,100，000美元的股票和认股权证。由该买方签署的签字页上所列的每一买方的认购金额应提供给本公司或其指定人，以供“交货与付款”结算。本公司须向每名买方交付其根据第2.2（a）条所厘定的股份及认股权证，而本公司及每名买方须交付第2.2条所列可于收盘时交付的其他物品。在第2.2和2.3条所列的盟约和条件得到满足后，结业地点应在勒布办事处或双方共同商定的其他地点。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过“交付与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应将登记在买方名下和地址并由转让代理直接发放到每个买方指定的配售代理账户的股份，在收到该等股份后，配售代理应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，公司须向每名买方交付其各自的认股权证，并由配售代理（或其结算公司）以电汇方式向公司支付认股权证。尽管本协议另有相反规定，但只要买方自行决定，该买方（连同该买方的附属公司，以及与该买方或该持有人的任何附属公司一起作为一个集团行事的任何人）将实益拥有在截止日期证券发行生效前已发行的普通股数量的9.99%以上（“实益拥有权上限”），该买方可选择只在截止日期收到最大实益拥有权，以及在本协议下购买的任何股份的余额（如果有的话），为该买方暂时搁置，并在交割后立即发放，但在任何情况下，该买方的实益所有权不得超过最大实益所有权。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方及配售代理交付或安排交付下列物品：

（i）由公司妥为签立的本协议；

（ii）（x）公司大律师就美国法律及证券事宜所发表的法律意见（包括但不限于一份否定保证函件或声明）；及（y）英属维尔京群岛大律师就英属维尔京群岛法律所发表的法律意见，每项意见均以Loeb、配售代理及每名买方满意的格式发给配售代理及每名买方。

（iii）一封由Centurion ZD注册会计师事务所寄给配售代理的、形式及实质在所有重要方面均合理令人满意的安慰信；

（iv）锁定协议；

（v）一份妥为签立及交付的人员证明书，该证明书的格式为勒布及安置代理人合理满意的惯常格式；

（vi）在符合第2.1节最后一句的规定下，向转让代理人发出一份不可撤销的指示，指示转让代理人通过存托信托公司在托管人系统存入或提取（“DWAC”）快速交付以该买方名义登记的等于该买方认购金额除以每股购买价格的股份；

（vii）（xii）以该买方的名义注册的认股权证，用以购买最多相当于该买方股份150%的普通股，行使价相当于4.50美元，但可在该认股权证内作出调整；及

（viii）招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条规则交付）。

（b）在截止日期当日或之前，每一买方应向本公司交付或安排交付下列物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；及

（ii）该买方的认购金额，该金额须用于与公司或其指定人进行“交货或付款”结算。

2.3关闭条件。

（c）本公司根据本协议承担的与交割有关的义务须符合下列条件：

（i）在所有重要方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限制的范围内，在所有方面）于本文件所载买方的申述及保证的截止日期（除非在本文件所载的特定日期，该等申述或保证自该日期起即属准确）；

（ii）每名买方须在截止日期当日或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）每一买方交付本协定第2.2（b）节所列物品。

（d）买方在本合同项下与交割有关的各自义务须符合下列条件：

（i）在所有重要方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限制的范围内，在所有方面）的准确性，以及在本文件所载公司的申述及保证的截止日期（除非在其中的特定日期，该等申述或保证在该日期是准确的）；

（ii）公司须在截止日期当日或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列的物品；

（iv）自本协议的日期起，公司并无任何重大不利影响；

（v）每项锁定协议均须保持完全有效；及

（vi）自本协议的日期起至截止日期止，普通股份的交易不得由监察委员会或公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，一般由彭博有限责任公司报告的证券的交易不得暂停或限制，或不得就其交易是由该服务或任何交易市场报告的证券订立最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性的爆发或敌对行动的升级或对任何金融市场造成如此严重影响的其他国家或国际灾难或任何重大的不利变化，而在每一种情况下，根据买方的合理判断，使在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条
代表和认股权证

3.1公司的陈述和保证。除披露附表所列的情况外，披露附表应视为本协议的一部分，并应在披露附表相应章节所载披露的范围内限定本协议中的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述，本公司特此向每一买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。本公司的所有直接及间接附属公司及其各自的法团管辖区，均载于附表3.1（a）。本公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股本权益，不附带任何留置权，而各附属公司的所有已发行和已发行股本均有效发行，并已缴足股款，不可评估，且不附带优先认购或购买证券的类似权利。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司是一个正式成立或以其他方式组织、有效存在并在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉的实体，具有必要的权力和权力拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式经营其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具有适当资格经营业务，并作为外国公司或其他实体在其所经营的业务或所拥有的财产的性质使其有必要取得此种资格的每个法域内具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好（视情况而定）不能或合理地预期会导致：（一）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；（二）对经营结果、资产产生重大不利影响，公司及附属公司的整体业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，即“重大不利影响”）的能力造成重大不利影响，而在任何该等司法管辖区并无提起诉讼，撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力及权限或资格。

（c）授权；强制执行。本公司拥有必要的法人权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，并完成本协议所设想的交易，并因此得到本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东无须就本协议或本协议或本协议所要求的批准采取进一步行动，但与所要求的批准有关的行动除外。本协议及其作为当事方的交易文件已由公司正式签署（或将在交付时），按照本协议及其条款交付后，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、清算、占有式留置权、抵销权、合并、重组、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律以及适用的国际制裁所限制的除外，（ii）受有关可提起法律程序的法定时限或提供具体履行、强制性救济或其他衡平法补救办法的法律所限制，及（iii）赔偿及分摊款的条文可受适用法律所限制。

（d）没有冲突。本公司签立、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件、发行和出售证券以及完成本协议所设想的交易，不会也不会（i）与本公司或任何附属公司的证书或公司章程、附例或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与本协议或其作为当事方的其他交易文件相冲突或构成违约（或因通知或时间的推移或两者均会成为违约的事件），导致对本公司或任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权，或给予他人终止、修改、加速或取消本公司或任何附属公司作为当事方或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他债务）或其他谅解（不论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）的任何权利，或（iii）受所需批准的约束，与公司或子公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、强制令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律和条例）相冲突或导致违反，或导致违反公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、条例、命令、命令或其他限制；但第（ii）款不会或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

（e）备案、同意和批准。本公司无须取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的同意、放弃、授权或命令，或向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，而与本公司签立、交付和履行交易文件有关的，但（i）本协议第4.4节所要求的备案除外，（ii）向监察委员会提交招股章程补充文件，及（iii）向各适用的交易市场提出申请，要求按规定的时间及方式将股份及认股权证股份上市交易。（统称“必要的批准”）。

（f）证券的发行；登记。证券获得正式授权，并在按照适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可转售、免费和免除公司施加的所有留置权。认股权证股份在按照认股权证的条款发行时，将有效发行、全额支付和不可转售、免于公司施加的所有留置权。本公司已从其正式授权的未发行股票中保留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最大数量。本公司已按照《证券法》的要求编制并提交了登记声明，《证券法》于2021年6月8日（“生效日期”）生效，包括《说明书》以及截至本协议签署之日可能需要的修订和补充。根据《证券法》，《登记声明》具有效力，委员会没有发布任何阻止或中止《登记声明》效力的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼，或者据公司所知，委员会没有威胁到《登记声明》的使用。如监察委员会的规则及规例有规定，公司须根据第424（b）条向监察委员会提交招股章程。在《登记声明》及其任何修正案生效之时、在本协定之日和截止日期，《登记声明》及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或没有说明任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；以及《说明书》及其任何修正案或补充，在《招股说明书》或其任何修订或补充文件发布之时和截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述时的情况，没有遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。根据《证券法》C条例第405条和《交易法》第3b-4条的规定，本公司是一家外国私人发行人。公司在提交注册声明时有资格使用F-3表格。根据《证券法》，本公司有资格使用F-3表格，并符合F-3表格一般说明I.B.5中关于根据本次发行和在本次发行前十二（12）个月内出售的证券的总市值的交易要求。

（g）资本化。本公司于本协议日期的资本化情况载于附表3.1（g），而附表3.1（g）亦须包括本公司附属公司于本协议日期实益拥有及记录在案的普通股数目。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据根据最近根据《交易法》提交定期报告之日转换和/或行使已发行普通股等值外，公司未发行任何股票。任何人都不享有优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与交易单证所设想的交易的权利。除附表3.1（g）所列的情况外，并无任何尚未行使的期权、认股权证、认股权证、认购权或任何性质的认股权证、认股权证、认股权证或认股权证，亦无任何与可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务有关的证券、权利或义务，亦无任何赋予任何人认购或取得任何附属公司的任何普通股或股本的权利，亦无任何合约、承诺、谅解或安排，而公司或任何附属公司须根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外的普通股或任何附属公司的普通股等价物或股本。证券的发行和出售不会迫使公司或任何附属公司向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权调整任何此类证券下的行使、转换、交换或重设价格。除附表3.1（g）所列情况外，本公司或任何附属公司并无任何未偿付的证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可使本公司或任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或该附属公司的证券。本公司没有任何股票增值权或“虚拟股票”计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股票均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可转售，其发行符合所有联邦和州证券法，且发行的这些已发行股票均未违反任何优先认购权或类似的证券认购权或购买权。证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为当事方的本公司股份不存在股东协议、投票协议或其他类似协议，据本公司所知，本公司的任何股东之间或任何股东之间不存在股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）证券交易委员会的报告；财务报表。本公司已提交了本公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据《交易法》第13（a）或15（d）条要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，在本文件日期之前的两年内（或法律或法规要求本公司提交此类材料的较短期限内）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，以及《招股说明书》和《招股说明书补充文件》，在此统称为“SEC报告”）及时提交，或已收到有效延长提交时间的通知，并在任何此类延长到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，证券交易委员会的报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定），证券交易委员会的报告在提交时均未载有任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中必须陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。此外，如此提交并以引用方式纳入《招股说明书》和《招股说明书补编》的任何其他文件，在提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》和适用的规则和条例的要求，并将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述时不具误导性的情况，未说明在其中作出这些陈述所必需的重大事实。登记声明生效后的任何修订，如反映在登记声明日期之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表其中所载资料的根本改变，无须向委员会提交。公司从来不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。截至提交之日，证券交易委员会报告所载的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和委员会在提交报表时有效的有关财务报表的规则和条例。此种财务报表是按照美国公认会计原则编制的，在所涉期间一贯适用（“公认会计原则”），但此种财务报表或其附注另有规定的除外，未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至财务报表日期的财务状况，以及截至该日终了期间的业务结果和现金流量，但以未经审计的报表为前提，到正常的，非实质性的，年终审计调整。《登记说明》、《招股说明书》、《招股说明书补编》和《证券交易委员会报告》中所述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的说明，《证券法》及其下的规则和条例所要求的任何协议或其他文件均未在《登记说明》、《招股说明书》、《招股说明书补编》或《证券交易委员会报告》中加以说明，也未作为《登记说明》的证据提交委员会。公司作为当事方的每一项协议或其他文书（无论其特征或描述如何），或公司受其约束或可能受其影响的每一项协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）《登记声明》、《招股说明书》、《招股说明书补充说明》或《证券交易委员会报告》中提及的每一项协议或其他文书，或（ii）对公司的业务具有重要意义的每一项协议或文书（每一项均为“重要协议”），均已获得公司正式授权并得到公司的有效执行，在所有重大方面均具有充分的效力，并可根据其条款对公司和据公司所知对其他当事方强制执行，除非（x）这种可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（y）任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及（z）具体履行和强制执行及其他形式的衡平法救济的补救办法可能受衡平法抗辩的制约，并受可提起任何诉讼的法院的酌处权的制约。本公司并无转让任何重要协议，而本公司或据本公司所知，任何其他一方并无违反该协议，而据本公司所知， 没有发生任何事件，如随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，会构成违约，而该违约已经或可合理地预期会导致重大不利影响。据本公司所知，本公司履行《重大协议》的重要条款不会导致违反对本公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、条例、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律或法规。证券交易委员会报告所载的其他财务和统计资料在所有重大方面均公允地反映了其中所载的资料，其编制依据与证券交易委员会报告所载的财务报表以及报告所载各实体的帐簿和记录相一致。

（i）重大变动；未披露的事件、负债或事态发展。自证券交易委员会报告所载最近一期已审计财务报表之日起，除附表3.1（i）所列情况外，（i）没有任何事件、事件或发展，包括一般影响公司或子公司产业的变化，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）在符合以往惯例的正常经营过程中招致的贸易应付款项及应计开支，及（b）无须根据公认会计原则反映在公司的财务报表内或在向监察委员会提交的文件中披露的负债，（iii）公司并无更改其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或派发任何股息或现金或其他财产，或购买该等现金或其他财产，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，及（v）公司并无向任何高级人员、董事或附属公司发行股本证券，但根据公司现有的股票期权计划除外。本公司没有任何关于对资料进行保密处理的请求有待委员会处理。除本协议所设想的或附表3.1（i）所列的证券的发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、财产、经营并无任何事件、法律责任、事实、情况、发生或发展，在作出或被视为作出本陈述时，本公司根据适用的证券法必须披露的资产或财务状况，但在作出本陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。除附表3.1（i）所列的情况外，公司并无：（i）就所借款项而发行任何证券或招致任何直接或或或有的法律责任或义务；或（ii）就其股本宣派或支付任何股息或作出任何其他分配。

（j）诉讼。除附表3.1（j）所列情况外，本公司并不知道，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或管理当局（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或管理当局（联邦、州、县、地方或外国）对本公司、任何附属公司或其各自的任何财产（统称为“诉讼”）提出威胁或影响本公司、其任何附属公司或其任何财产的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、法律程序或调查，或据本公司所知，没有任何诉讼、诉讼、调查、调查或调查（统称“诉讼”）。附表3.1（j）（一）所列的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，（二）如有不利的决定，可能会产生或合理地预期会产生重大不利影响，或（三）预期不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级人员，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法的索赔或责任或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。监察委员会并无进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，而据公司所知，亦无任何调查尚待进行或预期进行。委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何登记声明的效力。

（k）劳动关系。除附表3.1（k）所列的情况外，本公司的任何雇员均不存在劳资纠纷，或据本公司所知，该劳资纠纷是迫在眉睫的，可合理地预期该劳资纠纷会产生重大的不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员都不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会成员，本公司或其任何附属公司都不是集体谈判协议的当事方，本公司及其附属公司认为他们与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每一名该等执行人员的继续受雇不会使本公司或其任何附属公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关就业和雇用惯例、雇用条款和条件以及工资和工时的法律和条例，除非不遵守这些法律和条例个别地或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。

（l）遵约。除附表3.1（l）所列情况外，本公司或任何附属公司：（i）均不违反或违反任何契约，亦不会发生任何事件，而该事件并无因通知或时间推移或两者兼而有之，而会导致本公司或任何附属公司的违约，本公司或任何附属公司亦不会接获通知，声称本公司或任何附属公司违反或违反任何契约，贷款或信贷协议或其作为当事方或受其约束的任何其他协议或文书（无论是否已免除此种违约或违约）；（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令；（iii）违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品的质量和安全以及就业和劳工问题，除非在每种情况下不会产生或合理地预期会产生重大不利影响。

（m）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可证，（二）已收到根据适用的环境法为开展其各自业务所需的所有许可证或其他批准；（三）符合任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，而在（i）、（ii）和（iii）每一条中，可以合理地预期不遵守这些规定会单独或合计产生重大不利影响。

（n）监管许可证。公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权、批准、命令、执照和许可，包括但不限于由美国食品药品监督管理局（“FDA”）、美国卫生与公众服务部、医疗保险和医疗补助服务中心（“CMA”）或任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构颁发的证书、授权、批准、命令、执照和许可，这些机构履行的职能类似于FDA或CMS履行的职能，这些职能类似于SEC报告中所述的各自业务所必需的职能，包括但不限于，中国食品药品监督管理局，除非不能合理地预期不持有此类许可证会产生重大不利影响（每个许可证均称为“材料许可证”），而且本公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的程序通知。登记声明中关于联邦、州、地方和所有外国法规对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的。

（o）资产所有权。公司及附属公司拥有对其拥有的所有不动产简单的良好和可销售的所有权，以及对其拥有的对公司及附属公司的业务具有重要意义的所有个人财产的良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权，但以下情况除外：（i）留置权不会对该财产的价值产生重大影响，也不会对公司及附属公司对该财产的使用和拟议使用产生重大干扰；（ii）留置权用于支付联邦款项，国家或其他税收，已根据公认会计原则为其提取了适当的准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产和设施，均由本公司及其附属公司根据有效、存续和可执行的租约持有，而本公司及其附属公司均遵守这些租约，如果不遵守这些租约，可能会产生重大不利影响。

（p）知识产权。本公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与SEC报告中所述的各自业务相关的必要或需要的类似权利，如果不这样做，可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。附表3.1（p）列出公司及其附属公司拥有或有权使用的所有知识产权。自证券交易委员会报告所载最近一期已审计财务报表之日起，本公司或任何附属公司均未收到关于索赔的书面通知，也未知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不会产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据本公司所知，所有这些知识产权均可强制执行，并且不存在任何其他人侵犯任何知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非不这样做，个别或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。

（q）[故意省略]

（r）与附属公司和雇员的交易。除附表3.1（r）所列情况外，本公司或任何附属公司的高级人员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员，目前均不是与本公司或任何附属公司进行的任何交易（作为雇员、高级人员及董事的服务除外）的一方，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或安排规定向或通过向或通过出租不动产或个人财产的方式提供服务，就向任何高级人员、董事或该等雇员，或据公司所知，向任何高级人员、董事或该等雇员拥有重大权益或该等雇员是高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或借出款项，或以其他方式要求向该等实体付款，作出规定，在每宗个案中，超过120,000美元的款项，但不包括（i）支付所提供服务的薪金或咨询费，（ii）偿还为公司支付的费用，以及（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（s）《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。除证券交易委员会报告披露的情况外，公司及其子公司为公司及其子公司建立了披露控制和程序（如《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所界定），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期间结束时（该日期为“评估日期”），公司核证人对公司和子公司的披露控制和程序的有效性进行了评估。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中有定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（t）某些费用。除根据《配售代理协议》的条款和《招股章程补充文件》中有关证券配售的规定而须向配售代理支付的补偿外，本公司或本公司的任何附属公司或附属公司无须或将无须就交易文件所设想的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付任何经纪或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易有关的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（u）投资公司。本公司不是、也不是证券的附属公司，而且在收到证券付款后立即将不是或不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。公司经营业务的方式应使其不会成为须根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（v）登记权任何人无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（w）列名和维修要求。普通股是根据《交易法》第12（b）节登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此种登记的通知。除附表3.1（w）所列的情况外，公司在本协议日期前12个月内，并无接获任何普通股份已在或已在该交易市场上市或报价的交易市场的通知，表明公司不符合该交易市场的上市或维持规定。普通股目前有资格通过存托信托公司或另一已设立的结算公司进行电子转让，而该公司目前正在向存托信托公司（或该其他已设立的结算公司）支付与此种电子转让有关的费用。

（x）接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动（如有的话），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分销）或本公司的公司注册证书（或类似的章程文件）下的其他类似反收购规定，或因买方和本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而对买方适用或可能适用的公司注册状态的法律不适用，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（y）披露。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供本公司认为构成或可能构成未在《说明书》补充文件中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的关于本公司及其附属公司、其各自的业务和在此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，都是真实和正确的，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导。在此设想的交易中，不需要向委员会提交（x）未按《证券法》要求提交或（y）将不会在规定期限内提交的文件。没有任何合同或其他文件需要在《初步招股说明书》或《招股说明书》中加以说明，或作为《登记说明》的证物或附表加以归档，而这些都没有按要求加以说明或归档。本公司在本协议日期之前的十二个月内所散发的新闻稿整体上不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述所必需的或为作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。如有的话，《招股说明书》和《招股说明书补编》所载的统计数据和与市场有关的数据是以公司合理和真诚地认为可靠和准确的资料来源为基础或从这些资料来源得出的，或代表公司根据这些资料来源得出的诚意估计。本公司已取得将该等统计及市场相关数据纳入《招股章程》及《招股章程补充文件》所需的所有同意书。招股说明书或招股说明书补充文件中所载的前瞻性陈述（《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）没有在没有合理依据的情况下作出或重申，也没有在非善意的情况下披露。本公司承认并同意，除本合同第3.2节具体规定的交易外，买方没有就本合同所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（z）不进行综合发售。假设第3.2条所列买方的陈述和保证是准确的，本公司或其任何附属公司，或任何代表本公司或其行事的人，均未直接或间接作出任何证券的要约或出售，或招揽任何购买证券的要约，在这种情况下，本公司的任何证券上市或指定上市的任何交易市场的任何适用的股东批准条款将使本公司的本次证券发行与本公司的先前发行相结合。

（aa）偿付能力。根据截止日期公司的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益后，（i）公司资产的公允可售货价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要偿付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以经营其现时经营及拟进行的业务，包括其资本需要，并考虑到公司所经营业务的特定资本需求、综合及预计资本需求及其资本可获得性，及（iii）公司的现时现金流量，连同公司在考虑到现金的所有预期用途后，若将其全部资产清算，将可获得的收益，将足以支付其债务的所有款项或与其有关的所有款项，如果这些款项需要支付。本公司不打算在债务到期时发生超出其偿付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和数额）。本公司不知道任何事实或情况，使本公司相信本公司将在截止日期后一年内根据任何法域的破产法或重组法申请重组或清算。为免生疑问，这种重组不包括公司的合并、收购或其他非以避免破产为主要目的的战略交易。附表3.1（aa）列出本公司或任何附属公司，或本公司或任何附属公司有承付款项的所有未清偿的有担保和无担保债务。就本协定而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50000美元的任何负债（正常经营过程中发生的应付贸易账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论这些债务是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，（z）根据一般公认会计原则需要资本化的租赁到期的超过50,000美元的租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（bb）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理地预期会产生重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司（一）均已作出或提交其所属任何法域所要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营权纳税申报表、报告和申报，（二）已缴付所有税款和其他数额重大的政府摊款和费用，这些税款和费用已在这些申报表上显示或确定到期，报告和申报，以及（iii）已在其帐簿上留出合理充足的备抵，以支付适用这些申报、报告或申报的期间之后的期间的所有物业税。任何法域的税务当局均无声称应缴的任何重大款额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员均不知道任何此种索赔的依据。与《注册说明书》、《说明书》和《说明书》补充文件一并提交或作为其一部分提交的财务报表中所列的应缴税款（如有的话）的准备金，足以支付所有应计和未缴税款，不论是否有争议，并足以支付至合并财务报表日期为止的所有期间和包括该日期在内的所有期间的税款。“税”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价计征、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、代扣代缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产、意外利润、关税、关税或其他任何种类的税、费、评税或收费，以及任何利息和任何罚款、附加税或与此相关的额外金额。“报税”一词是指所有报税、申报、报告、报表和其他需要提交的与纳税有关的文件。

（cc）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动非法付款，（iii）没有充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代其行事的人）作出的任何违反法律的出资，或（iv）在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何条文。公司已采取商业上合理的步骤，确保其会计控制和程序旨在促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

（dd）会计师。本公司的独立注册会计师事务所为Centurion ZD CPA & Co，该会计师事务所为《交易法》规定的注册会计师事务所。据本公司所知及所信，Centurion ZD会计师事务所须就本公司截至2023年6月30日止财政年度的20-F表格年报所载财务报表发表意见。

（e）关于买方购买证券的确认。本公司承认并同意，每一买方仅以独立买方的身份就交易单证及其所设想的交易行事。本公司还承认，任何买方都不是本公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），涉及交易文件及其所设想的交易，而任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何意见仅仅是买方购买证券的附带情况。本公司还向每一买方声明，本公司订立本协议和其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（ff）对买方交易活动的认可。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（f）和4.14条除外），本公司理解并承认：（i）本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方及其直接或间接参与的“衍生”交易的对手方目前可能持有普通股的“空头头寸”；（iv）每一买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。本公司进一步理解并承认：（y）一名或多名买方可在证券未偿付期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于在确定可交付证券的认股权证股份的价值期间（如适用）；（z）此类套期保值活动（如有的话）可减少在进行套期保值活动时及之后公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

（gg）条例m的遵守情况。本公司并无（i）直接或间接采取任何旨在促使或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以便利任何证券的出售或转售；（ii）出售、投标、购买或支付任何证券的购买补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付任何证券的购买补偿，但不包括（i）直接或间接采取任何旨在促使或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，就第（ii）及（iii）条而言，就证券的配售而向公司的配售代理支付的补偿。

（hh）股票期权计划。本公司根据本公司股票期权计划授予的每份股票期权（i）按照本公司股票期权计划的条款授予，（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有追溯日期。公司没有明知故犯地授予股票期权，也没有也没有公司政策或惯例在授予股票期权之前明知故犯地授予股票期权，或以其他方式明知故犯地将授予股票期权与公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告相协调。

（二）外国资产管制局。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）的任何美国制裁。

（jj）美国不动产控股公司。本公司不是、也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，本公司应根据买方的要求予以证明。

（kk）《银行控股公司法》。本公司或其任何子公司或附属公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）的约束，也不受联邦储备系统理事会（“联邦储备”）的监管。本公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。本公司或其任何子公司或附属公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策施加控制性影响。

（ll）洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规及其适用的规则和条例（统称为《反洗钱法》）的适用财务记录和报告要求，而且本公司或其任何子公司所知，任何法院或政府机构、主管机关或机构或任何仲裁员在涉及本公司或其任何子公司的反洗钱法方面的任何诉讼或程序都没有待决或受到威胁。

（mm）D & O调查表。据公司所知，公司每名董事和高级职员以及5%或以上普通股或普通股等价物的实益拥有人最近填写的调查表所载的所有信息在所有方面都是真实和正确的，公司并未发现任何信息会导致调查表所披露的信息变得不准确和不正确。

（nn）FINRA附属机构。公司5%或以上普通股或普通股等价物的任何高级职员、董事或任何实益拥有人与参与本次发行的任何FINRA成员（根据FINRA的规则和条例确定）没有任何直接或间接的关联或关联。除在公开市场上购买的证券外，没有任何关联公司是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。没有任何附属公司向FINRA的任何成员提供次级贷款。出售证券所得的任何收益（不包括《招股说明书补充文件》中披露的对配售代理的补偿）将不支付给任何FINRA成员、任何与FINRA成员有关联的人或FINRA成员的关联人员。除《注册说明书》、《招股说明书》和《招股说明书补充文件》中披露的情况外，除《招股说明书补充文件》中披露的向配售代理发行的证券外，在《招股说明书补充文件》首次提交日期之前的180天内向其非公开发行公司证券的任何人都不是FINRA成员、与FINRA成员有关联的人或FINRA成员的关联人员。参与发行的FINRA成员与公司没有利益冲突。为此目的，当FINRA成员、FINRA成员的母公司或关联公司或与FINRA成员有关联的任何人合计实益拥有公司未偿次级债或普通股的5%或以上，或公司优先股的5%或以上时，即存在“利益冲突”。“参与发行的FINRA成员”包括参与发行的FINRA成员的任何关联人、该关联人直系亲属的任何成员以及参与发行的FINRA成员的任何关联人员。“任何与FINRA成员有关联的人”是指（1）已根据FINRA规则注册或已申请注册的自然人，以及（2）FINRA成员的独资所有人、合伙人、高级职员、董事或分支机构经理，或其他具有类似地位或履行类似职能的自然人，或从事投资银行或证券业务并由FINRA成员直接或间接控制或控制的自然人。在本节3.1（mm）中，“FINRA成员的附属机构”或“FINRA成员的附属机构”是指控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员共同控制的实体。如果公司获悉持有公司5%或以上已发行普通股或普通股等价物的任何高级职员、董事或所有人是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，公司将通知配售代理和Loeb。

（oo）军官证书。任何由公司任何获正式授权人员签署并交付予买方的证明书，须当作公司就该证明书所涵盖的事宜向买方作出的陈述及保证。

（pp）董事会。董事会成员的资格和董事会的总体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的适用于公司的规则和交易市场的规则。董事会至少有一名成员有资格成为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和交易市场规则所界定的“金融专家”。此外，在董事会任职的人员中，至少有多数符合交易市场规则所界定的“独立”条件。

（qq）埃里萨。本公司不是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所界定的“雇员福利计划”的缔约方，该计划：（i）受ERISA的任何规定的约束，（ii）在任何时候由本公司或其任何ERISA关联公司（定义见下文）维持、管理或出资。这些计划在本文中统称为“员工计划”。任何个人或实体的“ERISA附属公司”是指根据经修订的1986年《国内税收法》（《税务法》）第414（b）、（c）、（m）或（o）条，与该个人或实体一起可被视为单一雇主的任何其他个人或实体。每个雇员计划的维持基本上都符合其条款和适用法律的要求。任何雇员计划均不受ERISA第四章的约束。注册说明书、招股说明书和招股说明书补充说明列出了每项雇用、遣散或其他类似协议、安排或政策，以及根据《规则和条例》要求披露的每项重要计划或安排，其中规定了保险范围（包括任何自保安排）、工人补偿、残疾福利、遣散费、补充失业福利、休假福利或退休福利，或递延补偿、利润分享、奖金、股票期权、股票增值权或其他形式的奖励补偿，或退休后保险、补偿或福利，（i）不是雇员计划；（ii）是订立、维持或促成的，（视属何情况而定）由公司或其任何ERISA联属公司提供；及（iii）涵盖公司或其任何ERISA联属公司的任何高级人员或董事或前高级人员或董事。这些协议、安排、政策或计划统称为“福利安排”。每一项福利安排都在实质上符合其条款和适用法律的要求。本公司或其任何ERISA附属公司的退休雇员在退休后的健康和医疗福利方面不承担任何责任，但适用法律要求继续提供的医疗福利除外。任何雇员计划均未发生“禁止交易”（定义见ERISA第406节或《守则》第4975节）；根据《守则》第401（a）节拟符合资格的每个雇员计划均符合此种资格，并且没有发生任何可能导致丧失此种资格的情况，无论是采取行动还是不采取行动。

（rr）无豁免。根据英属维尔京群岛、中华人民共和国或纽约州的法律，本公司或其子公司或其各自的任何财产、资产或收入均无权豁免于任何法律诉讼、诉讼或程序、在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济、抵销或反索赔、英属维尔京群岛、中华人民共和国、纽约或美国联邦法院的管辖权、送达诉讼程序、判决时或判决前的扣押或协助执行判决的扣押，或在任何该等法院就该公司根据本协议及交易文件所承担的义务、法律责任或任何其他事宜或因本协议及交易文件而产生的义务、法律责任或与本协议及交易文件有关的任何其他事宜，执行任何判决或其他法律程序或程序，以给予任何济助或执行任何判决，以及在本公司或其任何附属公司或其任何有关财产的范围内，资产或收入可能有权或以后有权在任何可能在任何时候启动诉讼程序的任何此类法院享有任何此类豁免权，本公司及其子公司均在法律允许的范围内放弃或将放弃此类权利，并已同意本协议规定的救济和强制执行。

（ss）锁定协议。截至本协议签署之日，本公司的每一位董事、高级管理人员和股东实益拥有10%以上的已发行和流通股，并签署了一份锁定协议，发给配售代理。

3.2买方的陈述和保证。每一买方，不论是为其本身，还是为任何其他买方，在此向本公司陈述和保证，自本合同之日起，以及自本合同之截止日起，如下（除非自本合同之具体日期起，本合同之截止日起，本合同的截止日为准）：

（a）组织；权力。这种买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建的、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有充分的权利、法人、合伙、有限责任公司或类似的权力和权力，以订立和完成交易单证所设想的交易，并以其他方式履行其在本合同项下和本合同项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易，均已得到该买方的一切必要的公司、合伙企业、有限责任公司或适用的类似行动的正式授权。其作为当事方的每一份交易文件均已由该买方正式签署，并在该买方按照本协议条款交付时，将构成该买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（一）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行；（二）受与具体履约情况有关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法，以及（三）赔偿和分摊款的规定可能受到适用法律的限制。

（b）谅解或安排。该买方是作为委托人为自己的账户购买证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以分发或有关分发该证券（此项陈述和保证不限制该买方根据登记声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中取得本合同项下的证券。

（c）买方地位。在向该买方提供证券时，该买方是，并且在本协议签署之日，以及在其行使任何认股权证之日，该买方将是：（一）《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条所界定的“合格投资者”，或（二）《证券法》第144a（a）条所界定的“合格机构买方”。

（d）这种买方的经验。这种买方单独或与其代表一起，在商业和财务事项方面具有这样的知识、复杂程度和经验，以便能够评价对证券的预期投资的优点和风险，并已这样评价这种投资的优点和风险。这种买方能够承担证券投资的经济风险，目前能够承担这种投资的全部损失。

（e）获取信息。该买方承认，它有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和证券交易委员会的报告，并获得了以下机会：（一）有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并从他们那里得到答复，这些问题涉及证券发行的条款和条件以及投资证券的好处和风险；（二）获得关于公司及其财务状况、经营成果、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或能够获得的额外信息，而无需付出不合理的努力或费用，以就投资作出明智的投资决定。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供与证券有关的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或任何附属公司均未就本公司或证券的质素作出或作出任何陈述，而配售代理及任何附属公司可能已取得有关本公司的非公开资料，而该等买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何关联机构均未担任该买方的财务顾问或受托人。

（f）某些交易和保密。除完成本协议所设想的交易外，该买方没有直接或间接地执行任何购买或出售本公司证券的交易，包括卖空交易，也没有任何代表或根据与该买方达成的谅解行事的人在该买方首次收到本公司或代表本公司的任何其他人提供的条款清单（书面或口头），其中列明本协议所设想的交易的重要定价条款，并在紧接本协议执行之前结束。尽管如此，如果买方是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人所作的投资决定，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和附属公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密。尽管有上述规定，为免生疑问，本文件所载的任何内容均不构成关于为将来进行卖空交易或类似交易而定位或借入股份的陈述或保证，或排除任何行动。

本公司承认并同意，本条第3.2条所载的申述不应改变、修订或影响买方依赖本协议所载的本公司申述和保证的权利，或任何其他交易文件或与本协议有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何申述和保证的权利，或在完成本协议所设想的交易时。尽管有上述规定，为免生疑问，本文件所载的任何内容均不构成关于定位或借入股份以便在未来进行卖空交易或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条
缔约方的其他协定

4.1没有传说。股票和认股权证的发行应不附带任何传说。

4.2提供资料。在（i）没有买方拥有证券或（ii）所有认股权证到期之前，公司承诺及时提交（或获得延期，并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》要求在本协议日期之后提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

4.3一体化。公司不得就任何证券（如《证券法》第2节所界定）出售、要约出售或招揽要约购买或以其他方式进行谈判，其方式应与任何交易市场的规则和条例所指的证券的要约或出售相结合，以便在此种其他交易结束前要求股东批准，除非在此种后续交易结束前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。本公司应（a）于2023年1月18日上午9时（纽约市时间）或之前，发布一份新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，（b）在《交易法》规定的时间内，以6-K表格向委员会提交一份外国私人发行人的报告，包括作为其证物的交易文件。自该新闻稿发出之日起及之后，本公司向买方声明，本公司或其任何附属公司，或其任何高级人员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向买方提供的所有重要的非公开信息，均应予以公开披露。此外，本公司承认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司，以及买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议所规定的任何和所有保密义务或类似义务，均应终止。本公司及每名买方在就本协议所设想的交易发出任何其他新闻稿时，须互相谘询，而未经本公司事先同意，本公司或任何买方均不得就任何买方的新闻稿，或未经每名买方事先同意，就本公司的新闻稿，发出任何该等新闻稿，或以其他方式作出任何该等公开声明，除非法律规定须作出披露，否则不得无理拒绝或迟延同意，在这种情况下，披露方应立即向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管如此，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或在向证监会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括该买方的姓名，除非（a）联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场或FINRA条例要求披露的范围内，在这种情况下，本公司应向买方提供本条款（b）所允许的披露的事先通知。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人不会提出或强制执行任何买方是本公司在任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分销）或本公司在任何有效或以后通过的类似反收购计划或安排下的“收购人”的主张，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.6非公开信息。除根据第4.4条披露的交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人均不向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方已同意接收此类信息，并与本公司商定对此类信息保密。本公司明白并确认，每名买方在进行本公司证券交易时，均须依赖上述契约。凡公司、其任何附属公司或其任何高级人员、董事、代理人、雇员或附属公司未经买方同意而将任何资料、非公开资料交付买方，本公司在此承诺并同意，该买方对本公司、其任何附属公司或其任何高级人员、董事、代理人、雇员或附属公司不负有任何保密义务，或对本公司、其任何附属公司或其任何高级人员、董事、代理人、雇员或附属公司不负有任何保密义务，非公开信息，但买方仍须遵守适用的法律。如依据任何交易文件所提供的任何通知构成或载有关于本公司或任何附属公司的重大非公开资料，本公司须同时依据一份表格6-K的外国私人发行人报告向监察委员会提交该通知。本公司明白并确认，每名买方在进行本公司证券交易时，均须依赖上述契约。

4.7收益的使用。除附表4.7所列的情况外，公司须将根据本协议出售证券所得的净收益用作营运资金及资本开支用途，并不得将该等收益用作以下用途：（a）清偿公司的任何部分债务（公司正常业务过程中的应付贸易账款及以往惯例除外）；（b）赎回任何普通股或普通股等价物；（c）解决任何未决诉讼；或（d）违反《反海外投资法》或《海外投资管制条例》。

4.8对购买者的赔偿。在不违反本第4.8节规定的情况下，本公司将赔偿（在适用法律允许的最大限度内）每一买方及其董事、高级职员、股东、成员、经理、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每一人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类所有权或任何其他所有权）是此类控制人（每个人都称为“买方”），不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、意外事件、损害赔偿、费用和开支的影响，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用、合理的律师费和调查费用，任何此类买方因（a）违反任何陈述、保证而可能遭受或招致的损失、责任、义务、索赔、意外事件、损害赔偿、费用和开支，本公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）本公司的任何股东以任何身份或其中任何一方或其各自的关联方就交易文件所设想的任何交易对买方当事人提起的任何诉讼（除非此种诉讼完全是基于对该买方当事人的陈述的重大违反，根据交易文件作出的保证或承诺，或该买方方可能与任何该等股东订立的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方方最终经司法裁定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为，本公司将在适用法律允许的最大范围内，赔偿每一买方方所遭受的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用（包括但不限于合理的律师费）和费用，（i）对《注册说明书》、《招股章程》、《招股章程补充说明书》和/或任何《注册说明书》、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充说明书或任何初步招股章程中所载的重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述所引起或与之有关，或与该等重要事实的任何遗漏或被指称的遗漏所引起或与该等重要事实的任何遗漏或被指称的遗漏所有关（如属《招股章程》、《招股章程补充说明书》、《招股章程》或其任何补充说明书，根据作出这些陈述的情况）不具有误导性，但仅限于以下情况：此类不真实的陈述或遗漏完全基于该买方以书面形式向公司提供的关于该买方的信息，该信息由该买方明确用于其中，或（ii）公司违反或指控违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法，或与此相关的任何规则或条例。如对任何买方提起诉讼，而根据本协议可要求赔偿，则该买方应立即书面通知本公司，本公司有权与买方合理接受的自己选择的律师进行抗辩。任何买方均有权在任何该等诉讼中聘用一名独立的大律师并参与该等诉讼的辩护，但该大律师的费用及开支须由该买方承担，但如（x）该大律师的聘用已获公司以书面特别授权，（y）该公司在一段合理期间后仍未作出该等辩护及聘用大律师，或（z）该大律师在该诉讼中合理地认为，本公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在此情况下，本公司须负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用及开支。根据本协议，本公司不对任何买方承担赔偿责任（1），因为买方在未经本公司事先书面同意的情况下所达成的任何和解，不得无理拒绝或拖延；或（2）但仅限于因任何买方违反任何陈述、保证而导致的损失、索赔、损害或赔偿责任， 该买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。本条第4.8款所规定的赔偿，须在调查或答辩过程中，在收到或招致帐单时，以定期支付款额的方式支付。本协议所载的赔偿协议，除任何买方对本公司或其他公司的任何诉讼因由或类似权利外，还应包括本公司根据法律可能须承担的任何责任。

4.9普通股的保留。自本协议签署之日起，本公司已保留并应继续保留并随时备存足够数量的普通股，不附带优先购买权，以使本公司能够根据本协议发行股票和根据行使认股权证而发行认股权证。

4.10普通股上市。本公司在此同意尽最大努力保持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，而在收盘前，本公司应已申请在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证股份，而在收盘时，本公司不应收到任何信息，表明该等股份和认股权证股份的上市已被或将被拒绝。本公司进一步同意，如果本公司申请将普通股在任何其他交易市场上交易，则本公司将在该申请中包括所有股份和认股权证股份，并将采取必要的其他行动，促使所有股份和认股权证股份尽快在该其他交易市场上上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场的上市和交易，并将在所有方面遵守公司根据交易市场的章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已设立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已设立的结算公司支付与此种电子转让有关的费用。

4.11故意省略。

4.12随后的股权出售。

（a）自本协议之日起至截止日期后六十（60）天（“停顿期”），公司或任何附属公司均不得向监察委员会发出、订立任何协议，以发出或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行，或向监察委员会提交任何登记声明或对该声明的修订或补充，但（i）根据第424（b）条向监察委员会提交的与本次发行有关的招股说明书除外；及（ii）在截止日期后第三十一（31）天或之后，公司可提交对F-3表格的修订（委员会档案编号：333-258355）。

（b）自本协议日期起，直至无买方持有任何认股权证为止，禁止公司订立或订立协议，以执行公司或其任何附属公司发行涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位的组合）。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何债务或股本证券，或包括收取额外普通股的权利的交易：（a）转换价格、行使价或兑换率，或基于和/或随首次发行此类债务或股本证券后任何时间普通股的交易价格或报价变化的其他价格，或（b）转换，在首次发行此类债务或股本证券后的某个未来日期，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或（ii）订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或市场发售便利，公司可据此以未来确定的价格发行证券。任何买方均有权获得针对本公司的强制性救济，以阻止任何此种发放，此种补救是在收取损害赔偿的任何权利之外的另一种补救。

（c）尽管有上述规定，本条第4.12条不适用于豁免发行，但任何可变利率交易均不得为豁免发行。

4.13采购人的平等待遇。任何代价（包括对任何交易文件的任何修改）均不得提供或支付予任何人以修订或同意放弃或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦提供予交易文件的所有各方。为澄清起见，本条文构成本公司给予每一买方并由每一买方分别谈判的一项单独权利，本公司旨在将买方视为一个类别，在证券的购买、处分或表决或其他方面，不得以任何方式解释为买方一致行动或作为一个集团行动。

4.14某些交易和保密。每一买方单独而不是与其他买方共同承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不执行任何购买或销售，包括在本协议执行期开始至本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布之时结束的期间内公司任何证券的卖空销售。每一买方单独而非与其他买方共同承诺，在本协议所设想的交易由本公司根据第4.4节所述的初步新闻稿公开披露之前，该买方将对此项交易的存在和条款以及披露附表所列信息保密。尽管有上述规定和本协议中有任何相反的规定，本公司仍明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或承诺，表示在本协议所设想的交易按照第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布之后，本公司将不会从事任何证券的交易，（ii）在根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方均不得根据适用的证券法限制或禁止其进行公司任何证券的任何交易；及（iii）在第4.4节所述的首次新闻稿发布之后，任何买方均无保密义务或不向公司或其附属公司交易公司证券的义务。尽管如此，如果买方是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人所作的投资决定，则上述契约仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.15资本变动。在截止日期的一（1）周年之前，未经持有多数股份权益的买方事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票分割或重新分类，除非需要进行反向分割以保持符合交易市场的最低出价要求。

4.16行使程序。认股权证所载的行使通知的形式列出了买方行使认股权证所需的全部程序。买方在行使其认股权证时，无须提供其他法律意见、其他资料或指示。在不限制上述各句的情况下，本公司无须为行使认股权证而要求任何原始的行使通知，亦无须为行使认股权证而要求任何行使通知表格的任何纪念章保证（或其他种类的保证或公证）。公司应履行认股权证的行使，并应按照交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证股份。

4.17锁定。公司不得修改、修改、放弃或终止任何锁定协议的任何条款，除非延长锁定期，并应按照其条款执行每项锁定协议的条款。如果作为锁定协议一方的任何高级人员或董事违反锁定协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求具体履行该锁定协议的条款。

4.18预结算期间的销售。尽管本协议另有相反规定，但如果在本公司与适用的买方签立本协议之日或之后的任何时间，直至并包括在交割前的时间（“预结算期间”），该买方在交割时向任何人出售根据本协议将向该买方发行的任何普通股的全部或任何部分（统称“预结算股份”），则该买方根据本协议自动被视为无条件有义务购买（无需该买方或本公司采取任何其他必要行动），而公司须被视为无条件有义务在收盘时向该买方出售该等预结算股份，但，本公司无须在本公司收到本协议项下该等预结算股份的购买价之前，向该买方交付任何预结算股份，但本公司在此确认并同意，该放弃并不构成该买方就该买方是否应在预结算期内向任何人出售任何普通股作出的陈述或约定，而该买方出售任何普通股的任何决定仅应在该买方选择进行任何此类出售时作出，如果有的话。

第五条
杂项

5.1终止。任何买方如在2023年1月23日或之前尚未完成交割，可通过书面通知其他各方，终止本协议，但此种终止不影响任何一方对任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。在交易结束时，公司已同意向安置代理人偿还最多50000美元，作为其法律顾问的合理和核算的费用和开支。除交易文件中有相反的明确规定外，每一方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有的话）的费用和开支，以及因该一方为谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的一切其他开支。本公司须支付所有转让代理费（包括但不限于当日处理本公司所交付的任何指示函件及买方所交付的任何行使通知所需的任何费用）、印花税及与向买方交付任何证券有关的其他税项及关税。

5.3全面协定。交易文件连同其证物和附表、《说明书》和《说明书补编》载有各方当事人对本协议及其标的的全部理解，并取代各方当事人承认已并入此种文件、证物和附表的所有先前关于此种事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议规定或准许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在下列最早时间发出和生效：（a）传送时间，如该通知或通信是在交易日下午4：30（纽约市时间）或之前，（b）传送时间后的下一个交易日，以传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址送达的，如该通知或通讯是在非交易日当日或晚于任何交易日下午4时30分（纽约市时间），（c）邮寄日期后的第二（2）个交易日（如由美国国家认可的隔夜快递服务公司寄出），或（d）在收到通知的当事人实际收到后，以传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址送达。此种通知和通信的地址应载于本合同所附签字页。如依据任何交易文件提供的任何通知构成或载有关于本公司或任何附属公司的重大非公开资料，本公司须同时根据表格6-K的外国私人发行人报告向监察委员会提交该通知。

5.5修正；放弃。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非在修改的情况下由公司和买方签署的书面文书签署，而买方根据本协议下的初始认购金额购买了至少50.1%的股份权益（或在交割前由公司和每一买方），或在放弃的情况下，由要求强制执行任何此类放弃条款的一方当事人签署，但如有任何修改、修改或放弃对买方（或一组买方）造成不成比例的不利影响，还应要求受到不成比例影响的买方（或一组买方）的同意。对本协议的任何规定、条件或要求的任何违约的放弃，不得视为今后的继续放弃，或对以后的任何违约的放弃，或对本协议的任何其他规定、条件或要求的放弃，也不得视为任何一方以任何方式延迟或不作为行使本协议项下的任何权利而损害任何该等权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，对任何买方的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响的任何拟议修正或放弃，应事先征得受到不利影响的买方的书面同意。根据本条第5.5条作出的任何修订，对每名证券的买方及持有人及本公司均具约束力。

5.6标题。本协议的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任人和分配人。本协议对当事人及其继承人和被许可的受让人具有约束力，并对其有利。未经每一买方事先书面同意（合并方式除外），本公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8第三方受益人。配售代理须为第3.1节中公司的申述及保证及第3.2节中买方的申述及保证的第三方受益人。本协议的目的是为了双方及其各自的继承人和允许的转让人的利益，除本协议第4.8节、第5.8节和/或《安置代理协议》另有规定外，本协议的任何规定不得为任何其他人的利益，也不得由任何其他人强制执行。

5.9管辖法律。关于交易单证的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约国国内法管辖，并应根据其国内法加以解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方当事人都同意，关于本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（不论是否针对本协议一方当事人或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应完全在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方当事人在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市镇纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议或与本协议所设想或讨论的任何交易有关的任何争端（包括与执行任何交易文件有关的争端），并在此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼或程序中不主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等诉讼或进行是不适当的，或不方便进行该等诉讼的地点。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意在任何此种诉讼或程序中送达的程序，方法是通过挂号或挂号邮件或隔夜送达（附有送达证据的）方式将该程序的副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此种送达应构成良好和充分的送达程序和程序通知。本条文所载的任何规定，不得当作以任何方式限制以法律准许的任何其他方式送达法律程序的任何权利。如任何一方当事人为强制执行交易文件的任何规定而提起诉讼或程序，则除公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方当事人应由非胜诉方当事人偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而引起的其他费用和开支。

5.10生存。本文所载的陈述和保证在证券交割和交割后仍然有效。

5.11执行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，所有这些对应方合并起来应被视为同一份协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给对方时生效，但有一项谅解，即双方不必签署同一对应方。如果任何签字是以传真传送或以电子邮件传送“.pdf”格式数据文件的方式递送的，则此种签字应为签字方（或为其签署此种签字）产生一种有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此种传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如有管辖权的法院认定本协议的任何条款、规定、约定或限制无效、非法、无效或不可执行，则本协议所列条款、规定、约定和限制的其余部分应继续完全有效，且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力，寻找并采用替代手段，以达到与该条款、规定、约定或限制所设想的相同或基本相同的结果。在此规定并宣布双方的意图是，他们将执行其余的条款、规定、盟约和限制，而不包括以后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何条款、规定、盟约和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（但不限制其任何类似条文），但凡买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司在规定的期限内没有及时履行其有关义务，则该买方可在向公司发出书面通知后，不时全权酌情撤销或撤回任何有关的通知、要求或选择，但不损害其未来的行动和权利，在撤销行使认股权证的情况下，适用的买方须退回任何普通股份，但须符合任何该等已撤销的行使通知，同时向该买方退还就该等股份向公司支付的合计行使价款，并恢复该买方依据该买方认股权证取得该等股份的权利（包括发出证明该等已恢复权利的替代认股权证证书）。

5.14证券的更换。如任何证明任何证券的证明书或文书被毁损、灭失、失窃或毁坏，公司须发出或安排发出新的证明书或文书，以作为交换和替代（如属毁损）该等证明书或文书，或代替或替代该等证明书或文书，但须在收到公司合理信纳该等灭失、失窃或毁坏的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的申请人还应支付与发行这种替代证券有关的任何合理的第三方费用（包括惯常的赔偿），并提供根据董事会规定的公司政策可能需要和确定的赔偿。

5.15补救办法。除了有权行使本合同规定或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，买方和本公司均有权根据交易文件具体履行义务。双方当事人同意，金钱损失可能不足以补偿因违反交易文件所载义务而蒙受的任何损失，因此同意放弃并且不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张法律上的补救办法是适当的抗辩。

5.16留置付款。如公司依据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分，其后即告失效、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律）向公司、受托人、接管人或任何其他人退还、偿还或以其他方式归还，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此种恢复的范围内，原打算履行的义务或部分义务应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付此种款项或未发生此种强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项义务，并不与任何其他买方的义务合并在一起，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行承担任何责任。本协议或任何其他交易文件所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不应被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方在此种义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团行事。每一买方均有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易单证而产生的权利，任何其他买方无须为此目的而作为额外的一方加入任何收益。在审查和谈判交易文件时，每一买方都由其自己的独立法律顾问代理。仅出于行政上的方便，每一买方及其各自的律师都选择通过Loeb与本公司联系。Loeb不代表任何买方，只代表配售代理。本公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。本协议和相互间交易文件所载的每一项规定均为公司与买方之间的单独约定，而不是公司与买方之间的集体约定，而不是买方之间的约定。

5.18违约赔偿金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他欠款的义务是本公司的一项持续性义务，在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前，本公司的义务不得终止，尽管该部分违约金或其他应付款项所依据的票据或担保已被取消。

5.19星期六、星期日、假日等。如采取任何行动的最后或指定日期，或本条例所规定或授予的任何权利的有效期届满，均不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20建筑。双方当事人同意，双方当事人和/或其各自的律师均已审查并有机会对交易文件进行修订，因此，在解释交易文件或对交易文件进行任何修订时，不得采用大意为解决对起草方有任何歧义的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和远期股票分割、股票红利、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何管辖权内进行的任何诉讼中，每一方当事人均在知情和有意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

（签名页关注）

作为证明，本协议双方已安排各自的授权签字人在上述日期正式签署本证券购买协议。

作者：Joan Wu，Esq。

Hunter Taubman Fischer & Li有限责任公司

华尔街48号，套房1100

纽约，纽约，10005

电子邮件：

[页的剩余部分故意留空
用户关注的签名页]

[证券购买协议的买方签字页]

作为证明，下列签署人已安排各自的授权签署人在上述日期正式签署本证券购买协议。

采购人姓名：_____________________________________________________

买方授权签字人签名：______________________________

经授权的签字人姓名：__________________________________________

经授权签字人的名称：______________________________________________

授权签字人的电邮地址：______________________________________

授权签字人传真号码：______________________________________

通知买方的地址：

向买方交付认股权证的地址（如与通知地址不相同）：

DWAC：

订阅额：美元_______________

股份：______________

认股权证股份：_________________

Ein编号：_____________________

☐尽管本协议另有相反规定，但在本框内选中（i）上述签署人购买本协议所载证券的义务，以及公司向上述签署人出售该等证券的义务，即为无条件，且对交割的所有条件不予考虑，（ii）交割应在本协议日期后的第二（2）个交易日发生，（iii）本协议所设想的交割条件（但在被上文第（i）款忽略之前），要求公司或上述签署人交付任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格（如适用）不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）交付该协议、文书的无条件义务，在截止日期向该另一方提供证书或类似物品或购买价格（如适用）。

[签名页继续]