展品99.13 3
表格51-102F3
材料变更报告
| 项目1 | 公司名称和地址 |
BitFarms Ltd.（“BitFarms”或“公司”）
18King St.E，Suite902
安大略省多伦多M5C1C4
| 项目2 | 重大变更日期 |
2021年4月23日。
| 项目3 | 新闻发布 |
附表“A”随附的新闻稿于2021年4月23日分发。
| 项目4 | 重大变更摘要 |
材料变更在附表“A”随附的新闻稿中进行了描述。
| 项目5 | 材料变更的完整说明 |
材料变更在附表“A”随附的新闻稿中进行了描述。
| 项目6 | 国家文书第7.1（2）分节的依据51-102 |
不适用。
| 项目7 | 省略的信息 |
不适用。
| 项目8 | 执行官 |
Nicolas Bonta
执行主席兼董事
BitFarms Ltd.
nbonta@bitfarms.com
| 项目9 | 报告日期 |
2021年4月23日。
附表“A”
BitFarms与Foundry合作扩大比特币挖矿车队并加入Foundry USA Pool，瞬间将运营哈希率提升15%
BitFarms利用Foundry的一系列产品来购买和资助于2021年4月23日开始运营的最新一代比特币矿机。
2021年4月23日，纽约州罗彻斯特-BitFarms Ltd.（“BitFarms”）（TSXV:BITF/OTC:BFARF）和数字货币集团（DCG）的全资子公司Foundry Digital LLC（“Foundry”）专注于数字资产挖掘和跑马圈地，共同宣布BitFarms通过Foundry的服务购买2,465台WhatsApp M30s比特币矿机，以及其他更新。
代工伙伴关系
在2,465台机器中，前1,465台先前已于2020年第三季度安装在BitFarms的Sherbrooke工厂中进行托管。随着这些机器的购买，BitFarms已经结束了上一次的托管协议，并将100%的装机容量返还给了自己的比特币生产。总的来说，这些机器将BitFarms的操作哈希率提高了133ph/s。
全球芯片短缺和比特币价格上涨继续挤压比特币矿机的供应。目前最新一代机器订单的标准提前期为8-12个月，要求首期付款为购买价的50-100%。
有鉴于此，北美采矿设备融资市场领导者Foundry已与全球领先的比特币采矿制造公司结成战略合作伙伴关系，以确保其客户更早地获得机器。Foundry已经帮助采购了2020年北美安装的比特币矿机的近一半。
通过Foundry的融资服务购买并融资了首批1465台机器，使BitFarms仅以约100万美元的10%首付就立即将其运营哈希率提高了11%。在当前硬件价格处于创纪录高位的情况下，融资已成为BitFarms在现金流出最少的情况下实现运营哈希率增长的关键组成部分。在当前的经济状况下，BitFarms预计将在不到一个月的时间内收回其初始存款，而这一设备预计还将在未来3到5年内产生正现金流。
在类似条款下，BitFarms将获得融资，额外购买1000台WhatsApp M30S机器。这些机器将产生90PH/s，计划在9月、10月和11月分三批发货300-400台。此外，Foundry承诺在2022年初向BitFarms提供1000万美元的设备融资信贷额度，以帮助为新机器的收购提供融资。
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BitFarms也很高兴加入Foundry USA Pool。这标志着BitFarms首次使用基于北美的池。除了通过每股全额支付（FPPS）模式为BitFarms提供同等数量的收入外，该池还具有许多强大的管理，审计和报告能力，这将使BitFarms对其最宝贵的资产Hashrate拥有更大的洞察力和控制权。
“我们很高兴与业界领先的设备融资提供商合作，以确保及时可靠地访问最新一代比特币矿机，并继续发展我们的业务，”BitFarms首席执行官埃米利亚诺·格罗兹基（Emiliano Grodzki）表示。
“我们很高兴为北美领先的比特币挖矿公司BitFarms提供设备融资和矿池，该矿池旨在帮助BitFarms等上市公司在当地以完全合规的方式扩大业务规模。Foundry首席执行官Mike Colyer说。
矿工康复更新
4月16日，BitFarms宣布启动针对80Ph/s老一代和中代比特币矿机的‘矿工康复计划’。BitFarms高兴地宣布，其中超过一半的机器现已修复，恢复了超过40ph/s的pH值，并将BitFarms的运行哈希速率提高到1.38eh/s——这是目前北美由一家上市公司报告的最大的哈希速率。
关于代工
Foundry是DCG的子公司，是一家专注于数字资产挖掘和跑马圈地的融资和顾问公司。Foundry的使命是为数字世界赋能去中心化的基础设施，为北美数字资产挖掘业务提供资本和智能。Foundry位于纽约州罗切斯特。有关更多信息，请访问foundrydigital.com。
关于BitFarms
BitFarms成立于2017年，是一家比特币挖矿公司。它与现场技术维修，数据分析和工程师一起运营垂直整合的采矿业务，以提供高性能和正常运行的时间。
BitFarms在展示了快速增长和恒星般的运营后，成为第一家向安大略省证券委员会完成长式招股说明书的比特币矿业公司，并于2019年7月开始在TSX-V上交易。BitFarms目前被多伦多证交所（TSX-V）列为后起之秀，并正在寻求在纳斯达克第二上市。
BitFarms拥有多元化的生产平台，在魁北克拥有五个工业规模的设施。每个设施都100%使用环保水力发电，并获得长期电力合同。BitFarms是目前唯一一家由四大审计事务所审计的公开交易的纯游戏矿业公司。
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要了解有关BitFarms的事件，发展和在线社区的更多信息:
网址:www.bitfarms.com
https://www.facebook.com/bitfarms/
https://twitter.com/bitfarms_io
https://www.instagram.com/bitfarms/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms/
定义的术语
Eh/s:Exahash每秒。
ph/s:每秒petahash。
W/Th:瓦特每太拉许。
警告声明
公司证券的交易应被视为高度投机。没有证券交易所，证券委员会或其他监管机构批准或不批准此处包含的信息。TSX风险交易所或其监管服务提供商（该术语在TSX风险交易所的政策中定义）均不对此版本的充分性或准确性承担责任。
前瞻性陈述
本新闻稿包含适用证券法所定义的某些“前瞻性信息”，这些信息基于截至本新闻稿发布之日的期望，估计和预测。本新闻稿中有关公司未来计划和目标的信息是前瞻性信息。其他前瞻性信息包括但不限于以下信息:公司的意图，计划和未来行动，以及BitFarms成功挖掘数字货币的能力，按当前预期增加收入的能力，获利清算的能力当前和未来的数字货币库存，网络难度和数字货币价格的波动以及由此对公司运营，按当前计划建设和运营扩展的区块链基础设施以及适用司法管辖区加密货币的监管环境造成的重大负面影响。
涉及有关预测，期望，信念，计划，预测，目标，假设，未来事件或绩效的讨论的任何陈述（通常但不总是使用诸如“期望”，“不期望”，“期望”等短语），“预期”或“不预期”，“计划”，“预算”，“计划”，“预测”，“估计”，“相信”或“打算”或此类单词和短语的变体，或声明某些行动，事件或结果“可能”或“可能”，“将”，“可能”或“将要发生或实现”）不是历史事实的陈述，可能是前瞻性信息，旨在识别前瞻性信息。
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该前瞻性信息基于做出时对公司管理层的合理假设和估计，涉及已知和未知的风险，不确定性和其他可能导致实际结果的因素，公司的业绩或成就与此类前瞻性信息表达或暗示的任何未来业绩，业绩或成就存在重大差异。除其他外，这些因素包括:与以下方面有关的风险:全球经济气候；稀释；公司有限的经营历史；未来的资本需求和额外融资的不确定性；行业的竞争性质；货币兑换风险；公司管理其计划的增长和扩张的必要性；产品开发的影响并且需要继续进行技术变革；保护所有权；政府法规和合规性对公司和行业的影响；网络安全风险；公司维护正常工作系统的能力；对关键人员的依赖；全球经济金融市场恶化阻碍了获得资本的机会或增加了资本成本；动荡的证券市场影响了与经营业绩无关的证券定价。此外，可能影响BitFarms未来业务业绩的特定因素包括但不限于:区块链基础设施的建设和运营可能不会按当前计划进行，或者根本不会进行；扩展可能不会按当前预期实现，或根本没有；数字货币市场；成功挖掘数字货币的能力；收入可能不会像当前预期的那样增加，或者根本不会增加；可能无法盈利清算当前的数字货币库存，或根本没有；数字货币价格下跌可能会对运营产生重大负面影响；网络难度增加可能会对运营产生重大负面影响；数字货币价格波动；预期增长以及在适用司法管辖区出于加密货币开采目的的水电的可持续性，完成当前和未来融资的能力，任何阻止BitFarms运营其业务的法规或法律；数字货币的历史价格以及挖掘与历史价格一致的数字货币的能力；无法预测和抵消COVID-19对公司业务的影响，包括但不限于COVID-19对数字货币价格，资本市场状况，对劳动力以及国际旅行和供应链的限制的影响；以及通过或扩展任何阻止BitFarms运营其业务的法规或法律，或使这样做的成本更高。有关这些以及其他风险和不确定性的更多信息，请参阅公司在www.sedar.com上提交的文件，包括2021年4月7日提交的截至2020年12月31日止年度的年度信息表。公司还假设在BitFarms的正常业务过程之外没有发生重大事件。尽管公司已试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果产生重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果不如预期，估计或预期。不能保证此类陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。除法律要求外，公司不承担修改或更新任何前瞻性信息的义务。
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