存放于受托人或付款代理人的所有款项，或其后由我们以信托形式持有的用于支付本金、溢价或利息在本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领的任何债务证券的任何溢价或利息，将应我们的要求支付给我们，此后，作为无担保一般债权人，贵方可仅向我们寻求支付。

排名

本招募说明书所提供的优先债务证券将是一般义务，即：

本募集说明书发售的次级债务证券将是一般义务，即：

我们的很大一部分资产是通过我们的子公司拥有的，其中许多子公司本身就有重大负债，这些负债在结构上将优先于债务证券。因此，我们的权利和我们的债权人，包括债务证券持有人，在任何此类子公司清算时参与任何子公司资产的权利将受制于该子公司债权人的先前债权。

条款

与正在发售的一系列债务证券有关的招股说明书补充文件将描述与该系列相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

7

赎回

招股章程补充文件将描述我们可选择赎回债务证券的条款（如有）。

除非招募说明书补充文件中另有说明，我们不需要进行强制赎回或偿债基金支付。招股说明书补充文件将描述有关偿债基金条款的规定（如有）。

契约规定，关于偿债基金付款，我们可以：

在每种情况下，以满足与同一系列的债务证券有关的全部或任何部分所需的偿债基金付款，条款相似。

契约规定，如果任何时候要赎回的任何系列的类似条款的债务证券少于全部，则受托人将在以下日期选择要赎回的债务证券：

8

选择赎回的债务证券的部分金额应为1,000美元或1,000美元的倍数，但如果要赎回持有人的所有债务证券，则应赎回全部未偿金额。

赎回通知应在赎回日前至少30日但不超过60日以第一类邮件方式邮寄至每一待赎回债务证券持有人的登记地址。如任何债务证券仅被部分赎回，则与该债务证券有关的赎回通知应载明该债务证券的本金被赎回部分。新的债务证券，其条款相似且系列相同，本金金额等于原债务证券未赎回部分（如有），将在原债务证券注销时以原债务证券持有人的名义发行。

在赎回日及之后，除非我们拖欠支付赎回价款和应计利息，否则被要求赎回的债务证券或债务证券的任何部分将不再产生利息。

转换及交换

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券不可转换或交换为联合健康的普通股。

某些盟约

合并、合并或出售资产。契约规定，我们不得与另一家公司合并或合并，或将我们的全部或大部分财产或资产出售或出租给另一家公司，除非：

报告。契约规定，只要任何未偿还的债务证券，我们将在我们向SEC提交相同文件后的15天内向受托人提交年度报告的副本以及根据《交易法》第13条或第15（d）条我们可能需要向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本。向SEC提交此类报告、信息和文件将构成向受托人提交此类报告、信息和文件；但前提是，我们将在受托人提出要求后立即向受托人提供其实物或电子副本。

某些盟约不存在。招股章程补充文件将指明适用于债务证券的任何额外限制性契诺。除适用的招股章程补充文件中可能描述的情况外，我们不受契约限制（其中包括）产生、承担或承担任何类型的债务或其他义务、进行售后回租交易、支付股息或对我们的股本进行分配或购买或赎回我们的股本、进行投资、出售或租赁少于我们几乎所有的资产或授予我们资产的留置权。该契约不要求维持任何财务比率或特定水平的净值或流动性。

违约事件；补救措施

契约规定，就任何系列的债务证券而言，以下任何一项均构成违约事件：

9

如果某一特定系列的未偿债务证券发生契约项下的违约事件并持续，该系列债务证券本金至少25%的受托人或持有人可宣布该系列所有债务证券的本金立即到期应付。在特定情况下，一系列债务证券的本金多数持有人可以撤销申报。

尽管有上述规定，在就联合健康的某些破产或无力偿债事件引起违约事件的情况下，未偿债务证券的所有本金、溢价（如有）和利息将到期应付，而无需采取进一步行动或发出通知。

受托机构认定扣缴通知符合债务证券持有人利益的，除发生拖欠缴款情形外，受托人可以扣缴通知。

任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可在通知和时间流逝的情况下放弃所有持有人关于构成违约事件或将构成违约事件的权利。持有人必须在向我们和受托人发出的书面通知中放弃这些权利。然而，债务证券本金多数的持有人，如果涉及付款义务违约或未经受影响的这类系列债务证券的每个持有人同意不得修改或修正的契约条款，则不得放弃与这些事件有关的所有持有人的权利。给予的任何豁免将不适用于任何后续违约，如果发生这些类型的违约，也不会损害任何未来的权利。

任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人就该系列可获得的任何补救或行使授予的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的方向。受托人可采取其认为适当的与所发出的任何指示不抵触的任何其他行动。

任何系列的任何债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权就契约或任何补救措施提起任何程序：

10

契约还规定，持有人不得利用契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。

我们被要求向受托人交付一份年度证书，由一名高级职员签署，说明据该高级职员所知，我们在履行或遵守契约方面没有违约，或者，如果发生了违约或违约事件，则包含对任何违约或违约事件的描述。

适用于受托人的若干条文

契约规定，在契约项下发生违约事件之前，受托人仅需履行契约中规定的特定职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须行使审慎的个人在处理其自身事务时所行使的同等程度的谨慎。受托人可以善意地确凿地依赖证书和意见，以确定向受托人提供的符合契约要求的任何证书或意见中陈述的真实性和所表达的意见的正确性。但是，受托人需要对证书和意见进行审查，以确定其是否符合契约的要求。

契约规定，受托人可随时辞职，或可被与该系列相关的未偿债务证券的本金多数持有人罢免，或在某些情况下由我们通过向受托人和我们送达的通知被罢免。契约还规定，如果受托人不再符合契约中规定的某些资格，则必须辞职。在受托人辞职或被免职的情况下，我们或（如果我们未能采取行动）适用系列的未偿债务证券的本金多数持有人可指定继任受托人。

免责条款

契约包括允许撤销债务证券的条款。违约是指我们可以根据一项协议解除我们的全部债务，在这种情况下是契约，如果具体的行为被履行。具体地说，契约规定：

但应已满足下列条件：

11

契约的修改及修订

根据契约，我们的权利和义务以及债务证券持有人的权利可能会发生变化。某些变更需要获得受修改或修订影响的每一系列债务证券的未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意。然而，未经未偿债务证券的每个持有人同意，不得进行以下变更：

管治法

契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

记账式发行、清算交收

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以本招股章程方式发售的各系列债务证券将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，不附带票息，我们将每一种证券称为“全球证券”。每份此类全球证券将登记在Cede & Co.的名下，作为存托信托公司的代名人，或DTC、DTC的另一代名人或DTC的继任者或其代名人。只要Cede & Co.作为DTC的代名人，是任何全球证券的唯一注册所有人，则就所有目的而言，Cede & Co.将被视为该全球证券的唯一持有人。除本招股章程或适用的招股章程补充文件中所述的有限情况外，全球证券的实益权益所有人将无权将证书登记在其名下，不会收到实物证书的交付，也不会被视为其持有人。

DTC告知我们如下：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过向其参与者账户的电子记账式收费，为已存入证券的参与者之间的证券交易（例如转让和质押）的清算和结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

12

作为DTC参与者的受益所有人可以直接通过DTC持有其在全球证券中的权益。非DTC参与者的受益所有人可以通过DTC的直接参与者或通过某些清算系统、银行、经纪人、交易商、信托公司和其他通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系并间接接触DTC（每个此类实体为“间接参与者”）的方间接持有其在全球证券中的权益，包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.，除非且直到最终债务证券发行，所有提及以全球形式发行的债务证券持有人的行动，均指DTC根据其参与者的指示采取的行动，此处所有提及对持有人的付款和通知，均指向作为所发售债务证券的注册持有人的DTC或其代理人支付的款项和通知。

将显示全球证券中的受益利益，而全球证券中的受益利益的转移将仅通过、由DTC及其参与者直接和间接保存的记录进行。当您通过DTC系统购买债务证券时，购买必须由或通过直接的DTC参与者进行，该参与者将获得其账户中债务证券在DTC记录上的贷方。当您实际购买债务证券时，您将成为其受益所有人。您的所有权权益将仅记录在直接或间接DTC参与者的记录上。DTC将不知道您对债务证券的个人所有权。DTC的记录将仅显示直接DTC参与者的身份以及由他们持有或通过他们持有的债务证券的数量。

您将不会直接收到来自DTC的关于您的买卖的书面确认信息或任何定期账户对账单。相反，您应该从您购买债务证券的直接或间接DTC参与者处收到这些确认书和账户对账单。直接或间接的DTC参与者有责任准确核算其客户的持仓情况。受托人将电汇证券款项给作为债务证券登记持有人的DTC代名人。我们和受托人将为所有目的将DTC或其代名人视为每种全球证券的所有者。因此，我们、受托人和任何付款代理人都不会有任何直接责任或义务向您或该全球证券的任何其他受益所有人支付全球证券到期的金额。任何赎回通知将由我们直接发送给DTC或其代理人，后者将进而通知直接的DTC参与者，然后后者将通过他们联系持有债务证券权益的实益拥有人。

根据创建并影响DTC及其运作的规则、法规和程序，DTC被要求在其所代表的直接DTC参与者之间就债务证券进行记账式转账，并被要求接收和传送债务证券的本金和利息分配。投资者就该债务证券开立账户的直接和间接DTC参与者同样需要进行记账式转账以及代表各自投资者进行收款和转帐。

由于DTC只能代表直接的DTC参与者行事，而后者又代表间接的DTC参与者和某些银行，因此DTC中持有的债务证券权益的受益所有人将该权益转让或质押给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会因缺乏代表该权益的实物证书而受到影响。美国一些州的法律要求某些人采取最终形式的证券实物交割，以便转移或完善这些证券的担保权益。因此，将在DTC中持有的债务证券的受益权益转让给这些人的能力可能会受到限制。

DTC已告知我们，根据债务证券的条款和条件，债务证券的持有人仅在相关债务证券的贷记账户中有DTC权益的一个或多个直接DTC参与者的指示下（包括但不限于出示债务证券以供交换）采取任何允许的行动，且仅就债务证券的本金总额的部分而言，该直接DTC参与者或那些直接DTC参与者已经或已经给予指示。但是，在下述某些情况下，DTC会将其持有的全球证券交换为凭证式证券，并将这些证券分发给直接的DTC参与者。

13

DTC目前的做法是，在收到任何分配款项或清算金额后，根据相关证券的持有量，在支付日按比例记入DTC直接参与者的账户。此外，DTC目前的做法是通过使用综合代理将任何同意或投票权传递给这些直接的DTC参与者。因此，那些直接的DTC参与者应反过来根据惯例，向直接与其有账户的债务证券的受益所有人付款并征求其投票。就您在任何债务证券中的实益权益向您付款将由您开户的直接和间接DTC参与者负责，而不是由受托人或联合健康负责。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止就债务证券提供证券存托人服务。

由一种或多种全球证券所代表的债务证券将可交换为最终债务证券，即凭证式债务证券，只有在以下情况下，授权面额的条款相同：

如果全球证券被交换为最终债务证券，受托人将在其公司办公室保存债务证券的登记簿，并遵循有关这些凭证式债务证券的习惯做法和程序。

14

第二部分。

Prospectus中不需要的信息

下表列示了除承销折扣和注册人就分销和发行拟在此注册的证券而应支付的佣金以外的一般费用类别。

上述规定列出了注册人预计将因根据本注册声明发行证券而产生的一般类别的费用（承销折扣和佣金除外）。有关正在注册的每一已识别类别证券的发行和分销的估计费用的信息将在有关该类别的信息包含在招股说明书补充文件中时提供。

特拉华州一般公司法。作为一家特拉华州公司，联合健康公司（“注册人”）须遵守特拉华州一般公司法（“特拉华州一般公司法”）的规定。

《特拉华州一般公司法》第145（a）条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应公司的要求担任另一公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合营企业、信托或其他企业，针对费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，由该人在与该诉讼、诉讼或程序有关的情况下实际和合理招致，前提是该人善意行事，且其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人没有本着善意行事，其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

二-1

《特拉华州一般公司法》第145（b）条规定，公司可以赔偿任何曾经是或现在是当事人或被威胁成为该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人的人，或由于该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应该公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，从而有权促成对其有利的判决，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出赔偿，有关该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。

《特拉华州一般公司法》第145（c）条规定，只要公司的现任或前任董事或高级管理人员在第145条（a）和（b）款所述的任何诉讼、诉讼或程序的辩护中或在其中的任何索赔、发行或事项的辩护中根据案情或其他方面获得胜诉，或在其中的任何索赔、发行或事项的辩护中，该人应就该人实际和合理地与此有关的费用（包括律师费）获得赔偿。

《特拉华州一般公司法》第145（d）条规定，根据第145条（a）和（b）款作出的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿在当时情况下是适当的，因为该人已达到第145条（a）和（b）款规定的适用行为标准后，才应由公司根据具体案件的授权作出。对于在作出该等决定时身为董事或高级人员的人，须作出该等决定（1）由非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以多数票作出，即使少于法定人数；（2）由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数；（3）如无该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（4）由股东作出。

《特拉华州一般公司法》第145（f）条规定，由第145条其他款提供或根据其授予的赔偿和垫付费用不应被视为排除那些寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动以及在担任该职务期间以其他身份采取的行动。

《特拉华州一般公司法》第145（g）条规定，公司有权代表任何现任或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应公司的要求担任或曾经担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何此类身份承担或因该人的身份而产生的任何责任，公司是否有权根据第145条的规定就该等法律责任向该人作出赔偿。

《特拉华州一般公司法》第145（j）条规定，除非在授权或批准时另有规定，否则第145条提供的或依据第145条授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

公司注册证书。注册人的公司注册证书规定，在特拉华州一般公司法允许的最大范围内，注册人的董事不因违反作为董事的受托责任而对注册人或其股东的金钱损失承担个人责任，但a

二-2

对于违反董事对注册人或其股东的忠诚义务，董事应在适用法律（1）规定的范围内承担责任，对于（2）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（3）根据特拉华州一般公司法第174条，或对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易，董事应承担责任。

章程。注册人的附例规定，注册人须在适用法律许可的最大范围内，对任何曾经或正在或被威胁成为一方或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的人作出赔偿，并使其免受损害，因为他或她或他或她作为法定代表人的人是或曾经是注册人的董事或高级人员，或在担任注册人的董事或高级人员期间，应注册人的要求担任或正在担任董事、高级人员，另一公司、合伙企业、合营企业、信托、企业或非营利实体的雇员或代理人，承担由该人合理承担的所有责任和损失以及费用（包括律师费）。注册人的附例规定，注册人须向获弥偿人垫付为任何该等法律程序辩护而招致的开支，但须遵守偿还如此垫付的款项的义务，前提是最终须由最终司法裁决确定，而根据该司法裁决并无进一步上诉的权利，即根据注册人的附例或其他规定，该获弥偿人无权就该等开支获得弥偿。

赔偿协议。注册人已与其每名董事及执行人员订立赔偿协议，其中规定，除其他事项外，注册人将在法律允许的最大范围内，在符合某些条件的情况下，就该人在涉及该人的法律程序中实际和合理招致的所有费用和某些其他金额向每名该等人作出赔偿，或由于该人是或曾经是注册人的董事或高级人员，因该人的任何作为或不作为而受到威胁，或由于该人目前或正在应注册人的要求担任任何其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人。赔偿协议还要求注册人在某些情况下预付该人因任何此类诉讼的调查、辩护、和解或上诉而产生的费用。

责任保险。注册人维持董事及高级人员责任保险，涵盖注册人的董事及高级人员的某些责任及开支，并涵盖注册人就该等责任及开支向注册人的董事及高级人员支付的补偿款项。

二-3

II-4

但条件是（a）（1）（i）、（ii）和（iii）款不适用，如果这些段落要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

二-5

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

二-6

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年3月2日在明尼苏达州伊甸草原市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2026年3月2日所示的身份签署。