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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

[MISSING IMAGE: lg_amnempowering-pn.jpg]

AMN医疗保健服务公司。

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

不需要费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

2026年年会通知&代表声明|3

进展和业绩

由于医疗保健组织吸收了拟议的政策变化，在第二季度暂停之后，2025年下半年的医疗保健劳动力市场受到稳定的影响，客户需求在关键领域显示出温和但稳定的复苏。这种环境开始为AMN创造新的机会，特别是当客户寻求战略合作伙伴以提高填充率、提高效率并支持灵活的劳动力模型时。

AMN在2024年份额稳定后，于2025年在旅行护士和联盟人员配置方面的市场份额有所增长。我们的客户满意度得分达到92%，净推荐值上升28分，团队成员参与度攀升至78%。这些成果表明，我们致力于改善服务、加强关系、支持我们的人民。

AMN产生了27亿美元的收入，2.34亿美元的调整后EBITDA，以及2.69亿美元的自由现金流。净债务减少2.85亿美元，杠杆率保持在舒适水平。我们的资本配置优先事项仍然侧重于加强资产负债表、为增长提供资金以及实现长期股东回报。

展望2026年，AMN在约400亿美元的市场中处于有利地位，为跨越多个护理场所的2,300多个医疗保健系统提供服务，并随着客户需求的演变以创新的解决方案引领行业。对我们多元化解决方案的持续需求、持续的技术投资以及严格的成本管理将推动我们的业绩。

战略蓝图

我们的使命是帮助医疗保健组织提供更好的护理。在成本压力、劳动力短缺、政策变化和技术迅速采用所塑造的环境中，AMN提供了创新的解决方案，帮助客户提供高质量、高性价比的护理。我们帮助客户制定一份高度响应的人才蓝图，利用技术和人员的高效平衡，随着他们需求的发展，将他们与合适的人才联系起来。AMN作为医疗保健客户的总体人才需求与广泛的医疗保健专业人员网络之间的桥梁，具有独特的定位。

我们的董事会对AMN的长期战略提供积极监督，促进有纪律的执行、平衡的投资以及与医疗保健行业不断变化的需求保持一致。董事会与管理层密切合作，评估我们的进展，监控新出现的风险和机遇，并帮助优先考虑那些能够加强AMN作为值得信赖的劳动力合作伙伴地位的举措。

我们的战略建立在五大支柱之上：

令人信服的客户差异化：推进解决方案，提高劳动力灵活性，优化劳动力支出，并帮助卫生系统建立可持续的高质量人员配置模式。

扩展范围&技术支持的劳动力解决方案：通过更深入地整合我们的WorkWise技术解决方案，加速增长，扩展简化运营的生态系统，并在整个护理环境中提供数据驱动的劳动力洞察。

更广泛的临床医生供应和参与：通过提高参与度、扩展数字工具以及创造无缝的、有回报的体验来增强临床医生的吸引力和保留率，从而推动跨专业和环境的职业发展。

下一代大规模运营：使用自动化、分析和流程重新设计实现核心运营现代化，以提高填充速度，加强履行精度，并更有效地跨业务线扩展。

面向未来的人才：通过发展关键能力、深化问责制、装备团队以领导正在进行的行业变革和技术采用，建立一支敏捷的、价值观驱动的员工队伍。

每个支柱都有特定的指标支持，以跟踪进展并指导我们的投资。我们严格管理我们的努力，进行动态调整以确保我们达到我们的目标。

解锁增长

客户仍然专注于成本控制，报销率承压，政策不确定性持续存在。尽管也由于这些持续的挑战，我们预计2026年我们解决方案的业务趋势将有所改善，这反映了我们在通过更多解决方案为更多客户提供服务并以更强的实现力方面的工作的持续牵引力。

我们继续平衡对创新、技术和人才的投资与严格的成本管理，以及机会主义的战略收购，以实现长期增长和可持续的股东回报。

技术支持的劳动力解决方案

我们不断推进增强服务交付的技术基础，加强客户合作伙伴关系，并改善整个AMN生态系统的临床医生体验。我们的投资侧重于整合平台，

4| AMN医疗保健

现代化的工作流程，并利用数据来推动速度、准确性和效率。

▪

WorkWise：正在演变成一个更加统一、由洞察力驱动的平台，帮助客户通过改进预测、劳动力组合优化和数据集成来管理员工总数，从而提高运营透明度。

▪

ShiftWise Flex：我们领先的供应商管理系统加强了履约绩效，得到了自动化订单分配的支持，增强了供应商参与度，并持续提高了订单兑现率。

▪

AMN护照：仍然是我们临床医生战略的核心组成部分，提供个性化的工作建议、简化的认证步骤、自助服务能力以及支持更快参与和安置的及时通知。Passport是2025年多项创新技术奖项的获得者。

▪

人工智能（AI）：通过对预测分析、自动调度和劳动力市场建模等功能的持续投资，正在推动AMN在医疗保健劳动力解决方案领域的领先地位。

这些平台共同展示了我们的技术投资如何提高填充速度，提升客户报告和分析，并实现跨AMN的更高效运营。2025年，我们在Nurse & Allied的供应商中立填充率翻了一番，加快了投放速度，并

简化流程，让我们的团队专注于高价值任务。Passport上现在有超过340,000名临床医生，App Store评分为4.7，我们正在构建一个互联的、数据驱动的临床医生社区。

为未来奠定基础

2025年，作为一个以目标为导向的组织，我们庆祝了我们的第一个40周年，致力于成为客户和临床医生的首要合作伙伴。随着我们进入2026年，我们将继续专注于了解客户不断变化的需求，在临床医生职业生涯的每个阶段为其提供支持，并进行创新以改善结果和体验。

我们代表董事会和整个AMN团队，感谢您一直以来的信任，并邀请您审阅这份委托书并参加我们的年度股东大会，该会议将于2026年5月1日美国中部时间上午8：30以虚拟方式举行。我们诚挚邀请您加入我们的行列，并在本代理声明的一般信息部分中包含了参加我们年度会议的说明。

真诚的，

Mark G. Foletta，董事会主席
Cary Grace，总裁兼首席执行官

2026年年会通知&代表声明|5

年度股东大会通知公告		6
代理声明摘要		7
代理投票路线图		10
公司治理		14
14	提案1：选举我们的董事
AMN医疗保健董事会		14
董事提名人快照		15
技能和经验		15
导演传记		17
董事会有效性		27
董事提名程序		27
入职和继续教育		29
董事会和委员会自我评估流程		29
茶点		30
我们的公司治理计划		32
关键公司治理实践		32
政治活动和行业协会		35
董事会监督		33
利益冲突和关联交易的政策和程序		36
可持续性和社会影响		36
董事会及委员会Structure		39
董事会领导Structure		39
董事会各委员会		40
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与		43
人才及薪酬委员会顾问独立性		43
会议和出席情况		44
行政会议		44
董事薪酬及所有权指引		45
董事现金补偿		45
董事股权报酬		45
董事薪酬表		46
董事股权拥有要求		47
执行干事		48
高管薪酬		50

50	提案2：咨询投票批准指定执行干事薪酬
薪酬委员会报告		51
薪酬讨论与分析		53
执行摘要		53
我们的高管薪酬方案理念与目标		55
我们薪酬计划的主要组成部分		61
我们的赔偿确定流程		64
我们的2025年补偿方案及结果		66
额外补偿做法		71
我们的2026年高管薪酬计划		74
高管薪酬披露		75
补偿汇总表		75
基于计划的奖励的赠款		77
财政年度结束时的杰出股权奖励		79
期权行使和股票归属		81
不合格递延补偿		81
终止雇用及更改管制安排		82
CEO薪酬比例		85
薪酬与绩效		85
审计委员会事项		90
90	提案3：核准聘任我司独立注册会计师事务所
毕马威会计师事务所作为我司独立注册会计师事务所的选聘		90
审计费用、审计相关费用、税费及其他一切费用		91
审计委员会的报告		91
93	提案4：批准对AMN Healthcare 2025股权计划的第1号修正
101	提案5：股东提案
证券所有权和其他事项		104
一般信息		107
附件 A到代理报表–为实现2025年奖金而进行的合并调整后EBITDA和合并红利前调整后EBITDA的非公认会计原则调节		111
附件 B-1 to Proxy Statement –《AMN Healthcare 2025股权计划第1号修正案》		113
附件 B-2 to Proxy Statement – AMN Healthcare 2025股权计划		114

6| AMN医疗保健

年度的通知
股东大会

	什么时候？ 2026年5月1日，星期五美国中部时间上午8：30
	在哪里？几乎通过互联网在 www.virtualshareholdermeeting.com/ AMN2026
	记录日期？ 2026年3月3日

表决事项

1	选举九名董事进入董事会（第14)	投票为
2	以不具约束力的咨询投票方式批准支付给指定执行官的薪酬（第50)	投票为
3	批准委任毕马威会计师事务所为截至二零二六年十二月三十一日止财政年度的独立注册会计师事务所（第90)	投票为
4	批准《AMN医疗保健2025年股权计划》第1号修订（第93)	投票为
5	股东提案（第101)	投票反对

我们还将对2026年年会之前可能适当进行的任何其他事务以及该会议的任何休会或延期采取行动。

你的投票很重要。请注意，如果您的股票由银行、经纪人或其他记录持有人持有，并且您希望在2026年年会上对其进行投票，您必须从该记录持有人处获得合法代理人。

我们将使用美国证券交易委员会的通知和访问模型（“通知和访问”），该模型允许我们以电子方式提供代理材料，作为提供代理材料的主要手段。我们相信Notice and Access为股东提供了一种方便的方法来访问我们的代理材料和投票。它还降低了与打印和分发我们的代理材料相关的成本。在2026年3月18日或前后，我们将通过向我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知开始邮寄，其中包含有关如何访问我们的代理声明和2025年年度报告的说明，包括我们的10-K表格年度报告中列出的财务报表、在线以及如何投票的说明。该通知还包含有关如何接收代理声明和2025年年度报告的纸质副本的说明。

根据董事会的命令，

Whitney M. Laughlin

首席法务官兼公司秘书

2026年3月18日

如何投票你的股份

在线

请您按照发送给您的互联网投票须知，访问www.proxyvote.com，任何时间截止至2026年4月30日晚上11：59（东部时间）。

呼叫

请按照发送给您的电话投票说明，拨打
1（800）690-6903，任意时间至2026年4月30日晚上11：59（东部时间）。

邮件

如您收到打印材料，请按照说明在您的代理卡上做标记、注明日期和签名，并用提供的预先注明地址的信封邮寄退回。代理卡必须在2026年年会之前收到才能清点。

会议期间

你也可以在2026年年会上投票。即使您计划出席，我们鼓励您通过网络、电话或邮件提前投票，因此如果您因故无法出席，您的投票将被计算在内。

2026年年会通知&代表声明|7

代理声明摘要

我们是谁

AMN Healthcare是医疗保健整体人才解决方案的领导者和创新者，它汇集了人员、流程和技术，以提供更好的护理。通过坚定的伙伴关系方法，我们解决了最紧迫的劳动力挑战，以实现更好的临床结果和获得护理的机会。2025年，我们的医疗保健专业人员覆盖了2300多个医疗保健系统的患者，其中包括全国93%的顶级医疗保健系统。我们提供全面的优质医疗保健专业人员网络，并提供完全集成和可定制的劳动力技术套件。欲了解更多信息，请访问www.amnhealthcare.com。

人才解决方案总数

	Nurse & Allied 解决方案
	劳动力人员配置 ▪ 旅游护理 ▪ 当地人员配置 ▪ 国际护士 ▪ 劳工中断 ▪ 联合保健国际 ▪ 学校人员配置 ▪ 收入周期解决方案

	医师&领导解决方案
	劳动力人员配置 ▪ Locum Tenens ▪ 临时领导领导力搜寻 ▪ 高管搜索 ▪ 临床领导医师搜索 ▪ 内科医生与高级实践搜索

	科技& 劳动力解决方案
	人才管理 ▪ 供应商管理系统 ▪ 招聘解决方案 ▪ 浮动池管理 ▪ 分析与评估虚拟护理 ▪ 语言服务

8| AMN医疗保健

	解决医疗保健劳动力问题

投资创新

AMN具有
工业’s最新鲜
技术堆栈

我们采用创新技术来加快业务流程，整合我们庞大的数据资源，为知识丰富的解决方案提供动力，并提供我们的利益相关者应得的数据安全


							业界领先的VMS解决方案

2026年年会通知&代表声明|9

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顶级医疗保健人员配置应用程序

到2025年底月活跃用户4.8万，注册用户超过34万

新增Locums功能

Modern Healthcare的2025年技术创新者奖之一

	维护财务纪律
	尽管环境充满挑战，2025年运营现金流仍保持强劲，为2.69亿美元。公司还完成了一项债务再融资交易，这加强了我们的财务状况，使我们具有更大的运营灵活性，并提高了我们的企业信用评级。

我们的荣誉

10| AMN医疗保健

代理投票路线图

下面的摘要重点介绍了可能在本代理声明其他地方可以找到的某些信息。我们鼓励您在投票前阅读整个代理声明。我们的代理声明和相关材料将首先在2026年3月18日左右提供给我们的股东。

建议1

选举我们的董事

董事一览

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董事会建议进行表决“为”每一位董事提名人的选举。

见页面14

2026年年会通知&代表声明|11

建议2

批准指定执行干事薪酬的咨询投票

我们的高管薪酬计划采用按绩效付费的理念，旨在平衡近期业绩与公司的长期成功，这使我们能够吸引、留住并适当奖励我们的高管团队为股东创造价值。本代理声明的高管薪酬部分详细描述了我们的薪酬理念和计划，根据这些计划就我们指定的高管（“NEO”）在2025年做出的薪酬决定，以及人才和薪酬委员会在做出这些决定时考虑的因素。董事会建议股东批准本代理声明中披露的支付给我们NEO的补偿。

2025年CEO目标薪酬组合

董事会建议进行表决“为”根据美国证券交易委员会（“SEC”）的薪酬披露规则，在咨询基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露。

见页面51

12| AMN医疗保健

建议3

核准聘任我司独立注册会计师事务所

2026年3月，审计委员会任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）担任公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所自2001年起连续被保留为公司的独立注册会计师事务所。审计委员会直接参与毕马威会计师事务所的年度审查和聘用，以确保持续的审计独立性。审计委员会和董事会认为，继续保留毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。见页面“审计费用、审计相关费用、税费及其他所有费用”91及“董事会审计委员会报告”上第91.毕马威会计师事务所的代表预计将参加2026年年度股东大会（“年度会议”），届时他们可以回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。

董事会建议进行表决“为”批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

见页面90

2026年年会通知&代表声明|13

建议4

批准对AMN Healthcare 2025股权计划的第1号修正

2025年3月13日，董事会通过了《AMN医疗健康2025年度股权计划》（“股权计划”），该计划随后于2025年5月2日获得公司股东的批准。股权计划取代了自生效日期起及之后有关授予新奖励的AMN医疗保健2017年股权计划及其任何先前版本。为了继续向符合条件的员工、高级职员、非员工董事和其他服务提供商提供基于股票的激励，2026年3月3日，董事会在获得股东批准的情况下，批准了《AMN Healthcare 2025股权计划》的第1号修订（“拟议修订”）。拟议的修正案为公司提供了额外的1,420，000股公司普通股，面值0.01美元（“普通股”），可用于授予基于股票的奖励（除了根据股权计划仍可授予的股份）。董事会正在向股东提交拟议的修订，以供他们在年度会议上批准。

董事会建议进行表决“为”《AMN医疗保健2025年度股权计划第1号修正案》批准。

见页面93

建议5

股东提案

董事会建议进行表决“反对”这个建议。

见页面101

14| AMN医疗保健

公司治理

建议1

选举我们的董事

九名董事将在年度会议上选出，任期至我们的下一次年度会议或直至该董事辞职、被罢免或被取消资格。

代理人将根据卡片上所述的指示进行投票，或者，如果没有说明指示，则将选举下列九名被提名人中的每一位。根据董事会企业管治及合规委员会（“管治及合规委员会”）的建议，董事会已提名选举下列九名董事，除Palmer先生外，他们目前均担任我们董事会的董事，Palmer先生已被董事会提名在年度会议上选举。Palmer先生首先被我们的一位独立董事确定为潜在的董事候选人。获提名参选的董事候选人均愿意正式当选并任职。如果任何此类被提名人不是年度会议上的候选人，由于董事会没有预料到的事件，可以将代理人投票给替代被提名人，或者董事会可以减少董事会的规模。我们的董事提名人的业务经验、董事会服务、资格和从属关系如下。我们相信，我们有一批董事候选人，具有广泛和多样化的领导经验，能够很好地代表我们的股东并监督公司的战略、业务运营和财务实力。

AMN医疗保健董事会

我们的董事会代表了广泛的背景、经验和领导技能，这些都为公司的战略目标增加了价值，并使我们的董事能够对管理层进行有效监督，并对我们的利益相关者负责。我们的董事提名人拥有作为运营专家、全球企业高管以及政府领导人的丰富经验，这些经验共同体现了推进我们长期愿景所必需的相关技能和属性。下面，我们包括每位董事提名人的人口统计信息，并描述董事提名人为董事会带来的技能、属性和经验，这些对我们的业务和推进我们的战略目标很重要。董事会在决定建议他们被提名参选时考虑了这些关键经验、资格、技能和属性以及被提名人的其他相关资格。

稳健的公司治理实践

嵌入我们公司文化的原则反映了领先的公司治理最佳实践

独立董事会主席

年度董事选举

在无争议的选举中进行多数投票

董事辞职政策

十（10）年以下董事会总任期政策

没有“毒丸”

由治理和合规委员会监督的年度董事会和委员会自我评估

强有力的董事和执行官股份所有权准则

符合市场惯例的代理访问

2026年年会通知&代表声明|15

董事提名人快照

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技能和经验

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董事会建议进行表决“为”每一位董事提名人的选举。

16| AMN医疗保健

				医疗保健行业
	我们一般寻求具有医疗保健行业知识和经验的董事，这有助于了解我们的客户和医疗保健专业人员的需求、监管要求和复杂性。
				C-Suite领导力
	我们认为，曾担任高级管理职位（CEO、CFO、COO、CLO或基本上同等职位）的董事很重要，因为他们有经验和视角来分析、塑造和监督我们的战略，并根据他们之前的经验提供指导。
				财务/审计
	我们致力于强有力的财务纪律、有效的资本配置和准确的披露做法。我们认为，董事会的金融专业知识对我们的成功至关重要。
				法律/风险管理
	我们在不断变化和日益复杂的监管环境中运营。具有监管合规监督和企业风险管理经验的董事在董事会监督我们的企业风险管理计划以及法律和合规风险的能力方面发挥着重要作用。
				业务转型/并购
	我们认为，我们实现长期增长目标和财务目标的能力将需要运营优化、有机增长和通过收购实现增长相结合。我们认为，具有大规模转型经验的董事，无论是通过并购、运营改革还是数字化现代化，使董事会能够通过纪律严明的治理、利益相关者协调一致和价值创造来监督关键的战略转变。
				人力资本管理
	我们拥有庞大且多样化的员工队伍，这是我们的关键资源之一，也是我们最大的开支之一。我们认为，在管理庞大的员工队伍或在人员配置/人力资本管理行业的经验对于确保我们拥有足够的人才、稳健的发展和保留做法非常重要，并允许董事对我们的业务带来实际的理解和有效的监督。
				政府/政策宣传
	我们在不断变化的医疗保健行业中运营。州和联邦政府的经验以及对政策制定的理解增强了委员会对政府政策和监管风险进行有效监督的能力。
				数字/科技
	我们认为，数字创新和转型方面的经验对于加速我们的战略增长计划、扩大我们的产品和服务范围以及监督网络安全、人工智能采用以及与技术相关的风险和机会至关重要。
				其他上市公司董事会经验
	我们认为，在上市公司董事会任职或曾任职的董事能够深刻理解公司治理标准、董事会问责制和监督以及上市公司董事会和董事会委员会的最佳做法。

2026年年会通知&代表声明|17

导演传记

下文简述各董事任职背景及资历。这些，连同本节前面所述的技能和经验，使董事会得出结论，董事应在年度会议上被提名选举。

	豪尔赫·A·卡瓦列罗年龄：69 董事自：2021 委员会：审计委员会（财务专家）；公司治理和合规委员会（主席）	技能&资格：
			财务/审计
			业务转型/并购
			法律/风险管理

Caballero先生为董事会带来了重要的上市公司会计和财务报告专业知识以及组织管理方面的顶级视角。Caballero先生的职业生涯为他提供了复杂的全球业务执行管理方面的实用知识，以及在广泛的财务和会计事务方面的丰富经验，包括全球财务运营管理、财务监督、风险管理以及财务和战略举措的协调。Caballero先生还通过他在上市公司和私营公司的工作以及在德勤担任董事会领导职务以及在并购方面的丰富经验带来了深厚的公司治理经验，并购是公司增长战略的关键组成部分。董事会已确定Caballero先生有资格担任审计委员会财务专家，并已任命他为审计委员会成员。Caballero先生担任公司治理和合规委员会主席。

资格亮点

▪

财务/审计：在这些领域担任了超过三十年的领导职务，在财务、税务和会计方面拥有独特的专业知识。

▪

业务转型/并购：为战略并购整合活动带来显著的税务和财务背景。

▪

法律/风险管理：通过与公共和私营公司的合作获得了强大的财务和风险管理敏锐性。

Career Highlights

▪

德勤商业税务服务美国-印度业务管理合伙人（2016 – 2019）。

▪

德勤新泽西州税务管理合伙人（2003 – 2011）。

▪

Beneficial Corporation税务助理副总裁，该公司是一家消费金融公司，于1998年（1983 – 1986年）被Household International，Inc.收购。

董事会经验

▪

Deloitte Tax LLP，一家全球专业服务公司，也是四大会计师事务所之一，他曾担任首席多元化官（2009 – 2016年）。

▪

United Way of Essex and West Hudson in New Jersey，a non-profit organization where he served as the Chairman of the Board of Directors and Finance Committee Chairman（2003 – 2019）。

▪

新泽西学院，他曾担任董事会主席、财务委员会主席、审计和风险管理委员会主席（2007 – 2019年）。

▪

Jersey Battered Women's Service，一家私营非营利机构，他曾担任财务、人力资源和基础设施委员会主席（1993 – 2001）。

18| AMN医疗保健

	Mark G. Foletta 年龄：65 董事自：2012 董事会主席	技能&资格：
			财务/审计
			医疗保健行业
			C-Suite领导力
			法律/风险管理
			其他公众公司董事会经验

Foletta先生作为医疗保健公司的执行官和董事为董事会带来了丰富的审计、财务、医疗保健和企业风险管理经验，并在不同的运营环境、管理团队和市场周期下为公司服务方面拥有丰富的经验，加强了董事会的观点和能力。Foletta先生之前担任上市公司CFO的经验为董事会提供了广泛的上市公司会计和财务报告专业知识，以指导公司致力于严格的财务纪律、有效的资本分配和准确的披露做法。Foletta先生协助开发和启动了Amylin Pharmaceuticals的初始企业风险管理评估，并指导在Regulus和DexCom启动了初始风险管理评估。

资格亮点

▪

财务/审计：在多家上市公司担任首席财务官，具有财务和会计方面的专业知识。

▪

医疗保健行业：在上市生物制药公司拥有重要的最高管理层和董事会级别经验。

▪

C-Suite Leadership：受人尊敬的财务负责人，在领导多家上市公司的高管团队方面有着深厚的经验。

▪

法律/风险管理：在高度监管行业运营的公司的风险管理方面的最高管理层和董事会经验。

Career Highlights

▪

脑癌生物技术公司Tocagen Inc.执行副总裁兼首席财务官（2017年2月至2020年3月被Forte Biosciences生物科技公司收购）。

▪

诊断上市公司Biocept, Inc.的临时首席财务官（2015年8月– 2016年7月）。

▪

Amylin Pharmaceuticals, Inc.财务高级副总裁兼首席财务官（2006年3月– 2012年10月）。

▪

Amylin财务副总裁兼首席财务官（2000年3月– 2006年3月）。

▪

注册会计师（非在职）、公司董事论坛成员。

董事会经验

▪

DexCom，Inc.，一家上市的糖尿病护理技术公司，他担任首席独立董事（2014年11月–至今）和董事会临时主席（2025年9月14日–至今）。

▪

Enanta制药，一家上市的生物技术公司，担任审计委员会主席（2020年6月–至今）。

▪

Regulus Therapeutics Inc.，曾担任审计委员会主席以及提名和治理委员会成员（2013年2月– 2018年6月）。

▪

Ambit Biosciences Corporation，他曾担任审计委员会主席（2014年出售）。

▪

Anadys Pharmaceuticals, Inc.（2011年出售）。

▪

Viacyte，Inc.，一家私人控股公司（2022年出售）。

2026年年会通知&代表声明|19

	Teri G. Fontenot 年龄：72 董事自：2019 委员会：审计委员会（主席）（财务专家）	技能&资格：
			财务/审计
			医疗保健行业
			政府/政策倡导
			C-Suite领导力
			人力资本管理
			其他公众公司董事会经验

作为四家医疗机构的前首席执行官和首席财务官，以及医疗保健相关组织的董事会成员，Fontenot女士在医疗保健行业带来了丰富的运营和战略经验。Fontenot女士在医疗保健和金融领域的30多年领导地位为公司关于动态经济环境和医疗保健行业的战略讨论以及以客户为中心的整体人才解决方案的持续发展提供了宝贵的见解。董事会已确定Fontenot女士有资格担任审计委员会财务专家，并任命她为审计委员会主席。

资格亮点

▪

财务/审计：作为几家大型医疗机构的前首席财务官，在财务管理方面具有专长。

▪

医疗保健行业：通过二十多年领先和成长中的医疗保健组织的医疗保健行业经验。

▪

C-Suite Leadership：美国最大的独立拥有的女子医院的受人尊敬的前领导者，此外还拥有在C-Suite财务角色方面的丰富经验。

▪

人力资本管理：在继任计划和组织事务方面拥有最高管理层和董事会经验。

▪

政府/政策宣传：作为亚特兰大第六区联邦储备银行成员的政府政策经验。

Career Highlights

▪

妇女医院总裁兼首席执行官，该医院是美国最大的独立拥有的妇女和婴儿医院，为妇女提供全面的亚专科服务（1996年3月– 2019年3月）。

▪

女子医院首席财务官兼执行副院长（1992 – 1996）。

▪

在加入女子医院（1982 – 1992）之前，曾在位于路易斯安那州和佛罗里达州的其他三家医院担任首席财务官。

▪

注册会计师（非在职）。

▪

美国国立卫生研究院妇女健康研究咨询委员会（1999– 2005）。

董事会经验

▪

Amerisafe, Inc.，一家公开上市的工人赔偿保险专业提供商，她在审计、风险和治理委员会任职（2016年6月–至今）。

▪

Bitcoin Depot，Inc.，一家上市的加密货币公司，专门从事比特币ATM，她担任审计委员会主席（2024年7月–至今）。

▪

LHC集团，Inc.，一家上市的居家医疗保健服务公司，她曾在临床质量和企业发展委员会任职，并担任审计委员会主席（2019年至2023年出售）。

▪

Landauer，一家前上市公司，她曾在该公司的审计和治理委员会任职（2016年至2017年出售）。

▪

Orlando Health，Inc.，一家非营利组织，她在执行和临床质量委员会任职（2021年9月–至今）。

▪

Baton Rouge Water Company（2009–至今），一家私营公司。

▪

亚特兰大第六区联邦储备银行，包括担任其审计委员会主席两年（2004 – 2009年）。

▪

曾在地方、州和国家层面的多个医疗保健委员会任职，包括担任主席的路易斯安那州医院协会董事会（2002年），以及担任主席的美国医院协会（2012年）。

20| AMN医疗保健

	Cary Grace 年龄：57 董事自：2022	技能&资格：
			C-Suite领导力
			业务转型/并购
			数字/科技
			财务/审计
			人力资本管理
			法律/风险管理
			医疗保健行业
			其他公众公司董事会经验

Grace女士为董事会带来了三十多年为人力资本、银行、投资、健康以及并购领域的领先专业和金融服务组织制定和执行盈利增长战略的经验。在任职于AMN医疗保健公司之前，Grace女士最近任职于Aon，这是一家提供风险、健康和财富解决方案的全球领先的专业服务公司，在那里她领导了Aon的全球退休、投资和人力资本业务线，以及全球并购整合和企业客户管理职能。在怡安期间，Grace女士曾在其政策和治理团队任职，曾在运营委员会任职，并且是该公司的指定执行官。Grace女士在领导专注于数字化支持的大型市场驱动业务方面的丰富经验提供了宝贵的洞察力和领导力，因为公司继续为客户和医疗保健专业人员发展和开发与技术相关和支持的解决方案。格雷斯女士因其领导能力而受到认可，她在2025年被《现代医疗》评为100位最具影响力的医疗保健领导者，此前几年被《美国银行家》评为金融界最具影响力的女性之一。

资格亮点

▪

C-Suite Leadership：领导全球领先专业服务公司的退休、投资和人力资本业务，推动长期战略的执行。

▪

业务转型/并购：在全球专业服务公司领导并购整合职能的重要经验。

▪

Digital/Technology：通过执行和董事会职位监督新技术实施的专业知识。

▪

财务/审计：在金融领域拥有超过三十年的经验，包括在一家全球专业服务公司担任高管职位，并在美国银行担任高级领导职务。

▪

人力资本管理：组织、继任规划和薪酬事项的C级经验。

▪

法律/风险管理：作为高度监管行业的企业的首席执行官，有管理复杂监管事项的经验。

▪

医疗保健行业：通过领导一家全球专业服务公司的私人健康交换业务，在医疗保健领域拥有经验。

董事会经验

▪

FinTech Evolution收购集团，她担任审计委员会主席（2021年– 2023年3月）。

▪

State Farm Mutual，最大的财产和意外伤害保险公司，提供汽车、家庭、人寿和健康保险以及投资服务，她担任财务和投资委员会主席（2022 –至今）。

▪

League，Inc.，一家私营数字平台和技术公司，为消费者健康参与赋能（2020 –至今）。

▪

拉什大学医学中心董事会（2020 –至今）。

▪

乔治城大学董事会（2025 –至今）。

Career Highlights

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AMN医疗保健服务公司总裁兼首席执行官（2022年11月–至今）。

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Aon PLC全球退休、投资和人力资本解决方案业务首席执行官（2016 – 2020年1月）。

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怡安内部的多个行政领导职位，包括怡安健康交易所首席执行官（2012 – 2019）。

▪

美国银行，在那里她领导了几家机构和私人银行业务，包括价值90亿美元的大众富裕客户业务（1998 – 2012）。

▪

First Chicago Bank & Trust，JP Morgan Chase & Co.的前身，曾担任多个职务，包括投资者关系主管（1990 – 1998）。

2026年年会通知&代表声明|21

	James H. Hinton 年龄：67 董事自：2024 委员会：人才与薪酬委员会；审计委员会	技能&资格：
			法律/风险管理
			业务转型/并购
			医疗保健行业
			C-Suite领导力
			财务/审计
			人力资本管理
			数字/科技
			其他上市公司董事会经验


Hinton先生在医疗保健行业带来了广泛的领导经验，包括治理、合规和运营方面的专业知识，他既担任大型医疗系统的首席执行官，也担任一家上市医疗保健公司的董事。Hinton先生对医疗保健系统的挑战和机遇的深刻理解为指导我们的战略和创新提供了宝贵的见解，以提供增强和扩展的人才解决方案服务产品，以满足客户不断变化的需求。Hinton先生还为董事会带来了开发集成系统和医疗保健并购方面的经验。

资格亮点

▪

法律/风险管理：在大型医疗保健组织监督企业和风险管理职能的高管经验。

▪

业务转型/并购：在识别战略并购机会和监督并购后整合活动方面拥有丰富经验。

▪

医疗健康行业：在领导两家大型医疗健康组织方面拥有深厚的专业知识，包括制定和执行长期战略方向。

▪

C-Suite Leadership：两家大型医疗保健组织受人尊敬的领导者，为长期增长设定战略和方向。

▪

财务/审计：作为几家医疗保健组织的首席执行官，以及通过上市公司董事会服务，获得了强大的财务敏锐度。

▪

人力资本管理：监督人力资本管理战略的高管经验，包括大型医疗保健组织的招聘和保留计划，以及继任规划。

▪

Digital/Technology：监督企业技术计划实施的执行经验。

Career Highlights

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与威尔士Carson Anderson Stowe（WCAS）的运营合作伙伴（2022 –至今）。

▪

Baylor Scott & White Health首席执行官（2017 – 2021）。

▪

Presbyterian Healthcare Services总裁兼首席执行官（1995 – 2016）；副总裁兼首席运营官（1992 – 1995）；执行董事（1987 – 1992）；业务发展总监（1987 – 1992）。

董事会经验

▪

McKesson Corporation，美国最大的医药分销商（2022 –至今），他在人才与薪酬委员会和财务委员会任职。

▪

美国医院协会董事会，代表超过5,000家医院和医疗保健网络的全国性组织，他曾担任主席（2014年）和受托人（2011 – 2016年）。

22| AMN医疗保健

	西莉亚·胡贝尔年龄：55 董事自：2024 委员会：公司治理与合规委员会；人才与薪酬委员会	技能&资格：
			政府/ 政策宣传
			业务转型/并购
			法律/风险管理
			医疗保健行业

Huber女士是麦肯锡公司的高级合伙人，在那里她领导北美董事会服务业务，并就行业和监管变化背景下的战略向公开交易、非营利和公共部门医疗保健组织提供建议，包括非营利和公开交易的医疗保险公司、福利管理机构、卫生系统和提供者以及公共部门付款人。Huber女士在为医疗保健战略以及治理、董事会有效性、创建创新合作伙伴关系和支持新的运营模式提供建议方面拥有丰富的经验。Huber女士是麦肯锡领导力论坛的核心领导者，领导麦肯锡公司西海岸医疗保健CEO圆桌会议，并担任麦肯锡北美首席风险官。

资格亮点

▪

政府/政策宣传：通过为非营利和公共部门医疗保健组织提供咨询的丰富经验，深刻理解复杂的监管框架。

▪

业务转型/并购：为董事会提供并购战略咨询的重要经验。

▪

法律/风险管理：通过在麦肯锡公司的董事会服务实践以及担任麦肯锡北美首席风险官获得法律和风险管理战略方面的经验。

▪

医疗保健行业：通过就企业战略和战略举措向包括医疗保健系统和提供者在内的各种医疗保健组织提供建议而获得的医疗保健行业的深厚专业知识和知识。

Career Highlights

▪

麦肯锡公司高级合伙人（2009年–至今）；合伙人（2002 – 2009年）；顾问（1992 – 2002年）。

董事会经验

▪

AltaMed基金会，一个非营利组织，担任南加州社区健康中心AltaMed Health Services的筹款机构，目标是增加获得优质医疗保健的机会并减少社区内的健康差异（2021年–至今）。

▪

加州商业圆桌会议，一个无党派组织，为高管之间就对加州经济健康至关重要的问题提供合作和宣传的平台，她是该委员会的执行委员会成员（2017年–至今）。

▪

Citizens United for Research in Epilepsy（CURE），一个致力于通过筹集研究资金和提高认识来寻找治疗癫痫的非营利组织（2016 – 2021年）。

▪

Make-A-Wish Greater Pennsylvania and West Virginia，一家致力于为患有严重疾病的儿童创造改变生命的愿望的非营利组织，她担任副主席（2002 – 2009）。

2026年年会通知&代表声明|23

	Daphne E. Jones 年龄：68 董事自：2018 委员会：审计委员会；企业管治及合规委员会	技能&资格：
			数字/科技
			医疗保健行业
			C-Suite领导力
			其他公众公司董事会经验

Jones女士作为一名在跨国公司拥有丰富经验的经验丰富的C-Suite高管，为董事会带来了丰富的信息技术、全球数字技术使用、数据管理和隐私经验。琼斯女士的数字使用和技术专长和经验为引领创新变革、技术进步和战略增长提供了宝贵的见解，对我们成功执行我们的技术和数字战略至关重要。

资格亮点

▪

Digital/Technology：在多家大型医疗保健组织监督企业数字化、信息技术和网络安全举措和战略的高管经验。

▪

医疗保健行业：带来了在医疗保健公司担任技术高级领导职务超过二十年的经验，为董事会带来了关于医疗保健和技术交叉领域的独特视角。

▪

C-Suite Leadership：几家大型医疗保健组织的高级技术负责人，带来了关于技术战略执行的宝贵见解。

Career Highlights

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GE医疗健康业务GE Healthcare数字化/未来工作高级副总裁（2017年5月– 2017年10月）。

▪

GE医疗诊断成像和服务高级副总裁、首席信息官（2014年8月– 2017年5月）。

▪

药品和输液技术提供商好比拉医疗保健公司的高级副总裁兼首席信息官（2009年10月– 2014年6月）。

▪

强生首席信息官（2006 – 2009）；曾在强生担任多个信息技术职务（1997 – 2006）

▪

The Board Curators，LLC创始人（2021年7月–至今）。

▪

Destiny Transformations Group，LLC创始人（2018年4月–至今）。

董事会经验

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巴恩斯集团，一家上市的工业产品和航空航天公司，她曾在该公司的审计委员会任职（2019年9月至2025年1月出售）。

▪

美森特 Corp.，一家公开上市的全球建筑和翻新行业内外门设计师、制造商和分销商，她曾担任公司治理和提名委员会成员（2018年2月至2024年出售）。

▪

Thurgood Marshall学院基金，一个非营利组织，也是全国最大的独家代表黑人学院社区的组织（2017年1月– 2018年10月）。

24| AMN医疗保健

	埃里克·帕尔默年龄：49 新董事提名人	技能&资格：
			法律/风险管理
			业务转型/并购
			医疗保健行业
			C-Suite领导力
			财务/审计
			人力资本管理
			其他上市公司董事会经验

Palmer先生为董事会带来了在医疗保健服务、护理管理、福利和保险行业领导和改造大型组织超过25年的经验。在其卓越的职业生涯中，他制定并执行了大规模的增长和转型战略，领导复杂的业务条线，指导各大企业进行动态的市场转换。帕尔默此前曾在信诺集团担任多个高级领导职务。最近，他担任信诺集团企业战略执行副总裁，负责监督企业级战略规划、企业发展和长期增长计划。他还曾担任Evernorth Health Services的总裁兼首席执行官，在那里他领导了美国最大、最多元化的健康服务平台之一。他的背景还包括担任信诺集团的首席财务官，在那里他在重大战略变化期间监督企业财务和资本配置。Palmer先生在合并、收购和资产剥离方面拥有专长，并且在通过重大转型、整合和运营扩展来引导组织方面拥有丰富的经验。他对大型、复杂的医疗保健业务的领导为不断变化的市场动态和塑造医疗保健提供未来的战略机遇提供了宝贵的见解。

资格亮点

▪

法律/风险管理：在大型医疗保健组织监督企业战略和风险管理职能的高管经验。

▪

业务转型/并购：并购、剥离方面的专家，拥有领导整个医疗保健领域复杂交易的丰富经验，包括信诺集团对Express Scripts的转型收购，成功合并了两家财富100强公司。

▪

医疗保健行业：在医疗保健服务、护理管理市场、福利和保险领域拥有深厚的领导经验，包括对大型临床、运营和技术支持的解决方案的监督。

▪

C-Suite Leadership：曾担任多个C-Suite角色，包括首席执行官、首席财务官和首席运营官；领导全国最大的多元化健康服务平台之一，推动全企业战略、增长和运营绩效。

▪

财务/审计：作为一家大型上市医疗保健机构的首席财务官，以及通过在一家上市公司董事会的审计委员会任职，获得了强大的财务头脑。

▪

人力资本管理：大型、多学科医疗保健服务组织的执行领导，包括劳动力规划、继任和执行团队发展，以及跨越复杂运营环境的转型。

董事会经验

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LifeStance Health集团（纳斯达克股票代码：LFST），一家领先的门诊心理健康服务提供商，担任审计委员会成员、质量与合规委员会成员（2025年6月–至今），并担任审计委员会主席（2026年1月–至今）。

▪

金斯伍德-牛津学校，他担任董事会成员（2024年6月–至今）和董事会副主席（2025年12月–至今）。

▪

康涅狄格州儿童医疗中心，一家全国排名独立的非营利性儿科医院，他担任战略、审计和质量委员会成员（2026年1月–至今）。

Career Highlights

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信诺集团企业战略执行副总裁（2024年1月– 2025年3月）。

▪

Evernorth Health Services总裁兼首席执行官（2022年1月– 2025年3月）。

▪

Evernorth Health Services总裁兼首席运营官（2021年1月-2021年12月）。

▪

信诺集团执行副总裁兼首席财务官（2017年6月– 2021年1月）。

2026年年会通知&代表声明|25

	海军少将西尔维娅·特伦特博士- Adams，PhD，RN，FAAN 年龄：60 董事自：2020 委员会：人才与薪酬委员会（主席）；公司治理与合规委员会	技能&资格：
			医疗保健行业
			政府/政策倡导
			C-Suite领导力
			人力资本管理

特伦特-亚当斯博士作为C-Suite医疗保健领导者和临床医生的经验为董事会提供了宝贵的见解，因为公司不断发展，以满足我们的客户、临床医生的更多样化需求和不断增长的大型卫生系统的复杂性，并主动预测他们的需求，这些需求是由护理提供、报销和其他因素的变化驱动的。特伦特-亚当斯博士在联邦政府卫生服务高层服务的经验以及对公共政策驱动因素和发展的理解，增强了董事会对临床质量、政府政策和监管风险进行有效监督的能力，所有这些对于成功设计和实施我们的增长战略都至关重要。

资格亮点

▪

医疗保健行业：在政府医疗保健服务中担任领导角色，此外还拥有领导大型医疗保健高等院校和全球公认的非营利性医疗保健改善组织的经验。特伦特-亚当斯博士也曾是美国陆军的护士官和马里兰大学的研究护士。

▪

政府/政策宣传：在政府卫生服务方面拥有丰富经验，包括担任美国副外科医生和代理外科医生。

▪

C-Suite领导层：大型医疗保健高等学府领导者，现任医疗保健改善研究所总裁兼首席执行官。

▪

人力资本管理：作为高等医疗保健机构的领导者，具有监督人力资本管理战略的经验。

Career Highlights

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医疗保健改善研究所总裁兼首席执行官（2025年6月–至今）。

▪

北德克萨斯大学沃思堡健康科学中心总裁（2022年9月– 2025年1月）。

▪

沃思堡北德克萨斯大学健康科学中心执行副总裁兼首席战略官（2020年10月– 2022年9月）。

▪

曾任职于美国公共卫生服务委托军团，包括担任美国副外科医生和代理外科医生（1992 – 2020）。

▪

曾在美国卫生与公众服务部担任领导职务，包括担任卫生部首席副助理部长（2019年1月– 2020年9月）。

董事会经验

▪

明尼苏达大学护理学院，访客委员会（2020 – 2023）。

▪

Institute for Healthcare Improvement，一家独立的非营利组织，专注于推进和维持健康和医疗保健领域的更好结果（2022 –至今）。

▪

非营利组织One Safe Place（2022 – 2025）。

26| AMN医疗保健

				R. Jeffrey Harris 退休董事

	Harris先生将从董事会退休，自年度会议结束后生效。AMN医疗保健及其董事会谨此表彰并感谢Harris先生为公司和董事会提供的敬业和终身服务。哈里斯先生在董事会服务的20年期间，他带来了丰富的并购经验，以及法律、监管和公司治理方面的专业知识，为董事会和管理层提供了宝贵的见解。公司和董事会感谢Harris先生的敬业服务，并祝愿他在未来的工作中一切顺利。

2026年年会通知&代表声明|27

董事会有效性

我们理解董事会有效性对于长期价值创造至关重要，并采取措施确保我们的董事会由保持适当独立性的董事组成，并拥有多元化和广度的技能、专业知识、经验和其他特征，以有效地监督风险并指导公司的战略。

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	01			董事提名程序
				评估董事会组成、股东推荐和提名以及董事独立性

董事会组成的评估

我们的治理和合规委员会了解具有多样化技能和持续刷新的强大董事会组成在有效监督方面发挥的至关重要的作用。对董事会组成和战略董事会继任规划的持续评估确保董事会保持适当的技能和经验组合，包括利用我们任职时间更长的董事的机构知识和历史视角，以支持公司的长期目标和业务战略。本着这一宗旨，我们的治理和合规委员会寻找具有技能、经验和特点的候选人，在集体工作时将履行其监督责任并继续指导公司。

作为董事会持续更新战略和董事候选人识别和提名流程的一部分，治理与合规委员会积极、持续地评估其集体组成，以在向董事会提名新的董事候选人以供审查、批准和任命之前确定并优先考虑董事的特点、技能和经验。以下是治理和合规委员会定期董事会更新和董事候选人确定流程的说明。

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在评估和优先考虑所需的特征、技能和背景时，治理和合规委员会会考虑（其中包括）董事会当前的技能组合和任期、公司的长期战略计划和目标、股东讨论、当前和过去的董事会服务以及与董事会年度评估过程相关的董事反馈。

然后，治理和合规委员会建立一个潜在董事候选人库，这些候选人拥有所需的特征、技能和经验；董事候选人名单是从各种数据库和来源确定的，包括来自股东、管理层和董事、顾问和行业专家的推荐。治理和合规委员会也可以聘请第三方进行或协助搜索或评估。

28| AMN医疗保健

股东建议及提名

当合格董事候选人的股东建议以书面形式提交给位于2999 Olympus Blvd.，Suite 500，Dallas，Texas 75019的公司公司秘书：Whitney M. Laughlin，首席法务官和公司秘书时，治理和合规委员会将考虑这些建议。在评估任何此类股东建议时，治理与合规委员会使用上文“评估董事会构成”部分中描述的评估方法。要让一名董事提名人在我们的2027年年度股东大会上被考虑选举，股东必须以书面形式将提名提交我们的公司秘书注意，并且还必须满足我们的章程中关于股东董事提名人的要求，不早于2027年1月1日，不迟于2027年1月31日，假设2027年年度股东大会的日期不比上一年年度股东大会的一周年提前30天或延迟60天以上。若要将一名董事提名人列入我们的2027年代理声明以供选举，股东必须以书面形式将提名提交我们的公司秘书注意，并且不早于2026年10月19日且不迟于2026年11月18日满足我们的章程“代理访问”条款中规定的要求。此外，有意征集代理人以支持根据我们章程的预先通知条款提交的董事提名人的股东，必须在2027年3月2日之前向我们的公司秘书提供SEC根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的规则14a-19所要求的通知。

公司未收到任何股东提出的董事提名或董事提名建议，以供在年度会议上进行选举。

董事独立性

董事会已确定董事候选人Jorge A. Caballero、Mark G. Foletta、Teri G. Fontenot、James H. Hinton、Celia P. Huber、Sylvia Trent-Adams、Eric Palmer和Daphne E. Jones均符合我们的公司治理指南和纽约证券交易所（“NYSE”）有关董事独立性的适用规则和条例中所述的董事独立性的明确标准。我们的首席执行官是我们董事会中唯一一个被董事会认为不独立的成员。

在作出董事独立性决定时，董事会考虑了与Orlando Health，Inc.（“Orlando Health”）的业务关系。Orlando Health是该公司的客户，Fontenot女士担任Orlando Health的独立董事。我们将在下文“利益冲突和关联交易的政策和程序——某些交易”部分更详细地讨论这种关系。董事会考虑了这种关联方关系的性质以及我们从Orlando Health收到的年度付款金额。董事会认定，这种关系并不妨碍董事会对Fontenot女士做出独立性认定，关联方关系属于我们的独立性标准。

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2026年年会通知&代表声明|29

入职和继续教育

我们的董事入职流程旨在为新董事提供信息、背景和观点，使新董事能够有效地为董事会的工作做出贡献。在加入董事会后的最初几个月里，新董事与我们的每一位现任董事都有单独的会议，包括与每个委员会的主席举行以委员会为重点的特定会议。还邀请新董事参加所有委员会会议，以协助其发展。每位新董事还会被分配一位经验丰富的AMN医疗保健董事会成员来分享反馈，提供对董事会活动和动态的观点，帮助会议准备，并在会议之间充当资源。

除了为新董事提供包括治理、财务和核心背景文件在内的资源库外，来自整个组织的关键业务主管和职能领导与新董事会面，以增加他们对我们的业务、运营、文化和价值观的理解。在任职期间，董事们参加与公司其他董事和高级领导的非正式会议，以分享想法、建立更牢固的工作关系、获得更广阔的视野并加强他们对我们的业务、战略、业绩和文化的工作知识。

我们鼓励并促进董事参与继续教育计划，并向每位董事提供全国公司董事协会的会员资格以及其他治理出版物和资源的订阅。我们还鼓励董事以公司费用参加董事教育课程，前提是此类费用由首席法务官预先批准。

董事会和委员会自我评估流程

本着我们持续改进的价值观，每年每位董事都会对董事会的绩效，以及他们所服务的每个常设委员会进行全面评估，以确定需要改进的领域。

流程回顾：我们的治理和合规委员会审查并提供关于考虑最佳实践的年度评估过程的反馈。

评价问卷：董事完成对董事会和他们所服务的每个委员会的匿名评估，评估促进董事会有效性的关键流程和责任，包括：（1）监督和有效性，（2）参与，（3）组成和结构，以及（4）治理和管理。评价包括开放式问题和坦率匿名反馈和评论的空间。

个人访谈：至少每隔一年，按照我们公司治理准则的规定，治理和合规委员会主席或主席的指定人员与每位董事进行单独面谈。去年，我们的董事会主席和首席执行官根据董事会主席的过渡对每位董事进行了采访。今年，我们的第三方顾问进行了独立面试，进一步便利了个人面试过程中的坦诚。

董事会及委员会审议及讨论：在评估和个人访谈结束后（进行时），我们的第三方顾问生成一份综合报告，包括评估结果（匿名和随机）以及个人访谈期间传达的反馈摘要。该报告将提供给全体董事会和每个委员会进行审查和讨论。

确定行动项目和后续行动：在对评估和访谈结果进行审查后，确定了下一年的某些重点领域和行动项目，旨在最大限度地提高董事会的整体效力和股东价值。这些增强措施将在全年实施，并向董事会报告进展情况。

30| AMN医疗保健

针对2025年评估采取的行动：

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修订董事会议程和介绍格式，以便利董事提供更多讨论和反馈机会；

▪

加强了对竞争对手和市场动态的讨论，包括整合趋势、竞争和地缘政治格局以及行业和资本市场的财务健康状况；

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增加了与新兴人工智能对公司和行业影响相关的新兴风险和机会的讨论；

▪

就公司的技术举措进行战略讨论，并引入外部专家讨论医疗保健技术市场动态；

▪

持续更新和增强董事会，包括在2025年5月增加一名新董事和新的人才与薪酬委员会主席；以及

▪

将2025年12月的董事会会议从虚拟会议恢复为面对面会议。

	04			茶点
				董事会茶点和董事会任期政策

板式茶点

我们优先考虑有效和一致的董事会组成，辅之以周到的茶点方法。至关重要的是，要有一群具备适当技能、经验和属性组合的合格董事来监督我们的战略目标。治理和合规委员会不断审查董事会的组成，同时考虑到现有董事的特点，包括个别和作为一个整体。由治理和合规委员会领导的持续战略董事会继任规划确保董事会继续保持客观性、技能和经验的适当组合，为管理层提供新的视角和有效的监督和指导，同时利用我们任期更长的董事的机构知识和历史视角。

目前，我们67%的董事提名人任期不到六（6）年，加起来我们的独立董事提名人平均总任期不到五（5）年。我们在过去六（6）年中加入董事会的每位董事都为董事会带来了额外的技能和视角，如下所述，并加强了董事会支持和监督公司长期战略目标的能力。

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2026年年会通知&代表声明|31

2026年新董事提名人

埃里克·帕尔默

2025年，根据我们的治理和合规委员会的建议，我们的董事会决定提名Eric Palmer在我们的年度会议上当选为董事。Palmer先生在医疗保健服务、护理管理市场、福利和保险行业拥有超过25年的经验。Palmer先生此前曾于2012年4月至2025年3月在信诺集团担任多个领导职务，包括自2017年6月至2021年1月担任信诺集团执行副总裁兼首席财务官，自2024年1月至2025年3月担任企业战略执行副总裁，自2022年1月至2025年3月担任Evernorth Health Services总裁兼首席执行官。

董事会任期政策

我们董事会的平均总任期政策反映了它致力于始终如一地评估我们董事会的组成，以确保它集体拥有为我们股东的最佳利益服务所必需的经验、技能、知识和参与水平。该政策，如下所述，部分是基于我们直接从股东那里收到的洞察力和反馈而制定的。

董事会不认为独立董事可能任职的总时间有具体限制。长期在董事会任职的董事，可以根据他们对公司历史、政策和目标的经验和理解，对公司的运营和未来提供宝贵的见解。董事会还认为，新董事将加强董事会经验的多样性，并随着公司的发展提供创新的视角和价值。为实现这一平衡，董事会预计独立董事会董事的平均总任期将保持在十（10）年以下。我们董事会独立董事提名人的平均总任期为五（5）年。

32| AMN医疗保健

我们的公司治理计划

关键公司治理实践

我们的公司治理实践，反映在我们的公司治理准则、委员会章程和章程中，会定期更新，以反映不断变化的最佳实践和监管要求。我们的关键治理实践总结如下，然后是我们治理结构的深入方面。

	实践			说明
	代理访问			我们的章程包含有意义的代理访问功能，这些功能符合市场惯例，是通过股东对话开发的。
	无争议选举中的多数投票			董事提名人必须获得所投多数票的赞成票，才能在无争议的选举中当选为董事会成员。
	董事辞职政策			我们的董事辞职政策要求现任董事如果在无争议的选举中获得“反对”其选举的票数多于“支持”其选举的票数，则必须提出辞职。
	董事会总任期政策			我们的董事会承诺，将保持独立董事会董事的平均总任期少于（10）年。我们董事会独立董事提名人的平均总任期不到五（5）年。
	没有“毒丸”			我们没有股东权利计划或“毒丸”，除非获得董事会独立董事过半数通过，否则不得采纳股东权利计划。
	年度董事选举			所有董事均须每年提名连任。
	股东参与计划			我们参与一项正式的外联计划，以便从股东那里获得对他们最重要的公司治理事项的宝贵见解。为了始终如一地以股东的最佳长期利益行事，我们不断评估股东的反馈并在适当的时候采取行动。有关我们2025年股东参与的更多信息，请参阅页面57和58.
	持股指引			我们要求高级管理人员和非雇员董事保持大量持有我们的普通股，以促进与我们股东的利益保持一致。
	行为准则			我们的行为准则规定了旨在协助团队成员和董事会就其与我们业务相关的行为做出道德决策的原则，包括我们与潜在利益冲突相关的政策。
	Code of Ethics			我们的道德准则适用于我们的高级财务官，并促进遵守最佳实践和推进我们努力维护的基于价值观的文化。

2026年年会通知&代表声明|33

与董事会的沟通

董事会制定了以下程序，供股东和其他利益相关方作为一个群体与董事会成员、其主席或独立董事进行沟通。所有这些通信都应提请公司秘书注意，我们的办公室位于2999 Olympus Blvd.，Suite 500，Dallas，Texas 75019。公司秘书打开并审查提交给董事会、其一个委员会或特定董事的所有书面信函，并立即转发给董事会主席和/或适当的委员会主席。公司秘书还将定期向董事会主席、委员会主席和公司首席执行官（如适用）提供所有此类通信的摘要以及如果之前未转发所采取的任何行动。

董事会监督

策略

我们的董事会监督公司的战略方向，包括公司战略举措的形成和实施以及公司的年度运营计划。董事会从执行管理层收到有关公司全年整体战略方向的最新信息，包括针对目标的绩效和举措执行的最新信息，这为就公司面临的风险和机遇进行对话奠定了基础。

企业风险

有目的和有计划的冒险对于我们保持竞争力和实现我们的长期目标很重要。我们的企业风险治理框架反映了一个协作过程，董事会、执行管理层和其他团队成员对我们的战略规划和运营决策采用严格的方法，旨在平衡我们业务的机会和威胁。

董事会负责监督我们的全企业风险管理计划。结合这一职责，董事会讨论了我们的关键风险、风险能力和风险偏好水平，这些为我们的整体业务战略和年度目标奠定了基础。董事会认为，监督评估和管理我们面临的各种风险的流程对于我们的股东的价值创造和保值非常重要。因此，董事会与执行管理层会面，以监督公司的企业风险治理框架，并讨论公司已识别的关键风险如何影响其长期战略和运营执行。

34| AMN医疗保健

董事会每个常设委员会的职责旨在将注意力集中在与其专业领域有关的风险领域，每个委员会定期向董事会报告其对此类风险的识别和评估情况。有关每个委员会的具体监督和职责的更多详细信息，请参阅第41-44.

年度战略规划流程

作为我们年度战略规划过程的一部分，执行管理层和董事会确定了危及实现我们战略计划的关键风险。执行管理层和董事会根据我们的（i）现有风险能力、（ii）承担额外风险或降低我们风险的偏好（如果有的话）、（iii）风险速度和（iv）缓解因素讨论我们的风险承受能力。董事会对我们关键风险的确定以及我们对每个风险的容忍度最终会影响我们如何运营业务，包括我们如何分配资源以及如何做出战略和运营决策。我们还设计和维护了内部流程和内部控制环境，以进一步促进风险的识别和管理，包括响应准备流程，例如规划、灾难恢复和业务连续性。

信息安全、网络安全和数据隐私

维护我们创建和接收的有关公司、我们的员工、客户、供应商和其他人的信息的隐私和安全是公司企业风险管理计划的一个组成部分。我们有适当的系统来安全地接收和存储这些信息，并检测、遏制和应对数据安全事件。虽然AMN医疗保健的每个人都在信息安全和数据隐私方面发挥着作用，但监督责任由董事会、其委员会和管理层分担。

	责任方			监督领域
	板			公司企业风险内这些主题的监督，包括潜在的竞争风险和与人工智能相关的威胁
	审计委员会			信息安全和网络安全的主要监督责任，包括旨在减轻与这些主题相关风险的内部控制
	公司治理和合规委员会			数据隐私的主要监督责任，包括法律和监管合规
	管理			我们的首席信息和数字官、信息和网络安全副总裁、首席法务官以及我们的信息安全、风险管理、法律和隐私合规团队的高级成员负责识别和管理与这些主题相关的风险，并及时向各自的委员会和/或全体董事会报告

我们在这些领域的计划和做法包括以下内容：

▪

频繁的董事会和委员会教育。管理层全年定期向董事会、审计委员会和/或治理与合规委员会提供有关这些主题的最新信息。此外，董事还参加通过第三方服务提供的教育课程。

▪

系统和流程。我们使用行业领先的工具和技术组合来保护公司和我们维护的个人信息，并运行主动威胁情报程序来识别和评估风险。

▪

了解不断演变的威胁。我们的信息安全团队致力于了解不断演变的威胁和行业趋势。

▪

与所有行业的组织合作。我们与不同行业的组织共享信息并开展协作，以打击网络犯罪并提升这些领域的能力。

▪

涉及董事会和管理层的第三方演示和桌面练习。外部专家向我们的董事会和高级管理人员提供关于最佳实践的最新信息，并定期参与桌面练习，以模拟现实生活中的网络安全和数据隐私威胁，从而为我们的董事会和/或管理团队提供实践危机应对和实施政策和流程的机会。

▪

基于最佳实践的运营。我们采用了美国国家标准与技术研究院（NIST）网络安全框架，以更好地理解、管理和降低我们的网络安全风险，并保护我们的网络和数据。

▪

数据隐私计划。我们已投入资源和技术，以满足不断变化的数据隐私监管要求。

2026年年会通知&代表声明|35

▪

定期为我们的团队成员进行培训和合规活动。我们的团队成员接受年度培训，以了解保护公司和个人信息所必需的行为，并接受有关隐私法律和要求的培训。我们还为团队成员提供持续的实践和教育，以识别和报告可疑活动，包括钓鱼活动。

▪

第三方的使用。除了我们的内部能力之外，我们还与安全和技术供应商进行接触，以评估我们的计划并测试我们的技术能力。

▪

风险转移。我们维持保险范围，以限制我们在某些事件中的风险，包括网络安全问题。

我们不断评估网络环境的风险和变化，并酌情动态调整我们的计划和投资。该公司经历了导致非实质性网络事件的网络威胁，并预计网络威胁将以不同程度的复杂程度持续下去。审计委员会收到关于本季度可能发生的任何值得注意的事件的定期报告，至少是季度报告，并监督任何此类事件可能产生的任何披露义务。

高管绩效、人才管理和继任规划监督

董事会的人才和薪酬委员会每年监督和审查首席执行官在审查高管薪酬方面的表现。此外，人才和薪酬委员会评估并确定直接向她汇报的高级管理人员的薪酬。根据我们的公司治理准则，董事会至少每年都会考虑继任计划。这些讨论考虑了潜在继任者的建议、评估和发展计划，并在CEO在场和不在场的情况下进行。

风险管理

风险管理是AMN医疗保健业务战略、文化和运营不可分割的组成部分，因此我们董事会的监督角色和治理实践不断发展，以支持我们业务的弹性和运营的可持续性。我们的战略侧重于确定与我们的业务最相关的风险和机会，包括可持续性、社会影响和治理领域，然后优先考虑那些我们可以实现最大影响的领域。为了支持这些做法的不断演变，我们制定战略来监测或减轻这些风险，利用机会，并在持续和一致的基础上向利益相关者披露我们的进展。

道德与合规

我们的核心价值观被我们的道德和合规计划的许多组成部分付诸实践并得到加强，这些组成部分旨在向组织的各级灌输问责制。在这方面，我们的Ethics in Action计划管理合规培训，并监测部门运营合规审计计划的制定和完成情况，这是一个关键的风险缓解工具。十多年来，我们的领导层任命了整个公司的道德倡导者，担任道德和合规要求的大使。

2024年，我们赢得了合规领导者验证®来自Ethisphere，反映了我们致力于通过员工参与、培训和沟通，以及通过培养发声文化来推进稳健的道德和合规实践。

透明度

我们致力于在我们的可持续性和社会影响披露方面实现高水平的透明度，以与我们的利益相关者建立信任，以支持我们的业务目标。我们目前的披露符合投资者和客户驱动的框架，包括CDP、可持续发展会计准则委员会（“SASB”）和全球报告倡议组织（“GRI”）。我们在公司网站“投资者关系”页面发布相关公司治理、可持续发展和社会影响相关文件，网址为https://ir.amnhealthcare.com.公司网站上的文件、报告和信息，包括本节中引用的报告，不以引用方式并入本代理声明。

政治活动和行业协会

我们的执行管理层每年都会向治理和合规委员会报告合规性以及符合AMN长期公司战略的政治和政策游说以及政治捐款的总体战略优先事项。

根据我们的企业政治活动政策，AMN医疗保健向美国各州和地方候选人提供有限的直接政治捐款。AMN医疗保健偶尔会通过向州或地方投票提供资金支持来参与政治进程

36| AMN医疗保健

与对我们的业务有直接影响的特定问题有关的倡议。与我们政治参与的所有其他方面一样，AMN医疗保健的参与以我们的愿景、使命和价值观为指导，并根据相关法律进行充分报道。AMN医疗保健在美国境外不进行政治献金。

我们不时与各级政府、行业协会、联盟就公共政策和监管问题进行讨论。当我们确定这符合我们公司的最佳利益时，我们会与说客、行业协会和政府官员合作，提供信息和视角来支持我们的观点。

作为我们参与公共政策过程的一部分，我们参与某些代表医疗保健、医疗保健劳动力、人员配置行业和更广泛的商业社区利益的行业贸易组织，其目的包括但不限于有关行业的教育、影响行业的问题以及行业最佳实践和标准。我们可能并不总是支持我们的行业协会或其他成员采取的每一个立场；然而，我们相信，我们对这些组织的参与使我们更加有效，并拓宽了我们对我们的行业、我们的公司、我们的客户和我们的社区至关重要的政策问题的视角。

我们完整的企业政治活动政策可在我们的网站上找到，网址为https://ir.amnhealthcare.com。

利益冲突和关联交易的政策和程序

我们的公司治理准则、行为准则和关联交易政策共同确立了公司与利益冲突和关联交易相关的程序。

根据这些政策，根据《交易法》颁布的S-K条例第404项，公司将被要求公开披露的任何潜在“关联方交易”，董事和执行官必须提前通知公司首席法务官。涉及首席法务官的潜在关联方交易必须向首席执行官披露。如果首席法务官或首席执行官（视情况而定）确定潜在的关联方交易将是实际的关联方交易，如果完成，则该事项必须提交治理和合规委员会审查和批准。任何涉及董事的交易，无论金额大小，都必须提交给治理和合规委员会。治理与合规委员会如认为交易的完成符合公司股东的最佳利益，可批准该交易。

此外，我们的政策要求我们的董事和执行官避免任何与公司利益相冲突或呈现冲突表象的行动、立场或利益。涉及我们的董事或执行官的任何潜在利益冲突必须提前向董事会主席和首席法务官报告。如果首席法律干事确定可能存在实际利益冲突，则必须将该事项提交治理和合规委员会审查。

某些交易

在确定董事是否独立时，董事会考虑了Fontenot女士作为Orlando Health独立董事的角色。2025年，我们延续了在Fontenot女士加入董事会之前与Orlando Health的商业关系，根据该关系，公司向Orlando Health提供临床人员配备和语言服务。我们在2025年从Orlando Health收到的大约1810万美元的费用是在公平基础上进行谈判的，并且在董事会采用的绝对独立性标准范围内。这种关系并不妨碍Fontenot女士获得绝对独立性标准下的独立董事资格，董事会认为Fontenot女士是独立董事。

可持续发展&社会影响

我们的可持续发展和社会影响战略与客户的目标保持一致，旨在推动长期价值创造。它侧重于与我们的业务目标一致的四个领域：（1）公司治理，（2）健康与健康，（3）人、文化与社区，以及（4）可持续性。

作为医疗保健整体人才解决方案的领导者，我们在推动创新和改善患者结果方面具有独特的优势，并与我们的客户和其他利益相关者合作。一如既往，我们以客户为中心、充满激情、信任、尊重、持续改进、创新的核心价值观为指引。

2026年年会通知&代表声明|37

公司治理

监督

公司治理和合规委员会负责将我们的治理、可持续性和社会影响战略纳入我们的业务，并对我们举措的执行进行积极监督。我们的董事会、人才和薪酬委员会、首席执行官、执行管理团队和人力资源部在监督与员工健康、敬业度、包容性和整体人力资本管理相关的关键战略举措方面发挥着不可或缺的作用。

为了帮助支持我们的战略，我们拥有一支由跨职能专业人员组成的专门团队，他们负责实施我们的多管齐下的战略，通过我们涵盖可持续性和社会影响的年度报告传达我们的绩效指标和承诺，并与整个组织的各种利益相关者合作，以确保我们的目标和优先事项与我们的业务战略和运营保持一致。

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38| AMN医疗保健

健康和保健

我们的医疗保健专业人员是客户努力履行其护理使命的重要组成部分，在2025年，我们安置了大约96,000名临时和永久医疗保健专业人员。我们还继续支持英语水平有限的个人获得医疗保健服务，提供超过250种语言的医疗口译服务，充当患者和提供者之间的桥梁，并打破语言障碍以促进更好的健康结果。

人民、文化和社区

我们与客户有着共同的承诺，即通过扩大医疗保健人才管道，以及通过营造一种参与氛围来推动增长和创新，并吸引和留住最优秀的人才，来弥合医疗保健服务方面的差距。为了支持这些目标，我们的战略侧重于人才获取、参与、保留、福祉和归属感。对于我们的医疗保健专业人员和企业团队成员，我们提供全面的福利选择，辅之以员工福利和支持计划和机会，包括我们的员工股票购买计划（“ESPP”），以及我们的艰苦和关爱照顾者基金，通过这些基金，企业团队成员和医疗保健专业人员可以分别获得符合条件的事件的财务支持，例如危及生命或严重疾病、自然灾害、丧葬费或其他造成财务紧张的事件。

每年，我们都会评估团队成员的敬业度，并采取行动，通过一项敬业度调查来降低与员工敬业度、发展和保留相关的风险，调查结果将与我们的董事会进行讨论，并纳入我们的人力资本管理战略计划。此外，我们努力通过我们的11个员工资源组（“ERG”）促进归属感文化，这是一种与同事建立联系以实现专业成长的方式。截至2025年12月31日，我们超过40%的企业团队成员参与了一个或多个ERG。

截至2025年12月31日，我们有2664名企业团队成员，其中包括全职和兼职员工。在2025年第四季度，我们平均有（1）8,722名护士、专职和其他医疗保健专业人员，（2）234名执行和临床领导临时工作人员，以及（3）2,670名具有医学资格的口译员为我们工作。这还不包括独立承包商，比如我们的locum tenens和合同翻译，他们在2025年不是我们的雇员。

虽然我们团队成员的背景和经验很广泛，但以下是截至2025年12月31日我们企业团队成员的人口统计数据：我们团队成员中69%是女性；通过高级经理角色，我们的主管中有68%由女性担任；我们团队成员中有36%的人认为自己是黑人、土著或有色人种；我们的团队中有57%是千禧一代，33%是X一代，5%是婴儿潮一代，5%是Z世代；团队成员自认为是退伍军人、残疾人和LGBTQ +，各自约占我们团队的3%。

可持续性

我们努力与客户对可持续发展举措的期望保持一致，并持续监测新出现的气候风险和机遇，重点关注业务连续性和创造长期股东价值。我们还在积极准备遵守有关温室气体排放的监管披露要求。

2026年年会通知&代表声明|39

董事会及委员会Structure

董事会领导Structure

董事会不断审查其领导结构，以促进对管理、风险和战略的有效监督，同时考虑股东反馈、董事的任期和技能、短期和长期战略方向、行业状况以及公司治理最佳实践。董事会仔细考虑了其领导结构，包括主席的角色是否应该是非执行职位，还是与首席执行官的角色合并。经过适当考虑，董事会继续得出结论，保持独立主席最有利于董事会促进股东利益，并有助于董事会的整体效率和效力。我们的首席执行官Grace女士负责与董事会合作制定我们的战略方向以及我们的日常领导和绩效，而董事会主席则领导董事会监督我们的战略，为首席执行官提供指导并主持董事会会议。


	Mark G. Foletta			独立董事会主席 Foletta先生自2025年2月起担任董事会主席，并自2012年起在AMN董事会任职。董事会选定Foletta先生担任独立主席，因为他： ▪ 拥有丰富的董事会领导经验，有效地使主席能够领导我们的董事会，使其始终专注于关键的监督领域、跨委员会协调并促进董事和公司执行管理层之间的有效沟通； ▪ 拥有公司穿越多个不同行业周期的机构知识，具有在无数经营环境、市场条件和管理团队下执行监督职责的经验； ▪ 通过提供董事会向公司执行管理团队提供坦率、建设性反馈的共鸣板，促进董事会与公司首席执行官之间的富有成效的关系； ▪ 在推动长期股东价值的同时，深深致力于我们的价值观和使命； ▪ 推动对公司的独立监督，并与人才和薪酬委员会合作，监督我们CEO的绩效和薪酬； ▪ 向我们的股东展示了作为公司独立发言人的敏锐性。

我们董事会主席的职责

▪

担任董事会常会主席并管理董事会整体流程，并领导非管理董事的执行会议。

▪

领导董事会预测和应对危机。

▪

监督和监督董事会的参与，以确保我们的董事与我们充满活力的行业和不断变化的环境的问题保持一致。

▪

支持治理和合规委员会进行董事会更新和执行领导层接班。

▪

为所有董事所期望的文化和价值观建模。

▪

与包括首席执行官在内的其他董事进行个别会议，以鼓励开放的沟通、协作和观点差异。

▪

评估董事会的整体有效性，重点是确定增强、发展和/或推进的领域，并将这些意见传达给董事会进行讨论。

▪

在董事会独立于公司执行管理团队或与公司执行管理团队一致就事项作出回应很重要的场合代表董事会。

▪

为CEO和高管管理团队提供指导和指导。

▪

与股东接触并主持公司年度股东大会。还向董事会建议年度会议应遵循的议程。

40| AMN医疗保健

董事会各委员会

我们设有常设审计、公司治理和合规以及人才和薪酬委员会。

所有三（3）个委员会均由独立董事担任主席，每位独立董事在会议上向董事会报告各自委员会所开展的活动和作出的决定。董事会每年都会根据董事的独立性、知识和专业领域更新委员会的任务并指定委员会主席。我们相信，这种结构有助于促进我们董事之间的高效决策和沟通，并促进董事会在董事会会议上的高效运作。

我们在下面描述每个委员会目前的职能和成员。有关审计、公司治理和合规以及人才和薪酬委员会的职能、职责和责任的更详细描述，已包含在每个委员会的章程中，并可在我们网站“投资者关系”标签内的题为“治理”的链接中查阅，网址为https://ir.amnhealthcare.com.

下表提供了目前的委员会成员：

董事	审计(1)	人才和 Compensation(2)	企业治理和合规(3)
R. Jeffrey Harris
豪尔赫·A·卡瓦列罗
James H. Hinton
西莉亚·P·胡贝尔
Teri G. Fontenot
西尔维娅·特伦特-亚当斯
Daphne E. Jones
2025年委员会会议和书面同意采取的行动
委员会会议总数	9	7	8
书面同意采取的行动	0	2	0

椅子

成员

(1)

董事会已确定所有审计委员会成员（a）具备财务知识，（b）符合《交易法》第10A-3条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条规定的独立性标准。董事会进一步认定，Jorge A. Caballero和Teri G. Fontenot均为SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”。

(2)

董事会已确定，人才与薪酬委员会的所有成员均符合纽交所要求的独立性标准。

(3)

董事会已确定公司治理和合规委员会的所有成员均符合纽交所要求的独立性标准。

2026年年会通知&代表声明|41

我们的2025年委员会

审计委员会

Teri G. Fontenot（主席）

委员会会议总数：9 |出席人数：97%

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成员：


	James H. Hinton			Daphne E. Jones			豪尔赫·A·卡瓦列罗

审计委员会除其他外，负责监督我们的财务报告流程以及技术和网络安全风险管理。审计委员会在履行职能时：

▪

审查我们的内部会计控制和经审计的财务报表，

▪

与我们的独立注册会计师事务所审查其审计范围、审计报告及其建议，

▪

考虑对该事务所在批准其要求的非审计服务方面的独立性可能产生的影响，

▪

审查内部审计职能（我们称之为公司审计服务）的执行情况，

▪

审查我们的首席执行官和首席财务官就我们定期报告的认证所做的披露，

▪

审查并与管理层讨论重要的技术战略举措、运营和风险，

▪

审查并与管理层讨论公司管理我们的主要企业风险敞口的流程以及为监测、控制和管理此类敞口而采取的步骤，

▪

接收并审查首席信息和数字官关于公司技术和网络风险状况的季度报告，

▪

接收关于本季度可能发生的任何值得注意的信息安全事件的定期、至少是季度报告，并监督任何此类事件可能产生的任何披露义务，以及

▪

任命我们的独立注册会计师事务所，但须经我们的股东批准。

2025年重点活动

▪

接收季度更新，并监督公司信息安全计划的持续投资和成熟，以及关键举措的进展改进。

▪

监督了公司的债务再融资交易，这加强了我们的财务状况，给了我们更多的操作灵活性，并提高了我们的公司信用评级。

▪

年度审查公司的风险管理方案和监督企业风险管理过程。

▪

监督公司财务团队与独立审计师之间的关系，以确保有效的审计过程。

42| AMN医疗保健

人才及薪酬委员会

西尔维娅·特伦特-亚当斯（主席）

委员会会议总数：7 |出席人数：96%

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成员：


	R. Jeffrey Harris			James H. Hinton			西莉亚·P·胡贝尔

人才和薪酬委员会除其他外，负责监督我们的高管薪酬和人力资本管理计划。人才与薪酬委员会在履行职能过程中：

▪

确立公司高管薪酬理念，

▪

设计高管薪酬方案，以吸引、激励和留住高管人才，

▪

审查，并酌情管理并向董事会提出以下建议：（a）我们的首席执行官、所有直接向我们的首席执行官报告的高级管理人员和我们的董事的薪酬，以及（b）我们的激励薪酬计划和基于股权的计划，

▪

编制薪酬委员会报告，批准公司用于将支付给公司高管的薪酬与最近完成的财政年度的业绩挂钩的财务业绩衡量标准，并监督我们的薪酬披露和分析的编制工作，以纳入我们的年度代理声明，并向董事会建议将其纳入年度代理声明，

▪

推荐SEC规则要求的关于“薪酬发言权”和“薪酬发言权”投票频率的提案，

▪

总体上审查我们的激励薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，

▪

评估我们CEO的表现，并

▪

监督公司的人力资本管理战略，包括人才招聘、保留和参与。

有关人才与薪酬委员会职责的更多信息，请参阅下文这份委托书的薪酬讨论与分析部分。

2025年重点活动

▪

薪酬委员会主席与我们的董事会主席一起，领导了我们的股东参与工作，并参加了与我们三个最大股东的会议。

▪

监督薪酬方案设计，包括根据股东外联举措过程中收到的反馈，在2026年高级管理人员激励奖金计划中作为财务指标增加收入。

▪

监督参与和保留倡议。

2026年年会通知&代表声明|43

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

人才和薪酬委员会的成员为Trent-Adams博士、Harris先生、Huber女士和Hinton先生，完全由非雇员、独立董事组成，除以董事身份外，他们均与我们没有业务关系，或与我们有任何根据SEC有关代理声明的规则须披露的相互关联的关系。

人才及薪酬委员会顾问独立性

人才与薪酬委员会保留一名独立顾问，协助其履行职责。自2008年以来，人才与薪酬委员会一直聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（简称“FW Cook”）作为其薪酬顾问。我们的薪酬顾问就多种主题向人才和薪酬委员会提供建议，其中包括，我们的股权薪酬计划、我们的现金激励计划的设计、评估我们的薪酬计划与股东利益的一致性、我们的高管薪酬计划结构带来的风险、与同行相比对该计划的评估以及董事和高管的薪酬趋势。

在保留和利用FW Cook方面，人才和薪酬委员会考虑了（1）我们的董事在其他董事会任职时与其员工和代表的经验，（2）在高管薪酬方案设计、公司财务以及法律和监管问题方面的知识和经验，（3）向董事会提供咨询服务的经验，以及其对我们现有方案的分析以及评估和加强我们方案的关键考虑因素的提议，以及（4）影响独立性的因素，包括纽约证券交易所为评估顾问的独立性规定的因素。由于人才和薪酬委员会对影响独立性的因素进行了审查，确定FW库克是独立的，与我们没有利益冲突。

公司治理和合规委员会

Jorge A. Caballero（主席）

委员会会议总数：8 |出席人数：98%

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成员：


	R. Jeffrey Harris			Daphne E. Jones			西尔维娅·特伦特-亚当斯			西莉亚·P·胡贝尔

公司治理和合规委员会除其他外，负责监督我们的董事会组成和更新战略、公司治理实践、可持续性和社会影响报告战略以及道德和合规计划。公司治理与合规委员会在履行职能过程中：

▪

确定并推荐符合条件的个人成为董事会成员，

▪

每年审查并向董事会推荐委员会的任务，

▪

监督公司的治理报告框架以及与气候相关的风险和机遇，

▪

定期评估《行为准则》和《公司治理准则》，

44| AMN医疗保健

▪

审查和监督每年评估董事会及其各委员会绩效和有效性的过程，

▪

监督公司道德和合规项目的所有方面，包括公司的医疗保健、就业和隐私监管合规以及与候选人资格认证有关的风险监督，

▪

审查和评估CEO的继任计划，

▪

监督我们的股东参与计划，因为它涉及公司治理问题，并考虑股东提供的反馈，

▪

审查关联交易，并

▪

审查并与我们的执行团队讨论相关的质量指标、对认证标准和相关法律法规的遵守情况以及与我们的服务质量相关的企业风险管理流程。

2025年重点活动

▪

作为董事会持续更新战略的一部分，监督并向董事会推荐了Celia Huber的提名。

▪

对现任董事技能和任职资格进行了综合评价。

▪

监督公司的可持续发展和社会影响战略，以确保与业务目标保持一致。

▪

监督公司企业合规和认证解决方案计划的持续发展和有效性。

会议和出席情况

我们希望我们的每一位董事都能出席董事会和他或她所服务的委员会的每一次会议。董事会成员也被邀请参加他们目前没有任职的委员会的会议。我们还希望我们的董事参加我们的年度会议。我们的董事会在出席和参与方面有着出色的记录。在2025年期间，董事会召开了6次会议，并以一致书面同意的方式采取了1项行动。在2025年，我们的董事出席了董事会会议总数（在其担任董事期间举行）和董事会审计、公司治理与合规、人才和薪酬委员会（在其担任这些委员会期间）举行的会议总数的总和的98%。我们当时所有的在任董事也出席了我们的2025年年度股东大会。

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行政会议

董事会在一年中的每次定期安排的董事会会议上都有执行会议，由我们的董事会主席领导，我们的管理总监Grace女士没有出席。

更多信息

您可以通过参观了解更多关于我们公司治理的信息https://ir.amnhealthcare.com，在这里您会发现我们的公司治理准则，每个常务委员会章程，以及董事独立性标准。AMN医疗保健采用了适用于我们的执行官、董事会和其他员工的全面行为准则。也可在https://ir.amnhealthcare.com.以上每份文件均以书面形式向公司秘书办公室索取，地址为：AMN Healthcare Services，Inc.，2999 Olympus Blvd，Suite 500，Dallas，TX 75019，（469）524-1473，或通过电子邮件向officeofthecorporateecretary@amnhealthcare.com Attn：corporate secretary。公司网站上的文件、报告和信息不以引用方式并入本代理声明。

2026年年会通知&代表声明|45

董事薪酬及所有权指引

非公司雇员的董事会成员以现金和股权形式获得服务报酬。我们将这些董事称为“独立董事”。每一种形式的薪酬由人才与薪酬委员会按年度进行评估。

董事薪酬理念与流程

人才与薪酬委员会认为，董事薪酬应该与我们股东的长期利益保持一致，因此它对股权部分给予了相当大的权重，该部分占我们独立董事2025年平均总薪酬的57%。

作为其年度审查过程的一部分，人才和薪酬委员会评估各种来源，并将我们支付给独立董事的薪酬与我们的高管薪酬同行群体和相关市场数据进行对比。在向董事会发布建议之前，该公司还咨询了我们的独立薪酬咨询公司FW Cook，该公司历来是在年度股东大会选举董事时这样做的。遵循这一流程，人才和薪酬委员会可以根据其分析中包含的同行公司最近披露的公开文件，更清楚地了解董事薪酬趋势。

董事现金补偿

我们每年向独立董事支付现金保留金，按季度提前支付。我们不向董事支付任何会议费用。董事会主席和委员会主席因其服务获得额外的年度聘用金。我们还向董事报销与其服务相关的自付费用。下表列出了我们独立董事目前的年度聘用表。

	职务			年度保持器 ($)
	独立董事			90,000
	董事会主席			100,000(1)
	审计委员会主席			30,000
	人才与薪酬委员会主席			20,000
	公司治理和合规委员会主席			15,000

(1)

自2025年5月2日起，人才和薪酬委员会批准将董事会主席的年度现金保留金从150,000美元降至100,000美元。

董事股权报酬

我们通常在任命或选举进入董事会时向独立董事授予全额股权奖励，此后在董事任期内每年授予一次。因为我们认为董事薪酬应按权益加权，我们预计在可预见的未来，我们将继续向独立董事授予年度股权奖励。2025年此类股权奖励的预期总授予日公允价值（“AGD公允价值”）约为170,000美元，我们认为这与独立董事薪酬市场情况一致。

2025年5月2日，在该时间任职于董事会的每位独立董事获得了8,325个时间归属限制性股票单位（“RSU”）的股权奖励。受限制股份单位于授出日期一周年或2026年年度股东大会（以较早者为准）归属，条件是该董事在该日期之前仍然任职。每位董事还可选择推迟接收受限制股份单位的基础股份，直至其与董事会分离服务。在与我们的年度会议无关的时间当选为董事会成员的独立董事在当选时获得股权奖励，金额等于独立董事自当选之日起至公司下一届任期的预期服务时间内按比例批准的年度授予价值

46| AMN医疗保健

年度股东大会。下图展示了我们独立董事当前年度薪酬的细分，不包括委员会聘用者。

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董事薪酬表

下表反映了我们的董事在2025财年获得的薪酬。该表格不包括Grace女士，她没有因担任董事而获得额外报酬。Grace女士作为我们的总裁兼首席执行官的薪酬在下面的“高管薪酬”部分中进行了描述。

姓名	已付费用以现金 ($)	股票奖项 ($)(1)(2)	所有其他 Compensation ($)(3)	合计 ($)
Mark G. Foletta	198,877	169,997	1,000	368,874
R. Jeffrey Harris	90,000	169,997	1,000	259,997
James H. Hinton	90,000	169,997	1,000	259,997
豪尔赫·A·卡瓦列罗	105,000	169,997	1,000	274,997
西尔维娅·特伦特-亚当斯	103,297	169,997	1,000	273,294
Douglas D. Wheat(4)	310,000			310,000
Daphne E. Jones	90,000	169,997	1,000	259,997
Teri G. Fontenot	120,000	169,997	1,000	289,997
西莉亚·P·胡贝尔	59,835	169,997	1,000	229,832

(1)

本栏所列金额代表根据FASB ASC主题718计算的在2025年5月2日举行的2025年年度股东大会之日授予每位当选为董事会成员的董事的8,325个RSU的授予日公允价值，但未因估计没收而减少。截至2025年12月31日，我们的董事均无未行使的期权奖励。有关计算2025年这些金额时使用的估值假设的更多信息，请参阅我们于2026年2月20日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注1（r）和12。

(2)

截至2025年12月31日，我们的董事持有以下RSU，包括递延RSU（#）：

				马克·G。福莱塔			R.杰弗里哈里斯			西莉亚·P。胡贝尔			豪尔赫A。卡瓦列罗			西尔维娅特伦特- 亚当斯			达芙妮E。琼斯			泰瑞G。丰特诺			詹姆斯·H。欣顿
				32,922			43,063			8,325			9,783			9,522			15,164			12,479			10,560

(3)

对于每位董事（小麦先生除外），此栏中列出的金额仅包括公司代表该董事通过捐助者建议的AMN影响基金向董事选择的支持医疗保健员工福祉的三个慈善机构之一捐赠的1,000美元。我们的董事都没有从这些捐赠中获得任何经济利益，因为慈善扣除完全是由公司产生的。

(4)

如先前披露，Wheat先生从董事会退休，其董事会主席职位自2025年2月4日起生效。退休后，Wheat先生被董事会指定为名誉主席，并在获得此项任命时获得了25万美元的现金付款。

2026年年会通知&代表声明|47

董事股权拥有要求

我们的董事会认为，所有董事应在公司保持有意义的个人财务股份，以进一步使他们的长期利益与我们的股东保持一致。因此，每位非管理董事必须持有公司的普通股和已归属但未结算的RSU，其价值至少相当于董事年度现金保留金的五倍（即450,000美元）。未达到所有权准则的董事须保留50%的已发行股权奖励净归属股份，直至达到所有权准则。公司在确定董事是否符合要求时不考虑未归属的RSU和已归属或未归属的股票增值权和期权的价值。截至2026年3月3日，Messrs. Foletta和Harris满足了股权所有权要求。然而，我们所有的非管理董事都遵守我们的所有权准则，无论是通过达到目标所有权水平，还是对于低于目标所有权水平的董事，通过保留至少50%的已发行股权奖励的净归属股份。

水平	所持股份作为倍数年度现金保持器	遇上股权多个要求
Mark G. Foletta	8.8x	✓
R. Jeffrey Harris	21.8x	✓
西莉亚·P·胡贝尔	0.0x	−(1)
豪尔赫·A·卡瓦列罗	2.0x	−(2)
西尔维娅·特伦特-亚当斯	2.3x	−(3)
Daphne E. Jones	3.6x	−(4)
Teri G. Fontenot	3.3x	−(5)
James H. Hinton	0.5x	−(6)

(1)

Huber女士于2025年5月被任命为董事会成员。

(2)

Caballero先生于2021年12月被任命为董事会成员。

(3)

特伦特-亚当斯博士于2020年10月被任命为董事会成员。

(4)

琼斯女士于2018年7月被任命为董事会成员。

(5)

Fontenot女士于2019年9月被任命为董事会成员。

(6)

Hinton先生于2024年7月被任命为董事会成员。

48| AMN医疗保健

执行干事

截至2025年12月31日，我们的执行官名单如下。我们提供有关我们目前受雇的非董事执行官的业务经验、资格和从属关系的信息。

有关Grace女士的经验、资历、从属关系，请参阅网页20.

Brian M. Scott | 56

首席财务和运营官

Brian M. Scott担任AMN医疗保健的首席财务和运营官，负责公司领先的财务和企业运营职能。Scott先生最初于2003年加入AMN，曾于2011年至2021年担任首席财务官、首席财务官和财务主管，此前曾在AMN担任多个领导职务，包括运营、财务和业务发展高级副总裁，公司药房人员配置部门总裁以及财务董事、高级董事和副总裁，其职责包括监督所有会计业务和SEC报告。

在2024年重新加入AMN之前，Scott先生于2023年8月至2024年11月期间担任Jack in the Box Inc.的首席财务官。在加入Jack in the Box Inc.之前，Scott先生曾于2023年6月至2023年8月担任ShiftKey的首席财务官，ShiftKey是一个领先的数字平台，将独立的、有执照的医疗保健专业人员与美国医疗机构的开放轮班联系起来，并于2022年9月至2023年6月担任ShiftKey的首席战略官。Scott先生还于2021年8月至2022年8月期间担任家庭护理服务提供商TheKey的首席财务官。

斯科特先生在Community Care Partners的董事会任职，这是一家由私募股权支持的俄勒冈州紧急护理中心连锁店，此前曾在Thriveworks的董事会任职，Thriveworks是一家领先的治疗和精神病学服务提供商。

Scott先生是一名注册会计师（非在职），获得加州理工州立大学-San Luis Obispo会计学学士学位，得克萨斯大学奥斯汀分校McCombs商学院工商管理硕士学位。

Mark C. Hagan | 58岁岁

首席信息和数字官

Hagan先生于2018年6月加入我们，担任首席信息官。2020年3月，Hagan先生晋升为首席信息和数字官，负责我们的数字化战略、技术研发、企业信息技术基础设施、运营、开发、安全和项目管理运营。

在加入AMN医疗保健之前，2014年至2018年，Hagan先生在Envision Healthcare担任首席信息官和IT高级副总裁，该公司是一家多元化的医疗保健服务和技术公司，也是一家以医生为主导的服务、急性后护理、门诊手术服务和相关管理服务的领先供应商。在加入Envision之前，Hagan先生是TeleTech的IT主管。

Hagan先生目前担任Wonolo，Inc.的董事。

Hagan先生拥有科罗拉多大学工商管理硕士学位和昆士兰科技大学科学与计算学士学位。

2026年年会通知&代表声明|49

Whitney M. Laughlin | 56

首席法务官兼公司秘书

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Laughlin女士于2006年加入我们，并于2011年被任命为副总法律顾问。2023年8月，Laughlin女士晋升为首席法务官和公司秘书。Laughlin女士负责监督我们的法律、公司治理、隐私和合规、政府和社区事务、风险管理以及股权补偿职能。Laughlin女士目前还担任我们的临时首席人事官。

她目前在Archway董事会执行委员会和International Esperanza Project董事会任职。

在加入AMN医疗保健公司之前，Laughlin女士是Lewis，Brisbois，Bisgaard and Smith的合伙人，在那里她从事就业诉讼业务，主要为医疗保健和人员配置行业的客户提供服务。她在乔治敦大学法律中心获得法律学位，并在南方卫理公会大学获得政治学理学学士学位和传播学文学学士学位。劳克林女士是加利福尼亚州和得克萨斯州的一名持牌律师。

50| AMN医疗保健

高管薪酬

建议2

批准指定执行干事薪酬的咨询投票

经《多德-弗兰克法案》修订的《交易法》第14A条使我们的股东能够在咨询（不具约束力）的基础上投票批准根据SEC的规则在本代理声明中披露的支付给我们指定的执行官的薪酬。正如之前披露的那样，董事会已决定每年就高管薪酬举行一次咨询投票，下一次股东咨询投票将在我们的2026年年度股东大会上进行。

我们的董事会认为，AMN医疗保健作为领先的整体人才医疗保健解决方案公司的长期成功在很大程度上取决于对我们指定的执行官的吸引和保留，以及他们的薪酬与公司的整体业绩保持一致。我们的薪酬计划旨在吸引、留住并适当激励高管，并专注于创造股东价值。

根据我们专注于使薪酬与绩效保持一致的高管薪酬计划，我们会根据公司的短期和长期绩效奖励我们指定的高管，包括实现与年度和长期运营、财务和战略目标相关的特定预先设定的绩效指标。我们指定的执行官的薪酬方案基本上与我们的战略目标、财务计划和股东总回报（“TSR”）挂钩，并与我们利益相关者的利益和我们对价值观的承诺保持一致。在设定目标薪酬水平和长期激励机会时，人才和薪酬委员会密切监测不断演变的最佳做法以及同行公司高管的薪酬计划和薪酬水平，以确保我们的薪酬计划符合相关市场实践。

下面的薪酬讨论和分析详细介绍了我们的薪酬理念以及针对目标实施该理念的情况，包括我们如何设定薪酬目标和目标，并根据这些目标和目标评估每位指定的执行官，以确保绩效得到适当奖励。

我们要求您支持我们在薪酬讨论和分析中披露的我们指定的执行官的薪酬以及本代理声明中包含的随附表格。本次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票“支持”以下决议：

“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和其他相关表格和叙述性披露在公司2026年年度股东大会的代理声明中披露。”

我们的董事会和我们的人才和薪酬委员会重视股东的意见，并将审查投票结果，并在未来就我们的高管薪酬计划和政策做出决定时将其考虑在内。因为你的投票是建议性的，它不会约束我们，人才和薪酬委员会，或者我们的董事会。

2026年年会通知&代表声明|51

董事会建议进行表决“为”根据SEC的薪酬披露规则，在咨询基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明中所披露。

薪酬委员会报告

人才和薪酬委员会已与管理层审查并讨论了随后的薪酬讨论和分析，并基于此审查和讨论，向董事会建议将其纳入AMN Healthcare在其2026年年度股东大会上的附表14A的代理声明中，该代理声明以引用方式并入了AMN Healthcare向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

人才及薪酬委员会成员

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52| AMN医疗保健

人才与薪酬委员会的一封信

尊敬的老股东，

作为人才和薪酬委员会的成员，我们认为我们有责任让AMN吸引和留住公司所需的领导人才，以实现公司的雄心壮志，成为最值得信赖、最具创新性和最具影响力的力量，帮助医疗保健组织提供不断发展的优质患者护理，使医疗保健更人性化、更有效、更可实现。这一责任的核心在于确保AMN的高管薪酬计划强调按绩效付费的理念，并使管理层执行我们的战略目标与长期股东价值创造保持一致。为此，我们认为，激励薪酬计划的结构应谨慎平衡激励和保留，并直接对绩效负责。

2025年是AMN在我们卓越的首席执行官Cary Grace领导下的第三个完整年度。Cary在大流行后行业收缩之后稳住了AMN，并将AMN定位为在行业从复苏过渡到增长的过程中胜出。Cary领导着一支经验丰富、灵活且有凝聚力的高管团队，他们每个人都以多种身份和角色为公司服务。董事会认识到，Cary和领导团队正在不懈努力，并采取必要行动，预计将产生长期收入增长和经营杠杆，从而推动强劲的收益并为我们的股东创造长期价值。

过去的这一年也证明了我们制定激励目标的严谨性和按绩效付费理念的有效性，正如薪酬结果与我们面临挑战的业务和股价表现的一致性所表明的那样：

▪

首席执行官的基本工资和奖金目标在2023、2024和2025年持平，鉴于经营环境困难，其他任命的执行官的基本工资和奖金目标在2025年持平。

▪

2025年的年度奖金支付范围从CEO目标的87%到其他任命的执行官目标的90-93 %不等。

▪

2023年PRSUs的TSR部分派息率为0%，调整后EBITDA部分派息率为0%。

▪

过去三年AMN股价承受的下行压力导致首席执行官的可实现薪酬与目标薪酬相比下降了67%，其他任命的执行官的平均薪酬平均下降了51%。

鉴于Cary的领导力对于在这一关键时期成功执行AMN的增长战略的重要性，她于2025年1月获得了一笔特别股权赠款，目标价值约为200万美元。与我们按绩效付费的理念一致，这项特殊股权赠款完全由与AMN绝对TSR绩效挂钩的基于绩效的奖励组成。授予特别奖励的决定是经过委员会多次审议后作出的；我们这样做是因为我们认为授予该奖励符合公司和我们的股东的最佳利益，并且该决定得到了全体董事会的支持。

根据与股东的定期讨论，我们将继续致力于持续评估和改进我们的高管薪酬计划。在2025年期间，我们能够与代表约35%流通股的投资者进行接触，并根据提供的反馈实施了某些变更。我们期待着继续对话。

我们邀请您阅读下面的薪酬讨论与分析，了解有关2025年薪酬行动和结果、最佳实践治理特征以及高管薪酬计划其他重要要素的更多信息。我们鼓励您在考虑您对今年的薪酬发言权提案的投票时，联系与我们的计划相关的任何问题或疑虑。

再次感谢您一直以来对AMN的支持与投资。

真诚的，

Sylvia Trent-Adams，主席
R. Jeffrey Harris
James H. Hinton
西莉亚·P·胡贝尔

2026年年会通知&代表声明|53

补偿讨论
和分析

	53			执行摘要
	55			我们的高管薪酬计划理念和目标
	61			我们薪酬计划的主要组成部分
	64			我们的赔偿确定流程

	66			我们的2025年补偿方案及结果
	71			额外补偿做法
	74			我们的2026年高管薪酬计划

这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）详细描述了我们指定的执行官的薪酬目标、理念、设计、实践和计划，我们在下面列出了在2025财年担任这一职务的人员。人才和薪酬委员会非常谨慎地对我们的综合薪酬计划的设计进行监督，以吸引、留住并激励人才以符合我们的核心价值观并符合利益相关者利益和实现我们的短期和长期战略目标的方式领导我们的组织。

更具体地说，本CD & A提供了与我们指定的执行官的总奖励计划的以下每个方面相关的详细信息：（1）目标和理念，（2）适当监督的流程和标准，（3）我们指定的执行官总奖励计划的设计和组成部分，以及（4）每个组成部分如何支持公司的业务战略。

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执行摘要

在经历了两年前所未有的收缩之后，医疗保健人员配置市场在2025年初开始在我们的大部分业务中看到稳定的迹象。然而，在经历了今年的强劲开局之后，由于联邦政策变化的不确定性，我们在第二季度经历了需求的急剧下降，这影响了我们的人员配置解决方案，并自我们收购该业务以来首次限制了语言服务市场的增长。强大的竞争压力，加上面对不确定的监管和报销环境，客户继续关注成本节约和决策过程放缓，导致了挑战，这些挑战反映在我们的2025财年财务业绩和最终的股东总回报中。

▪

营收下滑8%

▪

净亏损减少35%

▪

合并调整后EBITDA下降29%

▪

2025年股东总回报率为-34%

在2022年底任命的首席执行官Cary Grace的领导下，我们进入了实施战略的第三年，以实现公司转型，并将自己定位于为选择技术支持的劳动力解决方案的客户提供价值。这一战略显示出牵引力的迹象，这反映在SIA的2024年市场份额排名中，该排名显示，AMN保留了旅行护士和联盟的市场份额，同时由于在locum tenens的收购而获得了份额。尽管行业环境充满挑战，但在我们的WorkWise技术平台的支持下，我们为所有市场渠道提供服务的增长战略在整个2025年取得了进展。

54| AMN医疗保健

董事会、首席执行官和执行领导团队在2025年采取了果断行动，以应对市场条件的变化，以便在我们的行业开始从复苏过渡到增长时能够更有效地竞争。

		AMN就我们的业务对市场状况的回应
		兑现了我们的价值主张
		▪ 2025年，我们在客户留存率方面的表现强劲，我们最新的净推荐值比去年有了显着提高。我们积极改进技术、流程和以客户为中心的计划获得了回报，客户满意度同比提高了700个基点。 ▪ 我们通过向现有客户扩展服务线，扩大了我们价值主张的交付，并且我们的供应商中立直接内部填充率也同比翻了一番。 ▪ 为了应对客户在危机情况下对人员配置和后勤支持需求增加的预期，我们开发并部署了一个完全集成的平台，通过协调招聘、调度、认证、物流和供应商管理的端到端运营工作流程，支持大规模劳动力中断事件。 ▪ 截至2025年12月31日，我们管理的支出为33亿美元。
		投资于创新
		▪ 我们推进了数字化战略，并在核心人员配置业务中实现了生产力提升。在我们最受好评的临床医生应用程序AMN Passport中，我们推出了用于调度和时间/费用管理的Locums。到年底，我们在Passport上的注册用户也超过了34万，现在近三分之一的护士和盟友预订都得到了Passport应用程序的帮助。 ▪ 我们实现了ShiftWise Flex的全面客户端采用，这是我们基于云的下一代VMS，它为我们的客户提供实时市场洞察，同时通过无缝的Passport集成提高我们临床医生的易用性。
		持续的财务纪律
		▪ 尽管整个行业的挑战持续存在，但今年以来，AMN在多方面实现了差异化，包括从财务角度。我们在2025年创造了27.3亿美元的收入和2.34亿美元的调整后EBITDA，并将我们的债务余额减少了2.85亿美元，其中包括与我们的票据再融资一起减少1亿美元的优先票据。(1) ▪ 我们完成了一项债务再融资交易，这加强了我们的财务状况并提高了我们的公司债务评级。我们最早的债务到期被延长到2029年，我们的左轮手枪被缩小以降低持有成本，其债务杠杆契约增加以给予我们更多的经营灵活性。
		市场状况对AMN赔偿的影响
		▪ 激励计划支出反映了充满挑战的市场环境和我们的业绩。 ◦ 近年来股价的下跌反映在我们的CEO从2022年末被聘用到2025年的可实现薪酬与目标薪酬相比下降了69%，从2023年（或者他们被聘用的日期，如果更近的话）到2025年，我们的NEO平均下降了51%。 ◦ 2023年PRSUs的TSR部分派息率为0%，调整后EBITDA部分派息率为0%，而我们CEO的目标金额为286万美元。 ◦ 2025年我们高管的奖金支付范围从CEO目标的87%到其他指定高管的平均目标的91%（我们调整后的EBITDA目标是在2025年初制定的，导致财务部分的85%的支付，占我们高管总目标奖金的70%）。
		高管薪酬计划与业务优先事项保持一致
		▪ 现金补偿：我们首席执行官的基本工资和奖金目标在2023、2024和2025年持平，鉴于艰难的经营环境，我们所有指定执行官的基本工资和奖金目标在2025年持平。 ▪ 2026年奖金：为了回应股东的反馈，我们在今年的年度激励计划中将收入作为一项额外的财务指标，并且在讨论公司激励计划的任何进一步变化时也将考虑这一反馈。

2026年年会通知&代表声明|55

▪

同行组：为了回应股东的反馈，我们在页面上的这份代理声明中提供了有关同行群体的更多信息74，其中包括，由于我们在医疗保健人员配置和劳动力解决方案领域运营的大多数直接竞争对手都是私营企业，在做出同行群体决定时，仍然存在重大挑战。因此，即使我们的人才和薪酬委员会进行稳健的同行群体甄选过程，包括行业和相关规模等因素，我们所面临的困难商业环境并不一定与我们的高管薪酬同行公司所面临的环境相同。

(1)

有关计算调整后EBITDA的信息，以及我们2025年净收入与调整后EBITDA的对账，请参见本委托书的附件 A（page111).

我们的高管薪酬方案理念与目标

我们的高管薪酬理念是，高管实现的薪酬应（i）与股东利益保持一致，（ii）反映高管在实现公司战略、财务和运营目标方面的个人技能和贡献，以及（iii）反映他们在促进我们基于价值观的文化和对企业社会责任的承诺方面表现出的领导力。

今年的薪酬讨论与分析重点介绍了人才与薪酬委员会在AMN医疗保健2025年财务和运营业绩背景下做出的决定。人才和薪酬委员会主要监督公司高管薪酬计划的设计和执行，该计划基于按绩效付费的模式，该模式利用短期和长期激励来推动业绩的多个维度，并使我们高管的利益与我们的股东和其他利益相关者的利益保持一致。更具体地说，我们设计了由基本工资、年度现金奖金、长期股权激励奖励组成的总奖励方案。

我们如何将薪酬与股东利益对齐

结合以下原则，我们认为以下四个主题对我们的股东仍然最为重要：（1）薪酬应与公司业绩相关，（2）基于业绩的薪酬应构成我们指定的高管薪酬的大部分，（3）长期业绩奖励应用于确保股东的可持续价值，并应成为薪酬的组成部分，以及（4）薪酬应旨在激励、奖励和留住高管：

▪

按绩效付费，浮动薪酬构成总薪酬的很大一部分

▪

专注于推动增长和实现我们的长期财务和战略目标

▪

提供基于绩效的同工同酬

▪

建立强大的人才基础，以强化我们的继任规划目标

▪

通过将已实现的薪酬与股东价值变化直接挂钩，在我们的高管和股东之间建立利益共性

▪

奖励我们的高管长期改善股东价值

▪

吸引、留住和激励高技能和创新的高管，他们拥抱并推广AMN以价值观为基础的文化，这种文化培养创新和归属感

▪

提供与其他类似规模公司支付的薪酬具有竞争力的薪酬，包括我们的高管薪酬同行群体中的公司

▪

使薪酬与既定的公司治理实践保持一致，避免过度风险

考虑到这些原则，我们设计并不断评估和必要时修改我们的高管薪酬计划，以支持我们的战略目标，即通过（1）成为医疗保健整体人才管理解决方案和服务的领导者和创新者，（2）通过战略人才解决方案和技术增加我们的整体收入组合，以及（3）通过卓越运营和敏捷性提供卓越的客户体验。

尽管大流行后的市场条件充满挑战，导致整个可寻址市场急剧收缩，并对我们的业绩产生不利影响，但人才和薪酬委员会继续制定严格的目标，这些目标反映在高管薪酬结果中，表明了对这些主题和原则的承诺。

56| AMN医疗保健

六年年度增长&激励计划支出(1)

薪酬与绩效的一致性

(1)

AIP支出反映支付给NEO的平均奖金占目标的百分比；PRSU支出反映履约期在适用年度内完成的PRSU的加权平均支出占目标的百分比。

(2)

基于2025年12月31日收盘价15.76美元的RSU和PRSU可变现价值。对于可实现薪酬计算，已完成的2023年PSU反映了目标的0%的已实现派息，而未归属的基于市场的绩效奖励使用截至2025年12月31日各自的预计派息进行估值，而基于非市场的绩效奖励则根据页面上列出的未偿权益表进行估值79这份代理声明。

CEO总目标与自聘用之日起可实现的薪酬
（2022年11月28日– 2025年12月31日）

应对2025年付费投票&股东参与

对AMN医疗保健股东的问责是我们成功的重要组成部分，这就是为什么我们全年以各种方式与股东接触，就一系列重要话题进行讨论并获得反馈。

我们的执行管理层和投资者关系团队在全年定期向投资者提供最新信息并定期与投资者会面，以提高人们对我们的业绩、战略、增长、行业趋势和人力资本管理举措的认识。我们的外联工作已经发展成为一个强大的计划，对每个股东以及最重要的主题和倡议采用定制的方法

2026年年会通知&代表声明|57

给他们。我们相信，这将导致就相关主题进行更有意义的对话，与我们的股东建立更牢固的关系，并最终创建一个更成功的公司。我们全年的举措还包括通过参加投资者会议和与从大型机构到中小型公司的机构投资者定期举行的特别会议开展外联工作。我们期待有机会与我们的股东建立联系，并发现这些接触具有启发性和成效。

在2025年5月2日举行的2025年年度股东大会上，我们获得了大约78%的支持（基于股份投票），支持我们关于我们指定的执行官薪酬的咨询“薪酬发言权”提案，低于我们历史最高的薪酬发言权支持，前五年的平均支持率为93%。对此，AMN联系了代表46%的股东(1)我们的流通股。

我们在年会后见过的股东

我们主动提出会见股东代表超 46%(1)我们的股份优秀	我们会见股东代表35%(1)我们的流通股	我们的独立董事会主席和我们人才的独立主席及薪酬委员会参加了与股东代表超 30%(1)我们的流通股
我们讨论的
▪ 高管薪酬绩效指标	▪ 导演茶点和我们的导演技能矩阵 ▪ 同级群组选择流程	▪ 我们最近的董事会主席过渡 ▪ 董事会监督

(1)

反映基于所报告的附表13的估计所有权或我们在此类参与时可获得的其他信息。

58| AMN医疗保健

2025年股东参与

我们与股东的持续对话为我们的董事会和管理层提供了有意义且可采取行动的见解。

	股东反馈				AMN动作
	▪ 股东询问在我们的年度激励计划中以及在我们的长期激励计划中使用AEBITDA作为唯一的财务指标。 ▪ 股东们注意到我们对董事更新的关注以及我们的技能矩阵的有用性。 ▪ 股东们有兴趣了解我们的同行群体选择过程，以及我们在市场上寻找上市公司同行时遇到的困难。 ▪ 股东们很高兴与我们的董事会主席Mark Foletta讨论最近的过渡。 ▪ 股东们有兴趣了解我们的董事会如何监督我们公司的战略方向以及与管理层在公司战略上的一致性。				▪ 对于2026年，我们的人才和薪酬委员会增加了收入，作为我们年度激励计划的绩效指标。我们还解释了AEBITDA对我们的重要性，尤其是在过去几年中，考虑到全行业需求的波动性。 ▪ 自2020年以来，我们新增了4名高素质、独立董事，他们带来了为股东创造价值的重要专业知识和业绩记录，并提名了5第今年年会选举新董事。 ▪ 我们在页面上的这份代理声明中提供了关于我们同行群体的更多信息74，包括如何，作为一家拥有超过20种解决方案的技术支持的医疗保健人员配置公司，我们的大多数直接竞争对手都是私营的，这使得我们很难找到在我们的市场上运营的上市公司同行。 ▪ 在长达16年的时间里，Douglas D. Wheat一直担任我们的独立董事会主席。鉴于其退休的决定，自2025年2月4日起，董事会任命Mark G. Foletta担任我们的独立董事会主席。Foletta先生此前担任副主席一职，自2012年以来一直担任我们董事会的董事。 ▪ 我们的董事会监督公司的战略方向，包括公司战略举措的形成和实施以及公司的年度运营计划。在过去的17年里，我们还有一位独立的董事会主席，我们所有的委员会成员都是独立的。

2026年年会通知&代表声明|59

E执行COMPensationPRACTICES

	我们做什么
	✓ 高管薪酬哲学。反映了我们对长期股东价值、同工同酬、企业社会责任以及合规和道德文化的承诺。
	✓ 使薪酬与绩效保持一致。设计一个以绩效为重点的高管薪酬方案，浮动薪酬占每位高管薪酬的大部分。
	✓ 股东价值增加的奖励。根据三年业绩期间的绝对和相对TSR授予PRSU，以奖励高于市场股票表现（相对于罗素2000指数）的指定执行官。
	✓ 聚焦我们的长远目标。利用基于公司实现某些具有三年归属期的调整后EBITDA目标的PRSU和PRSU，其内在价值与公司股票表现的价值直接挂钩。
	✓ 强烈的所有权要求。维持股票所有权准则，要求我们的董事和执行官持有相当于其年度保留或基本工资倍数的股票。
	✓ 上限激励奖励。我们的现金和股权激励奖励的上限支付。
	✓ 实现客观关键财务指标的激励措施。我们2025年年度现金红利激励计划的70%是基于红利前调整后的EBITDA目标，这是公司的一个关键财务指标。
	✓ 竞争性同行基准测试。每年审查我们的高管薪酬同行小组，以确保我们的薪酬计划与医疗保健、招聘和人员配置行业内类似规模的公司适当保持一致。
	✓ 独立薪酬顾问。我们的人才和薪酬委员会利用独立且信誉良好的薪酬顾问FW Cook的服务来提供薪酬建议。
	✓ 管控条款“双触发”变更。我们的股权奖励安排包括“双重触发”机制。
	✓ 超越上市标准的补偿补偿政策。维持超过《交易法》第10d-1条和纽交所采用的上市标准要求的补偿补偿政策。

我们不做的事

✘

不得质押、套期保值公司证券

✘

无税收总额

✘

控制权协议不发生单次触发变更

✘

没有过多的附加条件

2025年补偿要素

	组件(1)				目的				主要特点
	基本工资				吸引并留住高绩效高管				▪ 现金补偿的固定基数 ▪ 每年审查和批准 ▪ 每年对标我们的同行集团和其他收入和市值相似的公司

60| AMN医疗保健

组件(1)	目的	主要特点
年度现金奖励奖金	推动实现年度战略和财务目标	▪ 70%的目标值与可衡量的财务指标直接挂钩，合并红利前调整后EBITDA（称为“财务”部分） ▪ 30%的目标值与非财务因素直接挂钩（称为“领导力”部分） ▪ 一年业绩期捕捉到了将战略转化为近期行动、交付关键优先事项以及为公司未来成功定位的能力 ▪ 支付范围：目标的0– 200%
长期激励	对齐股东利益与驱动成就我们的长期战略目标	▪ 股权组合： ▪ 时间归属限制性股票单位（35%）（在3年内按比例提供马甲） ▪ 基于业绩的限制性股票单位，基于相对TSR（30%），支付范围为：0–目标的175%（在所有3个年度业绩期结束时归属） ▪ 基于业绩的限制性股票单位，基于3个1年期（35%）的调整后EBITDA业绩，支付范围为：0–目标的200%（在所有3个年度业绩期结束时归属） ▪ 实际支出取决于长期财务和股票表现及留存情况

(1)

基于年度现金激励奖金和长期激励的目标金额以及基本工资和其他所有薪酬的实际金额。

正如人才和薪酬委员会一贯所做的那样，它根据公司2025年财务目标和其他影响高管薪酬的行动做出2025年薪酬决定，其预期是：（1）我们将在综合基础上实现目标调整后的EBITDA业绩，以及（2）我们指定的执行官将带领他们的团队以反映我们核心价值观的方式成功执行我们的业务战略。

下图概述了我们旨在推动长期股东价值并奖励强劲财务和运营业绩的高管薪酬计划的主要组成部分。许多因素在我们的2025年薪酬决策中发挥了作用，其首要目标是将薪酬与绩效紧密联系起来。2025年，为2025年业绩和2025年授予的股权薪酬（以及实际的所有其他薪酬）支付的目标基于绩效的现金奖励占Grace女士总薪酬的89.3%，占我们其他每位指定执行官总薪酬的68.9% – 80%，导致我们其他指定执行官平均有79%的总薪酬面临风险，详见第页薪酬汇总表75下面。

[MISSING IMAGE: bc_gracesneocomp-pn.jpg]

2026年年会通知&代表声明|61

我们薪酬计划的主要组成部分

▪

基本工资，

▪

现金奖金形式的短期或年度绩效奖励，以及

▪

以基于时间的限制性股票单位（我们称之为RSU）和基于绩效的限制性股票单位（我们称之为PRSU）形式的长期激励奖励。

我们还提供：

▪

其他员工普遍可以享受的福利，包括不合格的递延薪酬计划，

▪

遣散协议，以及

▪

为每位被任命的执行官报销高达25000美元的某些财务、遗产规划和个人健康和保健费用。

根据我们持续改进的核心价值，我们（1）听取股东的意见，（2）审查高管薪酬做法的最新趋势，（3）评估股东或代理咨询服务是否不赞成某些薪酬做法，以及（4）审查我们的薪酬做法，以确保我们设计并实施了我们认为将为股东创造价值的薪酬方案，以吸引、激励和留住高管。

基本工资

基本工资是我们高管薪酬计划的第一个主要组成部分。在确定基本工资时，人才和薪酬委员会考虑了几个因素。

人才与薪酬委员会制定基薪考虑的因素

▪

我们的同行集团内类似情况的高管以及其他营收规模和市值相似的公司的薪酬，

▪

我们的运营和财务表现，

▪

个人表现、技能、知识、任期、经验和责任，以及

▪

我们的首席执行官对我们其他指定执行官的建议。

我们将薪资变动控制在年度预算范围内。我们根据我们的年度战略目标和年度运营计划评估我们的运营和财务业绩。我们根据我们的高管薪酬同行群体和罗素2000指数评估我们的股票表现。我们的CEO建议特别有助于人才和薪酬委员会评估其他执行官的表现、知识、技能、经验和责任。

年度现金绩效奖金

年度现金绩效奖金机会是我们高管薪酬计划的第二个主要组成部分，旨在激励和奖励绩效。公司的奖金计划是人才和薪酬委员会提供现金奖金机会的机制，以此作为强有力的激励，激励我们的执行官实现支持我们的战略目标的年度财务目标和支持下文讨论的非财务目标的个人领导目标。尽管奖金计划的某些细节可能每年都会发生变化，但将综合调整后EBITDA与我们的年度运营计划挂钩仍然是一致的。我们将红利计划的这一财务指标称为财务部分。人才和薪酬委员会设定了奖金的门槛、“目标”（即100%支付）和最高金额，并为每个指标设定了一个权重，该权重对应于根据此类指标触发指定执行官的门槛、目标或最高奖金所需的绩效水平。该指标的阈值水平始于最低绩效水平（即目标综合调整后EBITDA的85%）。今年，人才和薪酬委员会将100%的财务部分与调整后的EBITDA挂钩，以使团队专注于在承包市场中推动盈利能力。最高奖金要求绩效水平达到目标金额的115%。我们通常在阈值水平和最高水平之间使用绩效的增量障碍（通常是调整后EBITDA的1%增量），这增加了根据最终实现的障碍以直线方式获得的奖金金额。奖金的领导力部分，我们在本CD & A中称为领导力部分，一直基于非财务因素，例如相对于直接竞争的绩效、领导力、战略目标的实现，以及符合客户目标、业务目标和核心价值观的有效领导力。

62| AMN医疗保健

在设定每位被任命的执行官的目标奖金时，人才和薪酬委员会一般评估可比职位的基准数据，并在我们的高管薪酬同行群体内评估我们的首席执行官的建议（除了关于她的目标奖金）、个人绩效、知识、经验和责任。

管理现金奖励奖金设计的原则

▪

这些指标必须与我们成功的关键指标和我们的年度目标挂钩，

▪

业绩目标必须是可以合理实现的，并被视为公平，同时鼓励伸展表现，

▪

这些指标必须简单易懂，并且在高管的领导下可以实现，

▪

个人的目标年度现金报酬归属于目标年度奖金的部分，应当随着责任等级的先后提高而增加，并

▪

支出应反映我们的业绩以及高管的业绩，包括与公司目标相关的业绩和推进其道德文化。

人才及薪酬委员会可随时修订奖金计划，亦可修订根据奖金计划授出的任何未完成奖励，但任何该等修订如会对承授人就已授出的任何PRSU的权利造成不利影响，则未经承授人同意，不得在该范围内生效。

长期激励

股权奖励形式的长期激励是我们高管薪酬计划的第三个主要组成部分，有助于使我们指定的高管的利益与我们的股东保持一致。根据我们在本CD & A中称为股权计划的AMN医疗保健2025股权计划，我们向指定的执行官和关键员工授予包含各种归属参数的股权奖励，通常为三年，以激励我们实现长期战略目标。我们还将股权奖励作为员工保留工具。我们利用PRSUs作为我们长期激励结构的一部分，以加强长期激励部分中基于绩效的部分。在确定授予每位指定执行官的PRSU目标金额时，人才与薪酬委员会以同行群体中位数为起点，同时考虑到其他因素，例如高管在角色中的时间、与同行群体中的其他人相比，他们的角色范围和责任、高管角色的范围以及他们在未来一年推动公司业绩的能力以及竞争定位。

在2025年，我们使用了基于（i）公司三年内的相对TSR和（ii）三个年度业绩期间的同比调整后EBITDA业绩支付的PRSU，其中此类PRSU在三年结束时归属和支付，但每年根据公司实现的年度同比调整后EBITDA业绩目标（初始年度根据我们的运营计划衡量，该计划由我们的董事会批准）进行增值。我们将这些奖项分别称为“TSR PRSU”和“调整后EBITDA业绩PRSU”。

我们授予我们指定的执行官的所有股权奖励都提供了在公司控制权发生变化时的“双重触发”归属机制。此外，我们授予我们指定的执行官的所有股权奖励，除了绝对TSR PRSU和两年期RSU，如果承授人在满足特定年龄（55岁）和服务时间（15年）要求后，在此类奖励的授予日期后至少六个月终止其雇佣关系，则允许继续归属未偿股权奖励，我们的股权协议将其称为“符合退休条件”。Scott先生和Laughlin女士满足各自2025年股权奖励下的退休资格要求。

此外，如果指定的执行官被公司无故终止或被指定的执行官有正当理由终止（在任何一种情况下，控制权发生变更的情况除外），如此类授予协议中定义的此类条款，则在2024年1月1日之后授予该指定执行官的股权奖励将根据等于从授予日至终止日（包括终止日）已过去的整个日历月数的零头按比例归属。如果一名指定的执行官因任何原因离开公司，而不是此类协议中定义的控制权变更，则在2024年1月1日之前授予该指定执行官的股权奖励将被没收，除非该执行官符合退休资格。

2026年年会通知&代表声明|63

长期激励设计的指导原则

▪

业绩期应涵盖多年，以在短期和长期目标之间创造平衡，

▪

长期激励应发挥作用，以（a）使高管和股东利益保持一致，（b）加强对改善经营业绩和创造股东价值的关注，以及（c）推动实现我们的长期战略目标，

▪

奖项应该支持保留，

▪

应谨慎管理年度股份使用总量，避免股东价值转移水平过高，并

▪

与我们的同行集团成员相比，长期激励的总成本应该是合理的，成本影响应该得到我们的年度运营计划的支持。

64| AMN医疗保健

我们的赔偿确定流程

角色与责任

	责任方			与赔偿决定有关的主要作用和责任
	人才与薪酬委员会（仅由独立董事）			人才和薪酬委员会的主要职责包括监督我们的高管薪酬计划。具体而言，它们包括： ▪ 审查公司薪酬政策和做法的设计以及与之相关的风险，包括我们的股权计划和红利计划； ▪ 批准我们首席执行官的年度绩效目标和目标； ▪ 确定我们首席执行官的年度薪酬，包括基于绩效的长期和短期激励薪酬的绩效指标和目标； ▪ 对我们的首席执行官的业绩进行年度评估，并与董事会的独立成员一起审查这种评估； ▪ 批准我们其他指定的执行官和直接向我们的首席执行官报告的高管（我们将这组高管，包括首席执行官称为CEO委员会）的年度薪酬，包括基于绩效的长期和短期激励薪酬的绩效指标和目标； ▪ 评估公司独立薪酬顾问的表现；及 ▪ 批准我们的高管薪酬同行群体的组成。
	独立成员董事会成员			▪ 参与并考虑人才与薪酬委员会对我们首席执行官绩效的年度评估；和 ▪ 考虑委员会有关首席执行官薪酬的行动，并在认为适当或必要时批准此类行动。
	独立赔偿顾问（FW库克）			▪ 向人才与薪酬委员会提供有关公司高管薪酬方案所有要素设计的建议，包括短期和股权激励薪酬； ▪ 审查并提供与股权计划和红利计划相关的重大风险评估； ▪ 就薪酬同行群体的组成向人才和薪酬委员会提供建议； ▪ 提供有关高管薪酬和竞争性薪酬水平的市场趋势和最佳实践的专家知识； ▪ 就公司指定执行人员的薪酬提供意见和建议；和 ▪ 定期出席并积极参加人才与薪酬委员会会议，包括常务会议。
	首席执行官			▪ 为CEO委员会推荐年度非财务绩效目标和目标（她自己除外）； ▪ 对CEO委员会的每个成员（她自己除外）进行年度绩效评估，并与委员会讨论结果；以及 ▪ 根据对CEO委员会成员（她本人除外）绩效的最终评估，就其薪酬向人才与薪酬委员会提出建议。

2026年年会通知&代表声明|65

人才及薪酬委员会一般会在上一年度的最后一个季度或主题年度的早期进行特定年度的薪酬及奖金结构审查。届时，人才和薪酬委员会评估薪酬的方式包括，审查（1）同行基准信息，（2）个人的表现、职责和经验，（3）其薪酬顾问的分析和建议，（4）我们的财务和运营业绩，以及（5）我们的首席执行官（其不为自己提供建议）的建议。

关于我们的奖金计划，人才和薪酬委员会每年确定奖励的绩效指标。12月，董事会批准了我们的年度运营计划和下一年的财务目标。一旦我们的年度运营计划获得批准，人才和薪酬委员会将在每年1月初根据奖金计划为我们指定的执行官设定财务绩效目标的范围。人才与薪酬委员会制定的这些财务目标，与董事会批准的我们年度经营计划财务目标相对应。人才和薪酬委员会还根据我们的股权计划授予年度股权奖励。除了年度赠款外，人才和薪酬委员会还利用股权计划在关键员工初次就业、晋升或作为特别留任奖励时向其授予股权奖励。根据人才和薪酬委员会的酌情权，它可以授权我们的CEO在人才和薪酬委员会批准的特定个人和合计门槛范围内向未在CEO委员会任职的员工授予股权奖励。人才和薪酬委员会定期审查我们首席执行官授予的任何奖项。

我们同行群体的角色&选择

人才和薪酬委员会每年审查潜在的同行公司，以帮助评估我们高管的薪酬和做法的竞争力，并批准适当的高管薪酬同行群体。因此，为了了解我们在市场中的地位并做出有助于吸引和留住强大管理团队的薪酬决策，人才和薪酬委员会审查（1）规模和行业相当的公司的薪酬信息，（2）我们的财务业绩与我们的内部财务目标、我们指定的同行群体和罗素2000，以及（3）高级管理人员的内部薪酬可比性。人才和薪酬委员会认为，要确保我们的薪酬计划保持竞争力，需要考虑的一个重要因素是正确识别和选择高管薪酬同行群体，因为我们可能会与这类同行公司竞争高管人才。每年7月，由完全独立董事组成的人才和薪酬委员会主要使用行业、收入和公司市值来评估我们下一年的高管薪酬同行群体。我们维持稳健的同行群体选择流程，该流程始于我们的独立薪酬顾问FW Cook。每年，FW库克都会向委员会提出适当的建议。

在评估我们的2025年高管薪酬同行组时，委员会审查了（1）我们的2024年高管薪酬同行组，（2）Institutional Shareholder Services为我们列出的不在2024年高管薪酬同行组中的同行，（3）Glass Lewis为我们列出的不在2024年高管薪酬同行组中的同行，（4）不在2024年高管薪酬同行组中的公司，这些公司在其代理声明中披露了我们作为同行组的一部分，以及（5）符合Institutional Shareholder Services建议的收入和市值区间标准的GICS代码内的公司。在年度审查过程中，委员会的目标是围绕收入和市值的中位数对公司进行有竞争力的定位。

该委员会从医疗保健、商业和专业服务行业中挑选可比的同行，并以在医疗保健和就业服务、医疗保健技术和多元化支持服务领域运营的公司为目标。然而，作为一家拥有超过20种解决方案的技术支持的医疗保健人员配置公司，我们的大多数直接竞争对手都是私营的，这给选择在相同市场运营的同行带来了重大挑战。因此，我们所面临的艰难的商业环境，并不一定与我们的高管薪酬同行公司所面临的市场环境相同。

我们的人才与薪酬委员会确定的2025年高管薪酬同行群体如下：

我们的2025年高管薪酬同行群体

▪

Insperity, Inc.

▪

ASGN公司

▪

Amedisys, Inc.

▪

凯利服务

▪

Alight，Inc。

▪

Premier, Inc.

▪

越野
医疗保健公司。

▪

Korn Ferry

▪

Evolent Health, Inc.

▪

罗伯特哈夫国际公司

▪

Encompass Health

▪

Option Care健康

▪

TeleDoc健康

▪

Trinet Group, Inc.

▪

Pediatrix Medical
集团股份有限公司。

▪

R1 RCM公司。

对标

我们的高管薪酬计划的主要组成部分——（1）基本工资，（2）年度现金绩效奖金，以及（3）长期股权激励奖励——反映了我们高管薪酬理念的实施。人才和

66| AMN医疗保健

薪酬委员会使用混合公司（包括我们的高管薪酬同行集团内的公司）接收这些组件中的每一个的基准信息，这些公司在业务类型、收入和市值方面相似。人才与薪酬委员会认为基准数据是一个参考点，而不是决定性数据。特定个人的薪酬可能会根据个人绩效、任期、经验、职责范围、内部平等考虑、我们首席执行官的建议（针对她自己以外的薪酬）以及继任计划和留任考虑等因素，从个人指定执行官的中位数向上或向下变化。

我们的2025年补偿方案及结果

我们指定的执行官2025年直接薪酬包括：（1）基本工资，（2）基于绩效的现金激励奖金，（3）长期股权激励，（4）偿还某些财务、遗产规划和个人健康和保健费用，以及（5）某些其他额外薪酬，例如匹配的递延补偿贡献。我们将在下面更详细地讨论我们指定执行官的2025年薪酬计划的每个组成部分。

基本工资

在2024年末，人才和薪酬委员会审查了指定执行官的年度基本工资水平，在经过仔细考虑后，鉴于当前的运营环境，没有批准比上一年有任何增加。在作出决定时，人才和薪酬委员会考虑了（其中包括）（1）我们的高管薪酬同行集团内类似情况的高管以及收入规模和市值相似的其他公司的薪酬，（2）上一财政年度的公司运营和财务业绩以及（3）个人业绩。

任命为执行干事	2024年薪酬 ($)	2025年薪酬 ($)	增加 %
Cary Grace	1,060,000	1,060,000	–
Brian Scott	630,000	630,000	–
Mark C. Hagan	550,000	550,000	–
Whitney M. Laughlin	500,000	500,000	–

高级管理人员激励奖金计划

目标奖金水平

2024年12月，人才和薪酬委员会审查并为我们指定的执行官设定了2025年目标奖金水平，我们将其表示为年基本工资的百分比。鉴于市场环境充满挑战，人才及薪酬委员会没有作出调整。

下表显示了每位被任命的执行官的2025年目标奖金信息，包括美元金额和工资百分比，以及为比较目的，2024年的相同数字。

任命为执行干事	2024年奖金目标（占薪资%）	2025年奖金目标（占薪资%）	2024年奖金目标 ($)	2025年奖金目标 ($)
Cary Grace	125	125	1,325,000	1,325,000
Brian Scott(1)	–	100	–	630,000
Mark C. Hagan	90	90	495,000	495,000
Whitney M. Laughlin	70	70	350,000	350,000

(1)

Scott先生加入公司自2024年11月21日起生效，没有资格参加2024年奖金计划。

我公司高级管理人员激励奖金计划的Structure

在2025年，与往年一致，财务部分占我们指定执行官总目标奖金的70%，领导部分占剩余的30%。

就2025年而言，人才和薪酬委员会将奖金计划的财务部分与我们2025年年度经营计划奖金前调整后EBITDA目标的实现情况挂钩。我们使用预红利调整后EBITDA，我们将其称为预红利

2026年年会通知&代表声明|67

AEBITDA(1)，仅用于确定年度激励计划奖金。红利前AEBITDA不包括在调整后EBITDA中支付的奖金、未纳入公司经营计划的收购和处置的影响，以及公司2025年年度经营计划未考虑的应计法律费用的某些增加。有关计算红利前AEBITDA的信息，以及我们2025年净收入与调整后EBITDA和红利前AEBITDA的对账，请参阅本委托书的附件 A（page111).

在2025年，下文反映的绩效指标的权重对我们任命的每一位执行官都是一致的：

	预红利AEBITDA			领导构成部分
	70%			30%

(1)

在任何情况下都不应使用奖金前AEBITDA来替代任何其他财务指标，并且仅由我们用于确定奖金金额。

2025年高级管理人员激励奖金计划绩效目标的理由

在2025年，人才和薪酬委员会继续利用财务和领导力部分作为奖金计划下的年度绩效指标，原因多种多样，下文将对此进行更详细的描述。

▪

财务构成部分

▪

预红利AEBITDA（70%）：人才和薪酬委员会之所以选择奖金前的AEBITDA，是因为调整后的EBITDA在管理层、董事会、股东和财务分析师中被广泛接受，作为我们盈利能力和业绩的衡量标准。调整后的EBITDA通常是我们财报电话会议和与投资者会议期间的重点领域。此外，人才和薪酬委员会认为，奖金前AEBITDA仍然是衡量管理层业绩的客观指标，因为它不包括摊销、利息支出和税收等管理层控制较少的项目。

▪

人才和薪酬委员会确定的实际综合奖金前AEBITDA目标，作为每位指定执行官在2025年财务部分下支付“目标”薪酬的基础，代表了人才和薪酬委员会认为达到或高于我们市场部门预期业绩的业绩。由于我们在退出2024年时看到的巨大需求压力和持续的不确定性，我们的2025年目标低于我们的2024年红利前AEBITDA。然而，将我们的2025年预红利AEBITDA目标与董事会批准的运营计划的实现挂钩，确保了目标的严谨性。指定执行官在财务部分下获得奖金的门槛要求达到我们2025年年度运营计划目标的85%的奖金前AEBITDA。收到奖金前AEBITDA指标的目标奖金金额要求公司100%满足我们对该指标的2025年年度运营计划。

▪

领导成分（30%）：人才和薪酬委员会使用领导力部分来关注高管对实现我们的战略目标的贡献，这将推动我们的财务成功并创造长期价值。虽然每个指定的执行官的具体衡量标准可能略有不同，但我们通常根据我们指定的执行官的领导力、个人表现、我们的战略和运营举措的执行情况以及公司确定的其他目标的实现情况来衡量领导成分。

高级管理人员激励奖金计划下的2025年支付

财务构成部分

我们在下面列出了一个表格（单位：千美元），该表格总结了我们在确定我们指定的执行官2025年奖金的财务组成部分部分时使用的目标财务绩效指标的表现。

	公制			2025 目标			2025 结果			$差异来自 2025年目标			%差异来自 2025年目标
	预红利AEBITDA			250,169			243,438			(6,731)			(3)

领导构成部分

关于领导力部分，人才和薪酬委员会认为，我们任命的执行官在2025年表现出了强大的领导力，帮助我们加速执行我们的长期战略。人才与薪酬委员会的

68| AMN医疗保健

评估包括根据目标对我们任命的执行官的绩效进行分析，其中包括与推进AMN医疗保健的技术、创新和增长战略相一致的里程碑。2025年公司在我们指定的执行官的领导下取得的具体成就包括：

▪

提高了公司在所有细分市场更好地满足需求的能力，在增长领域拥有强大的足迹

▪

通过对现有客户的服务线扩展扩大了公司价值主张的交付，并将公司的客户参与得分提高到几年来的最高水平

▪

完成了公司劳动中断事件管理技术的开发和部署

▪

推进公司数字化战略，公司核心人员配置业务实现生产力提升

▪

截至年底，在该公司的Passport应用程序上达到了超过34万注册用户，在Passport的帮助下，近三分之一的护士和盟友预订

▪

2025年实现了2.34亿美元的AEBITDA和2.69亿美元的运营现金流，这让我们在年内减少了2.85亿美元的债务

▪

保持了强大的文化和员工敬业度，自愿更替率低于17%，员工敬业度提高了15个点。

支出

2025年年度运营计划未反映任何资产剥离的潜在财务影响。因此，人才和薪酬委员会调整了奖金前ABITDA目标，以排除公司剥离SmartSquare的财务影响。剔除这类资产剥离的影响，公司2025年预红利AEBITDA结果为委员会2025年1月批准的目标金额的97.3%。由于我们的领导层在充满挑战的市场条件下表现强劲，公司指定的执行官根据预红利AEBITDA目标获得了其目标年度激励薪酬的85%的支出。

该公司及其人才和薪酬委员会认为，奖金计划正按预期工作，以使薪酬和绩效保持一致。下表列出了Grace女士、Scott先生、Hagan先生和Laughlin女士在领导部分下的奖金金额的指标和汇总计算，以及财务部分的结果，占总目标奖金金额的70%。

	财务指标（70%权重）			财务指标加权			门槛			目标			最大值			结果			支付
	预红利 AEBITDA			70%			$212,644 (85%)			$250,169 (100%)			$287,694 (115%)			$243,438			85%

任命为执行干事	目标奖金占比基本工资	加权金融支付占目标的百分比 (70% 加权）	领导力支付为占目标% (30% 加权）	支付作为占目标%	合计奖金支付
Cary Grace	125%	85%	90%	87%		$	1,146,125
Brian M. Scott	100%	85%	100%	90%		$	563,850
Mark C. Hagan	90%	85%	100%	90%		$	443,025
Whitney M. Laughlin	70%	85%	110%	93%		$	323,750

长期激励薪酬

2025年长期激励股权奖励

2025年，人才与薪酬委员会向每位被任命的执行官授予股权奖励。委员会认为，这些奖励是我们执行官总薪酬方案的关键组成部分。与前几年一致，我们混合使用了RSU和PRSU。

2026年年会通知&代表声明|69

2024年10月，人才和薪酬委员会为应对充满挑战的行业环境，批准了对Hagan先生和Laughlin女士的额外奖励，分别是在授予日第一和第二个周年纪念日归属的50% RSU，以及50%的PRSU奖励，这些奖励将根据公司的绝对TSR表现在2027年12月31日的业绩期结束时获得。Grace女士没有获得10月份的绝对TSR PRSU和RSU奖励，但在2025年1月15日，与她的2025年年度股权奖励同时，人才和薪酬委员会授予Grace女士一次性股权赠款，目标价值约为200万美元，包括76,569个绝对TSR PRSU，将于2027年12月31日归属。人才和薪酬委员会与我们的薪酬顾问协商后认为，这一奖励更好地使Grace女士的薪酬与股东保持一致，并实现了委员会为Grace女士创造有竞争力和保留性薪酬的目标，因为公司在更新的管理团队下趋于稳定，并使公司处于恢复增长的位置。在做出这一决定时，委员会考虑了（i）鉴于基准数据和我们的高管薪酬同行群体，Grace女士薪酬的竞争力，（ii）当前的运营环境，（iii）Grace女士加入公司的时间，以及（iv）最近的运营目标和成就。Grace先生的绝对TSR PRSU奖将在下文“2024年第四季度和2025年第一季度——绝对TSR PRSU”中进行更详细的讨论。

我们任命的每一位执行官都在2025年1月获得了PRSU赠款。对于Scott先生、Hagan先生和Laughlin女士而言，PRSU约占股权授予总价值的AGD公允价值的70%或更多，对于Grace女士则占76%。

2025年年度奖励的总授予日公允价值

下图反映了我们在2025年授予每位指定执行官的每个股权奖励类型的总授予日期公允价值。

任命为执行干事	拟举办的AGD交易会 2025年TSR的价值 PRSUAward（s） ($)	预期AGD公允价值 2025年调整后EBITDA 绩效PRSU奖 ($)	拟举办的AGD交易会 2025年价值 RSU奖（s） ($)	拟举办的AGD交易会一次性价值绝对TSR PRSUAward（s） ($)	预期总AGD 公允价值 2025年奖项 ($)
Cary Grace	2,086,235	2,012,494	2,012,494	2,251,894	8,363,117
Brian M. Scott	725,622	699,990	699,990	–	2,125,602
Mark C. Hagan	544,232	524,986	524,986	–	1,594,204
Whitney M. Laughlin	290,249	279,980	279,980	–	850,209

为进一步明确我们的股权薪酬做法，下图反映了作为我们在2025年1月授予我们指定的执行官的股权奖励的一部分而授予的2025年股权奖励的AGD公允价值相对于2024年所有股权奖励的这些高级职员的公允价值的变化情况。

任命为执行干事	AGD公允价值 2024年股权奖励 ($)	AGD公允价值 2025年股权奖励 ($)	方差 ($)	% 增加（减少）
Cary Grace(2)	7,871,055	8,363,117	492,062	6%
Brian M. Scott(1)	2,196,114	2,125,602	(70,512)	-3%
Mark C. Hagan	3,313,521	1,594,204	(1,719,317)	-52%
Whitney M. Laughlin	1,435,182	850,209	(584,972)	-41%
合计	14,815,872	12,933,133	(1,882,739)	-13%

(1)

Scott先生成为首席财务和运营官，自2024年11月21日起生效。

(2)

Grace女士同比增长的主要驱动因素是一次性授予绝对TSR PRSUs。

年度LTI赠款– TSR PRSUs

基于AGD公允价值，TSR PRSUs约占我们授予Hagan先生和Laughlin女士的2024年1月股权授予价值的35%，以及我们授予Grace女士的2024年股权授予价值总额的25%。包括Grace女士的绝对TSR PRSU在内，TSR PRSU占她2025年股权授予总价值的52%。

历史上，我们的每位执行官都曾在1月份获得TSR PRSU赠款，可在大约三年的业绩期结束时根据我们的股票表现根据两个衡量标准获得：

70| AMN医疗保健

相对基础，我们称之为相对TSR，相对于更广泛的市场（业绩期开始时罗素2000指数中的公司）；和

绝对TSR，我们称之为绝对TSR。

我们将我们的相对TSR和绝对TSR的确定统称为“TSR测量”。如果公司的相对TSR超过50个百分位但其绝对TSR为负值，则获得的TSR PRSU数量以授予的TSR PRSU目标数量为上限。

下表披露了根据截至2027年12月31日公司TSR计量的实际结果可能获得的2025年1月目标TSR PRSU的百分比。(1)

相对TSR百分位排名	2025年TSR PRSU收入的百分比，如果绝对TSR为负(2)	如果获得2025年TSR PRSU的百分比绝对TSR为正
<25.0%	0	0
25.0%	25.00	25.00
37.5%	62.50	62.50
50.0%	100.00	100.00
62.5%	100.00	137.50
75.0%	100.00	175.00

(1)

正如基于计划的奖励表中所述，我们在2025年1月为每位指定执行官授予的TSR PRSU目标数量如下：（i）Grace女士，66,041；（ii）Scott先生，22,970；（iii）Hagan先生，17,228；（iv）Laughlin女士，9,188。

(2)

高于第25个百分位的每一个百分位，在绝对TSR为正的情况下额外赚取3%的TSR PRSUs，最高赔付不能超过175%。如果绝对TSR为负，则在第25个百分位以上的每一个百分位，将额外赚取1.5%的TSR PRSUs，直至第50个百分位，最高支付100%。

年度LTI赠款–调整后EBITDA业绩PRSU

在2025年，人才和薪酬委员会确定最好将大部分PRSU用于集中我们指定的执行官在2025年实现2.4亿美元的调整后EBITDA业绩目标，2026年和2027年业绩期的第二年和第三年各实现3%的复合年比调整后EBITDA业绩率目标(1)通过发行调整后的EBITDA业绩PRSU。对于这些奖励，最终可赚取的股份数量范围为PRSU目标数量的0%至200%，具体取决于2025年实际调整后EBITDA业绩以及2026年和2027年业绩期第二年和第三年各年的复合年调整后EBITDA业绩。

(1)

正如基于计划的奖励表中所述，我们在2025年为每位指定执行官授予的调整后EBITDA绩效PRSU的目标数量如下：（i）Grace女士，32,315；（ii）Scott先生，9,083；（iii）Hagan先生，6,812；（iv）Laughlin女士，2,270。

年度LTI赠款–时间归属的RSU

我们在2025年授予的RSU在授予日的前三个周年中的每一个都按比例归属。

2025 –一次性授予绝对TSR PRSUs

鉴于充满挑战的行业和竞争环境、公司正在进行的多年转型，以及人才和薪酬委员会继续关注高管的保留和与股东利益的一致性，委员会批准了对Grace女士的一次性股权奖励，目标价值约为200万美元。该奖项完全基于业绩，完全基于实现严格的绝对股东总回报目标而获得，加强了与股东经验的一致性。

Grace女士的绝对股东总回报PRSU于2025年1月授予，可根据公司在2025年1月15日开始至2027年12月31日结束的业绩期间的绝对股东总回报赚取。

在业绩期结束时，绝对TSR PRSU的TSR将使用我们普通股在授予日期前10天期间的平均收盘价，而不是在业绩期最后一天结束的六个月期间的平均收盘价确定，我们将其称为此次奖励的绝对TSR。可能获得的绝对TSR PRSU百分比将取决于公司绝对TSR在大约3年业绩期内的复合年TSR增长率，我们将其称为“复合年TSR增长率”。

2026年年会通知&代表声明|71

下表披露了截至2027年12月31日，根据公司复合年股东总回报增长率和总绝对股东总回报的实际结果，可能获得的2025年目标绝对股东总回报PRSU的百分比。

3年复利年度股东总回报增长率	3年合计绝对 TSR(1)	支付
0%	0%	0%
1%	3.0%	10.0%
10%	33.1%	100.0%
18%或更高	64.3%	200.0%

(1)

将在百分点之间应用线性插值。如果在业绩期结束前发生控制权变更，将修订复合年增长率和绝对股东总回报，以反映截断业绩期的时间数量。

我们2023年业绩限制性股票奖励的结果

2026年初，人才和薪酬委员会对2023年1月1日至2025年12月31日期间的2023年TSR PRSU奖励的TSR计量进行了认证。公司相对TSR百分位排名与罗素2000相比为10第百分位，导致2023年TSR PRSU的0%被赚取。

人才与薪酬委员会还审查了公司的同比调整后EBITDA业绩结果，批准根据公司2023年调整后EBITDA业绩PRSU奖励为第三期分配的目标数量的0%进行应计，并相应批准发放目标数量的0%的PRSU。

任命为执行干事(1)	2023年人数 TSR PRSUs 赚了	2023年人数调整后 EBITDA 业绩获得的PRSUs
Cary Grace	0	0
Mark C. Hagan	0	0
Whitney M. Laughlin	0	0

(1)

Scott先生在公司发布2023年TSR PRSU和调整后EBITDA业绩PRSU时没有受雇于该公司，因此没有收到任何这些奖励。

额外补偿做法

其他补偿要素

退休福利和健康计划

退休计划和其他惯常的员工福利是我们高管薪酬计划的第四个组成部分。我们采用了2005年经修订和重述的高管非合格超额计划（“递延薪酬计划”），主要基于我们对同行市场数据的审查，这些数据表明递延薪酬计划是高管薪酬的重要组成部分。在2025年期间，我们指定的执行官如果超过美国国税局设定的薪酬门槛，则没有资格参加我们的401（k），这主要是为了帮助我们满足对我们的401（k）计划进行的歧视测试。递延薪酬计划是我们指定的执行官的唯一退休计划。递延补偿计划并非旨在符合税务条件。我们在下文题为“不合格递延补偿”的部分对递延补偿方案进行了较为全面的描述。

此外，除绝对股东总回报和两年期受限制股份单位奖励外，所有股权奖励均允许在承授人在满足特定年龄和服务时间要求后终止其雇佣（原因或控制权变更除外）时继续归属未偿股权奖励，我们的股权协议将其称为“符合退休条件”。

我们还向我们指定的执行官提供医疗保险和其他员工福利，这些福利通常与向所有符合条件的员工提供的计划相同。我们提供这些计划是为了支持我们吸引和留住强大人才的目标。

72| AMN医疗保健

附加条件

除上述福利外，公司还向每位被任命的执行官偿还与财务、遗产规划和个人健康和保健服务相关的年度费用，最高可达25,000美元。人才和薪酬委员会批准了这一有限的特权，以吸引和留住人才，并提供具有市场竞争力的薪酬。人才和薪酬委员会认为，其对这一额外津贴的批准仍然符合公司的理念和承诺，即使薪酬与绩效保持一致。

遣散安排

遣散费安排是我们高管薪酬计划的第五个组成部分。我们与每一位现任任命的执行官签署了一份遣散协议。我们签订这些协议是为了支持我们关于吸引和保留强大管理层的目标。在确定适当的遣散费水平时，我们考虑了调查数据、我们的薪酬顾问的建议以及人才和薪酬委员会的经验。我们在下文题为“终止雇佣和控制权安排变更”的部分更全面地描述了这些协议的条款。

股权所有权

董事会认为，所有被任命的执行官都应在公司保持有意义的个人财务股份，以使他们的长期利益与我们股东的利益保持一致。因此，我们指定的执行官须遵守下文所述的有意义的股权所有权要求。这些要求和政策包含在公司网站上发布的公司治理准则中。

未达到股权所有权要求的指定执行官被要求保留在所有权初步评估之后发放的股权奖励中50%的净归属股份，直到他们达到要求。如下所述，截至2026年3月3日，我们指定的执行官均未达到所有权要求。然而，我们所有指定的执行官都遵守我们的所有权准则，通过保留至少50%的已发行股权奖励净归属股份。

水平	所需所有权作为倍数基本工资	所持股份作为倍数基本工资(1)	满足股权多个要求
Cary Grace	5倍基薪	1.6x	–(2)
Brian M. Scott	2倍基本工资	0.4x	–(3)
Mark C. Hagan	2倍基本工资	1.7x	–(4)
Whitney M. Laughlin	2倍基本工资	1.0x	–(5)

此外，其他CEO委员会成员还需遵守相当于其年基本工资1.5倍的股权要求。

(1)

在确定指定的执行官是否满足我们的股权所有权要求时，不考虑未归属的RSU和已归属或未归属的股票增值权和期权的价值。我们的首席执行官、指定执行官和其他首席执行官委员会成员受制于股权所有权要求，这要求他们保留公司发行的股权奖励净归属股份的50%，直到他们达到上述适用的所有权要求。

(2)

Grace女士于2022年11月28日加入公司，目前尚未达到规定的股权所有权作为其基本工资的倍数。

(3)

Scott先生于2024年11月21日加入公司，目前尚未达到所需的股权所有权作为其基本工资的倍数。

(4)

Hagan先生于2018年6月27日加入公司，尚未达到规定的股权所有权作为其基本工资的倍数。

(5)

Laughlin女士于2023年8月19日晋升为首席法务官，目前尚未达到所需的股权所有权，作为其基本工资的倍数。

追回政策

公司已根据《交易法》第10d-1条的要求，并根据纽交所采用的最终上市标准，采用了补偿补偿政策。

根据公司的补偿补偿政策，如果我们由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报，我们

2026年年会通知&代表声明|73

将寻求补偿现任或前任执行官（i）在2023年12月1日或之后、（ii）在开始担任执行官之后、（iii）在与任何基于激励的薪酬相关的适用业绩期间的任何时间担任执行官、以及（iv）在紧接重述日期之前的公司已完成的三个财政年度内收到的所有基于激励的薪酬。

此外，如人才及薪酬委员会作出结论，认为执行人员从事欺诈、贪污或故意违反公司政策，对公司造成重大损害，由委员会全权酌情决定，则委员会可全权酌情要求偿还或退回基于奖励的薪酬，以及（i）年度奖金的部分（如有），这不是基于实现财务报告措施和（ii）不包含基于实现财务报告措施的归属条款的股权补偿奖励，其中包括基于时间的奖励，对于紧接在委员会得出结论之日之前的公司已完成的三个财政年度，执行人员从事欺诈、挪用公款或故意违反对公司造成重大损害的公司政策。委员会有酌处权决定应追回的基于激励的补偿和/或额外补偿的金额以及追回的方式、方法和时间。

如果我们因不当行为导致重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，我们可以向所有参与以下不当行为的现任或前任执行官寻求补偿：

此类个人在首次公开发行或向SEC备案（以最先发生的为准）包含此类有缺陷财务报表的财务文件后的12个月期间内收到的全部或任何部分奖金和股权或现金奖励薪酬；和

此类个人在该12个月期间通过出售公司证券实现的任何利润。

没有质押或套期保值政策

我们的公司治理准则禁止指定的执行官（和董事）对他们拥有的我们普通股的任何股份（或任何其他股权）进行质押、质押或以其他方式设置留置权。

证券交易政策

公司通过了一项证券交易政策（“证券交易政策”）管理我们的董事、高级管理人员和其他团队成员购买、出售和其他处置公司证券的行为，其合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的任何纽约证券交易所上市标准。证券交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和其他团队成员在拥有重大、非公开信息的情况下交易公司证券。此外，证券交易政策禁止我们的董事、高级职员和某些受覆盖人员（例如财务和会计、审计和法律团队成员）在某些停电期间交易公司证券，并要求这些人员在购买或出售公司证券之前获得首席法务官的预先许可。证券交易政策还禁止我们的董事、高级管理人员和其他团队成员在保证金账户中持有公司证券、质押公司证券作为抵押品，以及从事“进出”或“做空波段”交易、看跌期权或看涨期权以及对冲交易。上述证券交易政策摘要并不旨在完整，而是通过参考证券交易政策进行限定，该政策的副本已作为公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。此外，关于公司自己的证券交易，遵守联邦证券法和任何适用的纽交所上市标准是公司的政策。

与授予股权奖励有关的政策和做法

股票期权不属于我们的薪酬计划，我们历来没有向员工授予期权。因此，我们（i）没有授予，也没有授予，股票期权预期发布重大非公开信息，（ii）我们没有时间，并且有不定时、基于股票期权授予日或以影响高管薪酬价值为目的发布重大非公开信息及（iii）我们不采取，也没有采取，在确定股票期权的时间和条款时考虑到重大非公开信息。由于股票期权不是员工薪酬的一个要素，我们没有关于股票期权授予时间的正式政策，我们在2025年没有授予股票期权或股票增值权。

高管薪酬的税收减免

在制定指定执行官的薪酬方案时，考虑了《国内税收法》（“法典”）第162（m）节规定的高管薪酬可扣除的问题。该法典第162（m）节一般不允许税收减免

74| AMN医疗保健

向上市公司支付在适用的纳税年度内支付给某些高管的薪酬超过每名高管100万美元。随着2017年《减税和就业法案》的颁布，可能受到《守则》第162（m）节限制影响的高管范围已经扩大，此前可用于合格的基于绩效的薪酬的例外情况已经消除。因此，根据《守则》第162（m）条，我们提供给指定执行官的部分薪酬很可能无法完全用于税收目的的扣除；然而，由于许多不同的因素影响了一个全面、全面的高管薪酬计划，我们的人才和薪酬委员会认为，相对于能够吸引和留住有才华的管理层的好处而言，超过100万美元限额的应付薪酬的扣除损失并不重要。

我们的2026年高管薪酬计划

人才和薪酬委员会认为，其设计的2026年薪酬结构提供了与股东利益一致、与市场环境一致并专门为我们量身定制的重要短期和长期业绩组成部分。有关该公司2026年高管薪酬决定的更多讨论将在明年的代理声明中提供。

基本工资

我们指定的执行官的2026年基本工资是基于高管薪酬市场和同行群体的竞争分析、人才和薪酬委员会对公司在当前环境下实现众多业务目标和目标的认可，以及个人绩效和承诺维持按绩效付费的环境。

奖金计划

根据我们的业务重点、我们从股东那里收到的反馈以及对本CD & A题为“我们的薪酬计划的主要组成部分——年度现金绩效奖金”的小节中上述因素的仔细考虑，人才和薪酬委员会决定修改指定执行官的2026年奖金结构，为实现2026年奖金前AEBITDA目标获得的奖金的45%，为实现综合收入目标获得的奖金的25%，并与我们的2025年奖金结构一致，为个人和领导贡献获得的30%。每个预红利AEBITDA和合并收入目标的目标目标与我们2026年年度运营计划下的目标一致。

长期股权激励

人才和薪酬委员会继续认为，使其薪酬绩效理念、目标和目标保持一致是其评估年度长期激励奖励战略的基础。2026年，委员会采用了（1）TSR PRSU、（2）调整后EBITDA绩效PRSU和（3）时间归属RSU的组合。对于我们的2026年年度奖励，委员会的目标是分配25%的TSR PRSU、35%的调整后EBITDA业绩PRSU和40%的时间归属RSU（占所有2026年股权奖励的估计AGD公允价值的百分比）。

同行组

继2025年年会和整个2025财年的投票结果之后，人才和薪酬委员会与其薪酬顾问FW Cook协商，对我们的同行群体进行了深入审查。在评估2026年同行群体时，人才和薪酬委员会考虑到缺乏直接竞争对手公开交易的同行，仔细考虑了代理咨询公司选定的同行群体与AMN选定的同行。人才与薪酬委员会还认为，公司正处于历史性低迷后的多年转机之中，因此，公司的市值相对于考虑的同行而言相对较小，但在收入方面具有可比性。作为该审查的结果，该审查在2025年7月达到高潮，人才和薪酬委员会采取了以下行动：

▪

移除R1 RCM，因公司被收购，且

▪

基于规模和医疗保健服务重点的可比性，新增了Astrana Health和Privia Health，基于HR和就业服务重点，新增了K力。

2026年年会通知&代表声明|75

行政人员
补偿披露

补偿汇总表

下表显示了我们指定的执行官在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的三个财政年度获得或应计的薪酬。

被任命为执行官官员和职位	年份		工资 ($)(1)		奖金（美元）		股票奖项 ($)(2)		非股权激励计划补偿（美元）(3)		所有其他 Compensation ($)(4)		共计（美元）
Cary Grace PEO，(8)总裁兼首席执行官		2025		1,060,000		–		8,363,117(5)		1,146,125		100,538		10,669,780
		2024		1,060,000		–		7,871,055(6)		463,750		167,937		9,562,742
		2023		1,060,000		–		4,772,195(7)		596,250		232,035		6,660,480
Brian M. Scott 全氟辛烷磺酸，(11)首席财务官兼首席运营官		2025		630,000		–		2,125,602(9)		563,850		57,623		3,377,075
Brian M. Scott 全氟辛烷磺酸，(11)首席财务官兼首席运营官		2024		53,308		–		2,196,144(10)		–		4,132		2,253,554
Mark C. Hagan 首席信息& 数字干事		2025		550,000		–		1,594,204(12)		443,025		54,854		2,642,083
		2024		550,000		–		3,313,521(13)		247,500		84,972		4,195,993
		2023		550,000		–		1,355,624(14)		222,800		174,708		2,303,132
Whitney M. Laughlin 首席法务官兼公司秘书		2025		500,000		–		850,209(15)		323,750		40,784		1,704,243
		2024		442,308		–		1,435,182(16)		147,300		55,942		2,080,732
		2023		361,885		–		315,807(17)		105,700		31,073		814,465

(1)

薪酬包括指定执行官根据递延薪酬计划递延的所有薪酬金额。

(2)

本栏反映授予日公允价值所示年份的美元金额，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算，但（根据SEC规定）在不减少估计没收的情况下，授予我们指定的执行官的RSU和PRSU。对于受业绩条件限制的PRSU，我们根据此类条件的可能结果报告授予日的公允价值，并且该价值与截至授予日的服务期内将确认的总补偿成本估计值一致。有关计算2025年这些金额时使用的估值假设的更多信息，请参阅我们于2026年2月20日向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注1（r）和12，以及我们于2025年2月20日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注1（r）和11，以及我们于2024年2月22日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注1（p）和11。

(3)

本栏包含根据我们的奖金计划支付给我们指定的执行官的现金奖励，并且通常列出获得奖金的财政年度的奖金金额，尽管我们通常在下一个财政年度支付。

(4)

本栏包括我们指定的执行官在2025年以对递延薪酬计划和401（k）计划的匹配贡献形式收到的薪酬如下：（1）Grace女士对递延薪酬计划的45,713美元，（2）Scott先生对401（k）计划的18,900美元，（3）Hagan先生对递延薪酬计划的23,925美元，以及（4）Laughlin女士对递延薪酬计划的15,000美元。本栏还反映了公司支付的人寿保险费、残疾保险费、对医疗保健储蓄账户的供款、某些财务和遗产规划的报销以及我们指定的执行官产生的个人健康和保健费用，具体如下：（1）Grace女士54,825美元，其中包括28,131美元的残疾保险费和20,000美元的财务和遗产规划费用报销，（2）Scott先生38,723美元，包括20,000美元的财务和遗产规划费用报销，（3）Hagan先生30,929美元，包括20,000美元的财务和遗产规划费用报销，以及（4）Laughlin女士25,784美元，包括17,341美元的财务和遗产规划费用报销。

(5)

公允值为2,012，494美元的77,048个RSU、公允值为2,086，235美元的66,041个TSR PRSU、公允值为2,086，235美元的AGD、公允值为2,251，894美元的76,569个绝对TSR PRSU和公允值为2,012，494美元的77,048个调整后EBITDA业绩PRSU，公允值为2,012，494美元，这些都包括Grace女士2025年股票奖励的金额。假设TSR PRSU、绝对TSR PRSU和调整后EBITDA业绩PRSU的业绩条件达到最高水平，则此类奖励的AGD公允价值将分别等于3,650，888美元、4,503，789美元和4,024，988美元。

(6)

公允值为2490,194美元的32,315个RSU、公允值为2890,194美元的27699个TSR PRSU、公允值为2890,668美元的AGD和公允值为2490,194美元的32,315个调整后EBITDA业绩PRSU，AGD，这些都包括Grace女士2024年股票奖励的金额。假设TSR PRSU和调整后EBITDA业绩PRSU的业绩条件达到最高水平，则此类奖励的AGD公允价值将分别等于5,058，642美元和4,980，388美元。

76| AMN医疗保健

(7)

14827个公允价值为1,539，932美元的RSU、12,709个公允价值为1,692，330美元的TSR PRSU和14,827个公允价值为1,539，932美元的AGD的调整后EBITDA业绩PRSU包括Grace女士2023年股票奖励的金额。假设TSR PRSU和调整后EBITDA业绩PRSU的业绩条件达到最高水平，则此类奖励的AGD公允价值将分别等于2,961，578美元和3,079，864美元。

(8)

“PEO”指的是我们的首席执行官。

(9)

Scott先生2025年股票奖励金额包括公允价值为699,990美元的26,799个RSU、公允价值为725,622美元的AGD TSR PRSU和公允价值为699,990美元的26,799个调整后EBITDA业绩PRSU。假设TSR PRSU和调整后EBITDA业绩PRSU的业绩条件达到最高水平，则此类奖励的AGD公允价值将分别等于1,269，823美元和1,399，980美元。

(10)

Scott先生2024年的股票奖励金额包括37,009份公允价值为999,983美元的AGD RSU和37,009份公允价值为1,196，131美元的绝对TSR PRSU。假设绝对TSR PRSUs的业绩条件达到最高水平，则此类奖励的AGD公允价值将等于2,392，262美元。

(11)

“PFO”是指我们的首席财务官。

(12)

公允值为524,986美元的20,099个RSU、公允值为544,233美元的AGD的17,228个TSR PRSU和公允值为544,233美元的20,099个调整后EBITDA业绩PRSU，公允值为524,986美元，这些都是Hagan先生2025年股票奖励的金额。假设TSR PRSU和调整后EBITDA业绩PRSU的业绩条件达到最高水平，则此类奖励的AGD公允价值将分别等于952,407美元和1,049，972美元。

(13)

公允值为524,933美元的6,812个RSU、公允值为749,986美元的18,661个RSU、公允值为749,986美元的AGD、公允值为609,358美元的5,839个TSR PRSU、公允值为904,312美元的AGD绝对TSR PRSU、公允值为904,312美元的6,812个调整后EBITDA业绩PRSU、公允值为524,933美元，这包括Hagan先生2024年股票奖励的金额。假设TSR PRSU、绝对TSR PRSU和调整后EBITDA业绩PRSU的业绩条件达到最高水平，则此类奖励的AGD公允价值将分别等于1066350美元、1808624美元和1049865美元。

(14)

公允价值为437,458美元的4,212个RSU、公允价值为480,708美元的AGD的3,610个TSR PRSU和公允价值为437,458美元的4,212个调整后EBITDA业绩PRSU，公允价值为437,458美元，这些都包括Hagan先生2023年股票奖励的金额。假设TSR PRSU和调整后EBITDA业绩PRSU的业绩条件达到最高水平，则此类奖励的AGD公允价值将分别等于841,238美元和874,917美元。

(15)

公允价值为279,980美元的10,719个RSU、公允价值为290,249美元的9188个TSR PRSU、公允价值为290,249美元的AGD和公允价值为279,980美元的10,719个调整后EBITDA业绩PRSU，包括Laughlin女士2025年股票奖励的金额。假设TSR PRSU和调整后EBITDA业绩PRSU的业绩条件达到最高水平，则此类奖励的AGD公允价值将分别等于507,936美元和559,961美元。

(16)

公允价值为174,926美元的2,270个RSU、公允价值为399,971美元的9,952个RSU、公允价值为399,971美元的AGD、公允价值为203,085美元的1,946个TSR PRSU、公允价值为482,274美元的AGD的绝对TSR PRSU、公允价值为482,274美元的2,270个调整后EBITDA业绩PRSU、公允价值为174,926美元，这些都包括Laughlin女士2024年股票奖励的金额。假设TSR PRSU、绝对TSR PRSU和调整后EBITDA业绩PRSU的业绩条件达到最高水平，则此类奖励的AGD公允价值将分别等于355,346美元、964,548美元和349,852美元。

(17)

593个RSU的公允价值为61,589美元，1,463个RSU的公允价值为124,984美元，508个TSR PRSU的公允价值为67,645美元，AGD的公允价值为61,589美元，这包括Laughlin女士2023年股票奖励的金额。假设TSR PRSU和调整后EBITDA业绩PRSU的业绩条件达到最高水平，则此类奖励的AGD公允价值将分别等于118,379美元和123,178美元。

2026年年会通知&代表声明|77

基于计划的奖励的赠款

下表包含截至2025年12月31日止年度根据我们的现金和股权计划向我们指定的执行官授予基于计划的奖励的信息。

名称和类型股权	授予日期		预计未来支出非股权激励下计划奖励						预计未来支出股权激励下计划奖励(1)						所有其他股票奖项： #股股票或单位		格兰特日期公平价值股票奖项 ($)(8)
名称和类型股权	授予日期		门槛 ($)(2)		目标 ($)(3)		最大值 ($)(4)		门槛 (#)(5)		目标 (#)(6)		最大值 (#)(7)		所有其他股票奖项： #股股票或单位		格兰特日期公平价值股票奖项 ($)(8)
Cary Grace				331,250		1,325,000		2,650,000
TSR PRSU		1/15/2025								16,510		66,041		115,571				2,086,235
调整后EBITDA PRSU		1/15/2025								19,262		77,048		154,096				2,012,494
绝对TSR PRSU		1/15/2025								7,657		76,569		153,138				2,251,894
RSU		1/15/2025														77,048(9)		2,012,494
Brian M. Scott				157,500		630,000		1,260,000
TSR PRSU		1/15/2025								5,743		22,970		40,198				725,622
调整后EBITDA PRSU		1/15/2025								6,700		26,799		53,598				699,990
RSU		1/15/2025														26,799(10)		699,990
Mark C. Hagan				123,750		495,000		990,000
TSR PRSU		1/15/2025								4,307		17,228		30,149				544,233
调整后EBITDA PRSU		1/15/2025								5,025		20,099		40,198				524,986
RSU		1/15/2025														20,099(9)		524,989
Whitney M. Laughlin				87,500		350,000		700,000
TSR PRSU		1/15/2025								2,297		9,188		16,079				290,249
调整后EBITDA PRSU		1/15/2025								2,680		10,719		21,438				279,980
RSU		1/15/2025														10,719(10)		279,980

(1)

包含“股权激励计划奖励下的预计未来支出”的栏目列出了有关2025年授予我们指定的执行官的PRSU的信息：（1）基于从2025年1月1日开始到2027年12月31日结束的三年期间的相对和绝对TSR的TSR PRSU，（2）基于我们在从2025年1月1日开始到2027年12月31日结束的三个年度业绩期间的调整后EBITDA业绩PRSU，以及（3）基于从1月15日开始的三年期间的绝对TSR的绝对TSR，格雷斯女士2025年，将于2027年12月31日结束。根据这些奖励归属的PRSU的最终数量取决于TSR计量、绝对TSR或我们在业绩期间调整后EBITDA表现（如适用）的结果。

(2)

本栏列出的金额表示如果我们达到2025年奖金前AEBITDA的门槛，指定的执行官将根据我们的奖金计划获得的金额。有关计算红利前AEBITDA的信息，以及我们2025年的净收入与调整后EBITDA和红利前AEBITDA的对账，请参见本委托书的附件 A（page111).我们在上面的CD & A中描述了奖金计划，包括为每位指定执行官使用的2025年指标。

(3)

本栏列出的金额表示如果指定的执行官达到了他或她的奖金所依据的每个指标的目标，则指定的执行官根据我们的奖金计划将获得的金额。

(4)

人才与薪酬委员会将奖金计划下的2025年最高奖金设定为每位指定执行官目标金额的200%。本栏列出的金额表示如果指定的执行官所受的财务指标超出我们的目标15%，并且该个人在委员会的全权酌情决定权下表现出卓越的领导能力并为我们在2025年的成功做出了非凡的个人贡献，因此委员会授予他或她领导部分200%的奖金，则该高管根据我们的奖金计划将获得的金额。

(5)

对于TSR PRSUs奖励，本栏列出的股份数量假设在TSR衡量下，我们的相对TSR百分位排名至少等于25%，这确定了我们的指定执行官获得部分奖励所必须达到的最低绩效金额。我们在上面的CD & A中描述了相对TSR。对于调整后EBITDA业绩PRSU奖励，本栏列出的股份数量假设公司将实现年度调整后EBITDA业绩相当于公司调整后EBITDA目标的85%。有关适用于调整后EBITDA绩效PRSU的目标和绩效指标的更详细讨论，请参见我们上面CD & A中标题为“调整后EBITDA绩效PRSU”的小节。对于绝对TSR PRSUs奖励，本栏列出的股票数量假设我们的复合年TSR增长率等于1%，这确定了我们指定的执行官获得部分奖励所必须达到的最低绩效金额。我们在上面的CD & A中描述了复合年TSR增长率。

78| AMN医疗保健

(6)

对于TSR PRSUs，本栏列出的PRSUs数量假设在TSR测量下，我们的相对TSR百分位排名至少等于50%。对于调整后EBITDA业绩PRSU奖励，本栏列出的股份数量假设公司将实现年度调整后EBITDA业绩等于公司调整后EBITDA目标的100%。对于绝对TSR PRSU奖励，本栏列出的PRSU数量假设我们的复合年TSR增长率等于10%。

(7)

本栏列出的TSR PRSU数量假设在TSR测量下，满足了以下每个条件：（1）相对TSR百分位至少等于75%和（2）绝对TSR超过零。对于调整后EBITDA业绩PRSU奖励，本栏列出的股份数量假设公司将实现年度调整后EBITDA业绩等于公司调整后EBITDA目标的115%。对于绝对TSR PRSU奖励，本栏列出的股票数量假设我们的复合年TSR增长率至少等于18%。

(8)

此栏表示根据SEC规则计算的每笔股权奖励的授予日公允价值。对于受制于业绩条件的TSR PRSU，我们根据此类条件的可能结果报告授予日的公允价值，并且该价值与截至授予日的服务期内将确认的总补偿成本估计值一致，不包括估计没收的影响。这些金额不一定与我们指定的执行官将实现的实际价值相对应。有关计算这些金额时使用的估值假设的更多信息，请参阅我们于2025年2月20日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注1（r）和12。

(9)

该奖励所依据的受限制股份单位在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日以及承授人提供三个期间的贷记式服务（即连续十二个月期间的全时服务）分别归属于三个基本相等的批次，这在指定的执行官的奖励协议中有进一步定义。

(10)

该奖励所依据的受限制股份单位自2025年7月15日起符合退休资格，并在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日分别归属于三个基本相等的批次。

2026年年会通知&代表声明|79

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表为截至2025年12月31日指定执行官持有的股权，其中包括RSU和PRSU奖励。

	股票奖励(1)
姓名	RSU或PRSU 奖励补助金日期	数股份或单位股票那还没有既得	市值股份或单位股票那还没有既得 ($)(2)	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得(2)	股权激励计划奖励：市场或派息不劳而获的价值股份、单位或其他权利尚未归属 ($)(2)
Cary Grace	1/15/2023(3)	9,935	237,645
	1/15/2023(4)			–(5)	–
	1/15/2023(6)			–(7)	–
	1/15/2024(8)			8,078(9)	127,309
	1/15/2024(10)			6,924(11)	109,122
	1/15/2024(12)	21,652	216,403
	1/15/2025(13)			16,510(14)	260,198
	1/15/2025(15)			77,048(16)	1,214,276
	1/15/2025(13)			7,656(17)	120,659
	1/15/2025(12)	77,048	769,710
Brian M. Scott	12/15/2024(12)	24,797	247,722
	12/15/2024(13)			3,700(17)	58,312
	1/15/2025(13)			5,742(14)	90,494
	1/15/2025(15)			26,799(16)	422,352
	1/15/2025(12)	26,799	267,722
Mark C. Hagan	1/15/2023(4)			–(5)	–
	1/15/2023(6)			–(7)	–
	1/15/2023(3)	1,433	14,316
	1/15/2024(8)			1,703(9)	26,839
	1/15/2024(10)			1,459(11)	22,994
	1/15/2024(12)	4,565	45,604
	10/15/2024(13)			1,866(17)	29,408
	10/15/2024(18)	9,331	93,217
	1/15/2025(13)			4,307(14)	67,878
	1/15/2025(15)			20,099(16)	316,760
	1/15/2025(12)	20,099	200,789

80| AMN医疗保健

	股票奖励(1)
姓名	RSU或PRSU 奖励补助金日期	数股份或单位股票那还没有既得	市值股份或单位股票那还没有既得 ($)(2)	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得(2)	股权激励计划奖励：市场或派息不劳而获的价值股份、单位或其他权利尚未归属 ($)(2)
Whitney M. Laughlin	1/15/2023(4)			–(5)	–
	1/15/2023(6)			–(7)	–
	1/15/2023(3)	203	2,018
	9/15/2023(12)	498	4,975
	1/15/2024(8)			567(9)	8,936
	1/15/2024(10)			486(11)	7,659
	1/15/2024(12)	1,521	15,195
	10/15/2024(13)			995(17)	15,681
	10/15/2024(18)	4,976	49,710
	1/15/2025(13)			2,297(14)	36,201
	1/15/2025(15)			10,719(16)	168,931
	1/15/2025(12)	10,719	107,083

(1)

这些栏目包括根据股权计划授予的RSU和PRSU。

(2)

股票奖励和股权激励计划奖励的市值代表（i）适用栏目中列出的截至2025年12月31日尚未归属的股票数量，乘以（ii）15.76美元，即我们普通股在2025年12月31日的收盘价。

(3)

该奖励所依据的受限制股份单位在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日以及承授人提供三个贷记期服务的每个周年纪念日分三批基本上相等，但由于截至2025年12月31日仍未归属，因此仍在本表中反映为未归属。

(4)

这笔奖励所依据的调整后EBITDA绩效PRSU于2026年1月15日归属，并在人才和薪酬委员会确定公司2025年调整后EBITDA后于2026年2月20日结算。

(5)

由于根据该奖励获得的股票数量是基于公司2025年调整后EBITDA，我们列出了获得的股票数量。根据公司在2023年、2024年和2025年三个业绩期间的调整后EBITDA，获得该奖励目标金额的0%。

(6)

这些PRSU于2026年1月9日归属。

(7)

人才与薪酬委员会于2026年1月9日认证了截至2025年12月31日的计量期间的该奖励的TSR计量。相对TSR在第10个百分位测量，绝对TSR为负值。根据这些结果，截至2026年1月9日，本栏为本次奖励规定的PRSU数量，即本次奖励目标金额的0%归属。

(8)

这项奖励所依据的调整后EBITDA业绩PRSU于2027年1月15日归属。结算日期和根据这项奖励赚取的股份总额的确定将在人才和薪酬委员会确定我们2026年的年度同比调整后EBITDA业绩率时进行，我们预计这将发生在2027年2月。

(9)

根据SEC规则，本栏报告的股票数量假定达到阈值绩效目标。根据该奖励归属的调整后EBITDA业绩PRSU的最终数量将取决于调整后EBITDA业绩的结果。

(10)

这项奖励所依据的TSR PRSU在人才和薪酬委员会确定TSR之日归属，该日期应在2027年12月31日之后的30天内发生。我们在上面的CD & A部分中详细描述了TSR测量。

(11)

根据SEC规则，本栏报告的股票数量假定达到阈值绩效目标。根据该奖励归属的TSR PRSU的最终数量取决于TSR测量的结果。Grace女士、Hagan先生和Laughlin女士各自于2024年1月15日授予的股权激励计划奖励的目标金额分别为27,699、5,839和1,946。要获得TSR PRSU的目标金额，TSR衡量下的相对TSR需要等于第50个百分位。经认定的指定执行官根据这项奖励可能获得的TSR PRSU范围为零，最高金额等于（i）该高管的目标金额乘以（ii）1.75的乘积。门槛金额等于目标金额的25%。如果我们在2025年12月31日进行TSR测量，相对TSR将在6第百分位。根据这些结果，将获得相当于目标的0%的TSR PRSUs。

(12)

该奖励所依据的受限制股份单位在授予日的第一、二和三个周年纪念日以及承授人提供三个贷记期服务的每个周年纪念日分三个基本相等的批次归属或归属。

(13)

这项奖励所依据的TSR PRSU或绝对TSR PRSU在人才和薪酬委员会确定TSR之日归属，这将在2028年12月31日之后的30天内发生。我们在上面的CD & A部分中详细描述了TSR测量。

(14)

根据SEC规则，本栏报告的股票数量假定达到阈值绩效目标。根据该奖励归属的TSR PRSU的最终数量取决于TSR测量的结果。Grace女士、Scott先生、Hagan先生和Laughlin女士各自于2025年1月15日授予的股权计划奖励的目标金额分别为66,041、22,970、17,228和9,188。要获得TSR PRSUs的目标金额，TSR衡量下的相对TSR需要等于第50个百分位。已确定的指定执行官在此奖励下可能获得的TSR PRSU范围为零起

2026年年会通知&代表声明|81

等于（i）该高管的目标金额乘以（ii）1.75的乘积。门槛金额等于目标金额的25%。如果我们在2025年12月31日进行TSR测量，相对TSR将在12第百分位。根据这些结果，将获得相当于目标的0%的TSR PRSUs。

(15)

这项奖励所依据的调整后EBITDA业绩PRSU于2028年1月15日归属。结算日期和根据这项奖励赚取的股份总额的确定将在人才和薪酬委员会确定我们2026年和2027年的年度同比调整后EBITDA业绩率时进行，我们预计这将发生在2028年2月。

(16)

根据SEC规则，本栏报告的股票数量假设目标业绩目标实现。根据该奖励归属的调整后EBITDA业绩PRSU的最终数量将取决于调整后EBITDA业绩的结果。

(17)

根据该奖励归属的绝对TSR PRSU的最终数量取决于公司在业绩期间的TSR结果。2025年1月15日授予Grace女士、2024年12月15日授予Scott先生以及2024年10月15日授予Hagan先生和Laughlin女士的股权计划奖励的目标金额分别为76,569、37,009、18,661和9,952。要获得TSR PRSU的目标金额，TSR需要等于33.1%，复合年TSR增长率为10%。已确定的指定执行官根据本奖励可能获得的绝对TSR PRSU范围为零，最高金额等于（i）该高管的目标金额乘以（ii）2的乘积。门槛金额等于目标金额的10%。关于Grace女士的奖励，如果我们在2025年12月31日根据2025年1月15日至2025年12月31日的业绩期间确定公司的TSR，TSR将-29.42%,这将低于该奖项的门槛表现。关于Scott先生的奖励，如果我们在2025年12月31日根据2024年12月15日至2025年12月31日的业绩期间确定公司的TSR，TSR将-30.86%,这将低于该奖项的门槛表现。关于Hagan先生和Laughlin女士的奖励，如果我们在2025年12月31日根据2024年10月15日至2025年12月31日的业绩期间确定公司的TSR，TSR将-52.29%,这将低于这些奖项的门槛表现。

(18)

该奖励所依据的受限制股份单位在授予日的第一个和第二个周年纪念日以及承授人提供两个贷记期服务的每个周年纪念日分两批归属或归属。

期权行使和股票归属

下表显示了截至2025年12月31日，我们指定的执行官在2025年期间持有的股票奖励的归属信息。我们指定的执行官在2025年没有持有购买我们普通股的期权奖励。

期权奖励

股票奖励

姓名

数
股份
获得于
运动
(#)

价值
实现于
运动
($)

数
股份
获得于
归属
(#)

价值
已实现
关于归属
($)(1)

Cary Grace

–

23,884

549,731

Brian M. Scott

–

12,212

199,910

Mark C. Hagan

–

17,004

392,737

Whitney M. Laughlin

–

7,302

157,582

(1)

我们计算“归属时实现的价值”，方法是将（i）在扣缴股份以支付税款之前归属时获得的股份总数乘以（ii）我们普通股在适用的归属日期前一天的收盘价。

不合格递延补偿

我们维持一个递延薪酬计划，为我们的高管，包括我们指定的高管，提供机会递延至多80%的基本工资和高达90%的奖金。我们指定的执行官被排除在参与我们的401（k）计划之外，但斯科特先生除外，他有资格在2025年参与，因为他没有超过他受雇的2024年部分的薪酬门槛。2025年，我们匹配了他们对递延补偿计划贡献的50%，最高可达6%。递延薪酬计划根据高管对公开交易共同基金的选择，将递延（RSU或PRSU的递延除外）记入收益或亏损，这种情况可能会不时发生变化。

高管们可能每天都会改变他们对计量基金的选择。递延薪酬计划允许高管投资于递延薪酬固定利率基金，该基金提供的年度固定收益率通常由公司在每年1月1日按长期适用联邦利率的120%设定。对于2025年，该公司将收益率定为每年5.4%。

递延薪酬计划下的福利以一次总付或每年分期的方式支付，期限最长为十年，自指定的执行官离职后七个月开始。高管还可以在延期时选择在离职、控制权变更或固定分配日期时支付，这必须是延期日期后至少两年。如果高管遇到不可预见的财务紧急情况，也应支付递延薪酬计划下的福利。RSU或PRSU的延期在高管选定的固定日期或离职或控制权变更时以股份结算。

82| AMN医疗保健

下表反映了指定执行官的缴款和我们在2025财年根据递延薪酬计划作出的匹配缴款以及指定执行官的总收益、提款和余额信息。

姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)(1)	注册人贡献在上一财年 ($)(2)	聚合收益（亏损）在上一财年 ($)(3)	聚合提款或分配 ($)	聚合余额 FYE ($)(4)
Cary Grace	152,375	45,713	31,972	–	718,346
Brian M. Scott	94,500	–	399,182	–	3,169,142
Mark C. Hagan	448,250	23,925	1,043,959	–	8,161,756
Whitney M. Laughlin	50,000	15,000	128,149	–	935,824

(1)

薪酬汇总表的2025年“薪酬”和“非股权激励薪酬”栏包括本表所列指定执行官的贡献（如适用）。

(2)

我们将本栏列出的我们所做的匹配贡献包括在补偿汇总表的2025年“所有其他补偿”栏中。

(3)

总收益未反映在薪酬汇总表中。此外，本栏不包括递延既得奖励基础普通股价值的任何变化。

(4)

如果我们指定的执行官在薪酬汇总表中列出的期间内做出了贡献，或者我们向我们指定的执行官做出了匹配的贡献，则此类金额（取决于此类金额的收益增加或减少）包含在本栏中。

终止雇用及更改管制安排

Grace女士的遣散协议

我们是日期为2022年11月28日的遣散协议（“遣散协议”）的一方，该协议规定Grace女士将获得遣散福利，如果（1）公司无故终止其雇佣关系(1)，或（2）Grace女士因正当理由辞职(2)（两者均被视为“非自愿终止”）。根据Grace女士的遣散协议获得的福利以执行符合公司标准契约规定的条款和条件的索赔解除和所有索赔的一般解除为条件。

(1)

“原因”定义为（a）高管未能在任何重大方面履行其作为公司员工的职责，（b）违反公司的商业行为准则、高级财务官和首席执行官的Code of Ethics和/或证券交易政策，（c）高管从事对公司或其任何关联公司造成金钱或其他损害的故意不当行为或重大过失，（d）高管委托对公司或其任何关联公司实施欺诈或挪用公款行为，或（e）对构成重罪的罪行或涉及公司财产的任何较轻罪行的执行人员定罪或就构成重罪的罪行或涉及公司财产的任何较轻罪行认罪或nolo抗辩。除非公司已向执行人员发出或交付（1）说明因故终止的依据的合理通知，以及（2）执行人员有合理机会纠正该被指称的原因，但以公司全权酌情决定可治愈的范围为限，否则执行人员不得被视为因故终止。就遣散协议而言，执行人员的任何作为或不作为均应被视为“故意”，除非执行人员不是出于善意并在没有合理理由相信执行人员的作为或不作为符合公司的最佳利益的情况下这样做或不这样做。

(2)

“正当理由”被定义为在未经高管明确书面同意的情况下发生以下任何事件：（i）高管基本工资或目标年度奖金薪酬的实质性减少；但前提是，高管基本工资或目标年度奖金薪酬的减少与同时对类似情况的高管进行的削减相称，不应构成实质性减少，（ii）公司向高管分配的职责在生效日期生效时既与高管的职位存在重大不一致又对高管的职位产生重大不利影响，（iii）任何未能提名行政长官为董事会成员的情况，或（iv）公司将行政长官的主要雇用地点（但在其向证券交易委员会提交的文件中指定的公司总部除外）迁移至自生效日期起距离行政长官的主要雇用地点超过五十（50）英里的地点。在控制权变更之日或之后并在其一周年日结束时，“正当理由”被定义为在未经高管明确书面同意的情况下发生以下任何事件：（i）高管基本工资或目标年度奖金薪酬的实质性减少，如在紧接控制权变更之前的日期生效，（ii）公司在未经高管同意的情况下被指派给高管的职责与紧接控制权变更前有效的高管职位、职责或责任存在重大不利不一致，包括但不限于，该等职位、职责或责任的任何重大削减，或行政长官的职衔或职位的变更（如当时生效），或行政长官被解除任何该等职位、职衔或职务，包括行政长官不再担任存续公司的行政总裁，或任何未能提名行政长官为董事会成员的情况，或（iii）公司将行政长官的主要工作地点搬迁至紧接控制权变更前距离行政长官的主要工作地点五十（50）英里以上的地点。

在非自愿终止的情况下，除非由于控制权变更(3)，Grace女士的离职福利将包括：（1）一次性现金付款，金额相当于（a）Grace女士当时年度基本工资的2倍和（b）其平均奖金的按比例分配部分（金额相当于Grace女士最近三个财政年度（或Grace女士受雇的较少财政年度）收到的年度绩效奖金付款的平均数）之和（2）在非自愿终止后的18个月期间（或直到Grace女士有资格获得另一雇主健康计划下的类似保险，以较早者为准），为她的健康保险报销COBRA健康保险，减去她的保费份额。

(3)

“控制权变更”被定义为发生于：（i）任何个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）（“个人”）获得实益所有权（在《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）我们当时的合并投票权的多数

2026年年会通知&代表声明|83

有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券；（ii）我们的解散或清算；（iii）出售我们的全部或几乎全部业务或资产；或（iv）完成涉及公司的合并、合并或类似形式的公司交易，而该交易需要我们的股东批准，无论是就该交易还是就该交易中的证券发行（“业务合并”），如果紧随该业务合并之后：（x）某人是或成为直接或间接的实益拥有人，有资格选举母公司（或，如果没有母公司，则为存续公司）董事的已发行有表决权证券的合并投票权的多数，或（y）我们的股东不再直接或间接实益拥有与其在紧接业务合并之前拥有当时已发行有表决权证券的比例基本相同的、有资格选举母公司（或，如果没有母公司，则为存续公司）董事的已发行有表决权证券的合并投票权的多数。“存续公司”是指企业合并产生的公司，“母公司”是指直接或间接实益拥有存续公司当时已发行的有表决权证券的多数合并投票权的最终母公司，有权在董事选举中进行普遍投票。

如果在控制权变更后的一年内发生非自愿终止，Grace女士的离职福利将包括（1）相当于其当时基本年薪2.5倍的一次性现金付款，（2）相当于其平均奖金2.5倍的一次性现金付款，（3）相当于其平均奖金按比例分配部分的一次性现金付款，以及（4）在非自愿终止后的18个月期间（或直到Grace女士有资格获得另一雇主健康计划下的类似保险，以较早者为准）为其健康保险的COBRA健康保险报销，减去她的保费份额。

此外，在非自愿终止的情况下，Grace女士的长期股权激励薪酬奖励有权在某些情况下根据此类奖励协议的条款加速归属，如下文所述，并在上文“薪酬讨论与分析——我们的2025年薪酬计划和结果——长期激励薪酬”中进一步详细说明。

下表列出了如果截至2025年12月31日发生上述任何情况，Grace女士本应获得的付款和福利的说明性例子。

终止原因	现金遣散费 ($)	奖金 ($)	福利 ($)	价值加速股权奖项 ($)	税总额 ($)	合计 ($)
非自愿缺席控制权变更	2,120,000	530,000	37,279	2,079,632(1)	–	4,766,911
控制权变更后一年内非自愿	2,650,000	1,855,000	37,279	4,462,602(2)	–	9,004,881

(1)

系指在终止时根据授予日或履约期开始（如适用）与终止日期之间经过的整个日历月数，根据各自的授予协议授予Grace女士的任何未偿奖励的RSU和PRSU的按比例分配部分。为了计算本栏中未归属的RSU和PRSU的归属价值，我们使用了15.76美元，即我们普通股在2025年12月31日，即一年中最后一个交易日的收盘价，作为公允市场价值。为了计算未完成EBITDA PRSU的归属值，我们使用了任何已完成的业绩期间和未完成的业绩期间的实际结果，我们假设（i）2025年EBITDA奖励的目标业绩和（ii）所有其他未完成奖励的阈值业绩目标。为了计算未偿TSR PRSUs的归属值，我们假设阈值绩效目标实现。PRSU将根据基于实际业绩的业绩时间表在业绩期结束时归属，并且此类已归属的PRSU将在相关PRSU授予协议规定的时间结算，该时间可能高于或低于门槛金额。

(2)

表示（i）根据各自的RSU授予协议全面加速未归属RSU的价值；（ii）根据TSR PRSU授予协议的未归属TSR PRSU目标数量的价值；（iii）就绝对TSR PRSU而言，根据绝对TSR授予协议在截断的履约期内实际赚取的PRSU；（iv）就调整后EBITDA业绩PRSU而言，（1）就履约期内任何已完成的日历年度实际赚取的PRSU之和的价值，加上（2）根据经调整EBITDA业绩PRSU授予协议，在控制权变更时尚未完成的业绩期内分配给任何日历年度的PRSU目标数量的100%。为了计算加速RSU和PRSU的归属价值，我们使用了15.76美元，即我们普通股在2025年12月31日，即一年中最后一个交易日的收盘价，作为公允市场价值，并且在由于控制权变更而终止的情况下，我们假设Grace女士的福利不会因为遣散费协议中的“最佳净额”条款而减少（该条款规定减少与控制权相关的薪酬和福利的变化，否则将提供给Grace女士，如果减少将使她处于比如果她收到全额薪酬和福利更好的税后地位，并且根据《守则》第280G和4999节对“超额降落伞付款”征收20%的消费税）。

执行干事离职协议

截至2025年12月31日，我们与Scott先生、Hagan先生和Laughlin女士各自签订了高管离职协议，这些协议几乎完全相同，并规定，如果我们无“因由”终止雇佣，适用的指定高管将获得离职福利，(1)或高管“正当理由”辞职(2)（在任何一种情况下，都是非自愿终止）。根据我们的高管离职协议获得的福利以执行符合公司标准契约规定的条款和条件的索赔解除和所有索赔的一般解除为条件。

如果发生非自愿终止，但不是在“控制权变更”（如上定义）后一年内，福利包括相当于适用的指定执行官当时的年度基本工资的现金支付、支付其平均奖金的按比例分配的部分以及为其一年期间的健康保险（或直到他或她有资格获得另一雇主的健康计划下的类似保险，如果更早）的COBRA健康保险报销，减去他或她的保费份额。如果一个

84| AMN医疗保健

非自愿终止发生在控制权变更后的一年内，适用的指定执行官的遣散费等于（a）其当时的年度基本工资之和的两倍，加上（b）等于其平均奖金的金额。此外，被点名的高管在“控制权变更”后，可以“正当理由”辞职，一般可获得与前款所述相同的遣散费。

(1)

(2)

就非自愿终止而言，非在“控制权变更”后一年内终止的“正当理由”是指在未经指定执行官明确书面同意的情况下发生以下任何事件：（i）高管基本工资或目标年度奖金薪酬的实质性减少，除非此类减少与同时对类似情况的高管作出的减少相称，（ii）公司向高管指派的职责与其职位存在重大不一致和不利的情况，或（iii）我们将指定执行官的主要工作地点搬迁至紧接控制权变更前距离其主要工作地点超过五十（50）英里的地点；但前提是搬迁至公司位于德克萨斯州达拉斯的办事处不得触发公司的任何遣散义务。在“控制权变更”之后，“正当理由”是指在未经指定执行官明确书面同意的情况下发生以下任何事件：（i）在紧接控制权变更前的日期生效的基本工资或目标年度奖金薪酬的实质性减少，（ii）公司在未经其同意的情况下向指定执行官分配的职责与紧接控制权变更前有效的指定执行官的职位、职责或责任存在重大不利不一致，包括但不限于该职位的任何实质性减少，职责或责任，或当时生效的指定行政人员的职衔或职位的变更，或任何将指定行政人员从任何此类职位、职衔或职位上撤职，或（iii）我们将指定行政人员的主要工作地点迁至距其主要工作地点五十（50）英里以上的地点，迁至紧接控制权变更前距其主要工作地点五十（50）英里以上的地点。

下表举例说明了如果截至2025年12月31日发生上述任何情况，Scott先生、Hagan先生和Laughlin女士将获得的付款和福利。

Brian M. Scott

终止原因	现金遣散费 ($)	奖金 ($)	福利 ($)	价值加速股权奖励 ($)	合计 ($)
非自愿缺席控制权变更	630,000	–	24,853	1,347,056(1)	2,001,909
控制权变更后一年内非自愿	1,260,000	–	24,853	1,586,363(2)	2,871,216

马克·C·哈甘

终止原因	现金遣散费 ($)	奖金 ($)	福利 ($)	价值加速股权奖励 ($)	合计 ($)
非自愿缺席控制权变更	550,000	472,100	24,985	545,335(3)	1,592,420
控制权变更后一年内非自愿	1,100,000	472,100	24,985	1,265,708(2)	2,862,793

Whitney M. Laughlin

终止原因	现金遣散费 ($)	奖金 ($)	福利 ($)	价值加速股权奖励 ($)	合计 ($)
非自愿缺席控制权变更	500,000	220,853	361	487,642(1)	1,208,856
控制权变更后一年内非自愿	1,000,000	220,853	361	634,104(2)	1,855,318

(1)

表示Laughlin女士和Scott先生的所有未偿RSU和PRSU奖励的全部价值，但绝对TSR PRSU和两年期RSU除外，如果在没有控制权变更的情况下发生非自愿终止（因故除外），则将继续归属，因为他们都符合上文长期激励补偿项下讨论的退休资格。本栏中的金额还包括2024年授予Laughlin女士的绝对TSR PRSU和两年期RSU的按比例部分，以及根据相应的授予协议于2024年授予Scott先生的绝对TSR PRSU，基于授予日或履约期开始（如适用）与终止日之间经过的整个日历月数。为了计算本栏中未归属的RSU和PRSU的价值，我们使用了15.76美元，即我们普通股在2025年12月31日，即一年中最后一个交易日的收盘价，作为公允市场价值。为了计算包括绝对TSR PRSUs在内的未偿TSR PRSUs的归属值，我们假设阈值绩效目标实现。关于调整后EBITDA业绩PRSU，我们使用了（1）业绩期内任何已完成日历年实际获得的PRSU的值，以及（2）我们假设2025年EBITDA PRSU的目标业绩目标已实现，所有其他未偿还EBITDA的阈值业绩目标已实现

2026年年会通知&代表声明|85

PRSUs。PRSU将根据基于实际业绩的业绩时间表在业绩期结束时归属，并且此类已归属的PRSU将在相关PRSU授予协议规定的时间结算，该时间可能高于或低于门槛金额。

(2)

表示（i）根据与我们每位执行官的相应股权奖励协议，全面加速未归属RSU的价值；（ii）根据TSR PRSU奖励协议，未归属TSR PRSU的目标数量的价值；（iii）就绝对TSR PRSU而言，根据绝对TSR奖励协议，在截断的业绩期内实际赚取的PRSU；（iv）就调整后EBITDA业绩PRSU而言，（1）就业绩期内任何已完成的日历年实际赚取的PRSU之和的价值，加上（2）根据经调整EBITDA业绩PRSU授予协议，在控制权变更时尚未完成的业绩期内分配给任何日历年度的PRSU目标数量的100%。为了计算加速RSU和PRSU的归属价值，我们使用了15.76美元，即我们普通股在2025年12月31日，即一年中最后一个交易日的收盘价，作为公允市场价值。

(3)

指在终止时根据授予日期或履约期开始（如适用）与终止日期之间经过的整个日历月数，根据各自的授予协议授予Hagan先生的任何未偿奖励的RSU和PRSU的按比例分配部分。为了计算本栏中未归属的RSU和PRSU的价值，我们使用了15.76美元，即我们普通股在2025年12月31日，即一年中最后一个交易日的收盘价，作为公允市场价值。为了计算包括绝对TSR PRSUs在内的未偿TSR PRSUs的归属值，我们假设阈值绩效目标实现。关于调整后EBITDA业绩PRSU，我们使用了（1）业绩期内任何已完成日历年实际获得的PRSU的值，以及（2）我们假设2025年EBITDA PRSU的目标业绩目标实现，所有其他未偿还EBITDA PRSU的阈值业绩目标实现。PRSU将根据基于实际业绩的业绩时间表在业绩期结束时归属，并且此类已归属的PRSU将在相关PRSU授予协议规定的时间结算，该时间可能高于或低于门槛金额。

CEO薪酬比例

根据S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关2025财年中位数员工的年度总薪酬与首席执行官格雷斯女士的年度总薪酬之比的信息。

根据SEC规则，我们被允许使用我们为2023年和2024年确定的相同员工中位数来计算我们2025年的CEO薪酬比率，因为我们认为2025年期间我们的员工人数或员工薪酬安排没有任何变化会对我们的薪酬比率披露产生重大影响。因此，我们选择使用相同的中位数员工。

我们使用相同的SEC规则计算员工的年度总薪酬中位数，我们用于计算我们指定的执行官的年度总薪酬，如上面的薪酬汇总表中所述。2025年，我们中位数员工的年度总薪酬为85,722美元，我们CEO的年度总薪酬为10,669，780美元，其中9,509，242美元是基于公司业绩的可变薪酬。我们的中位数员工的年度总薪酬与我们的CEO在2025年的年度总薪酬的结果比为123：1。

薪酬比例是根据SEC规则根据我们的合理判断和假设计算得出的。SEC的规则没有规定确定员工中位数或计算薪酬比例的单一方法，其他公司在计算其薪酬比例时可能会使用与我们所使用的不同的假设和方法。据此，其他公司披露的薪酬比率可能无法与上述披露的公司薪酬比率进行比较。

薪酬与绩效

根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的主要执行官（每个人都是“PEO”，统称为我们的“PEO”）和我们指定的执行官的高管薪酬的披露，但以下所列五个财政年度的PEO（“非PEO NEO”）和公司业绩除外。人才和薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。

年份	总结 Compensation 表合计首次 PEO(1) ($)	总结 Compensation 表合计第二次 PEO(1) ($)	Compensation 实际支付到第一 PEO(1)(2)(3) ($)	Compensation 实际支付到第二 PEO(1)(2)(3) ($)	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体(1) ($)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体(1)(2)(3) ($)	价值初始固定$ 100 投资基于上：(4)		净收入（百万美元）	预红利调整后 EBITDA (5) （百万美元）
年份	总结 Compensation 表合计首次 PEO(1) ($)	总结 Compensation 表合计第二次 PEO(1) ($)	Compensation 实际支付到第一 PEO(1)(2)(3) ($)	Compensation 实际支付到第二 PEO(1)(2)(3) ($)	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体(1) ($)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体(1)(2)(3) ($)	TSR ($)	同行集团 TSR ($)	净收入（百万美元）	预红利调整后 EBITDA (5) （百万美元）
2025	–	10,669,780	–	5,430,753	2,574,467	1,287,411	23.09	113	- 96	243
2024	–	9,562,742	–	276,661	2,830,647	554,387	35.05	126.92	- 147	347
2023	–	6,660,480	–	3,630,680	2,044,022	623,319	109.71	124.34	211	583
2022	8,468,824	3,305,296	7,987,377	2,823,763	2,904,018	3,534,932	150.65	118.22	444	847
2021	9,472,551	–	22,502,459	–	2,972,826	3,451,653	179.24	147.19	327	660

86| AMN医疗保健

(1)

Susan Salka是我们2021年和2022年的PEO。 Cary Grace 是我们在2022年、2023年、2024年和2025年的PEO。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。

2021

2022

2023

2024

2025

Brian M. Scott

Jeffrey R. Knudson

Mark C. Hagan

Christopher S. Schwartz

Mark C. Hagan

Whitney M. Laughlin

Jeffrey R. Knudson

Denise L. Jackson

Brian M. Scott

Mark C. Hagan

Whitney M. Laughlin

Jeffrey R. Knudson

Denise L. Jackson

(2)

显示的实际支付的补偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司NEO在适用年度内实际赚取、实现或收到的补偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。

(3)

实际支付的补偿反映了以下所述PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励一栏中的金额。

	年份			总结 Compensation 表合计 Cary Grace（美元）			排除股票奖励为了Cary Grace ($)			纳入股权价值为了Cary Grace ($)			Compensation 实际支付致Cary Grace ($)
	2025			10,669,780			( 8,363,117 )			3,124,090			5,430,753

	年份			平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体 ($)			平均排除股票奖励用于非PEO近地天体 ($)			平均纳入股权价值用于非PEO近地天体 ($)			平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体 ($)
	2025			2,574,467			( 1,523,338 )			236,282			1,287,411

上表所列股权价值中的金额是根据下表所列金额得出的：

年份

年终
公允价值
股权
授予的奖项
年内
那
保留
未归属
截至上次
一年中的一天
为卡里
格蕾丝
($)

变化
公允价值
从最后
前一日
年初至今
一年中的一天
未归属
股权
奖项
Cary Grace
($)

归属-
日期公平
价值
股权
奖项
已获批
年内
既得
年内
为卡里
格蕾丝
($)

变化
公允价值
从最后
前一日
年至
归属日期
未归属股权
奖项
既得
年内
为卡里
格蕾丝
($)

公允价值
在最后一天
Prior的
年份
股权
奖项
没收
年内
为卡里
格蕾丝
($)

价值
股息
或其他
收益
支付了
股权
奖项不
否则
包括为
Cary Grace
($)

合计–
纳入
股权
值为
Cary Grace
($)

2025

3,867,162

( 707,260 )

–

( 35,812 )

–

3,124,090

年份

平均
年终
公允价值
股权
授予的奖项
年内
那
保留
未归属
截至上次
一年中的一天
对于非-
PEO NEO
($)

平均
变化
公允价值
从最后
前一日
年初至今
一年中的一天
未归属
股权
奖项
非PEO
近地天体
($)

平均
归属-
日期公平
价值
股权
奖项
已获批
年内
既得
年内
对于非-
PEO NEO
($)

平均
变化
公允价值
从最后
前一日
年至
归属日期
未归属股权
奖项
既得
年内
对于非-
PEO NEO
($)

平均
公允价值
在最后一天
Prior的
年份
股权
奖项
没收
年内
对于非-
PEO NEO
($)

平均
价值
股息
或其他
收益
支付了
股票或
期权
奖项不
否则
包括为
非PEO
近地天体
($)

合计–
平均
纳入
股权
值为
非PEO
近地天体
($)

2025

796,137

( 514,841 )

–

( 45,014 )

–

236,282

2026年年会通知&代表声明|87

( 4)

本表中列出的Peer Group TSR使用了标普医疗保健服务精选行业指数，我们还在我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设从2020年12月31日开始到上市年份结束期间，分别投资于该公司和标普医疗保健服务精选行业指数的金额为100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

(5)

我们将红利前调整后EBITDA确定为最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与2025年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩。红利前调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。有关奖金前调整后EBITDA的计算以及2025年净收入与奖金前调整后EBITDA的对账的更多信息，请访问附件 A到这份代理声明。

PEO与非PEO NEO实际支付补偿与TSR的关系

下图列出了公司与标普医疗保健服务精选行业指数实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及公司最近完成的五个会计年度的累计TSR之间的关系。

88| AMN医疗保健

PEO与非PEO NEO实际支付补偿与净收入的关系

下图列出了实际支付给我们PEO的薪酬、实际支付给我们其他NEO的薪酬的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。

[MISSING IMAGE: bc_paidvsnetincome-pn.jpg]

PEO与实际支付的其他NEO补偿与预红利调整后EBITDA的关系

下图列出了在最近完成的五个财政年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们其他NEO的薪酬的平均值以及我们的奖金前调整后EBITDA之间的关系。

[MISSING IMAGE: bc_paidvsadjustedebitda-pn.jpg]

2026年年会通知&代表声明|89

最重要的财务绩效指标表格列表

下表列出了公司认为在将2025年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。

红利前调整后EBITDA
调整后EBITDA业绩
相对TSR
收入

90| AMN医疗保健

审计委员会事项

建议3

核准聘任我司独立注册会计师事务所

审计委员会任命毕马威会计师事务所（“毕马威”）担任我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。董事会提议并建议股东批准这一任命。尽管批准我们的独立注册会计师事务所的任命不需要提交股东投票，但我们重视股东的意见，并认为股东批准此类任命是一种良好的公司治理实践。目前尚未确定，如果毕马威的任命未获批准，审计委员会将采取何种行动。

毕马威会计师事务所作为我司独立注册会计师事务所的选聘

毕马威会计师事务所担任我们2025年主要的独立注册会计师事务所。我们预计毕马威会计师事务所的代表将出席年会。如果他们有此意愿，他们将有机会发表声明，并有望随时回答任何适当的问题。

毕马威重新聘用所考虑的因素

审计委员会每年审查毕马威的资格、业绩和独立性，以确定是否重新聘用毕马威。审计委员会在进行审查时，除其他事项外，审议了：

▪

任期更长的审计师的好处，包括由于机构知识、连续性和避免转换成本以及不中断非审计工作流程而提高审计质量

▪

毕马威过去对公司审计的表现，包括与审计委员会的沟通质量

董事会建议进行表决“为”批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

2026年年会通知&代表声明|91

▪

毕马威稳健的独立性控制和客观性，包括毕马威监管和保持独立性的严格内部流程以及报告中显示的专业怀疑和客观性

▪

毕马威的专业资格，包括首席审计合伙人和其他项目合伙人的专业资格

▪

毕马威对我们行业的理解深度和广度以及我们的商业模式和相关会计实践

▪

同行和行业对标支持毕马威收费的适当性

▪

轮换审计公司的影响，包括低效率和雇用新的独立注册公共会计师事务所的相关成本增加

审计费用、审计相关费用、税费及其他一切费用

以下列出了审计服务产生的费用以及毕马威会计师事务所最近两年每年提供的审计相关、税务和所有其他服务产生的费用：

	2025 ($)	2024 ($)
审计费用(1)	2,760,908	2,698,075
审计相关费用(2)	48,022	24,551
税费(3)	392,403	356,998
所有其他费用	−	−

(1)

2025年的审计费用包括就以下事项提供的专业服务的费用：（i）对我们的合并财务报表进行年度审计，以及财务报告内部控制的有效性；（ii）对季度报告中包含的中期合并财务报表的审查；以及（iii）提供与公司2025年优先票据发行有关的安慰函。

(2)

2025年与审计相关的费用主要包括未在“审计费用”标题下报告的费用，包括会计咨询费。

(3)

2025年的税费包括提供的专业服务，主要涉及与研发信贷相关的咨询、加利福尼亚州特许经营税委员会对公司的审计和州销售和使用税合规以及其他与税务相关的咨询服务。

根据《审计委员会章程》，审计委员会的政策是事先审查并给予独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和《交易法》第10A条允许的独立注册会计师事务所提供的所有非审计服务的任何适当的事前批准，并与此相关，批准所有费用和其他聘用条款。在2024年和2025年，审计委员会批准了毕马威会计师事务所在聘用前收取的所有费用。

审计委员会的报告

管理层负责公司的财务报告流程，包括建立和维护披露控制和程序、建立和维护财务报告内部控制、评估披露控制和程序的有效性、评估内部控制的有效性以及根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表并发表意见。

毕马威负责对合并财务报表进行独立审计，对这些财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见，并对财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会的责任是监测、评估和监督这些过程。审核委员会成员并非公司雇员，亦非专业会计师或核数师。审计委员会的主要目的是通过审查提供给股东和其他人的财务信息、管理层为保护公司资产而建立的内部控制系统、审计过程，包括与公司独立注册会计师事务所审查关键审计事项，以及与技术相关的风险，包括网络安全风险，来协助董事会履行其监督责任。审计委员会没有义务或责任进行审计或会计审查或程序，或确定公司的财务报表是完整和准确的，并符合美国普遍接受的会计原则。审计委员会已与管理层审查并讨论了经审计的财务报表。审计委员会在向审计委员会提出建议时，依据的是管理层的陈述，即财务报表的编制是完整和客观的，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，以及独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的陈述，该会计师事务所的陈述载于其关于公司合并财务报表的报告中。

92| AMN医疗保健

审计委员会负责在股东批准的情况下，委任公司的独立注册会计师事务所。根据《纽交所上市公司手册》第303A节的定义，审计委员会的成员是独立的。

在这方面，审计委员会审查并与管理层讨论了其关于公司财务报告内部控制有效性的报告以及毕马威会计师事务所关于其审计（i）合并财务报表；和（ii）财务报告内部控制有效性的报告。审计委员会已与毕马威讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求所要求讨论的事项。此外，审计委员会已从毕马威收到了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于毕马威与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与毕马威讨论了其独立性。审计委员会还审议了毕马威向公司提供非审计服务是否符合毕马威的独立性。毕马威告知审计委员会，毕马威过去是并将继续是公司的独立会计师。

审计委员会与毕马威会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。审计委员会与毕马威会计师事务所举行了会议，无论管理层是否在场，讨论其审计结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

根据审计委员会与管理层和毕马威的讨论、审计委员会对管理层陈述的审查以及毕马威向审计委员会提交的报告，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

审核委员会成员

TERI G. FUNTENOT，主席
金融专家

豪尔赫·A·卡巴列罗
金融专家

Daphne E. Jones
金融素养

詹姆斯·欣顿
金融素养

2026年年会通知&代表声明|93

建议4

批准对AMN Healthcare 2025股权计划的第1号修正

我们提请我们的股东批准对《AMN医疗保健2025年股权计划》（“股权计划”）的第1号修订（“拟议修订”）。建议修订的目的是（i）将根据股权计划获授权发行的我们普通股的股份数目增加1,420，000股，（ii）澄清我们普通股的某些股份将被加回授权股份的情况，以及（iii）澄清非雇员董事薪酬限额。2026年3月3日，董事会批准了拟议的修订，但须经我们的股东批准。如果我们的股东批准，拟议的修订将自年度会议之日起生效。

董事会认为，拟议修订将使我们能够继续吸引和保留关键员工和董事的服务。董事会认为，股权奖励是管理层薪酬的重要组成部分。股权奖励激励管理层保持更长期的观点，以支持我们的增长战略，并在持续的基础上实现我们的财务目标。董事会预计，继续向这些人提供公司的直接股份将有助于确保密切识别股权计划参与者的利益以及我们和我们的股东的利益，从而激发他们代表我们所做的努力，并加强他们留在我们身边的愿望。如果建议修订获得批准，我们预计未来一到两年将有足够的股份可供授予。有关未来股份使用的预期可能会受到多个因素的影响，例如奖励类型组合；高管层的招聘和晋升活动；在允许的加回下股份返回到股权计划储备的速度；我们股价的未来表现；收购其他公司的后果；以及其他因素。虽然我们认为我们使用的假设是合理的，但未来的份额使用可能与当前的预期不同。

建议修订的全文作为附件 B-1附于本委托说明书后，股权计划全文作为附件 B-2附于本委托说明书后。下文列出的股权计划摘要假定提议的修订获得批准。除建议修订将作出的授权发行股份数目的建议更改以及股份加回条文及非雇员董事薪酬限额的澄清外，股权计划的其他条款或条件将不会根据建议修订而改变。以下描述并不完整，通过参考附录对其整体进行了限定。

股权计划的重要方面旨在保护我们股东的利益

股权计划包括多项旨在保护我们股东利益的功能，包括以下内容：

▪

股份所需的股东批准。根据股权计划（如下所述）的股份回收特征，股权计划（拟由拟议修订修订）授权我们的普通股股份池为2,258，714股，在2026年3月3日之后根据股权计划授予的每一股股份减去一股。股权计划需要股东批准才能授予我们普通股的任何额外股份。

▪

禁止未经股东批准对期权和SAR进行重新定价。除与衡平法调整或“出售事件”有关外，该股权计划禁止对已发行的股票期权和SAR重新定价，无论是通过修改现有奖励还是通过以较低价格替代新奖励。这些类型的奖励也不得因现金或其他奖励而取消。

94| AMN医疗保健

▪

受某些政策约束的股权奖励。根据股权计划授予的任何奖励均受我们的证券交易政策以及公司根据法律、政府法规或交易所上市要求采取的任何其他政策的约束。此外，根据我们根据此类规则采取的任何法律、政府法规、证券交易所上市要求或追回政策，奖励可能会被追回。根据我们的追回政策，并根据SEC规则和纽约证券交易所上市要求，我们可能会要求没收或偿还在涉及不当行为的某些情况下授予或支付给执行官的全部或部分基于股权的激励奖励。

▪

未归属奖励不派发股息。在该奖励（或该奖励的适用部分）归属之前，不得就奖励所依据的任何普通股股份支付股息或股息等价物。

我们的股权计划下的历史烧钱率

我们相信，我们以明智和负责任的方式使用我们的股权计划。过去三年，我们所有的股权奖励都是全额奖励。我们在图表中列出了最近三个财政年度中每一年的平均燃烧率都低于我们的平均燃烧率。

会计年度	RSU 已获批	PRSUs 赚了	加权平均普通股优秀（基本） FYE	烧了率(1)
2025	843,071	23,655	38,521,000	2.25%
2024	442,103	81,244	38,188,000	1.37%
2023	197,133	145,966	39,173,000	0.88%

(1)

我们将某一标的年度的烧钱率计算为（a）（i）在该年度授予的受限制股份单位奖励的基础股份总数，加上在该标的年度根据我们的PRSU归属的股份的总和，除以（b）该标的年度已发行普通股的加权平均数（在基本基础上），在每种情况下，四舍五入到最接近的千分之一。作为参考，上述3年期间（按目标）授予的PRSU数量如下：2025财年为496,939股，2024财年为230,869股，2023财年为114,159股。

关于截至记录日期我们的股权奖励的某些信息

下表显示了截至记录日期2026年3月3日营业结束时我们的股权奖励的某些信息：

	项目			记录日期数据
	标的期权和SARs的总股份			0
	受已发行、未归属的全额奖励的股份总数			3,301,253
	根据股权计划可供授出的股份总数（未经建议修订）			838,714
	根据拟议修订提出的额外股份要求			1,420,000
	已发行普通股			38,656,244
	完全稀释的悬垂			12.5%

股权计划摘要

以下描述仅概述股权计划的某些条款（拟由建议修订修订），并通过参考其全文（包括建议修订的文本）对其整体进行限定。我们普通股在记录日期的收盘价为20.99美元。

主要特征

该股权计划的实质特征为：

▪

在符合股权计划的股份循环特征的情况下，预留可供授予的普通股股份的最高数量为2,258，714股，2026年3月3日后根据股权计划授予的每一股减一股，

▪

允许授予股票期权（包括激励期权和非合格期权）、SARS、限制性股票、非限制性股票和RSU，

▪

根据股权计划作出的奖励所依据的所有普通股股份将被视为一股普通股的奖励，无论奖励类型如何，

2026年年会通知&代表声明|95

▪

根据股权计划作出的所有类型奖励（不包括基于现金的奖励）的一年最低归属要求，除有限的例外情况外，

▪

根据股权计划被没收、注销或以现金结算，或到期或以其他方式终止（行使除外）的每一股受奖励的普通股，在每种情况下，均应再次提供给根据股权计划发行的股票，

▪

（a）为支付股票期权的购买价款而投标或代扣代缴的股份，（b）为履行与期权或特别行政区有关的任何预扣税款义务而投标或代扣代缴的股份，（c）未因行使特别行政区结算而发行的受特别行政区约束的股份，以及（d）在公开市场上重新获得的股份或以其他方式使用根据股权计划行使期权的现金收益，不得再次提供给根据股权计划发行的股份，

▪

为支付股权计划下与该奖励有关的预扣税款而在全额奖励结算时投标或保留的每份股份（a），应再次提供给股权计划下的发行，

▪

股权计划存续期内以激励股票期权形式授予的股票数量上限为1,000，000份，

▪

普通股股份的公允价值每年有750,000美元的上限，可能会被授予非雇员董事，连同该财政年度期间就该个人在该年度担任董事会成员的服务而支付给该非雇员董事的任何现金费用，

▪

不得就未归属奖励的普通股股份支付股息或等值股息，

▪

根据股权计划发行的普通股股份可能全部或部分由授权和未发行的股份、库存股或在公开市场或其他方式购买的股份组成，

▪

人才和薪酬委员会将管理股权计划，拥有确定承授人和每项奖励条款的广泛权力，

▪

任何重大修订（限制股权计划范围的修订除外）须经我们的股东批准，并

▪

股权计划期限至2035年5月2日，即股东批准股权计划之日的十周年。

计划管理

人才和薪酬委员会有充分权力从有资格获得奖励的个人中选择将获得奖励的个人，对参与者进行任何组合奖励，确定每个奖励的具体条款和条件，并修改任何奖励的条款和条件，但须遵守股权计划的规定。人才和薪酬委员会可以授权我们的CEO以公平的市场价值向不受《交易法》第16条的报告和其他规定约束的员工授予奖励。根据股权计划，人才和薪酬委员会可采纳、更改和废除股权计划管理的规则、准则和做法，对其或裁决的条款和规定进行解释，对其管理作出决定，对其下产生的争议作出裁决，并对其管理进行监督。

资格

有资格参与股权计划的人士是由人才及薪酬委员会不时选出的高级职员、雇员、非雇员董事及我们及我们附属公司的其他关键人士（包括顾问及未来雇员）。截至2025年12月31日，我们拥有约2700名员工、11名高级职员和8名非雇员董事。公司没有根据股权激励计划向其他类别的服务提供商授予奖励的历史性做法，目前，预计不会改变这种做法。

可用股

根据股权计划的调整条款和股份循环特征，预留可供授予的普通股股份的最高数量为2,176，242股，2026年3月3日后根据股权计划授予的每一股股份减去一股。

某些股份回收获准

股权计划允许我们加回某些普通股。具体而言，如果任何受奖励约束的普通股股份被没收，则奖励到期或以其他方式终止而未发行奖励所依据的普通股，或奖励被

96| AMN医疗保健

以现金（全部或部分）结算或以其他方式不会导致发行全部或部分受该奖励约束的普通股股份，该等股份将在该没收、到期、终止、现金结算或不发行的范围内，以一对一的方式添加到根据股权计划可供授予的普通股股份中。

同样，在全额奖励结算时为支付股权计划下与该奖励有关的预扣税款而投标或保留的每一股份，应再次提供给股权计划下的发行；但是，（a）为支付股票期权的购买价款而投标或预扣的股份，（b）为履行与期权或SAR有关的任何预扣税款义务而投标或预扣的股份，（c）未就行使时的特别行政区结算而发行的受特别行政区规限的股份，及（d）在公开市场上重新取得的股份或以其他方式使用行使期权所得的现金收益（在每种情况下，根据股权计划不得再次提供给根据股权计划发行的股份。

上述股份回收条款也适用于先前股权计划下截至2026年3月3日尚未兑现的股权奖励。

普通股变动的公平调整

人才和薪酬委员会将在某些特殊事件或情况（包括但不限于重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割、特别现金股息或我们股本的其他类似变化或普通股流通股的增减）的情况下，酌情公平调整奖励、行使价格和保留发行的普通股股份数量。

董事限制

可受授予非雇员董事的普通股股份的最大数量，连同财政年度期间就该个人在该年度担任董事会成员的服务而支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过750,000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算）。拟议的修正案取消了董事会增加董事会非执行主席上述限制的酌处权。

奖项类型

根据股权计划，人才和薪酬委员会可授予（1）股票期权、（2）特别行政区、（3）限制性股票、（4）RSU和/或（5）非限制性股票的奖励。

股票期权。股权计划允许授予（1）旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权的股票期权，以及（2）不符合这一条件的股票期权。股权计划授予的期权，若不符合激励期权条件或超过激励股票期权年度上限，则为不符合条件的期权。激励股票期权可能只授予员工；不合格期权可能授予员工、非员工董事和关键人物，如顾问和未来员工。每份期权的期权行权价格将由人才与薪酬委员会确定，但不得低于授予日普通股公允市场价值的100%。以激励股票期权形式授予的股票数量上限不能超过1,000，000股。

人才和薪酬委员会将确定每份期权的期限，但期限不能超过自授予之日起十年。人才及薪酬委员会将决定每项选择权可于何时或何时行使。期权可分期行使，人才与薪酬委员会可加快期权的可行权性。期权可在向我们发出书面通知的情况下全部或部分行使。

在行使期权时，期权行权价必须全额支付（1）以现金、经证明的或银行支票或人才和薪酬委员会可接受的其他工具支付，（2）通过交付（或证明所有权）由期权持有人实益拥有的普通股股份，（3）由经纪人根据期权持有人向经纪人发出的不可撤销的指示，（4）通过减少在行使该期权时以其他方式可交付的普通股的股份数量，其公平市场价值等于（a）行使时的总期权行使价格，加上（b）支付与行使有关的任何预扣税款所需的金额，或（5）上述方法的任何组合，在每种情况下，如人才和薪酬委员会所允许。

要获得激励期权的资格，期权必须满足额外的联邦税收要求，包括激励期权的股票价值上限为100,000美元，激励期权首先可由参与者在任何日历年行使。

2026年年会通知&代表声明|97

股票增值权。人才和薪酬委员会可以作为独立奖励或与股票期权同步授予SAR。人才与薪酬委员会可根据其决定的条件和限制授予特别行政区，但条件是（1）在行使与期权同时授予的特别行政区时，任何相关期权的适用部分应予放弃，（2）与期权一起授予的特别行政区可在该时间或时间行使，并在相关股票期权可行使的范围内，以及（3）特别行政区的期限自授予之日起不得超过十年。人才和薪酬委员会将确定SARS奖励的行权价格，但不得低于授予日我们普通股公允市场价值的100%。

限制性股票。人才和薪酬委员会可根据其可能确定的条件和限制向参与者授予股份。这些条件和限制可能包括实现某些绩效目标（如上文所述）和/或在特定的限制期内继续受雇于我们。

限制性股票单位。RSU最终以普通股的形式支付，并可能受到人才和薪酬委员会可能确定的条件和限制。这些条件和限制可能包括实现某些绩效目标和/或通过特定归属期继续受雇于我们。根据人才和薪酬委员会的全权酌情决定权，并在参与者遵守人才和薪酬委员会制定的程序和《守则》第409A条的要求的前提下，它可以允许参与者提前选择以RSU奖励的形式获得其未来应支付的现金补偿的一部分。

非限制性股票。人才和薪酬委员会可授予（或按其确定的面值或更高购买价格出售）不受股权计划任何限制的普通股股份。可向参与者发行非限制性股票，以确认过去的服务或其他有效对价，并可发行替代现金补偿以支付给这些个人。

代替奖。人才和薪酬委员会可根据股权计划授予“替代奖励”，以替代另一公司的雇员、董事或其他关键人士因雇佣公司与我们公司或子公司合并或合并或与公司收购雇佣公司的财产或股票有关而持有的股票和基于股票的奖励。替代奖励将不会减少根据计划授权授予的股份数量，也不会减少基础替代奖励在被没收、到期或以现金结算的情况下根据股权计划可供授予的股份。

未归属奖励不派发股息

在该奖励（或该奖励的适用部分）归属之前，不得就奖励所依据的任何普通股股份支付股息或股息等价物。尽管有上述规定，承授人将有权就可能在授予（或其标的部分）时支付的奖励的未归属部分应计股息。

最低归属

根据股权计划授予的奖励（以现金为基础的奖励除外）将受最低归属要求的约束，据此，除有限的例外情况外，此类奖励将不会早于授予日期的一周年归属。此类例外情况包括就业务收购授予的替代奖励、交付的股份以代替完全归属的现金义务、授予非雇员董事的奖励在授予日期的一年周年和紧接前一年年度会议后至少50周的下一次年度股东大会中较早者归属，以及额外奖励，最多相当于根据股权计划授权发行的可用股份储备的百分之五（5%）。最低归属要求将不适用于人才和薪酬委员会的酌处权，以加速任何奖励的可行使性或归属，包括在退休、死亡、残疾或出售事件的情况下，或根据奖励协议条款或其他规定。

扣税

股权计划的参与者负责支付法律要求我们在行使、归属或结算奖励时预扣的任何联邦、州或地方税款。在获得人才和薪酬委员会批准的情况下，参与者可以选择通过授权我们扣留根据任何此类事件将发行的普通股股份或通过向美国转让价值等于此类税款金额的普通股股份来履行预扣税款义务。

裁决的可转让性

一般来说，奖励只能由参与者在其有生之年行使，或在参与者丧失行为能力时由其法定代表人或监护人行使。向家族信托或家族成员进行无货币转移的例外情况除外

98| AMN医疗保健

对价，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得由参与者出售、转让、转让或以其他方式担保或处置任何奖励。

管制条文变更

股权计划规定，如果发生出售事件（定义见股权计划）导致公司控制权发生变化，所有奖励将受制于有关合并、重组或出售资产的适用协议。该协议不需要以同样的方式对待所有裁决，并将对以下一项或多项条款作出规定：

(1)

由公司（如公司为存续法团）延续该裁决。

(2)

由存续公司或其母公司承担裁决。

(3)

存续公司或其母公司以新的奖励取代奖励。

(4)

期权的完全可行权性、受期权约束的普通股股份的完全归属和/或所有其他奖励的完全归属，然后取消期权或奖励。尽管有上述规定，如果一项奖励的归属或授予是基于绩效标准的实现，那么管理人可以加速归属或授予以下内容：（a）在达到此类绩效标准时将归属或授予的普通股股份的目标数量，（b）除某些例外情况外，受授予或授予奖励的普通股股份的按比例数量，（c）如果在授予协议中有所规定，适用截至出售事件发生之日的业绩标准或（d）适用的授标协议中规定的任何其他方式。

(5)

向承授人支付的款项，相当于（a）截至该合并或合并生效日期受授予的普通股股份的公平市场价值超过（b）与取消授予有关的受授予的普通股股份的行使价格或购买价格（视情况而定）的部分。

我们有酌情权在每份授予协议中提供其他条款和条件，这些条款和条件涉及（a）在发生出售事件时授予奖励，以及（b）在发生出售事件时承担授予或发行可比证券或新激励措施。与出售事件有关的授予条款和条件可能在每份授予协议中有所不同，并且可能与股权计划的适用条款的规定不同并具有优先权。我们没有被要求以同样的方式对待所有奖项。

禁止重新定价

一般而言，除涉及重组或我们股本的其他类似变动或合并或其他交易外，股权计划禁止未经股东批准的以下行为：（1）修订未行使奖励的条款以降低未行使期权或SAR的行权价格，以及（2）取消未行使期权或SAR以换取现金、其他奖励或期权或行权价格低于原始期权或SAR奖励的行权价格。

股权计划下的回拨

股权计划规定，奖励受公司证券交易政策以及公司可能就任何法律、政府法规或证券交易所上市要求（包括但不限于联邦证券法）采取的任何其他政策的约束。根据我们根据此类规则采取的任何法律、政府法规、证券交易所上市要求或追回政策，奖励可能会被追回。该公司采用了一项补偿政策，该政策超出了《交易法》第10d-1条和纽交所采用的最终上市标准的要求，适用于基于时间和基于业绩的奖励。见上文“追回政策”下的讨论。

修订及终止

董事会可随时修订或终止股权计划，而人才及薪酬委员会可随时修订或取消任何尚未作出的奖励，以满足法律的变更或为任何其他合法目的。然而，未经持有人同意，任何此类行动不得对任何未决裁决项下的任何权利产生不利影响。任何实质性改变股权计划条款的修订，包括任何增加根据股权计划预留发行的股份数量、扩大可用奖励类型、实质性扩大参与资格、或实质性延长股权计划期限、或实质性改变确定我们普通股公平市场价值的方法的修订，将须经我们的股东批准。

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守则下的税务方面

下文总结了股权计划下某些交易目前的主要联邦所得税后果。它没有描述公平计划下的所有联邦税收后果，也没有描述州或地方税收后果。参与者应就其参与的税务影响咨询其个人税务顾问。

激励选项。期权持有人在授予或行使激励期权时一般不实现应纳税所得额。如果根据激励期权的行使向期权持有人发行的股票在自授予之日起两年后和自行使之日起一年后出售或转让，则（1）在出售该等股票时，超过期权价格（为股票支付的金额）实现的任何金额将作为长期资本收益向期权持有人征税，遭受的任何损失将是长期资本损失，并且（2）将不会为我们扣除联邦所得税。激励期权的行使将产生一项税收优惠，这可能会导致期权持有人的替代最低纳税义务。

如果在行使激励期权时获得的股份在上述两年和一年持有期届满之前被处置，一般情况下（a）期权持有人将在处置当年实现普通收入，金额等于行使时股票的公平市场价值（或，如果更少，则为出售该等股份实现的金额）超过其期权价格的部分（如有），以及（b）除非另有限制扣除，我们将有权扣除该金额。如果激励期权的全部或部分行权价格以普通股要约股份的方式支付，将适用特别规则。

不合格的选择。期权持有人在授予期权时未实现任何收益。一般来说，（i）在行使时，普通收入由期权持有人实现，金额等于期权价格与行使日股票公允市场价值之间的差额，除非扣除另有限制，我们将获得相同金额的税收减免，以及（ii）在处置时，行使日之后的升值或贬值视持有股票的时间长短被视为短期或长期资本收益或损失。

限制性股票。限制性股票在授予时不对接受者征税，而是在限制失效时计入普通收入（按当时的公允市场价值）。除非扣除另有限制，我们有权获得相当于收款人确认的普通收入的税收减免。

收款人对限制性股票的计税基础将等于收款人确认的普通收入金额。如果出售价格超过（或低于）该基础，则接收方将确认出售限制性股票的资本收益（或损失）。为将出售任何股份的收益或损失定性为长期或短期的目的，限制性股票的持有期从接收方根据裁决确认普通收入时开始。然而，接受者可以选择在授予时确认收入，在这种情况下，限制性股票在授予时的公允市场价值计入普通收入，并且在限制失效时不再确认收入。

限制性股票单位。RSU在授予时不对接受者征税，而是在结算RSU时计入普通收入（按当时的公允市场价值）。除非扣除另有限制，我们有权获得相当于收款人确认的普通收入的税收减免。

收款人对结算时收到的普通股的计税基础将等于收款人确认的普通收入金额。如果出售价格超过（或低于）该基础，则收款人将确认出售普通股的资本收益（或损失）。在RSU结算时收到的用于将出售任何股份的收益或损失定性为长期或短期的普通股持有期从接收方根据裁决确认普通收入时开始。

控制权变更后加速归属时的降落伞支付处理。由于控制权发生变更而加速的期权或其他奖励的任何部分的归属，连同因控制权变更而支付或将支付的其他付款或利益，可能会导致与此类加速奖励相关的部分付款被视为《守则》中定义的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款可能无法对我们进行全部或部分扣除，并可能使收款人对此类付款的全部或部分（以及通常应支付的其他税款）缴纳不可扣除的20%联邦消费税。

对我们税收减免的限制。由于《守则》第162（m）节的规定，我们根据股权计划扣除对某些高管的奖励可能会受到限制，只要这些高管的任何薪酬每年超过100万美元。

新计划福利

我们目前无法确定我们未来将根据股权计划向现任执行官、非执行董事或其他员工作出的奖励金额。对于我们指定的执行官在2023、2024和2025年获得的奖励

100| AMN医疗保健

在此前的AMN医疗健康2017年股权计划及股权计划下，请见薪酬汇总表及相关脚注。关于我们的董事在2025年获得的奖励，请见上文标题为“董事薪酬和所有权指引”的部分。

截至2025年12月31日的股权补偿计划信息

下表列出截至2025年12月31日有关我们的股本证券获授权发行的补偿计划的信息。

	(a)	(b)	（c）
计划类别	数量证券到被发行上行使优秀期权(1)	加权- 平均运动价格优秀期权（$）(2)	证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划（不含证券反映在（a）栏）(3)
证券持有人批准的股权补偿方案(4)	1,888,085	−	2,695,801
未获证券持有人批准的股权补偿方案(5)	−	−	−
合计	1,888,085	−	2,695,801

(1)

包括（i）未归属的RSU和PRSU和（ii）已归属的RSU和推迟到未来发行的PRSU。不包括AMN Healthcare Services，Inc.员工股票购买计划（“ESPP”）下的购买权。截至2025年12月31日，没有未行使的股票期权或SAR。

(2)

本表列出的加权平均行权价格排除了RSU和PRSU的影响，后者没有行权价格。

(3)

包括以下内容：

（一）

根据股权计划（未经建议修订）提供的股份。为支付与奖励有关的预扣税款而在结算时投标或保留的每一股股份都可供重新授予。对于PRSU，我们认为根据奖励可能发行的股票的最大数量在授予时已发行。当已获得的PRSU数量确定后，我们将实际获得的股票数量进行校准，并将未获得的股票返回为可供发行的股票。这一数字不包括2025年12月31日之后被没收、取消或终止的奖励。

（二）

根据ESPP未来可供发行的剩余股份。

(4)

由股权计划和ESPP组成。请参阅我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注（12）中的更多信息。

(5)

有时，我们对股权计划之外的关键员工进行了员工奖励激励股权授予。虽然这些奖励是在股权计划之外作出的，但每项授予的关键条款和条件在所有重大方面与根据股权计划作出的股权奖励相同。请参阅我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注（12）中的更多信息。

董事会建议进行表决“为”《AMN医疗保健2025年度股权计划第1号修正案》批准。

2026年年会通知&代表声明|101

建议5

股东提案

公司已获悉，John Chevedden先生，2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278，他已表示他是AMN普通股市值至少2,000美元的实益拥有人，他打算在年度会议上提交以下提案。

AMN不对此股东提案的准确性或内容负责，根据SEC规则，此提案的呈现方式为从提案人处收到。

提案5 –独立董事会主席

股东要求董事会采取持久的政策，并根据需要修订包括《公司治理准则》在内的管理文件，以便2个独立的人尽快担任董事长和首席执行官的职务。

董事长由独立董事担任。首席董事不得替代独立董事会主席。

董事会有权酌情推选一名非独立董事的临时董事会主席任职，同时要求董事会加速寻求独立董事会主席。这项政策可能会在我们现任CEO续约或下一次CEO过渡时分阶段实施，尽管最好现在就采用。

任何时候都有一位独立的董事会主席通过为董事会决策带来公正性、客观监督和外部专业知识来改善公司治理，减轻利益冲突，提高透明度，并增强股东信心。

这种超然的视角让董事长能够专注于股东利益，加强管理层问责制，并提供关键的制衡，最终有助于长期的可持续性和可信度。

现在可能是实施这一政策的成熟时机，因为尽管股市表现强劲，但AMN医疗保健服务的股价在2021年为129美元，在2025年末仅为18美元。

Plus 2025年出现了关于AMN的不利新闻报道。

美国加利福尼亚州的一名联邦法官在旅行护士提起的诉讼中，否认了AMN医疗保健公司试图强制仲裁的行为。该诉讼称，AMN参与了一个“诱饵转换”计划，护士被提供新工作，但在他们接受后工资却被降低。

2025年10月，AMN为其在Kaiser Permanente大罢工期间的表现道歉。在AMN做出道歉之前，有社交媒体报道称，临时工作人员滞留在公共汽车和酒店，出现后勤和通信故障。

2025年第一季度营收同比下降16%，第二季度营收同比下降11%。AMN报告称，2025年第二季度净亏损为1.16亿美元，去年同期的净收入为1600万美元。

第二季度调整后的息税折旧摊销前利润同比下降38%。AMN对第三季度的指引预计，AMN及其所有部门的收入将继续下降。财报发布后，包括美银证券在内的多家投资公司下调了AMN股票的目标价。

穆迪和惠誉评级均已下调了AMN 2025年的信用评级。穆迪将其前景展望修正为负面，理由是信用指标恶化以及护士配备部门的需求下降。惠誉还将其前景展望修正为负面，指出该业务企稳的能见度有限。

AMN在2025年进行了重组，据报道其中包括裁员和减少员工福利。

请投赞成票：
独立董事会主席–提案5

102| AMN医疗保健

反对派

AMN医疗保健反对第5号提案的声明。

董事会及其治理和合规委员会审议了这项修订我们的公司治理准则的提案，以肯定地规定两个独立的人担任董事会主席和首席执行官的职位，并得出结论认为，通过该提案是不必要的，也不符合我们股东的最佳利益。

为什么我们建议你投反对票这个提案：

▪

我们目前有一位独立的董事会主席，17年来一直有一位。

▪

我们认为，鉴于公司及其股东在任何特定时间的需求，董事会应该保留确定最有效领导结构的灵活性，这是大多数标普 500强公司所采取的方法。

▪

我们强有力的治理实践和当前的领导结构促进了有效和独立的董事会监督。

当董事会可以根据具体情况灵活地做出领导层选择时——而不是根据预先确定的政策，对AMN医疗保健及其股东的服务是最好的。

这种做法为董事会提供了必要的灵活性，可根据若干因素确定这些职位应由同一个人担任还是由不同的人担任。在特定时间最有效的领导结构将取决于多种因素，包括公司的战略方向、董事会当时对其领导需求的评估以及公司股东的最佳利益。采取政策限制董事会在选择董事会主席方面的酌处权，以及限制其合并董事会主席和首席执行官职位的能力，将不必要地剥夺董事会选择最合格和最合适的个人领导董事会担任主席的能力。

AMN医疗保健的董事会领导结构每年都会进行审查，董事会主席和首席执行官的角色17年来一直由两个独立的人担任。虽然董事会认为目前有一名独立主席是合适的，但它也认为，它应该保留根据其受托责任在特定时间确定最符合公司及其股东利益的领导结构的能力，而不是根据不灵活的政策。

从2008年4月到2025年2月，长达16年的时间里，Douglas D. Wheat一直担任AMN医疗保健的独立董事会主席。鉴于其退休的决定，自2025年2月4日起，董事会任命Mark G. Foletta担任我们的独立董事会主席。Foletta先生此前担任副主席一职，自2012年以来一直担任我们董事会的董事。Foletta先生拥有丰富的董事会领导经验和对我们业务的深刻理解，这使他能够指导董事会审查公司的长期战略，建立流程以确保有效的公司治理和稳健的管理监督，并跨委员会协调并促进董事和公司执行管理团队之间的有效沟通。有关Foletta先生的经验、技能和资历的更多信息，请参见“公司治理–选举我们的董事”。

此外，该提案要求的对董事会领导层采取不灵活的、规范性的方法，这并不是标普 500指数和罗素3000指数中大多数公司的做法。截至2023年8月，76%的标普 500家公司和72%的罗素3000指数公司均表示，董事会可以灵活地考虑其面临的情况来决定其领导结构，仅分别有17%和20%的公司表示应将CEO和董事长角色分开。(1)

AMN医疗保健现有的治理实践和当前的领导结构促进了有效和独立的董事会监督。

考虑到公司强有力的治理实践和政策，包括下文概述的项目，鼓励独立的董事会监督和对股东的问责，要求独立主席的政策就更没有必要了。

(1)

世界大型企业联合会（Conference Board）发布的2023年关于董事会领导和Structure的披露实践。

2026年年会通知&代表声明|103

▪

我们有一个多元化和经验丰富的董事会，其成员每年由我们的股东选举产生。

▪

我们的所有现任董事，除了我们的首席执行官，都是独立的，并且根据我们的公司治理准则的要求，我们所有的董事会委员会完全由独立董事组成。

▪

董事会独立董事定期举行执行会议，就他们认为相关或适当的事项提供讨论机会。

▪

所有董事都可以完全接触管理层的所有成员和外部顾问。

▪

由于我们的董事会更新努力，自2019年以来，我们董事会的8名独立董事中已有5名加入，从而实现了均衡的任期范围，并确保了我们董事会成员的连续性和新视角。

董事会认为，公司的公司治理实践和政策，包括下文概述的项目，为董事会向所有AMN医疗保健股东提供了透明度和问责制，并允许股东推进他们的观点。

▪

我们的章程包含有意义的代理访问功能，这些功能符合市场惯例，是通过股东对话开发的。

▪

所有董事均须每年提名连任。

▪

董事提名人必须获得所投多数票的赞成票，才能在无争议的选举中当选为董事会成员。

▪

我们的董事辞职政策要求现任董事如果在无争议的选举中获得“反对”其选举的票数多于“支持”其选举的票数，则必须提出辞职。

▪

我们的董事会承诺，将保持独立董事会董事的平均总任期少于（10）年。我们董事会独立董事提名人的平均总任期不到五（5）年。

▪

我们参与了一项正式的外联计划，以便从股东那里获得对他们来说最重要的公司治理事项的宝贵见解。为了始终如一地以股东的最佳长期利益行事，我们不断评估股东的反馈并在适当的时候采取行动。有关我们2025年股东参与的更多信息，请参阅第58.

在任何特定时间选择最佳的领导结构来支持公司是任何董事会最重要的任务之一。如果该提议获得实施，则将限制董事会灵活确定AMN医疗保健的最佳领导结构，无论董事会认为什么符合公司及其股东的最佳利益，这对他们可能造成不利影响。

董事会的建议

基于上述所有理由，董事会建议进行表决“反对”第5号提案

104| AMN医疗保健

证券所有权和其他事项

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出截至2026年3月3日有关（i）我们所知的每名拥有我们普通股5%以上已发行股份实益拥有人的人士、（ii）公司的每名董事及董事代名人、（iii）指名的行政人员及（iv）所有行政人员及董事作为一个整体的若干资料。除另有说明外，每个人对该等股份拥有唯一的投票权和决定权。

实益所有权包括个人直接或间接拥有或分享投票权或投资权的股份，或两者兼而有之，还包括每个此类个人或集团有权在2026年3月3日之后的60天内获得的股份，包括在行使期权或认股权证时获得的股份。在适用的情况下，我们通过在分子和分母中包括因有权在2026年3月3日之后的60天内获得此类股份而被视为实益拥有的普通股的股份数量来计算实益拥有的普通股的百分比。

姓名	股票数量普通股实益拥有(1)	百分比类
贝莱德，公司。(2)	5,849,475		15.1%
领航集团(3)	3,634,998		9.4%
千年管理有限责任公司(4)	2,005,966		5.2%
R. Jeffrey Harris(5)	102,000		*
Douglas D. Wheat(6)	43,581		*
Mark G. Foletta(7)	46,195		*
Brian M. Scott(8)	13,093		*
Mark C. Hagan(8)	44,873		*
Daphne E. Jones(9)	23,963		*
Teri G. Fontenot(10)	22,536		*
西尔维娅·特伦特-亚当斯(11)	17,994		*
豪尔赫·A·卡瓦列罗(12)	16,920		*
Cary Grace(8)	81,686		*
Whitney M. Laughlin(8)	23,652		*
James H. Hinton(13)	10,560		*
西莉亚·P·胡贝尔(14)	8,325		*
埃里克·帕尔默	0		*
所有现任董事、董事提名人和执行官作为一个整体	412,072		*

不到1%。

(1)

根据我们的政策，董事和指定的执行官不得对他们拥有的任何公司股本证券进行质押、质押或以其他方式设置留置权（或从事涉及我们股本证券的任何对冲交易）。因此，我们指定的执行官和董事在本表中确定为实益拥有的任何普通股股份均不作为证券质押。

(2)

在贝莱德，Inc.实益拥有的5,849，475股普通股中，它对5,804，567股普通股拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对5,849，475股拥有唯一决定权，对0股拥有共同决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。本表及所附脚注中包含的贝莱德所有权数量和其他信息，包括投票权和决定权信息，仅基于贝莱德，Inc.于2025年4月30日向SEC提交的附表13G/A（第3号修订）中包含的信息。

(3)

在领航集团（“Vanguard”）实益拥有的3,634，998股普通股中，它对0股普通股拥有唯一投票权，共享投票权

2026年年会通知&代表声明|105

权力超过334,280股，唯一决定权超过0股，共有决定权超过3,634，998股。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。本表和随附的Vanguard脚注中包含的所有权数量和其他信息，包括投票权和决定权信息，完全基于Vanguard于2026年1月30日向SEC提交的附表13G/A（第11号修正案）中包含的信息。

(4)

在Integrated Core Strategies（US）LLC（“Integrated”）实益拥有的1,780，744股普通股中，它对0股普通股拥有唯一投票权，对1,780，744股拥有共同投票权，对0股拥有唯一决定权，对1,789，744股拥有共同决定权。在Millennium Management LLC（“Millennium”）、Millennium Group Management LLC（“Millennium Group”）和Mr. Israel A. Englander各自实益拥有的2,005，966股普通股中，每人对0股普通股拥有唯一投票权，对2,005，966股拥有共同投票权，对0股拥有唯一决定权，对2,005，966股拥有共同决定权。Integrated和Mr. Englander的地址是c/o Millennium Management LLC，399 Park Avenue，New York，New York 10022，Millennium’s and Millennium Group的地址是399 Park Avenue，New York，New York 10022。本表及随附脚注中包含的Integrated、Millennium、Millennium Group和Mr. Englander的所有权数量和其他信息，包括投票权和决定权信息，仅基于Integrated、Millennium、Millennium Group和Mr. Englander于2026年2月12日向SEC提交的附表13G/A（第1号修正案）中包含的信息。

(5)

包括（a）Harris先生直接拥有的58,937股普通股和（b）因有权在2026年3月3日后60天内获得此类股份而被视为实益拥有的43,063股普通股，其中包括（i）34,738股已延期至他离职时才收到的已归属RSU基础普通股和（ii）8,325股将在2026年3月3日后60天内于2026年5月1日归属的RSU基础普通股。

(6)

此行中反映的所有普通股股份均由Wheat先生直接拥有，反映了他截至2025年2月4日（即他担任公司董事的最后一天）所拥有的股份数量。

(7)

包括（a）Foletta先生直接拥有的13,273股普通股和（b）因有权在2026年3月3日后60天内获得此类股份而被视为实益拥有的32,922股普通股，其中包括（i）24,597股已推迟到他离职时才收到的已归属RSU基础普通股和（ii）8,325股将在2026年3月3日后60天内于2026年5月1日归属的RSU基础普通股。

(8)

此行中反映的所有普通股股份由指定的执行官直接拥有。

(9)

包括（a）Jones女士直接拥有的8,799股普通股和（b）因有权在2026年3月3日后60天内获得此类股份而被视为实益拥有的15,164股普通股，其中包括（i）6,839股已推迟到她离职时才收到的已归属RSU基础普通股和（ii）8,325股将在2026年3月3日后60天内于2026年5月1日归属的RSU基础普通股。

(10)

包括（a）Fontenot女士直接拥有的4,558股普通股和（b）因有权在2026年3月3日后60天内获得此类股份而被视为实益拥有的17,978股普通股，其中包括（i）9,653股已延期至她离职时才收到的已归属RSU基础普通股和（ii）8,325股将在2026年3月3日后60天内于2026年5月1日归属的RSU基础普通股。

(11)

包括（a）特伦特-亚当斯博士直接拥有的8,472股普通股和（b）因有权在2026年3月3日后60天内获得此类股份而被视为实益拥有的9,522股普通股，其中包括（i）1,197股已延期至她离职时才收到的已归属RSU基础普通股和（ii）8,325股将于2026年5月1日在2026年3月3日后60天内归属的RSU基础普通股。

(12)

包括（a）Caballero先生直接拥有的7,137股普通股和（b）因有权在2026年3月3日后60天内获得此类股份而被视为实益拥有的9,783股普通股，其中包括（i）1,458股已延期至他离职时才收到的已归属RSU基础普通股和（ii）8,325股将在2026年3月3日后60天内于2026年5月1日归属的RSU基础普通股。

(13)

包括因Hinton先生有权在2026年3月3日后60天内获得此类股份而被视为实益拥有的10,560股普通股，其中包括（i）2,235股已推迟到他离职时才收到的已归属RSU基础普通股，以及（ii）8,325股将在2026年5月1日2025年3月3日后60天内归属的普通股标的RSU。

(14)

包括因有权在2026年3月3日之后的60天内获得此类股份而被视为由Huber女士实益拥有的8,325股普通股，其中包括将在2026年3月3日之后的60天内于2026年5月1日归属的8,325股普通股基础RSU。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条一般要求我们的董事、执行官和拥有我们普通股10%以上的人根据表格3、4和5向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC规则要求拥有我们普通股10%以上的董事、执行官和股东向我们提供他们提交的第16（a）条表格的副本。仅根据对以电子方式向SEC提交的此类报告副本的审查，我们认为，我们的所有董事、指定的执行官和超过10%的受益所有人在2025年遵守了适用于他们的所有提交要求。

2027年年会股东提案

不时有股东提出提案，这些提案可能是适当的主题，以纳入代理声明并在下一次年度股东大会上审议。任何希望在我们的2027年年度股东大会上提出提案而不在我们的代理声明中包含此类提案的股东，必须不早于2027年1月1日且不迟于2027年1月31日向我们的公司秘书送达书面通知。我们必须在不迟于2026年11月18日收到打算纳入2027年代理声明的股东提案。

股东提案必须遵守SEC根据《交易法》颁布的规则14a-8的要求。

如果股东提案未按照上述要求适当提交以纳入2027年代理声明（但在其他方面符合我们章程的提前通知规定），如果管理层在2027年代理声明中就该事项的性质以及管理层打算如何就该事项进行投票向股东提供建议，则将允许管理层酌情对代理进行投票。

此外，有意征集代理人以支持根据我们章程的预先通知条款提交的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年3月2日之前向我们的公司秘书提供SEC根据《交易法》颁布的规则14a-19所要求的通知。

106| AMN医疗保健

年度报告

股东将有权获得我们的2025年年度报告副本，连同本委托书，包括我们在截至2025年12月31日的财政年度向SEC提交的10-K表格年度报告中列出的财务报表及其某些展品。

股东可通过向AMN Healthcare Services，Inc.索取额外副本的方式发送书面请求，地址为2999 Olympus Blvd.，Suite 500，Dallas，Texas 75019，收件人：Whitney M. Laughlin，首席法务官兼公司秘书。

交付代理声明、年度报告或互联网可用性通知

我们可能会满足SEC关于交付我们的代理材料（包括我们的代理声明）或交付代理材料互联网可用性通知（“通知”）的规则，方法是将这些文件的一份副本交付到两个或多个股东共享的地址。这一过程被称为“持家”。在我们这样做的范围内，我们只向与另一股东共享地址的股东交付了一套代理材料或一份通知（如适用），除非在邮寄日期之前收到了相反的指示。

我们承诺应书面或口头请求迅速将我们的代理声明、我们的年度报告和/或我们的通知的单独副本按要求交付给共享地址的股东，这些文件的单一副本已交付给该地址。如要提出此要求，请按紧接在上面题为“年度报告”一节中所列的地址或致电我们的办公室866-871-8519联系我们的公司秘书。如果您的普通股由券商或银行持有，并且您希望现在或将来收到我们的代理声明、年度报告或通知的单独副本，请与您的券商或银行联系。如果您的券商或银行无法或不愿意为您提供帮助，请按上述方式与我们联系。

共享地址的股东如果正在收到多份代理材料，并且希望收到我们的年度报告、代理声明和/或我们的通知的单一副本，可以通过在紧接上文标题为“年度报告”的部分中列出的地址联系我们的公司秘书或致电我们的办公室866-871-8519进行。

其他业务

除了本代理声明中描述的事项外，董事会不知道将在年度会议之前提出的任何其他事项。如果在年会之前适当提出任何其他事项，以代理人形式指定的人打算根据他们对这些事项的酌处权对所有代理人进行投票。

2026年年会通知&代表声明|107

一般信息

年会在何时何地举行？

我们的年会实际上将于美国中部时间2026年5月1日（星期五）上午8：30举行，或在年会任何休会或延期可能需要的任何后续时间举行。

什么是“通知和准入”，AMN为什么要使用它？

我们正在根据SEC的通知和访问规则和规定，通过互联网以电子方式向我们的股东提供代理征集材料。在2026年3月18日左右，我们将向我们的股东邮寄通知，而不是邮寄全套代理材料。因此，我们的代理材料将首先在2026年3月18日左右提供给我们的股东。该通知包括有关如何访问和审查代理材料以及如何在线投票的信息。所有股东将能够访问通知中提及的网站上的代理材料或索取一套打印的代理材料。有关如何在互联网上查阅代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。此外，股东可要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。电子交付降低了成本，加快了配送速度，并减少了我们对环境的影响。收到通知但希望在邮件中收到代理材料打印副本的股东，请按照通知中的说明索取此类材料。

我为什么要接收这些代理材料？

我们正在代表我们的董事会提供这些与征集代理相关的代理材料，以供在年度会议上使用。这份代理声明包括根据SEC规则我们必须提供的信息，旨在帮助您对您的股票进行投票。

我们在年会时间或之前收到的适当形式的代理人将按规定进行投票。您可以通过在代理卡上标记适当的方框来指定您的选择。如果代理卡注明日期、签名和退回但未指定选择，则将根据本代理声明中提出的董事会建议对代理人进行投票，并酌情对年度会议之前可能适当进行的其他事务进行投票。年会上办理的业务将限于年会通知中所述的目的。我们的普通股股份不能在年度会议上投票，除非持有人亲自出席或由代理人代表。

如何获得代理材料的电子访问？

该通知将为您提供有关如何（1）在互联网上查看我们的年会代理材料，以及（2）指示我们通过电子邮件向您发送代理材料的说明。代理材料也可在我们网站的“投资者关系”标签下查阅，网址为https://ir.amnhealthcare.com.选择以电子方式访问我们的代理材料将节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并将减少我们的年度会议对环境的影响。

代理材料包括哪些内容？

我们的代理材料包括：

▪

我们的年度股东大会通知，

▪

这份代理声明，以及

▪

我们的2025年年度报告，包括我们在截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中列出的财务报表。

如果您通过邮寄收到这些材料的纸质副本，代理材料还将包括代理卡。

年会征集代理人费用由谁出？

代理人将通过邮寄、电话、电子邮件或其他电子方式或亲自代表董事会征集，我们将支付征集费用。我们聘请了代理征集公司Sodali & Co协助我们征集代理，并同意为这些服务向他们支付10,000美元的费用，外加合理的自付费用。

108| AMN医疗保健

谁有权在年会上投票？

根据我们的章程，董事会已确定2026年3月3日（“记录日期”）的营业时间结束，作为确定有权在年度会议或其任何休会或延期会议上获得通知和投票的股东的记录日期。于记录日期收市时，我们的有投票权证券的流通数量为38,656，244股普通股。每位股东有权对其截至记录日期所持有的每一股普通股拥有一票表决权。除非持有人亲自出席或由代理人代表，否则股份不能在年度会议上投票。

年会将讨论哪些事项？

在年会上，股东将被要求：

▪

选举由董事会提名并在本委托说明书中列名的九名董事，

▪

通过不具约束力的咨询投票，批准支付给我们指定执行官的薪酬，

▪

批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，

▪

批准《AMN Healthcare 2025股权计划》第1号修订，及

▪

处理可能适当地在年度会议或年度会议的任何休会或延期之前进行的其他事务，包括审议股东提案（如果适当提出）。

什么构成法定人数？

开展年会业务，必须要有法定人数。根据我们的章程，有权在年度会议上投票的所有已发行股票的大多数持有人亲自或通过代理人出席将构成年度会议上业务交易的法定人数。弃权票和经纪人未投票（如下所述）将被计算在内，以计算出席年度会议的法定人数是否达到。

每一份提案的投票要求是多少，我有哪些选择？

提案	需要投票	经纪人自由裁量权允许投票
议案一：选举九名董事	投出的多数票	无
提案2：咨询投票批准支付给我们指定执行官的薪酬	有权投票并出席或由代理人代表的多数股份	无
提案3：批准聘任我们的独立注册会计师事务所2026财年	有权投票并出席或由代理人代表的多数股份	有
议案四：批准《AMN医疗健康2025年股权规划第1号修正案》	有权投票并出席或由代理人代表的多数股份	无
议案5：股东提案	有权投票并出席或由代理人代表的多数股份	无

关于议案1，选举董事，你可以投赞成票、反对票或弃权票。我们的章程规定，在董事提名人数不超过待选董事人数的选举中，每位董事将通过投票的多数票（在我们的虚拟年会期间亲自或通过代理人）选出。“多数票”是指“支持”董事选举的股份数量超过“反对”该董事选举的票数。根据我们的附例，以下不算作投票：（a）其选票被标记为拒绝投票的股份，（b）以其他方式出席会议但投了弃权票的股份，及（c）以其他方式出席会议但股东未给予授权或指示的股份。在无竞争的选举中，未获得过半数票的被提名人将不会当选。弃权不影响提案1的表决结果。

因未获得过半数投票而未当选的现任董事将继续担任留任董事，但将向董事会提出辞呈。在选举结果认证之日后的90天内，治理与合规委员会将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议，董事会将根据治理与合规委员会的建议采取行动，并公开披露其决定和理由。

2026年年会通知&代表声明|109

关于提案2、3、4和5（或任何其他将在年会上表决的事项），你可以投赞成票、反对票或弃权票。如果对第2、3、4或5项提案投弃权票，投弃权票与投反对票具有同等效力。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您投票：

▪

For：The election of the nine directors of the board nominated and named in this proxy statement，

▪

For：以不具约束力的咨询投票方式批准支付给我们指定执行官的薪酬，

▪

为：批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，

▪

FOR：《AMN医疗保健2025年度股权计划第1号修正案》批准，并于

▪

反对：股东提案题为：“独立董事会主席。”

股票怎么投？

在线

通过遵循发送给您的代理包中包含的互联网投票指示（或通过访问www.proxyvote.com并遵循指示）在年会日期前一天的东部时间晚上11：59之前的任何时间。

呼叫

通过遵循发送给您的代理包中包含的电话投票指示（通过拨打1（800）690-6903并遵循指示）在年会日期前一天的东部时间晚上11：59之前的任何时间。

邮件

如您已选择从我们收到代理材料的打印副本，请按照上面的说明对您的代理卡进行标记、注明日期、签名并用随代理材料提供的预先寄出的回信信封邮寄退回。代理卡必须在年会之前收到。

会议期间

你也可以在我们的年会上投票。即使您计划出席，我们鼓励您通过网络、电话或邮件提前投票，这样如果您因故无法出席，您的投票将被计算在内。

如果您是实益拥有人并且您的股份是通过经纪人持有的，您应该遵循您的经纪人提供的通知中的指示，或者您的经纪人应该提供关于投票您的股份的指示。在这些情况下，您可以酌情通过互联网、电话或邮件进行投票。如果您参加年会，并且您从您的经纪人处获得一张有效的代理卡，赋予您在年会上对股份进行投票的合法权利，您可以对通过您的经纪人实益持有的股份进行投票。

在册股东和实益拥有人有什么区别？

记录股东.如果在记录日期营业结束时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理American Stock Transfer & Trust Company，LLC登记，您就是记录在案的股东。

实益拥有人.如果在记录日期营业结束时，您的股份由券商或其他代名人持有，而不是以您的名义持有，您就是实益拥有人。成为实益拥有人意味着，像我们的大多数股东一样，你的股份以“街道名称”持有。作为实益拥有人，您有权根据您的经纪人或其他代名人提供的投票指示，指导您的经纪人或代名人如何对您的股份进行投票。如果您没有向您的经纪人或被提名人提供关于如何投票您的股票的指示，您的经纪人或被提名人将能够如下所述投票您的股票。

如果我不投票我的股票会发生什么？

登记在册的股东.如果您是在册股东，并且您没有在年会上通过代理卡、电话、网络或亲自投票，您的股份将不会在年会上投票。

实益拥有人.如果您是实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人或代名人如何对您的股份进行投票，您的经纪人或代名人只能就其有权投票的那些提案对您的股份进行投票。根据纽约证券交易所的规则，你的经纪人或被提名人没有酌情权就提案1、2、4和5等非常规事项对你的股票进行投票。我们认为，提案3 ——批准我们的审计师——是一个例行事项，在其客户未提供投票指示的情况下，经纪人和被提名人可以代表其客户投票。

110| AMN医疗保健

券商不投票有什么影响？

为受益所有人持有股份的经纪人或其他被提名人在至少在年度会议前十天未收到受益所有人的投票指示时，有权对例行提案进行投票。当经纪人或其他代名人没有收到受益所有人的投票指示并且没有指导股份投票的酌处权时，就会发生经纪人不投票。为计算出席年度会议的法定人数是否达到法定人数，经纪人未投票将被计算在内，但为确定亲自出席或由代理人代表并有权就某些提案投票的票数，将不被计算在内。因此，经纪人不投票将不会影响任何需要获得过半数投票的投票（提案1）或任何需要获得有权投票并由代理人出席或代表的过半数股份的提案（提案2、3、4和5）。

我可以撤销我的代理或更改我的投票？

是的，您可以通过（1）向我们的公司秘书发送一封撤销代理的信函（该信函必须在年度会议之前收到）或（2）出席年度会议并投票来撤销您在年度会议上投票之前的任何时间提供的代理。出席年度会议并不单独构成您对代理的撤销。

您可以在年度会议上对您的股份进行投票之前的任何时间更改您的投票，方法是（a）在年度会议当天之前的日期东部时间晚上11：59之前通过电话或互联网进行新的投票，或（b）发送在年度会议之前收到的日期更晚的新代理卡。

虚拟年会怎么参加？

我们的年会将于美国中部时间2026年5月1日（星期五）上午8：30举行。股东可于上午8时15分（美国中部时间）开始签到虚拟年会，前往www.virtualshareholdermeeting.com/AMN2026.如要注册和出席虚拟年会，您将需要您的通知或代理卡投票指示表或电子通知中包含的控制号码。如果您通过证券经纪人（即“街道名称”）持有您的股票，您应该已经收到您的经纪人的通知或代理卡，并附有您的16位数字控制号码。只有截至股权登记日的有效股东，或其代理持有人，才能登记参会和投票。虚拟年会将于上午8：30（美国中部时间）准时开始。

会有问答环节吗？

是的，作为我们虚拟年会的一部分，我们将举行问答环节，让股东有机会提出类似于面对面会议的问题。一旦您进入虚拟年会平台，您将能够在投票结束前使用网页门户中提供的适用字段键入和提交您的问题。您或您的代理持有人可以在虚拟年会上参加、投票和提问，但须遵守我们的年会规则和程序。我们将把会议的行为准则发布到我们的投资者关系网站，网址为https://ir.amnhealthcare.com不迟于2026年5月1日年会日期前一周，并将在年会期间通过虚拟会议平台提供。只有截至记录日期的股东或其代理持有人将被允许提问。

为了使我们的虚拟年会更有效率，问题可能会被汇总和/或按主题分组以供回应，如果不合适，也可能被省略，与会议议程无关或违反任何其他规则和程序，包括但不限于我们的会议行为规则。任何符合年会规则和程序、且在会议期间未解决的问题，将在会后尽快在我们的投资者关系网站上发布并得到答复，网址为https://ir.amnhealthcare.com.

如果我有技术问题怎么办？

鼓励股东及早参加年会。如在签到或会议时间内遇到访问年会的任何困难，请拨打年会登录页面将发布的技术支持电话。

如何才能找到年会的结果？

我们将在年会上宣布初步结果。我们将在8-K表格的当前报告中公布最终投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。

如果届时无法获得正式结果，我们将在8-K表格中提供初步投票结果，并在获得最终结果后立即在对8-K表格的修订中披露。

2026年年会通知&代表声明|111

附件 A到代理报表

为实现2025年奖金而进行的合并调整后EBITDA和合并红利前调整后EBITDA的非公认会计原则调节

	（单位：千）			年终 2025年12月31日 ($)
	净亏损			(95,702)
	所得税优惠			(5,361)
	所得税前亏损			(101,063)
	利息支出净额及其他(1)			45,591
	经营亏损			(55,472)
	折旧及摊销			147,869
	折旧（计入收入成本）(2)			8,731
	商誉减值损失			109,515
	出售处置组收益			(39,138)
	长期资产减值损失			18,262
	股份补偿			30,683
	收购、整合及其他成本(3)			14,028
	经调整EBITDA(4)			234,478
	调整后EBITDA利润率(5)			8.6%

	（单位：千）			年终 2025年12月31日 ($)
	收入
	护士和相关解决方案			1,647,318
	医生和领导解决方案			696,362
	技术和劳动力解决方案			386,749
				2,730,429
	分部营业收入(6)
	护士和相关解决方案			125,966
	医生和领导解决方案			56,596
	技术和劳动力解决方案			126,244
				308,806
	未分配的公司间接费用(7)			74,328
	经调整EBITDA(4)			234,478
	调整(8)			8,960
	预红利AEBITDA(9)			243,438

				年终 2025年12月31日
	杠杆率(10)			3.3

112| AMN医疗保健

(1)

股权投资和工具的公允价值变动计入利息费用、净额和其他。由于公允价值变动与公司经营业绩无关，我们将该影响从调整后净利润和调整后摊薄EPS的计算中剔除。

(2)

AMN语言服务的部分折旧费用包含在收入成本中。我们将计入收入成本的折旧影响排除在调整后EBITDA的计算之外。

(3)

收购、整合和其他成本包括收购和整合成本、最近收购公司的或有对价负债的公允价值净变动、某些法律费用、重组费用和与退出或处置活动相关的其他成本，以及某些非经常性费用，我们将其排除在调整后EBITDA、调整后净收入和调整后摊薄每股收益的计算之外，因为我们认为这些费用并不代表公司的经营业绩。截至2025年12月31日止年度，收购和整合成本约为230万美元，某些法律费用约为520万美元，与关闭某些办公室租赁相关的费用约为70万美元，重组费用和与退出或处置活动相关的其他成本约为320万美元，其他费用约为270万美元。

(4)

调整后EBITDA指净收入（亏损）加上利息支出（扣除利息收入）及其他、所得税支出（收益）、折旧和摊销、折旧（计入收入成本）、收购、整合、其他成本、重组费用、某些法律费用、股份补偿商誉减值损失、长期资产减值损失、出售处置集团收益。管理层认为，调整后的EBITDA提供了公司业绩的有效衡量标准，因为它排除了管理层认为不代表公司经营业绩的某些项目。调整后的EBITDA无意代表该期间的现金流量，也没有将其作为经营收入（亏损）或净收入（亏损）的替代指标作为经营业绩的指标。尽管管理层认为，一些被排除在调整后EBITDA之外的项目并不代表公司的经营业绩，但这些项目确实会影响综合综合收益（亏损）报表，因此管理层将调整后EBITDA与净收入（亏损）等GAAP衡量标准一起作为经营业绩衡量标准。

(5)

调整后EBITDA利润率表示调整后EBITDA除以收入。

(6)

分部营业收入指净收益（亏损）加利息支出（扣除利息收入）及其他、所得税支出（收益）、折旧摊销、折旧（计入收入成本）、未分配企业间接费用、收购、整合、其他成本、法定结算应计变动、股份补偿、商誉减值损失、长期资产减值损失、出售处置组收益。

(7)

未分配的公司间接费用（如上表所示）包括未分配的公司间接费用（反映在我们向SEC提交的季度和年度财务报表中）减去收购、整合以及其他成本和法律和解应计变化。

(8)

该金额代表调整后EBITDA的净调整，由人才和薪酬委员会决定，仅用于奖金计算和支付。为确定与奖金计算和支付有关的事项，人才与薪酬委员会排除了与支付奖金相关的费用、未纳入公司经营计划的处置的影响以及公司2025年年度经营计划未考虑的法律费用应计的某些增加。

(9)

奖金前AEBITDA是指由人才和薪酬委员会决定的对调整后EBITDA所做的调整。

(10)

杠杆比率是指在标的期间结束时的合并融资债务（根据公司的信贷协议计算）与截至标的期间结束时的十二个月期间的合并调整后EBITDA（根据公司的信贷协议计算）的比率。

2026年年会通知&代表声明|113

附件 B-1至委托书

《AMN医疗保健2025年股权计划》第1号修正案

本次第1号修正案（本次“修正案”）对《AMN Healthcare 2025股权计划》（“计划”）进行修订，该计划由特拉华州公司AMN Healthcare Services，Inc.（“公司”）维护。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有计划中规定的含义。

然而，公司欲修订该计划，将根据该计划可发行的股票数量增加1,420，000股；及

然而，董事会于2026年3月3日批准了这一修正案。

因此，现将该计划修订如下：

计划下可发行股票的股份数量增加。现将该计划第3（a）节全文修订和重述如下：

“（a）可发行股票。经本条第3款规定的调整后，（i）合计2,258，714股股票将被授权用于根据该计划授予的奖励，2026年3月3日后根据该计划授予的每一（1）股股份减去一（1）股，以及（ii）合计不超过1,000，000股股票可根据该计划作为激励股票期权授予。本计划经股东批准后，不得根据公司先前的股权计划授予任何奖励。”

澄清若干股份的加回。本计划第3（b）条现予修订，删除两处出现该等用语的「（包括在行使股票增值权时以股份支付）」。

澄清董事限制。本计划第3（d）条现予修订，删除最后一句。

全面发力见效。除本修正案另有明确规定外，本计划的所有条款应保持完全有效。

生效日期。本修正案自公司股东在公司2026年年度股东大会上批准本修正案之日起生效，未获批准无效。

114| AMN医疗保健

附件 B-2转委托书

AMN医疗健康2025股权规划

第1节。计划的一般目的；定义

该计划的名称为《AMN医疗健康2025》股权计划（可能不时修订的“计划”).该计划的目的是鼓励和授权特拉华州公司AMN医疗保健服务公司的高级职员、雇员、董事和其他关键人士（包括顾问和潜在雇员）（“公司”），及其附属公司的判断、主动性和努力在很大程度上取决于公司成功开展业务以收购公司的专有权益。预计向这些人提供与公司福利直接相关的利益将确保他们的利益与公司及其股东的利益更加一致，从而激发他们代表公司所做的努力，并加强他们留在公司的愿望。下列术语的定义如下：

“409A奖”在第13节中定义。

“管理员”定义见第2（a）节。

“奖项”或“奖项,”除提及根据该计划授予的特定类别外，应包括激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励和非限制性股票奖励。

“板”指公司董事会。

“代码”指经修订的1986年《国内税收法典》和任何后续法典，以及相关规则、条例和解释。

“委员会”指董事会的薪酬委员会或履行薪酬委员会职能的类似委员会，该委员会由（除非董事会另有决定）不少于两名非雇员董事组成。

“公司”定义在本节第1节的导言段落中。

“公司此前的股权计划”指AMN医疗健康2017年股权计划。

“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例。

“公平市值”除非管理人另有决定，否则该股票在特定日期的收盘价是指（i）如果该股票在任何证券交易所上市或获准交易，则该证券交易所（例如，在其官方网站，例如www.nyse.com）报告的收盘价，（a）为确定限制性股票奖励、限制性股票奖励和非限制性股票奖励归属或结算时应预扣的税款以及为履行预扣税款义务而对从此类奖励中预扣的股票进行估值的相关目的，在该日期之前的工作日，（b）就该计划下的所有其他目的而言，在该日期，或（c）如在第（i）（a）或（i）（b）条所列的适用日期没有买卖股票，则该等股票在有买卖的下一个上一日期的该等收市价；（ii）如该股票未在证券交易所上市或获准买卖，则该等场外市场（例如在其官方网站，如www.otcbb.com）所报告的该股票在场外市场的最低报告买入价与最高报告卖出价之间的平均值，（a）为确定在限制性股票奖励、限制性股票奖励和非限制性股票奖励的归属或结算时到期的预扣税款以及为履行预扣税款义务而对从此类奖励中预扣的股票进行估值的相关目的，在该日期之前的营业日，（b）为计划下的所有其他目的，在该日期，（c）如果在第（ii）（a）或（ii）（b）条规定的适用日期没有股票交易，则指在有报告的下一个上一个日期，或（d）如无任何正式报告，则由公司选定的任何定期报告股票在该市场的市场价格的一般流通出版物在适用日期报告；或（iii）如该股票既未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，也未由认可的证券交易商定期报价，则委员会应就该日期确定其公平市场价值。

“激励股票期权”指《守则》第422条所定义的任何指定并符合“激励股票期权”条件的股票期权。

“非雇员董事”指根据《交易法》颁布的规则16（b）-3或董事会通过的任何后续定义中定义为“非雇员董事”的董事会成员。

“非合格股票期权”指非激励股票期权的任何股票期权。

“期权”或“股票期权”指购买根据第5条授予的股票的任何选择权。

“期权授予”或“股票期权奖励”指根据第5条授予的任何裁决。

2026年年会通知&代表声明|115

“家长”指以公司为终点的不间断法团链条中的任何公司（公司除外），如果公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一所有类别股票总合并投票权的50%或更多。在计划通过后的某个日期获得母公司地位的公司应被视为自该日期开始的母公司。

“业绩标准”用于管理基于绩效的奖励的绩效目标可能包括但不限于：（i）市场价值；（ii）账面价值；（iii）收益或每股收益（基本或稀释），在每种情况下，税前或税后（以及其他调整，包括但不限于调整股票薪酬费用、整合费用、公司财务账簿和记录中记录的奖励奖励，包括年度和长期奖励奖励、特殊法律费用（包括损害赔偿、和解和律师费）、美国公认会计原则的变化（“公认会计原则”)收入或费用、终止经营业务、商誉和其他已识别的资产减值、折旧和摊销以及与被解雇员工的遣散安排产生的费用的处理）；（iv）市场份额；（v）营业利润；（vi）净收入；（vii）现金流；（viii）资本或投资资本回报率；（ix）资产回报率；（x）股本回报率；（xi）利润率；（xii）股东总回报；（xiii）销售额或产品数量增长；（xiv）生产力改善或比率；（xv）成本或费用；（xvi）净债务减少；（xvii）息税折旧摊销前利润（以及其他调整，包括但不限于股票补偿费用、整合费用，记录在公司财务账簿和记录中的奖励奖励，包括年度和长期奖励奖励、特别法律费用（包括损害赔偿、和解和律师费）、GAAP对收入或费用处理的变化、终止经营、商誉和其他已识别的资产减值，以及与被解雇员工的遣散安排产生的费用）；（xviii）单位数量；（xix）净销售额；（xx）资产负债表计量；（xxi）销售、一般和管理费用（包括但不限于，SG & A占收入的百分比或类似比率）；（xxii）收入；（xxiii）公司股价或其企业价值；（xxiv）完成收购或业务扩张；（xxv）营业收入或（xxvi）任何其他客观或主观的业绩衡量。

业绩标准可按绝对值或与同行集团、委员会选定的其他可比公司集团或指数的结果进行比较来衡量，并可酌情包括或排除在业绩期间发生的以下事件的影响：（a）销售或处置的收益或损失，（b）资产减记，其中可能包括但不限于商誉和其他已确定的无形资产减值，（c）税法或税率的变化，包括对递延所得税负债的影响，（d）会计原则变更或会计政策变更的累积影响，包括GAAP对收入和费用处理的变化，（e）“不寻常性质”和/或表明“不频繁发生”的事件类型，正如FASB会计准则更新中所定义的那样，（f）在业绩期开始后发生的收购、与收购相关的整合费用，或与未来收购相关的未编入预算的成本，（g）终止、剥离或重组的业务，包括遣散费，（h）再融资或债务清偿的损益，（i）外汇损益，（j）全部或任何部分的诉讼费用（包括律师费、法庭费用和其他自付费用），作为损害赔偿、索赔判决或和解支付的金额，（k）股票补偿费用，（l）与被解雇员工的遣散安排产生的费用，（m）记录在公司财务账簿和记录中的奖励奖励，包括年度和长期奖励奖励，（n）折旧和摊销以及（o）该奖励协议中规定的任何其他事件或条件。

“计划”定义在本节第1节的导言段落中。

“限制性股票”第7（a）节定义。

“限制性股票授予”指根据第7条授予的任何裁决。

“限制性股票奖励”指根据第8条授予的任何裁决。

“出售协议”定义见第3（g）（i）节。

“出售活动”指以下任一事项的完成：

（a）除公司、其任何附属公司以外的任何个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）收购由公司维持的雇员福利计划或在该交易之前直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的“人”，公司（“人”）实益拥有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）的公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的多数有权在董事选举中进行一般投票；

（b）出售公司全部或实质上全部业务或资产；或

（c）完成涉及公司的合并、合并或类似形式的公司交易，而该交易须获得公司股东的批准，不论是就该交易或在该交易中发行证券（“业务合并”）而言，如果紧随该业务合并之后：

（x）任何人直接或间接成为有资格选举母公司（或如没有母公司，则为存续公司）董事的已发行有表决权证券的合并投票权的多数的实益拥有人，或

116| AMN医疗保健

（y）紧接业务合并前的公司股东此后不再直接或间接实益拥有多数有资格选举母公司董事的已发行有表决权证券的合并投票权，其比例与紧接业务合并前其对公司的所有权基本相同（或，如果没有母公司，则为存续公司）。“存续公司”是指企业合并产生的公司，“母公司”是指直接或间接实益拥有存续公司当时已发行的有表决权证券合并投票权多数的最终母公司，有权在董事选举中进行普遍投票。

尽管有任何相反的规定，就受第409A条规限的任何裁决而言，除非该出售事件构成《守则》第409A（a）（2）（a）（v）条及根据该条颁布的库务署规例所指明的事件，否则不得当作已发生任何出售事件，但该资格不适用于确定承授人对该裁决的权利是否成为出售事件的归属或以其他方式无条件的目的。

“第409a款”指《守则》第409A条及根据该条颁布的条例及其他指引。

“股票”指公司的普通股，每股面值0.01美元，可根据第3条进行调整。

“股票增值权”指根据第6条授予的任何裁决。

“子公司”指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果不间断链中最后一家公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一所有类别股票总投票权的50%或更多。在计划通过后的某个日期获得子公司地位的公司应被视为自该日期开始的子公司。

“替补奖”指根据第3（h）条授予的任何裁决。

“百分之十的所有者”指拥有或被视为拥有（根据《守则》第424（d）条的归属规则）《守则》第424（f）条所指的公司或任何母公司或附属公司所有类别股票的合并投票权超过10%的雇员。

“非限制性股票授予”指根据第9条授予的任何裁决。

第2节。计划的行政管理；行政当局选择受赠人和决定奖励

(a)委员会.该计划应由董事会或委员会（以下简称“委员会”）管理管理员”).董事会应有酌处权决定其是否打算该计划（及其下的行动）遵守根据《交易法》颁布的规则16b-3的豁免要求。然而，如果董事会打算满足此类豁免要求，对于受《交易法》第16条约束的任何承授人，委员会（如适用）应是董事会的薪酬委员会，在任何时候仅由两名或多名非雇员董事组成。

(b)署长的权力.管理人应拥有与计划条款一致的授予奖励的权力和权限，包括以下权力和权限：

（i）选择可不时授予奖励的个人；

（ii）确定授予任何一名或多名承授人的激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励和非限制性股票奖励的授予时间或时间，以及授予的范围（如有），或上述任何组合；

（iii）厘定任何奖励所涵盖的股份数目；

（iv）不时厘定及修改任何奖励的条款及条件，包括与计划条款不抵触的限制，而该等条款及条件可能因个别奖励及承授人而有所不同，并批准证明奖励的书面文书的形式；

（v）在任何时间加速任何裁决的全部或任何部分的可行使或归属，包括在死亡或伤残的情况下；

（vi）在符合第5（c）条条文的规定下，随时延长可行使股票期权的期间；及

（vii）在任何时间采纳、更改及废除其认为可取的管理计划及其本身的作为及程序的规则、指引及做法；解释计划及任何裁决（包括相关书面文书）的条款及规定；作出其认为对管理计划而言可取的所有决定；决定与计划有关的所有争议；以及以其他方式监督管理计划。

管理人的所有决定和解释应对所有人具有约束力，包括公司和计划承授人。

2026年年会通知&代表声明|117

（c）授权授出奖励.管理人可酌情将管理人在向不受《交易法》第16条的报告和其他规定约束的个人授予奖励方面的全部或部分权力和职责授予公司首席执行官。管理人的任何此类授权应包括对授权期间可授予的授标金额的限制，并应包含与本计划条款一致的关于授标的重要条款和条件的准则。署长可随时撤销或修订授权条款，但该行动不应使署长授权的任何先前符合计划条款的行动无效。

（d）赔偿.管理局或委员会，或其中任何一方或其任何转授权的任何成员，均无须就与计划有关的任何作为、不作为、解释、说明或善意作出的决定承担法律责任，而管理局及委员会的成员（及其任何转授权）在所有情况下均有权就任何申索、损失、损害或开支（包括但不限于，合理的律师费）在法律允许的最大范围内和/或根据可能不时生效的任何董事和高级职员责任保险范围和/或该个人与公司之间的任何赔偿协议产生或产生。

第3节。根据计划发行的股票；合并；置换

(a)可发行股票.根据本条第3款的规定作出调整，于2025年3月4日后，根据公司先前股权计划每授出一（1）股股份，授权根据该计划授出奖励的股份总数为1,781，073股减一（1）股。根据本条第3款的规定进行调整后，根据本计划与激励股票期权相关的合计可发行不超过1,000，000股股票。股东批准本计划后，不得根据公司先前的股权计划授予任何奖励。

(b)加回若干股份.（i）任何受裁决规限的股份被没收、一项裁决到期或以其他方式终止而未发行股份，或一项裁决以现金（全部或部分）结算或以其他方式未导致发行全部或部分受该裁决规限的股份（包括在行使股票增值权时以股份支付），则该等股份须在该没收、到期、终止、以现金结算或不发行的范围内，加入根据该计划可供授出的股份，或（ii）于2025年3月4日后，根据公司先前股权计划获授予的任何股份被没收，公司先前股权计划下的一项奖励到期或以其他方式终止而未发行该等股份，或公司先前股权计划下的一项奖励以现金（全部或部分）结算，或以其他方式不会导致发行全部或部分受该奖励规限的股票（包括在行使股票增值权时以股票形式支付），则在每一此种情况下，根据先前股权计划受该奖励或奖励规限的股票应在该没收、到期、终止、现金结算或未发行的范围内，以一对一的方式添加到根据该计划可供授予的股票中。

如因全额价值奖励而产生的预扣税责任通过投标（实际或通过证明）或通过公司预扣股票而得到满足，则在每一此种情况下，如此投标或预扣的股票股份应按一对一的方式添加到根据该计划可供授予的股票股份中。如果在2025年3月4日之后，根据上一股权计划的全额奖励产生的预扣税负债通过投标股票（实际或通过证明）或通过公司预扣股票来满足，则在每一此种情况下，如此投标或预扣的股票股份应按一对一的方式添加到根据该计划可供授予的股票股份中。“全额价值奖励”是指既不是股票期权也不是股票增值权的奖励。

（c）不回收期权或SARs.尽管有任何与此相反的规定，以下股票不得添加到根据该计划可供授予的股票中：（i）参与者为支付股票期权的购买价款而投标或由公司扣留的股份，或在2025年3月4日之后，根据先前股权计划的期权，（ii）参与者为履行与期权或股票增值权有关的任何预扣税款义务而投标或由公司扣留的股份，或在2025年3月4日之后，前一股权计划下的期权或股票增值权，（iii）受股票增值权约束的股份，或在2025年3月4日之后，前一股权计划下的股份增值权未因其行使时的股票结算而发行，以及（iv）公司在公开市场上重新获得的股份或以其他方式使用行使期权的现金收益，或在3月4日之后使用前一计划下的期权。

（d）董事限制.任何非雇员董事在一个财政年度内就该董事在该年度作为董事会成员的服务（包括担任董事会任何委员会的成员或主席）而获授予的受奖励股票的最高数量，连同该财政年度内支付给非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过750,000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。董事会独立成员可对董事会非执行主席的这一限额作出例外规定，但接受这种额外报酬的非雇员董事不得参与裁决这种报酬的决定。

（e）股份性质.根据本协议发行的任何股票可能全部或部分由授权和未发行的股票、库存股或在公开市场或其他方式购买的股票组成。

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（f）股票变动.在符合本条例第3（g）条的规定下，如由于任何重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割、特别现金股息或公司股本的其他类似变动，增加或减少已发行股份或交换为公司的不同数目或种类的股份或其他证券，或就该等股份或其他证券分配额外股份或新的或不同的股份或公司的其他证券或其他非现金资产，或，如果，由于任何合并或合并，或出售公司全部或几乎全部资产，已发行股票转换为或交换为公司或任何继承实体（或其母公司或子公司）的不同数量或种类的证券，管理人应在（i）根据该计划保留发行的股票的最大数量，（ii）激励股票期权基础的股票的最大数量，（iii）受任何当时尚未行使的奖励规限的股份或其他证券的数目及种类，（iv）每一股受每项未行使的限制性股票奖励规限的股票的回购价格（如有），（v）每一股受任何当时尚未行使的股票期权及股票增值权规限的股票的价格，但不改变该等股票期权及股票增值权仍可行使的总行使价（即行使价乘以股票期权及股票增值权的数目），及（vi）及任何尚未行使的奖励的条款及条件（包括但不限于，与之相关的任何适用的绩效目标或标准）。管理人的调整为最终的、具有约束力的、结论性的。不得根据计划因任何该等调整而发行零碎股份，但管理人可酌情以现金支付代替零碎股份。

管理人还应根据会计惯例或原则的重大变化、特别股息、股票或财产的收购或处置或任何其他类似事件，按比例调整受未偿奖励的股票数量和行权价格以及未偿奖励的条款，以避免计划的操作失真，但在股票期权或股票增值权的情况下不得进行此类调整，如果这将构成不利的修改，则未经承授人同意，《守则》第424（h）条所指的延长或续期选择权。

（g）出售活动.

（i）如果公司是出售事件的一方，未完成的裁决应受适用的合并、重组或出售资产协议（“出售协议”).此类协议不必以相同的方式对待所有裁决，它将就每项裁决规定以下一项或多项：

（a）公司（如公司为存续法团）延续该裁决。

（b）由存续法团或其母公司承担奖励，并就受第409A条规限的奖励而言，以符合《守则》第424（a）条的方式（不论该奖励是否为激励股票期权）。

（c）由存续法团或其母公司以符合《守则》第424（a）条的方式取代新的奖励，以及就受第409A条规限的奖励而言（不论该奖励是否为激励股票期权）。

（d）期权的完全可行权性、受期权约束的股份的完全归属和/或所有其他奖励的完全归属，然后取消期权或奖励。期权的完全可行权性、受期权约束的股票的完全归属和/或所有其他奖励的完全归属可能取决于该出售事件的结束。承授人将能够在该出售活动生效日期前不少于十五（15）个完整工作日的期间内行使期权，除非需要较短的期间以允许该出售活动及时结束，而该较短的期间仍为承授人提供行使期权的合理机会。期权在该期间的任何行使可能取决于该出售活动的结束。尽管有上述规定，如果一项奖励的归属或授予是基于绩效标准的实现，那么管理人可以加速归属或授予（1）在达到该绩效标准时将归属或授予的股票的目标数量，（2）受授予或授予奖励的股票的按比例数量（基于从授予日期到销售活动日期的天数除以适用的履约期内的天数），但前提是，奖励的归属或授予将不会根据实现业绩标准的实际结果确定，（3）如果在奖励协议中规定，则适用截至销售活动日期的业绩标准，或（iv）适用的奖励协议中规定的任何其他方式。

（e）向承授人支付的款项，相等于（1）于该合并或合并生效日期受授予的股份的公平市场价值超过（2）股份的行使价或购买价（视属何情况而定），但须受与取消授予有关的裁决规限。此类付款将以现金、现金等价物或存续公司或其母公司的公允市场价值等于所需金额的证券的形式支付。继承法团可向承授人提供与向股东提供的基本相似的对价（在考虑到裁决的现有规定后）。除第409A条另有规定外，该等付款可分期支付，并可延至裁决本可行使或该等股份已归属的日期。该等付款的最初金额将予计算，而不考虑当时是否作出裁决

2026年年会通知&代表声明|119

可行使或该等股份随后归属。然而，该等付款可能须根据承授人作为雇员、顾问或董事的持续服务而归属。此外，合并或合并协议中的任何托管、扣留、盈利或类似条款可能适用于此类付款，其程度和方式与此类条款适用于股票持有人的方式相同。如果受期权约束的股票的行权价格超过该股票的公允市场价值，则可以在不向承授人支付款项的情况下注销该期权。就本款而言，任何证券的公平市场价值将在不考虑可能适用于该等证券的任何归属条件的情况下确定。

（ii）就本（g）款而言，如果在出售事件之后，股票期权、限制性股票或其他权利授予在紧接出售事件之前受授予的每一股股票购买或收取股票持有人在出售事件中就交易生效日期所持有的每一股股票收取的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则该奖励应被视为假定，如果向持有人提供了对价的选择，大多数已发行股票的持有人选择的对价类型）；但是，如果在出售事件中收到的此种对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，则管理人可在继承公司同意的情况下，就每一股受裁决约束的股票规定在行使裁决时收到的对价，仅作为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于股票持有人在出售事件中收到的每股对价。

（iii）公司有酌情权在每份授标协议中提供其他条款和条件，这些条款和条件涉及（a）在发生出售事件时授予奖励，以及（b）在发生出售事件时承担此类奖励或发行可比证券或新的奖励。上述条款和条件在每份授标协议中可能有所不同，并且可能有别于本第3（g）节中规定的条款并优先于这些条款。公司不需要以相同的方式对待所有奖励。

（h）替补奖项.管理人可授予“替补奖项"根据该计划，以替代另一公司的雇员、董事或其他关键人士所持有的与雇佣公司与公司或子公司合并或合并或公司或子公司收购该雇佣公司的财产或股票有关的股票和基于股票的奖励。署长可指示按署长认为在有关情况下适当的条款及条件授予替代裁决。替代奖励不得减少根据计划授权授予的股份或根据第3（d）或10（d）条授予承授人的适用限制，也不得在上文（b）段规定的任何没收、到期或现金结算的范围内再次提供受替代奖励约束的股份用于根据计划授予的奖励。

（一）就未归属的奖励而言，没有应付的股息.尽管本文有任何相反的规定，就本计划下的任何奖励而言，在该奖励（或奖励的适用部分）归属之前，不得就奖励所依据的任何股票支付股息（或股息等价物）。尽管有上述规定，承授人仍有权就可支付的奖励的未归属部分（以（a）现金、（b）与适用的股息有关的同类财产（如果不是现金）、（c）归属时可发行股票数量的股息等值增加的形式、或（d）在授予奖励（或其标的部分）时上述各项的组合）累积股息（或股息等值）。

（j）最低归属要求.尽管该计划另有相反规定，根据该计划授出的奖励（现金奖励除外）应不早于授出奖励之日起一周年归属；但以下奖励不得受上述最低归属要求的约束：任何（i）就业务收购而授出的替代奖励，（ii）交付的股份以代替完全归属的现金义务，（iii）授予非雇员董事的奖励，以授出日期一周年和紧接前一年年会后至少50周的下一次股东年会（以较早者为准）归属，以及（iv）委员会可授予的任何额外奖励，最多不超过根据第3（a）条授权根据该计划发行的可用股份储备的百分之五（5%）；此外，前提是上述限制不适用于委员会规定加速行使或归属任何奖励的酌情权，包括在退休、死亡、残疾或出售事件的情况下，在奖励协议的条款或其他方面。

第4节。资格

该计划下的受赠人将是由管理人酌情不时选定的公司及其附属公司的高级职员和其他雇员、董事和关键人士（包括顾问和潜在雇员）。

第5节。股票期权

(a)授出股票期权.根据该计划授予的任何股票期权应采用管理人不时批准的形式。授出股票期权奖励须视乎承授人在合理可行范围内尽快并在任何情况下不迟于授出日期后45天就该等事项签立奖励协议而定。除计划内的任何限制外，每份此类协议的条款和条件应由管理人确定，此类条款和条件可能因个别授标和承授人而异。

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根据该计划授予的股票期权可以是激励股票期权，也可以是不符合条件的股票期权。激励股票期权可仅授予公司雇员或《守则》第424（f）条所指的任何“附属公司”。任何期权不符合激励股票期权条件的，视为不符合条件的股票期权。根据本条第5款授予的股票期权应受以下条款和条件的约束，并应包含管理人认为可取的附加条款和条件，但不得与计划的条款相抵触。如果管理人如此决定，可根据期权持有人的选择授予股票期权以代替现金补偿，但须遵守管理人可能确立的条款和条件。

(b)行权价格.根据本条第5款授予的股票期权所涵盖的股票的每股行权价格应由授予时的管理人确定，但不得低于授予日的公允市场价值。激励股票期权授予百分之十所有者的，该激励股票期权的期权价格不低于授予日公允市场价值的百分之110。

尽管有上述规定，如果股票期权属于替代奖励，且授予方式符合《守则》第409A条的规定，以及（如适用）《守则》第424（a）条的规定，则可授予行使价低于股票公平市值100%的股票期权。

（c）期权期限.每份股票期权的期限由管理人确定，但不得在股票期权授予之日起超过十年后行权。激励股票期权授予百分之十所有者的，该股票期权的期限自授予之日起不超过五年。

尽管有上述规定，如果在股票期权期限的最后一个营业日（x）适用法律禁止行使股票期权，或（y）由于公司政策的“禁售期”或与公司发行证券有关的“锁定”协议，公司的某些雇员或董事不得购买或出售股票，管理人可规定，股票期权的期限应予延长，但不得超过法定禁止期、禁售期或锁定协议结束后的三十（30）天，并进一步规定，如果该股票期权在最初期限到期之日的行使价格高于公平市场价值，则不会延长。

（d）可行权；股东的权利.股票期权在授予日或之后由管理人确定的一个或多个时间归属后即可行权，无论是否分期。管理人可随时加速任何股票期权的全部或任何部分的可行权性。期权持有人仅对行使股票期权时获得的股票份额享有股东权利，对未行使的股票期权不享有股东权利。

（e）运动方法.股票期权可以全部或部分行使，方式是向公司发出书面行权通知，具体说明购买股票的数量。在期权授标协议规定的范围内或经委员会批准的范围内，可通过以下一种或多种方式支付购买价款：

（i）以现金、经证明的或银行支票或管理人可接受的其他票据；

（ii）通过交付（或证明所有权）已由期权持有人在公开市场上购买或由期权持有人实益拥有且随后不受任何公司计划限制的股票。该等交还股份应按行权日的公允市场价值估值。在适用会计规则要求避免可变会计处理的范围内，这类被放弃的股票份额应已由期权持有人拥有至少六个月；

（iii）由期权持有人向公司交付妥善执行的行使通知连同不可撤销的指示予经纪人，以迅速向公司交付现金或公司可接受的应付购买价款的支票；但如果期权持有人选择按规定支付购买价款，期权持有人和经纪人应遵守该程序并订立管理人规定的赔偿协议和其他协议，作为该支付程序的条件；

（iv）通过减少在行使该等期权时以其他方式可交付的股票数量，其公允市场价值等于（1）行使时的总期权行使价格，加上（2）支付与行使有关的任何预扣税款所需的金额；或者

（v）上述方法的任何组合。

支付工具以收款为准。根据行使股票期权而将购买的股票的股份在公司或转让代理人的记录上转让给期权持有人将取决于公司从期权持有人（或根据股票期权的规定代其行事的买方）收到该等股份的全部购买价格以及满足期权授予协议或适用法律规定所载的任何其他要求（包括清偿任何预扣税款公司有义务就期权持有人扣留）。期权持有人选择通过鉴证方式以先前拥有的股票支付购买价款的，在股票期权行权时转让给期权持有人的股票数量应当扣除被鉴证的股票数量。

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（f）激励股票期权年度上限.在《守则》第422条规定的“激励股票期权”处理所需的范围内，根据本计划和公司任何其他计划（或其母公司，或《守则》第424（f）条所指的任何“附属公司”）授予的激励股票期权在任何日历年内首次可由期权持有人行使的股票的总公允市场价值（截至授予时确定）不得超过100,000美元。任何股票期权超过这一限制的，即构成不符合条件的股票期权。

第6节。股票增值权

(a)股票增值权的性质.股票增值权赋予接收方获得股票的权利，其价值等于股票在行权日的公允市场价值超过股票增值权的行权价格乘以股票增值权应已被行使的股票数量的部分。

(b)股票增值权的授予和行使.股票增值权可由管理人与根据计划第5节授予的任何股票期权同时授予，或独立于授予的股票期权。在与不合格股票期权同时授予的股票增值权的情况下，可以在授予该期权时或之后授予该股票增值权。与激励股票期权同步授予的股票增值权，只能在股票期权授予时授予该股票增值权。

与股票期权同时授予的股票增值权或其适用部分，在相关股票期权终止或行权时终止，不再行使。

（c）股票增值权的条款和条件.授出股票增值权须视乎承授人在合理可行范围内尽快并在任何情况下不迟于授出日期后45天就该等事项签立授标协议而定。每份此类协议的条款和条件应由管理人确定，此类条款和条件可能因个别授标和承授人而有所不同，但须遵守计划内的任何限制，包括以下限制：

（i）股票增值权的行权价格不得低于授予日股票份额的公允市场价值（或高于每股期权行权价格，如果股票增值权是与股票期权同时授予的），但，如果股票增值权属于替代奖励，且授予方式符合《守则》第409A条的规定，以及（如适用）《守则》第424（a）条的规定，则可授予股票增值权，其行使价格低于股票公平市场价值的100%。

（ii）与期权同时授予的股票增值权应在相关股票期权可行使的时间和范围内行使。

（iii）在行使股票增值权时，应交出任何相关期权的适用部分。

（iv）任何股票增值权不得在股票增值权被授予之日起超过十年后行使，但如在股票增值权期限的最后一个营业日（x）适用法律禁止行使股票增值权或（y）由于公司政策的“禁售期”或与公司发行证券有关的“锁定”协议，公司的某些雇员或董事不得买卖股票，管理人可规定，股票增值权的期限应予延长，但不得超过法定禁令、禁售期或锁定协议结束后三十（30）天的期限，并进一步规定，如果该股票增值权在最初期限到期之日的行使价格高于公平市场价值，则不会延长。

第7节。限制性股票授予

(a)限制性股票奖励的性质.限制性股票奖励是一种奖励，授予接受者有权以管理人确定的购买价格（可能等于或高于股票面值）获得受管理人在授予时确定的限制和条件约束的股票（“限制性股票”).条件可能基于持续就业（或其他服务关系）和/或实现预先确定的绩效目标和目标。限制性股票奖励的授予取决于承授人在合理可行范围内尽快且在任何情况下均不迟于授予日期后45天执行限制性股票奖励协议。每份此类协议的条款和条件应由管理人确定，此类条款和条件可能因个别授标和承授人而异。

(b)作为股东的权利.在签立载明授予和支付任何适用购买价款的书面文书后，承授人应享有股东关于限制性股票投票的权利，但须遵守第3（i）节规定的限制和证明限制性股票授予的书面文书所载的其他条件。

除非管理人另有决定，（i）未经证明的限制性股票须在公司或转让代理人的记录上附注，大意是在下文第7（d）条规定的该等限制性股票归属前，该等限制性股票可予没收；及（ii）经证明的限制性股票须继续由公司管有，直至该等限制性股票按下文第7（d）条规定归属，而承授人须作为授予的条件，向公司交付管理人可能订明的转让文书。

122| AMN医疗保健

（c）限制.限制性股票不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设保或处置，除非本协议或限制性股票授予协议中有具体规定。除非署长在授标协议中另有规定，或在符合下文第15条的规定下，在授标协议发出后以书面作出规定（如有的话），如承授人与公司及其附属公司的雇用（或其他服务关系）因任何理由而终止，则在终止时尚未归属的任何受限制股份须自动而无须向该承授人发出通知或由或由其代表采取其他行动，公司被视为在终止雇佣关系（或其他服务关系）的同时被公司以原始购买价格从该承授人或该承授人的法定代表人处重新收购，此后将不再代表承授人对公司的任何所有权或承授人作为股东的权利。在此类被视为重新获得以实物证书为代表的未归属限制性股票后，承授人应根据请求向公司交出此类证书，而无需考虑。

（d）限制性股票的归属.授予时的管理人应当载明限制性股票的股份不可转让性和公司回购或没收权失效的一个或多个日期和/或达到预先设定的业绩目标、目标和其他条件。在该日期或之后和/或达到该等预先设定的业绩目标、目标和其他条件后，所有限制失效的限制性股票的股份不再为限制性股票，应视为“已归属”。除非管理人在授标协议中另有规定，或在符合下文第15条的规定下，在授标协议发出后以书面作出规定，否则承授人在任何未归属的限制性股票股份中的权利应在承授人终止与公司及其子公司的雇佣关系（或其他服务关系）时自动终止，而该等限制性股票股份应受上文第7（c）条的规定的约束。

第8节。限制性股票单位奖励

(a)限制性股票奖励的性质.限制性股票奖励是一项获得相当于一股或多股股票的权利的奖励，该等股票的价值可以现金、股票或两者的组合方式支付给承授人，该等价值载于限制性股票奖励协议中，并由委员会全权酌情决定，并受授予时管理人可能确定的限制和条件的约束。限制性股票单位不构成股份，也不代表公司的任何所有权权益。尽管有上述规定，任何导致零碎股份的限制性股票奖励的结算应以现金结算该零碎股份的股票。条件可能基于持续就业（或其他服务关系）和/或实现预先确定的绩效目标和目标。授出限制性股票奖励须视乎承授人在合理切实可行范围内尽快且在任何情况下不迟于授出日期后的45天后签立限制性股票奖励协议而定。每份此类协议的条款和条件应由管理人确定，此类条款和条件可能因个别授标和承授人而异。

(b)选择接受代替补偿的限制性股票奖励.管理人可全权酌情准许承授人选择以限制性股票奖励的形式收取该承授人否则应获得的部分未来现金补偿。任何该等选择须以书面作出，并须不迟于署长指明的日期，并按照第409A条及署长订立的其他规则及程序送达公司。署长有权决定是否以及在何种情况下允许进行此类选举，并对其施加署长认为适当的限制和其他条款和条件。任何该等递延补偿均须根据补偿本应支付予承授人的日期的股票公允市场价值转换为固定数量的限制性股票单位，但不因该递延而如此。

（c）作为股东的权利.在延期期间，承授人作为股东不享有任何权利。

（d）终止.除非署长在授标协议中另有规定，或在符合下文第15条的规定下，在授标协议发出后以书面作出规定，否则承授人在未归属的限制性股票奖励下的所有受限制股份单位的权利，须于承授人因任何理由终止与公司及其附属公司的雇佣关系（或终止服务关系）时自动终止。

第9节。不受限制的股票奖励

管理人可全权酌情向任何承授人授予（或按面值或管理人确定的较高购买价格出售）非限制性股票奖励，据此，该承授人可获得不受计划下任何限制的股票。可就过去的服务或其他有效对价授予非限制性股票奖励，或代替应付该承授人的现金补偿。

第10节。保留

第11节。奖励的可转让性

(a)可转移性.除下文第11（b）条另有规定外，在承授人的存续期内，他或她的奖励只能由承授人行使，或在承授人丧失行为能力的情况下由承授人的法定代表人或监护人行使。

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授标不得由承授人出售、转让、转让或以其他方式担保或处置，但不得通过遗嘱或世系和分配法律。任何裁决不得全部或部分被扣押、执行或征收任何种类，任何违反本协议的所谓转让均无效。

(b)委员会行动.尽管有第11（a）条的规定，管理人可酌情在授标协议中就某一特定授标或通过随后的书面批准规定，承授人（其为雇员或董事）可将其授标（任何激励股票期权除外）无偿转让给其直系亲属、为该家庭成员的利益而转让给信托，或转让给该家庭成员为唯一合伙人的合伙企业，条件是受让方与公司书面同意受本计划的所有条款和条件以及适用的授标协议的约束。

（c）家庭成员.就第11（b）条而言，“家庭成员”是指承授人的子女、继子、孙辈、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系、与承授人的家庭共有的任何人（承授人的租户除外）、这些人（或承授人）拥有50%以上实益权益的信托、这些人（或承授人）控制资产管理的基金会，以及这些人（或承授人）拥有超过50%表决权权益的任何其他实体。

（d）指定受益人.根据该计划获作出奖励的每名承授人，可指定一名或多于一名受益人行使任何奖励或收取在承授人去世时或之后应付的任何奖励项下的任何付款。任何此类指定应在管理人为此目的提供的表格上，并且在管理人收到之前不得生效。已故承授人未指定受益人，或指定受益人已先于承授人，则受益人为承授人的遗产。

第12节。税收减免

(a)承授人付款.各承授人应在不迟于一项裁决或根据该裁决收到的任何股票或其他金额的价值首先成为为联邦所得税目的而包含在承授人的总收入中之日，向公司支付或就支付法律要求公司就此类收入代扣的任何种类的任何联邦、州或地方税款作出令管理人满意的安排。公司及其附属公司有权在法律许可的范围内，从以其他方式应付承授人的任何付款中扣除任何该等税款。公司向任何承授人交付簿记（或股票凭证）证据的义务受制于承授人履行预扣税款义务并以此为条件。

(b)以股票支付.在获得管理人批准的情况下，承授人可选择通过（i）授权公司从根据任何奖励将发行的股票中预扣可满足到期预扣金额的合计公允市场价值（截至预扣生效之日）的若干股份，以全部或部分履行公司的最低要求预扣税款义务（或在管理人全权酌情许可的情况下，最多可履行最高要求的预扣税款义务），或（ii）向公司转让承授人所拥有的合共公平市场价值（截至扣缴生效之日）足以满足到期扣缴金额的股票；但如承授人未作出该选择，则该承授人被视为授权公司根据本第12（b）条第（i）款规定按所规定的最低规定扣缴税款义务的金额扣缴股票。

第13节。根据第409a款适用于不合格递延赔偿的附加条件

如果计划下的任何股票期权或股票增值权无意授予的行权价低于授予日股票公允市场价值的100%，或此类授予在股票公允市场价值超过行权价时被重大修改并被视为新的授予，或任何其他授予被确定为构成第409A条（a“409A奖”），以下附加条件将适用，并应取代本计划的任何相反规定或与该409A裁决有关的任何协议条款。

(a)行使和分配.除本条例第13（b）条另有规定外，任何409A裁决不得在下列情况之一之前行使或分配：

（一）指定时间.证明409A裁决的书面文书中规定的时间或固定时间表。

（二）离职.409A奖励专营公司的离职（第409A条所指的）；但条件是，如果409A奖励专营公司是“特定雇员”（定义见《守则》第409A（a）（2）（b）（1）条及其下颁布的条例），则不得在离职日期后六个月的日期之前根据本条第13（a）（ii）条行使或分配。

（三）死亡.409A奖励承授人的死亡日期。

（四）残疾.409A奖励承授人成为残疾人士的日期（在本条例第13（c）（ii）条的涵义内）。

124| AMN医疗保健

（五）不可预见的紧急情况.发生不可预见的紧急情况（在本协议第13（c）（iii）条的含义内），但前提是可发行股票数量的净值（在支付行权价后）不超过满足该紧急情况所需的金额加上因行使而合理预期的支付税款所需的金额，在考虑到紧急情况正在或可能通过保险或其他方式的补偿或补偿或通过清算受让人的其他资产（在这种清算本身不会造成严重财务困难的范围内）而得到缓解的程度之后。

（六）控制权变更事件.控制权变更事件的发生（在本协议第13（c）（i）节的含义内），包括公司酌情行使在控制权变更事件发生时加速归属该授予或在控制权变更事件发生后12个月内终止计划或根据本协议授予的任何409A奖励的权利；但与控制权变更事件时终止计划相关的规则也应适用。

(b)不加速度.409A裁决的支付、结算或处置不得在本协议第13（a）条规定的时间之前加速，除非发生以下事件之一：

（一）家庭关系令.409A裁决可允许为遵守国内关系令（定义见《守则》第414（p）（1）（b）节）的条款而可能需要的加速向专营公司以外的个人行使或分配时间或时间表。

（二）利益冲突.409A裁决可允许为遵守资产剥离证书（定义见《守则》第1043（b）（2）条）的条款而可能需要的加速行使或分配时间或时间表。

（三）控制权变更事件.管理人可行使酌情权，在控制权事件发生变更时加速归属该409A裁决，或在控制权事件发生后12个月内终止该计划或根据该计划授予的任何409A裁决，并取消409A裁决以获得补偿。

（c）定义.仅为本第13条的目的而非计划的其他目的，以下术语的定义如下：

（一）“控制权变更事件”指公司所有权发生变更、公司有效控制权发生变更或公司大部分资产的所有权发生变更（定义见根据第409A条颁布的法规第1.409A-3（i）（5）节）。

（二）“禁用”指承授人（i）因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，（ii）因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，根据涵盖公司或子公司员工的意外和健康计划领取不少于三个月的收入替代福利，或（iii）被社会保障局确定为全残。

（三）“不可预见的紧急情况”指由于承授人、承授人的配偶或承授人的受抚养人（定义见《守则》第152（a）条）的疾病或事故、因伤亡造成承授人财产损失，或由于承授人无法控制的事件而引起的类似特殊和不可预见的情况，给承授人造成的严重财务困难。

（d）解读符合第409a条的计划.该计划旨在遵守《守则》第409A条所规定的范围，因此，在允许的最大范围内，该计划应被解释和管理为符合该等规定。除非适用法律另有要求，否则计划中描述的任何在《守则》第409A条定义的“短期延期期限”内到期的付款不应被视为延期补偿。尽管计划中有任何相反的规定，但在避免《守则》第409A条规定的加速征税和税务处罚所需的范围内，在紧接受让人终止服务后的六个月期间，本应根据计划支付的金额和本应提供的福利，应改为在受让人离职六个月周年（或其死亡，如果更早）后的第一个发薪日期支付。尽管有上述规定，公司或管理人均无义务采取任何行动阻止根据《守则》第409A条对任何承授人征收任何消费税或罚款，公司或管理人均不会就该等税款或罚款对任何承授人承担任何法律责任。

第14节。转让、请假等。

就本计划而言，以下事件不应被视为终止雇佣：

（a）由附属公司转聘为公司雇员或由公司转聘为附属公司，或由一间附属公司转聘为另一间附属公司；

（b）经批准的兵役或病假，或为公司批准的任何其他目的，如雇员的再受雇权利由章程或合约或根据准予休假所依据的保单所保障，或如署长另有书面规定，或

2026年年会通知&代表声明|125

（c）委员会全权酌情决定的任何其他转职并非终止雇用。

除上述第14（b）及（c）条另有规定外，如雇员的雇主不再是公司或附属公司，则就计划而言，该雇员须当作已终止雇用。

第15节。修正和终止

委员会可随时修订或终止该计划，而署长可随时修订或取消任何尚未作出的裁决，以满足法律上的更改或为任何其他合法目的，但除非法律另有规定，未经承授人同意，该等诉讼不得在任何重大方面对任何尚未作出的裁决项下的权利产生不利影响。除非与涉及公司的出售事件或第3（f）或3（g）节规定的股票变动（如股票股息、股票分割、特别现金股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并或交换股份）有关，除非获得股东批准，否则不得修改未完成奖励的条款，以降低未行使期权或股票增值权的行使价格，以及未行使期权或股票增值权处于水下（即，每股行权价格超过每股公允市场价值）不得注销以换取现金、其他奖励或期权或行权价格低于原期权或股票增值权行权价格的股票增值权。任何重大的计划修订（限制计划范围的修订除外），包括（i）增加根据计划保留发行的股份数量（根据计划第3（f）节除外）、（ii）扩大根据计划可获得的奖励类型、实质性扩大参与计划的资格或实质性延长计划的期限，或（iii）实质性改变确定公平市场价值的方法的任何计划修订，均须经有权在股东大会上投票的公司股东批准。此外，在管理人确定的《守则》要求确保根据该计划授予的激励股票期权符合《守则》第422条规定的条件的范围内，计划修订不应受到有权在股东大会上投票的公司股东的批准或该激励股票期权的任何承授人的批准。本条第15款的任何规定均不得限制署长采取根据第3（g）条准许的任何行动的权力。

第16节。计划状况

就任何授标中未获行使的部分及承授人未收到的任何现金、股票或其他代价付款而言，承授人不得享有大于公司一般债权人的权利，除非管理人就任何授标或授标另有明确决定。管理人可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行公司根据本协议交付股票或就裁决支付款项的义务，前提是此类信托或其他安排的存在与上述句子一致。

第17节。一般规定

(a)不分发；符合法律要求.管理人可要求根据裁决收购股票的每个人以书面形式向公司陈述并与公司达成一致，该人收购股票的目的不是为了分配股票。在满足所有适用的证券法和其他法律和证券交易所或类似要求之前，不得根据裁决发行股票。管理人可以要求在其认为适当的股票和奖励证书上放置此类停止令和限制性图例。

(b)股票的交付.在行使根据本计划授予的权利时，公司应发行适用的股票或支付其后合理期限内到期的任何款项。

（c）其他补偿安排；无就业权.本计划中的任何规定均不得阻止董事会采用其他或额外的补偿安排，包括信托，而此类安排可能是普遍适用的，也可能仅适用于特定情况。采纳本计划及授予奖励并不授予任何雇员任何继续受雇于公司或任何附属公司的权利。

（d）纳入公司政策限制.根据该计划行使期权以及授予或结算奖励应遵守以下规定：（i）公司不时生效的内幕交易政策和程序，（ii）公司在根据本计划授予任何奖励之前或之后采取的政策，包括与适用的联邦、州或地方法律、政府法规或证券交易所上市要求有关的政策，例如《萨班斯-奥克斯利法案》或《多德-弗兰克法案》。根据本条第17（d）条准许采取的行动，是对署长或公司根据适用法律所享有的任何及所有其他权利的补充，而非代替，即使计划内有任何相反的规定，亦须适用。

（e）追回；没收事件.委员会可在授标协议中指明，除授标的适用归属条件外，承授人与授标有关的权利、付款和利益须在发生某些事件时予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于违反不竞争、不招揽、保密或授标协议中所载或以其他方式适用于承授人的其他限制性契诺，或承授人有损公司或其关联公司的业务或声誉的其他行为。根据任何法律、政府法规、证券交易所上市要求或根据此类法律采取的公司政策，包括但不限于联邦证券法，也可能对裁决进行追偿。

126| AMN医疗保健

（f）无零碎股份.不得依据该计划发行或交付零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产以代替零碎股份的股票，或是否应将任何零碎股份四舍五入、没收或以其他方式消除。在行使股票增值权的情况下，公司应汇总承授人同时行使的所有股票增值权，以确定将保留的任何零碎股票份额。

（g）第16款.公司的意图是，该计划满足并以满足根据《交易法》第16条颁布的规则16b-3的适用要求的方式进行解释，以便受《交易法》第16条约束的受让人将有权受益于规则16b-3或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，并且将不会根据该规则承担短线责任。因此，如果《计划》任何条款的实施将与本条第17（g）款中表达的意图相冲突，则应尽可能对该条款进行解释和/或视为修正，以避免此类冲突，除非管理人明确认为另有规定。

（h）不统一待遇.委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以由委员会在有资格获得或实际获得奖励的人中有选择地作出。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会有权作出不统一和选择性的决定、修正和调整，并有权订立不统一和选择性的授标协议。

第18节。计划生效日期

本计划自出席法定人数的股东大会所投多数票的持有人通过之日起生效。自本计划生效之日起十周年后，不得根据本计划授予股票期权及其他奖励。

第19节。管治法

本计划以及根据该计划采取的所有裁决和行动应受特拉华州法律管辖，并应根据其解释，适用时不考虑法律冲突原则。

日期AMN医疗保健2025年股权计划经董事会批准：2025年3月13日

关于AMN医疗保健

前瞻性陈述

本委托书包括与我们的业务计划、目标、举措、战略、实践相关的估计、预测、陈述，以及可能构成经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的“前瞻性陈述”的预期经营报表结果。这些声明包括，除其他外，关于我们的客户和医疗保健提供者的预期需求、对我们多样化解决方案的预期需求、我们的竞争立场和在我们行业中前进的能力、我们平台的势头和扩展、我们加强我们的产品组合或推动运营改进的能力、我们提高临床医生参与和提供具有成本效益的高质量整体人才解决方案的能力、我们获得市场份额、提高运营效率的能力，以及我们的技术投资结果、医疗保健监管环境和劳动力市场、资本分配优先事项和技术投资的声明，我们公司和客户的表现、我们吸引和留住优质医疗保健专业人员和企业团队成员的能力、预期增长、收购和资产剥离及其对未来运营的结果、未来经济状况和业绩、未来运营和增长的计划、目标和战略、业绩目标、与我们2026年薪酬相关的行动，包括预期或未来的股权使用情况、烧钱率或已发行股份、预期使用和执行我们的薪酬决定以及未来事件或情况的其他特征。该公司根据当前的预期、估计和对未来事件和其经营所在行业的预测，使用当前可获得的信息，做出了这些前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述由“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“估计”等词语识别，这些词语的变体和其他类似表达方式。此外，任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他特征的陈述都是前瞻性陈述。可能导致实际结果与股东信函中所载前瞻性陈述所暗示的结果不同的因素载于公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告及其其他定期报告以及公司不时向美国证券交易委员会提交的当前报告和其他报告中。请注意，股东信之后的事态发展很可能会导致这些声明随着时间的推移而过时。公司在公司网站上提供了有关非公认会计原则财务措施的更多信息，网址为https://ir.amnhealthcare.com/static-files/843b23d2-677e-49e4-acfe-fdfbb7cb6adb.

这份代理声明包括几个网站地址和对在这些网站上找到的其他材料的引用。这些网站和资料未通过引用并入本文。

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扫描TOVIEW Materials & Vote AMN HealthCare Services，INC. 2999 OLYMPUS BLVD.，SUITE 500DALLAS，TEXAS 75019 Vote by Internet在会前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码，使用Internet传输您的投票指示并进行信息的电子传递。美国东部时间2026年4月30日晚上11：59前投票。在您访问网站时，请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/AMN2026您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2026年4月30日晚上11：59前投票。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V84118-P46474为您的记录保留这一部分这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。DETACH并仅返回此部分

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关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V84119-P46474 AMN医疗保健服务公司年度股东大会2026年5月1日上午8：30（美国中部时间）本委托书由董事会征集，以下签署人在撤销之前的所有委托书后，特此任命Teri G. Fontenot、Daphne E. Jones和Mark G. FolettaTERM2或他们中的任何人为律师和代理人，具有完全的替代和重新替代权，以代表以下签署人并对AMN HEALTHCARE Services，INC.（“公司”）的所有普通股股份进行投票，以下签署人有权在美国中部时间2026年5月1日上午8：30举行的公司年度股东大会（www.virtualshareholdermeeting.com/AMN2026）上或在会议的任何休会或延期时参加投票，并享有以下签署人亲自出席将拥有的所有权力。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。各代理人有权酌情就年会或年会任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务进行投票。续并将于反面签署