附件 10.1

执行版本

信用和担保协议

日期截至

2025年4月16日

中间

GRAN Tierra Energy哥伦比亚GMBH，
作为借款人，

本协议担保方，

贷款方在此不时，

GLAS美国有限责任公司，
作为行政代理人，

GLAS AMERICAS LLC，
作为抵押代理人，

和

摩根大通银行，N.A。
作为计算剂

BANCOLOMBIA（PANAM á）S.A.和
摩根大通银行，N.A.，
作为联席账簿管理人及联席牵头安排人

目 录

（续）

目 录

（续）

目 录

（续）

日程安排：

附表一–承诺

附表二–已披露事项

附表三–现有负债

附表IV –现有留置权

附表V –现有限制

附表六–对冲规定

展览：

附件 A –转让和假设的形式

附件 B –借款请求书表格

附件 C-1 –本金及利息票据表格

附件 C-2 –其他金额的表格注

附件 D –通知及致谢表格

附件 E –向贷款方提供纽约法律顾问Gibson，Dunn & Crutcher LLP的意见表

附件 F – Dentons Cardenas & Cardenas，贷款方的哥伦比亚法律顾问的意见表

附件 G –瑞士Baker McKenzie贷款方的瑞士法律顾问意见表

附件 H –高级人员证明书表格

附件 I –合规证书表格

附件 J –储备金报告证明书表格

附件 K –从属协议的形式

附件 L –权益选择请求表格

截至2025年4月16日的信用和担保协议（本“协议”），根据瑞士法律组建的有限责任公司GRAN TIERRA ENERGY COLOMBIA GMBH，注册号为CHE-494.670.463，公司所在地为瑞士卢泽恩（注册地址：Pilatusstrasse 41,6003 Luzern），作为借款人（“借款人”），在本协议签字页“担保人”标题下作为本协议签字人的每一人（各自为“担保人”，统称为“担保人”），在本协议签字页“贷款人”标题下作为本协议签字人的每一位贷款人，以及根据第10.04节在本协议日期之后成为贷款人的彼此（每个“贷款人”），GLAS USA LLC作为贷款人的行政代理人（“行政代理人”），GLAS AMERICAS LLC作为有担保方（定义见下文）的抵押品代理人（“抵押品代理人”），以及摩根大通 Bank，N.A.作为贷款人的计算代理人（“计算代理人”）。

然而，借款人已要求贷款人不时向借款人提供本金总额不超过75,000，000美元的某些贷款；

然而，各担保人已同意为借款人因贷款而产生的义务提供担保；

然而，贷款的收益将根据第5.08节使用；

然而，贷款方将按照担保文件的规定，授予出借人担保物的担保权益；以及

然而，贷款人愿意根据此处规定的条款和条件，向借款人提供贷款。

现在，因此，考虑到前提和本协议所载的共同契约，双方同意如下：

第一条
定义

第1.01节本协议中使用的定义术语，以下术语具有以下规定的含义：

“10非银行规则”是指本协议项下不属于合格银行的贷款人总数在任何时候不得超过十（10）的规则，在每种情况下均符合瑞士指南或涉及当时有效的相同问题的适用立法或解释性说明的含义。

“20非银行规则”是指瑞士借款人在其与归类为债券（Kassenobligation）相关的所有未偿债务下的除合格银行之外的贷款人总数在任何时候不得超过二十（20）的规则，在每种情况下均符合瑞士指南或涉及当时有效的相同问题的适用立法或解释性说明的含义。

“ABR贷款”是指按备用基准利率计息的贷款。

“账户控制协议”是指某些账户控制协议，将由借款人GTOC各自以债务人、担保物代理人和作为银行的摩根大通银行N.A.-订立，其形式和实质应为安排人、担保物代理人、借款人和GTOC合理接受。

“收购”指对任何财产（包括任何其他人的任何股权）的收购或投资。

“行政代理人”是指GLAS USA LLC（或其任何指定的分支机构或关联公司），以其作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或受特定人员控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。

“代理费函”是指行政代理人、担保物代理人和借款人之间日期为2025年4月16日的费用函。

“与代理人有关的人”具有第10.03（d）节赋予的含义。

“代理人”统称为（a）行政代理人、（b）抵押代理人和（c）计算代理人。

“协议”具有序言中规定的含义。

“替代基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率加上1.00%的½，以及（c）在该日之前的两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的期限为一个月的期限SOFR利率加上1.00%中的最大值；但就本定义而言，任何一天的术语SOFR利率应基于该日纽约时间上午6：00左右的术语SOFR参考利率（或术语SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中规定）。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.11条使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，只有在根据第2.11（b）条确定基准替代之前，则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“附属文件”具有第10.06（b）节赋予的含义。

“ANH”意为国家油气总局。

“反腐败法”是指任何贷款方或其任何子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”具有第3.23节赋予的含义。

“适用会计原则”是指（a）就母公司而言，GAAP在美国不时生效，并在与母公司最近根据第4.01（h）节或第5.01节交付给行政代理人的财务报表（视情况而定）一致的基础上适用于母公司，以及（b）就任何贷款方而言，GAAP，视情况而定，在瑞士不时生效并适用于该贷款方的基础上，与最近根据第4.01（h）节或第5.01节交付给行政代理人的该贷款方的财务报表一致。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比；但在存在违约贷款人的第2.17节的情况下，“适用百分比”是指该贷款人的承诺所代表的总承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指年利率4.50%。

“经批准的电子平台”具有第8.03（a）节赋予的含义。

“安排人”指哥伦比亚银行（Panam á）S.A.和摩根大通银行，N.A.各自以联席账簿管理人的身份和本协议项下的联席牵头安排人的身份。

“安排者费用函”是指各安排者和借款人之间日期为2024年10月9日的费用函。

“转让和承担”是指由贷款人和受让人（在第10.04（a）节要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，基本上以该行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子记录）的附件 A或任何其他形式（包括电子记录）进行。

“审计师”是指BDO、毕马威或任何其他四大会计师事务所作为任何贷款方，自行决定任命为其独立的外部审计师。

“可用期”是指自（包括）截止日起至（a）到期日之前一（1）个月的日期和（b）承诺终止日期之间较早者的期间，但不包括其中较早者。

“可用期限”是指，自任何确定日期起，就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，随后根据第2.11（d）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法典”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或已为促进或表明其同意、批准或默许而采取任何行动，任何该等程序或委任，或已就其订立的该等程序中的任何济助令；但破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或提供该人豁免美国、哥伦比亚、瑞士境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝，否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”是指，期限SOFR率；前提是，如果发生了基准过渡事件，并且相关的基准替换日期已经发生在期限SOFR率或当时的基准上，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已经根据第2.11节取代了此种先前的基准率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（a）每日简单SOFR；或

（b）以下各项之和：（i）备用基准利率经行政代理人（按所需贷款人的指示行事）和借款人选定作为当时适用的相应期限基准的替代者，并适当考虑到（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时美国以美元计价的银团信贷融资的基准，以及（ii）相关的基准替代调整；

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为最低限额。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人（按规定贷款人的指示行事）和借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，为适用的相应期限选择的当时的基准置换，利差调整或计算或确定该利差调整的方法（可能是正值或负值或零），或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更换日以适用的未调整基准更换物取代此类基准和/或（b）任何正在演变或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准更换物取代此类基准。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该等基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议及其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（a）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（b）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者的日期；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）已由监管主管确定并宣布该等基准（或其此类组成部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在（a）或（b）条关于任何基准的情况下，“基准更换日期”将被视为在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时发生。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准的管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或发布信息，在每种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布的信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义的（a）或（b）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.11节和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.11节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的的基准替换已取代该当时的基准之时结束。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》规定的关于实益所有权或控制权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“四大”是指以德勤、普华永道、安永和毕马威等商号开展业务的独立公共审计事务所及其各自的关联公司在适用贷款方所在的司法管辖区提供审计服务。

“董事会”（Board of Directors）就任何人而言，指该人士的董事会或其任何委员会，如属非法人，获正式授权代表该人士或类似理事机构的董事会行事。

“借款人”具有序言中赋予它的含义。

“借款”是指贷款的每一笔借款。

“借款基数”是指在任何时候，金额等于根据第2.01（b）节确定的金额。截至结算日，借款基础为75,000，000美元。

“借款基数不足”是指截至任何日期，贷款截至该日期的未偿还本金总额超过该日期有效的借款基数的金额（如有）。

“借款基地财产”是指根据第4.01（m）节交付的储备报告中所包含的贷款方的石油和天然气财产（位于厄瓜多尔的任何石油和天然气财产除外），以及此后根据本协议最近交付给行政代理人的储备报告中所包含的这些财产。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，该借款请求的实质形式应为附件 B或行政代理人（按规定贷款人的指示行事）合理批准的任何其他形式。

“营业日”是指在纽约市、哥伦比亚波哥大、加拿大卡尔加里和巴拿马巴拿马城的银行开门营业的任何一天（星期六或星期日除外）；但除上述规定外，营业日应是就参考定期SOFR利率的贷款以及参考定期SOFR利率的任何利率设置、资金、支付、结算或支付任何此类贷款或参考定期SOFR利率的此类贷款的任何其他交易而言仅为美国政府证券营业日的任何一天。

“计算代理”是指最初和只要JP Morgan Chase Bank，N.A.或其任何关联公司是贷款人JP Morgan Chase Bank，N.A.，然后是其任何继任者。

“资本租赁义务”系指根据适用会计原则为财务报告目的要求分类为资本化租赁并进行会计处理的义务，该义务所代表的母债务金额应为根据适用会计原则确定的该义务的资本化金额；其所述期限应为承租人可以在不支付违约金的情况下预付该租赁的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期。

任何人的“股本”系指该人的任何及所有股份、配额、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论是否指定），包括任何优先股，但不包括可转换为该等股权的任何债务证券。

“伤亡事件”是指，就任何抵押品而言，（a）任何财产或资产的任何损坏、破坏或涉及的其他伤亡或损失，或（b）任何财产或资产的征用权、征用所有权或使用、或与之有关的任何要求或任何类似事件，包括国有化。

“控制权变更”是指发生（或导致）以下情况的事件或一系列事件：

（a）（i）任何“人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，但个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权”，该权利是否可立即行使或仅在时间流逝后才能行使（该权利，一种“期权权”）），直接或间接，有权在完全稀释的基础上投票选举董事会成员或母公司同等管理机构成员的母公司51%或更多的股权（并考虑到所有这些证券该个人或团体有权根据任何期权权利取得）；（ii）在本协议日期并非（a）母公司的董事或由母公司的董事会委任或（b）经如此提名或委任的董事委任的人士占用母公司董事会的多数席位（空缺席位除外）；

（b）母公司须因任何理由而直接或间接不再是借款人至少51%股权的记录持有人及实益拥有人、有权投票选举借款人的董事会或同等理事机构成员的GTEC CI或GTOC、在完全稀释的基础上（并考虑到该个人或集团有权根据任何期权权利获得的所有该等证券）；或

（c）母公司须因任何理由停止对借款人、GTEC CI或GTOC的控制。

“法律变更”指在本协议日期之后发生的以下情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更，或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何贷款人（或就第2.12（b）节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）在任何请求下遵守，任何政府当局在本协议日期之后制定或发布的准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关或在实施该法案时发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，在每种情况下，应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“收费”具有第10.14节赋予它的含义。

“截止日期”是指本协议在满足（或根据第10.02条放弃）第4.01条规定的每一项条件的情况下的日期。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指由或根据或据称由或根据贷款当事人财产上的担保文件设定的留置权，以除其他外为有担保当事人的利益担保所有义务，但不包括任何除外资产。

“抵押品代理人”是指GLAS Americas LLC（或其任何指定的分支机构或关联公司），以其作为本协议项下担保方的抵押品代理人的身份。

“收款账户”是指根据账户控制协议建立和维护的每个收款账户。

“收款”是指任何贷款方（或代表）就任何营销协议和任何O & M协议支付或将收到的所有付款或其他收益。

“哥伦比亚”意为哥伦比亚共和国。

“哥伦比亚破产法”是指哥伦比亚2006年第1116号法律，即2015年第1074号法令中有关破产的规定，因为任何此类法律可能会不时被修正、修正和重述、补充或以其他方式修改或替换。

“哥伦比亚担保文件”是指（a）对勘探与生产协议的质押，（b）对营销协议的质押，（c）对O & M协议的质押，（d）对GTEC资产的质押，以及（e）对GTOC成立的质押。

“承诺”就每个贷款人而言，是指附表I中与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设或其他文件或记录中列出的金额，据此，该贷款人应已承担其承诺（如适用），并使（a）根据第2.06条不时减少该金额和（b）根据该贷款人根据第10.04（a）条转让或向其转让不时减少或增加该金额生效。截至截止日，所有贷款人的承诺总额为75,000，000美元。

“承诺费”具有第2.09（a）节赋予的含义。

“通信”是指由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料的统称，这些通知、要求、通信、信息、文件或材料由行政代理人或担保代理人根据本节以电子通信方式（包括通过经批准的电子平台）分发给任何贷款人。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并”或“合并基础”是指，就根据本协议或任何其他贷款文件或为本协议或任何其他贷款文件的目的而提供的任何财务报表或将作出的任何财务计算或确定而言，第1.05节中提及的方法。

“合并调整后EBITDA”是指，在任何期间，不重复，该期间的合并净收益，加上以下，不重复，并在计算该合并净收益时扣除（且不加回）的范围内（如适用于该期间）：

（a）合并利息支出、净额和合并财务成本；

（b）合并所得税费用；

（c）母公司及其子公司的合并损耗、折旧和增值费用；

（d）母公司及其子公司的合并摊销费用或资产减值费用；

（e）母公司及其子公司的其他非现金费用（包括但不限于任何非现金补偿费用、外汇折算的非现金未实现收益/损失、商品和外币衍生品及投资、母公司债务清偿损失、呆账费用、出售或收购石油和天然气资产或持有此类资产的人的股本的收益/损失，但不包括任何非现金费用，前提是它代表任何未来期间的现金费用的应计或准备金，或在计算中未包括的前期支付的预付现金费用的摊销）；

（f）合并汇兑损益；

（g）母公司及其子公司的合并勘探费用；

（h）与任何股本发行、作出任何投资、收购、处分、资本重组或产生或偿还本协议准许招致的母公司债务（包括其再融资）（不论是否成功）有关的任何开支或收费，包括（i）与贷款或任何信贷融资有关的该等费用、开支或收费，（ii）对贷款或其他母公司债务的任何修订或其他修改，以及（iii）与贷款有关的任何额外利息；

（i）根据FASB ASC 410-20和任何其他司法管辖区的类似要求增加资产报废义务；加上

（j）可归因于债务、套期保值义务或其他衍生工具的提前清偿的任何税后净收益或损失（减去所有费用和开支或与此有关的费用）；以及，

（k）在计算此类合并净收益时所包括的范围内，以及在计算此类合并净收益时扣除（且未加回）的任何可归属于此的成本或费用之外，非现金收益（不包括任何非现金收益，前提是它代表在任何先前期间减少合并调整后EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回）。

尽管有前一句，有关被提交人的子公司的金额的（a）至（j）条将被添加到合并净收益中，以计算该人的合并调整后EBITDA，其计算比例与该子公司的净收益在计算该人的合并净收益时所包含的比例相同。

“合并所得税费用”是指，就任何期间而言，母公司及其子公司根据适用会计原则确定的该期间的联邦、州、地方和外国所得税（包括根据适用会计原则作为所得税入账的州特许经营税）的拨备。

“合并利息覆盖率”是指截至每个财政季度的最后一天，（a）已根据第5.01节向行政代理人提供母公司财务报表的连续四个财政季度最近结束期间的合并调整后EBITDA除以（b）该期间的合并利息费用净额。

“合并利息费用，净额”是指，在任何期间，就母公司及其子公司而言，根据适用会计原则确定的母公司及其子公司在该期间应计（包括但不限于资本化的任何金额）的合并利息费用总额，扣除合并利息收入。

“合并净债务与合并调整后EBITDA比率”是指截至每个财政季度的最后一天：（1）（i）截至该日期的合并总债务减去（ii）截至该日期的母公司及其子公司的现金和现金等价物；除以（2）母公司的财务报表已根据第5.01节交付给行政代理人的连续四个财政季度最近结束期间的合并调整后EBITDA。

“合并净收益”是指，在任何期间，就母公司而言，母公司及其子公司根据适用的会计原则确定的该期间的合并净收益（亏损）；但前提是，不得重复：

（a）任何税后特别、非经常性或不寻常收益或损失净额（减去与此有关的所有费用和开支）或开支或收费、任何遣散费、搬迁费用、削减或修改退休金和退休后雇员福利计划以及与任何重建、退役、重新调试或重新配置固定资产以供替代用途和费用有关的任何费用（在每种情况下）均应排除在外；

（b）该期间的合并净收益不应包括该期间会计原则变更的累积影响；

（c）处置、放弃、转让、关闭或终止经营或固定资产产生的任何税后净收益或损失以及处置处置、放弃、转让、关闭或终止经营或固定资产产生的任何税后净收益或损失，应予排除；

（d）除在正常经营过程中（由母公司管理层善意厘定）以外的业务处置或资产处置所产生的任何税后净收益或亏损（减去与此有关的所有费用及开支或收费），应予排除；

（e）可归因于债务、套期保值义务或其他衍生工具的提前清偿的任何税后净收益或损失（减去与此有关的所有费用和开支或收费）应予排除；

（f）（i）任何并非该人的附属公司或以权益会计法入账的人于该期间的综合净收益，应仅以就该期间以现金支付给被提名人或其附属公司的股息或分配或其他付款的金额（或以转换为现金的范围）为限包括在内，并且（ii）任何该等人士在该期间的净亏损中的母公司权益应包括在该期间以母公司或附属公司的现金为该等亏损提供资金的范围内；

（g）因股票期权计划、雇员福利计划或离职后福利计划，或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利而实现或产生的任何非现金费用，应予排除；

（h）任何（i）非现金补偿费用，（ii）与受雇被解雇雇员有关的截止日期后的成本和开支，或（iii）与高级职员、董事、经理和雇员在截止日期存在的股票增值或类似权利、股票期权或其他权利相关或产生的成本或开支，在每种情况下，该人员或任何附属公司均应被排除在外；

（i）（i）合并净收益的计算应不扣除归属于第三方在任何非全资附属公司的少数股权权益的收益，或加上归属于第三方的亏损，但就该期间或任何先前期间就该等第三方持有的该附属公司的股本股份宣派或支付的股息的范围除外，以及（ii）以现金支付并从任何人收到的超出（f）条所列金额的任何普通股息、分派或其他付款应包括在内；

（j）递延税项资产估值备抵的非现金费用应予排除（除非将先前确认的增加转回净收入）；和

（k）与掉期合约或其他衍生工具有关的所有未实现收益或损失应予排除。

“合并总债务”是指，截至任何日期，就母公司而言，母公司及其子公司截至该日期的合并母债务，次级债务除外。

“合同义务”是指，就任何人而言，对该人具有约束力的任何契约、协议或其他文书，其子公司或资产，或根据该契约产生要求该人支付任何款项的权利。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“合规证书”是指由借款人的财务负责人签署的、基本上采用附件 I形式的证书。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（b）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（c）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第10.18（a）节赋予该术语的含义。

“信贷便利”系指一项或多项信贷或债务便利、商业票据便利或债务发行，在每种情况下与银行、投资银行、保险公司、共同基金、其他机构贷款人或机构投资者提供（其中包括）循环信用贷款、定期贷款、定期债务、债务证券、应收款融资（包括通过向该等贷款人、其他融资人或通过向该等贷款人或其他融资人借款而形成的特殊目的实体出售应收款项）、信用证或信用证担保、银行承兑、其他借款或债务发行，在每种情况下，经修订和补充，不时重述、修改、续期、退还、替换、重组、偿还、再融资或以其他方式修改全部或部分，以及任何规范母公司债务或为当时未偿还或允许未偿还的再融资金额而承担的义务的协议和相关文件，无论是否与原始行政代理人、贷方、投资银行、保险公司、共同基金、其他机构贷方或机构投资者，也无论是否根据原始协议、契约或其他相关文件提供。

“当前处置借入基础财产”具有第2.01（b）（vi）节中赋予该术语的含义。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR Rate Day”）而言，（i）如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则紧接在该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，应自SOFR变更结束之日起生效，包括该变更结束之日，恕不通知借款人。

“发债”是指，就母公司或母公司的任何子公司而言，在以票据、债权证、债券或其他类似证券或工具为证明的母公司债务截止日期之后的一次或多次发行。

“债务人救济法”是指《破产法》，以及美国、瑞士和哥伦比亚或其他不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法，包括《哥伦比亚破产法》和《瑞士联邦债务执行和破产法》。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指（a）未能在要求提供资金或付款之日起两（2）个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金或（ii）向任何有担保方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额的任何贷款人，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意确定提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（b）已书面通知借款人或任何有担保方，或已作出公开声明，表明其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意认定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）已失败，在有担保方提出要求后的三个工作日内，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行截至证明之日的义务），为本协议项下的预期贷款提供资金，但条件是，在该有担保方收到其和行政代理人满意的形式和实质的此类证明后，该贷款人应根据本（c）条不再是违约贷款人，或（d）已成为（a）破产事件或（b）保释诉讼的主体。

“已披露事项”是指附表II中披露的诉讼、诉讼和诉讼以及环境事项。

“不合格股票”是指，就任何人而言，任何股本根据其条款（或根据其可转换成的任何证券的条款或可交换或可行使）或在任何事件发生时：（a）到期或可根据偿债基金义务或其他方式强制赎回（控制权变更或资产出售的结果除外），只要该股本持有人在控制权变更或资产出售时的任何权利应以全额支付的先前发生为准；（b）可转换或可交换或可由其持有人选择赎回对于母公司债务或由其持有人选择的不合格股票（控制权变更或资产出售导致的除外），只要该股本持有人在控制权变更或资产出售时的任何权利应受制于先前发生的全额、全部或部分支付（但如果部分仅针对符合本定义所列标准的金额），在每一项中，在到期日及全额支付后九十一（91）日或之前的日期，以较早者为准。

“已处置的借款基础财产”具有第2.01（b）（vi）节赋予该术语的含义。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分立或其他方式进行）（包括任何售后回租交易和该人的子公司发行的任何股权），包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“勘探与生产协议”是指授予贷款方勘探和生产碳氢化合物权利的任何和所有协议，包括但不限于（a）与ANH、ECOPetrol或任何其他交易对手订立的碳氢化合物勘探和生产协议（contratos de exploraci ó n y producci ó n de hidrocarburos），（b）与ANH、ECOPetrol或任何其他交易对手订立的关联协议（contratos de asociaci ó n）；（c）与ANH、ECOPetrol或任何其他交易对手订立的碳氢化合物开采协议（convenios de explotaci ó n de hidrocarburos）；（d）增量碳氢化合物生产协议（contratos de producci ó n incremental de hidrocarburos）及（e）共同经营协议（contratos de operaci ó n conjunta），不论在截止日期存在或其后由适用的贷款方订立。

“勘探与生产资产”是指与勘探与生产协议相关的所有与油气勘探和生产相关的资产。

“ECOPetrol”是指Ecopetrol S.A.或其任何子公司。

“厄瓜多尔”意为厄瓜多尔共和国。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受此类合同或记录意图的人采用。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及（i）环境，（ii）自然资源的保护或回收，（iii）任何危险材料的管理、释放或威胁释放，或（iv）健康和安全事项。

“环境责任”是指因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）承担或施加与上述任何一项有关的责任的任何合同、协议或其他协商一致的安排而直接或间接导致的任何或有的责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权权益”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起，根据《守则》第414（b）或（c）条或《ERISA》第4001（a）（14）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条所定义的任何“应报告事件”或根据其发布的关于计划的条例（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）任何未能满足适用于该计划的“最低筹资标准”（定义见《守则》第412条或ERISA第302条），不论是否放弃；（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低资助标准；（d）任何贷款方或任何ERISA附属公司就根据ERISA第4041（c）条终止任何计划而根据ERISA标题IV承担任何责任；（e）任何贷款方或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到任何通知，内容涉及根据ERISA第4042条终止任何计划或计划或委任受托人管理任何计划的意向，（f）委任受托人根据ERISA第4042条管理任何计划；（g）确定任何计划被视为有风险计划或任何多雇主计划处于《守则》第430或432条或ERISA第303或305条所指的危险或危急状况，（h）任何贷款方或任何ERISA关联公司因任何贷款方或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而产生任何责任；或（i）任何贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及对任何贷款方或任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划已或预计将资不抵债，在ERISA标题IV的含义内。

“错误付款”具有第8.06（c）（i）节赋予的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第8.06（c）（iii）节赋予的含义。

“错误付款影响类”具有第8.06（c）（ii）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第8.06（c）（iii）节赋予的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第7.01节赋予该术语的含义。

“除外资产”统称为以下各项：（a）位于厄瓜多尔国内的任何资产，（b）机动车辆或其他根据任何法域的法律规定须受所有权或所有权证书约束的资产，而根据该法律，该证书上的担保权益指示需要作为完善此类车辆或设备的担保权益的条件，（c）任何收费拥有的不动产，以及（d）在任何财产上或在任何财产下的任何权利或权益，只要，此类担保权益的授予（i）被对此类财产具有管辖权的政府当局的任何要求所禁止，（ii）要求未获得根据任何政府要求所要求的对此类财产具有管辖权的政府当局的同意，或（iii）被任何合同、许可、协议、文书或其他文件禁止，或构成违反或违约，或导致终止或要求未根据任何合同、许可、协议、文书或其他文件获得的任何同意，在每种情况下，直接证明或产生该等财产（包括非由贷款方全资拥有的人的任何股权）的；但如果该等禁止已被放弃或该另一方已以其他方式同意根据本协议设定该资产的担保权益，则上述任何除外情形均不适用。

“不征税”是指对收款人征收或与收款人有关的或被要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）可归因于该受让人未能遵守第2.14（f）条或第10.04（b）条的税款，（c）根据《反洗钱金融行动纲领》征收的任何预扣税款，以及（d）就贷款人的转让或转让或其在本协议下的任何权利或义务而须缴付的印花税、登记或类似税务责任。

“公允市场价值”是指，就任何资产而言，自愿出卖人和自愿买受人之间可以在公平的自由市场交易中以现金方式谈判的价格，这两种交易都不是在强制完成交易的情况下进行的，并且，除非本文另有规定（由公开交易的证券组成的资产除外），由董事会或母公司的高级管理人员善意确定。

“农场协议”是指个人同意支付探井或开发井的全部或份额的钻井、完井或其他费用（该协议可能受制于最高付款义务，之后根据其中的工作或参与权益或根据各方协议分摊费用）或在该井上进行钻井、完井或其他作业以换取油气资产所有权权益的协议。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的修订或后续版本）之日，任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCPA”具有第3.12节规定的含义。

“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易情况计算得出的利率，按应在NYFRB网站上不时列出的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日作为有效联邦基金利率公布；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于最低利率，则该利率应被视为本协议所指的最低利率。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“收费函”是指代理收费函和安排人收费函各一份。

“财务官”是指，就任何人而言，其首席财务官、首席会计官、司库或控制人。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司。

“下限”是指利率等于0.0%。

“政府当局”是指美利坚合众国、哥伦比亚、瑞士和任何其他国家或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“集团子公司”是指贷款方的每一家子公司和母公司集团的每一家子公司。

“GTEC CI”是指Gran Tierra能源 CI GMBH，一家根据瑞士法律组建的有限责任公司。

“GTOC”是指Gran Tierra Operations Colombia GmbH，一家根据瑞士法律组建的有限责任公司。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”，是指担保人以任何方式直接或间接保证或具有担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何证券，（b）购买或租赁财产、证券或服务，目的是向拥有人保证此类债务或支付此类债务的其他义务，（c）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付此类债务或其他义务，或（d）就为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但前提是，期限保函不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。

“保证人”或“保证人”具有序言部分赋予的含义。

“担保”是指根据第九条授予的担保。

“危险材料”是指根据任何环境法管理的所有爆炸性或放射性物质和爆炸性或放射性废物以及所有危险或有毒物质、危险或有毒废物或其他污染物，包括石油或石油馏分物、含石棉或石棉材料、多氯联苯、氡气以及传染性或医疗废物。

“Hedge PV”是指，就任何碳氢化合物对冲协议而言，根据此类碳氢化合物对冲协议，预期将支付给借款人或任何其他贷款方的未来收款的现值，按每年9%折现，与行政代理人提供给借款人的最近价格套牌相抵；但前提是“Hedge PV”永远不会低于0.00美元。

“对冲终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该掉期合约已平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该终止价值（s）和（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，被确定为该掉期合约市值标记的金额，根据此类掉期合同中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

任何人的“套期保值义务”是指该人根据任何掉期合同承担的义务。

“套期保值要求”是指附表六及与之相关的各协议（包括各碳氢化合物对冲协议）中规定的套期保值要求。

“套期保值要求日”具有第5.20节规定的含义。

“历史财务报表”具有第4.01（h）节中规定的含义。

“碳氢化合物对冲协议”是指与碳氢化合物价格相关并与合格的对冲提供商订立的每份掉期合同。

“碳氢化合物权益”是指现在或以后在油气租赁、石油、天然气和矿产租赁或其他液体或气态碳氢化合物租赁、矿物费权益、压倒一切的特许权使用费和特许权使用费权益、净利润权益和生产付款权益中获得的所有权利、所有权、权益和财产，包括任何性质的任何保留或剩余权益；据了解，碳氢化合物权益还应包括在勘探或生产石油和天然气的任何特许权或许可证中的所有权益。除非在此另有明确规定，本协议中所有提及的“碳氢化合物权益”均指贷款方及其子公司在相关时间拥有的碳氢化合物权益。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、盒子气、滴漏汽油、天然汽油、凝析油、馏分油、液态烃、气态烃、天然气液体及其所有成分、元素或化合物及其提炼或加工而成的产品。

“非实质性所有权缺陷”是指所有权方面的轻微缺陷或缺陷，以及报告的净收入和工作权益所有权百分比的差异，这些差异不会单独或总体上影响石油和天然气资产，其价值（就本文件而言，应指计算代理为最近确定借款基础的目的而对任何此类石油和天然气资产的价值）超过价值的百分之三（3%）（就本文件而言，指计算代理为最近一次确定借款基数）所有此类油气属性而赋予所有油气属性的价值。

“发生”系指发行、承担、担保、发生或以其他方式承担责任；但条件是，在该人与母公司合并或合并或成为母公司的子公司时存在的人的任何母公司债务（无论是通过合并、合并、收购或其他方式）应被视为由该人在该合并或合并生效时或在其成为母公司的子公司时发生。“发生”一词作为名词使用，应具有相关含义。无息或其他折价证券本金的增加或母债务应计利息的资本化，均不应被视为发生母债务。

任何人的“负债”是指，不重复以下各项：

（a）该人就所借款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有责任，

（b）以债券、债权证、票据或类似票据为证明的该人的所有义务，

（c）按惯例支付利息费用的该人的所有义务，

（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所取得的财产有关的所有义务，

（e）该人就物业或服务的递延购买价格（不包括日常业务过程中的应计费用）所承担的全部责任，

（f）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权所担保（或该债务的持有人对其有现有权利（或有权利或以其他方式为其担保）的其他人的所有债务，不论该留置权所担保的债务是否已被承担；但就本（f）条而言，任何人的债务数额应被视为等于（i）该债务的未付总额和（ii）由此担保的财产的公平市场价值中的较低者，

（g）该人对他人负债的所有担保，

（h）该人的所有资本租赁义务，

（i）作为账户方的人就信用证、活期担保及类似的独立承诺所承担的所有或有或其他义务（但仅限于该等信用证、活期担保及承诺已提款且未在提款日期后两（2）个营业日内偿还），

（j）该等人就银行承兑所承担的一切或有或其他义务，及

（k）该人在任何掉期合约下的净债务。

任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。任何日期的任何掉期合约项下的净债务金额应被视为截至该日期的对冲终止价值。

尽管有上述规定，在任何情况下，以下情况均不得构成债务：（一）在正常经营过程中不时发生的应付账款和应计费用、负债或支付财产或服务的递延购买价款的其他义务，这些义务未清偿的时间不超过九十（90）天，或正在通过适当行动善意抗辩，并已按照公认会计原则为其保留了充足的准备金，（二）递延或预付收入，（三）与净油有关的实物债务，在正常业务过程中产生的天然气液体或天然气平衡头寸，（iv）与在正常业务过程中订立的具有约束力和可强制执行的转入协议或类似安排有关的任何义务，据此，该人同意支付探井或开发井的全部或份额的钻井、完井或其他费用（该协议可能受制于最高付款义务，之后根据其中的工作或参与权益或根据各方的协议分摊费用）或进行钻井，在该油井上完成或进行其他作业，以换取石油或天然气财产的所有权权益，以及（v）根据与进入正常业务过程的供应商签订的具有约束力和可强制执行的协议对所有权的惯常保留或保留。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在本协议（a）条未另有说明的范围内，其他税款。

“受偿人”具有第10.03（c）节赋予的含义。

“独立工程师”是指McDaniel & Associates Consultants Ltd.，或贷款人合理接受的任何其他具有国际公认地位的工程公司。

“不合格机构”是指（a）自然人，（b）违约贷款人或其贷款人母公司，（c）自然人或其亲属的控股公司、投资工具或信托，或（d）任何贷款方、母公司或其任何关联公司，或为其主要利益而拥有和经营；但就（c）条而言，如果该控股公司、投资工具或信托（x）并非以获得任何贷款或承诺为主要目的而成立，（y）由专业顾问管理，则该控股公司、投资工具或信托不构成不合格机构，非此类自然人或其亲属，在发放或购买商业贷款业务方面具有重要经验，且（z）资产超过25,000，000美元且其活动的很大一部分包括在其正常业务过程中发放或购买商业贷款和类似的信贷展期。

“信息”具有第10.12节赋予它的含义。

“初始储备报告”是指根据第4.01（m）节提交的储备报告。

“首次预定重新确定日”是指借款基数首次预定重新确定的日期，发生在2025年4月1日或前后。

“债权人间协议”是指借款人、担保人、行政代理人、担保物代理人和合格的对冲提供人不时订立的某种债权人间协议，其形式和实质应为安排人、担保物代理人和借款人合理接受。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.05节提出的转换或继续借款的请求，该请求的实质形式应为附件 L或行政代理人（按要求的贷款人的指示行事）批准的任何其他形式。

“付息日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日，（b）就任何SOFR贷款而言，每个计息期的最后一天。

“利息期”是指，就本协议项下贷款的首次借款而言，就任何贷款（a）而言，自该贷款的借款日期（包括该日）起，至其后三（3）或六（6）个月的历月中的数字对应日（但不包括该日）止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人选择；但（i）如任何利息期将于营业日以外的一天结束，该利息期须延长至下一个下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，（iii）根据第2.11（e）条从本定义中删除的任何期限均不得在适用的借款请求中提供以供指明，且（iv）任何利息期均不得超过到期日。

“利率协议”是指，就任何人而言，任何利率保护协议、利率期货协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、利率对冲协议或该人作为一方或受益人的其他类似协议或安排。

“临时重新确定”是指根据第2.01（b）（v）节对借款基数进行的任何临时重新确定。

对任何人的“投资”指（a）任何直接或间接的垫款、贷款（在正常业务过程中作为应收账款、预付费用或存款记录在资产负债表上的客户或供应商的垫款除外）或其他信贷展期（包括通过担保或类似安排的方式）或（b）向（通过向他人转让现金或其他财产或为他人帐户或使用的财产或服务的任何付款）的出资，或（c）任何购买或收购股本，父母债务或由该人发行的其他类似票据

“贷方母公司”是指，就任何贷方而言，该贷方直接或间接为子公司的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第10.03（b）节赋予的含义。

“贷款人”是指附表I所列的人以及根据转让和假设或其他方式应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设或其他方式不再是本协议一方的任何此类人除外。

“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，以及（c）就证券而言，任何购买选择权、认购权或第三方就该等证券的类似权利。

“贷款文件”统称为（a）本协议，包括本协议的附表和附件，（b）每份附注，（c）每份费用信函，（d）担保文件，（e）每份通知和确认书，（f）每份碳氢化合物对冲协议，（g）债权人间协议，（h）从属协议和（i）借款人或任何贷款方与任何代理人、抵押代理人和/或贷款人就本协议订立的任何协议、任何修订、修订和重述、对其的修改或补充或豁免、UCC备案，以及就其他贷款文件（如有）编制的任何其他文件。

“贷款方”是指借款人和各担保人（母公司除外）。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“保证金股票”指适用的T、U、X条例含义内的保证金股票。

“营销协议”指任何贷款方就碳氢化合物的销售或营销订立的每项协议，不论该协议于本协议日期存在或其后订立，包括但不限于与托克PTE有限公司及其附属公司订立的原油购销协议。

“主协议”具有互换合同定义中赋予的含义。

“重大不利影响”是指对（a）贷款方、母公司及其各自子公司作为一个整体的业务、资产、运营、前景或状况（财务或其他方面）、（b）贷款方或母公司履行其任何义务的能力或（c）代理人或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件可获得的权利或利益的重大不利影响。

“重大债务”是指本金总额超过（a）任何贷款方或其各自的任何子公司10,000，000美元或（b）母公司或其各自的任何子公司（任何贷款方或其子公司除外）35,000，000美元的债务。为确定重大债务，任何贷款方、母公司或其各自的任何子公司在任何时间就任何掉期合同承担的义务的“本金金额”应为如果该掉期合同在该时间终止，该人将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“到期日”指2028年4月16日（如该日期为营业日，或该日期不是营业日，则到期日为下一个前一个营业日），或根据本协议条款将承诺减为零或以其他方式终止的任何更早日期。

“Maximum Rate”具有10.13节赋予它的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指受ERISA标题IV约束的“多雇主计划”（定义见ERISA第4001（a）（3）节），任何贷款方或ERISA关联公司对此负有任何责任或作出或有义务作出供款，或在前五（5）年内作出或有义务作出供款。

“净现金收益”是指相当于第2.08（b）（ii）节所述任何处置的现金收益总额的金额，在每种情况下均扣除（a）律师费、投资银行费、会计师费和咨询费，（b）承销折扣和佣金，（c）税收准备金，（d）根据适用会计原则作为准备金提供的金额，用于支付与此类处置相关的任何赔偿义务或购买价格调整项下的任何负债（前提是，在任何此类金额从此类准备金中解除的范围内和当时，这些金额应立即构成净现金收益）和（e）与此相关的实际发生的其他惯常和合理的成本和费用。

“票据”是指（i）每份本金和利息票据和（ii）相互金额票据，“票据”是指其中任何一份。

“通知和确认”是指由每个适用的贷款方和每个承购方就O & M协议或营销协议正式签署和交付的基本上以附件 D形式的通知和确认，据此，该承购方已同意将任何款项和收款存入收款账户。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率低于下限，则该利率应被视为本协议所指的下限。

“O & M协议”是指规定运营和维护贷款方的任何E & P资产的每项协议，无论是截至本协议日期存在的还是此后订立的，包括但不限于目前与Confipetrol S.A.S.签订的运营和维护服务框架协议（contrato marco de prestaci ó n de servicios de operaci ó n y mantenimiento）。

“义务”是指任何贷款方或母公司根据任何贷款文件或其他方式产生的与任何贷款有关的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过假定取得的）、绝对的或有的、到期的或将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在任何债务人宽免法下的任何程序的任何贷款方、母公司或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，在该程序中指定该人为债务人，无论此类利息和费用是否被允许或在此类程序中是否允许索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）任何贷款方或母公司根据任何贷款文件支付本金、利息、收费、费用、费用、赔款和其他应付款项的义务，以及（b）任何贷款方就上述任何事项偿还行政代理人、担保代理人或任何贷款人（在每种情况下均可全权酌情选择代表任何贷款方或母公司支付或垫付的任何款项的义务。

“油气资产”是指：（a）碳氢化合物权益；（b）现在或以后与碳氢化合物权益合并或合并的任何资产；（c）可能影响全部或任何部分碳氢化合物权益的所有现有或未来的合并、合并协议和合并单元及其创建的单元的声明（包括根据任何政府当局的命令、条例和规则创建的所有单元）；（d）所有运营协议、合同和其他协议，包括生产农场协议、共同利益区域协议、设备租赁和其他共享合同和协议，与任何碳氢化合物权益或合同、从该等碳氢化合物权益产生或归属于该等碳氢化合物权益的碳氢化合物的生产、销售、购买、交换或加工、处理、储存、运输或销售有关；（e）碳氢化合物权益中及之下以及可能生产和保存或归属于该等碳氢化合物权益的所有碳氢化合物，包括油罐中的所有石油，以及碳氢化合物权益产生或归属于该等碳氢化合物权益的所有租金、发行、利润、收益、产品、收入和其他收入；（f）碳氢化合物权益以任何方式附着、属于、附着或附带的所有物业、世袭、附属物和财产；及（g）所有不动产或个人财产，现拥有或以下取得的，即贴于、位于、使用、为使用而持有或与任何该等碳氢化合物权益或财产（不包括钻机、汽车设备、租赁设备或可能在该等处所内用于钻井或其他类似临时用途的其他个人财产）并包括任何及所有油井、气井、注入井或其他井、构筑物、燃料分离器、液体萃取厂、工厂压缩机、泵、抽油机、田间集油系统、罐体和罐体电池、固定装置、阀门、配件、机械和零件、发动机、锅炉、仪表、设备、设备、器具、工具、工具、工具、电缆、电线、塔筒、套管、油管和杆、地面租赁、路权、地役权和役用权，以及上述任何和所有的所有添加、替换、替换、加入和附件。除非本文另有明确规定，本协议中所有提及的“石油和天然气资产”均指贷款方及其子公司在相关时间拥有的石油和天然气资产，视文意而定。

“其他金额票据”是指一张哥伦比亚法律管辖的带有空白处和指示函的本票（pagar é con espacios en blanco y carta de instrucciones），形式附后为附件 C-2。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间的现有或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善根据该贷款文件的担保权益、根据该贷款文件从事任何其他交易或强制执行该贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.16条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“母公司”是指Gran Tierra Energy Inc.，一家在美利坚合众国特拉华州注册成立的公司。

“母公司集团子公司”是指母公司直接或间接拥有借款人股权的任何子公司。在此日期，母公司集团的子公司为（a）Gran Tierra Resources GmbH，一家根据瑞士法律组建和存在的公司和（b）Gran Tierra能源 International Holdings GmbH，一家根据瑞士法律组建和存在的公司。

“父母负债”是指，就任何确定日期的父母而言（不重复）：

（a）父母因借款而负债的本金；

（b）以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的母公司债务的本金；

（c）母公司就信用证或其他支持债务的类似票据的票面金额而承担的所有偿付义务（除非该等偿付义务与正常业务过程中任何协议或安排下的贸易应付款项或其他应付款项有关，在每种情况下均以未提取或出示为限，并且，如果提取或出示，则该等债务在发生后30天内得到履行）；

（d）母公司支付递延及未支付的物业或服务购买价款的所有义务（贸易应付款项及支付收益的或有义务除外），该购买价款应在将该等物业投入使用或取得交付及其所有权或完成该等服务的日期后超过六个月到期；

（e）母公司的所有资本租赁义务；

（f）母公司就任何不合格股票的赎回、偿还或以其他方式回购，或就母公司的任何附属公司而言，任何优先股（但在每种情况下均不包括应付给母公司或任何附属公司的任何应计股息或债务）承担的所有义务的金额；

（g）以母公司任何资产上的留置权作担保的所有母公司债务；但条件是，母公司债务的数额应为以下两者中的较小者：（i）该资产在该确定日期的公平市场价值和（ii）该母公司债务的数额；

（h）在本定义未另有包括的范围内，母公司所有套期保值义务的合计终止净值；及

（i）由父母担保的或父母作为义务人、担保人或其他方面负有其他责任的（a）至（h）条所提述类型的所有义务。

在任何日期的母公司债务金额应为上述所有无条件债务在该日期的未偿余额，以及在发生导致该债务的或有债务时，在该日期的任何或有债务的最大责任。

以下义务不应被视为出于任何目的的父母债务：

（i）因银行或其他金融机构在正常经营过程中以不足资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的义务；但前提是此种母债务在发生后五（5）个营业日内消灭；

（二）在正常经营过程中收到客户的客户定金及预付款；

（iii）在正常业务过程中产生的应计费用、特许权使用费和应付贸易账款（但前提是就特许权使用费提供的任何生产或付款担保（但不是任何其他合同义务）将构成母公司债务）；

（iv）任何已根据适用的会计原则失效或依据现金或临时现金投资（金额足以在到期或赎回时（如适用）清偿所有该等债务义务，以及为该等债务持有人的唯一利益而设立或质押的信托或账户中的所有利息和溢价付款（如有）而失效的债务，且不受其他留置权的限制，以及管辖该债务的文书的其他适用条款；

（v）在正常经营过程中发生并符合以往惯例的石油或天然气平衡负债；

（vi）母公司就农场协议或类似安排承担的任何义务，据此，母公司同意支付探井或开发井的全部或部分钻井、完井或其他费用（该协议可能受制于最高付款义务，之后费用根据其中的工作或参与权益或根据各方协议分摊）或在该井上进行钻井、完井或其他作业，以换取石油或天然气财产的所有权权益；

（vii）因处置和归还油气资产而产生的全部或部分债务，而该等处置的对手方同意承担与该等资产的勘探、开发、完成或生产以及与之相关的活动有关的成本和费用，并且在发生一项或多项特定事件时，该对手方在该等油气资产中的全部或部分权益归还给母公司或任何子公司；

（viii）与母公司及其子公司的担保和担保要求有关的义务；

（ix）任何套期保值义务；但该等套期保值义务是为母公司或其子公司的善意套期保值目的而订立的（由母公司董事会或高级管理人员善意确定，无论是否按照适用的会计原则作为套期保值进行会计处理），且就任何外汇合约、货币掉期协议、期货合约、期权合约或其他类似协议而言，该等协议与母公司或其子公司在正常业务过程中订立的业务交易有关，并且，在任何利率保护协议、利率期货协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率领结协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排的情况下，该等协议在名义金额、期限和利率（如适用）方面实质上对应于在不违反本协议的情况下发生的母公司或其子公司的母公司债务；和

（x）任何协议所产生的任何义务，该协议规定了赔偿、担保、购买价格调整、扣留、基于所收购或处置资产的履行而产生的或有付款义务或母公司因收购或处置资产而产生的类似义务（母公司债务担保除外）。

“参与者”具有第10.04（c）节赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第10.04（c）节赋予该术语的含义。

“爱国者法案”具有第10.15节赋予它的含义。

“全额付款”是指以下每一项（a）承诺已到期或终止，（b）每笔贷款的本金、溢价和利息以及根据本协议应付的所有费用以及根据贷款文件应付的所有其他款项均应以现金全额支付（未发出潜在索赔通知的或有偿付和赔偿义务除外）和（c）任何对冲碳氢化合物协议项下的所有对冲义务已到期或已终止，且根据此类对冲碳氢化合物协议项下的所有到期款项均应以不可抗拒的现金全额支付（或，如果任何此类对冲碳氢化合物协议旨在或在全额付款后仍未履行，则此类对冲碳氢化合物协议以现金抵押或以其他方式受制于适用的合格对冲提供商满意的安排。

“付款接受方”具有第8.06（c）节赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“PDP储量”是指在相关时间有效的石油评估工程师协会颁布的定义中被归类为“已开发”和“正在生产”的探明储量。

“许可收购”是指，在不违反第6.10条的情况下：

（a）对任何其他人的任何投资，据此该人将成为附属公司或将与贷款方或任何附属公司合并；或

（b）收购任何人的全部或实质上全部资产或大部分未偿还股本权益，或收购任何人的任何分部、业务范围或其他业务单位，

在每一种情况下，只要：（x）在紧接该等投资或收购（包括为其提供的任何融资）生效之前和之后，届时不得存在或在该等投资或收购生效后将存在任何违约事件；及（y）如该等投资或收购的购买价格超过25,000，000美元，而借款人打算使用任何贷款的收益来完成该等投资或收购，则借款人应，不迟于提出任何该等借款请求前十五（15）个营业日（或经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）批准的较后日期），向行政代理人交付一份通知，其中包括该等收购的细节，以及借款人在评估该投资或收购时使用的任何附加信息；据了解，规定贷款人可全权酌情批准或拒绝为此目的进行的借款。

“许可产权负担”是指：

（a）法律对未拖欠超过三十（30）天的税款施加的留置权，或根据第5.04条提出争议；

（b）经营者、供应商、材料工、建筑、承运人、仓库工、机械工、材料工、修理工和其他法律规定的类似留置权，在正常经营过程中产生，并确保未逾期60天以上或正在根据第5.04条提出争议的债务；

（三）在正常经营过程中按照劳动者赔偿、失业保险等社会保障法律法规规定办理的质押、入金；

（d）为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务而存入的保证金，在每种情况下均在正常业务过程中；

（e）就根据第7.01条并不构成违约事件的判决而作出的判决留置权；

（f）法律规定或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、限制、侵占、劳役、许可证、契诺、保留、分区限制、通行权和类似的产权负担，但不保证任何货币债务，也不实质减损受影响财产的价值或干扰借款人或任何附属公司的正常经营业务；

（g）在正常经营过程中授予第三方的租赁、许可、转租或转租许可，且不干预借款人或任何附属公司的正常经营业务的任何重大方面；

（h）作为法律事项或在正常经营过程中根据习惯一般条款和条件产生的有利于银行或其他金融机构的留置权，这些留置权对在金融机构维持的存款或其他资金（包括抵销权）构成担保，且在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生；

（i）对任何人的特定库存品或其他货物（固定资产或资本资产除外）及其收益的留置权，以担保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或信用证承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（j）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税，只要此种留置权仅涵盖相关货物；

（k）为合理的惯常初始存款和保证金存款设押的留置权以及在正常业务过程中发生的、不为投机目的而附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置权；但“允许的设押”一词不应包括任何为债务提供担保的留置权；

（l）经营协议、合资协议、油气合伙协议、油气租赁、转出协议、转入协议、分割令、石油和天然气的销售、运输、处理或交换合同、单元化和汇集声明和协议、共同利益领域协议、压倒一切的特许权使用费协议、营销协议、加工协议、净利润协议、开发协议、气体平衡或延期生产协议、注入、压制和回收协议、盐水或其他处置协议、地震或其他地球物理许可或协议项下在正常经营过程中产生的合同留置权，以及石油、天然气和其他矿产勘探、开发中常见和惯常的其他协议，加工或提取业务，并适用于未拖欠或正通过适当行动善意提出争议且已根据适用会计原则为其保留足够准备金的债权；但本条款（l）中提及的任何此类留置权不会实质性损害借款人或任何贷款方为其目的持有此类财产的此类留置权所涵盖的财产的使用，或实质性损害受其约束的此类财产的价值；

（m）任何贷款方的任何财产中为道路、管道、输电线路、运输线路、用于清除天然气、石油、煤炭或其他矿物或木材的分配线路及其他类似目的，或为共同或共同使用不动产、路权、设施和设备而拥有的地役权、限制、路权、侵占、劳役、许可、条件、契诺、例外或保留，不担保任何货币债务，且合计不会对任何贷款方为其目的持有的此类财产的使用造成重大损害或对受其约束的此类财产的价值造成重大损害；

（n）仅作为与个人财产的经营租赁有关的防范措施而提交UCC融资报表或其他记录文件所证明的所谓留置权；

（o）根据本协议许可的收购用于石油和天然气业务的资产或从事石油和天然气业务的人员的协议条款存入的现金保证金的留置权；

（p）该等出租人向任何贷款方出租的财产的所有权和所有权权益、以该等出租人在该财产上的所有权和权益作保的留置权和产权负担以及该贷款方的租赁权益可能受其约束或从属的留置权和产权负担，在每种情况下无论是否有UCC融资报表文件或其他记录文件证明，但该等留置权不担保任何贷款方的债务，也不担保任何贷款方的财产，但作为该等租赁标的的财产及其所处物品除外；

（q）非实质性所有权缺陷；

（r）根据惯常的代管安排存入任何代管账户的现金抵押品的留置权，但仅限于此类现金抵押品（i）存放于与任何贷款方已为其订立具有约束力的收购协议或意向书的贷款文件所允许的收购有关的情况，以及（ii）仅在执行具有约束力的收购协议或意向书后180天内为此类收购和相关成本提供资金而解除，并且在此类收购未实现的情况下，此类现金抵押品应解除此类代管；

（s）因法律运作而产生的对管道或管道设施的留置权；

（t）对资产的留置权（担保债务的留置权除外）或与资产相关的留置权，以担保贷款方在其勘探、钻探、开发、生产、加工、运输、销售、储存或经营的正常业务过程中发生的全部或部分费用；和

（u）为控制或规管贷款方的任何财产或起诉该等财产而保留或归属于任何政府当局的权利，不论依据许可证或法律规定或其他方式；及

（v）所有出租人的特许权使用费、压倒一切的特许权使用费、净利润权益、附带权益、生产付款、复归权益、要求生产、优惠购买权以及就贷款方拥有的每项石油和天然气财产产生的其他负担或从生产收益中扣除，在每种情况下，不会起到（i）减少最近交付的储备报告中所反映的此类石油和天然气财产的净收入利息（如有）或（ii）增加此类石油和天然气财产的工作利息（如有）的作用，正如最近交付的储备报告中所反映的，相应的净收入利息相应增加。

“许可投资”是指：

（a）美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息由美利坚合众国无条件担保的债务（或由其任何机构在此种债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持的范围内），在每种情况下均在获得该债务之日起一年内到期；

（b）自商业票据收购之日起270天内到期且在该收购日期具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级的商业票据投资；

（c）投资于根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的任何商业银行的任何国内办事处，其资本及盈余及未分割利润合计不少于500,000，000美元的存款证、银行承兑汇票及自取得其发行或担保的日期起180天内到期的定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户；

（d）就上文（a）条所述的证券订立并与符合上文（c）条所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的全数抵押回购协议；及

（e）（i）符合1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7中规定的标准，（ii）被标普评为AAA级，被穆迪评为AA级，以及（iii）投资组合资产至少为5,000，000,000美元的货币市场基金。

“许可留置权”是指根据第6.02条允许的任何留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指ERISA第3（2）节含义内的任何“雇员养老金福利计划”（多雇主计划除外），但须遵守ERISA标题IV或《守则》第412节或ERISA第302节的规定，任何贷款方或任何ERISA关联公司对此负有任何责任，或者是（或者，如果该计划被终止，根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）节定义的“雇主”。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101。

“对勘探与生产协议的质押”是指哥伦比亚法律管辖的日期为2025年4月16日的合同，该合同规定了每一贷款方就任何贷款方订立的任何和所有勘探与生产协议所享有的合同权利和义务（posici ó n contract）的第一留置权担保权益。

“对GTEC资产的质押”是指哥伦比亚法律管辖的日期为2025年4月16日的对借款人拥有的所有有形和无形资产的第一留置权担保权益的担保合同de garant í a mobiliaria sobre activos。

“对GTOC成立的质押”是指哥伦比亚法律管辖的日期为2025年4月16日的对Gran Tierra Operations Colombia GmbH在哥伦比亚拥有的商业机构（establecimientos de comercio）的担保权益，并提供了第一留置权担保权益。

“对营销协议的质押”是指哥伦比亚法律管辖的日期为2025年4月16日的对每一贷款方就任何贷款方所订立的任何和所有营销协议所享有的合同权利和义务（posici ó n contract）的第一留置权担保权益。

“O & M协议质押”是指日期为2025年4月16日的CONTATO de Garant í a Mobiliaria合同，该合同规定了每个贷款方就任何贷款方订立的任何和所有O & M协议所享有的合同权利和义务（posici ó n contract）的第一留置权担保权益。

“优先股”是指，就任何人的股本而言，在支付股息方面，或在该人自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面，优先于该人的普通股股份的任何类别或类别（无论如何指定）。

“价格套牌”是指在编制每份储备报告时使用的碳氢化合物价格假设，其中应包括每期加权平均价格，其中应考虑到截至该报告日ICE布伦特期货对未按套期保值要求进行套期保值的碳氢化合物部分的价格曲线和对已按套期保值要求进行套期保值的数量的有效净套期保值价格，但该等价格的计算和来源应为所需贷款人合理接受。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率或由美国联邦储备委员会发布的任何类似版本。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起（包括该日）起生效。

“本息票”是指一种哥伦比亚法律管辖的带有空白处和指示函的本票（pagar é con espacios en blanco y carta de instrucciones），形式附后为附件 C-1。

“PRMS”是指“2011年SPE/WPC/AAPG/SPEE/SEG石油资源管理系统”（或其任何更新或替换）。

“诉讼程序”是指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。

“过程代理”具有第10.09（d）节赋予的含义。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的，包括知识产权、现金、证券、账户和合同权利。

“探明储量”是指，在任何特定时间，地质和工程数据以合理的确定性证明，在当时的现有经济和运营条件（即截至作出估计之日的价格和成本）下，可在未来几年从可归属于油气资产的已知储层中开采的碳氢化合物的估计数量。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“PV-9”就任何人而言，是指在任何确定日期，就任何探明储量而言，根据最近的价格甲板计算，在该等储量的特许经营期内，预计该人在该等探明储量中的权益将产生的未来净收入（为免生疑问，净运营和资本费用，以及适用的特许权使用费和折扣）的净现值，按每年9.0%的折现。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信用支持”具有10.18节赋予该术语的含义。

“合格对冲提供商”是指作为（a）碳氢化合物对冲协议的一方而订立该碳氢化合物对冲协议的人，而该人是贷款人或贷款人的关联公司，无论该人在任何时候是否不再是贷款人或关联公司或贷款人，（b）（i）Macquarie Bank Limited，（ii）Hartree Partners LP，（iii）Sumitomo Mitsui Banking Corporation和Mitsui Bussan Commodities Limited，（iv）摩根士丹利Capital Group Inc.和摩根士丹利 & Co. International PLC，（v）J. Aron & Company LLC和高盛 Sachs International以及（vi）以及（i）至（v））或（c）条所述人员的每一关联公司，该金融机构的资本、盈余和未分割利润至少为五亿美元（500,000，000美元），并对其本身或就其长期高级无抵押债务具有至少国际信用评级，由标普或惠誉提供不低于“A-”（或等值）或由穆迪提供“A3”（或等值）（在每种情况下由（a）至（c）条规定），仅限于该人应已签署或加入债权人间协议的范围内。

“合格替代方”是指，就任何替代材料合同而言，任一方：

（a）至少具有实质上相似的信用质量（或以其他方式获得信用支持，以使该对手方的信用风险对贷款方的好处不比现有对手方大得不利）并具有作为该人正在取代的相关合同的对手方的经验的人（根据该对手方在其订立被取代的相关合同之日的信用质量和经验衡量）；或

（b）由借款人提出并获规定贷款人以其合理酌情决定权同意的任何人。

“合格银行”是指（a）经不时修订的1934年11月8日《瑞士联邦银行和储蓄银行法典》（Bundesgesetz ü ber die Banken und Sparkassen）所定义的任何银行；或（b）以自身基础设施和员工为主要业务目的有效开展银行活动，并拥有根据其注册地司法管辖区内有效的银行法颁发的具有完全效力和效力的银行执照的个人或实体，或通过分支机构行事，根据该分行管辖范围内的银行法发行，所有且在每种情况下均按照瑞士准则发行。

“受让人”是指（a）行政代理人、（b）抵押代理人和（c）任何贷款人。

“参考时间”就任何基准的任何设定而言，是指在该设定日期之前的两个美国政府证券营业日当天的上午6：00（纽约时间）。

“再融资”或“再融资”应具有许可再融资债务定义中规定的含义。

“注册”具有第10.04（b）节赋予该术语的含义。

“条例D”是指美国联邦储备委员会的条例D，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“T条例”是指美国联邦储备委员会的T条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“U条例”是指美国联邦储备委员会的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“X条例”是指美国联邦储备委员会的X条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”是指，就任何特定人员而言，该人员的关联公司以及该人员及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指，联邦储备委员会和/或NYFRB，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“替换材料合同”是指，就任何勘探与生产协议、O & M协议或营销协议（如适用）而言，（a）任何贷款方为替换该合同而订立的任何替换勘探与生产协议、O & M协议或营销协议，（b）具有作为一个整体而言对被替换的相关合同并无实质性不利的经济和其他条款，以及（c）与一个或多个合格的替换方订立的任何替换勘探与生产协议、O & M协议或营销协议。

“规定贷款人”是指，根据第2.17条的规定，贷款人拥有超过当时未偿还贷款本金总额50.0%的贷款，或者，如果未进行首次借款，则超过承诺总额50.0%的贷款。

「储备报告」指一份报告（包括全套附件、附表及展品），在形式及实质上均令行政代理人合理满意（按规定贷款人的指示行事），由独立工程师编制，并致行政代理人，关于贷款方拥有（或将被任何贷款方收购）的石油和天然气资产的计算代理和贷款人；据了解，任何储量报告的形式与根据第4.01（m）节交付的初始储量报告基本相似，应被视为行政代理人、计算代理人和贷款人合理满意，只要该储量报告是使用SEC或加拿大证券管理人的准则和程序编制的。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指，就任何人而言，获该人正式授权为该人行事的任何自然人，或就财务事项而言，该人的财务人员，就任何贷款方而言，除上述情况外，根据在主管政府当局正式登记的公司文件，以及在该贷款方最近交付给行政代理人的高级职员证书中包含的在职和权威证书上出现其姓名和样本签名的任何自然人，正式指定代表该贷款方行事。

“限制性支付”是指（a）就任何贷款方或任何附属公司的任何股权而进行的任何股息或其他分配（不论是现金、证券或其他财产），或（b）因购买、赎回、报废、收购、注销或终止在贷款方的任何此类股权而进行的任何支付（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，或（c）收购在贷款方的任何此类股权的任何期权、认股权证或其他权利；（d）任何次级债务的本金、利息的任何支付，包括根据任何次级债务或与任何次级债务有关的任何费用或任何其他付款，但不包括利息付款的资本化或与此种利息付款有关的预扣税的支付；但条件是，贷款方的子公司向贷款方或贷款方向另一贷款方进行的（a）至（d）条规定的任何交易不应是限制性付款。

“标普”意为标准普尔评级服务，系标准普尔金融服务有限责任公司旗下公司。

“被制裁国”是指，在任何时候，一个国家、地区或领土本身就是任何制裁的对象或目标（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部、瑞士经济事务国务秘书处或瑞士国际法总局、哥伦比亚或其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）上述（a）或（b）条所述的任何该等人拥有或控制的人，或（d）任何其他方面受任何制裁的人。

“制裁”是指（a）美国政府，包括美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室，或（b）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部、瑞士经济事务国务秘书处、SECO或瑞士国际法总局、哥伦比亚或其他相关制裁机构，不时施加、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“预定重新确定”是指根据第2.01（b）（ii）节对借款基数进行的任何年度、预定重新确定。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“担保方”统称为（a）每个贷款人，（b）碳氢化合物对冲协议的每个合格对冲提供方方，（c）行政代理人和（d）抵押代理人，“担保方”是指其中任何一方单独。

“安全文件”是指，统称为（a）账户控制协议和（b）哥伦比亚安全文件。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR贷款”是指按期限SOFR利率计息的贷款。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“溶剂”是指，就任何人而言，在任何确定日期，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人目前的公允可售货价值不低于在其债务（包括或有债务）成为绝对债务和到期时将需要支付该人的可能负债的金额，（c）该人不打算，也不认为它将产生债务或负债，包括或有债务和负债，超出该人在到期时支付该等债务和负债的能力，以及（d）该人未从事任何业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易。任何时间的任何或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期负债的数额计算。

“指定借款日期”具有第5.20节赋予该术语的含义。

“特定厄瓜多尔交易”是指以下任何一种情况：

（a）根据借款人的选择（无论是在一项交易或一系列交易中）向第三方、母公司或母公司的子公司（由借款人选择）派发位于厄瓜多尔并由GTEC持有的资产（或任何其他不包括在内的资产）的任何股息、分配或处置；和/或

（b）在任何贷款方收到（a）条所述任何处置的收益的范围内，将该等收益（且仅此种收益）分配给母公司或母公司的任何子公司。

“规定的到期日”是指，就任何母公司债务而言，在该母公司债务中指定的日期，作为该母公司债务的本金到期应付的固定日期，包括，就当时根据任何强制性赎回或提前还款条款到期应付的任何本金金额而言，指明的支付日期（但不包括任何条文，规定在发生任何非承付人根据其控制的或有事项时，由该等母债务的持有人选择回购或提前偿还该等母债务，除非该等或有事项已发生）。

“次级债务”系指母公司或任何子公司的母公司债务（无论是在截止日期未偿还还是其后发生的）（a）条款规定，（i）在票据所欠的所有本金、利息、额外金额和任何其他金额已全额支付之前，与该债务有关的本金金额将不会到期应付，以及（ii）如果（a）与该债务有关的分期利息未在适用的利息支付日期支付，或（b）本金（或溢价，如有），on）未在规定的到期日或设定赎回的其他日期支付任何此类债务，则在该利息支付日、到期日未能支付此类债务不应构成该债务下的违约，直至与票据有关的所有本金、利息、额外金额和任何其他欠款均已全额支付，以及（b）美国或加拿大法律确认（无论是在任何重组或行政接管程序中还是其他情况下）在贷款受付权上处于从属地位或从属地位。

“次级债务”是指任何贷款方或其任何子公司发生的并由母公司、Gran Tierra能源国际控股有限公司或母公司任何其他子公司提供的任何无担保债务，根据一项或多项次级协议的条款，该债务在受偿权和清算权方面处于次级或次级于贷款，其形式大致为附件 K。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期根据适用的会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的证券或其他所有权权益代表50%以上的股权或50%以上的普通投票权或，就合伙而言，于该日期，超过50%的普通合伙权益为拥有、控制或持有。

“支持的QFC”具有第10.18节中赋予该术语的含义。

“掉期合约”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、套期保值、看涨、看跌、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议及（b）任何及所有任何种类的交易及相关确认的规限或规限，而该等确认须受国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“瑞士借款人”是指在瑞士注册成立或在瑞士预扣税方面被视为瑞士居民的借款人。

“瑞士联邦税务局”是指《瑞士预扣税法》第34条所指的税务机关。

“瑞士指引”合称1986年9月22日银行间贷款相关指引S-02.123（Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，deren Gl ä ubiger Banken sind（Interbankguthaben）”vom 22。September 1986），guideline S-02.130.1 related to money market instruments and book claims of April 1999（Merkblatt vom April 1999 betreffend Geldmarktpapiere und Buchforderungen inl ä ndischer Schuldner），guideline S-02.130.1 related to money market instruments and book claims of April 1999（Merkblatt vom April 1999 betreffend Geldmarktpapiere und Buchforderungen inl ä ndischer Schuldner），circular letter No. 34 related toJULI 2011），2017年10月3日第15号通函（1-015-DVS-2017），涉及作为瑞士联邦所得税、瑞士预扣税和瑞士印花税征税标的的债券和衍生金融工具（Kreisschreiben Nr. 15“Obligationen und derivative Finanzinstrumente als Gegenstand der direkten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer und der Stempelabgaben”vom 3。2017年10月），2019年2月5日与瑞士预扣税有关的实务说明010-DVS-2019：分组信贷余额（2019年2月5日的Mitteilung 010-DVS-2019 betreffend“Verrechnungssteuer：Guthaben im Konzern”），2019年7月24日与银团信贷便利有关的第46号通函（1-046-VS-2019）（Kreisschreiben Nr. 46 vom 24。JULI 2019 betreffend steuerliche Behandlung von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln und Unterbeteiligungen），以及2019年7月25日关于债券的第47号通函（1-047-V-2019）（Kreisschreiben Nr. 47 vom 25）。Juli 2019 betreffend obligationen），在每种情况下由瑞士联邦税务局不时发布、修订或取代，或由不时生效的任何法律、法规、条例、法院判决、条例或类似规定取代或取代和推翻。

“瑞士非银行规则”是指第10条非银规则和第20条非银规则。

“瑞士预扣税”是指根据1965年10月13日《瑞士联邦预扣税法案》（Bundesgesetz ü ber die Verrechnungssteuer）以及相关条例、条例和指南不时修订而征收的税款。

“税项”是指任何政府当局征收的所有现有或未来税项、征费、关税、扣除、收费、预扣（包括备用预扣）、增值税，或任何其他商品和服务、使用或销售税、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“临时现金投资”系指下列任一情形：

（a）投资于美利坚合众国、加拿大或其任何机构的直接债务或由美利坚合众国、加拿大或其任何机构担保的债务，或美国或加拿大承认的任何外国（哥伦比亚除外）的债务或由其担保的债务，其长期债务评级被至少一个国家认可的统计评级组织（如《证券法》第436条所定义）评为“A-”（或类似的同等评级）或更高；

（b）投资于根据美国或加拿大、其任何州或省或美国或加拿大承认有资本的任何外国的法律组建的银行或信托公司发行的定期存款账户、存款证和货币市场存款，自取得之日起365天内到期，盈余和未分利润总额超过5000万美元（或等值外币）且长期债务被至少一家国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）评为“A”级（或类似等值评级）或更高；

（c）与符合上文第（2）款所述资格的银行订立的针对上述（a）款所述类型的基础证券的期限不超过30天的回购债务的投资；

（d）根据美国、加拿大或美国或加拿大承认的任何外国的法律组织和存在的公司（母公司的关联公司除外）发行的商业票据投资，到期日不超过收购之日后365天，在所有情况下均不排除哥伦比亚，根据穆迪，在对商业票据进行任何投资时的评级为“P2”（或更高）；根据标普为“A2”（或更高）；根据惠誉为F1（或更高）；或者，就在加拿大进行的投资而言，根据Dominion Bond Rating Service Limited或Canada Bond Rating Service的“A2”或“P2”（或更高）评级；或者，就在哥伦比亚进行的投资而言，被Duff和Phelps de Colombia评为至少“A”级。

（e）对美利坚合众国或加拿大的任何州、联邦或领地或其任何政治分支机构或税务机关发行或完全担保的、且被标普评为至少“A”级或被穆迪评为“A”级，或被惠誉评为F3级（或更高）的、自收购之日起六个月或更短期限的证券的投资，就在哥伦比亚进行的投资而言，被Duff和Phelps de Colombia评为至少“A”级，被BRC投资者服务公司评为“A”级；和

（f）（i）投资于由哥伦比亚、其任何机构或政治分支机构发行或无条件担保的、经证监会许可的哥伦比亚评级组织评级为“BB +”或更高的可销售直接债务，

（二）投资于哥伦比亚银行或金融机构的定期存款或存款证，其商业票据或其他短期无担保债务债务（或在银行或金融机构是控股公司的主要附属公司的情况下，该控股公司）被证监会许可的哥伦比亚评级组织评为“A”级或更高级别，并在母公司或附属公司收购之日起一年内到期的，

（iii）与符合上文第（ii）款所述资格的银行订立的上文第（i）款所述类型的基础证券期限不超过60天的回购债务投资，

（iv）投资于获证监会许可的哥伦比亚评级组织评级为“A”或更高的哥伦比亚公司发行（或代表其股份）的证券，或

（v）对存款证、定期存款账户和货币市场账户的投资，这些投资在（i）根据哥伦比亚法律组建的最大十家银行中的任何一家（基于去年12月31日的资产）或（ii）根据哥伦比亚法律组建的任何其他银行发行的现金或购置现金后不超过一年到期，只要在任何此类银行的此类投资的未偿还金额在任何时候不超过500万美元（或其等值的外币）。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“定期SOFR利率”是指，就任何借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，纽约时间上午6：00左右的定期SOFR参考利率，该利率在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；但前提是，如果如此确定的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），就任何以美元计价的借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日的下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“交易”是指贷款方执行、交付和履行本协议及其他贷款文件，借款及其收益的使用。

“UCC”是指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，根据任何担保文件，就行政代理人或任何有担保方的留置权的附加、完善或优先权或有关的补救措施而言，需要适用其法律。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册（经不时修订）》中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国特别决议制度”具有10.18节赋予该术语的含义。

“加权平均到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，所获得的年数除以：（a）所获得的产品的总和，乘以（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期的付款）的金额，再乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第1部分中定义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力的任何义务。

第1.02节一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，（e）本文中对任何法律、规则或条例的任何提及，除非另有规定，均应指经修订的该等法律、规则或条例，不时修改或补充及（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.03节会计术语；适用的会计原则。

（a）除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据适用的会计原则解释，并不时生效；但如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除适用的会计原则日期之后发生的任何变更或在适用该等变更时对该条款的实施产生的影响（或如果行政代理人通知借款人，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何该等通知是在适用会计原则的该等变更之前或之后发出的，还是在该等变更的适用中发出的，则该等条文应根据现行适用会计原则予以解释，并应在紧接该等变更生效前适用，直至该通知已被撤回或该等条文已根据本协议修订。

（b）尽管第1.03（a）节或“资本租赁义务”的定义或其他定义中有任何相反的规定，因采用财务会计准则委员会会计准则更新第201602号，租赁（主题842）（“FAS 842”）而导致的根据公认会计原则对租赁进行会计核算的任何变更，只要这种采用要求将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁，而根据2015年12月31日生效的适用会计原则，该租赁（或类似安排）本无需如此处理，此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付均应根据该协议进行或交付（如适用）。

第1.04款利率；基准通知。以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准转换事件，第2.11节提供了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.05款财务计算。在不违反第6.12节的情况下，如果要在合并基础上进行财务计算，则该计算应参考拟将其账户与母公司账户的相关财务报表中报告的所有类似性质的金额的总和加上或减去为避免重复计算而惯常采用的合并调整。拟与母公司账目合并的实体均为母公司的子公司。

第1.06款各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织和收购。

第二条
学分

第2.01款承付款项和借款基数。

（a）承诺。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人同意在可用期内不时向借款人提供本金总额不会导致（在根据第2.07节实施此类借款收益的任何应用后）：（i）该贷款人贷款的未偿还金额超过该贷款人的承诺，（ii）所有贷款人贷款的未偿还金额超过本协议项下承诺总额的总和，或（iii）所有贷款人贷款的未偿还金额超过借款基数（定义见下文）的总和。在上述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借贷款。

（b）借款基数。

（i）数额。自截止日（包括截止日）至但不包括初步预定重新确定日期间，借款基数金额为75,000，000美元。尽管有上述规定，借款基数可能会根据第2.01（b）（五）节进行临时重新确定，并根据第2.01（b）（六）节进行其他调整。

（二）计划中的重新确定。在母公司公布其储备报告之日起三十（30）天内，交付所需贷款人根据第2.01（b）（iii）节要求的其他报告、数据和补充信息，并根据第5.01（g）节交付相应的储备报告证书，计算代理人应根据第2.01（b）（iii）节（假定计算代理人及时完整地收到上述内容）以书面形式向借款人和贷款人（连同一份副本给行政代理人）提出新的或重申的借款基数；据了解，所需贷款人可聘请（由其自行承担费用和费用）独立工程师协助对借款基数的任何重新确定进行评估和分析。在收到计算代理关于此类提议的通知后，每个贷款人应有15天的时间以书面形式作出答复，其中该贷款人可以通过提出替代借款基础来同意此类提议或不同意。如果在该15天期限结束时，任何贷款人未将其批准或不批准告知计算代理人（并抄送行政代理人），则该贷款人的沉默应被视为拒绝接受任何将增加当时有效的借款基数的拟议借款基数或认可任何将减少或重申当时有效的借款基数的拟议借款基数。但是，如果在该15天期限结束时，如下文所述的所有贷款人或所需贷款人没有批准或被视为已如上所述批准拟议借款基数，则借款基数应根据第2.01（b）（iv）节确定。在计算代理人提出的新的或经重申的借款基数或任何贷款人根据本条第2.01（b）（二）款第二句提供的反建议获得（a）在借款基数有任何增加的情况下的所有贷款人的批准后，（b）在现有借款基数有任何重申或借款基数有任何减少的情况下的所需贷款人或（c）按第2.01（b）（四）款另有规定确定的情况下，计算代理人应将重新确定的借款基数的金额通知借款人和贷款人（并抄送一份给行政代理人），该金额应于2026年会计年度开始的每个会计年度的5月1日或前后生效并适用于借款人、行政代理人和贷款人（假定借款人已按第5.01（g）节的要求及时完整地提供了准备金报告和其他报告、数据和补充资料）。不过，为免生疑问，任何借款基数的增加，均须按本条第2.01（b）（二）款的规定，获得所有贷款人的明确批准。

（三）储备报告。在收到每份储备报告，以及所需贷款人可能不时合理要求的其他报告、数据和补充信息，包括根据第5.01（g）节提供的信息后，计算代理人应根据此类信息和此类其他信息（包括但不限于储备报告中描述的信息，与石油和天然气资产相关的所有权地位以及是否存在任何其他债务）作为计算代理酌情认为适当且符合行业惯例及其在特定时间存在的正常石油和天然气借贷标准的情况。此种重新确定应不迟于每个财政年度（从2026财政年度开始）的5月1日或前后完成并生效，前提是借款人已按照第5.01（g）节的要求及时和完整地提供了储备报告和其他报告、数据和补充信息。在评估是否批准或拒绝拟议的借款基数时，各贷款人将酌情评估储备报告和其认为适当的其他信息，并与特定时间存在的行业惯例及其各自的石油和天然气借贷标准和程序保持一致；据了解，行政代理人和贷款人在任何时候都没有任何增加借款基数的承诺或义务，此处所载的任何内容均不得解释为增加借款基数的承诺。

（四）协商一致和协商一致失败。除下文另有规定外，贷款人或所需贷款人（如适用）就任何借款基础的确定作出的决定应予控制；但条件是，如果贷款人或所需贷款人（如适用）在第2.01（b）（二）节规定的15天期限结束时尚未批准或不被视为已批准借款基础，借款基数应按每个贷款人明确批准的最高金额（如该等重新确定的借款基数构成紧接其之前有效的借款基数的增加）或所需贷款人明确或视为批准的最高金额（如该等重新确定的借款基数构成紧接其之前有效的借款基数的重申或减少）（如适用）重新确定，然后该金额应成为借款基数，直至根据第2.01（b）（ii）节的下一次预定重新确定的生效日期，根据第2.01（b）（v）节的下一次临时重新确定，或根据第2.01（b）（vi）条作出的任何其他调整。然而，尽管有上述规定，借款基数的任何增加都必须得到第2.01（b）（二）节规定的所有贷款人的明确批准。

（五）临时重新确定。

（a）借款人可选择在任意两（2）次连续的预定重新确定之间的一（1）次启动借款基数的临时重新确定。此外，借款人可根据其选择，就借款人或任何其他贷款方或其各自的油气资产子公司的任何收购（或自最近一次重新确定借款基础以来发生的任何系列收购）单独或合计购买价格等于或超过当时当前借款基础的百分之五（5.0%）的任何收购（或任何系列收购），发起一（1）次额外的临时重新确定借款基础。如果所有未偿还贷款的本金总额大于25,000，000美元，则计算代理（根据所需贷款人的指示）可以在任意两（2）次连续的预定重新确定之间的一（1）次，启动借款基数的临时重新确定。

（b）如依据第2.01（b）（v）（a）条启动任何借款基数的临时重新确定，则借款人须向计算代理人及贷款人（连同一份副本予行政代理人）提供一份由母公司首席营运官编制或在其监督下编制的储备报告，而母公司首席营运官须证明该储备报告真实准确，并已按照计算代理人批准的最近交付的储备报告所使用的程序编制。借款人应尽快（在所需贷款人的指示下）按照计算代理的要求向该准备金报告提供“截至”日期，但无论如何不迟于收到该请求后三十（30）天。

（六）借款基数调整。

（a）就任何石油和天然气资产的任何处置（包括因行使征用权、谴责或国有化而导致的伤亡事件和其他处置）（包括处置拥有任何石油和天然气资产的任何子公司的任何股权）（“当前处置借入基础资产”）而言，如果（1）该当前处置借入基础资产的合计PV-9的总和，加上（2）自（x）最后一次预定重新厘定的生效日期及（y）根据本条第2.01（b）（a）或第2.01（b）（vi）（b）（b）（b）（b）条作出的最后一次减少借贷基准（前述第（1）及（2）条所述的物业，统称“已处置的借贷基准物业”）起处置的先前构成借贷基准物业的所有其他油气物业（包括归属于任何附属公司的先前已处置的股权的PV-9），加上（3）自（x）最后一次附表所列重新厘定的生效日期及（y）根据本条第2.01（b）（vi）（a）或第2.01（b）（vi）（b）条作出的最后一次借款基数减少后，第2.01（b）（vi）（b）条所设想的所有已终止或抵销对冲头寸的合计对冲PV超过当时有效借款基数的百分之五（5.0%），则借款基数应自动减少相当于所需贷款人在计算当时有效的借款基数时归属于该已处置的借款基数财产和终止或抵消对冲头寸的总价值之和的金额。计算代理人应当将归属于处置的借款基础财产和终止的、抵销的套期保值头寸的合计价值的该等金额及时通知借款人和出借人（复印一份给行政代理人），并在借款人和出借人收到该通知后，同步减少该等金额的借款基础。

（b）如果（x）贷款方应终止或就贷款人在确定借款基础时所依赖的任何商品对冲头寸（无论是通过下限、看跌或碳氢化合物对冲协议证明）建立任何抵消头寸，以及（y）此类终止和/或抵消头寸的对冲PV（在考虑到与采取此类行动同时执行的任何其他碳氢化合物对冲协议后），连同本条第2.01（b）（vi）（b）款所设想的自（i）最后一次预定重新确定和（II）根据本条第2.01（b）（vi）（b）款或第2.01（b）（vi）（a）款作出的借款基数最后一次调整中较晚者以来的所有其他已终止或抵销对冲头寸的合计对冲PV，当与自（i）最后一次预定重新确定和（II）根据本条第2.01（b）（vi）（a）款作出的借款基数最后一次调整中较晚者以来处置的所有已处置借款基数财产的PV-9相结合时，合计超过当时有效借款基数的百分之五（5.0%），然后，借款基数应自动减少相当于所需贷款人在计算当时有效的借款基数时归属于此类终止或抵消对冲头寸和处置的借款基数财产的合计价值之和的金额。计算代理人应当将终止或抵销对冲头寸和处置的借款基础财产的合计价值的该等金额及时通知借款人和出借人（复印一份给行政代理人），并在借款人和出借人收到该通知后，同步减少借款基础的该等金额。

第2.02节贷款和借款。（a）每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人按照各自承诺按比例提供的贷款组成。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项而非共同的，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。

（b）每个贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何美国或外国分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）每次借款的总额应为1,000，000美元的整数倍，且不低于5,000，000美元；但借款的总额可能等于承付款项总额的全部未使用余额。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此有关的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求或继续进行任何借款。

第2.03节借款请求。为请求借款，借款人应在不迟于纽约市时间下午1：00，即提议借款之日前三（3）个美国政府证券营业日之前提交借款请求，将此请求通知行政代理人。每一项此类借款请求均应不可撤销，并应由借款人的一名负责官员签署。每份此类借款请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（i）要求借款的总额；

（ii）该等借款的日期，即为营业日；及

（iii）适用于此的初始利息期，即为「利息期」一词定义所设想的期间；及

（iv）将拨付资金的借款人账户的地点和数目，该账户须符合第2.04（a）条的规定。

未规定利息期的，视为借款人选择了存续期三（3）个月的利息期。行政代理人应在收到按照本条提出的借款请求后，并在其后不迟于一（1）个工作日内，迅速将该请求的详情以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款数额通知各贷款人。

第2.04节借款的资金筹措。（a）每一贷款人应在提议的贷款日期仅通过电汇即时可用资金的方式，在纽约市时间上午10：00之前将其根据本协议提供的每笔贷款存入其最近通过向贷款人发出通知为此目的指定的行政代理人的账户。行政代理人将通过将行政代理人上述账户中如此收取的出借人资金及时记入借款人在适用的借款请求书中指定的账户，向借款人提供此类借款。

第2.05节利益选举。（a）每笔借款最初应有适用的借款请求中规定的初始利息期。此后，在每个计息期结束时，借款人可以因此选择计息期，所有这些均按本节的规定进行。

（b）为依据本条作出选择，借款人须在根据第2.03条要求提出借款请求时将该选择通知行政代理人。每份此类利益选举请求均不可撤销，并应由借款人的一名负责官员签署。

（c）根据第2.02节，每份利益选举请求应指明以下信息：

（i）该利息选择请求所适用的借款；

（ii）依据该权益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；及

（iii）该选择生效后适用的利息期，即为“利息期”一词定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求未指定利息期限，则应视为借款人选择了三（3）个月期限的利息期限。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应在收到该请求后不迟于一（1）个工作日内，将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每一贷款人。

（e）如借款人未能在适用于某一借款的利息期结束前及时交付有关某一借款的利息选择请求，则除非该借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应被视为具有与紧接前一个利息期相同的利息期。

第2.06节终止和减少承诺。（a）除非先前已终止，否则承诺应于到期日终止。

（b）经至少三（3）个工作日的事先书面通知行政代理人（据了解，借款人交付的终止承诺通知可述明该通知以其他信贷便利的有效性或控制权的变更为条件，在此情况下，借款人可撤销该通知（如不满足该条件，则可通过不迟于指定生效日期前一（1）个工作日交付的书面通知行政代理人），借款人有权不加溢价或罚款，终止或部分减少承诺；但条件是（i）在实施任何削减后，每个贷款人的贷款的未偿还本金总额不得超过其承诺，（ii）任何此类终止或部分削减应按比例永久适用于减少每个贷款人的承诺，（iii）该通知应指明被终止或减少的承诺总额，以及（iv）根据本条第2.06（b）款进行的任何部分削减的总额应不低于5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍。根据本款（b）项作出的任何减少承诺均不可撤销。

第2.07款偿还贷款。债务的证据。

（a）借款人在此无条件承诺在到期日向各贷款人账户的行政代理人支付每笔贷款当时未支付的本金。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额及其适用的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

（d）依据本条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在及数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

（e）借款人作为债务人（deudor）和每个担保人作为担保人（avalista）应编制、执行并向每个贷款人交付本金和利息票据及其他金额票据。任何该等票据本金的任何部分的支付均应解除贷款方根据本协议支付该票据所证明的贷款本金的义务，而根据本协议的条款支付任何贷款本金应解除贷款方根据证明该贷款的票据所承担的义务。

（f）如本协议与关于计算利息或根据本协议应支付的任何其他金额的任何票据有任何不一致之处，则以本协议为准。

第2.08款提前偿还贷款（a）自愿提前还款。借款人有权随时、不定期预付全部或部分借款，不收取溢价或违约金。借款人应不迟于提前还款之日前三（3）个工作日的纽约市时间上午11：00以电子邮件方式将本协议项下的任何提前还款通知行政代理人。每份该等通知均不可撤销，并须指明提前还款日期及每笔借款或其部分须预付的本金；但如就第2.06（b）条所设想的终止承诺的有条件通知发出提前还款通知，则如该提前还款通知根据第2.06（b）条被撤销，则该提前还款通知可被撤销。行政代理人收到该等通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分预付款的最低金额应为5,000，000美元及其1,000，000美元的整数倍。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附有第2.10节要求的应计利息和第2.13节要求的任何中断资金付款。

（b）强制性预付款项。

（一）借款基数不足。在任何时候发生借款基数不足的，借款人应当：

（a）如该借款基础不足是由于重新确定借款基础而产生的，经借款人选择（该选择由借款人在不迟于该借款基础不足发生之日起十（10）个工作日内以书面形式向行政代理人作出），（1）在该选择后三十（30）天内通过提前偿还本金总额等于该借款基础不足的贷款消除该借款基础不足，或（2）自该借款基础不足发生之日起第三十（30）天内分三（3）个月等额分期提前偿还贷款，每次付款等于此类借款基础不足本金总额的1/3，在每种情况下，连同截至此类提前还款之日已支付本金的利息以及第2.13节要求的任何中断资金付款。

（b）如果根据第2.01（b）（六）节减少借款基数而导致此类借款基数不足，则应迅速但无论如何在此种减少借款基数的一（1）个工作日内，预付相当于此种借款基数不足的本金总额的贷款，以及截至此种提前还款之日已支付的本金数额的利息以及第2.13节要求的任何中断资金付款。

（二）资产处置。如果，在违约或违约事件发生之后和持续期间，母公司或其任何子公司从任何处置中获得的任何净现金收益（不包括（a）贷款方因根据第6.04条允许的处置而获得的任何净现金收益）或（b）母公司或其任何子公司（贷款方除外）因（1）在正常经营过程中过时或磨损的财产的处置而获得的任何净现金收益，或（2）在母公司或其子公司作为一个整体的业务中不再使用或有用的知识产权），则母公司应，自收到之日起五（5）个营业日内，将等于（x）该现金净收益的100%和（y）当时未偿还贷款的本金和利息总额两者中较低者的金额转入或促使其转入行政代理人指定的账户，行政代理人应及时将收到的金额按比例提前偿还贷款。

第2.09款费用。（a）借款人应按照其适用的百分比按比例向每个贷款人（不包括就第2.17节规定的承诺为违约贷款人的贷款人）账户的行政代理人支付相当于每年35.0%的承诺费乘以（i）适用的费率和（ii）承诺总额超过贷款未偿还金额的实际每日金额（“承诺费”）。与贷款相关的承诺费应在可用期内的所有时间累积，并应自截止日期后发生的第一个此类日期开始，并在可用期的最后一天到期并按月支付。承诺费按一年360天计算，按实际经过的天数（包括每期的第一天和最后一天，但不包括承诺终止之日）支付。

（b）借款人同意为自己的账户向每个代理人和每个安排人支付按借款人、安排人和每个代理人（如适用）在各自的费用信函中分别商定的金额和时间应支付的费用。

（c）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理人（在承诺费的情况下，用于分配，支付给贷款人，根据费用函应支付的所有费用应按照该费用函的条款支付。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.10节利息。（a）除本条（b）款另有规定外，（i）每笔SOFR贷款须按定期SOFR利率加适用利率计息，及（ii）每笔ABR贷款须按备用基准利率加适用利率计息。

（b）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额在到期时未获支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期款额须在适用法律许可的范围内，在判决后及判决前按相当于（i）的年利率计息，如属任何贷款的逾期本金，则按2.0%加上本条前款另有规定的适用于该贷款的利率，或如属任何其他款额，则按（ii）的年利率计息，2.0%加上本条（a）款规定的适用于ABR贷款的利率；但如果存在任何其他违约事件，则行政代理人（在所需贷款人的指示下）应通知借款人，自该违约事件发生之日起，所有未偿债务均应按年利率浮动利率计息，利率在所有时间均等于2.0%加上适用于该贷款的利率，此后此类债务应在适用法律允许的最大范围内按该利率计息。

（c）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个利息支付日期和承诺终止时支付，但（i）依据本条（b）款应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR贷款在可用期结束前的提前偿还除外）的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，且（iii）如任何SOFR贷款在当期利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的截止日期支付。

（d）参照定期SOFR利率或每日简单SOFR和本协议下的备用基准利率计算的利息应按一年360天计算。仅当替代基准利率以最优惠利率为基础时，才参照替代基准利率计算的利息，应按一年365天（闰年366天）计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基准利率、期限SOFR利率或每日简单SOFR的确定，由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

（e）通过订立本协议，本协议双方已善意地假定，根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的利息不会也不会成为任何瑞士预扣税。尽管如此，如果瑞士法律要求贷款方或母公司就根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何利息进行这种扣除或预扣，并且如果第2.14（a）节因任何原因无法执行，如果第2.14（a）节的条款原本要求这样做（考虑到第2.14（b）节中的除外情形），则：

（i）与该利息支付有关的适用利率应为（a）本应适用于该利息支付的利率（如第2.10条或本协议或任何其他贷款文件在没有本款（e）项的情况下另有规定）；除以（b）一减去须作出瑞士预扣税项的有关扣除的利率（如为此目的须作出该等扣除的利率以零头而非百分比表示）；及

（ii）有关贷款方或母公司有义务：（a）按照上文第（i）款按调整后的利率支付相关利息；（b）对如此重新计算的利息作出瑞士预扣税的税务扣除；及（c）本协议或任何其他贷款文件中第2.10条或其他条款中对利率的所有提及均应据此解释。

（iii）在贷款方或母公司根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何利息成为瑞士预扣税的范围内，每一相关接受方和相关贷款方或母公司应迅速合作完成任何程序手续（包括提交适当税务机关要求的表格和文件），以允许相关接受方准备索赔，以退还如此扣除的任何瑞士预扣税。

第2.11节备用利率；基准替换。（a）除本条第2.11条（b）、（c）、（d）、（e）、（f）款另有规定外，如：

（i）行政代理人在借款的任何利息期开始前（a）确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），不存在确定定期SOFR利率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布），在该利息期或（b）任何时候，不存在确定适用的每日简单SOFR的充分和合理手段；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，（a）在借款的任何利息期开始前，该利息期的定期SOFR利率将不会充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时间，Daily Simple SOFR将不会充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本；

然后，在每一种情况下，行政代理人应在其后在切实可行范围内尽快以电子邮件方式向借款人和贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人和贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，以及（y）借款人根据第2.03节的条款交付新的借款请求、贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款的任何权利，应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限）。此外，如果在借款人收到适用于此类SOFR贷款的本条第2.11款所指行政代理人的通知之日，任何SOFR贷款仍未偿还，则在（x）行政代理人通知借款人和贷款人有关基准不再存在引起此类通知的情况以及（y）借款人根据第2.03款的条款交付新的借款请求之前，任何SOFR贷款应在适用于此类SOFR贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为ABR贷款，应构成ABR贷款。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，（且就本条第2.11条而言，任何互换合同应被视为不是“贷款文件”），如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义（b）条确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准替换是根据此类基准替换日期的“基准替换”定义（b）条确定的，此类基准更换将在下午5：00（纽约市时间）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。

（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人（按所需贷款人的指示行事）将有权不时作出基准更换符合更改，并且尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准更换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将（i）基准转换事件的任何发生，（ii）任何基准更换的实施，（iii）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（iv）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知借款人和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.11条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每一种情况下，根据本条第2.11款的明确要求。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如果当时的现行基准是定期利率（包括定期SOFR利率），并且（a）该基准的任何期限未显示在不时发布该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，则行政代理人（按规定贷款人的指示行事）可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其将不再具有基准代表性的公告（包括基准替换）的约束，然后，行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）借款人收到基准不可用期限开始的通知后，（i）借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续SOFR贷款的任何未决借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入ABR贷款或转换为ABR贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。

第2.12款增加了费用。（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似规定（包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估）；

（ii）向任何贷款人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；或

（iii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）及（c）关连所得税的（b）及（c）条所述的税项除外）；

而上述任何一项的结果，即须增加该贷款人或该其他受让人作出、继续、转换或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、参与的该其他受让人的成本，或减少该贷款人或该其他受让人根据本协议所收到或应收的任何款项（不论本金、利息或其他）的金额，则该借款人将向该贷款人、该其他受让人（视属何情况而定）支付，额外的金额或金额，以补偿该贷款人、该其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）如果任何贷款人确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生影响，由于本协议或该贷款人提供的贷款，导致该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如果有的话）的回报率降低到低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，但如果没有这种法律变更（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），然后，借款人将不时向此类贷款人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿此类贷款人或此类贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）载有本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项款额的贷款人证明书，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明书。借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人（视属何情况而定）支付该等证明书上显示为到期的款额。

（d）任何出借人未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该出借人要求赔偿的权利；但在该出借人（视情况而定）通知借款人导致此种增加的费用或减少的法律变更以及该出借人打算就此要求赔偿的日期前270天以上发生的任何增加的费用或减少的情况下，借款人无须根据本条向该出借人作出赔偿；还规定，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

第2.13节中断资金支付。如（a）任何SOFR贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件或贷款的可选或强制性提前偿还）以外的情况下得到支付，（b）任何SOFR贷款的转换，但在适用于其的利息期的最后一天除外，（c）未能借款、转换，在依据本协议交付的任何通知中指明的日期（无论该通知是否可根据第2.08（b）条被撤销并根据该通知被撤销）或（d）任何SOFR贷款的转让，但因借款人根据第1.02条提出请求而适用于该通知的利息期的最后一天除外，则在任何此种情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.14节扣缴税款；总额增加。（a）免税支付。除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时向有关政府当局支付扣除或代扣的全部金额，如果此类税款是补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（b）贷款方支付其他税款。贷款方应根据适用法律及时向相关政府主管部门付款。

（c）付款证据。在任何贷款方依据本条向政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（d）贷款方的赔偿。贷款方应在提出要求后10天内，就该受让人应付或支付的或被要求扣留或从支付给该受让人的款项中扣除的任何获弥偿税款（包括对根据本条应支付的款项征收或主张的或可归因于根据本条应支付的款项的任何获弥偿税款）以及由此产生或与之相关的任何合理费用，共同和分别向每个贷款人作出赔偿，无论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。如果根据第2.10（e）节或根据第2.14（a）或（ii）节增加的付款本来可以通过根据第2.10（e）节或根据第2.14（a）节增加的付款得到补偿的损失、责任或费用（i）得到补偿，但由于第2.14（g）节中的一项除外责任适用于相关的受让人，因此贷款方无需对任何受让人进行赔偿。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获补偿税款向该代理人作出补偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第10.04（c）节中有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。任何代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。各贷款人特此授权各代理人根据任何贷款文件或以其他方式由代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，在任何时间抵销及适用根据本款（e）项应付任何代理人的任何款项。

（f）贷款人的地位。（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件所作的付款而获豁免或减免预扣税，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件。

各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）关于瑞士预扣税的排除。贷款方不得被要求根据第2.14（a）节或第2.10（e）节向特定贷款人（但应向所有其他受让人）支付更多的款项，原因是贷款方就本协议或任何其他贷款文件支付的利息扣除瑞士预扣税，而这是由于违反《瑞士非银行规则》仅由该特定贷款人具有：

（i）根据下文第（i）及（j）段的规定，错误地申报其作为合资格银行或并非合资格银行的地位；

（ii）就其是否按下文（i）及（j）段的规定算作一名债权人而错误声明其地位；

（iii）违反依据第10.04条订立的转让或转让条文；

（iv）因相关现有出借人违反根据第10.04条转让、转让、出借人权利担保或风险转移限制而成为出借人；或

（v）已失去其作为合格银行或仅为《瑞士非银行规则》的目的而作为一（1）名债权人的地位，但并非由于其在任何法律或任何相关税务机关的任何已公布惯例或已公布特许权的解释、管理或适用方面成为贷款人之日后的任何变更所致。

（h）瑞士限制。如果在瑞士注册成立的贷款方（“瑞士贷款方”）根据本协议授予的赔偿、担保或类似义务对除其全资拥有的直接或间接子公司之一的义务（即该瑞士贷款方的直接或间接母公司的义务（上游负债）或姊妹公司的义务（跨流负债））以外的任何其他贷款方的义务（“限制性义务”）进行赔偿或担保，并且根据瑞士公司法（除其他外，禁止资本偿还或限制利润分配），在到期付款时不被允许，则该等债务和付款金额应不时限于瑞士公司法允许支付的金额；但该等有限金额在任何时候不得低于该瑞士贷款方在相关赔偿或担保项下要求相关瑞士贷款方支付的时间或时间的可分配资本（目前为资产负债表利润和任何可供分配的准备金），并进一步规定，此类限制（可能不时适用或不适用）不应（一般地或最终地）免除该瑞士贷款方根据本协议承担的超过该限制的付款义务，而只是因此而推迟付款日期，直到有此限制的情况下再次允许付款。贷款文件中所载的瑞士贷款方的任何和所有赔偿和担保，应以与本文件所载的但书一致的方式解释。如果必须就本协议或任何其他贷款文件项下的限制性义务进行付款的瑞士贷款方有义务就此种付款预扣瑞士预扣税，瑞士贷款方应：（i）促使此种付款可以不扣除瑞士预扣税，或以降低的税率扣除瑞士预扣税，通过根据适用法律（包括双重征税条约）通过通知而不是支付税款的方式履行对此类税款的责任；（ii）如果根据上文第（i）款规定的通知程序不适用，则按35%的税率（或不时生效的其他税率）扣除瑞士预扣税，或者如果根据上文第（i）款规定的通知程序仅适用瑞士预扣税的一部分，从其就受限制债务所作的任何付款中扣除瑞士预扣税，按根据适用法律通过通知解除部分此类税款后产生的减少税率扣除，并迅速向瑞士联邦税务局支付任何此类税款；（iii）通知行政代理人该通知或视情况已作出扣除，并向行政代理人提供证据，证明瑞士联邦税务局的该通知已作出，或视情况而定，已向瑞士联邦税务局支付了扣除的此类税款；（iv）在扣除瑞士预扣税的情况下：（a）尽最大努力确保除受让人之外的任何人，有权获得就受限制债务从此类付款中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退款，在此类扣除后，将尽快，根据适用法律（包括税务条约）要求退还瑞士预扣税，并在收到如此退还的任何金额后向行政代理人支付；或（b）如果收款人有权获得从此类付款中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退款，并且如果行政代理人提出要求，则向行政代理人提供法律和适用税务条约要求的此类税款的付款人应提供的文件，供每个相关收款人准备退还瑞士预扣税的索赔。如果瑞士贷款方根据上文（g）段有义务代扣瑞士预扣税，则受让人有权进一步强制执行该瑞士贷款方根据本协议授予的此项担保和其他赔偿，并将由此产生的收益用于抵销限制性债务，最高金额等于在无需代扣瑞士预扣税的情况下本应获得的金额，据此，此类进一步强制执行应始终限于本条款上述规定的瑞士贷款方可自由分配资本的最大金额。如果并在行政代理人要求的范围内（按照所需贷款人的指示行事），如果并在瑞士法律不时要求的范围内（限制利润分配）， 为使受援方在任何相关赔偿或担保下获得最大利益，瑞士贷款方应以及作为一方的瑞士贷款方的任何母公司应促使瑞士贷款方将迅速实施所有此类措施和/或迅速促使满足所有先决条件，使其能够不时迅速支付（要求的）本协议项下的款项，包括以下内容：（i）编制瑞士贷款方的最新经审计资产负债表；（ii）瑞士贷款方的审计员确认相关金额代表（最大）可自由分配的利润；（iii）瑞士贷款方的股东大会批准（由此产生的）利润分配；（iv）如果限制性义务的强制执行会因本条款所述的影响而受到限制，然后，瑞士贷款方应在适用法律允许的范围内，将其资产负债表中显示的账面价值明显低于资产市场价值的任何资产写入或变现，但在变现的情况下，只有在瑞士贷款方的业务（nicht betriebsnotwendig）不需要此类资产的情况下；以及（v）允许瑞士贷款方支付款项和履行本协议规定的义务所必需或有用的所有此类其他措施，但有最低限度的限制。

（i）符合资格的银行地位确认现有贷款人。在本协议签署之日，各原始贷款人为行政代理人和任何贷款方的利益确认，其符合资格银行或不符合资格银行但符合瑞士非银行规则所指的一（1）名债权人的资格，如附表1所示。

（j）符合条件的银行地位确认新贷款人。在本协议日期后成为本协议一方的每一贷款人应在转让和假设中表明其在成为一方时执行的内容，并为行政代理人和任何贷款方的利益，其属于以下类别：

（i）非合资格银行（如属的话，是否算作一（1）或多个债权人）；

（ii）合资格银行。

如果在本协议日期之后成为本协议一方的贷款人未能根据本（j）条表明其地位，则就本协议而言，该贷款人（包括每一贷款方）应被视为不是瑞士合格银行，直至其通知行政代理人适用哪一类别（而行政代理人在收到该通知后应通知贷款方）。为免生疑问，转让和假设不得因贷款人未能遵守本款（j）项而无效。

（k）合格银行地位变更通知。如果不再是合格银行，各贷款人将通知贷款方和行政代理人。

（l）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条支付额外款项），则该一方当事人须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款支付的弥偿款），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本条款（l）（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）支付的金额，如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本条款（l）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本条款（l）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（m）生存。每一方在本节下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务后继续有效。

（n）定义术语。就本节而言，“适用法律”一词包括FATCA。

第2.15节一般付款；按比例处理；分担抵销。（a）借款人应在纽约市时间上午10：00之前，在到期日期或根据本协议为任何预付款确定的日期之前，以美元支付其根据本协议要求支付的每笔款项或预付款项（无论是本金、利息，还是根据第2.12、2.13或2.14条应付的金额，或其他），以立即可用的资金支付，不得抵消、补偿或反诉。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。这些款项应全部支付给行政代理人。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户而收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项须于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。根据本协议支付的所有款项应以美元支付。

（b）如行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付当时根据本协议到期的所有本金、利息和费用的资金不足，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权支付该等利息和费用的各方之间按照当时应支付给该等各方的利息和费用的数额按比例支付，以及（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的本金，在有权支付该等各方之间按照当时应支付给该等各方的本金数额按比例支付。如果《债权人间协议》中规定的瀑布条款与本节2.15（b）有任何冲突，则应以《债权人间协议》条款为准。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但（i）如果购买了任何该等参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销该等参与，并将购买价格恢复到该收回的范围内，不计利息，（ii）本款的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何款项，但借款人或其任何附属公司或附属公司除外（本款的规定应适用于此）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额方面的直接债权人一样。

第2.16节缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或如借款人须根据第2.14条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其根据本协议所享有的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.12或2.14条（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或如借款人须根据第2.14条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，或如任何贷款人成为违约贷款人，或如任何贷款人不同意任何建议的修订、补充、修改，同意或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款，而该条款要求每一贷款人或受此影响的每一贷款人同意（只要已获得所需贷款人的同意（为此目的，该定义中的百分比被视为66.6%），则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人在无追索权的情况下（根据并受制于第10.04条所载的限制）转让和转授其全部权益，本协议和其他贷款文件项下的权利（根据第2.12或2.14条获得付款的现有权利除外）和对应承担此类义务的受让人的义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但前提是（i）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，（ii）该贷款人应已收到相当于其贷款未偿本金及其应计利息的款项，应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项，从受让人（在此种未偿本金和应计利息和费用的范围内）或借款人（在所有其他款项的情况下）和（iii）在根据第2.12节提出的赔偿要求或根据第2.14节要求支付的款项引起的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意：（a）根据本款要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，（b）要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方，以使此种转让生效，并应被视为已同意并受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让；但进一步规定，任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

第2.17节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）根据本条第2.17条，任何承诺费须停止在该违约贷款人的承诺的未获资助部分上累积。

（b）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制性、到期时、依据第7.03条或其他方式）或行政代理人根据第10.08条从违约贷款人处收取的任何款项，行政代理人应按以下方式适用：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果由行政代理人（按规定贷款人的指示行事）和借款人如此决定，则应存放在存款账户中并按比例予以释放，以满足该违约贷款人未来可能就本协议下的贷款承担的资金义务；第四，对于任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人的任何款项的支付；第五，只要不存在违约或违约事件，因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而导致借款人针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项的支付；第六，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；条件是，如果（x）该等支付是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金金额的支付，及（y）该等贷款是在第4.02条所列条件获得满足或放弃时作出的，该等付款须仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款，直至所有贷款均由贷款人按照承诺按比例持有而不使下文（d）条生效为止。根据本条申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（c）该违约贷款人的承诺和未偿还贷款不应包括在确定所需贷款人是否已根据或可能根据本协议采取任何行动（包括根据第10.02条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）中；但在需要该贷款人或受其影响的每个贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下，本（c）条不适用于违约贷款人的投票；

（d）如借款人与行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知协议各方，据此，自该通知所指明的截止日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人支付的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第2.18节违法。如果任何贷款人确定任何适用法律使任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由参考SOFR确定的贷款，或根据SOFR确定或收取利息，或任何政府当局对该贷款人资助或维持其参与任何SOFR贷款或任何此类履行或资助或维持任何SOFR贷款的权力施加了重大限制，则，在该贷款人（通过行政代理人）向贷款方发出通知后，该贷款人提供或继续提供SOFR贷款的任何义务应予中止。适用的借款人在收到此种通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有适用贷款转换为ABR贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该SOFR贷款至该日，则在该利息期的最后一天，或者如果该贷款人不能合法地继续维持该SOFR贷款，则应立即预付。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.13节要求的任何额外金额。

第三条
申述及保证

每一贷款方和母公司（如适用）向贷款人声明并保证：

第3.01节组织；权力。每一贷款方、母公司和每一集团子公司均经过适当组织、成立或组建、有效存在并（如适用）在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的权力和权力来开展其目前开展的业务，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响，有资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，并且在每个司法管辖区都具有良好的信誉。

第3.02节授权；可执行性。交易在每个贷款方和母公司（如适用）的公司或其他组织权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织以及必要时的股东行动的正式授权。本协议已由每一贷款方和母公司正式签署和交付，构成每一贷款方和母公司的一项法律、有效和具有约束力的义务（如适用），可根据其条款强制执行，但须遵守适用的债务人救济法、瑞士一般合理和公平原则（Treu und Glauben）和一般公平原则，无论在股权程序中还是在法律上考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且具有完全效力和效力或本协议另有规定的除外，（b）不会违反任何适用的法律或条例或任何贷款方、母公司或任何政府当局的任何命令的章程、附例、组织章程或其他组织文件，（c）不会违反或导致任何合同义务下的违约，可能，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响，且（d）不会导致对任何贷款方的任何资产设定或强加任何留置权，或要求设定任何留置权（根据担保文件设定的留置权除外）。

第3.04节财务状况；无重大不利变化；无违约。（a）各贷款方和母公司迄今已向贷款人提供历史财务报表。这些财务报表根据适用的会计原则，在所有重大方面公允地反映了每个贷款方及其合并子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营成果和现金流量，但须根据年终审计调整情况以及在第4.01（h）（二）节所述报表的情况下没有脚注。

（b）自2024年12月31日以来，母公司及其子公司作为一个整体或任何贷款方及其子公司作为一个整体的业务、资产、运营、前景或状况（财务或其他方面）没有发生重大不利变化。

（c）未发生违约或违约事件，且仍在继续。

第3.05节属性。（a）每一贷款方、母公司和每一集团附属公司（如适用）对其业务的所有不动产和个人财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但不影响其按目前开展的业务或将这些财产用于其预期目的的能力的非实质性所有权缺陷除外。

（b）每一贷款方、母公司和每一集团子公司拥有或获得许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，且该人使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但无法合理预期单独或合计会导致重大不利影响的任何此类侵权行为除外。

第3.06节诉讼和环境事项。（a）任何仲裁员或政府当局没有针对或据任何贷款方或母公司所知，威胁或影响该贷款方或母公司（如适用）或任何集团附属公司（i）的诉讼、诉讼或程序，而就该诉讼、诉讼或程序而言，存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，可以合理地预期个别或总体上会导致涉及本协议或交易的重大不利影响（所披露事项除外）或（ii）。

（b）除已披露的事项外，以及就无法合理地预期个别或整体上不会导致重大不利影响的任何其他事项而言，贷款方、母公司或任何集团附属公司（i）均未遵守任何环境法或未获得、维持或遵守任何环境法要求的任何许可、许可或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的约束，（iii）已收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，或（iv）知道任何环境责任的任何依据。

（c）自本协定之日起，个别或总体上已导致重大不利影响的已披露事项的状态没有任何变化。

第3.07节遵守法律和协议。每个贷款方、母公司和每个集团子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计地这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。没有发生违约，并且仍在继续。

第3.08节投资公司状况。母公司、贷款方或任何集团子公司均不属于1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。

第3.09款税收。每一贷款方、母公司和每一集团子公司均已及时提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但（a）由适当程序善意抗辩且该贷款方、母公司或其子公司（如适用）对其提出的税款除外，已在其账簿上预留足够的储备金，或（b）在无法合理预期不这样做会导致重大不利影响的情况下。

第3.10节ERISA。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生的所有其他此类ERISA事件一起，可以合理预期会导致重大不利影响。截至反映此类金额的最近一期财务报表之日，每个计划下的所有累积福利义务的现值（基于为会计准则编纂主题715-30的目的所使用的假设）均未超过该计划资产的公允市场价值。

第3.11节披露。（a）贷款方和母公司已向贷款人披露其或集团子公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他可单独或合计合理预期会导致重大不利影响的事项。任何贷款方、母公司或任何集团附属公司就本协议的谈判向任何代理人或任何贷款人提供的或代表其提供的或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他信息（经如此提供的其他信息修改或补充）均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导；但就预计的财务信息而言，贷款方和母公司（如适用），仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的。

（b）据每一贷款方和母公司（如适用）所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.12节反腐败法律和制裁。每一贷款方和母公司均已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保这些人、其各自的子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“反海外腐败法”）和适用的制裁，并且每一贷款方、母公司及其各自的子公司及其各自的高级职员和董事，并据该贷款方和母公司及其各自的雇员和代理人所知，均遵守反腐败法，《反海外腐败法》和所有重大方面的适用制裁，并且不在知情的情况下从事任何合理预期会导致任何此类人员被指定为受制裁人员的活动。（a）贷款方、母公司、其各自的任何子公司、其各自的任何董事或高级职员或雇员，或（b）据任何贷款方、母公司所知，该等人士或其任何附属公司的任何代理人将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁人士。这些交易都不会违反任何《反腐败法》、《反海外腐败法》或任何适用的制裁。

第3.13节影响金融机构。贷款方或母公司均不是受影响的金融机构。

第3.14节计划资产；禁止交易。（a）任何贷款方都不是被视为持有“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内）的实体，以及（b）假定贷款人用于为任何贷款提供资金的资产均不构成“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），除非该贷款人所依赖的现有禁止交易豁免（其条件均已得到满足）既不是本协议的执行、交付或履行，也不是交易的完成，将根据ERISA第406条或守则第4975条产生非豁免的禁止交易。任何贷款方都不受任何法规、法规或其他限制的约束，这些法规、法规或其他限制规范了政府计划的投资或与政府计划相关的信托义务（在ERISA第3（32）节的含义内）。

第3.15节保证金规定。任何贷款方或母公司均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，且本协议项下任何借款的收益的任何部分将不用于购买或持有任何保证金股票。在应用每笔借款的收益后，不超过资产价值的25%（不超过每一贷款方或仅母公司或贷款方、母公司及其各自子公司在综合基础上的价值）将成为保证金股票。

第3.16节偿付能力。贷款方及其每个子公司，在合并基础上，是有偿付能力的。母公司及其各子公司，在合并基础上，是溶剂。

第3.17节在巴拿马没有商业活动或来自巴拿马来源的收入。贷款方或母公司均未在巴拿马共和国从事商业活动或从巴拿马来源获得收入。

第3.18节排名。贷款方和母公司（如适用）在贷款文件下的所有付款义务构成每一贷款方和母公司（如适用）的直接、无条件和非次级义务，它们之间没有任何优先权，并将至少与该贷款方和母公司（如适用）的所有其他当前和未来的非次级和无担保付款义务享有同等地位，除非上述情况可能受到适用的债务人救济法律的限制，并受一般衡平法原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

第3.19节无豁免。贷款方或母公司或其各自的任何资产均不享有诉讼、法院管辖权、判决前扣押、协助执行判决的扣押、抵销、判决执行或与义务有关的任何其他法律程序的任何豁免。

第3.20节抵押品。担保单证应在执行、交付和所有适当的记录均已作出且所有相关费用均已支付时建立、或应建立、有效且可强制执行的优先留置权高于所有担保物（受（a）允许的留置权、（b）法律强制优先的留置权和（c）债务人救济法的限制）。

第3.21节繁重的协议。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均未订立任何对其任何附属公司施加限制的合同义务，以限制任何此类实体（i）直接或间接支付股息或就其股权进行任何其他分配或支付欠贷款方或母公司的任何债务或其他义务，（ii）向贷款方或母公司提供贷款或垫款，或（iii）将其任何财产或资产转让给贷款方或母公司，但，在每种情况下，如第6.09条所允许。

第3.22节遵守瑞士非银行规则。

（a）借款人遵守《瑞士非银行规则》；条件是，为了根据本条3.22确定遵守《瑞士非银行规则》，应假定本协议下不属于合格银行的贷款人总数为十（10）个。

（b）如果一名或多名贷款人违反瑞士非银行规则，则借款人不得违反其根据上文（a）段承担的义务：

（i）错误申报其是否为合资格银行或是否及/或算作一名债权人的地位；

（ii）违反依据第10.04条作出的转让或转让限制；

（iii）不再是合资格银行或不再有资格成为一名债权人，但并非由于在（或在解释、管理或适用）任何法律或条约、或任何有关税务当局的任何已公布的惯例或已公布的特许权方面根据本协议成为贷款人的日期后发生的任何变更；或

（iv）在违约事件发生后，向不符合资格为合资格银行的人士转让或与其进行其他交易。

第3.23节反洗钱。（a）每一贷款方和母公司的业务在任何时候都遵守并一直遵守该贷款方和母公司注册成立或住所所在的每一个司法管辖区（视情况而定）以及每一贷款方和母公司开展业务所在的所有司法管辖区的适用财务记录保存和报告要求和反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”）；（b）不采取任何行动，涉及任何贷款方或母公司的任何法院或政府机构、权威机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，并且据每一贷款方在作出所有合理查询后所深知和确信，没有威胁或考虑此类行动、诉讼或程序。

第4条
条件

第4.01节截止日期。本协议自以下各项条件满足（或根据第10.04节被放弃）之日起生效：

（a）贷款文件。

（i）信贷协议。行政代理人（或其律师）应已从本协议的每一方收到代表该方签署的本协议的对应方（根据第10.06（b）节的规定，其中可能包括通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式传送的任何电子签名，以复制实际执行的签名页的图像）。

（二）哥伦比亚安全文件。行政代理人（或其律师）应已从其每一方收到每份哥伦比亚安全文件的签立副本，每份都是由其每一方正式签立和交付的，其形式和实质内容应令行政代理人合理满意。

（三）收费信函。行政代理人（或其律师）和安排人（如适用）应已收到每一方当事人正式签署和交付的每一份费用函的副本。

（b）意见。行政代理人（或其律师）应已收到（致各代理人和贷款人并注明截止日期的）有利的书面意见：

（i）Gibson，Dunn & Crutcher LLP，贷款方和母公司的特别纽约法律顾问，主要形式为附件 E；

（ii）Dentons Cardenas & Cardenas Abogados S.A.S.，贷款方和母公司的哥伦比亚特别法律顾问，主要形式为附件 F；

（iii）Baker McKenzie Switzerland AG，贷款方和母公司的特别瑞士法律顾问，主要形式为附件 G；

（iv）Mayer Brown LLP，Arrangers的纽约特别顾问；

（v）Posse Herrera Ruiz S.A.S.，安排人的哥伦比亚特别顾问；和

（vi）B ä r & Karrer AG，安排人的瑞士特别顾问。

（c）人员证明书。行政代理人（或其法律顾问）应已收到每一贷款方和母公司的高级管理人员证书，日期为截止日期，基本上采用附件 H的形式，并附有适当完整的插入和附件，并由每一贷款方和母公司的一名负责官员（如适用）正式签署。

（d）抵押事项。

（i）行政代理人应已收到为完善担保代理人对根据哥伦比亚担保文件设定的担保物的担保权益所需的所有协议和证书（如有）的正式签署的副本；有一项理解是，根据哥伦比亚担保文件授予的担保物将仅在第三方根据第4.02（e）（二）节在该登记处登记时才可对其强制执行（可根据）。

（ii）行政代理人应在可获得和/或可获得的范围内，已收到担保物所在的每个法域以及可能对担保物进行有效备案的任何法域最近的留置权检索结果，除许可的留置权外，此种检索不应显示任何资产上的留置权。

（e）许可证和同意书。除第4.02（e）节另有规定外，任何政府当局的所有许可、同意、授权和批准、通知、备案和登记，以及与本协议和其他贷款文件的执行、交付和履行有关的所有第三方同意和批准，均应完全有效。

（f）申述和保证。行政代理人（或其律师）应已收到一份证明，其日期为截止日期，并由每一贷款方和母公司的负责官员签署，其中确认本协议和该人作为一方当事人的任何其他贷款文件中所载的该人的陈述和保证应（i）如果该陈述和保证在重要性方面或通过提及存在重大不利影响方面是合格的，在截止日期的该等合格范围内是真实和正确的，（ii）如该等陈述及保证在截止日期当日及截至当日并无如此限定、真实及正确，则除非该等陈述及保证特别指较早的日期，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证须为真实及正确。

（g）加工剂。行政代理人（或其律师）应已收到流程代理人的书面协议（i）接受其根据第10.09条不可撤销和无条件的任命，作为每一贷款方的流程送达代理人，期限不早于到期日后至少六（6）个月的日期结束，以及（ii）确认所有相应流程代理人的费用已在整个任命期限内全额支付。

（h）财务报表。行政代理人（或其律师）应已收到（i）审计员报告的截至2024年12月31日终了财政年度的经审计的母公司及其合并子公司的合并财务报表和（ii）借款人和GTOC及其各自的合并子公司截至2024年12月31日终了财政年度的未经审计的财务报表（统称“历史财务报表”）。

（i）了解你的客户。（i）行政代理人应在截止日期前至少五（5）个工作日收到与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）有关的任何贷款方或母公司的所有文件和其他信息，在适用的情况下，在截止日期前至少10天向该贷款方或母公司（如适用）书面要求的范围内，以及（ii）在任何贷款方或母公司根据《受益所有权条例》有资格成为“法律实体客户”的范围内，至少在截止日期前五天，任何贷款人如在截止日期前至少10天向该贷款方或母公司（如适用）发出书面通知，要求提供与该人有关的实益所有权证明，应已收到该实益所有权证明（但条件是，在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本条款（ii）中规定的条件）。

（j）无重大不利影响。自2024年12月31日以来，不存在单独或合计已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

（k）费用和开支。各代理人应已收到证据，证明所有费用（包括应付给安排人律师的费用）和在截止日期或之前到期应付的其他金额（或应已收到证据，证明贷款方或母公司（如适用）已作出支付此类费用的安排），包括在已开具发票的范围内，偿还或支付该贷款方或母公司（如适用）根据本协议或根据任何其他贷款文件要求偿还或支付的所有自付费用的合理和有文件证明的费用均已支付。

（l）无违约或违约事件。截至交割日，未发生违约或违约事件，且仍在继续。

（m）储备报告。行政代理人应当在截止日已收到贷款方所拥有的油气资产的储备报告。

为确定结束日期是否已发生，已签立本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳本协议规定的每一份文件或其他事项，由行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意或批准或接受或满意，除非该贷款人已在结束日期前将任何分歧通知该行政代理人。

第4.02节每个信用事件。每个贷款人在进行任何借款时提供贷款的义务以满足以下条件为前提（下文所述的仅需满足首次借款的条件除外）：

（a）申述和保证。本协议中规定的贷款方根据该贷款方作为一方的任何其他贷款文件作出的陈述和保证应为（i）如果该陈述和保证在重要性方面或通过提及存在重大不利影响而具有限定，在截至该借款之日的限定范围内是真实和正确的，或（ii）如果该陈述和保证在该借款之日和截至该借款之日不是如此限定、真实和正确的，但在每种情况下，在此种陈述和保证具体提及较早日期的范围内，在这种情况下，它们在该较早日期应是真实和正确的。

（b）没有违约或违约事件。在该借款及其收益使用生效时及紧接后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

（c）借款请求。行政代理人应当已收到借款人正式签立交付的借款请求书。

（d）说明。仅就首次借款而言，该贷款人应已收到（i）本金和利息票据和（ii）其他金额票据，在每种情况下，证明其中规定的此类贷款或其他金额，在每种情况下，由借款人作为债务人（deudor）和每个担保人作为担保人（avalista）正式签署和交付；但每份票据应已由其签字人在哥伦比亚公证人（notario p ú blico）面前正式公证（reconocimiento de Firma y contenido）。

（e）通知和致谢。行政代理人（或其律师）应已收到每一方当事人正式签署和交付的每一份通知和确认书的副本。

（f）哥伦比亚安全文件。仅就首次借款而言，行政代理人应已收到令人满意的证据，证明（i）所有要求的备案均为哥伦比亚适用法律，均已就哥伦比亚安全文件进行，包括在哥伦比亚Registro de Garantias Mabiliarias注册；以及（ii）所有备案、记录，订阅和注册费以及与哥伦比亚法律要求的有关哥伦比亚安全文件的任何备案有关的所有记录和其他类似费用以及应付给任何主管政府当局的所有税款已由适用的贷款方或代表其全额支付。

（g）抵押账户。行政代理人应当已收到行政代理人（按要求出借人的指示行事）在形式和实质上满意的证据，证明仅与首次借款有关的收款账户已经设立。

（h）授权书。仅涉及首次借款、交付正式签署的授权书、授权行政代理人、抵押代理人或其代表到ANH、ECOPetrol和任何其他政府当局请求其同意强制执行对E & P协议的质押的不可撤销指示或类似文书。

（g）账户管制协议。仅就首次借款而言，行政代理人（或其律师）应已从其每一方收到（i）一份已签立的账户控制协议副本，该副本由协议每一方妥为签立和交付，其形式和实质均令所需贷款人合理满意，以及抵押代理人为完善收款账户中的担保权益可能需要的任何其他文件（如有），（ii）Baker McKenzie Switzerland AG、借款人和GTOC的特别瑞士律师的法律意见，（iii）Gibson，Dunn & Crutcher LLP、借款人和GTOC的纽约特别法律顾问就抵押品担保权益的完善提出的法律意见。

每笔借款应被视为构成每一贷款方在借款日期就本条（a）和（b）款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条
肯定性盟约

在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付之前，各贷款方和母公司承诺并与贷款人同意：

第5.01节财务报表；评级变动等信息。各贷款方和母公司应向行政代理人和各贷款人提供：

（a）（i）在母公司的每一财政年度结束后的90天内（自2025年12月31日终了的财政年度开始），（ii）在贷款方的每一哥伦比亚分支机构的每一财政年度结束后的120天内（自2024年12月31日终了的财政年度开始）（如有），（iii）在每一贷款方的每一财政年度结束后的180天内（自12月31日终了的财政年度开始，2024年）及（四）于母公司每个财政年度的首三个财政季度（由截至2025年3月31日的财政季度开始）结束后的45天内，该人士的经审核资产负债表及相关报表经审核的资产负债表及截至适用的该财政年度或财政季度结束时的相关经营报表、股东权益及现金流量（以及，如有第（i）、（三）及（四）条，此类财务报表应合并）在每种情况下以比较形式列出上一财政年度或财政季度的数字，在每种情况下，均由适用的审计员报告（没有“持续经营”或类似的保留意见评注或例外），大意是此类财务报表在所有重大方面都公允地反映了母公司、该贷款方或该分支机构（如适用）的财务状况和经营业绩，并且，就第（i）、（iii）和（iv）条而言，其各自的合并子公司按照一贯适用的适用会计原则在合并基础上；

（b）（i）在每个贷款方的每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内（从2025年3月31日终了的财政季度开始），（ii）在贷款方的每个哥伦比亚分支机构的每个财政年度的前三个财政季度结束后的60天内（从3月31日终了的财政季度开始），2025年）和（三）在每个贷款方和贷款方的每个哥伦比亚分支机构的每个财政年度结束后的70天内（从2025年12月31日终了的财政年度开始），在每种情况下，其合并资产负债表和相关经营报表、截至该财政年度或财政季度结束时的股东权益和现金流量（如适用），以及该财政年度当时已过去的部分（如适用），在每种情况下以比较形式列出截至上一财政年度或上一财政年度相应期间或期间（如适用）的数字，所有这些数字均经其一名财务干事证明在所有重大方面公允地反映了该贷款方或母公司（如适用）及其各自的合并子公司根据一贯适用的适用会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

（c）在根据上述（a）或（b）条交付母公司财务报表的同时，（i）一份合规证书，证明是否发生了违约，如果发生了违约，则指明其细节以及就此采取或提议采取的任何行动，（ii）合理详细地列出证明符合第6.12条的计算，以及（iv）说明自第3.04条所指的经审计财务报表之日起是否发生了适用会计原则的任何变化或在适用会计原则方面的任何变化，如果发生了任何此类变化，指明该等变更对该证明所附财务报表的影响；

（d）任何贷款方、母公司或任何集团附属公司在接替上述委员会的任何或所有职能后，或在任何国家证券交易所（视情况而定）提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本在同一文件公开后立即提供；

（e）在任何贷款方、母公司或任何集团子公司收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）就SEC或此类其他机构就任何贷款方、母公司或任何集团子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他调查而收到的每一份通知或其他信函的副本后立即；

（f）在提出任何要求后，迅速收到独立会计师就任何贷款方、母公司或任何集团附属公司的帐目或簿册向任何贷款方或母公司的董事会（或董事会的审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或作为行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）可能合理要求的对其中任何一方进行的任何审计；

（g）在每个财政年度的4月1日或前后（由2026年4月1日开始），就贷款方截至紧接上一个财政年度的12月31日所拥有的石油和天然气资产提出储备报告（连同计算代理合理要求的所有其他报告、数据或补充资料），连同母公司的一份格式与附件 J基本相同的负责人员出具的证明（“储量报告证书”），证明：（a）储量报告所载信息以及就此而交付的任何其他信息是真实和正确的，（b）贷款方对该储量报告中评估的石油和天然气资产拥有良好且可辩护的直接或间接所有权，且该石油和天然气资产不存在任何留置权，但第6.02条允许的留置权除外，（c）证书的证物上规定的留置权除外，按净额计算，不存在与油气资产有关的天然气不平衡、收取或支付或其他预付款，这将要求任何贷款方或其任何子公司在未来某个时间交付从此类油气资产生产的碳氢化合物，而此时或其后未收到全额付款，并且（d）自上次确定借款基础之日起，除证书上的展品上规定的情况外，没有任何此类油气资产被出售，哪个证书应当合理详细地列出出售的油气资产；以及

（h）在提出任何要求后，立即（x）行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）可能合理要求的有关任何贷款方或任何子公司的运营、业务和财务状况的其他信息，或遵守本协议条款的情况，以及（y）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）而合理要求的信息和文件。

根据第5.01（a）、（b）、（e）或（g）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）此类材料在电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）上公布时公开交付；或（ii）此类文件由任何贷款方代表在互联网或内联网网站（如有）上公布之日交付，每个贷款人和行政代理人可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人提供）；条件是：（a）应行政代理人（或任何贷款人通过行政代理人）向任何贷款方提出的书面请求，该贷款方应向行政代理人或该贷款人交付该等文件的纸质副本，直至行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，且（b）各贷款方应将任何该等文件的邮寄通知该行政代理人和各贷款人（通过电子邮件），并通过电子邮件电子版本（即软拷贝）向该行政代理人提供该等文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下都没有责任监督任何贷款方遵守贷款人的任何此类交付请求，而每个贷款人应独自负责及时查阅张贴的文件或要求向其交付该文件的纸质副本并保存其该文件的副本。

第5.02节重大事项通知。每一贷款方和母公司应向行政代理人和每一贷款方提供以下提示书面通知：

（a）任何违约的发生；

（b）任何仲裁员或政府当局针对或影响母公司、任何贷款方或任何集团附属公司（包括依据任何适用的环境法）提出或开始任何程序，而该程序如经不利裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；

（c）单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起发生的任何ERISA事件，可以合理地预期会导致任何贷款方或其ERISA关联公司承担重大责任；

（d）根据任何环境法产生的任何行动或母公司、任何贷款方或任何集团附属公司不遵守任何环境法或根据环境法所需的任何许可、批准、许可或其他授权的通知，而该通知如被不利地确定，可合理地预期会导致重大不利影响；

（e）母公司、任何贷款方或任何集团附属公司在会计或财务报告惯例方面的任何重大变化；

（f）信用评级机构的任何信用评级变更，或任何贷款方的信用评级机构将其置于“CreditWatch”或“WatchList”或任何类似名单上，在每种情况下均具有负面影响，或信用评级机构停止或有意停止对母公司、任何贷款方或任何集团子公司的债务的评级；

（g）导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展；及

（h）交付给该贷款人的实益所有权证明中提供的信息的任何变更，如会导致该证明（c）或（d）部分中确定的实益拥有人名单发生变更。

根据本条第5.02条交付的每份通知均须以书面作出，并须附有借款人的财务主任或其他执行主任的陈述，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在；经营行为。每一贷款方和母公司应并应促使每一集团子公司作出或促使作出一切必要的事情，以维护、更新和保持其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、许可、许可、特权和特许；但上述规定不得禁止根据第6.03（a）条允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节债务的支付。每一贷款方和母公司应并应促使每一集团子公司支付其义务，包括税务责任，如果未支付，可以合理地预期会导致重大不利影响，则在该义务成为拖欠或违约之前，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，（b）该贷款方或该附属公司已根据适用的会计原则在其账簿上预留了与此相关的充足准备金，以及（c）无法合理地预期在该争议之前未能支付款项将导致重大不利影响。

第5.05款财产维修；保险。各贷款方和母公司应并应促使各集团子公司（a）保持和维护其业务开展所需的所有财产材料处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外，以及（b）与财务稳健和信誉良好的保险公司保持在相同或相似地点经营的相同或类似业务的公司通常保持的金额和风险保险。

第5.06节账簿和记录；检查权。各贷款方和母公司应并应促使各集团子公司保存适当的记录和账簿，其中对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的记项。各贷款方和母公司应并应促使各集团子公司允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表在至少提前三（3）个工作日书面通知后，访问和检查其财产，检查并从其账簿和记录中摘录，与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况；但行政代理人和贷款人作为一个整体，在不存在违约事件的任何财政年度内，行使该等权利的次数不得超过两（2）次，并且在任何情况下，只有一次这样的时间应由借款人承担费用，而且，如果违约事件已经发生并仍在继续，则行政代理人（或其任何指定代表）可在正常营业时间内的任何时间不提前通知而由借款人承担上述任何费用。

第5.07节遵纪守法；环境事项。

（a）每一贷款方和母公司应并应促使每一集团附属公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。

（b）除无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响外，每一贷款方和母公司将，并将导致每一集团子公司，（i）遵守所有环境法，（ii）获得、保持完全有效和有效，并遵守任何环境法对该贷款方、母公司或任何集团子公司的设施或运营所要求的任何许可、执照或批准，以及（iii）进行任何调查、研究、取样或测试，并进行任何纠正性清理、清除、回应，为识别、报告、清除或清理在该贷款方、母公司或任何集团子公司的任何设施或不动产上、上、下或从该设施或不动产中存在或释放的所有危险材料而采取的补救或其他必要行动。

第5.08款收益用途。（a）贷款所得款项应仅用于（i）为借款人及其子公司的营运资金需求提供资金；（ii）支付与交易有关的交易成本、费用和开支；（iii）根据“许可收购”的定义，不时为某些收购提供资金；以及（iv）为借款人及其子公司的其他一般公司用途。

（b）任何贷款的收益的任何部分不得直接或间接用于导致违反联邦储备委员会任何条例，包括T、U和X条例的任何目的。借款人不得要求任何借款，借款人不得使用、并应促使任何贷款方、母公司或其各自的子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何借款的收益（i）用于促进要约、付款、承诺付款，或授权在违反任何反腐败法律的情况下向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何交易，或在任何受制裁国家，但须遵守制裁的人所允许的范围除外，或（iii）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第5.09节信息的准确性。各贷款方和母公司应并应促使各集团子公司确保向任何代理人或贷款人提供的与本协议或本协议的任何修订或修改或本协议项下的放弃有关的任何信息，包括财务报表或其他文件（预测、其他前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息除外），不包含重大的事实错报或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导；但前提是，关于财务预测，贷款方和母公司将促使根据当时被认为合理的假设善意编制此类预测（但有一项谅解，即此类预测、其他前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息不应被视为事实，并受到许多超出母公司和/或贷款方控制范围的重大不确定性和或有事项的影响，因此无法保证任何特定的财务预测将会实现，实际结果可能与预计结果不同，并且这种差异可能是重大的）。提供该等资料，须视为该贷款方在该日期就本条所指明的事项作出的陈述及保证。

第5.10节制裁；反腐败法；反洗钱法。每一贷款方和母公司应并应促使其每一家子公司保持有效的政策和程序，以确保每一贷款方、这些子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反洗钱法、反腐败法、《反海外腐败法》和适用的制裁措施。

第5.11节保留。

第5.12节进一步保证。

（a）每一贷款方和母公司应采取并应促使每一集团附属公司（如适用）由该贷款方或母公司承担费用，采取必要的行动或任何代理人（在所需贷款方的指示下）可能不时以书面合理要求的行动，以充分实现本协议的宗旨以及该贷款方作为一方的其他贷款文件。

（b）在任何时候根据担保文件的条款为担保代理人的唯一和专属利益、为其利益和其他有担保当事人的利益而在所有担保物上持有和维持第一优先权完善的留置权（许可留置权除外，以本协议不加禁止的方式处置的任何担保物除外）。

第5.13节留置权的保全。各贷款方应：

（a）采取行政代理人（在规定贷款人的指示下）合理需要及要求的一切行动，以维持及保全由保证文件设定或看来是设定的留置权及该等留置权的优先权；及

（b）在不限制前述规定的情况下，应任何代理人或行政代理人（在规定贷款人的指示下）的要求，迅速执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记及重新登记任何及所有该等进一步作为、契据、转易、质押协议、抵押、转让、融资报表及其延续、终止报表、转让通知、转让、转让、证书、保证及其他文件和文书，或行政代理人（在规定贷款人的指示下）可不时合理要求，以确保在任何时候：

（i）在符合第5.15条的规定下，所有营销协议（根据本协议被允许终止的营销协议除外）仍然受限于对营销协议的质押；

（ii）在符合第5.15条的规定下，所有勘探与生产协议（根据本协议被允许终止的勘探与生产协议除外）仍然受制于对勘探与生产协议的质押；

（iii）在符合第5.15及5.19条的规限下，所有运维协议（根据本协议获准终止的运维协议除外）仍须受有关运维协议的质押规限；

（iv）构成抵押品并由借款人拥有的所有有形和无形资产（以本协议不加禁止的方式处置的任何该等资产除外）仍须受制于对GTEC资产的质押；和

（v）构成抵押品并由GTOC拥有的所有有形和无形资产（以本协议不加禁止的方式处置的任何此类资产除外），这些资产属于其在哥伦比亚的商业设立（establicemiento de comercio）的一部分，并且仍受GTOC设立时的质押约束。

第5.14节排名。每一贷款方和母公司应确保该人在贷款文件下的所有付款义务构成该贷款方和母公司的直接、无条件和非次级义务，彼此之间没有任何优先权，并应至少与该人目前和未来的所有其他非次级和无担保的一般义务享有同等地位，但上述情况可能受到适用的债务人救济法律的限制并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中或法律上是否考虑。

第5.15节附加营销协议；E & P协议和O & M协议。

（a）任何营销协议、勘探与生产协议或O & M协议（如适用）在截止日期后（或经行政代理人（按所需贷款人的指示）批准的较后日期）签立后不迟于五（5）个营业日，各贷款方应将此通知行政代理人，并应提供所有各方正式签立的该等协议的真实正确副本。贷款方应根据哥伦比亚担保文件中规定的条款和规定，及时使每一份营销协议、勘探与生产协议和O & M协议受到对营销协议的质押、对勘探与生产协议的质押或对O & M协议的质押的约束。

（b）不迟于行政代理人（应要求贷款人的要求）就截止日期后签署的任何营销协议或O & M协议提出书面要求后的五（5）个工作日内，作为其一方的每一适用贷款方应提供行政代理人合理满意的形式和实质证据，证明附加或替换营销协议或O & M协议（如适用）的适用对应方同意对营销协议的质押或对O & M协议的质押（如适用）。

第5.16节[保留。]

第5.17节勘探与生产协议。贷款方应本着诚意进行合作，以便利对勘探与生产协议的质押的强制执行，包括但不限于根据所需贷款人或抵押代理人（按所需贷款人的指示行事）的书面请求，授予贷款人或抵押代理人在ANH、ECOPETROL和/或任何其他适用的政府当局出庭并请求其同意强制执行所需的任何授权书。

第5.18节抵押账户；通知和确认。

（a）[保留]。

（b）借款人以及（如适用）任何其他贷款方应（如适用）开立和维持在借款人或该贷款方持有的一个或多个收款账户，并指示相关交易对手根据每份通知和确认书的条款将所有收款存入适用的收款账户。

（c）借款人应迅速促使营销协议或O & M协议（如适用）的每一承购方签署一份通知和确认书，该通知和确认书应要求该承购方同意与该营销协议或该O & M协议（如适用）有关的所有收款均存入适用的收款账户。

第5.19节哥伦比亚安全文件。

（a）不迟于截止日期后三十（30）天，行政代理人应已收到根据营销协议从承购人获得的适用同意的副本或同意证据（视情况而定），与对营销协议的质押有关。

（b）在截止日期后不迟于四十五（45）天，行政代理人应已收到就对O & M协议的质押而从O & M协议的对应方取得的适用同意的同意证据（视情况而定）的副本。

第5.20节套期保值要求。如在借入任何贷款后（该等借款日，即“指定借款日”），所有未偿还贷款的本金总额高于25,000，000美元，则借款人（且在（b）条的情况下，各贷款方）须在不迟于指定借款日（“套期保值要求日”）后十（10）个营业日内，被要求（a）执行并在所有方面遵守附表六所述的套期保值要求，并在套期保值要求得到满足后，立即向行政代理人交付，证明该等套期保值要求已实施及（b）在遵守套期保值要求所需的范围内，执行并促使担保人执行债权人间协议；条件是，在所有未偿还贷款的本金总额等于或低于25,000，000美元的任何时间（包括如果所有未偿还贷款的本金总额在适用的套期保值要求日期之前等于或低于25,000，000美元），借款人不得被要求实施或遵守套期保值要求。

第5.21节具有约束力的义务。使用商业上合理的努力，确保每份勘探与生产协议、O & M协议和营销协议仍然是其每一方的合法、有效和具有约束力的义务；但本第5.21条不得限制贷款方根据其条款终止勘探与生产协议、O & M协议或营销协议，只要不会因根据第7.01（q）条终止而产生违约事件。

第5.22节遵守瑞士非银行规则。（a）只要《非银行规则》有效，借款人应在任何时候确保其遵守《非银行规则》；但为了根据本条第5.22款确定遵守《瑞士非银行规则》，借款人应假定本协议下不属于合格银行的贷款人总数为十（10）个。

（b）如果一名或多名贷款人违反瑞士非银行规则，则借款人不得违反其根据上文（a）段承担的义务：

（i）错误地申报其是否为合资格银行的地位及/或算作一名债权人；

（ii）违反依据第10.04条作出的转让或转让限制；

（iii）不再是合资格银行或有资格成为一名债权人，但并非由于在（或在解释、管理或适用）任何法律或条约，或任何有关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权方面，根据本协议成为贷款人的日期后发生的任何变更；或

（iv）在违约事件发生后，向不符合资格为合资格银行的人士转让或与其进行其他交易。

第六条
消极盟约

在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用已全额支付之前，各贷款方承诺并与贷款人同意：

第6.01款负债。每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）与根据本协议的条款订立的任何碳氢化合物对冲协议或在正常经营过程中订立的任何其他无担保互换合同有关而产生的债务，而不是用于投机目的；

（b）于本协议日期存在并列于附表三的债务；

（c）任何贷款方对其各自的任何附属公司及其各自的任何附属公司对任何贷款方或任何其他附属公司的债务；

（d）任何贷款方对其各自附属公司的债务及其各自附属公司对任何贷款方或任何其他附属公司的债务的担保；

（e）贷款方或其任何子公司为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产而承担的债务，包括资本租赁义务和与购置任何此类资产有关的承担的任何债务，或在购置此类资产之前以任何此类资产的留置权作为担保的任何债务，以及展期，任何此类债务的展期和置换不会增加其未偿本金；但前提是（i）此类债务发生在此类收购或此类建设或改进完成之前或之后的90天内，以及（ii）本条款（e）允许的债务本金总额在任何时候均不得超过10,000，000美元；

（f）任何在本协议日期后成为附属公司的人的债务；但条件是（i）该等债务在该人成为附属公司时存在，且不是在考虑该人成为附属公司或与该人成为附属公司有关时产生的；及（ii）本条款（f）所允许的债务本金总额在任何时间均不得超过10,000，000美元；

（g）次级债务；

（h）贷款方或其作为账户方的任何子公司在正常经营过程中发生的信用证、活期担保和类似独立承诺方面的债务；

（i）贷款方之间的无担保公司间债务；

（j）在正常经营过程中进行托收的票据背书；

（k）根据对该人的补偿或赔偿义务，在每种情况下在正常经营过程中发生的对提供工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的人所欠的债务；

（l）为任何贷款方或任何附属公司的任何财产、伤亡、责任或其他保险单的到期或即将到期的保费融资而招致的债务；

（m）债务，包括（i）与购买价格调整、营运资金调整和其他类似付款有关的赔偿或义务，（ii）收益和（iii）为履行相应卖方根据载有要求将此种保留退还给该卖方的有约束力和可强制执行的协议所承担的保证或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留；

（n）应付在正常经营过程中设立或承担的贸易债权人的账款，或在正常经营过程中惯常发生的与取得货物或服务有关的账款，以及在正常经营过程中发生的代表对贷款方及其附属公司的雇员、顾问或独立承包商的递延补偿的债务；

（o）债务，包括履约保证金、投标保证金、上诉保证金和担保人项下的债务以及向任何政府当局或其他人提供的类似债务，这些债务是（i）政府要求或政府当局要求的，包括（x）与石油和天然气资产的运营有关（包括与堵塞设施拆除和放弃其石油和天然气资产有关）和（y）与贷款方运营合理需要的公用事业有关，以及（ii）在正常业务过程中如果不是与借款债务有关而发生的其他债务；

（p）在任何时候仅由本金总额不超过20,000，000美元的除外资产担保的债务，只要该债务及其所授予的担保权益，根据所需贷款人的合理判断，不会对抵押品的经济价值产生负面影响（据了解，贷款方根据循环信贷安排（i）不包含限制以抵押品代理人为受益人的抵押品质押的条款和（ii）由位于厄瓜多尔的资产（以及与此类资产相关的其他除外资产）担保的债务，被要求的贷款人认为不会对抵押品的经济价值产生负面影响）；

（q）与任何掉期合约有关的担保债务，只要：（i）该等债务并非为投机目的而招致，（ii）担保该等债务的唯一财产为现金抵押形式，及（iii）该等债务在任何时间未偿还的不得超过5,000，000美元；及

（r）任何时候未偿还的本金总额不超过10,000，000美元的其他无担保债务。

第6.02节留置权。每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与其相关的权利，但以下情况除外：

（a）许可的产权负担；

（b）根据担保文件设定的留置权；

（c）任何贷款方或其任何附属公司于本协议日期存在并载于附表IV的任何财产或资产上的任何留置权；但（i）该留置权不适用于贷款方或其任何附属公司的任何其他财产或资产，且（ii）该留置权应仅作为其在本协议日期担保的债务的担保；

（d）任何贷款方或其任何附属公司在收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在该人成为附属公司之前的本协议日期之后成为附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权；但（i）该留置权并非在考虑或与该收购或该人成为附属公司（视情况而定）有关时设定，（ii）该等留置权不适用于贷款方或其任何附属公司的任何其他财产或资产，及（iii）该等留置权只须担保其于该收购日期或该人成为附属公司日期（视属何情况而定）担保的债务；

（e）对贷款方或其任何子公司购置、建造或改良的固定资产或资本资产的留置权；但前提是（i）此类担保权益为第6.01（e）节允许的债务提供担保，（ii）此类担保权益及其担保的债务发生在此类购置或此类建造或改良完成之前或之后90天内，（iii）由此担保的债务不超过购置成本，构建或完善该等固定资产或资本资产，以及（iv）该等担保权益不适用于该贷款方或其任何子公司的任何其他财产或资产；

（f）为根据第6.06条允许的套期保值债务提供担保的留置权；

（g）第6.01（h）条允许的担保债务的留置权；

（h）第6.01（p）条允许的担保债务的留置权；

（i）与根据第6.01（q）条订立的任何掉期合约有关的现金抵押品形式的留置权；及

（j）对任何贷款方的财产或资产的留置权，其本金总额与根据本款（i）项在贷款方的财产或资产上发生的所有其他留置权一起计算时，在发生此类留置权之日未偿还的本金总额不超过10,000，000美元。

第6.03节基本变化。（a）任何贷款方不得、亦不得准许其任何附属公司与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人与其合并或合并，或以其他方式处置其全部或实质上全部资产，或其任何附属公司的全部或实质上全部股票（在每种情况下，不论现在拥有或以后获得），或清算或解散，但（i）任何贷款方的任何附属公司可在该贷款方为存续法团的交易中并入任何贷款方，（ii）任何贷款方的任何附属公司可在存续实体为任何贷款方的附属公司的交易中合并为任何贷款方的任何附属公司，（iii）任何贷款方可合并为任何其他贷款方，（iv）任何贷款方的任何附属公司可将其资产处置给任何贷款方或任何贷款方的另一附属公司，（v）任何人可就根据第6.05条允许的收购合并为贷款方，只要该存续实体是贷款方，（vi）任何贷款方可将其资产处置给任何其他贷款方，（vii）就特定厄瓜多尔交易而言，只要该交易的完成不会对有担保方在贷款文件下的权利（包括在抵押品中）产生重大不利影响，以及（viii）任何贷款方的任何附属公司可清算或解散如果该贷款方善意地认定此类清算或解散符合该贷款方的最佳利益，且对贷款方没有实质性不利；但除非第6.05条也允许，否则不得允许任何此类合并涉及紧接此类合并之前不是全资子公司的人。

（b）任何贷款方不得且不得允许其任何子公司在任何重大程度上从事任何业务，但（i）该贷款方及其子公司在本协议执行之日开展的类型业务除外，（ii）油气的勘探、开发、经营、生产、所有权和销售，以及（iii）与上述（i）和（ii）条合理相关或附带的活动和业务。

（c）任何贷款方不得允许其财政年度在12月31日以外的一天结束或改变借款人确定其财政季度的方法。

第6.04节处置。每一贷款方不得、也不得允许任何附属公司作出任何处置，但以下情况除外：

（a）处置在正常经营过程中过时或磨损、损耗或不经济的财产或同时被价值相当的设备或其他财产取代的设备；

（b）在正常经营过程中处置作为生产、库存和许可投资出售的碳氢化合物；

（c）对设备或不动产的处分，但以（i）该等财产以类似重置财产的购买价款换取信贷或（ii）该等处分的收益合理地迅速用于该等重置财产的购买价款为限；

（d）（i）任何贷款方的任何附属公司向该贷款方或附属公司处置财产，及（ii）任何贷款方向另一贷款方处置财产；

（e）第6.03（a）条允许的处分；

（f）在正常经营过程中及按一般商业条款批出的租赁、许可证、转租或转租许可，而该等租赁、许可证、转租或转租许可并不干预贷款方及其附属公司业务的任何重大方面；

（g）处置在贷款方及其子公司的业务中不再使用或不再有用的知识产权；

（h）对逾期超过九十（90）天的应收账款进行贴现、核销或处置，每种情形均在正常经营过程中进行；

（i）第6.07条允许的限制性付款、第6.05条允许的投资和第6.03条允许的交易；

（j）出售或以其他方式处置无可归属于已探明储量的油气资产，包括未开发面积的农场或无可归属于已探明储量的未钻探深度，以及与该等农场有关的转让；

（k）放弃或放弃合同权利或解决、解除或放弃合同、侵权或其他任何种类的索赔；

（l）知识产权的许可或分许可，包括但不限于地震数据许可，在正常经营过程中，且不实质上干扰贷款方及其子公司的业务或实质上损害担保方在担保物上的权利；

（m）处置油气资产以换取另一人持有的油气资产，只要该处置和交换是按公平市场价值作出的；

（n）在遵守第2.01（b）（vi）节的情况下，构成解除对冲协议的处置；

（o）在构成处置的范围内，任何特定的厄瓜多尔交易，只要此类处置不会对有担保当事人在贷款文件下的权利（包括在抵押品中）产生重大不利影响；

（p）处置为特许权使用费、压倒一切的特许权使用费或工作权益所有人的实益权益而收取的资金或其拥有的权益；和

（q）贷款方及其附属公司根据本条未获许可的处置；但（i）根据本条（q）处置的所有财产的总价值合计不得超过15,000，000美元，（ii）就该处置收到的对价的百分之七十五（75%）应为现金或现金等价物，（iii）就该处置收到的对价应等于或高于处置标的石油和天然气财产的公平市场价值，其中的利息或受该处分的贷款方（由借款人合理厘定），及（iv）借款人须作出第2.01（b）（vi）条所规定的任何预付款项。

第6.05节投资、贷款、垫款、担保和收购。任何贷款方不得、也不得允许其任何附属公司购买、持有或收购（包括依据与任何在该合并前并非全资附属公司的人的任何合并）任何股本、债务证据或其他证券（包括任何期权、认股权证或其他取得上述任何一项的权利），向任何其他人作出或允许存在任何贷款或垫款，为其任何义务提供担保，或作出或允许在任何其他人中存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式（在一次交易或一系列交易中）收购构成业务单位的任何其他人的任何资产，但以下情况除外：

（a）许可投资；

（b）（i）于本协议日期存在的贷款方对其附属公司股本的投资；（ii）一个贷款方对任何其他贷款方的投资；（iii）非贷款方附属公司对另一非贷款方附属公司的投资；（iv）非贷款方附属公司对贷款方的投资；

（c）任何贷款方向其任何附属公司作出的贷款或垫款，以及贷款方的任何附属公司向贷款方或贷款方的任何其他附属公司作出的贷款或垫款；

（d）（i）构成第6.01（d）条允许的债务的担保；（ii）由借款人或任何附属公司为借款人或任何附属公司的履行或付款义务提供的担保，而这些义务是在正常业务过程中发生的，并不构成债务；

（e）对许可收购的投资；

（f）在本协定条款允许的范围内，由资产处置的非现金收益组成的投资；

（g）在进行任何此类投资前九十（90）天内，以借款人的任何股本发行（不合格股票除外）的净收益或借款人从其股权持有人处收到的对其普通股本资本的出资资助的投资；

（h）具有公平市场价值的额外投资，连同根据本条款（h）作出的当时尚未偿付的所有其他投资，在进行此类投资时不超过10,000，000美元（每项投资的公平市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）；和

（i）任何贷款方或其任何附属公司可作出投资，但在紧接实施该投资之前及之后，并无违约发生，且仍在继续。

第6.06节互换合同。任何贷款方均不得、也不得允许其任何子公司订立任何掉期合同，但（a）就套期保值要求订立的碳氢化合物对冲协议，（b）为对冲或减轻任何贷款方或其任何子公司实际面临的风险而订立的碳氢化合物对冲协议和其他掉期合同（就每一贷款方或其任何子公司的股权而言的风险除外），以及（c）为有效设定上限而订立的掉期合同除外，任何贷款方或其任何子公司的任何有息负债或投资的领结或汇率（从固定利率到浮动利率、从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他）。

第6.07节限制付款。任何贷款方均不得、也不得允许任何附属公司直接或间接宣布或作出任何限制性付款，或承担任何这样做的义务（或有的或其他）；但前提是：

（a）任何贷款方或其任何附属公司可宣布或作出受限制的付款，但在紧接其生效前后并无违约发生且仍在继续；

（b）借款人可就其仅以其股本权益的额外股份（不合资格股本除外）应付的股本权益宣派及支付分派及股息；

（c）（i）借款人的附属公司可就其股权向借款人或任何贷款方宣派及按比例支付分派及股息；及（ii）借款人的任何非贷款方附属公司可就其股权向任何其他非贷款方附属公司宣派及按比例支付分派及股息；

（d）在构成受限制付款的范围内，任何指定的厄瓜多尔交易；和

（e）预付、退还、赎回、购买、推迟或更改，或作出或安排任何次级债项的任何预付、退还、赎回、购买、推迟或交换（i）与根据本条第6.07条作出的任何受限制付款的收益，（ii）与贷款方或其任何附属公司招致并获本协议许可的任何其他债项的收益，或（iii）将该等次级债项转换或交换为股本（不合格股票除外）。

第6.08节与关联公司的交易。任何贷款方均不得、也不得允许其任何附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但（a）在正常业务过程中以不低于可从非关联第三方公平基础上获得的对该贷款方或该附属公司有利的价格和条款及条件除外，（b）每一贷款方及其附属公司之间或之间不涉及任何其他附属公司的交易，（c）第6.07条允许的任何限制性付款，（d）第6.07条允许的任何投资，（e）依据第6.01条招致的任何债务，（f）借款人与任何其他贷款方之间或之间的交易，（g）任何非贷款方的附属公司之间或之间的交易，（h）对在正常业务过程中担任借款人的高级职员、经理、雇员或董事的个人的补偿以及与其订立的任何雇佣合同的条款；（i）费用和补偿，以及代表借款人（或其任何直接或间接母公司）或其本身身份的任何子公司的高级职员、董事和雇员提供的赔偿，前提是此类费用和赔偿是惯常的，并且（j）任何特定的厄瓜多尔交易，只要其完成不会对有担保当事人在贷款文件下的权利（包括在抵押品中）产生重大不利影响。

第6.09节限制性协议。任何贷款方均不得、也不得允许其任何子公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或强加任何条件于（a）每一贷款方或其任何子公司对其任何财产或资产设定、招致或允许存在任何留置权的能力，或（b）任何贷款方的任何附属公司就其股本的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向任何贷款方或贷款方的任何其他附属公司提供或偿还贷款或垫款的能力，或为任何贷款方或贷款方的任何其他附属公司的债务提供担保的能力；但（i）上述规定不适用于法律或本协议施加的限制和条件，（ii）上述规定不适用于附表V所指明的在本协议日期存在的限制和条件（但应适用于任何此类限制或条件的任何延期或续期，或任何扩大其范围的修订或修改），（iii）上述规定不适用于与待出售附属公司有关的协议中所载的习惯限制和条件；但该等限制和条件仅适用于拟出售的附属公司，且根据本协议允许此类出售，（iv）前述（a）条不适用于与本协议允许的有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，（v）前述（a）条不适用于租赁和其他限制其转让的合同中的习惯规定，（vi）前述（a）条不适用于任何政府当局施加的限制，及（vii）前述（a）条不适用于合营企业协议或在正常业务过程中就该合营企业的资产处置或分配订立的其他类似协议所载的协议及谅解。

第6.10节业务活动。

（a）母公司、贷款方或其各自的任何子公司均不得在巴拿马共和国开展任何商业活动，也不得从在该司法管辖区注册的来源获得任何收入。

（b）母公司、贷款方或其各自的任何子公司均不得在哥伦比亚开展或发展任何商业活动，除非由借款人或GTOC直接开展或发展。

第6.11节O & M服务提供商更换。在遵守第5.15节的前提下，未经贷款人事先书面同意，贷款方不得与ConfiPetrol以外的O & M服务提供商签订任何额外或替代O & M协议。

第6.12节财务契约。母公司应在任何财政季度的最后一天未能在合并基础上维持：

（a）合并净债务与合并调整后EBITDA比率不高于3.00至1.00；及

（b）不低于2.50至1.00的综合利息覆盖率。

第6.13节预付款项的限制和某些债务的修正。任何贷款方或其任何附属公司均不得放弃、修订、补充、修改、终止或解除任何贷款方或其任何附属公司的任何次级债务及任何其他债务的任何条款，而该等债务在受款权上较贷款方在本协议项下及其他贷款文件项下的任何义务为次等及次等，除非（i）经行政代理人事先同意（根据所需贷款人的指示行事）或（ii）该等放弃、修订、补充、修改的结果，终止或解除不会对此类次级债务与贷款相关的从属地位水平产生不利影响，或以其他方式对贷款人在贷款文件下的权利和补救措施产生重大不利影响。

第七条
违约事件

第7.01节违约事件。如发生以下任一事件（“违约事件”）：

（a）贷款方或母公司须在任何贷款到期及应付时（不论是在到期日期或为提前偿还而订定的日期或其他日期）未能支付任何贷款的任何本金；

（b）贷款方或母公司须就根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用或任何其他款项（本条（a）条所提述的款项除外）支付任何利息，而该等款项将到期应付，而该等未付款项须持续三（3）个营业日而无补救；

（c）任何贷款方或母公司或其代表就本协议、任何其他贷款文件或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议、本协议或就本协议或就本协议、本协议或本协议就本协议或就本协议作出或本协议作出或本协议就本协议作出或本协议作出或本协议作出或

（d）任何贷款方不得遵守或履行第5.02条、第5.03条、第5.07（b）条、第5.08条、第5.10条、第5.12条、第5.13条、第5.15条、第5.18条、第5.20条或第6条所载的任何契诺、条件或协议；

（e）任何贷款方不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）条所指明的除外）或任何其他贷款文件，而该等失责须在行政代理人向任何贷款方发出有关通知后的30天内继续无补救（该通知将在任何贷款方的要求下发出）；

（f）任何贷款方、母公司或其任何附属公司不得就任何未偿还的重大债务支付任何本金或利息，而该等债务将到期应付，而该等未付款项须在证明或规管该等重大债务的协议或文书所指明的适用宽限期或通知期（如有的话）后继续；

（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使或允许（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之）任何重大债务的持有人或持有人或代表其的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在其预定到期日之前（定期安排的所需还款或其他付款除外）；但本条款（g）不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务；

（h）应启动非自愿程序或提交非自愿申请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就任何贷款方、母公司或其任何子公司或其债务或其资产的大部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为任何贷款方、母公司或其任何子公司或其资产的大部分指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，以及在任何此类情况下，该等程序或呈请须持续60天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（i）任何贷款方、母公司或其任何附属公司应（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意本条第（h）款所述的任何程序或呈请的提出，或未能及时和适当地提出异议，（iii）申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，任何贷款方或其任何附属公司或其大部分资产的保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让或（vi）为实现上述任何目的采取任何行动；

（j）任何贷款方、母公司或其任何附属公司须变得无法、书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务；

（k）就支付总额超过（i）10,000，000美元（如属任何贷款方或其任何附属公司或其任何组合）或（ii）35,000，000美元（如属母公司或其任何附属公司（贷款方或其各自的附属公司除外）或其任何组合）的款项作出一项或多项最终不可上诉判决，应针对任何该等人（在独立第三方保险未涵盖的范围内，且保险人不对承保范围提出争议且不受破产程序约束），且该保险应在连续30天期间未被解除，在此期间不应有效中止执行，或判定债权人应依法采取任何行动，对任何贷款方、母公司或其任何子公司的任何资产进行附加或征收，以强制执行任何该等判决；

（l）（a）担保物代理人不再对担保物的任何重要部分持有有效和可强制执行的第一优先留置权（受第6.02（a）、（c）、（d）、（e）、（g）、（i）和（j）节所述类型的许可的抵押权或许可的留置权或受债务人救济法的约束）或（b）任何担保文件，一旦被签署、交付，并在适用法律要求的范围内登记或记录，则未能（包括由于未能作出或更新任何登记）在该等签署、交付时设定，在担保物的任何重要部分登记和记录第一优先留置权（受第6.02（a）、（c）、（d）、（e）、（g）、（i）和（j）节所述类型的许可担保或许可留置权的限制或受债务人救济法的限制）；

（m）ERISA事件应已发生，而根据规定贷款人的合理意见，当与已发生的所有其他ERISA事件一起考虑时，可以合理地预期会导致重大不利影响

（n）任何贷款方或其任何子公司成为被视为持有“计划资产”的实体（在《计划资产条例》的含义内），或任何贷款方成为受制于任何规范政府计划的投资或与政府计划相关的信托义务的法律（在ERISA第3（32）节的含义内）；

（o）控制权发生变更；

（p）任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明示准许的任何理由或全部义务的清偿以外的任何理由，停止具有完全效力及效力；或任何贷款方或任何其他人以书面质疑任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性；或任何贷款方以书面否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的法律责任或义务，或以书面看来撤销、终止或撤销任何贷款文件；

（q）（i）作为任何勘探与生产协议、O & M协议或营销协议的一方的任何贷款方，应以引起该协议对应方的终止权的方式不履行其在该协议下的任何义务，且该违约应在三十（30）天内仍未得到补救，（ii）任何勘探与生产协议、O & M协议或营销协议的任何对应方，应以引起贷款方的终止权的方式不履行其在该协议下的任何义务，或（iii）任何勘探与生产协议，O & M协议或营销协议应在任何时候被中止、撤销或终止，或因任何原因而停止有效和具有约束力或完全有效和效力（根据其条款到期时除外），如果在任何一种情况下，其影响已经或将合理地预期会产生重大不利影响；但就上述第（ii）和（iii）条而言，此种情况不应构成本条第7.01（q）款规定的违约事件，除非：（a）自该违约、中止、撤销或终止（或者，如果O & M协议的对手方以引起上文第（ii）款所述的贷款方的终止权的方式不履行其在该协议下的任何义务，并且只要贷款方在该六十（60）天期间内通过商业上合理的努力为该O & M协议订立替代材料合同，即九十（90）天）和（b）适用的贷款方未能订立替代材料合同；或者

（r）任何贷款方或任何交易对手须修订、修改、补充或更改任何E & P协议、O & M协议或营销协议，其方式将严重损害贷款人在贷款文件下的权利。

第7.02节违约事件的补救措施。如发生违约事件（第7.01（h）或7.01（i）条所述的与任何贷款方有关的事件除外），以及其后在该违约事件持续期间的任何时间，各代理人可（如适用）经规定贷款人同意，并应规定贷款人的请求，藉向借款人发出通知，在同一时间或不同时间采取以下任何或全部行动：

（a）终止承诺，据此承诺应立即终止；

（b）宣布当时尚未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息及任何贷款方根据本协议及根据任何其他贷款文件应计的所有费用及其他责任，须立即到期应付，无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，贷款双方特此放弃所有这些；和

（c）行使或根据债权人间协议的条款指示抵押代理人代表其本人和其他有担保方行使其和其他有担保方根据贷款文件和适用法律可获得的所有权利和补救措施。

如果就任何贷款方发生第7.01（h）节、第7.01（i）节或第7.01（j）节所述的违约事件，则承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同应计利息以及任何贷款方根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，包括任何中断资金支付或提前还款溢价，应自动到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由贷款方特此放弃。

第7.03节付款的适用。在符合债权人间协议条款的情况下，尽管有本协议中的任何相反规定，在违约事件发生后和持续期间，以及借款人或规定的贷款人向行政代理人发出的通知：

（a）除第2.17条另有规定外，所有因债务而收到的付款，应由行政代理人按以下方式申请：

（i）首先，支付构成费用、税项、费用、开支、弥偿及每名代理人须支付及招致的其他款项的该部分债务（包括根据第10.03条须支付给各代理人的费用、付款及大律师的其他费用，以及根据第2.09条须支付给各代理人的款项）；

（ii）其次，支付根据贷款文件产生的构成根据第10.03条须支付予贷款人的费用、弥偿、开支及其他款项（包括根据第10.03条须支付予贷款人的律师的费用及付款及其他费用）的该部分债务，其中按比例按本条第（ii）款所述各自须支付予他们的款项；

（iii）第三，支付构成贷款应计未付利息的那部分债务，按本条款（iii）所述各自应付给他们的金额的比例在贷款人之间按比例支付；

（iv）第四，支付构成贷款未付本金的该部分债务；

（v）第五，至按当时到期应付的所有其他债务的各自数额，在每种情况下按比例在代理人和贷款人之间根据所欠他们的所有该等债务的各自总额支付所有其他债务；和

（vi）最后，在所有债务已不可抗拒地全数付清后，向借款人或法律另有规定的余额（如有的话）；及

（b）如作为现金抵押品的存款仍有任何金额，则该剩余金额须按上述顺序适用于其他债务（如有的话）。

第8条
机构

第8.01节授权和行动。（a）（i）各贷款人在此不可撤销地委任（x）GLAS USA LLC及其继任者并指派担任贷款文件项下的行政代理人（y）GLAS Americas LLC及其继任者并指派担任贷款文件项下的抵押品代理人及（z）摩根大通银行，N.A.及其继承人和受让人担任贷款文件项下的计算代理人，而各贷款人授权各代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件项下根据该等协议授予该代理人的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述情形的前提下，各贷款人特此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份借款文件，并履行其在该文件项下的义务，行使一切权利，行政代理人在该等贷款文件下可能拥有的权力和补救措施，以及（ii）每一有担保方在此不可撤销地指定本协议标题中指定为抵押代理人的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的抵押代理人，并且有担保方授权抵押代理人以代理人的身份代表其采取行动，并根据本协议和其他贷款文件行使根据该等协议授予抵押代理人的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，各有担保方特此授权担保代理人执行和交付、履行其在担保代理人作为一方当事人的每一份贷款文件项下的义务，并行使担保代理人在此类贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

（b）就本文及其他贷款文件（包括强制执行或催收）中未明文规定的任何事宜，不得要求任何代理人行使任何酌情权或采取任何行动，但须根据规定贷款人的书面指示（或根据贷款文件的条款所需的贷款人的其他数目或百分比）行事或不行事（并在如此行事或不行事时受到充分保护），以及，除非并直至以书面撤销，此类指示对每个贷款人均具有约束力；但条件是，不得要求该代理人采取该代理人（或其律师）认为（i）使其承担责任的任何行动，除非该代理人收到赔偿并就该行动从贷款人那里以其满意的方式获得开脱，或（ii）可能导致该代理人支出其自有资金或（iii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反与破产、无力偿债或重组或债务人救济有关的任何法律要求下的自动中止的任何行动，或可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，条件是任何代理人可在行使任何此类指示行动之前寻求所需贷款人的澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。贷款文件中任何提述提供批准或同意或作出请求或指示的代理人，或提述可予接受、令人满意、令该代理人满意或由该代理人批准或指明的项目或人，或要求采取某些步骤或行动，或代理人行使酌情权准许或放弃任何行动，或代理人不同意任何计算，除非另有指明，否则须解释为提述该代理人采取该等行动或不按规定贷款人的指示行事，及在贷款文件中提述（i）代理人（视属何情况而定）合理行事，（ii）代理人合理认为的事项，（iii）代理人的批准或同意不会被无理拒绝或延迟，或（iv）任何文件、报告、确认或证据须令代理人合理满意，则除非有关贷款文件另有指明，否则须解释为该代理人（视属何情况而定），根据所需出借人的指示行事（并且出借人在此同意，在如果本第8.01（b）条不适用的情况下，代理人本应被要求合理行事的情况下，则应合理行事）。凡代理人有义务根据贷款文件的条款与任何贷款方进行磋商，除非另有规定，规定贷款人必须指示该代理人（如适用）根据有关贷款文件的条款与该贷款方进行磋商，而该代理人必须根据其从规定贷款人或贷款人（视情况而定）收到的指示进行该磋商。各代理人（视属何情况而定）不应有义务确定该等情况的合理性，或在发出该等指示时，贷款人或规定贷款人（如适用）是否以合理方式行事。除贷款文件中明文规定的情况外，任何代理人对以任何身份向担任代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人、上述任何一项的任何附属公司或任何关联公司有关的任何信息，均不负有披露义务，且任何代理人均不承担责任。本协议不得要求任何代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。不得要求任何代理人确定或查询任何贷款文件所载的任何条款、条件、条文、契诺或协议的履行或遵守情况，或贷款收益的用途或是否存在或可能存在任何违约或违约事件，或就上述情况作出任何披露。此外，任何代理人都不应对借款人有独立的监督义务。

（c）在根据本协议和其他贷款文件履行其职能和职责时，每个代理人仅代表贷款人行事（除非在本协议中明确规定的与维护登记册有关的有限情况下），其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的情况下：

（i）除本文及其他贷款文件中明文规定的情况外，任何代理人均不承担，亦不得当作任何代理人已承担作为任何贷款人的代理人、受托人或受托人的任何义务或义务或任何其他关系，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会基于任何代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的信托义务而对任何代理人提出任何索赔；

（ii）本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求任何代理人就该代理人为自己的帐户而收取的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人作出交代；

（iii）任何代理人不得有义务计算任何溢价、罚款或中断资金支付；

（iv）任何代理人根据本协议以信托方式持有的款项，除法律规定的范围外，无须与其他资金分开；及

（v）除另有书面约定外，任何代理人不得就其根据本协议收取的任何款项的利息承担任何法律责任；

（vi）各贷款人通过接受贷款文件的好处，特此放弃并同意不基于上述明确否认的角色、职责和法律关系向任何代理人主张任何索赔；和

（vii）除本文及其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，任何代理人均不承担任何义务或责任。

（d）每名代理人可由或透过该代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人履行其任何职责，并行使其根据本协议或根据任何其他贷款文件所享有的权利及权力。各代理人及任何该等分代理人可通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理及任何该等代理及任何该等分代理的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。任何代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

（e）根据本协议或任何其他贷款文件，安排人不得以该身份承担任何义务或义务，且不得以该身份根据本协议或根据本协议承担任何责任，但所有该等人均应享有根据本协议规定的赔偿的利益。

（f）如根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律就任何贷款方进行的任何程序处于未决状态，则每名代理人（不论任何贷款的本金随后是否应按本文所述或通过声明或其他方式到期和应付，亦不论该代理人是否已向任何贷款方提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（i）就有关贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部款额提出申索及证明申索，并提交为使贷款人及代理人的申索（包括根据第2.09、2.10、2.12、2.14及10.03条提出的申索）在该司法程序中获准而可能需要或可取的其他文件；及

（ii）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，特此获各贷款人授权向该代理人支付该等款项，并在该代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，根据贷款文件（包括根据第10.03条）向该代理人支付应付的任何款项。本协议所载的任何规定不得被视为授权任何代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权任何代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行投票。

（g）本条的规定完全是为了代理人和出借人的利益，除仅限于任何贷款方根据本条规定的条件获得同意的权利外，任何贷款方或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不得根据任何此类规定享有作为第三方受益人的任何权利。

第8.02节行政代理人的依赖、责任限制等（a）任何代理人或任何代理人的关联方均不得（i）对该方、任何代理人或任何代理人的关联方根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）所采取或不采取的任何行动，经所需贷款人同意或应其请求（或所需的贷款人的其他数目或百分比，或相关代理人认为必要的任何其他数量或百分比，在贷款文件所规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下（除非主管司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该等情况）或（ii）以任何方式向任何贷款人负责任何贷款方或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件或在其提述或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述或保证，或由该代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关或因本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为免生疑问，包括与该代理人依赖任何通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页的图像有关）或因任何贷款方未能履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务而收到。

（b）任何代理人不得被当作知悉任何（i）第5.02条所列或描述的任何事件或情况的通知，除非及直至借款人向该代理人发出书面通知，述明该通知是有关本协议的“根据第5.02条发出的通知”，并指明根据该条作出的具体条款，或（ii）任何违约或违约事件的通知，除非及直至借款人或贷款人向每名代理人发出有关的书面通知（述明其为“违约通知”或“违约事件通知”）。此外，任何代理人不得负责或有任何责任查明或查询（a）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（b）根据该文件交付或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（c）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，（d）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，（e）满足第4条或任何贷款文件其他地方所载的任何条件，但确认收到明确要求交付有关代理人的物品（表面看来是该等物品）或满足任何条件，而该条件明文指其中所述事项为有关代理人所接受或满意，或（f）抵押品上任何留置权的设定、完善或优先权。尽管本文有任何相反的规定，任何代理人不得对借款人、任何附属公司、任何贷款人因未偿还贷款的任何确定、其任何组成部分金额或其任何部分归属于每个贷款人而蒙受的任何负债、成本或开支承担责任或承担责任。

（c）在不限制前述规定的情况下，每名代理人（i）可将任何票据的收款人视为其持有人，直至根据第10.04条转让该票据为止；（ii）可在第10.04（b）条规定的范围内依赖登记册，（iii）可咨询法律顾问（包括贷款方的顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，并不对其根据该等顾问、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动承担责任，（iv）不向任何贷款人作出任何保证或陈述，亦不对任何贷款方或代表任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款方负责，（v）在确定符合根据本协议作出贷款的任何条件时，须根据其条款达成令贷款方满意的条件，可推定该条件令该贷款人满意，除非该代理人在作出该贷款之前已充分收到该贷款人的相反通知，且（vi）有权依赖、且不因任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（书面可为传真、任何电子电文）而根据本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，互联网或内网网站登载或以其他方式分发）或以口头或电话方式向其作出并经其认为是真实的并经适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何声明（不论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

（d）任何代理人均无任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及由规定贷款人以书面指示该代理人行使的权力除外。

（e）任何代理人不得对因其无法控制的情况，包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事骚乱；破坏；流行病；骚乱；公用事业的中断、损失或故障而直接或间接导致或造成的任何未能履行或延迟履行本协议规定的义务承担责任或承担责任，计算机（硬件或软件）或通信服务；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行为；或无法使用联邦储备银行的电报或电传或其他电报或通信设施。

（f）任何代理人不得对任何担保物、书面指示或与此有关的其他文件的适当执行、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性、所有权、可转让性或价值，或根据任何贷款文件或与之相关而设定或看来设定的任何留置权的附加、完善或优先权负责。尽管在此有任何相反的规定，任何代理人不得对任何文书、文件或融资报表的编制、归档或记录或对根据本协议设定的任何担保权益的完善或维护承担任何责任。任何代理人均无义务为任何抵押品投保、要求任何其他人保有任何保险、核实任何个人或第三方安排或保有保险的义务或以其他方式监测任何抵押品上任何保险的状况或充分性。任何代理人不得对任何人因任何抵押品上的任何保险缺乏或不充分而可能遭受的任何损失负责。

第8.03节通讯的张贴。（a）贷款方同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在行政代理人选定为其电子传输系统的任何其他电子平台（“经批准的电子平台”）上，向贷款人提供任何通信。

（b）虽然经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，且经批准的电子平台通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人和贷款方都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查被添加到被批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各贷款人及贷款方特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对通信的准确性或完整性、或核准的电子平台的充分性进行保证，并对核准的电子平台和通信中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理人、附属代理人、安排人或其任何各自的关联方（统称“适用方”）均不得对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人或实体承担任何赔偿责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（whH

（d）各贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出的通知（如下一句所规定）指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。

（e）每一贷款人和贷款方同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本条文并不损害任何代理人或贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第8.04款[保留]

第8.05节继任代理人。（a）每名代理人可随时辞职，方法是提前30天向贷款人和借款人发出书面通知，不论是否已委任继任代理人。一旦发生任何此类辞职，所需贷款人应有权指定继任代理人。如任何继任代理人不得已获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在该退休代理人发出辞职通知后30天内，该退休代理人可代表贷款人委任一名继任代理人，该继任代理人（i）如属行政代理人及抵押代理人，须为在纽约设有办事处的银行，纽约或任何此类银行的附属机构，以及（ii）在计算代理的情况下，应是具有国际公认地位的独立工程公司，在评估和分析石油和天然气储量报告方面具有丰富经验。在任何一种情况下，此种任命均须事先获得贷款方的书面批准（不得无理拒绝批准，在违约事件已经发生并仍在继续时也不得要求批准）。继任代理人接受任何委任为代理人后，该继任代理人应继承并归属退休代理人的所有权利、权力、特权和义务。在继任代理人接受委任为代理人时，退任代理人应解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。在任何退休代理人根据本协议辞去代理人职务之前，退休代理人应采取合理必要的行动，将其作为贷款文件项下代理人的权利转让给继任代理人。

（b）尽管有本条（a）款的规定，如没有继任代理人获如此委任，并须在退休代理人发出辞职意向通知后30天内接受该委任，则该退休代理人可向贷款人及借款人发出辞职有效性通知，据此，在该通知所述的辞职有效性日期，（i）退任代理人须获解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务；及（ii）规定贷款人须继承并获赋予所有权利及权力，退休代理人的特权和义务；但（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为代理人以外的任何人的帐户而须向该代理人支付的所有款项，须直接向该人支付；及（b）须或预期须向该代理人发出或作出的所有通知及其他通讯，须直接向各贷款人发出或作出。在代理人辞去其本人身份生效后，本条和第10.03款的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，应为该退休代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而继续有效，涉及他们中的任何一方在退休代理人担任代理人期间采取或不采取的任何行动。

第8.06节贷款人的确认。（a）每名贷款人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（ii）其从事作出、取得或持有商业贷款以及提供本文所列可能适用于该贷款人的其他融资，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具（且每名贷款人同意不违反上述规定主张债权），（iii）其已独立且不依赖任何代理人，安排人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议提供、获取或持有贷款，以及（iv）其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，或其或在作出其决定时行使酌情权的人，获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利，在制作、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面经验丰富。各贷款人还承认，其将独立且不依赖任何代理人、安排人或任何其他贷款人或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息（其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

（b）每一贷款人在截止日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，均应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在截止日期须交付给任何代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的其他文件。

（c）（i）如任何代理人通知贷款人或任何已代表贷款人收取资金的人（任何该等贷款人或其他收款人，个别地和集体地称为“付款受让人”），任何代理人已全权酌情决定该付款受让人从任何代理人或其任何关联公司（不论该付款受让人是否知悉）收到的任何资金（任何该等资金，不论作为付款、预付或偿还本金、利息、费用或其他方式而传送或收取；个别地和集体地，“误付”）被错误地传送给该付款受让人（不论该付款受让人是否知情），并要求返还该误付款项（或其一部分），该误付款项在任何时候仍为相关代理人的财产，以待其按本条第8.06条所设想的归还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，该付款受让人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后的一个工作日，向相关代理退回以当日资金作出该等要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该等错误付款（或其部分）之日（包括当日）至该款项按NYFRB利率和相关代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给相关代理之日的每日利息，及（y）在适用法律许可的范围内，该付款受让人不得就有关代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、要求或反要求主张、反要求、抗辩或抵销或补偿权利，并在此放弃，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。任何代理人根据本条向任何付款受款人发出的通知，须为结论性的，无明显错误。

（ii）每名付款受款人在此进一步同意，如其从任何代理人或其任何关联公司（x）收到的错误付款，其金额与任何代理人（或其任何关联公司）就该错误付款（“错误付款通知”）或（y）发送的付款通知中所指明的金额不同或日期不同，而该错误付款通知之前或之后均未附有错误付款通知，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该错误付款作出错误。每名付款受款人同意，在每宗该等个案中，或如其以其他方式知悉可能已错误发送错误付款（或其部分），该付款受款人须将该等情况迅速通知有关代理人，并应有关代理人的要求，迅速（但无论如何不得迟于其后一个营业日）向有关代理人退回任何该等错误付款（或其部分）的金额，而该等要求是在当日以资金作出，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起至按NYFRB利率向有关代理人偿还该款项之日止的每一天的利息。

（iii）如一项错误付款（或其部分）因任何理由而未能由代理人在根据紧接前（a）条提出要求后，从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人处（该未收回的金额，即“错误付款返还缺陷”）追回，则在代理人随时通知该贷款人后，立即生效（代价由协议各方承认），（a）该贷款人须被当作已转让其贷款（但非其承诺），而该等错误付款所针对的贷款（“错误付款影响类别”）的金额相当于错误付款回报缺陷（或相关代理人可能指明的较少金额）（该等错误付款影响类别的贷款转让（但非承诺），“错误付款缺陷转让”）（在无现金基础上，按面值计算的金额加上任何应计和未支付的利息（在该情况下相关代理人将免除转让费），并在此（连同借款人）被视为就该等错误付款不足转让签立及交付转让及假设（或在适用范围内，根据认可的电子平台以引用方式纳入转让及假设的协议，而代理人及该等当事人是参与者），而该贷款人须向借款人或有关代理人交付任何证明该等贷款的票据（但该人未能交付任何该等票据不影响上述转让的有效性），（b）作为受让人贷款人的有关代理人须当作已取得错误付款不足转让，（c）在该等当作取得时，作为受让人贷款人的有关代理人须就该等错误付款不足转让（如适用）成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人须就该等错误付款不足转让（如适用）不再是本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺对该转让贷款人仍然有效，（d）有关代理人及借款人各自须被当作已放弃根据本协议对任何该等错误付款不足转让所要求的任何同意，及（e）有关代理人将在登记册中反映其在受错误付款不足转让规限的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。

（iv）在符合第10.04条的规定下（但在所有情况下均不包括任何转让同意或批准要求（无论是否来自借款人）），代理人可酌情出售根据错误付款不足转让获得的任何贷款，并在收到此种出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，相关代理人应保留针对该贷款人（和/或针对代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，适用的贷款人（x）所欠的错误付款归还缺陷，应由相关代理人就根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何此类贷款（在任何此类贷款随后由相关代理人拥有的范围内）收到的预付款或偿还本金和利息的收益或与本金和利息有关的其他分配减少，并且（y）可由相关代理人全权酌情决定，按有关代理人不时以书面向适用的贷款人指明的任何金额作出减记。

（v）双方同意，（x）不论代理人是否可公平代位权，如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人处追回错误付款（或其部分），则有关代理人须代位权至该付款受让人的所有权益（如任何付款受让人已代表贷款人收到资金，该等贷款人的权益）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位求偿权”）（但贷款方根据贷款文件就错误付款代位求偿权承担的义务不得与根据错误付款缺陷转让转让给相关代理人的贷款的该等义务重复）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本条第8.06（c）款不得解释为增加（或加速到期日）或具有增加（或加速到期日）借款人相对于如果不是由代理人支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或付款时间）的义务的效果；此外，但为免生疑问，紧接在前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由相关代理人为进行此类错误付款而从借款人收到的资金组成。

（vi）在适用法律允许的范围内，任何收款人均不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃就有关代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（vii）每一方根据本条第8.06（c）款承担的义务，在任何代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍然有效。

第8.07节某些ERISA事项。（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、担保代理人及安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向或为借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第4（42）节或其他方面的含义内）。

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、承诺及本协议的管理及履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行，该等贷款及本协议符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非前述（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）该贷款人已根据前述（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为各代理人、各安排人及其各自关联公司的利益，而为免生疑问，亦不为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人、抵押代理人或任何安排人或其各自的任何关联人均不是涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括涉及任何代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件）的该贷款人的资产的受托人。

第8.08节债权人间协议。各放款人（a）承认其已收到债权人间协议的副本，（b）同意其将受其条款的约束，犹如该人是其签字人一样，且不会采取违反其规定的任何行动，以及（c）不可撤销地授权并指示行政代理人和担保代理人作为行政和担保代理人并代表该人订立债权人间协议。各贷款人在此同意，行政代理人和抵押代理人可代表其采取债权人间协议条款所设想的行动。

第9条
担保

第9.01款担保。

（a）为了良好和有价值的对价，其收到和充分性在此得到确认，每一担保人在此共同和分别无条件和不可撤销地保证所有义务的全额和准时支付和履行（无论是在规定的到期日、在加速或其他情况下），在每种情况下作为主要债务人而不仅仅是作为担保人，并就所有这些义务而言，无论其产生、产生或证明如何，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、现在或以后存在的、或到期的或即将到期的。

（b）每一担保人根据第9条支付的所有款项，应按借款人根据本协议支付所要求的方式支付。

第1.01款保证无条件。每一担保人在第9条下的义务应是无条件的、绝对的，在不限制前述一般性的情况下，不得因以下原因而解除、解除或以其他方式影响：

（a）就任何贷款方在贷款文件项下的任何义务和/或贷款文件项下的任何承诺，通过法律或其他方式（但就根据本协议项下条款商定的明确适用于每一担保人在第9条项下的义务的任何此类延期、展期、结算、妥协、放弃或解除）而作出的任何延期、展期、和解、妥协、放弃或解除；

（b）对本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中所载任何义务的任何修改、修订或更新或补充（但与根据本协议项下条款商定的明确适用于每一担保人在第9条下的义务的任何修改、修订、更新或补充有关的除外）；

（c）任何贷款方或任何其他人的法律存在、结构或所有权的任何变更，或第7.01（h）、（i）或（j）条所述类型的任何事件，或就任何人而言；

（d）存在任何担保人在任何时候可能对任何贷款方或任何其他人拥有的任何债权、抵销或其他权利，不论是与本协议有关或与任何无关交易有关；

（e）因任何贷款文件的任何理由而与任何贷款方有关或针对任何贷款方的任何无效或不可执行性，或任何旨在禁止任何贷款方履行其在贷款文件下的任何义务的适用法律规定（但仅就每一担保人根据本条第9款承担的义务而言的任何此类无效或不可执行性除外）；或

（f）任何贷款方或任何其他人的任何其他作为或不作为作为或任何种类的延迟或任何其他情况，但如无本条第9.02条的条文，则可能构成任何贷款方根据贷款文件所承担的义务的合法或衡平法上的解除。

第9.02节仅在全额缴款后解除；在某些情况下恢复原状。各担保人在本协议项下的义务应保持完全有效，直至借款人在贷款单据下的义务（或有赔偿义务除外，只要当时不存在或当时未提出索赔或赔偿要求）已全额支付或以其他方式履行且所有承诺均已终止（此时本担保终止，担保人无本协议项下义务）。如果在任何时候，根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项被撤销或必须在任何贷款方或任何其他人的破产、破产、重组或类似事件或其他情况下以其他方式恢复或归还，则该担保人根据本协议就该付款承担的义务应在该时间恢复，如同该付款已到期但当时未支付。

第9.03节各担保人的豁免。

（a）各担保人在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大范围内放弃：（i）本条第9条规定的接受担保通知和本担保可能适用的任何责任通知，（ii）适用法律或其他方式可能要求的所有通知，以完整地维护任何有担保方对任何贷款方的任何权利，包括任何要求、出示、抗诉、未付款通知的证明、任何贷款方未能履行和遵守任何契诺、协议、条款的通知，任何协议的条件或规定，以及向可能就特此担保的义务承担责任的任何其他方（包括任何贷款方）发出的任何其他通知，但根据本协议可能明确要求的前述任何规定除外，（iii）任何有担保方强制执行、主张或行使根据贷款文件或其他方式授予该人的任何权利、权力、特权或补救的任何权利，以及（iv）任何有担保方根据任何贷款文件用尽任何权利、权力、特权或补救，或减轻因违约而产生的任何损害的任何要求。

（b）每一担保人同意并承认，行政代理人和任何担保债务的每一持有人可以任何命令和任何方式要求任何担保人或对任何或所有此类担保债务承担义务的任何其他人付款、强制执行和追偿，而无需要求该行政代理人或该持有人首先寻求向任何特定担保人或其他人或按比例或任何其他基础向任何担保人或其他人追偿。

第9.04节代位权。担保人根据第9条作出任何付款后，该担保人应代位行使收款人就该义务对借款人的权利；但只要贷款单证项下的任何义务（正在进行但尚未发生的赔偿义务除外）仍未支付和/或未得到履行，该担保人不得以代位、赔偿、分担或其他方式对任何贷款方强制执行任何付款（或以其他方式从任何该等权利所产生的任何付款或其他转让中受益）。

第9.05节加速停留。如果由于第7.01（h）、（i）或（j）节所述的任何事件而中止了加速支付贷款文件项下任何应付款项的时间，则根据本协议以其他方式须加速支付的所有此类款项仍应由本协议项下的每一担保人在行政代理人（按所需贷款人的指示行事）提出要求后立即支付。

第10条
杂项

第10.01款通知。（a）除以电话（及在符合第10.01（b）条的规定下）明确准许发出的通知及其他通讯外，本条例所订定的所有通知及其他通讯均须以书面送达，并须以专人送达或隔夜快递送达、以挂号信或挂号信方式邮寄，或以电子邮件或电子邮件方式发出，详情如下：

（i）如向任何贷款方，则向其在借款人照管下：

c/o Gran Tierra能源 Colombia GmbH
Pilatusstrasse 41，Luzern 6003，瑞士
关注：斯特凡·斯密特
电话：+ 41417250570
邮箱：legalnotices@grantierra.com

（ii）if to the administrative agent，to：

GLAS美国有限责任公司
第二街3号，套房206
新泽西州泽西城07311
关注：塔里克-约翰逊
电话：201839220
邮箱：tmgus @ glas.agency

（iii）If to the Collateral Agent，to：

GLAS美洲有限责任公司
第二街3号，套房206
新泽西州泽西城07311
关注：塔里克-约翰逊
电话：2018392200
邮箱：tmgus @ glas.agency

（iv）if to the calculation agent，to the address and other information of the administrative agent；and

（v）如向任何贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或电传复制号）向其发出。

（b）根据本协议向借款人、任何贷款方、贷款人或任何代理人发出的通知和其他通信，可根据行政代理人批准的程序（按规定贷款人的指示）使用经批准的电子平台交付或提供；但除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，前述规定不适用于根据第2条发出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（c）所有通知和其他通信（i）以专人送达或隔夜快递服务发送，或以挂号信或挂号邮件邮寄，均应在收到时被视为已发出，（ii）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（如可用的“要求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）时被视为已收到，以及（iii）发布到互联网或内联网网站的通知和其他通信应在预期收件人视为已收到时被视为已收到，其电子邮件地址如前述第（ii）款所述，通知可获得该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址；但就上述第（ii）及（iii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（d）本合同任何一方可通过向本合同其他各方发出通知的方式，更改其根据本合同发出的通知和其他通信的地址、电话号码或电子邮件地址。

第10.02节豁免；修订。（a）任何代理人或任何贷款人在根据本协议行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，不得作为对该权利或权力的放弃而运作，亦不得就任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。代理人和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本会拥有的任何权利或补救措施。除非本条第10.02款（b）项允许，否则对本协议任何条款的放弃或对任何贷款方的任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，然后，此种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的具有效力。在不限制上述一般性的情况下，贷款的提供不应被解释为对任何违约的放弃，无论任何代理人或任何贷款人当时是否可能已经通知或知道这种违约。

（b）在符合第2.11（b）和（c）节以及第10.02（c）节的规定下，本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修订或修改，除非依据贷款方与所需贷款方或贷款方与行政代理人经所需贷款方同意而订立的一项或多项书面协议；但此种协议不得：

（i）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺，

（ii）未经每名受影响的贷款人的书面同意，减少任何贷款的本金或降低贷款的利率，或减少根据本协议须支付的任何费用，

（iii）未经每名贷款人的书面同意，将任何贷款的本金或其任何利息或根据本协议须支付的任何费用的预定付款日期延后，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或将任何承诺的预定到期日期延后；但（a）依据第2.10（b）及（b）条所产生的任何利息，经规定贷款人同意后，可将第2.08（b）条所规定的任何强制性提前还款予以推迟或放弃，

（iv）更改第2.05（c）、2.15（b）或2.15（c）条，其方式将改变承付款项的按比例减少或按比例分摊所需的付款，而无需每一贷款人的书面同意，

（v）未经拥有当时未偿还贷款本金总额75.0%以上的贷款人书面同意而更改第2.17（b）或7.03条的付款瀑布条文，或如未作出首次借款，则更改该等承诺的本金总额的75.0%以上的贷款人书面同意，

（vi）在任何交易或一系列相关交易中（担保文件明确许可的情况除外）解除全部或几乎全部抵押品，在每种情况下，未经当时未偿还贷款本金总额的75.0%以上的贷款人的书面同意，或在未进行首次借款的情况下，解除承诺总额的75.0%以上的贷款人的书面同意；或

（vii）更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义或任何其他条文，指明须放弃、修订或修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或根据本协议授出任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须取得当时未偿还贷款本金总额的75.0%以上的贷款人的书面同意，或如未作出首次借款，则须超过承诺总额的75.0%；

进一步规定，未经适用的代理人事先书面同意，此类协议不得修改、放弃、修改或以其他方式影响代理人在本协议项下的权利或义务。

（c）如果行政代理人和共同行动的贷款方发现本协议任何条款或任何其他贷款文件中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和贷款方修改、修改或补充该等条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该等修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。

（d）贷款人和其他有担保当事人在此不可撤销地授权担保代理人应借款人的书面请求，在本协议或任何其他贷款文件授权的范围内解除贷款当事人授予担保代理人的任何留置权。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益（包括任何出售的收益）的义务或任何留置权（明确解除的除外），所有这些均应继续构成抵押品的一部分。任何由抵押代理人签署和交付与任何此类解除有关的文件，均不得向抵押代理人追索或由抵押代理人提供担保。

第10.03节费用；责任限制；赔偿等。

（a）费用。每一贷款方和母公司共同和分别同意支付（i）行政代理人和抵押代理人、贷款人及其附属公司产生的所有合理和有文件证明的自付费用，但就法律费用而言，限于不超过（x）行政代理人和抵押代理人的一名纽约律师和（y）（a）计算代理人和贷款人的一名纽约律师和（b）哥伦比亚的一名律师的合理和有文件证明的费用、收费和付款，瑞士或安排人、代理人和贷款人的任何其他适用法域（纽约除外），作为一个整体和（ii）任何代理人或任何贷款人发生的所有自付费用，包括不超过（x）行政代理人和抵押代理人的一名纽约律师、（y）计算代理人和贷款人的一名纽约律师作为一个整体和（y）哥伦比亚、瑞士或安排人、代理人和贷款人的任何其他适用法域（纽约除外）的一名律师的费用、收费和付款，就强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（包括其在本节下的权利）或与根据本协议作出的贷款有关的权利（包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用）而作为一个整体。

（b）责任限制。在适用法律许可的范围内（i）借款人、任何其他贷款方或母公司均不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获取的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任向任何代理人、任何安排人和任何贷款人以及任何上述人员的任何关联方（每一此类人被称为“与贷方相关的人”）主张，且借款人、彼此贷款方和母公司特此放弃，（ii）本协议任何一方均不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此或因此而设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因之而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对本协议任何其他方主张任何责任，且每一方均特此免除，但本条第10.03（b）条的任何规定均不得解除借款人的责任，根据第10.03（c）节的规定，每一贷款方或母公司可能有义务就第三方对受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿对受偿人进行赔偿。

（c）赔偿。各贷款方及母公司共同及个别同意就任何上述人士的每名代理人、每名安排人、每名贷款人及每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有负债及相关开支，包括有关受偿人的每名外部大律师的费用、自付费用及付款（根据第10.03（a）节），作为一个整体（并在发生利益冲突的情况下，为每组处境相似的受影响受偿人增加一名大律师，作为一个整体），任何第三方因（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付，（ii）本协议各方履行其各自在本协议项下或在本协议项下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易，（iii）任何贷款方、母公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上实际存在或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与任何贷款方、母公司或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期收益，不论该等收益是否由借款人或任何其他贷款方或母公司或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，且不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为其一方；但该等赔偿不得就任何受偿人而言，在有管辖权的法院（a）根据最终且不可上诉的判决（1）确定该等负债或相关费用是由于该受偿人（包括该受偿人的任何关联方）的重大过失或故意不当行为所致，或（2）是由于借款人或任何其他贷款方或母公司因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致的情况下可动用；或（b）仅因受偿人之间或在受偿人之间发生的纠纷或进行的不涉及借款人或其任何关联机构的任何作为或不作为。本条第10.03（c）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的任何税项以外的税项。

（d）贷款人偿还。每名贷款人各自同意，根据本条第10.03款（a）、（b）或（c）项向每名代理人及每名代理人的每名关联方（每名“与代理人有关的人”）（在贷款方未偿还且不限制贷款方这样做的义务的范围内）支付借款人根据本条要求支付此类款项之日各自适用的有效百分比（或，如该等付款是在承诺终止及贷款已全数支付的日期后寻求的，则按照紧接该日期之前的适用百分比按比例支付），并同意就任何及所有负债及相关开支，包括任何时间（不论在支付贷款之前或之后）可能施加的任何费用、收费及付款，向每名与代理有关的人士作出赔偿及使其免受损害，由该代理相关人士以任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所设想或提及的任何文件或在此或因此而设想的交易或该代理相关人士根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动有关或产生的任何方式招致或针对该代理相关人士提出的主张；但未偿还的费用或负债或相关费用（视情况而定），由该代理相关人士以其身份招致或针对该代理相关人士提出的主张；进一步规定，任何贷款人均不对支付该等负债、成本、开支或付款的任何部分承担责任，而该等负债、成本、开支或付款是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的决定认定的，主要是由该代理相关人士的重大过失或故意不当行为造成的。本节中的协议应在本协议终止以及根据本协议支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。

（e）付款。根据本条第10.03款应支付的所有款项，应在提出书面要求后立即支付。

第10.04款继承人和受让人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但（i）未经每一贷款方事先书面同意，任何贷款方或母公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（任何贷款方或母公司未经此种同意而试图转让或转让的任何行为均属无效）及（ii）除根据本条第10.04条外，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务（而任何贷款方试图转让或转让的任何其他行为均属无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人外）、参与者（在本第10.04条（c）款规定的范围内）以及在本协议明确设想的范围内，代理人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合第10.04（b）（ii）条规定的条件下，任何贷款人可在事先书面同意（该同意不得被无理拒绝）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个人（不符合资格的机构除外）：

（a）借款人；但借款人须当作已同意全部或部分贷款及承诺的转让，除非其在接获有关通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人的方式提出反对；另有规定，如转让予贷款人、属合资格银行的贷款人的附属公司，或如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意，则任何其他受让人（不合资格机构除外）；及

（b）行政代理人；但将任何承诺转让予在紧接该项转让生效前已作出承诺的作为出借人（违约出借人除外）的受让人，无须取得该行政代理人的同意；

（二）贷款人的转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司，或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款（自有关该等转让的转让和假设交付行政代理人之日起确定）的金额不得低于5,000，000美元及其1,000，000美元的整数倍；但如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人的此种同意；

（b）每项部分转让须作为转让贷款人根据本协议所享有的所有权利和义务的相应部分的转让而作出；

（c）每项转让的当事人应签立并向行政代理人交付（x）一项转让和假设，或（y）在适用范围内，一项包含根据经批准的电子平台以引用方式作出的转让和假设的协议，其中行政代理人和转让和假设的当事人是参与人，以及3,500美元的处理和记录费；和

（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

（iii）在依据第10.04（b）（iv）条接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的截止日期及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.12、2.13和10.03条的好处；但除非受影响各方明确约定，否则违约贷款人的此类转让不会构成放弃或解除任何一方在本协议下因贷款人已是违约贷款人而产生的任何债权。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第10.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.04（c）款出售参与此类权利和义务。

（iv）行政代理人为此目的作为借款人的代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的贷款承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应是结论性的，不存在明显错误，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。就登记册的任何更改而言，如有需要，行政代理人将反映附表I上的修订，并应书面要求，将该等经修订的附表I的副本转交母公司、各贷款方及各贷款人。

（v）在收到（a）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设或（b）在适用范围内，包含根据经批准的电子平台以引用方式作出的转让和假设的协议时，行政代理人和转让和假设的当事人是参与人，（c）受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人），（d）第10.04（b）节和（e）节中提及的处理和记录费）第10.04（b）节要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能支付其根据第2.04、2.15或10.03（d）节要求支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体（不符合资格的机构除外）（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其承诺的全部或部分和/或欠其的贷款）；但（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变；（ii）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任；（iii）借款人，各代理人及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易；（iv）贷款人与参与者之间的关系是债务人和债权人的关系（包括在影响贷款人或贷款方的破产或类似事件期间）；（v）参与者在本协议的利益或贷款人根据本协议收到的任何款项或与本协议有关的任何款项中没有所有权权益；及（vi）参与者在任何情况下将被代位行使，或取代，贷款人根据本协议提出的债权或以其他方式与贷款方根据本协议或与本协议有关的任何合同关系或权利。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第10.03（c）条就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的弥偿。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意对该参与者产生不利影响且该贷款人有同意权的第10.02（b）节第一个但书中所述的任何修改、修改或放弃。此外，此类协议必须规定参与者受第10.03节规定的约束。借款人同意每名参与者有权享有第2.12、2.13及2.14条的利益（但以其中的规定及限制为限，包括第2.14（f）节规定的要求（有一项理解，即第2.14（f）节规定的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其是贷款人并根据第10.04（b）节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第2.16节规定的约束，如同其是第10.04（b）节规定的受让人；（b）不得根据第2.12节或第2.14节就任何参与收取任何更多的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第2.16（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.15（c）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，贷款或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，任何代理人均不承担维护参与者名册的任何责任。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向美国联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，及本条第10.04条不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但任何该等担保权益的质押或转让不得（i）解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该等贷款人，以及（ii）要求贷款方或母公司支付任何款项或向任何人授予任何比贷款文件项下要求作出或授予相关贷款人的更广泛的权利，并进一步规定，任何该等押记、转让或其他担保应规定，在任何强制执行时，应根据第10.04（b）节对贷款文件项下的任何该等权利进行任何由此产生的转让、转让或再参与。

（e）尽管有本条第10.04条的任何其他规定，如果此类转让、转让或授予将要求任何贷款方或母公司向美国证券交易委员会提交注册声明或根据任何州的“蓝天”法律对贷款进行限定，则不得转让或转让任何贷款人的权益或义务或在其中的任何参与授予。

第10.05节生存。任何贷款方在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为已被其他各方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放后继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行任何调查，尽管任何代理人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息或根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何费用或任何其他金额未偿还和未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.12节、第2.13节、第2.14节和第10.03节以及第8条的规定应继续存在，并保持完全有效和效力，无论本协议或本协议的任何规定是否已完成、偿还贷款和承诺或终止。

第10.06节对应方；整合；效力；电子执行。（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给任何代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起须有本协议其他各方的签字，其后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

（b）交付（x）本协议的签字页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第10.01（a）节交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权的已执行对应方，任何其他贷款文件和/或特此和/或由此设想的交易（每一项均为“附属文件”），如果是通过电子邮件传输的pdf.或任何其他电子方式复制实际执行的签字页的图像，则应作为本协议的手动执行对应方、该等其他贷款文件或该等附属文件（如适用）的交付而有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件中或与本协议有关的类似进口的文字，均应视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式进行的交付），每一项均应具有与人工签署的签字、其实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性；但在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人及每一贷款人有权依赖声称由借款人、任何其他贷款方或母公司或其代表提供的该电子签名，而无须进一步核实，亦无义务审查任何该等电子签名的外观或形式；及（ii）应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名须由人工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人、每一贷款方和母公司特此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、担保代理人、贷款人、借款人、贷款方和母公司之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼、通过电传、通过电子邮件发送的pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他贷款文件和/或任何附属文件具有同等法律效力，与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，（b）行政代理人、抵押代理人和每一出借人可自行选择以任何格式的影像电子记录形式创建本协议的一份或多份副本、任何其他贷款文件和/或任何附属文件，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（c）放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利，仅基于本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件分别缺乏纸质正本，包括就其任何签名页和（d）放弃就仅因任何代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电子邮件pdf进行的传输或任何其他复制实际已执行签名页图像的电子手段而产生的任何责任向任何与出借人相关的人提出的任何索赔，包括因借款人、任何贷款方或母公司未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第10.07节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第10.08节抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，兹授权各贷款人及其各自的关联公司在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人或任何此类关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终）以及在任何时间所欠的其他义务，向或为任何贷款方或母公司的信贷或账户对抗任何贷款方或母公司根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在的任何及所有对该贷款方或其关联公司的义务，无论该贷款方或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方或母公司的该等义务（如适用），可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或附属机构的款项，与持有该存款的分支机构或附属机构不同，或对该债务承担义务；但在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.17条的规定进一步适用，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为行政代理人、抵押代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人及其附属机构在本节下的权利是这些贷款人或其附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知贷款方、母公司和行政代理人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

第10.09条管辖法律；管辖权；程序送达同意。

（a）本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）以及由此设想的交易，包括本协议或其有效性、解释、解释、解释、违约、强制执行或终止的任何债权、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或托尔或其他方面），均应受纽约州法律管辖并按其解释。

（b）在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易产生或与之相关的任何诉讼或程序中，本协议每一方在此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖权，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，或为承认或执行任何判决，而本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及针对任何代理人或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔，只能）在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不应（i）影响任何代理人或任何贷款人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区的法院针对借款人、母公司、任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利，或（ii）放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、条款或类似规定，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为特定目的的独立法人实体，包括UCC第4-106、4-A-105（1）（b）节，和5-116（b），UCP 600第3条和ISP98规则2.02，以及URDG 758第3条（a）。

（c）本协议的每一方不可撤销地同意以第10.01条通知规定的方式送达程序。每一贷款方在此不可撤销和无条件地（i）同意，在纽约州提起的任何此类诉讼、诉讼或程序中的所有令状、程序和传票均可送达Law Debenture Corporate Services Inc.，该公司位于纽约州列克星敦大道420号，套房901，NY10170（“流程代理”）和每一贷款方在此确认并同意，流程代理已被妥为且不可撤销地指定为其各自的代理人，以在任何和所有此类令状、流程和传票的到期日之后至少六（6）个月的日期结束的期间内接受此类服务，并同意流程代理未能向贷款方发出任何此类流程送达通知不应损害或影响此类服务或基于此的任何判决的有效性。如果过程代理人停止担任贷款方接受本协议项下的过程送达的代理人，贷款方应立即指定一名令行政代理人满意的继任代理人（按所需贷款人的指示行事），如果在十五（15）天内未能进行此种指定，则该行政代理人（按所需贷款人的指示行事）有权通过通知贷款方的方式指定该人。每一贷款方在此进一步同意在任何诉讼、诉讼或程序中通过行政代理人以挂号或挂号邮件邮寄、预付邮资的方式在本协议规定的通知地址送达诉讼、诉讼或程序，并且（ii）同意本协议中的任何内容均不影响合同任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利，或应限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。

（d）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议各方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

第10.10节放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在直接或间接产生于或与本协议或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表、代理人或律师明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第10.11节标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第10.12节保密。各代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（但有一项理解，即此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在任何政府当局（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内；但如属（b）条及本（c）条，（i）它应在切实可行范围内并在适用法律允许的其他情况下迅速通知借款人（银行会计师或任何行使审查或监管权限的政府银行监管机构进行的任何审计或检查除外），以及（ii）它应使用商业上合理的努力寻求获得对此类信息的保密处理，但前提是，（d）对本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据任何其他贷款文件强制执行权利，（f）根据载有与本条第10.12条基本相同的条款的协议，对（i）本协议的任何受让人或参与者，或本协议的任何潜在受让人或参与者，不承担任何责任，其在本协议下的任何权利或义务，或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）在保密的基础上向（i）任何评级机构就贷款方或其任何子公司或此处提供的信贷便利进行评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就此处提供的信贷便利进行识别号的发放和监测，（h）经借款人同意，或（i）在该等资料成为（a）公开资料的范围内，而不是由于违反本条的情况，或（b）在非保密的基础上可供行政代理人或任何贷款人从任何贷款方或母公司以外的来源取得。就本第10.12条而言，“信息”是指从任何贷款方或母公司收到的与任何贷款方或母公司或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方或母公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息以及安排者通常向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外；但前提是，对于在本协议日期之后从任何贷款方或母公司收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条第10.12条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

第10.13节重大非公开信息。（a）每个出借人确认，根据本协议向其提供的第10.12节中定义的信息可包括有关借款人、任何其他贷款方或父母及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序和

（b）借款人、任何其他贷款方或父母或任何代理人根据或在管理本协议过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是同步级信息，其中可能包含有关借款人、贷款方、父母及其关联方或其各自职责的重大非公开信息因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的每个代理人代表一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，他们可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第10.14节利率限制。尽管本协议另有相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于其最高利率），直至该贷款人已收到该累积金额，连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。

第10.15节无受托责任等（a）每一贷款方和母公司承认并同意，并承认其子公司的理解，即除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，没有任何有担保方将承担任何义务，并且每一有担保方就贷款文件和本文及其中所设想的交易仅以该贷款方或母公司的公平合同对手方的身份行事，而不是作为任何贷款方的财务顾问或受托人或代理人，父母或任何其他人。每一贷款方和母公司同意，不会基于该担保方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而对任何担保方主张任何索赔。此外，每个贷款方和母公司承认并同意，没有担保方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向任何贷款方或母公司提供建议。每一贷款方和母公司应就此类事项咨询其自己的顾问，并应负责对本文或其他贷款文件中所设想的交易进行自己的独立调查和评估，有担保方对任何贷款方或母公司不承担任何责任或义务。

（b）每一贷款方和母公司进一步承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一有担保方连同其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。任何有担保方在正常经营过程中，可以为自己的账户和客户的账户，向任何贷款方、母公司和任何贷款方或母公司可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，以及/或收购、持有或出售其股权、债务和其他证券和金融工具（包括银行贷款和其他义务）。就任何有担保方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

（c）此外，每一贷款方和母公司承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一有担保方及其关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务），任何贷款方或母公司可能就本文所述交易或其他方面存在利益冲突。任何有担保方都不会因贷款文件所设想的交易或其与任何贷款方或母公司的其他关系而使用从任何贷款方或母公司获得的与该有担保方为其他公司提供服务有关的机密信息，任何有担保方也不会向其他公司提供任何此类信息。每一贷款方和母公司还承认，任何有担保方都没有义务在贷款文件所设想的交易中使用，或向任何贷款方或母公司提供从其他公司获得的机密信息。

第10.16节美国爱国者法。受2001年《美国爱国者法案》（“爱国者法案”）要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别贷款方和母公司的信息，这些信息包括贷款方和母公司的名称和地址以及允许此类贷款人根据《爱国者法案》识别贷款方和母公司的其他信息。

第10.17节受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第10.18节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为任何碳氢化合物对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具（此类支持、“QFC信用支持”以及每一此类QFC为“支持的QFC”）提供支持，则双方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为根据美国特别决议制度进行的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利将具有同等程度的效力，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信贷支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等违约权。

第10.19节判决货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方或母公司就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人、抵押代理人或任何贷款人支付的任何该等款项承担的义务，即使根据本协议的适用条款以该款项（“协议货币”）以外的货币（“判决货币”）作出任何判决，但仅在行政代理人、抵押代理人或该贷款人（视情况而定）收到后的营业日解除，对于判决货币中任何被判定为如此到期的款项，行政代理人、抵押品代理人或此类贷款人（视情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中每一贷款方或母公司最初应支付给相关代理人或任何贷款人的金额，则每一贷款方和母公司同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。

第10.20节豁免的放弃。每一贷款方和父母双方同意，在适用法律允许的范围内，在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何法律行动或程序中（无论是针对禁制、特定表现、损害或其他），不享有（在可能随时存在的范围内）对这些程序、对扣押（which每一贷款方和父母同意，上述豁免应在美国1976年《外国主权豁免法》允许的最充分范围内，并旨在不可撤销且不因此类行为而被撤回。

第10.21节英语。本协议和所有其他贷款文件（哥伦比亚担保文件和票据除外）应使用英文。本协议任何一方根据本协议或任何其他贷款文件（哥伦比亚安全文件和票据除外）的条款将交付的所有文件、证书、报告或通知或将提供或作出的通信均应使用英文，或者，如果最初是用另一种语言书写的，则应附有经借款人负责官员认证的准确英文翻译本，本协议其他各方应有权为本协议和其他贷款文件的所有目的依赖该翻译本。

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作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付本协议。

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Gran Tierra信贷协议

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