美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
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| （注册人的名称在其章程中指明） | ||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| x | 不需要费用。 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||
股东周年大会通知
将于2026年5月14日举行
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| 你的投票很重要 | |||||||||||||||||
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日期
2026年5月14日
时间
太平洋夏令时间上午7：30
地方
www.virtualshareholdermeeting.com/RIGL2026
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如果你提前提交了你的代理，你不需要参加年会投票。请通过以下方式行使您的股东投票权： | ||||||||||||||||
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在年会前透过参观www.proxyvote.com
在年会期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/
RIGL2026
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邮寄您签名的代理卡 | ||||||||||||||||
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呼叫1-800-690-6903
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亲爱的股东：
特此通知特拉华州公司Rigel Pharmaceuticals, Inc.（“公司”或“Rigel”）召开2026年年度股东大会（“年度会议”）。年会将以网络直播的方式在www.virtualshareholdermeeting.com/RIGL2026太平洋夏令时间2026年5月14日（星期四）上午7：30。你将不能亲自出席年会.关于如何参加虚拟年会和演示持股证明的说明，张贴在www.virtualshareholdermeeting.com/RIGL2026.
年度会议将为以下目的举行：
| 提案1 |
选举这份委托书中提到的三位被提名人，医学博士Alison Hannah、博士Walter Moos和公司董事会成员Raul Rodriguez，任期至公司2029年年度股东大会。 | ||||
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提案2
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批准修订我们经修订的2018年股权激励计划（“2018年计划”），在根据2018年计划授权发行的普通股数量基础上增加50万股。
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提案3
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批准对经修订的2000年员工购股计划（“经修订的2000年ESPP”）的修订，以（其中包括）在根据经修订的2000年ESPP授权发行的普通股股数基础上增加360,000股。
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提案4
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在咨询基础上批准公司指定执行官（“NEO”）的薪酬，如随附的代理声明所披露。 | ||||
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提案5
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批准选择安永会计师事务所作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
我们还打算进行在年会之前适当提出的任何其他业务或年会的任何延期或休会。
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这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。
年会的记录日期为2026年3月19日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在会议上投票或任何延期或休会。我们感谢您对Rigel的持续信任，并期待在虚拟年会上接待您。
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关于提供年度代理材料的重要通知
将于2026年5月14日在www.virtualshareholdermeeting.com/RIGL2026:
代理声明、年度会议通知及代理卡表格及年度报告
截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格可在以下网址查阅
http://www.proxyvote.com。
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| 无论你拥有多少股份，你的投票都非常重要。 无论你是否期望参加虚拟年会，我们敦促 你要迅速提交你的代理，以确保法定人数是 现在。 |
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根据董事会的命令，
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| 雷蒙德·J·弗雷 执行副总裁、总法律顾问、首席合规官、公司秘书 |
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加利福尼亚州南旧金山
2026年4月3日
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目 录
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独立登记的公共会计公司费用和服务
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核准前政策和程序
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2026年代理声明
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Rigel Pharmaceuticals, Inc.
门户大道611号，套房900
加利福尼亚州南旧金山94080
为2026年年度股东大会
2026年5月14日
| 关于这些代理材料和投票的问答 | ||
1.我为什么收到这些代理材料？
您收到我们提供的这些代理材料是因为您拥有特拉华州公司Rigel Pharmaceuticals, Inc.（“Rigel”、“公司”、“我们”或“我们”）的普通股（“普通股”）股份，截至2026年3月19日，即Rigel 2026年年度股东大会（“年度会议”）的登记日（“登记日”）。公司董事会（“董事会”）已就董事会征集在年度会议上使用的代理事宜向您提供这些材料。您可以通过互联网或电话进行代理投票，如果您要求代理材料的打印副本，可以通过邮件进行投票。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们决定通过互联网向我们的股东提供访问我们的代理材料的权限。据此，我们仅向我们的登记在册股东发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），并将我们的代理材料在线发布于www.proxyvote.com.该通知仅包含现有完整代理材料的概述。鼓励股东在投票前访问和审查网站上的所有代理材料或索取全套代理材料的纸质或电子副本以供审查。有关如何通过互联网查阅代理材料或索取全套代理材料的纸质或电子副本的说明，可在《通知》中查阅。我们打算在2026年4月3日或前后将通知邮寄给截至记录日期有权在年度会议上投票的所有登记在册的股东。
2.除通知外，我会收到任何邮寄的代理材料吗？
不会，除非您要求提供代理材料的纸质副本，否则您将不会通过邮寄方式收到任何其他代理材料。这份委托书和Rigel截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com.要求将全套代理材料发送至您指定的邮政或电子邮件地址，请按以下方式要求：
•电话：免费拨打电话1-800-579-1639；
•by Internet：go towww.proxyvote.com；或
•通过电子邮件：发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com。请发送空白电子邮件，并在主题行中插入位于您的通知中的16位控制号码。
请您在访问网站或致电时将您的代理卡拿在手中，并按照提供的说明进行操作。
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3.我如何在线出席和参加年会？
年会将于太平洋夏令时间2026年5月14日（星期四）上午7：30通过网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/RIGL2026.在线报到将于太平洋夏令时间上午7：00开始，您应该留出充足的时间办理报到手续。
有关如何参加和虚拟参加年会的说明可通过访问获得www.virtualshareholdermeeting.com/RIGL2026。你将不能亲自出席年会.
关于如何在年会期间进行在线投票的信息将在下文讨论。截至记录日期的股东可在年度会议上通过互联网投票和提出问题。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。如果您在访问虚拟年度时遇到任何困难
在报到或开会时间开会，请拨打将挂出的技术支持电话
在虚拟股东大会登录页面上。为了参加年会，如果您是截至记录日期的在册股东，您将需要在通知中或您的代理卡上提供的16位控制号码。
出席虚拟股东大会无需法定代理人。如果您没有收到16位数字的控制号码，由于您是实益拥有人，并且您的股份通过非关联经纪人、银行或其他代名人（如下文进一步讨论）以“街道名称”持有，您可以作为嘉宾出席，但为了参加虚拟年会，您必须拥有您的16位数字控制号码。
4.虚拟年会如何提问？
我们的虚拟年会允许股东在虚拟年会之前提交问题和评论，并在虚拟年会期间直播，从报到时间开始，太平洋夏令时间上午7：00。您可以在虚拟年会前提交问题，地址为www.virtualshareholdermeeting.com/RIGL2026.在虚拟年会期间，您只能在上述网站的在线会议中心提供的问题框中提交问题。在这两种情况下，股东必须拥有通知中提供的16位控制号码或您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）。如果时间不允许我们回答所有适当提交的问题，我们将在我们网站的投资者关系部分以书面形式予以回答，网址为www.rigel.com，会后不久。
5.如果在打卡时间或虚拟年会期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或麻烦怎么办？
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。如在签到或会议时间访问虚拟年会遇到任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。
6.如果我实际上不能参加年会怎么办？
你可以在虚拟年会前通过互联网、电话或邮件以电子方式投票表决你的股份，具体如下。如果您在虚拟年会之前通过互联网、电话或邮件提交投票，则无需参加虚拟年会投票。
虚拟年会将在虚拟年会日期后的一年内存档于www.virtualshareholdermeeting.com/RIGL2026.
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7.为什么是只虚拟的线上会议？
我们已确定，年会将仅通过互联网以虚拟会议形式举行，不举行实体面对面会议。举办年会实际上允许远程参与，而不受当地访问或限制，并增加了所有股东参与的机会，并将他们的观点传达给更广泛的受众。
此外，我们使用的软件可以验证每位与会股东的身份，并确保在会议的问答部分，他们被授予与亲自开会时相同的权利。我们可能会考虑在未来改变我们的虚拟会议实践。鉴于上述列出的因素，我们认为，对于Rigel及其股东而言，此时召开一次仅限虚拟的会议是正确的选择。
8.谁能在年会上投票？
只有在记录日期2026年3月19日营业结束时登记在册的股东才有权获得虚拟年会或其任何休会或延期的通知并在会上投票。截至记录日期，共有18,480，019股已发行在外并有权投票的普通股。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理EQ ShareOwner Services登记的，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在会议上进行网络投票或委托代理人投票。无论你是否计划参加虚拟年会，我们促请你按以下指示填写并交回代理卡或通过电话或互联网进行代理投票，以确保你的投票被计算在内。我们必须在不迟于美国东部时间2026年5月13日晚上11：59之前收到任何不会在年会上进行网络投票的代理卡，或通过电话或互联网提交的代理卡。
出席虚拟年会的股东应遵循以下指示：www.virtualshareholdermeeting.com/RIGL2026在虚拟年会期间投票。一份完整的有权在虚拟年会上投票的股东名单将可供查阅，无论出于与年会密切相关的任何原因，请通过与Broadridge Financial Solutions的联系方式在布罗德里奇进行审查，地址为VSMShareholderList@Broadridge.com虚拟年会召开前十（10）天.
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果在记录日期，您的股份不是以您的名义持有，而是在券商、银行、交易商或其他类似机构的账户中持有，那么您就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，该机构正在向您转发通知。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您以虚拟方式参加年会。但是，由于您不是记录在案的股东，您不得在年度会议上对您的股票进行投票或在线提问，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人处获得有效的代理，并在虚拟年度会议之前将该代理交付给我们，如下文“我如何投票”一节中所述。
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9.我在投什么票？董事会对每项提案的建议是什么？
以下事项安排在年会上进行表决：
(1)选举这份委托书中提到的三位董事，医学博士Alison Hannah、博士Walter Moos和董事会成员Raul Rodriguez，任期至2029年年度股东大会（“第1号提案”）。
(2)批准修订我们的2018年股权激励计划（经修订）（“2018年计划”），在根据2018年计划授权发行的普通股数量上增加500,000股。（“2号提案”）。
(3)批准对经修订的2000年员工购股计划（“经修订的2000年ESPP”）的修订，以（其中包括）在根据经修订的2000年ESPP授权发行的普通股股数基础上增加360,000股。（“第3号提案”）
(4)根据SEC规则（“第4号提案”）在本代理声明中披露的对公司NEO的补偿的咨询批准。
(5)批准董事会审计委员会选定安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（“第5号提案”）。
董事会在第1号提案和第2、3、4、5号提案中建议“支持”所有董事提名人。
10.如果在年度会议上适当提出另一事项怎么办？
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。除其他外，这包括考虑将虚拟年会延期至另一时间和/或地点的任何动议，包括为征求支持或反对某一提案的额外代理人的目的。
11.怎么投票？
对于董事会的每一位被提名人，你可以投“赞成”票、“拒绝”票或“弃权”票。其他拟表决事项，可以投“赞成”票、“反对”票、“弃权”票。投票的程序相当简单：
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是登记在册的股东，您可以使用以下方法之一进行投票：
•年会期间：要在年会期间以电子方式对您的股份进行投票，请使用16位控制号码进入年会。通过互联网直播参加年会的同时如何投票的说明，发布在www.virtualshareholdermeeting.com/RIGL2026。
•网络：要通过网络投票，请上www.proxyvote.com。截至美国东部时间2026年5月13日晚上11点59分，您可以使用互联网传送您的投票指示，并选择以电子方式传递信息。请您在访问网站时将您的代理卡拿在手中，并按照提供的说明进行操作。
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•电话：电话投票，请拨打1-800-690-6903。截至美国东部时间2026年5月13日晚上11：59，您可以使用任何按键式电话传送您的投票指示。致电时请备好代理卡，并按提供的指示操作。
•邮寄：以邮寄方式投票，须先索取代理材料的纸质或电子副本。要求将全套代理材料发送到您指定的邮政或邮箱地址，请到www.proxyvote.com或致电1-800-579-1639。请您在访问网站或打电话时，请随身携带代理卡，并按照指示操作。收到材料后，在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
无论您是否计划参加虚拟年会和在线投票，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已经通过代理投票，你仍然可以参加年会和在线投票。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从Rigel收到了包含投票指示和16位数字控制号码的通知。只需按照通知中的投票指示进行操作，确保您的投票被计算在内。或者，您可以按照您的经纪人或银行的指示通过电话或互联网进行投票。如果您没有收到带有16位数字控制号码的通知，由于您的股票是通过非关联经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的，为了在虚拟年会上投票，您必须通过向布罗德里奇提交您的经纪人、银行或其他代名人的法定代理人来获得您的16位数字控制号码。您可能会联系您的经纪人或银行以获得指示并索取代理表格。
有关这些代理投票选项的更多信息，请参阅通知或您的银行、经纪人或其他记录持有人向您提供的信息。
通过互联网或电话投票
我们提供互联网投票，允许您在网上投票您的股份，有程序设计，以确保您的投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与接入互联网相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
12.我有多少票？
就每一待表决事项而言，你对截至记录日期所拥有的每一股普通股拥有一票表决权。
13.如果我不投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么？
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是记录股东，并且在虚拟年会期间没有通过填写您的代理卡、电话、互联网或在线投票，您的股票将不会被投票。
如果你退回一张签名并注明日期的代理卡，而没有标记任何投票选择，你的股份将被投票：（a）“赞成”第1号提案中的所有董事提名人（选举董事）；（b）“赞成”第2号提案（批准修订2018年计划增加500,000股）；（c）“赞成”第3号提案（批准修订经修订的2000年ESPP增加360,000股）；（d）“赞成”第4号提案（咨询批准公司NEO的补偿）；（e）“赞成”第5号提案（批准选择安永会计师事务所作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所）。如果在年会上适当提出任何其他事项，您的
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代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股票进行投票。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您是实益拥有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，那么您的经纪人或代名人是否仍然能够对您的股份进行投票的问题取决于特定提案是否被视为适用规则下的“例行”事项。根据纽约证券交易所的规则，这也适用于纳斯达克上市公司，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就纽约证券交易所规则下被视为“常规”但不涉及“非常规”事项的事项，对你的“未经指示”的股票进行投票。
在这方面，第1、2、3和4号提案被认为是适用规则下的“非常规”提案，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人可能不会就这些提案对您的股份进行投票。然而，根据适用规则，第5号提案被视为“例行”事项，这意味着，如果您未在截止日期前向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人酌情就第5号提案进行投票。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的代理材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
14.什么是“券商不投票”？
如上所述，当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何就适用规则视为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人或代名人发出指示时，该经纪人或代名人无法对股份进行投票。这些未投票的股份被算作“经纪人无投票权”。根据适用规则，第1、2、3和4号提案被视为“非常规”，因此我们预计与这些提案相关的经纪人不投票将存在。
15.谁在为这个代理招标买单？
我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以通过电话或其他通讯方式征集代理。我们已聘请Innisfree M & A Incorporated担任我们在年会期间的代理律师。我们将为这些服务向Innisfree M & A Incorporated支付25000美元的费用，外加合理的自付费用。我们还将补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。
16.收到不止一份通知是什么意思？
如你收到多于一份通知，则你的股份登记在多于一个名称或登记在不同的帐户。请按照您收到的每一份通知的投票指示，确保您的所有股份都被投票。
17.我可以在提交代理后更改或撤销我的投票吗？
登记在册的股东：登记在你名下的股份
是啊。您可以通过以下三种方式中的任意一种，在虚拟年会最终投票之前的任何时间更改或撤销您的代理：
•您可以通过邮寄方式提交另一张正确填写且日期更晚的代理卡，或通过互联网或电话授予后续代理。您最近的代理卡或电话或互联网代理是
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计1份，须在美国东部时间2026年5月13日晚上11：59前收到。之前提交的所有其他代理将被自动撤销。
•您可能会及时发送书面通知，在年会前您将撤销您的代理投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
•您可以通过以下方式以虚拟方式参加年会并再次在线投票：www.virtualshareholdermeeting.com/RIGL2026。然而，仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。
请提供您的代理材料中提供给您的16位控制号码，可用。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果你的股票由你的经纪人或银行作为代理人或代理人持有，你应该遵循你的经纪人或银行提供的关于如何变更或撤销你的代理人的指示。
18.如何计票？
投票将由为年会委任的选举督察员计算，他将分别计算第1号提案选举董事的“赞成”、“拒绝”、“弃权”和经纪人不投票；就所有其他提案而言，“赞成”、“反对”、“弃权”，以及（如适用）经纪人不投票。对于第1号提案，弃权不会对决定选举结果产生影响。对第2、3、4、5号提案，弃权的效力与
每项提案都投了“反对票”。经纪人对第1、2、3、4号提案的不投票没有影响。第5号提案被认为是适用规则下的“例行”事项。因此，如果您以“街道名称”持有您的股份，并且不向您的经纪人、银行或持有您股份的其他代理人提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代理人根据适用规则拥有就第5号提案对您的股份进行投票的酌处权。
19.每项提案需要多少票才能通过？
•第1号提案中提出的每一位被提名人必须由获得过半数选票的持有人选出，这意味着，投票“支持”一名董事的股份数量必须超过投票“拒绝”该董事的票数。被提名人由非竞争董事选举的多数票选出。因本次年会适当提名的提名人数与应选董事人数相同，故本次年会的董事选举无异议。如果“赞成”董事提名人的票数超过“不赞成”票数（在适当的网络投票或委托投票中），则该董事提名人将当选。弃权和经纪人不投票将没有任何影响。如当时在董事会任职的董事未获得必要票数，该董事应向董事会提出辞呈以供审议。在这种情况下，治理委员会（“治理委员会”）随后将考虑所有相关事实和情况，并向董事会建议就此类辞职提议采取的行动。
•要获得批准，第2号提案是对2018年计划的修订，必须获得在线出席或由代理人代表并有权在年度会议上对该提案进行投票的多数股份持有人的“赞成”投票。弃权将与“反对”投票具有相同的效果。券商不投票没有影响。
•要获得批准，第3号提案是对经修订的2000年ESPP的修订，必须获得在线出席或由代理人代表并有权在年度会议上对该提案进行投票的多数股份持有人的“赞成”投票。弃权将与“反对”投票具有相同的效果。券商不投票没有影响。
•要获得批准，第4号提案，即咨询批准公司NEO的补偿，必须获得在线出席或由代理人代表并有权在年度会议上对该提案进行投票的多数股份持有人的“赞成”投票。弃权将具有与
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“反对”投票。券商不投票没有影响。尽管这一咨询投票的结果不具约束力，但董事会和薪酬委员会打算在未来就我们的近地天体的补偿安排作出决定时考虑这一投票的结果。
•要获得批准，批准选择安永会计师事务所作为Rigel截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的第5号提案必须获得在线出席或由代理人代表并有权在年度会议上对该提案进行投票的多数股份持有人的“赞成”投票。弃权将与“反对”投票具有相同的效果。因为根据适用规则，此提案被视为“例行”事项，如果您以街道名义持有您的股份，并且不向您的经纪人、银行或其他持有您股份的代理人提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代理人根据适用规则拥有酌处权，可以就此提案对您的股份进行投票。因此，将不会有任何经纪人对该提案进行不投票。更多信息见“如果我不投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体投票指示会发生什么？”和“什么是‘券商不投票’？”上文。虽然不需要股东批准选择安永会计师事务所作为Rigel的独立注册公共会计师事务所，但作为良好的公司惯例，董事会正在向股东提交第5号提案以供批准。有关股东追认的更多信息，请参见“第5号提案——关于选择独立注册会计师事务所的追认”。
20.法定人数要求是什么？
召开有效的年度会议需要达到股东的法定人数。如果持有至少大多数流通股的股东出席会议或由代理人代表出席，则将达到法定人数。于记录日期，有18,480，019股已发行及有权投票。因此，9,240，011股普通股的持有人必须出席或由代理人代表出席年度会议才能达到法定人数。只有当您提交一份有效的代理（或一份由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交）或您在年度会议上进行在线投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如无法定人数，会议主席或以网上方式出席年会或由代理人代表出席的过半数股份持有人可将年会延期至另一日期。
21.如何在年会期间发现投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在会议后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
22.明年年度会议的股东提案何时到期？
要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须以书面形式提交，并且公司必须不迟于2026年12月4日在其主要执行办公室收到，并且在其他方面符合根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的规则14a-8的所有要求。该公司要求将所有这些提案发送给Rigel的公司秘书，地址为611 Gateway Boulevard，Suite 900，South San Francisco，California 94080。然而，如果Rigel的2027年年度股东大会在2027年4月14日之前或2027年6月13日之后举行，那么这些提案必须在我们打印并邮寄2027年年度股东大会通知之日前的合理时间内，送达Rigel的公司秘书，地址为611 Gateway Boulevard，Suite 900，South San Francisco，California 94080。如欲提交建议或提名董事，不得列入明年的代理材料，则须不早于2027年1月14日收市，且不迟于2027年2月13日收市。但是，如果Rigel的2027年年度股东大会没有在2027年4月14日至2027年6月13日期间举行，为了及时，必须在不早于120日营业结束前收到股东的通知第2027年年度会议的前一天
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2026年代理声明
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股东及不迟于九十日（较晚日期）收市时第2027年年度股东大会召开的前一天或第10第首次公开宣布2027年年度股东大会召开日期的次日。
还建议您查看我们经修订和重述的章程（“章程”），其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。2027年年度股东大会主席可在事实证明的情况下确定某事项未适当提交会议，因此可不在会议上审议。此外，董事会为2026年年度股东大会征集的代理将授予酌情投票权，涉及（i）股东在该次会议上提出的任何提案，而Rigel没有得到及时通知，以及（ii）根据Rigel章程提出的任何提案，如果2027年代理声明简要描述了该事项以及管理层的代理持有人打算如何对其进行投票，如果该股东不遵守根据《交易法》颁布的规则14a-4（c）（2）的要求。此外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除Rigel被提名人以外的董事提名人的股东必须在2027年3月15日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。
23.如果我还有其他问题，可以联系谁？
如果您对年会或如何投票或撤销您的代理有任何疑问，请联系我们的代理律师：
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纽约，纽约10022
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关于前瞻性陈述的警示性说明
本代理声明包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们通常使用“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“预期”、“计划”、“目标”、“预期”、“可能”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”或这些术语的否定或类似表达等词语来识别这些前瞻性陈述。这些声明出现在本代理声明中，是关于我们当前的期望、信念或意图的声明，主要是关于我们的运营和相关行业发展。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括我们在截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告“第一部分，第1A项，风险因素”中讨论的风险和不确定性。任何前瞻性陈述仅在作出之日发表，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务，除非适用法律要求。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。
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提案1：
选举董事
董事会分为三个等级。每班任期三年。董事会的空缺只能由剩余董事过半数选出的人填补。由董事会选举产生的填补某一类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别整个任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者当选并合格为止。
该委员会目前有八名成员。以下列出的所有被提名人目前都是公司的董事。如果在年度会议上由我们的股东选出，这些被提名人的任期将在2029年年度股东大会上届满。每名董事的任期至其继任者当选并符合资格，或在董事死亡、辞职或被免职的情况下提前结束。Rigel的政策是鼓励董事和董事提名人出席年会。我司全体董事出席2025年年度股东大会。
在有争议的选举中，即被提名人数超过应选董事人数的选举中，我们的董事将由代理人代表的多名股份选出，并有权在该年度会议上就董事选举进行投票。在涉及现任董事的非竞争选举中，我们的章程规定，如果“支持”现任董事提名人的票数不超过“拒绝”票数，现任董事将向董事会提出辞呈。经纪人未投票按法定人数计算，但在确定董事提名人是否当选时不计入任何目的。董事会治理委员会将审查围绕“拒绝”投票的情况，并迅速就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。在做出决定时，董事会将评估Rigel和我们股东的最佳利益，并将考虑所有因素和相关信息。董事会将根据治理委员会的建议采取行动，并在股东投票认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。提出辞呈的董事将不参与治理委员会的建议或董事会的决定。
如果任何被提名人因意外事件而无法参加选举，将对代理人进行投票，以选举董事会治理委员会提议的一名或多名替代被提名人。每名被提名连任的人士均已同意在连选连任后任职，董事会没有理由相信任何被提名人如连选连任将无法在董事会任职。
治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，该董事会拥有监督和指导公司业务所需的专业和行业知识、财务专业知识和高水平管理经验的适当平衡。为此，治理委员会在董事会整体构成的更广泛背景下确定并评估了被提名人，目标是招聘具有各种个人和专业背景、补充和加强其他成员技能以及同时表现出正直、合作、良好的商业判断力和董事会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质的成员。具体而言，这包括聘请专业顾问来确定符合董事会标准的候选人，同时还考虑到董事会和公司长期规划方面的一系列观点、背景和经验。
以下简要履历包括截至本代理声明之日有关每位董事或被提名人的具体和特定经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致董事会认为被提名人应继续在董事会任职。然而，董事会的每位成员可能有多种理由认为某个特定的人将是董事会的适当提名人，这些观点可能与董事会其他成员的观点不同。
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关键技能和经验
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| 高级领导 | 8名董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 国际业务 | 5名董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 财务、会计或法律 | 4名董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 政务/承包 | 5名董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 上市公司治理 | 8名董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 战略规划 | 8名董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 并购 | 5名董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 风险管理 | 8名董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 科学与临床 | 3名董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
板子组成亮点
| 7之8 是 独立 |
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Rigel认为，公司的使命最好由一个董事会来完成，该董事会既能培养并包括所有方面的广泛视角，包括能够有效和独立监督的技能和经验。
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| 2029年年度会议选举三年任期届满的候选人 | ||
Alison L. Hannah，医学博士。，65岁，于2021年5月加入我们担任董事。Hannah博士自2000年以来一直担任制药和生物技术行业的顾问，指导研究性癌症疗法的开发。以这种身份，Hannah博士已成功提交了40多项First-in-Human临床测试的监管申请，并在多种抗癌疗法的广泛上市批准中发挥了重要作用。在其职业生涯的早期，Hannah博士曾担任CytomX医疗的首席医疗官，负责监督条件激活蛋白疗法的临床开发。她还曾在SUGEN，Inc.（被Pharmacia & Upjohn收购，现为辉瑞）担任高级医疗总监，负责监督临床开发、临床运营和药物警戒，专门开发酪氨酸激酶抑制剂，包括被批准用于治疗肾癌和伊马替尼难治性胃肠道间质瘤的舒尼替尼（SUTENT）。汉娜博士的职业生涯始于全球合同研究组织昆泰，在那里她专门负责监督早期到注册阶段的肿瘤临床试验。Hannah博士于2015年至2025年期间在癌症诊断公司Neogenomics的董事会任职。汉娜博士在哈佛大学获得生物化学和免疫学学士学位，在圣安德鲁大学获得医学博士学位。
董事会得出结论，汉娜博士应继续担任董事会成员，部分原因是她在临床开发战略和监管备案方面拥有广泛的专业知识，拥有广泛的临床运营经验，这与我们的业务特别相关，因为我们是一家专注于血液系统疾病、癌症和罕见免疫疾病的公司。
Walter H. Moos，博士。，71岁，于1997年3月加入我们担任董事。自2018年10月以来，Moos博士一直在Pandect风险投资公司工作，包括他担任董事总经理的Pandect BioVentures和担任管理成员的Pandect Catalyst，投资于生命科学（治疗、诊断、医疗设备、农业、生物技术）、清洁技术（清洁空气、清洁水、能源储存）和传感器。Moos博士还担任Valitor，Inc.、Circle Pharma，Inc.和Organos，Inc.的董事会成员。2017年2月至2020年6月，Moos博士担任ShangPharma Innovation，Inc.的首席执行官，该公司是一家投资于治疗和生物技术的全球制药孵化器，他于2020年12月至2023年1月担任名誉主席。在独立非营利组织SRI International（斯坦福研究所）工作了十多年后，他于2016年从SRI Biosciences总裁的职位上退休。1997年至2004年，Moos博士担任MitoKor，Inc.的董事长兼首席执行官，该公司后来成为生物制药公司MIGENIX，Inc.，他在2004年至2008年担任该公司的董事会成员。在此之前，他曾担任Chiron Corp.（现为诺华）副总裁，并在华纳兰伯特公司（现为辉瑞）的Parke-Davis药物研究部门担任副总裁。自1992年以来，他一直担任加州大学旧金山分校的兼职教授。他还曾担任多家私营公司和多个非营利组织的董事会成员，包括Keystone Symposia（从2002年至2011年，自2014年以来再次），并担任美国和世界各地广泛组织的顾问。Moos博士拥有哈佛大学的A.B.学位和加州大学伯克利分校的化学博士学位。
董事会得出结论，Moos博士应继续担任董事会成员，部分原因是他拥有广泛的领导技能和运营专长，以及他在化学科学方面的专长，这与我们的业务特别相关，因为我们是一家专注于小分子的公司。
Raul R. Rodriguez现年65岁，于2014年11月被任命为总裁兼首席执行官和董事会成员。在此之前，他自2010年5月起担任我们的总裁兼首席运营官。他于2000年4月加入我们担任业务发展副总裁，于2002年12月成为我们的业务发展和商业运营高级副总裁，并于2004年6月成为我们的执行副总裁兼首席运营官。1997年至2000年3月，他在生物技术公司Ontogeny，Inc.（现为Curis）担任业务发展和运营高级副总裁。1994年至1997年，他担任医药公司Scios，Inc.（现J & J）的业务发展和市场规划执行董事。从1989年到1994年，Rodriguez先生在制药公司G.D. Searle & Company（现为辉瑞）担任过多个职位。在这些公司中，罗德里格斯先生担任的职位在业务发展和规划领域的责任越来越大。在获得学士学位后，从
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在哈佛大学，罗德里格斯先生继续在伊利诺伊大学获得公共卫生硕士学位，随后在斯坦福大学商学院获得了工商管理硕士学位。
董事会得出结论，Rodriguez先生应继续担任董事会成员，部分原因是他拥有广泛的领导技能和运营专长，包括他作为总裁兼首席执行官的运营经验和对我们业务的深刻理解。
| 董事会建议对每个被提名人投赞成票。 | ||||||||
| 董事继续任职至2027年年度股东大会 | ||
Gregg A. Lapointe，注册会计师，MBA，67岁，于2017年11月加入我们担任董事。自2012年以来，Lapointe先生一直担任Cerium Pharmaceuticals，Inc.的首席执行官和联合创始人，Cerium Pharmaceuticals，Inc.是一家专注于为罕见病患者开发和商业化药物的生物制药公司。Lapointe先生向Rigel的董事会提供了近三十年的商业和金融经验，将医疗设备和罕见病领域的产品推向市场。此前，他于2001年开始在私营生物制药公司Sigma-Tau Pharmaceuticals，Inc.（现为Leadiant Biosciences，Inc.）担任不同职务，包括2001年至2002年的首席财务官、2003年至2007年的首席运营官、2008年至2012年的首席执行官。Lapointe先生领导了将Sigma-Tau Pharmaceuticals从一家小型专业透析公司转变为罕见病药物开发和商业化领域的全球领导者的努力。Lapointe先生自2009年3月起担任Soligenix公司董事会成员，自2019年1月起担任Astria Therapeutics, Inc.公司董事会成员，此前他曾担任SciClone Pharmaceuticals，Inc.、ImmunoCellularTERM2 Therapeutics，Inc.、Raptor Pharmaceuticals，Inc.、克斯克制药，Inc.和Cambrooke Therapeutics，Inc.等公司的董事会成员。从2009年到2012年，Lapointe先生是位于华盛顿特区的美国药物研究和制造商（PhRMA）的董事会成员和罕见病委员会主席。他拥有Concordia大学（蒙特利尔）商业学士学位、麦吉尔大学（蒙特利尔）公共会计研究生文凭、杜克大学MBA学位、注册会计师（伊利诺伊州）。
董事会得出结论认为，Lapointe先生应继续担任董事会成员，部分原因是他在全球战略规划和实施、业务发展、公司融资和收购领域的丰富经验，以及他在制药和医疗产品行业担任执行官和董事会成员的经验。
Mark W. Frohlich，医学博士。，64岁，于2025年3月加入我们担任董事。自2022年以来，Frohlich博士一直担任Indapta Therapeutics的首席执行官，Indapta Therapeutics是一家私营生物技术公司。在加入Indapta之前，Frohlich博士曾在2017年至2022年期间担任多家免疫肿瘤生物技术公司的顾问和战略顾问。2014年至2017年，他在Juno Therapeutics领导投资组合策略，该公司开发了FDA批准的CAR T细胞疗法Breyanzi®用于大B细胞淋巴瘤，直到该公司被出售给Celgene（现为百时美施贵宝）。在加入Juno之前，从2005年到2014年，他在细胞免疫疗法发展的先驱公司Dendreon Corporation担任过各种职务，最近的职务是首席医疗官和研发执行副总裁。在Dendreon，他带领临床团队负责PROVENGE的开发和美国和欧洲监管批准®，首批商业上可用的癌症免疫疗法之一。在加入Dendreon之前，Frohlich博士是加州大学旧金山分校的血液学/肿瘤学助理兼职教授，在那里他专攻泌尿肿瘤学并进行实验室、转化和临床研究。Frohlich博士在以下私营生物技术公司的董事会担任董事：Indapta Therapeutics、Bioeclipse Therapeutics和Neuvogen Inc.。Frohlich博士在耶鲁大学获得电气工程和经济学学士学位，在哈佛医学院获得医学博士学位。
董事会得出结论，Frohlich博士应继续担任董事会成员，部分原因是他在肿瘤领域的研究、开发和商业化疗法方面拥有丰富的经验，这是我们产品组合的重点，也是因为他的临床敏锐性和广泛的领导经验。
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Michael P. Miller，69岁，于2026年2月加入我们担任董事。Miller先生自2018年2月起担任上市公司彪马生物技术，Inc.的董事。自2022年1月以来，米勒先生还担任上市生物技术公司BioXCel的董事会成员。Miller先生自2014年4月起担任上市生物制药公司爵士制药 PLC的美国商业执行副总裁，直至2020年9月退休。2010年4月至2014年1月，Miller先生担任上市生物制药公司Vivus, Inc.的高级副总裁兼首席商务官。2006年至2010年，Miller先生担任副总裁，领导HER家族肿瘤学特许经营权的基因泰克，该公司是一家生物技术公司，是罗氏控股有限公司的全资子公司。2003年至2005年，Miller先生担任Connetics Corporation的高级副总裁兼首席商务官，Connetics Corporation是一家被Stiefel Laboratories，Inc（GSK）收购的专业制药公司。此前，从1997年到2001年，Miller先生担任ALZA Corporation泌尿外科业务部门的副总裁，该公司是一家被强生收购的制药公司。在1997年之前，Miller先生在Syntex Corporation的多个销售和营销岗位服务了13年，该公司是一家被罗氏控股有限公司收购的制药公司。Miller先生在旧金山大学获得工商管理和金融学士学位，在旧金山州立大学获得信息和计算机系统工商管理硕士学位。
董事会得出结论，米勒先生应继续担任董事会成员，部分原因是他在商业运营和战略方面的丰富经验、他的行政领导经验以及他担任上市生物技术公司董事的经验。
| 董事继续任职至2028年年度股东大会 | ||
卡米尔·阿里-杰克逊，法学博士。,67岁，2021年12月加入我们担任董事。2022年1月，Ali-Jackson女士从Aclaris Therapeutics, Inc.担任的首席法务官、首席合规官和公司秘书的职位上退休，该公司是一家上市的临床阶段生物制药公司，她于2012年与他人共同创立了该公司，并领导了2015年公司上市的团队。此外，阿里-杰克逊女士通过全球生命科学公司数百万美元的收购，共同创立并成功转型了几家专业制药和生物制药公司。2011年，Ali-Jackson女士还与他人共同创立了一家生物制药资产管理公司NeXeption，Inc.，并在2020年前担任该公司及其关联公司的法律顾问。她曾担任多家生命科学公司的法律顾问和许可业务主管，包括默沙东公司和雷迪博士实验室有限公司。Ali-Jackson女士自2020年2月起担任董事会、审计委员会和薪酬委员会成员，并担任公开持股的临床阶段生物制药公司PDS Biotechnology公司提名和公司治理委员会主席。她还曾在多个非营利委员会任职，并且是东布拉德福德镇区听证委员会的主席，这是她当地的镇区委员会。2023年7月，她被选入普林斯顿大学董事会。Ali-Jackson女士获得了哈佛大学法学院的法学博士学位和普林斯顿大学的政治文学学士学位。
董事会得出结论认为，Ali-Jackson女士应继续担任董事会成员，部分原因是她在收购、许可、法律、合规和公司治理领域的广泛经验，以及她在生命科学行业担任执行官、法律顾问和联合创始人的经验。
Jane Wasman，69岁，2019年3月加入我们担任董事。Wasman女士是一位战略领导者，在生物制药行业拥有超过25年的经验，曾与大型跨国企业和私营初创企业等公司合作。Wasman女士是JWasman Advisors的创始人兼总裁。她此前曾于2004年至2019年在阿索尔达治疗任职，这是一家生物技术公司，开发用于帕金森病、偏头痛和多发性硬化症的神经病学疗法并将其商业化，最近担任国际总裁兼总法律顾问。在Acorda，她领导了全球战略发展，包括长期规划和发展，以及国际扩张，还建立并领导了法律和质量部门。在加入Acorda之前，Wasman女士曾在Schering-Plough担任多个领导职务，包括员工副总裁和副总法律顾问。此前，瓦斯曼是两家全球律师事务所的律师，也是美国参议院退伍军人事务委员会的协理律师。Wasman女士自2017年12月起担任Sellas Life Sciences董事会成员，该公司是一家专注于肿瘤学的公共生物技术公司，并担任其提名和治理委员会主席。她此前曾担任Athersys的董事会主席，并于2020年11月加入董事会，还担任其审计主席
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委员会。她还担任过Cytovia Therapeutics的董事会成员。从2007年2月起，她还在NewYorkBIO的非营利董事会任职，包括其执行委员会，目前在其高级咨询委员会任职。瓦斯曼女士以优异成绩毕业于普林斯顿大学，并在哈佛法学院获得法学博士学位。
董事会认为，Wasman女士应继续担任董事会成员，部分原因是她在商业阶段生物制药公司的广泛战略和交易经验，以及她的法律和公司治理背景以及运营实施方面的丰富经验。
| 关于董事会和公司治理的信息 | ||
董事会的独立性
纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市标准要求，上市公司董事会的大多数成员符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。董事会不时与我们的律师协商，以确保董事会的决定与有关“独立”定义的相关证券和其他法律法规一致，包括纳斯达克相关上市标准中规定的那些。与这些考虑相一致，在审查了每位董事或其任何家庭成员与Rigel、我们的高级管理人员和我们的独立注册会计师事务所之间的所有相关已识别交易和关系后，董事会已肯定地确定，我们的所有现任董事均为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事，但我们的首席执行官Raul R. Rodriguez因受雇于公司而不是独立董事除外。在作出这一决定时，董事会发现，经董事会确定为独立的董事或董事提名人均与Rigel不存在重大或其他不符合资格的关系。董事会定期审查与董事在其他董事会任职有关的潜在利益冲突，并确定此类任职不损害独立性。董事会继续监测这些事项。
董事会会议
董事会在2025财年召开了七次会议。我们的所有董事分别出席了在他们担任董事或委员会成员期间举行的董事会和他们所服务的委员会的至少75%的会议。在2025财年，Rigel的独立董事在每次定期安排的董事会会议上召开了执行会议，只有独立董事出席。
董事会领导Structure
Lapointe先生目前担任董事会主席。董事会主席有权（其中包括）召集和主持董事会会议，包括独立董事会议，制定会议议程，并决定分发给董事会的材料。因此，董事会主席具有塑造董事会工作的实质性能力。董事会没有关于董事会主席和首席执行官职位分离的具体政策，并认为这些职位的分离代表了此时角色和职责的适当分配。
董事会在风险监督中的作用
董事会的关键职能之一是对公司风险管理流程进行知情监督。治理委员会对企业风险评估和管理进行整体监督，各常设委员会对风险管理的不同方面进行监督。委员会主席有责任尽快向董事会和治理委员会报告有关重大风险敞口的调查结果。董事会整体和各常务委员会均收到公司管理层的定期报告，以及出现事项时的附带报告。审计委员会认为，其
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与风险监督相关的做法，包括通过授权给各个常设委员会以及与董事会整体共享信息，适合公司的业务性质。
董事会已授权总法律顾问在确定和实施对任何有问题的风险管理问题的应对措施方面协调董事会和管理层的责任。董事会和管理层定期与外部顾问进行磋商，以预测未来的风险，包括其独立审计师、外部法律顾问和顾问。
我们的常设委员会在考虑到存在风险的潜在短期或长期时间框架的情况下，处理各自监督领域所固有的风险。我们的治理委员会（i）审查和评估适用于公司的公司治理和医疗健康合规原则的有效性，并定期向董事会提出任何认为适当的变更以供其考虑，并定期审查公司政策声明以确定其遵守公司行为准则，（ii）定期审查和评估公司的风险敞口，包括与数据隐私、技术和信息安全相关的风险，包括网络安全，和信息系统的备份，并就监测和尽量减少此类评估中的发现向管理层提出建议，并且（iii）有监督责任识别与公司和医疗保健合规和FDA监管风险相关的风险，了解减轻此类风险的计划，并确保董事会了解与公司和医疗保健合规相关的任何问题，并与首席合规官直接会面和沟通。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的审计委员会管理与公司重大财务风险敞口有关的风险，包括与管理层和审计师一起审查公司与此类财务风险相关的指导方针和政策，以及管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的步骤。
环境、社会和治理
我们对环境、社会和治理（“ESG”）因素的处理方法符合我们的使命和企业价值观。我们致力于以安全和环境可持续的方式开展业务，以促进员工、患者、社区和环境的健康。我们完整的ESG报告可在我们的网站上查阅，可通过菜单在https://www.rigel.com/investors/corporate-governance.
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| 关于董事会各委员会的信息 | ||
董事会下设五个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、财务委员会、公司治理、健康护理合规监督和提名委员会（或治理委员会）以及科学和临床试验咨询委员会。下表提供了每个董事会委员会的现有成员，以及2025财年的会议信息：
| 姓名 | 独立 | 任期 | 审计 | Compensation | 金融 |
治理
委员会
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科学
和
临床
审判
咨询
委员会
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| Raul R. Rodriguez | 2014 |
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| 卡米尔·阿里-杰克逊 | ✔ | 2021 |
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| Alison L. Hannah | ✔ | 2021 |
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| Walter H. Moos | ✔ | 1997 |
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| Gregg A. Lapointe | ✔ | 2017 |
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Mark W. Frohlich(1)
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✔ | 2025 |
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| Jane Wasman | ✔ | 2019 |
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Michael P. Miller(2)
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✔ | 2026 |
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2025财年会议总数
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8 | 4 | 4 | 5 | 4 | |||||||||||||||||||||
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委员会成员 | |||||||
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委员会主席
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(1)Frohlich博士于2025年3月加入董事会、治理委员会和科学与临床试验咨询委员会。
(2)米勒先生于2026年2月加入董事会和薪酬委员会。
以下是董事会各常设委员会的说明。每个委员会都有权酌情聘请法律顾问或其他专家或顾问履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克有关“独立性”的规则和规定，并且每位成员不存在任何会损害其个人对公司行使独立判断的关系，但我们的总裁兼首席执行官Raul R. Rodriguez与三位独立董事一起担任财务委员会成员除外。
审计委员会
董事会的审计委员会由董事会设立，负责监督Rigel的公司会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会：评估独立注册会计师事务所的业绩和资格；确定和批准聘用独立注册会计师事务所；确定是否保留或终止现有独立注册会计师事务所或聘任和聘用新的独立注册会计师事务所；审查和批准保留独立注册会计师事务所以执行任何拟议的审计、审查和证明服务以及任何允许的非审计服务；监测独立注册会计师的合伙人轮换
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会计师事务所关于Rigel审计业务团队的法律要求；审查和评估我们独立注册会计师事务所的客观性和独立性；审查将纳入Rigel年度报告的10-K表格的财务报表；与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计结果和Rigel季度财务报表结果；与管理层审查公司向SEC提交的定期报告中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的披露；与管理层关于财务报告内部控制有效性的独立注册会计师事务所；根据适用法律的要求，建立程序，用于接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉以及员工对可疑会计或审计事项的关注的保密和匿名提交；审查管理层努力监测遵守Rigel旨在确保遵守适用法律和规则以及Rigel行为准则的计划和政策的结果，包括审查和批准关联方交易。此外，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。
审计委员会通过了一份书面章程，股东可在我们的网站上查阅，网址为https://www.rigel.com/investors/corporate-governance/governance-documents。
董事会每年审查一次关于审计委员会成员“独立性”的纳斯达克上市标准定义，并确定Rigel审计委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准规则5605（c）（2）（A）（i）和（ii）中定义）。董事会还确定，Lapointe先生符合SEC颁布的适用规则和法规中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并且Ali-Jackson女士和Wasman女士拥有必要的金融知识技能，以满足纳斯达克上市标准的金融复杂性要求。对于Ali-Jackson女士、Wasman女士和Lapointe先生，董事会根据若干因素对他们各自的知识和经验水平进行了定性评估，包括他们各自的正规教育和每个人都是负有财务监督责任的前高级官员这一事实，以及Lapointe先生作为持牌注册会计师以及首席财务官和负有财务监督责任的首席执行官的经验。
董事会审计委员会的报告1
公司管理层对编制公司财务报表和建立财务报告流程负有主要责任。Rigel的独立注册会计师事务所负责对公司的财务报表进行审计，并对此类财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。
审计委员会审查并与Rigel管理层讨论了截至2025年12月31日的财政年度经审计的财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还收到了独立注册会计师根据PCAOB的适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师讨论了其独立性。基于上述情况，审计委员会建议审计委员会将经审计的财务报表列入Rigel截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告。
董事会审计委员会委员提交的：
Gregg A. Lapointe（主席）
卡米尔·阿里-杰克逊
Jane Wasman
1 董事会审计委员会的这份报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不会通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
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薪酬委员会
董事会薪酬委员会代表董事会审查、通过和监督Rigel的薪酬战略、政策、计划和方案。薪酬委员会：审查和批准与Rigel执行官和其他高级管理人员薪酬相关的公司绩效目标和目标；审查和批准Rigel首席执行官的薪酬和其他雇佣条款；审查和批准高级管理人员其他成员的薪酬和其他雇佣条款；审查和批准董事会成员的薪酬；管理Rigel的股票权益计划、奖金计划、递延薪酬计划和其他类似计划；并与管理层审查本代理声明的薪酬讨论和分析部分，并考虑是否建议将其纳入Rigel的代理声明和其他文件中。此外，我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。
Rigel薪酬委员会的所有成员都是独立的（因为“独立性”目前在纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条中定义），并且是SEC规则下的“非雇员董事”。薪酬委员会已通过书面章程，股东可在我们的网站上查阅：https://www.rigel.com/investors/corporate-governance/governance-documents.
通常情况下，薪酬委员会至少每季度举行一次会议，必要时召开更频繁的会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与管理层协商制定，包括我们的人力资源高级副总裁。此外，管理层的不同成员和其他雇员，以及外部顾问或顾问，可能会不时被薪酬委员会邀请进行陈述，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不得参与或出席有关其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定。然而，有关影响管理层其他成员的任何晋升或薪酬决定，均会咨询首席执行官。薪酬委员会章程授予薪酬委员会充分查阅Rigel的所有账簿、记录、设施和人员的权限，以及获得内部和外部法律、会计或其他顾问和顾问的建议和协助以及薪酬委员会认为在履行职责时必要或适当的其他外部资源的权限，但费用由公司承担。特别是，薪酬委员会有权保留薪酬顾问，以协助评估执行和董事薪酬，包括有权批准顾问的合理费用和其他保留条款。薪酬委员会章程允许薪酬委员会酌情组建和授权小组委员会。
在上一个财政年度，薪酬委员会聘请Pearl Meyer作为其独立薪酬顾问，就Rigel的同行群体、高管薪酬和董事薪酬进行审查并提出建议。本披露中提及的“薪酬顾问”指的是Pearl Meyer。有关薪酬委员会用来设定高管薪酬的市场分析的更多信息，请见下文“竞争性市场回顾与对标”。
从历史上看，薪酬委员会对年度薪酬进行了大部分重大调整，确定了奖金和股权奖励，并在通常在一年的第一季度和最后一个季度举行的一次或多次会议上向董事会推荐了新的业绩目标。薪酬委员会还在全年的各种会议上审议与个人高管薪酬相关的事项，例如新高管聘用的薪酬，以及高层战略问题，例如Rigel薪酬战略的有效性、对该战略的潜在修改，以及薪酬的新趋势、计划或方法。意外情况可能会导致晋升或改变个人的薪酬方案。一般来说，薪酬委员会的流程包括两个相关要素：确定我们的执行官的薪酬水平以及制定或建议本年度的绩效目标。就首席执行官而言，其业绩评估由薪酬委员会进行，根据该评估，薪酬委员会要么批准对其薪酬的任何调整，要么就其薪酬的任何此类调整以及将授予的奖励向我们的董事会提出建议。就所有执行人员及董事而言，作为其审议工作的一部分，薪酬委员会可
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酌情审查并考虑诸如财务报告和预测、运营数据、列出在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬的理货单、高管和董事持股信息、公司股票业绩数据、历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及薪酬顾问的建议等材料，包括对在薪酬顾问确定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析或公开信息。薪酬委员会在确定高管薪酬和考虑2025年董事薪酬时参考了其薪酬顾问报告中确定的同行群体，以及管理层提供的关于所确定的同行群体的高管和董事薪酬的公开数据。
薪酬委员会关于2025财年高管薪酬的具体建议在本委托书的“薪酬讨论与分析”部分有更详细的描述。
赔偿政策和做法的风险评估
我们的高级管理层成员，包括我们的首席执行官、首席财务官和人力资源高级副总裁，在薪酬委员会的监督下，对我们的薪酬计划和政策进行了评估，以确定这些计划和政策提供的激励措施是否适当，或者是否有可能鼓励员工过度承担风险。此外，我们的薪酬委员会要求薪酬顾问对我们的高管薪酬计划进行独立的风险评估。
此次评估侧重于公司股权薪酬和可变现金激励薪酬方案的关键条款，例如现金激励计划。对我们的薪酬计划进行了分析，以确定它们是否引入或鼓励了过度冒险或其他可能对我们的业务产生不利影响的行为，以及根据我们薪酬计划的整体结构和构成，现有的风险缓解特征是否足够。特别是，评估侧重于参与者影响其薪酬可变部分水平的能力，以及对参与者行动和可变薪酬的控制。我们在评估过程中确定的薪酬计划和计划的具体特点包括：
•年度基本工资，也就是固定薪酬，为包括高管在内的所有员工提供了薪酬可变组成部分的平衡。
•基于绩效的股权激励奖励，主要旨在奖励企业
执行和管理职位人员的绩效，而不是纯粹的个人绩效。
•我们的员工绝大多数是拿年薪的，虽然少数是按小时计薪的。此外，我们所有的员工都有资格根据公司业绩获得现金奖励，我们的销售人员有资格根据销售奖励计划获得付款，没有人是按佣金支付的。
•我们对财务报告和薪酬目标的衡量和计算的内部控制，例如公司绩效衡量和其他财务、运营和合规政策和做法，旨在防止薪酬计划容易受到任何员工的操纵。
我们的薪酬计划旨在通过使用基于绩效的年度现金奖励（侧重于短期绩效目标）和股权奖励（通常在数年内归属，因此鼓励员工专注于长期绩效），鼓励员工继续专注于短期和长期目标。
薪酬委员会认定，对所有员工而言，我们的薪酬计划不鼓励过度冒险或产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险，而是鼓励支持可持续价值创造的行为。薪酬委员会认为，公司激励计划的结构适当平衡了增长目标和审慎的财务纪律。
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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
薪酬委员会的任何成员目前都不是或曾经是Rigel的高级职员或雇员。没有任何Rigel的执行官担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的薪酬委员会成员。Rigel已与我们的所有董事会成员（包括我们的薪酬委员会成员）订立赔偿协议，其中规定，除其他事项外，公司将在其中规定的情况下并在其中规定的范围内赔偿他们中的每一个人在他或她因担任Rigel董事而成为或可能成为一方的诉讼或程序中可能被要求支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解，以及在特拉华州法律和Rigel章程允许的最大范围内。
赔偿委员会报告2
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书的薪酬讨论和分析部分。基于这一审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，并纳入我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
董事会薪酬委员会成员提交的：
Walter H. Moos，博士（主席）
卡米尔·阿里-杰克逊
Michael P. Miller
Gregg A. Lapointe
财务委员会
董事会财务委员会于2004年9月成立。财务委员会审查和批准与调整Rigel的资本结构、某些融资安排和公司战略合作有关的总体战略、计划、政策和行动。除Rodriguez先生外，Rigel财务委员会的所有成员都是独立的（因为“独立性”目前在纳斯达克上市标准规则5605（a）（2）中有定义）。
公司治理、医疗保健合规监督和提名委员会
董事会治理委员会负责确定、审查和评估担任公司董事的候选人（与董事会批准的标准一致），审查和评估现任董事，推荐候选人参加董事会选举，就董事会各委员会的成员组成向董事会提出建议，监督公司遵守医疗保健法律法规的情况，并监督Rigel的一套公司治理原则。治理委员会定期审查、讨论和评估董事会的绩效，包括董事会委员会，征求高级管理层、全体董事会和其他方面的意见。评估包括评估董事会作为一个整体的贡献和为公司及其股东的最佳利益服务的有效性，董事会和/或管理层认为可以做出更好贡献的特定领域，以及整体董事会的组成和构成，包括现任董事会成员的改选。须予考虑的因素包括董事（包括个别及集体）是否能够及确实提供适合公司的诚信、经验、判断、承诺、技能及专长。治理委员会还定期与首席执行官一起审查公司执行官办公室的继任计划，并就选择合适的个人接替这些职位向董事会提出建议。治理委员会
2 董事会薪酬委员会的这份报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不会通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
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董事会还负责Rigel的首席执行官继任规划，并定期对其进行审查。
委员会定期审查和评估Rigel的风险敞口，酌情确定优先次序，并就监测和尽量减少此类评估中的调查结果向管理层提出建议。治理委员会还定期与首席合规官会面并直接沟通。治理委员会负有监督责任，以识别与Rigel和医疗保健以及FDA合规相关的风险，了解减轻此类风险的计划，并确保董事会了解与Rigel和医疗保健以及FDA合规相关的任何问题。
治理委员会负责监督与数据隐私、技术和信息安全相关的风险，包括网络安全以及信息系统的备份。治理委员会每年与公司信息技术主管进行沟通，以审查和评估公司的风险敞口，并就监测和尽量减少此类评估中的发现向管理层提出建议。我们评估我们的信息技术和网络安全平台的完整性，以确保适当的安全措施得到实施。
治理委员会的所有成员都是独立的（因为“独立性”目前在纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条中有定义）。治理委员会通过了一份书面章程，股东可在我们的网站上查阅，网址为https://www.rigel.com/investors/corporate-governance/governance-documents。
治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格。治理委员会一般会考虑以下因素：具备能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、表现出阅读和理解基本财务报表的能力、有足够的时间投入到Rigel的事务中、拥有个人诚信和道德的声誉、在其领域表现出卓越表现、表现出行使合理商业判断力的能力以及承诺严格代表Rigel股东的长期利益。然而，治理委员会保留不时修改这些资格的权利。治理委员会还考虑到综合背景和个人经验，将其作为选择董事会候选人的一个因素。董事提名人的候选人是根据董事会目前的组成、Rigel的经营要求和股东的长期利益进行审查的。在进行这一评估时，鉴于董事会和Rigel目前的需要，治理委员会酌情考虑所有因素，以保持知识、经验和能力的平衡。在每个季度会议上，治理委员会都在审查这一主题和潜在候选人，以履行这一承诺。对于任期即将届满的现任董事，治理委员会将审查这些董事在任期内为Rigel提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。对于新的董事候选人，治理委员会还将确定被提名人是否就纳斯达克目的而言是独立的，该确定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的SEC规则和条例以及必要时律师的建议。治理委员会随后利用其人脉网络编制一份潜在候选人名单，但也可能在其认为合适的情况下聘请专业猎头公司。治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后选出一名被提名人向董事会推荐。
考虑股东推荐的董事候选人是治理委员会的政策。治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述规定的最低标准。希望推荐个人供治理委员会审议以成为董事会候选人的股东，可以通过在Rigel为上一次年度股东大会邮寄代理声明的周年日至少120天前向治理委员会提交书面建议的方式进行，该建议的地址为法律部，地址为Gateway Boulevard 611，Suite 900，South San Francisco，加利福尼亚州 94080。2027年年度股东大会董事提名截止日期为2026年12月4日。提交的文件必须包含该文件的全称
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提议的被提名人、提议的被提名人至少过去五年的业务经验的描述、完整的履历信息、提议的被提名人作为董事的资格的描述以及提名股东是公司股票的实益或记录持有人并已持有至少一年的陈述。任何该等呈件必须附有建议被提名人的书面同意，以获提名为被提名人，并在当选后担任董事。
科学和临床试验咨询委员会
科学和临床试验咨询委员会的主要职能是协助董事会履行其对公司研发活动的监督责任，因为这些活动与公司的战略和经营目标有关，并在委员会认为适当的时候向董事会报告发展和战略。Rigel科学与临床试验咨询委员会的所有成员都是独立的（因为“独立性”目前在纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条中有定义）。
股东与董事会的沟通
迄今为止，Rigel尚未采用与董事会的股东沟通相关的正式流程。尽管如此，我们尽一切努力确保股东的意见被董事会或个别董事（如适用）听取，并向股东提供适当和及时的回应。我们相信，我们对股东与董事会沟通的反应非常出色。如果采用了与董事会进行股东沟通的正式流程，我们将及时发布并发布在Rigel的网站上。
有意就独立董事关心的问题或议题与其沟通的人可能会向特定董事发送信函，或向独立董事发送一般信函，地址为Legal Department，里格尔制药，Inc.，地址为611 Gateway Boulevard，Suite 900，South San Francisco，丨94080。如果没有指定特定董事，将根据主题事项将信件转发给审计、薪酬、财务、科学和临床试验咨询委员会或公司治理、医疗保健合规监督和提名委员会的主席。
行为准则
我们采用了适用于所有高级职员、董事、员工和第三方的里格尔制药行为准则。如果Rigel对《行为守则》作出任何修订或向任何执行官或董事授予对《行为守则》条款的任何豁免，我们打算在我们的网站上及时披露修订或豁免的性质。行为准则可在我们的网站上查阅，网址为https://www.rigel.com/investors/corporate-governance/governance-documents.
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建议2：
批准对2018年股权激励计划的修订
导言
董事会正提请股东批准将Rigel Pharmaceuticals, Inc. 2018年股权激励计划（“2018年计划”）下授权发行的股票数量增加50万股。根据记录日期的已发行股份计算，要求的增持约占已发行普通股的2.7%，明显低于2025年股东批准的4.0%的增持（700,000股）和2024年股东批准的3.4%的增持（650,000股）。
薪酬委员会仔细评估了预计的招聘和保留需求、历史赠款做法、悬空水平、烧钱率和股东反馈。虽然我们的股票计划悬额相对于同行仍然较高，但与去年同期基本保持一致，最近一直在下降。重要的是，我们的价值调整后烧钱率4.87%仍低于适用的ISS Russell 3000基准（5.94% – 6.23%），反映了严格的股权使用。
50万股的要求旨在提供足够的灵活性，以支持到2027年的预期股权授予，同时限制增量稀释并保持负责任的股份池管理。
| ✔ | 悬空有所企稳回落 | ||||
| ✔ | 股票请求规模小于上一年 | ||||
| ✔ | 股票流通增长不大 | ||||
| ✔ | 不募资摊薄 | ||||
| ✔ | 股权支持留存和长期价值创造 | ||||
当前股权计划头寸（截至2025财年）
| 公制 | |||||
| 未行使股票期权 | 3,553,434 | ||||
| 未偿还的限制性股票单位（RSU） | 607,621 | ||||
| 可供未来授予的股份 | 1,434,062 | ||||
| 已发行股份 | 18,310,934 | ||||
| 总份额计划悬空* | 30.6 | % | |||
| 2025年价值调整后燃烧率 | 4.87 | % | |||
| ISS罗素3000基准（2025年） | 5.94 | % | |||
| ISS罗素3000基准（2026年） | 6.23 | % | |||
*股份计划悬额=（未行使的股权奖励+可供未来授予的股份）│未行使的股份。
股权薪酬仍然是我们执行战略和有效竞争生物技术领域人才能力的关键组成部分。我们的成功取决于在竞争激烈的劳动力市场中吸引和留住高技能的行政、科学、临床、监管、商业和运营领导者，在这个市场中，参股是总薪酬的标准和预期要素。股权奖励通过将薪酬的相当一部分与我们的长期业绩和股价增值挂钩，直接将员工的利益与我们的股东的利益保持一致。董事会认为，保持有竞争力和可持续的股权计划对于推动长期股东价值至关重要。
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股权使用、悬空和资本纪律
薪酬委员会积极监测股权使用情况、悬空水平、烧钱率和预计的股份可用性。在过去五年中，随着公司扩大其商业组织并推进其临床管道，公司的股票计划悬额在2024年之前有所增加。然而，在2025年，超额收益同比下降，反映了适度的股权使用和对股份储备的严格管理。
| 年份 | 流通股（百万） | 股份计划悬空* | ||||||
| 2021 | 17.2 | 28.5% | ||||||
| 2022 | 17.3 | 26.8% | ||||||
| 2023 | 17.5 | 28.5% | ||||||
| 2024 | 17.7 | 31.3% | ||||||
| 2025 | 18.3 | 30.6% | ||||||
*股份计划悬额=（未行使的股权奖励+可供未来授予的股份）│未行使的股份。
尽管相对于某些同行而言，悬垂仍然较高，但2025年的下降反映了稳定，即使在组织增长的一年中也是如此。同期，总流通股略有增长，增长主要归因于股东批准的补偿性股权计划。重要的是，在2021 – 2025年期间，公司没有发行普通股来为运营融资，因此流通股数量保持相对平稳，未因融资稀释而减少悬额。该公司通过现金资源和商业收入为其活动提供资金，而不是通过股权融资交易。
为什么我们要求我们的股东批准修订后的2018年计划
鉴于需要支持我们的持续增长和成功，以及围绕我们不断扩大的商业投资组合和管道的持续市场机会，我们的董事会认为，批准对2018年计划的修订，将可供发行的股份数量增加500,000股，符合公司和我们的股东的最佳利益。如果2018年计划的修订未获批准，我们将没有足够数量的授权股份来维持2027年当前的股权补偿水平。根据2018年计划，4,515，713股普通股获授权发行，加上先前计划的返还股份（如有），这些股份因根据先前计划授予的奖励到期、终止、没收、取消或根据先前计划受股票奖励约束的股份而不时可根据2018年计划授予，但公司为履行与该股票奖励有关的扣税义务而重新获得或扣留（或未发行）的期权或股票增值权除外。截至2026年3月19日，根据2018年计划，仍有688,323股普通股可供未来授予。如果这项第2号提案获得批准，根据2018年计划，将有额外的500,000股可供未来授予，如下文所述，我们预计这将使我们能够根据当前的授予实践和我们当前的股价，在2027年之前进行预期的股权奖励授予。
为什么你应该投票批准修订后的2018年计划
股权奖励是我们薪酬理念的重要组成部分
我们的董事会认为，我们未来的成功在很大程度上取决于我们在吸引、留住和激励员工、非雇员董事和顾问（包括顾问）方面保持竞争地位的能力。董事会认为，发放股权奖励是我们吸引、留住和激励这些个人的能力的关键因素，并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。如果没有能力提供有竞争力的股权补偿，我们业务的潜在成功可能会受到限制。在2018年计划中增加50万股将使我们能够继续向我们的整个组织提供基于绩效的激励；包括符合条件的员工、高管、非雇员董事和顾问。因此，董事会认为修订2018年计划符合公司及其股东的最佳利益，并建议对第2号提案投赞成票。
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我们已经经历并期望继续经历业务的大幅增长
为了继续吸引和保留被认为对我们的长期增长和财务成功至关重要的人才的服务，董事会继续认为需要有竞争力的股权补偿，需要在2018年计划中增加500,000股，以提供足够数量的可供发行的股票。例如，我们大幅增加了血液学和肿瘤学产品组合下的销售额，该产品组合由数量相对持平的销售和总部员工管理。以这种协同方式扩大我们的投资组合，并认识到效率，是公司推动价值所做工作的一部分。随着我们添加到我们的商业产品组合中，满足不断增长的需求，并适应市场条件和患者的需求，我们将继续发展并向我们的销售队伍和商业团队提出更多要求。该公司正在努力潜在地扩大适应症以及深化其管道并评估潜在的许可机会。我们的董事会坚信，发放充足且具有竞争力的股权奖励是我们吸引、留住和激励员工（包括我们的高管、非员工董事和顾问）能力的关键因素，是我们成功和业务增长的重要因素。到目前为止，我们在很大程度上依赖股票期权和RSU奖励形式的股权激励来吸引和留住关键员工，我们认为股权激励对于我们在市场上保持高管人才和其他员工的竞争力是必要的。我们认为，通过修订后的2018年计划将有助于实现我们的销售和管道的持续增长。特别是，我们认为，立即增加股份储备将为董事会提供灵活性，以便在2027年之前向符合条件的员工进行预期的年度股权奖励。
我们谨慎管理我们的股权激励奖励使用，稀释合理
我们仍然认为，股票期权和RSU奖励等股权奖励是我们整体薪酬计划的重要组成部分。我们的薪酬理念反映了广泛的股权激励奖励资格，我们向几乎所有员工授予奖励。然而，我们认识到股权奖励稀释了现有股东，因此，我们必须负责任地管理我们的股权补偿计划的增长。我们致力于有效监控我们的股权补偿股份储备，包括我们的“烧钱率”和“悬空”，通过授予被认为必要的适当数量的股权激励奖励来吸引、奖励和留住员工和非员工董事，从而实现股东价值最大化。下表显示了我们的悬垂和燃烧率百分比。虽然市场状况和业务动态导致了高悬，但我们的烧钱率很低，我们认为这反映了对股权奖励的负责任使用，尤其是与我们的行业同行相比。
我们的股份储备要求的规模是合理的，是近期战略规划的必要
如果对2018年计划的修订获得我们股东的批准，我们预计在我们的年度会议之后将有大约1,190，000股可供授予，我们预计这是一个足以在2027年之前授予的股份池，并且是在短期内为吸引、留住和激励员工提供可预测数量的股权所必需的。我们认为，考虑到过去一年授予我们的员工和董事的股权，我们的要求的规模也是合理的。此外，如果没有这里要求的股份，未来的补偿可能需要减少，这可能会限制我们在市场上有效竞争的能力，因此将对我们业务的成功产生负面影响。
我们2018年计划的重要方面旨在保护我们的股东利益
2018年计划包括旨在保护我们股东利益和反映公司治理最佳做法的条款，这些条款在2018年计划中保持不变。我们2018年计划的亮点包括：
•控制权发生变更时无单一触发加速归属.2018年计划没有规定在控制权发生变化时自动强制归属奖励，但（i）非雇员董事持有的某些奖励除外，以及（ii）在存续公司或收购公司（或其母公司）不承担、延续或替代此类奖励的公司交易（定义见2018年计划）的情况下。
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•不得自由清点股票或回收升值奖励.以下股份将无法根据2018年计划再次可供发行：（i）为满足股票奖励的行使或购买价格而被我们重新获取或扣留（或未发行）的股票标的股票期权或股票增值权；（ii）股票标的股票期权或股票增值权由我们重新收购或代扣代缴（或未发行）以履行与股票期权或股票增值权有关的扣缴税款义务；以及（iii）我们在公开市场上用股票期权或股票增值权的行使或购买价格的收益回购的任何股份。
•可替代份额计数.2018年计划包含“可替代的股份计数”结构，据此，根据2018年计划可供发行的我们普通股的股份数量将减少（i）根据股票期权或股票增值权发行的每股股份减少一股，行使价格至少为根据2018年计划授予的普通股在授予日的公平市场价值的100%（“增值奖励”），以及（ii）根据不属于增值奖励的股票奖励（“全额价值奖励”）发行的每股股份减少1.44股。作为此类可替代股份计数结构的一部分，我们根据2018年计划可供发行的普通股的股份数量将增加（i）根据2018年计划的条款再次可供发行的每一股股份增加一股，但须获得增值奖励，以及（ii）根据2018年计划的条款再次可供发行的每一股股份增加1.44股，但须获得全额价值奖励。
•可被没收/追回的奖励.根据2018年计划授予的奖励将根据回拨政策进行补偿，下文标题为“2018年计划说明”的部分中对此进行了描述。此外，我们可能会在授予协议中施加其他追回、追偿或补偿条款，包括在事由发生时对先前获得的股份或其他现金或财产的重新收购权。
•不允许重新定价.2018年计划禁止在未经股东事先批准的情况下，对未完成的增值奖励进行重新定价，并取消任何行使价或行使价高于我们普通股当时公平市场价值的未完成增值奖励，以换取2018年计划下的现金或其他股票奖励。
•增发股份需股东批准.2018年规划没有年度“常青”条款。2018年计划授权了固定数量的股份，因此根据2018年计划发行任何额外股份都需要股东批准，从而允许我们的股东对我们的股权补偿计划有直接的投入。
•没有自由改变控制定义.2018年规划中控制权定义的变化并非“宽松”定义。控制权交易变更必须实际发生，才能触发2018年计划中的控制权条款变更。
•无优惠答谢奖.根据2018年计划授予的所有增值奖励的行使价或行使价必须等于或高于在授予增值奖励之日我们普通股的公平市场价值，但与公司交易相关的某些替代奖励的情况除外。
•独立委员会的行政管理.2018年计划将由我们的薪酬委员会成员管理，他们都是《交易法》规则16b-3含义内的“非雇员董事”，以及纳斯达克上市标准含义内的“独立”。
•重大修改需要股东批准.与纳斯达克规则一致，2018年计划要求股东批准对2018年计划的重大修订，这是根据纳斯达克上市标准确定的。
•非雇员董事薪酬的限制.2018年计划包含的条款限制了授予或支付的所有补偿的最高值（如适用）给任何非雇员董事（除特殊情况下的例外情况外，在这种情况下，获得超过该限制的任何补偿的非雇员董事不得参与授予该补偿的决定）。
•对股息的限制.2018年计划规定，（i）在该等股份归属日期前，不得就任何受奖励的普通股股份支付股息或股息等价物，（ii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物将
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根据适用的授标协议条款（包括任何归属条件）适用于该等股份的所有条款和条件，以及（iii）就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将于该等股份因未能归属而被没收或由我们回购之日没收予我们。
悬空
下表提供了截至记录日期有关我们的股权激励计划的某些额外信息。
| 截至 | |||||
| 2026年3月19日 | |||||
| 受未偿付的增值奖励的普通股股份总数 | 3,441,479 | ||||
| 卓越增值奖励的加权平均行权价 | $ | 24.62 | |||
| 已发行股票期权加权-平均剩余期限（年） | 5.76 | ||||
| 受未偿付全额价值奖励的普通股股份总数 | 990,926 | ||||
| 根据2018年计划可供授予的普通股股份总数 | 688,323 | ||||
| 其他股权激励计划（Rigel Pharmaceuticals, Inc.诱导计划）下可供授予的普通股股票总数 | — | ||||
| 截至 | |||||
| 2026年3月19日 | |||||
| 已发行普通股股份总数 | 18,480,019 | ||||
| 在纳斯达克全球精选市场报告的普通股每股收盘价 | $ | 26.10 | |||
2018年计划说明
2018年计划的主要特点如下。以下对2018年计划的描述仅为摘要，通过参考2018年计划的完整文本对其整体进行限定。促请股东完整阅读2018年计划的实际文本，该文本作为附录A附于本代理声明中，除增加授权发行的普通股数量50万股外，本次修订2018年计划的提案不会改变2018年计划的任何期限。
目的
2018年计划旨在确保和保留公司及其关联公司的员工、董事和顾问的服务，激励这些个人为公司和我们的关联公司的成功做出最大努力，并提供一种手段，让这些个人有机会从我们普通股的价值增加中受益。
奖项类型
2018年计划的条款规定了授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、业绩股票奖励以及其他股票奖励。
可供奖励的股份
根据我们资本化的某些变化进行调整，根据2018年计划或股份储备可能发行的普通股股份总数，考虑到我们在2024年期间的反向股票分割，将不超过（a）5,015，713股，即（i）1,003，213股受制于先前计划的可用储备（定义见下文）（ii）500,000股最初因公司采纳2018年计划而增加至股份储备，（iii）400,000股增加至2018年计划并于2019年经我们的股东批准，（四）《2018年计划》新增28万股并于2020年获我国股东批准，（五）《2018年计划》新增8.25万股并于2021年获我国股东批准，（六）新增50万股
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2018年计划并于2022年获我们股东批准，（vii）2018年计划新增400,000股并于2023年获我们股东批准，（viii）2018年计划新增650,000股并于2024年获我们股东批准，（ix）2018年计划新增700,000股并于2025年获我们股东批准，及（x）根据本第2号建议须获我们股东批准的500,000股，及（b）任何先前计划的回报股份（定义见下文），因为这些股份不时可供使用。
“先前计划的可用储备”是指截至2018年计划生效之日，根据经修订和重述的Rigel Pharmaceuticals, Inc. 2011年股权激励计划、Rigel Pharmaceuticals, Inc. 2000年股权激励计划以及Rigel Pharmaceuticals, Inc. 2000年非职工董事股票期权计划（统称“先前计划”）尚可授予的未分配股份。
“先前计划的返还股份”是指根据先前计划授予的已发行股票奖励的股份，自2018年计划生效之日起，（i）在行使或结算前因任何原因到期或终止，（ii）由于未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而被没收、取消或以其他方式返还给我们，或（iii）除根据先前计划授予的行使价或行使价至少为授予日标的普通股公平市场价值100%的未行使股票期权和股票增值权（“先前计划的增值奖励”）外，由我们重新获得或扣留（或未发行）以履行与股票奖励有关的预扣税款义务。
根据2018年计划可供发行的我们普通股的股份数量将减少（i）根据增值奖励发行的每一股普通股减少一股，以及（ii）根据全额价值奖励发行的每一股普通股减少1.44股。如果（i）任何受股票奖励约束的普通股股份因股票奖励到期或以其他方式终止而未发行，而股票奖励涵盖的所有股份均未发行或以现金结算，（ii）根据股票奖励发行的任何普通股股份因未能满足授予此类股份所需的或有事项或条件而被没收或由我们回购，或（iii）就全额价值奖励而言，任何普通股股份被我们重新收购或代扣代缴（或未发行）以履行与奖励有关的预扣税款义务，那么这些股份将再次根据2018年计划（统称为“2018年计划返还股份”）可供发行。对于每一份获得全额价值奖励的2018年计划返还股份，根据2018年计划可供发行的普通股股份数量将增加1.44股。
我们为满足股票奖励的行使或购买价格而重新获得或扣留（或未发行）的任何普通股股份将不再可根据2018年计划发行，包括因股票奖励通过减少受股票奖励约束的股份行使而未交付给参与者的任何受股票奖励约束的股份。此外，我们为履行与根据2018年计划授予的增值奖励或先前计划的增值奖励有关的扣税义务而重新获得或扣留（或未发行）的任何股份，或我们在公开市场上以根据2018年计划授予的增值奖励或先前计划的增值奖励的行权或行使价收益或行使价回购的任何股份，将不再可根据2018年计划发行。
资格
截至2026年3月19日，我们所有约173名员工、7名非员工董事和约8名顾问有资格参与2018年计划，并可能获得激励股票期权以外的所有类型的奖励。根据2018年计划，激励股票期权可能仅授予我们的员工（包括高级职员）和我们关联公司的员工。根据2018年计划获得奖励的人由计划管理人或其代表自行酌情选择。
非职工董事薪酬限额
2018年计划规定，每年向任何非雇员董事授予或支付（如适用）的所有薪酬（包括根据2018年计划授予的奖励和公司向该非雇员董事支付的现金费用）的最高价值不得超过（i）总价值1,000，000美元或（ii）总价值1,500，000美元，如果该非雇员董事在该年度首次被任命或当选为董事会成员，但在特殊情况下的例外情况除外，如果非雇员董事在
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超过该限额的部分，不得参与裁决此类赔偿的决定。关于非雇员董事薪酬的更多信息，请见下文标题为“董事薪酬”的部分。
行政管理
2018年计划将由我们的董事会管理，这可能反过来将管理2018年计划的权力下放给一个委员会。我们的董事会已将管理2018年计划的并行权力授予我们的薪酬委员会，但可能随时重新授予部分或全部授予我们的薪酬委员会的权力。就本第2号建议而言，董事会和薪酬委员会各自被视为计划管理人。根据2018年计划的条款，计划管理人可以确定受赠人、将授予的奖励类型、我们普通股的股份数量或奖励的现金价值，以及根据2018年计划授予的奖励的条款和条件，包括其可行使和归属的期限。计划管理人还有权规定加速行使和授予奖励。根据以下规定的限制，计划管理人还确定适用于股票奖励的公平市场价值以及根据2018年计划授予的增值奖励的行使或行使价。
计划管理人还可授权一名或多名高级职员（i）指定非高级职员的员工为某些股票奖励的获得者，以及（ii）确定受此类股票奖励约束的我们普通股的股份数量。根据任何此类授权，计划管理人将指定我们的普通股的股份总数，这些股份可能受该高级职员授予的股票奖励的约束。高级职员不得向自己授予股票奖励。
重新定价；取消和重新授予股票奖励
根据2018年计划，计划管理人无权通过降低增值奖励的行权价或行使价来重新定价任何未完成的增值奖励，或在未获得我们股东批准的情况下取消任何行权或行使价高于我们普通股当时公平市场价值以换取现金或其他股票奖励的未完成增值奖励。此类批准必须在此类事件发生前12个月内获得。
股票期权
根据股票期权协议，可根据2018年计划授予股票期权。2018年计划允许授予旨在符合激励股票期权（ISO）和非法定股票期权（NSO）资格的股票期权。
根据2018年计划授予的股票期权的行权价格可能不低于授予日受该股票期权约束的普通股公允市场价值的100%，在某些情况下（见下文“激励股票期权的限制”）可能不低于该公允市场价值的110%，在每种情况下，根据“公司交易”（定义见2018年计划）并以符合适用法律的方式根据假设或替代另一股票期权而授予的某些股票期权除外。
根据2018年计划授予的股票期权的期限可能不超过十年，在某些情况下（见下文“激励股票期权的限制”）可能不超过五年。除参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定外，如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系（在本第2号提案中称为“持续服务”）终止（非因故和非在参与者死亡或残疾时），参与者可以在参与者终止持续服务后最多三个月内行使任何既得股票期权。除参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定外，如果参与者的连续服务因参与者残疾或死亡而终止（或参与者在连续服务终止后的特定期间（如有）内死亡），则参与者或其受益人（如适用）可在参与者因参与者残疾而终止后最多12个月或在参与者死亡后最多18个月内行使任何既得股票期权。参与者的股票期权协议或其他明确规定的除外
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与我们或我们的关联公司之一的书面协议，如果参与者的持续服务因故终止（定义见2018年计划），参与者持有的所有股票期权将在该参与者终止持续服务时终止，并且该参与者将被禁止在该终止日期及之后行使任何股票期权。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定，如果适用的证券法禁止在参与者终止连续服务后行使股票期权（因故和参与者死亡或残疾时除外），或者如果在参与者终止连续服务后行使股票期权时收到的任何普通股的出售（因故除外）将违反我们的内幕交易政策，则股票期权的期限可能会延长。然而，在任何情况下，股票期权都不得在其原定到期日之后被行使。
根据2018年计划行使股票期权购买我们普通股的可接受的对价形式将由计划管理人确定，可能包括通过以下任意组合方式支付：（i）通过支付给我们的现金、支票、银行汇票或汇票；（ii）根据根据根据
联邦储备委员会颁布的T条例；（iii）通过向我们交付我们的普通股股份（通过实际交付或证明）；（iv）通过净行使安排（仅针对NSOs）；或（v）在计划管理员批准的其他法律考虑中。
根据2018年计划授予的股票期权可按股票期权协议规定的费率由计划管理人确定，以累积增量或“归属”方式行权。根据2018年计划授予的不同股票期权所涵盖的股份可能受计划管理人可能确定的不同归属时间表的约束。
计划管理人可酌情对根据2018年计划授予的股票期权的可转让性施加限制。一般而言，参与者不得转让根据2018年计划授予的股票期权，除非是通过遗嘱或世系和分配法律，或在计划管理人批准的情况下，根据家庭关系令或正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书。但是，计划管理人可以允许以适用的税法和证券法不禁止的方式转让股票期权。此外，在计划管理人批准的情况下，参与者可指定一名受益人，该受益人可在参与者死亡后行使股票期权。
激励股票期权的限制
根据我们的所有股票计划，参与者在任何日历年内首次可行使的ISO方面，在授予时确定的我们普通股股份的总公平市场价值不得超过100,000美元。超过这一限制或以其他方式不符合ISO资格的股票期权或股票期权部分被视为NSO。除非满足以下条件，否则不得向在授予时拥有或被视为拥有拥有我们或任何关联公司总投票权超过10%的股票的任何人授予ISO：
（一）ISO的行使价格必须至少为授予日受ISO约束的普通股公平市场价值的110%；和
（二）ISO的期限自授予之日起不得超过五年。
根据我们资本化的某些变化进行调整，根据2018年计划行使ISO可能发行的普通股的总最大股数为3,907，040股。
股票增值权
根据股票增值权协议，可根据2018年计划授予股票增值权。每份股票增值权以普通股股份等价物计价。每份股票增值权的行使价将由计划管理人确定，但在任何情况下都不会低于授予日受股票增值权约束的普通股公平市场价值的100%，但根据假设或替代另一次股票增值而授予的某些股票增值权除外
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根据“公司交易”（定义见2018年计划）并以符合适用法律的方式享有的权利。计划管理人还可以对股票增值权的归属施加其认为适当的限制或条件。在行使股票增值权时应付的增值分配可以以我们的普通股股份、现金、现金和股票相结合的方式支付，或以计划管理人确定并在股票增值权协议中规定的任何其他形式的对价支付。股票增值权将在终止连续服务和限制转让时与2018年计划下的股票期权受到相同的条件限制。
限制性股票奖励
限制性股票奖励可根据限制性股票奖励协议根据2018年计划授予。可授予限制性股票奖励，作为应付给我们的现金、支票、银行汇票或汇票、参与者为我们或我们的任何关联公司提供的服务的对价，或计划管理人可接受的任何其他形式的法律对价。根据限制性股票奖励获得的我们的普通股股份可能会根据计划管理人确定的归属时间表被我们没收或回购。根据限制性股票奖励获得我们普通股股份的权利只能根据限制性股票奖励协议中规定的条款和条件进行转让。限制性股票奖励协议可规定，就限制性股票支付的任何股息将受到适用于受限制性股票奖励约束的股份的相同归属条件的约束。
RSU奖项
受限制股份单位奖励可根据2018年计划根据受限制股份单位奖励协议授予。任何购买价款的支付可以计划管理人可以接受的任何形式的法律对价进行。RSU奖励可以通过以现金、现金和股票相结合的方式交付我们的普通股股份，或以计划管理人确定并在RSU奖励协议中规定的任何其他形式的对价来结算。受限制股份单位奖励可根据计划管理人确定的归属时间表进行归属。股息等价物可能会被记入RSU奖励所涵盖的我们普通股的股份，前提是由于此类股息等价物而记入的任何额外股份将受制于基础RSU奖励的所有相同条款和条件。除参与者的RSU授标协议另有规定外，未归属的RSU将在参与者因任何原因终止连续服务时被没收。
业绩奖
2018年计划允许我们授予业绩股票奖励。绩效股票奖励是一种视绩效期间达到预定绩效目标而应支付（包括可能授予、可能归属或可能行使）的股票奖励。绩效股票奖励可能要求完成规定的连续服务期限。任何执行期间的长度、在执行期间要实现的执行目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些执行目标的衡量标准，将由计划管理员酌情决定。此外，在适用法律和业绩股票奖励协议允许的范围内，计划管理人可确定现金可用于支付业绩股票奖励。
2018年计划下的业绩目标将基于以下任何一项或多项业绩标准：（i）每股收益；（ii）息税折旧前利润；（iii）息税折旧摊销前利润（EBITDA）；（iv）净收益；（v）股东总回报；（vi）股本回报率；（vii）资产回报率，投资，或使用资本；（viii）营业利润率；（ix）毛利率；（x）营业收入；（xi）净收入（税前或税后）；（xii）营业净收入；（xiii）税后净营业收入；（xiv）税前和税后收入；（xv）税前利润；（xvi）经营现金流；（xvii）销售或收入目标；（xviii）收入或产品收入增加；（xix）费用和降低成本目标；（xx）改善或达到费用水平；（xxi）改善或达到营运资本水平；（xxii）经济增加值（或同等指标）；（xxiii）市场份额；（xxiv）现金流；（xxv）每股现金流；（xxvi）股价表现；（xxvii）债务减少；（xxviii）项目或流程的实施或完成；（xxx）客户满意度；（xxx）股东总回报；（xxxi）股东权益；（xxxii）计划管理人选择的其他绩效衡量标准。
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业绩目标可以基于全公司范围，相对于一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，或者以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。授权计划管理人对某一执行期业绩目标实现情况的计算方法进行适当调整，具体如下：（一）排除重组和/或其他非经常性费用；（二）酌情排除汇率影响，非美元计价的净销售额和营业收入；（iii）排除财务会计准则委员会要求的一般公认会计准则变更的影响；（iv）排除根据一般公认会计原则确定的任何性质“不寻常”或“不经常”发生的项目的影响；（v）排除对公司税率的任何法定调整的影响；（vi）进行计划管理人选择的其他适当调整。
此外，计划管理员保留酌处权，以减少或消除在实现任何绩效目标时应获得的补偿或经济利益，并确定计算其选择在一个绩效期间使用的绩效标准的方式。
其他股票奖励
根据2018年计划，可单独或在其他股票奖励之外授予根据我们的普通股进行全部或部分估值或以其他方式基于我们的普通股的其他形式的股票奖励。根据2018年计划的条款，计划管理人将拥有唯一和完整的权力，以决定授予此类其他股票奖励的人员和时间、将授予我们普通股的股份数量以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。
追回政策
根据日期为2023年8月10日的奖励补偿补偿政策（“回拨政策”），根据2018年计划授予的基于激励的补偿将在财务报表重述的情况下获得补偿，如回拨政策中规定，如果收到的基于激励的补偿高于根据正确结果本应支付的金额。此外，计划管理人可以在计划管理人认为必要或适当的情况下，在授予协议中施加其他追回、追偿或补偿条款，包括在因由发生时对先前获得的我们的普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。
资本Structure的变化
如果发生某些资本化调整，计划管理人将适当调整：（i）受2018年计划约束的证券类别（es）和最大数量；（ii）根据ISO的行使可能发行的证券类别（es）和最大数量；（iii）受未偿股票奖励约束的证券类别（es）和证券数量以及每股价格。
公司交易
以下规定适用于发生公司交易（定义见2018年计划）时根据2018年计划授予的股票，除非参与者的股票授予协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议或任何董事薪酬政策中另有规定，或除非计划管理人在授予时另有明确规定。
在发生公司交易时，任何存续或收购公司（或其母公司）可承担、延续或替代根据2018年计划未完成的任何股票奖励，并且我们就股票奖励持有的任何重新收购或回购权利可转让给继任者（或其母公司）。如果存续或收购公司（或其母公司）不承担、继续或替代此类股票奖励，则（i）就持续服务未在公司交易生效时间之前终止的参与者（“当前参与者”）持有的任何此类股票奖励而言，此类基于时间的股票奖励的归属（和可行使性，如适用）将全部加速至公司交易生效时间之前的某个日期（取决于
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公司交易的有效性），如果在公司交易生效时间或之前未行使（如适用），则此类股票奖励将终止，并且我们就此类股票奖励持有的任何重新收购或回购权利将失效（取决于公司交易的有效性），并且（ii）如果在公司交易生效时间之前未行使（如适用），则由当前参与者以外的人持有的任何此类股票奖励将终止，除非我们就此类股票奖励持有的任何重新收购或回购权利不会终止，并且可以继续行使，尽管有公司交易。
如果在公司交易生效时间之前未行使股票奖励将终止，计划管理人可自行决定提供，该等股票奖励的持有人可能不会行使该等股票奖励，而是将收到一笔价值相等的付款，金额等于（i）参与者在紧接公司交易生效时间之前（在应用上述归属加速后）行使该等股票奖励时本应获得的财产价值超过（ii）与该等行使有关的任何应付行使价的部分（如有）。
就2018年计划而言，公司交易一般会被视为在以下情况完成时发生：（i）出售、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；（ii）出售或以其他方式处置我们至少90%的已发行证券；（iii）合并、合并或类似交易，随后我们不是存续公司；或（iv）反向合并，合并或类似交易，之后我们是存续公司，但紧接交易前我们已发行普通股的股份将通过交易转换或交换为其他财产。
控制权变更
根据2018年计划，除非参与者的股票奖励协议另有规定，或与我们或我们的关联公司之一的任何其他书面协议可能另有规定，否则股票奖励将不会因控制权变更（定义见2018年计划并在下文描述）而额外加速归属和可行权性。尽管有上述规定，在控制权发生变更时，每位非雇员且其持续服务未在控制权变更前立即终止的董事所持有的所有股票奖励将在紧接该控制权变更生效前完全归属并可行使。
就2018年计划而言，控制权变更一般将被视为在以下情况下发生：（i）获得我们当时已发行证券合并投票权的50%或更多的实益所有权；（ii）自2018年计划生效之日起，作为董事会或现任董事会成员的个人不再构成董事会的至少多数，除非任何新董事的选举或提名获得现任董事会至少过半数的投票通过；或（iii）（1）合并或合并的结束，如果紧接在此之前的我们的股东没有直接或间接拥有，该交易产生的公司合并未行使表决权的50%以上，其比例与紧接该交易之前我们已发行的有表决权证券的所有权基本相同；或（2）公司完全清算或解散，或就公司全部或基本全部资产的出售或其他处置达成协议。
根据2018年计划，在发生公司交易或控制权变更事件时加速授予奖励可能被视为一项反收购条款，这可能会产生阻止收购或以其他方式获得我们控制权的提议的效果。
计划修订及终止
计划管理员将有权随时修改或终止2018年计划。然而，除非2018年计划或授标协议另有规定，未经参与者同意，2018年计划的任何修订或终止均不得严重损害参与者在其未付授标下的权利。根据适用法律和上市要求，我们将获得股东对2018年计划的任何修订的批准。自2018年计划获我局采纳之日起十周年后，不得根据2018年计划授予任何激励股票期权。
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美国联邦所得税后果
以下是关于参与2018年计划对参与者和我们的主要美国联邦所得税后果的摘要。本摘要并非详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法，或可能适用于参与者的所得税法。该信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时可能会发生变化。由于对任何参与者的税务后果可能取决于他或她的特定情况，每个参与者应就授予或行使奖励或处置根据2018年计划获得的股票的联邦、州、地方和其他税务后果咨询参与者的税务顾问。2018年计划不符合《守则》第401（a）节的规定，也不受1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。我们能否实现下文所述的任何税收减免的收益取决于我们产生的应纳税所得额以及合理性的要求和我们纳税申报义务的满足情况。
非法定股票期权
一般来说，如果授予股票期权的行权价等于授予日标的股票的公允市场价值，则授予NSO时无需缴税。在行权时，参与者将确认普通收益，等于股票期权行权日的标的股票的公允市场价值超过行权价格的部分（如有）。如果参与者受雇于我们或我们的关联公司之一，则该收入将被征收预扣税。参与者在这些股份中的计税基础将等于股票期权行使日标的股票的公允市场价值，参与者对这些股份的资本利得持有期将从这些股份转让给参与者的次日开始。
根据合理性、《守则》第162（m）节的规定以及我们履行报税义务的要求，我们或关联雇主一般将有权获得相当于参与者实现的应税普通收入的税收减免。
激励股票期权
2018年计划规定授予拟符合《守则》第422条定义的“激励股票期权”的股票期权。根据《守则》，参与者在授予或行使ISO时一般无需缴纳普通所得税。如果参与者持有的ISO行使时收到的股份自股票期权被授予之日起超过两年，且自股票期权被行使之日起超过一年，即称为规定的持有期，则该股份的出售或其他应税处置实现的金额与参与者在该股份中的计税基础之间的差额（如果有的话）将是长期资本收益或损失。
但是，如果参与者在规定的持有期结束之前处置在行使ISO时获得的股份，这被称为取消资格处置，则参与者一般将在取消资格处置当年确认普通收入，等于股票期权行使日该股份的公允市场价值超过行使价格的部分（如果有的话）。但是，如果出售收益低于股票期权行使日该份额的公允市场价值，参与者确认的普通收益金额将不超过出售实现的收益（如有）。如果取消资格处置实现的金额超过股票期权行权日该份额的公允市场价值，则超出部分将是短期或长期资本收益，具体取决于该份额的持有期是否超过一年。
就替代性最低税而言，在行使ISO时获得的股票份额的公平市场价值超过股票期权的行使价格的金额通常将是包含在参与者行使股票期权当年的替代性最低应税收入中的调整。但是，如果在行使股票期权的当年存在对该股份的不合格处置，则将不会针对该股份的替代最低税收目的进行调整。在计算替代最低应税收入时，在行使ISO时获得的份额的计税基础是
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增加股票期权行使当年为替代最低税收目的而考虑的与该股份相关的调整金额。
我们不允许就授予或行使ISO，或在规定的持有期后处置在行使ISO时获得的股份进行税收减免。然而，如果某一份额被取消资格处置，我们或关联雇主一般将有权获得相当于参与者实现的应税普通收入的税收减免，但须遵守《守则》第162（m）节规定的合理性要求，并且前提是员工要么将该金额包括在收入中，要么我们及时满足我们对该金额的报告要求。
限制性股票奖励
一般来说，股票奖励的接受者将在收到股票时确认普通收入，等于所收到股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。但是，如果股票在收到时没有归属（即面临被没收的重大风险）（例如，如果雇员被要求工作一段时间才有权出售股票），则收款人一般要等到股票归属后才会确认收入，届时收款人将确认普通收入，相当于股票归属之日股票的公平市场价值超过收款人为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。但是，接收者可在收到股票奖励后30天内向美国国税局提出选择，以确认截至接收者收到奖励之日的普通收入，相当于在授予奖励之日股票的公平市场价值超过接收者为股票支付的任何金额的部分（如果有的话）。
接收方在随后处置从限制性股票奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为此类股份支付的金额加上在收到股票或股票归属时确认的任何普通收入。
根据合理性、《守则》第162（m）节的规定以及我们履行报税义务的要求，我们或关联雇主一般将有权获得相当于限制性股票奖励接受者实现的应税普通收入的税收减免。
RSU奖项
一般来说，RSU奖励的接收方将在股票交割时确认普通收入，等于收到的股票或现金的公平市场价值超过接收方为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。
接收方在结算RSU裁决时对收到的任何股份进行后续处置时确定收益或损失的依据将是
为此类股份支付的金额加上股票交割时确认的任何普通收入。
根据合理性、《守则》第162（m）节的规定以及纳税申报义务的满足要求，我们或关联雇主通常将有权获得相当于RSU奖励接受者实现的应税普通收入的税收减免。
股票增值权
一般来说，在行使股票增值权时，收款人将确认普通收入，相当于在行使时收到的股票或现金的公平市场价值。根据合理性要求、《守则》第162（m）节的规定，以及满足我们的纳税申报义务，我们或关联雇主一般将有权获得相当于股票增值权接受者实现的应税普通收入的税收减免。
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| 新计划福利 | ||
| 经修订的2018年计划 | ||||||||
| 姓名和职务 |
美元
价值
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数量
股份
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Raul R. Rodriguez
总裁兼首席执行官
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(1) | (1) | ||||||
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Dean L. Schorno
执行副总裁兼首席财务官
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(1) | (1) | ||||||
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大卫·桑托斯
执行副总裁兼首席商务官
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(1) | (1) | ||||||
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雷蒙德·J·弗雷
执行副总裁、总法律顾问、首席合规官、公司秘书
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(1) | (1) | ||||||
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Lisa Rojkjaer，医学博士。
执行副总裁兼首席医疗官
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(1) | (1) | ||||||
| 所有现任和前任执行官作为一个整体 | (1) | (1) | ||||||
| 全体非执行人员的现任董事作为一个整体 | (2) | (2) | ||||||
| 所有雇员，包括所有非执行人员的现任和前任官员，作为一个群体 | (1) | (1) | ||||||
(1)根据2018年计划向我们的执行官和其他员工授予的奖励是酌情决定的，不受2018年计划条款规定的固定福利或金额的限制。我们的董事会和我们的薪酬委员会没有根据2018年计划授予任何奖励，但须经股东批准本第2号提案。因此，根据2018年计划，我们的执行官和其他员工将获得或分配给他们的福利或金额，以及如果2018年计划已经生效，我们的执行官和其他员工在2018财年将获得或分配给他们的福利或金额，都无法确定。
(2)在2025年，我们的每位非雇员董事根据我们的2018年计划获得了股票期权和RSU授予。授予非雇员董事的期权不符合《守则》规定的激励股票期权的条件。2025年向非雇员董事授予的期权和受限制股份单位非全权委托。根据2018年计划授予非雇员董事的期权的行权价格为期权授予日我们普通股公允市场价值的100%，等于我们股票在授予日的收盘价。董事会管理2018年计划，使得（a）向非雇员董事授予的初始期权在自授予之日起三年或自董事被任命为董事会成员之日起至股东首次考虑选举该董事的年度会议之日止的期间中较短的三年内按月等额分期授予，前提是该非雇员董事继续向我们提供服务，并且（b）向非雇员董事授予的年度授予包括期权和RSU，期权自授予之日起一年内按月等额分期归属，且受限制股份单位在公司下一次年度会议召开之前的日期归属。根据2018年计划授予非雇员董事的期权期限为10年。如果Rigel与另一家公司合并或并入另一家公司，或涉及我们的合并、收购资产或其他控制权变更交易，每位持续服务未在控制权变更前立即终止的非雇员董事持有的所有股票奖励将在控制权变更生效前立即成为完全归属和可行使，并且就所有其他董事而言，如果我们是存续实体，则每项选择权要么继续有效，要么，如果既不承担也不替代，将加速，如果未在交易完成前行使期权，期权将终止。根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位继续担任非雇员董事的非雇员董事，在每次年会的次日，自动被授予购买三千（3,000）股普通股和两千五百（2,500）股RSU的选择权，以及2025财年董事薪酬表中规定的现金薪酬。
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| 计划福利 | ||
下表显示，对于所示的每个个人和不同群体，自2018年计划获得我们的股东批准以来，截至2026年3月19日，根据2018年计划已授予（即使目前尚未发行）的我们的普通股基础奖励的股份数量。
| 获奖数量 | ||||||||
| 姓名和主要职务 | 授予（#） | |||||||
| Raul R. Rodriguez | 1,041,924 | |||||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||||
| Dean L. Schorno | 317,186 | |||||||
| 执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||
| 雷蒙德·J·弗雷 | 130,693 | |||||||
| 执行副总裁、总法律顾问、首席合规官、公司秘书 | ||||||||
| 大卫·桑托斯 | 223,089 | |||||||
| 执行副总裁兼首席商务官 | ||||||||
| Lisa Rojkjaer，医学博士。 | 77,493 | |||||||
| 执行副总裁兼首席医疗官 | ||||||||
| 所有现任执行官作为一个群体（5人） | 1,790,385 | |||||||
| 全体现任非执行董事为一组（7人） | 221,625 | |||||||
| 竞选连任董事的两位候选人： | ||||||||
| Alison L. Hannah，医学博士 | 31,375 | |||||||
| Walter H. Moos，博士。 | 42,500 | |||||||
| 任何董事、行政人员或代名人的每名联系人（0人） | — | |||||||
| 获或将获5%奖励的其他人（0人） | — | |||||||
| 所有雇员，包括所有现任非执行干事，作为一个群体（409人） | 5,558,037 | |||||||
请本第2号提案中的股东批准上述对我们2018年计划的修订。将需要在线上出席或由代理人代表并有权在年度会议上就此提案投票的多数股份持有人的赞成票才能批准对我们2018年计划的修订。弃权票将计入对该提案的投票制表，与反对票具有同等效力。经纪人未投票按法定人数计算，但在确定此事是否获得批准时不计入任何目的。如果我们的股东不批准对2018年计划的修订，2018年计划将不会生效，我们将继续按照其条款操作2018年计划。经修订以增加500,000股的2018年计划副本作为附录A附于本代理声明之后。
| 董事会建议对提案2投赞成票。 | ||||||||
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建议3
批准对2000年雇员股票购买计划的修订
2000年8月，我们的董事会通过了，我们的股东随后批准了Rigel的2000年员工股票购买计划（“2000年ESPP”）。2014年2月，我们的董事会通过了对2000年ESPP的修订，并于2014年5月通过了我们的股东批准，将根据2000年ESPP授权发行的股票数量增加400,000股，以及其他行政修订。我们的薪酬委员会于2020年12月进一步修订了2000年ESPP，取消了2000年ESPP的10年任期限制。此外，在2021年1月，我们的薪酬委员会通过了一项对2000年ESPP的修订，并在2021年5月我们的股东批准了该修订，将根据2000年ESPP授权发行的股份数量增加550,000股，以及其他行政修订。
我们的董事会通过了一项对2000年ESPP的修订，将股份储备增加总计36万股，以及其他行政修订，但须经本第3号提案所述的股东批准。
截至2026年3月19日，根据2000年ESPP，我们总共购买了1,058，294股普通股。96,998股普通股（加上未来可能因购买权取消或到期而归还给2000年ESPP的任何股份）仍可供未来根据2000年ESPP购买。
经修订的2000年ESPP的基本特征概述如下。以下对经修订的2000年ESPP的描述仅为摘要，并通过参考经修订的2000年ESPP的完整文本对其整体进行限定。促请股东完整阅读经修订的2000年ESPP的实际文本，该文本作为附录B附于本代理声明中。
目的
经修订的2000年ESPP的目的是提供一种手段，使Rigel的雇员（以及我们的董事会指定参与经修订的2000年ESPP的任何关联公司）有机会通过工资扣减购买我们的普通股，协助Rigel保留我们雇员的服务，确保和保留新雇员的服务，并为这些人提供激励，以尽最大努力实现Rigel的成功。我们所有约173名员工，截至2026年3月19日的全职和兼职,有资格参加经修订的2000年ESPP。
根据经修订的2000年ESPP授予的购买普通股的权利旨在符合根据《守则》第423（b）节定义的“员工股票购买计划”发行的期权的条件。
行政管理
我们的董事会管理经修订的2000年ESPP，并有最终权力解释和解释经修订的2000年ESPP及其根据其授予的权利。董事会有权根据经修订的2000年ESPP的规定，决定何时以及如何授予购买Rigel普通股的权利，以及每次发行此类权利的规定（不必完全相同）。
我们的董事会有权将经修订的2000年ESPP的管理授权给一个由不少于两名董事会成员组成的委员会。董事会已将经修订的2000年ESPP的行政授权予薪酬委员会。正如本文对经修订的2000年ESPP所使用的那样，“董事会”是指董事会任命的任何委员会，也是指董事会。
员工购股计划受规限的股票
2000年ESPP目前有96,998股普通股可供未来根据2000年ESPP购买。在符合本第3号提案的前提下，将额外提供360,000股普通股用于
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根据经修订的2000年ESPP购买。如果根据经修订的2000年ESPP授予的权利到期、失效或以其他方式终止而未被行使，则未根据此类权利购买的普通股股份将再次可根据经修订的2000年ESPP发行。
供品
经修订的2000年ESPP由我们的董事会不时向所有合资格雇员提供权利以实施。根据经修订的2000年ESPP进行发售的最长期限为27个月。目前，根据修订后的2000年ESPP，每次发行期限为24个月，分为四个较短的“购买期”，大约长达六个月。
资格
任何通常在发售的第一天被Rigel（或董事会指定的Rigel的任何母公司或子公司）雇用每周至少20小时和每个日历年至少5个月的人都有资格参与该发售，前提是该雇员在董事会或委员会可能要求的授予前的期间内一直被Rigel或指定的母公司或子公司持续雇用，但在任何情况下所要求的连续雇用期限都不会超过两年。除非董事会另有规定，否则《守则》中定义的“高薪”的Rigel高管可能有资格参与此次发行。
然而，如果在紧接授出购买权后，雇员将直接或间接拥有拥有Rigel所有类别股票或Rigel的任何母公司或子公司的5%或以上的总合并投票权或价值的股票（包括该雇员根据所有未行使的权利和期权可能购买的任何股票），则任何雇员都没有资格参与经修订的2000年ESPP。此外，根据Rigel和我们的母公司和子公司在任何日历年的所有员工股票购买计划，任何员工不得累积购买价值超过25,000美元的普通股（按授予此类权利时股票的公平市场价值确定）的权利。除上述限制外，根据本次发行，任何员工不得在发行期间的任何购买日期购买超过500股普通股。
参与计划
符合条件的员工通过在董事会选定为发售日期的日期之前向Rigel交付一份协议，授权在发售期间最多扣除此类员工总薪酬的15%，从而加入经修订的2000年ESPP。
采购价格
根据经修订的2000年ESPP，在发售中出售普通股股份的每股购买价格为董事会规定的（i）发售首日普通股股份公平市场价值的85%和（ii）购买日普通股股份公平市场价值的85%两者中的较低者。
支付购买价款；工资扣除
股票的购买价格是通过发行后的工资扣减累计的。在发售期间的任何时间，参与者可以按照董事会在发售中的规定减少或终止其工资扣减。参与者只能按照发行中的规定，在发行开始后增加或开始此类工资扣减。根据经修订的2000年ESPP，为参与者作出的所有工资扣减均记入其账户，并存入Rigel的普通基金。参与者只有在发售中特别规定的情况下，并且只有在参与者没有在发售期间预扣的最高金额的情况下，才能向该账户额外付款。
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购买股票
通过执行参与经修订的2000年ESPP的协议，雇员有权根据经修订的2000年ESPP购买股票。关于根据经修订的2000年ESPP进行的发行，董事会规定了员工可被授予购买权利的普通股的最大数量，以及所有参与者可根据此类发行购买的普通股的最大总数。如果行使在发行中授予的权利时将购买的股份总数将超过可用普通股的最大总数，董事会将以统一和公平的方式按比例分配可用股份。除非员工的参与被终止，否则他或她购买股票的权利将在董事会规定的购买日期按适用价格自动行使。见下文“撤回”。
提款
虽然经修订的2000年ESPP的每个参与者都必须签署一份授权工资扣减的协议，但参与者可以通过终止其工资扣减并通过向Rigel发送退出经修订的2000年ESPP的通知来退出给定的发行。除董事会在发售中规定的情况外，可在发售期间的任何时间选择退出。
一旦员工退出发行，Rigel将向员工分配他或她的累积工资扣除额，不计利息，减去之前在该发行期间代表员工购买普通股的任何累积扣除额，该员工在发行中的权益将自动终止。该员工无权再次参与该产品。然而，雇员退出发行将不会对该雇员根据经修订的2000年ESPP参与后续发行的资格产生任何影响。
终止雇用
根据经修订的2000年ESPP下的任何要约授予的权利在雇员因任何原因停止雇用时立即终止，Rigel将向该雇员分配其所有累积的工资扣减，不计利息。
转让限制
根据经修订的2000年ESPP授予的权利不可转让，只能由被授予此类权利的人行使。参与者可指定一名受益人，该受益人将在要约后但在向参与者交付股份和现金之前从参与者根据经修订的2000年ESPP的账户中收取任何股份和现金（如有的话），或在要约期间该参与者死亡的情况下，该受益人将从参与者的账户中收取现金。
调整准备
不涉及Rigel收到对价的交易，例如重新成立公司、合并、重新分类、股票股息或股票分割，可能会改变受2000年修订ESPP和未行使购买权约束的普通股的类型、类别和股份数量。在这种情况下，经修订的2000年ESPP将在受修订的2000年ESPP约束的股份类型、类别和最高数量方面进行适当调整，而根据经修订的2000年ESPP授予的未行使购买权将在此类购买权的类型、类别、股份数量和购买限制方面进行适当调整。
若干公司交易的影响
在（i）Rigel的全部或基本全部证券或资产解散、清算或出售的情况下，（ii）Rigel不是存续公司的合并或合并，或（iii）Rigel是存续公司但合并前已发行普通股的股份凭借合并转换为其他财产的反向合并，无论是以证券、现金或其他形式，任何
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存续公司可以继续或承担根据经修订的2000年ESPP未行使的权利，或可以替代类似的权利。如果任何存续公司不承担此类权利或替代类似权利，则参与者的累计工资扣减将用于购买紧接正在进行的发售下的公司交易之前的普通股股份，参与者在正在进行的发售下的权利将在购买后立即终止。
存续期、修订及终止
我们的董事会可随时暂停或终止经修订的2000年ESPP。
本局可随时修订经修订的2000年ESPP。对经修订的2000年ESPP的任何修订必须在董事会通过后12个月内获得股东批准，如果该修订将（i）增加根据经修订的2000年ESPP保留发行的普通股的股份数量，（ii）修改与参与经修订的2000年ESPP资格有关的规定（在此种修改需要股东批准的范围内，以使经修订的2000年ESPP根据《守则》第423条获得员工股票购买计划待遇或遵守根据《交易法》颁布的规则16b-3的规定，或“规则16b-3”）；或（iii）以任何其他方式修改经修订的2000年ESPP，如果此类修改需要股东批准，以使经修订的2000年ESPP根据《守则》第423条获得员工股票购买计划待遇或遵守规则16b-3的要求。
未经获授予该等权利的雇员同意，在修订或终止经修订的2000年ESPP之前所授予的权利将不会因任何修订或终止经修订的2000年ESPP而改变或损害。
联邦所得税信息
根据经修订的2000年ESPP授予的权利旨在获得与根据《守则》第423条规定符合资格的员工股票购买计划授予的权利相关的联邦所得税优惠待遇。
参与者将因购买普通股而被扣留的金额被征税，就好像这些金额已实际收到一样。否则，在处置所获得的股份之前，任何收入都不会对参与者征税，征税方式将取决于所获得股份的持有期。
如果股票在募集期开始后两年以上和股票转让给参与者后一年以上被处置，则（i）该股票在该处置时的公允市场价值超过购买价格的部分和（ii）该股票在募集期开始时的公允市场价值超过购买价格（在募集期开始时确定）的部分中的较小者将被视为普通收入。任何进一步的收益或任何损失将作为长期资本收益或损失征税。目前，这类资本利得的税率一般低于普通收入。
如果股票在上述任一持有期届满之前被出售或处置，则股票在购买日的公允市场价值超过购买价格的部分将被视为此类处置时的普通收入。任何收益的余额将被视为资本收益。即使后来处置股票的价格低于其在行权日的公允市场价值，也应将相同数额的普通收益归于参与者，并确认资本损失等于该购买日股票的销售价格与公允市场价值之间的差额。任何资本收益或损失都将是短期或长期的，这取决于持有股票的时间。
根据经修订的2000年ESPP授予或行使权利，不会对Rigel产生联邦所得税后果。Rigel或关联雇主有权在金额作为参与者的普通收入征税的范围内获得扣除（取决于合理性和纳税申报义务得到满足的要求）。
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新计划福利
参加经修订的2000年ESPP是自愿的，每个符合条件的雇员将自行决定是否以及在何种程度上参加该计划。因此，无法根据经修订的2000年ESPP确定个别雇员或雇员团体未来将获得的福利或金额。
计划福利
下表显示，就所示的每个个人和不同群体而言，自2000年经修订的2000年ESPP获得我们的股东批准以来，截至2026年3月19日，已根据修订后的2000年ESPP购买（即使目前尚未发行）的我们的普通股基础奖励的股份数量。非雇员董事没有、也从来没有资格参加我们经修订的2000年ESPP。
| 获奖数量 | ||||||||
| 姓名和主要职务 | 已购买（#） | |||||||
| Raul R. Rodriguez | 9,461 | |||||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||||
| Dean L. Schorno | 6,889 | |||||||
| 执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||
| 雷蒙德·J·弗雷 | 2,000 | |||||||
| 执行副总裁、总法律顾问、首席合规官、公司秘书 | ||||||||
| 大卫·桑托斯 | 4,999 | |||||||
| 执行副总裁兼首席商务官 | ||||||||
| Lisa Rojkjaer，医学博士。 | — | |||||||
| 执行副总裁兼首席医疗官 | ||||||||
| 所有现任执行官作为一个群体（5人） | 23,349 | |||||||
| 任何行政人员的每名联系人（0人） | — | |||||||
| 获或将获5%奖励的其他人（0人） | — | |||||||
| 所有雇员，包括所有现任和非执行干事，作为一个群体 | 1,058,294 | |||||||
本第3号提案请股东批准上述经修订的2000年ESPP。通过经修订的2000年ESPP将需要在线上出席或由代理人代表并有权在年度会议上就此提案投票的过半数股份持有人的赞成票。弃权票将计入对该提案的投票制表，与反对票具有同等效力。经纪人未投票按法定人数计算，但在确定此事是否获得批准时不计入任何目的。如果我们的股东不批准经修订的2000年ESPP，经修订的2000年ESPP将不会生效，我们将继续按照其条款经营2000年ESPP。
我们经修订的2000年ESPP的建议修订副本作为附录B附于本代理声明后。
| 董事会建议对提案3投赞成票。 | ||||||||
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建议4：
关于行政补偿的咨询投票
在2024年股东年会上，我们的股东表示，他们倾向于公司每年就NEO的薪酬征求一次不具约束力的咨询投票，通常被称为“薪酬发言权投票”。董事会通过了一项与该偏好一致的政策。根据该政策，今年，董事会再次要求股东根据SEC规则，在咨询的基础上批准本代理声明中披露的我们NEO的薪酬，我们将在2027年年度股东大会上举行下一次咨询“薪酬发言权”投票。
这次投票不是要讨论任何具体的补偿项目，而是要讨论我们近地天体的整体补偿以及这份代理声明中描述的理念、政策和做法。我们的NEO受投票影响的补偿在补偿讨论和分析部分、补偿表和本代理声明中包含的相关叙述性披露中披露。
正如本委托书的薪酬讨论和分析部分所讨论的，我们认为，我们的薪酬政策和决策旨在激励我们的管理团队通过实现战略业务目标为我们的股东创造长期价值，同时有效管理商业阶段生物技术公司固有的风险和挑战。此外，我们认为，我们的长期成功在很大程度上取决于员工的才能。我们的薪酬体系在我们吸引、留住和激励最优质的员工队伍和经验丰富的高管带领我们在竞争环境中取得成功的能力方面发挥着重要作用。我们认为，我们目前的高管薪酬计划直接将高管薪酬与业绩挂钩，使我们高管的利益与股东的利益保持一致。我们鼓励您仔细查看本代理声明中的“薪酬讨论与分析”部分以及本代理声明中包含的有关高管薪酬的表格和其他披露。
因此，我们的董事会要求我们的股东通过对以下决议投“支持”的不具约束力的咨询投票，表明他们支持本代理声明中所述的对我们的NEO的补偿：
“决议，现批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司NEO的补偿，包括补偿讨论和分析、补偿表和叙述性讨论。”
因为投票是建议性的，所以对董事会和我们都没有约束力。尽管如此，股东表达的意见，无论是通过此次投票还是其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排作出决定时考虑此次投票的结果。
该提案的咨询批准需要在线出席或由代理人代表并有权在年度会议上对该提案进行投票的过半数股份持有人投赞成票。弃权票将计入对该提案的投票制表，与反对票具有同等效力。经纪人未投票按法定人数计算，但在确定此事是否获得批准时不计入任何目的。
| 董事会建议对提案4投赞成票。 | ||||||||
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建议5：
批准选定独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已选择安永会计师事务所作为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年度会议上提交独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。安永会计师事务所自1998年起对公司财务报表进行审计。安永会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
公司章程、其他管理文件或适用法律均未要求股东批准选择安永会计师事务所作为公司的独立注册公共会计师事务所。然而，审计委员会
董事会正在将安永会计师事务所的选择提交给股东，以作为良好公司实践事项予以批准。如果股东未能批准选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使有关选择获得批准，董事会审核委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是他们认为该等变更将符合公司及其股东的最佳利益。
独立登记的公共会计公司费用和服务
与审计有关的2025财务报表，公司与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）订立了一份聘用协议，其中规定了安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）将为公司提供审计和中期审查服务的条款，该聘用协议受替代性争议解决程序的约束。
下表为安永会计师事务所截至2025年12月31日和2024年12月31日止财政年度向公司收取的费用总额（单位：千）。
| 截至12月31日的财年， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 审计费用 | $ | 1,820 | $ | 1,953 | |||||||
| 审计相关费用 | — | — | |||||||||
| 税费 | — | — | |||||||||
| 所有其他费用 | — | — | |||||||||
| 费用总额 | $ | 1,820 | $ | 1,953 | |||||||
“审计费用”包括为审计我们的财务报表和审查季度报告中包含的中期财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由安永会计师事务所提供的与法定和监管文件或业务相关的服务。2025年和2024年的审计费用分别包括190,000美元和165,000美元，与我们“在市场”公开发行设施的设立相关的费用。
“审计相关费用”包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。2025财年或2024财年均未收取此类费用。
“税费”包括税务合规、税务筹划和税务建议等费用。2025年和2024年没有缴纳任何税费。
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“所有其他费用”包括上述服务以外的产品和服务的费用。2025财年或2024财年均未收取此类费用。
上述所有费用均已获得审计委员会的批准。
| 核准前政策和程序 | ||
审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准可作为审计委员会对独立注册会计师事务所聘用范围的批准的一部分，或在独立注册会计师事务所受聘提供每项服务之前以个别、明确的个案为基础给予。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。
审计委员会认定，安永会计师事务所提供审计服务以外的服务与保持首席会计师的独立性相一致。
| 审计委员会和董事会建议投赞成票 建议5。 |
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行政赔偿
管理—执行干事
下面列出的是我们每一位现任执行官的姓名、年龄以及业务经验的简要总结。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||
| Raul R. Rodriguez | 65 | 总裁、首席执行官兼董事 | ||||||
| Dean L. Schorno | 63 | 执行副总裁兼首席财务官 | ||||||
| 雷蒙德·J·弗雷 | 58 |
执行副总裁、总法律顾问、首席合规官、公司秘书
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| 大卫·桑托斯 | 63 | 执行副总裁兼首席商务官 | ||||||
| Lisa Rojkjaer，医学博士。 | 60 | 执行副总裁兼首席医疗官 | ||||||
Raul R. Rodriguez的简历载于上文“议案1-选举董事”标题下。
Dean L. Schorno2018年5月被任命为执行副总裁兼首席财务官（CFO）。Schorno先生从消费者遗传学和研究公司23andMe，Inc.加入Rigel，自2015年起担任该公司首席财务官。在加入23andMe之前，Schorno先生是Adaptive生物技术（华盛顿州西雅图）和基因组健康（加利福尼亚州）的首席财务官。在此期间，他带领金融业务度过了业务和商业显着增长的时期，其中包括重要的融资和商业交易活动。Schorno先生的金融职业生涯始于旧金山一家国际会计师事务所，地址为加利福尼亚州，之后于1991年创办了自己的咨询公司。注册会计师，Schorno先生毕业于加州大学伯克利分校（工商管理学士）和金门大学（税务硕士）。
雷蒙德·J·弗雷2022年12月被任命为执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，2023年8月被任命为执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书。在之前的职位上，弗雷先生负责监督多家公司的法律事务，并管理其内部法律团队。Furey先生从Turning Point医疗加入Rigel，于2021年3月至2022年8月期间担任高级副总裁、首席合规官，并于2022年担任临时总法律顾问。在加入Turning Point医疗之前，Furey先生曾于2020年9月至2021年3月在Ara Pharmaceuticals担任多个职位，包括首席运营官。在此之前，他于2017年8月至2020年9月担任波尔图制药高级副总裁兼首席合规官。曾在马林克罗制药、Questor Pharmaceuticals担任其他高级职务。此外，Furey先生还曾在OSI Pharmaceuticals担任企业合规官一职，并在Genentech担任过其他多个职位。他拥有爱尔兰都柏林三一学院学士学位、旧金山州立大学MBA学位、福特汉姆大学法学院法学博士学位。
大卫·桑托斯于2020年8月被任命为执行副总裁兼首席商务官。Santos先生从爵士制药加入Rigel，在那里他担任血液学/肿瘤学业务部门负责人，在2016年1月至2020年7月期间负责领导美国肿瘤学产品组合的商业化。在Jazz任职期间，他通过三次发布成功地发展了该业务部门，最终在白血病、移植和肺癌市场拥有四款推广产品。在加入Jazz之前，2014年1月至2015年5月，Santos先生曾担任Medivation（现为辉瑞）的销售和营销副总裁，负责将Xtandi商业化用于转移性前列腺癌；以及Onyx（现为安进）的激酶抑制剂特许经营副总裁，负责领导与Nexavar和Stivarga的销售和营销工作。在加入Onyx公司之前，Santos先生在基因泰克担任了近9年的职责不断增加的职务，在那里他推出了几个成功品牌并担任了关键的商业领导职务，包括阿瓦斯汀、赫赛汀和特罗凯。Santos先生还曾在Lilly Oncology和百时美施贵宝担任营销和销售职务，并在那里开始了他的医药销售生涯。他在圣路易斯大学获得化学学士学位。
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Lisa Rojkjaer，医学博士。于2024年3月被任命为执行副总裁兼首席医疗官。在加入Rigel之前，Rojkjaer博士曾在生物技术和全球制药公司担任临床开发和医疗事务方面的多个领导职务，最近担任Sangamo Therapeutics的首席医疗官。在加入Sangamo之前，她曾在Viracta Therapeutics和Nordic Nanovector担任首席医疗官，在那里她领导了广泛的血液学和肿瘤学项目的临床和监管战略。Rojkjaer博士还曾担任诺华制药的全球临床项目负责人，在那里她领导了开发并支持Rydapt的监管批准，这是一种用于治疗FLT3突变阳性急性髓细胞白血病（AML）的多激酶抑制剂。此前担任的其他职务包括Molecular Partners的首席医疗官、MorphoSys AG的副总裁兼临床开发主管、诺和诺德的临床开发总监兼生物制药全球医疗事务主管。Rojkjaer博士拥有多伦多大学的医学博士学位，她还在那里完成了内科和血液学研究金。
我们的执行官由我们的董事会任命，任期至他们的继任者被选举或任命为止。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
根据股权补偿计划授权发行的证券
截至2026年1月31日，2018年计划和诱导计划下的已发行股票期权和RSU合计为4,109，126股普通股（2018年计划下为3,541，354股，诱导计划下为567,772股）和1,396，125股普通股（加上未来可能因回购股份或期权注销或到期而归还给2018年计划的任何股份）仍可供2018年计划下的未来授予（2018年计划下为1,396，125股，诱导计划下为0股）。截至2026年1月31日，所有已发行股票期权和RSU的加权平均行权价约为19.59美元（2018年计划下的股票为19.85美元，诱导计划下的股票为18.02美元），此类期权和RSU的加权平均剩余期限约为5.04年（2018年计划下为4.78年，诱导计划下为6.65年）。除上文所述外，截至2026年1月31日，没有在行使未偿还的非补偿性认股权证时须发行的普通股股份，也没有在任何可转换证券转换时须发行的其他股份。截至记录日期，共有18,480，019股普通股流通在外。
股权补偿计划信息
下表提供了关于截至2025年12月31日生效的公司所有股权补偿计划的某些信息。
| 计划类别 | 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量（a） | 未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价（b） | 股权补偿计划下剩余可供发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（c） | ||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 3,632,989 | $19.97 | 1,489,730 | (1) | |||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | 528,066 | $17.33 | 41,330 | (2) | |||||||||||||
| 合计 | 4,161,055 | $19.64 | 1,531,060 | ||||||||||||||
(1)代表根据2018年计划授权未来发行的股份1,392，732股，以及根据经修订的2000年ESPP授权未来发行的普通股96,998股。
(2)代表根据诱导计划授权未来发行的股票的股份。
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安全所有权
某些受益所有人和管理层
下表列出了截至2026年1月31日公司普通股所有权的某些信息，具体方式为：（i）每位董事和董事提名人；（ii）薪酬汇总表中列出的每位执行官；（iii）公司全体执行官和董事作为一个整体；（iv）公司已知的所有拥有其普通股百分之五以上的实益拥有人。除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为：c/o Rigel Pharmaceuticals, Inc.,611 Gateway Boulevard，Suite 900，South San Francisco，加利福尼亚州 94080。
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实益所有权(1)
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| 实益拥有人 | 股票数量 | 占总数百分比 | |||||||||
| 百分之五的股东 | |||||||||||
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贝莱德，公司。(2)
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1,381,983 | 7.54% | |||||||||
| 50哈德逊院子 | |||||||||||
| 纽约，NY 10001 | |||||||||||
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美国道富集团(3)
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1,091,223 | 5.95% | |||||||||
| 国会街一号，套房1 | |||||||||||
| 波士顿MA 02114 | |||||||||||
| 董事和近地天体 | |||||||||||
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Walter H. Moos，博士。(4)
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50,222 | * | |||||||||
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Gregg A. Lapointe(5)
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49,000 | * | |||||||||
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Jane Wasman，法学博士。(6)
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41,875 | * | |||||||||
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Alison L. Hannah，医学博士(7)
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30,875 | * | |||||||||
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Kamil Ali-Jackson，ESQ。(8)
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32,125 | * | |||||||||
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Mark W. Frohlich，医学博士。(9)
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8,038 | * | |||||||||
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Michael P. Miller10)
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562 | * | |||||||||
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Raul R. Rodriguez(11)
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1,094,485 | 5.97% | |||||||||
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Dean L. Schorno(12)
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258,678 | * | |||||||||
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雷蒙德·J·弗雷(13)
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114,367 | * | |||||||||
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大卫·桑托斯(14)
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187,172 | * | |||||||||
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Lisa Rojkjaer，医学博士。(15)
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51,603 | * | |||||||||
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全体执行干事和董事为一组（12人）(16)
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1,919,002 | 10.47% | |||||||||
*不到百分之一。
(1)本表基于高级职员、董事和主要股东提供的信息以及向SEC提交的附表13D和13G。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，公司认为本表中列出的每个股东对所示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。适用的百分比基于2026年1月31日公司已发行普通股的18,329，682股，并根据规则要求进行了调整。
(2)贝莱德，Inc.拥有对1,368，575股的唯一投票权，对0股的共有投票权，对1,381，983股的唯一决定权和对0股的共有决定权。
(3)美国道富集团拥有0股的唯一投票权，1,064，192股的共有投票权，0股的唯一决定权和1,091，223股的共有决定权。
(4)包括可在2026年1月31日后60天内行使的3.75万股受股票期权约束的股票。
(5)包括可在2026年1月31日60天内行使的3.65万股股票期权。
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(6)包括可在2026年1月31日后60天内行使的29,375股受股票期权约束的股票。
(7)包括2026年1月31日60天内可行使的受股票期权约束的20,250股。
(8)包括可在2026年1月31日后60天内行使的22,750股受股票期权约束的股票。
(9)包括6,788股可在2026年1月31日60天内行使的股票期权。
(10)包括可在2026年1月31日后60天内行使的375股受股票期权约束的股票。
(11)包括可在2026年1月31日后60天内行使的844,666股受股票期权约束的股票。
(12)包括可在2026年1月31日后60天内行使的193,943股受股票期权约束的股票。
(13)包括可在2026年1月31日后60天内行使的74,537股受股票期权约束的股票。
(14)包括可在2026年1月31日后60天内行使的134,468股受股票期权约束的股票。
(15)包括可在2026年1月31日后60天内行使的31,886股受股票期权约束的股票。
(16)包括由执行官和董事拥有并授予的股份，其中1,433，038股受制于可在2026年1月31日后60天内行使的股票期权，如上文附注所述。
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薪酬讨论与分析
本节解释了我们的高管薪酬方案和理念、我们的薪酬制定流程、我们的高管薪酬方案组成部分，以及2025年就以下每一位高管的薪酬做出的决定，这些高管在本薪酬讨论和分析中以及在随后的表格中被称为我们的NEO：
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Raul R. Rodriguez总裁兼首席执行官
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Dean L. Schorno
执行副总裁兼首席财务官
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雷蒙德·J·弗雷
执行副总裁、总法律顾问、首席合规官、公司秘书
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大卫·桑托斯
执行副总裁兼首席商务官
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Lisa Rojkjaer医学博士
执行副总裁兼首席医疗官
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2025年业务亮点
从商业角度来看，2025年是Rigel取得重大成就的一年。我们继续专注于商业扩张和执行，实现了创纪录的2.32亿美元的产品净销售额，与2024年相比增长了60%。再加上我们对财务纪律的承诺，我们全年的净收入为3.67亿美元，其中包括由于第四季度释放了递延所得税资产的估值备抵而产生的约2.459亿美元的非现金递延所得税优惠，以及由于第二季度与礼来和公司（Lilly）的成本分摊负债的释放而产生的4000万美元的非现金收入。此外，截至2025年底，我们的现金余额增加了7760万美元，达到1.55亿美元。
自2025年初以来，我们的战略、临床和商业努力产生了以下重大事件：
•2025年1月，我们的新型选择性双IRAK1/4抑制剂R289被FDA授予孤儿药资格，用于治疗骨髓增生异常综合征。R289此前于2024年11月被FDA授予快速通道指定，用于治疗先前治疗过的输血依赖性低风险骨髓增生异常综合征（MDS）患者。
•同样在2025年1月，我们的合作伙伴KISSEI制药有限公司（KISSEI）宣布，韩国食品药品安全部批准TAVALISSE用于治疗既往治疗反应不足的慢性特发性血小板减少性紫癜成人患者的血小板减少症。在2025年第一季度，我们确认了Kissei在批准方面获得的300万美元监管里程碑。
•同样截至2025年1月，与得克萨斯大学MD安德森癌症中心（MDACC）纳入战略发展联盟的四项评估olutasidenib在AML和其他血液系统癌症中的研究开放入组。
•2025年3月，我们宣布与Annora Pharma Private Ltd.、Hetero Labs Ltd.和Hetero USA，Inc.（统称“Annora”）订立和解协议，以解决与TAVALISSE相关的专利诉讼。该诉讼的起因是Annora向FDA提交了一份缩略版新药申请，寻求批准在美国销售一种仿制的TAVALISSE。根据和解协议的条款，在特定情况下，Annora将获得在2032年第二季度或更早销售其仿制药产品的许可。根据协议，双方终止了我们与Annora之间关于在新泽西州待决的TAVALISSE专利的所有正在进行的诉讼。
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•2025年4月，我们通知礼来公司，我们将不会行使与用于非中枢神经系统疾病治疗的ocadusertib（之前为R552）的开发和商业化相关的选择权。由于这一通知，在2025年第二季度，我们确认了约4000万美元的非现金收入，这是由于释放了资产负债表上的剩余成本分摊负债。根据与礼来的协议，我们继续有权获得有关ocadusertib未来净销售额的里程碑和分级特许权使用费。
•2025年5月，我们在2025年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会上展示了四张海报，在欧洲血液学协会（EHA）2025年大会上展示了三张海报。演示包括来自GAVRETO（pralsetinib）1/2期ARROW研究的最终数据在转染期间重排（RET）融合阳性非小细胞肺癌（NSCLC）等实体瘤，异柠檬酸脱氢酶-1突变患者REZLIDHIA（olutasidenib）的支持数据（mIDH1）复发或难治性（R/R）AML。
•2025年7月，正在进行的评估R289在R/R低风险MDS患者中的安全性、耐受性、药代动力学和初步疗效的1b期研究的剂量递增阶段的入组工作完成。
•同样在2025年7月，Kissei宣布其许可合作伙伴JW制药公司在韩国商业推出TAVALISSE。
•2025年9月，我们与MDACC战略联盟的第五个研究开始招生。这项2期多臂、多中心、开放标签、非随机临床研究将评估olutasidenib联合联合联合靶向治疗R/R异柠檬酸脱氢酶-1患者（IDH1）-携带激活信号通路突变的突变型髓系恶性肿瘤。
•2025年10月，我们宣布第一位患者被纳入我们在较低风险MDS患者中进行R289的1b期研究的剂量扩展阶段，其中多达40名患者将被随机分配至500mg每日一次（QD）或500mg每日两次（BID），以确定未来临床试验的推荐2期剂量。
•同样在2025年10月，Rigel and Collaborative Network for Neuro-Oncology Clinical Trials（CONNECT）的2期TarGET-D研究招募了首例患者，该研究评估了olutasidenib联合替莫唑胺，随后将olutasidenib单药治疗作为新诊断的青少年和年轻成人（12至39岁）高级别胶质瘤患者的维持方案。IDH1突变。Rigel于2024年宣布与国际儿科癌症中心合作网络CONNECT合作。
•2025年11月，评估olutasidenib治疗R/R m患者的2期注册试验关键队列的五年最终数据IDH1AML发表在血液学&肿瘤学杂志.
•2025年12月，正在进行的R289 1b期临床研究的剂量递增阶段的更新数据在12月举行的2025年美国血液学会（ASH）年会和博览会上以口头会议形式公布。R289继续普遍具有良好的耐受性，在≥ 500mg的剂量下，在一名老年、经过大量预处理的低风险MDS患者中观察到了初步疗效。接受至少500mg QD或更高剂量R289的可评估输血依赖患者中有33%（6/18）实现了红细胞输血独立性（RBC-TI）（RBC-TI ≥ 8周）。
•同样在2025年12月，ASH年会上展示了四张关于olutasidenib的海报，其中包括的数据增加了越来越多的证据，支持在R/R/R m患者中使用它的益处IDH1AML。
•同样在2025年12月，FDA通知我们批准了GAVRETO的事先批准补充新药申请，其中更新了美国的处方信息，增加了关于严重感染的黑框警告，包括机会性感染。我们此前曾在2024年10月通过Dear Healthcare Provider的信函将这一风险信息传达给医疗保健提供者。FDA也
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通知Rigel，自2020年9月加速批准提交AccelerET-Lung研究的最终报告以来，该公司已履行其对GAVRETO的上市后承诺。2023年10月FDA全面批准GAVRETO用于成人转移性患者RET融合阳性NSCLC。
2025年按绩效付费调整概览
•创纪录的净产品销售额增长60%
•正的调整后EBITDA和显著的现金增加
•基于绩效的奖金按预定指标按目标的124%支付
•只有在实现目标净销售额里程碑时才能归属基于业绩的股权
•大多数目标薪酬面临风险（83%的首席执行官/71%的其他NEO）
高管薪酬方案与目标概览
我们的高管薪酬计划立足于按绩效付费的理念，旨在实现三个主要目标：
•吸引并留住在其专业领域拥有可靠业绩记录的关键执行领导；
•通过将高管薪酬的很大一部分与公司业绩目标（包括与实现战略业务目标、产品开发、财务业绩和现金状况相关的目标）挂钩，激励我们的管理团队为我们的股东创造长期价值；和
•有效管理商业阶段生物技术公司固有的风险和挑战。
基于这一理念，我们的绩效驱动薪酬方案由以下表格中概述的三个主要薪酬要素组成：
| 薪酬要素 | ||||||||||||||||||||||||||
| 基本工资 | 年度现金 奖励奖励 |
股权奖励 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于时间 | 基于性能 | |||||||||||||||||||||||||
| 谁接收 | 近地天体 | |||||||||||||||||||||||||
| 授予时 | 每年 | |||||||||||||||||||||||||
| 交付形式 | 现金 | 股票期权和RSU | 股票期权 | |||||||||||||||||||||||
| 业绩类型 | 短期重点 | 长期重点 | ||||||||||||||||||||||||
| 履约期 | 1年 | 3年分时归属 | 基于业绩的归属（目标< 5年） | |||||||||||||||||||||||
| 目的和 价值 |
提供有竞争力的定期收入水平 | 年度公司目标（如下所述）与个人NEO成就的一致性 | 对于股票期权和RSU，价值是可变的，分别基于授予和行使之间的股价增值，或在归属期内，以及公司业绩目标的实现（在基于业绩的股票期权的情况下） | |||||||||||||||||||||||
| 股权旨在使NEO的利益与我们股东的利益保持一致，并支持公司的长期目标。此外，基于绩效的股权只有在目标实现时才能提供价值，从而使高管薪酬与公司绩效保持一致 | ||||||||||||||||||||||||||
| 业绩 措施和 如何确定支出 |
薪酬委员会根据同行数据和个人数量和质量因素确定NEO基薪 | 年度公司目标的实现水平，以及薪酬委员会酌情确定并经董事会批准的个人绩效（非CEO近地天体） | 基于同行数据和平衡总潜在薪酬水平的个人定量和定性因素的基于时间的奖励确定 | |||||||||||||||||||||||
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基于绩效的奖励机会集基于同行数据和平衡潜在总薪酬水平的个人定量和定性因素，基于薪酬委员会批准的目标确定的绩效目标，2025年的赠款通常与监管批准、某些临床试验的进展和商业里程碑有关，实现经薪酬委员会认证的目标
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补偿组合
我们的薪酬委员会已经确定，三个主要组成部分，即基本工资、年度奖金和基于股票的部分，通过使用年度和长期激励薪酬，将总薪酬的很大一部分分配给“有风险”的激励措施，最能使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。大部分高管薪酬是可变的，取决于公司业绩。如下图所示，就2025年而言，我们总裁兼首席执行官的目标薪酬的约83%，以及我们非首席执行官NEO的71%（作为一个整体），是可变的，只有在达到适用的绩效目标和/或基于我们的股价的情况下才能实现：
我们的高管薪酬实践
我们的薪酬委员会至少每年审查一次公司的高管薪酬计划，以评估其是否支持公司的高管薪酬理念和目标，是否与股东利益保持一致。我们的高管薪酬实践包括以下内容，薪酬委员会认为每一项都加强了我们的高管薪酬目标：
| 我们的高管薪酬实践 | |||||||||||
| 我们做什么 | 我们不做的事 | ||||||||||
| ✔ | 薪酬委员会仅由独立董事组成 | ✘ ✘ |
没有实质性附加条件 没有过多的遣散费 |
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| ✔ | 目标年度薪酬的很大一部分以与公司业绩挂钩的可变薪酬形式交付 |
✘
✘
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员工或董事不得进行套期保值或其他形式的投机交易 未实现股权奖励不派发股息或股息等价物 |
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| ✔ | 与创造股东价值相一致的长期目标 | ✘ ✘ |
未发生控制权变更相关税收毛额 没有基于服务的固定福利养老金计划 |
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| ✔ | 目标薪酬总额与竞争性市场和相关同行群体保持一致 | ✘ | 未经股东同意不得对股票期权重新定价 | ||||||||
| ✔ | 使用独立薪酬顾问直接向薪酬委员会报告且不向公司提供其他服务 | ✘ | 不授予折价股票期权 | ||||||||
| ✔ | 控制权发生变更时股权奖励的双重触发归属 | ||||||||||
| ✔ | 从2026年开始，所有基于绩效的股权奖励最低归属期为一年 | ||||||||||
| ✔ | 从2026年开始，授予与多年财务和临床里程碑相关的基于绩效的RSU | ||||||||||
| ✔ | 年度薪酬投票 | ||||||||||
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2025年付费投票
我们的薪酬委员会重视股东的意见，并在我们为包括NEO在内的执行团队成员做出薪酬决定时，考虑每位不具约束力的咨询股东就我们的NEO薪酬计划进行投票的结果，通常被称为“薪酬发言权”投票。
股东对我们薪酬发言权投票的支持历来强劲，过去十年平均支持率超过85.6%的投票（不包括经纪人不投票）。作为审查公司高管薪酬计划的一部分，薪酬委员会在我们的2025年年度股东大会上审议了以大约86%的投票（不包括弃权票和经纪人不投票）批准公司的薪酬发言权投票。薪酬委员会和公司管理层认识到我们股东意见的重要性，并开展外联活动，提供反馈和学习机会。作为定期股东外联活动的一部分，我们联系了三十大股东中的十九家，约占我们流通股的58%，专门征求关于我们薪酬计划的反馈意见。其中，我们的三位股东同意与我们见面。我们通过视频会议进行了这些会议，我们在这些会议上的团队包括我们的薪酬委员会主席、我们的总法律顾问以及我们的人力资源高级副总裁，他负责管理我们的薪酬计划的运营。
我们收到了基本上积极的反馈，以及一些建设性的建议，这些建议总结在下表中，以及我们采取的响应行动：
| 股东外联 | |||||||||||
| 反馈 | 行动 | ||||||||||
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•提供有关股东外联的额外披露
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✔ | 加强对外联会议和与会者的描述 | |||||||||
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•提供有关长期激励薪酬计划的额外披露，特别是我们的PSO计划
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✔ | 维护了相关股东反馈和响应行动的表格 | |||||||||
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•强调我们的ESG报告
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✔ | 维护的绩效股票期权绩效标准和实现情况表，见下文 | |||||||||
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•支持燃烧率低于基准
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✔ | 提供了有关履约股票期权条款的进一步细节，包括期限和履约期 | |||||||||
| ✔ | 继续仔细管理我们的股权计划，包括烧钱率 | ||||||||||
总体而言，根据我们的股东提供的反馈，薪酬委员会确定公司的高管薪酬理念、目标和薪酬要素继续是适当的，并且没有对公司的高管薪酬计划做出任何改变，以应对2025年的薪酬发言权投票，除了加强披露之外，如上所述。
我们如何做出高管薪酬决策
我们薪酬委员会的角色
我们的薪酬委员会审查和批准我们的高管薪酬理念、目标和方法，评估我们的表现和我们的高管的表现，或者批准高管薪酬，或者提出建议，供我们的独立董事会成员批准。我们薪酬委员会的成员由我们的董事会任命，每位成员都是一名独立董事（因为“独立性”目前在纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条中有定义）。2025年，我们薪酬委员会的成员是Moos博士、Ali-Jackson女士和Lapointe先生。
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我们的薪酬委员会通常至少每季度举行一次会议，如有必要，会更频繁地评估我们的执行官的业绩以及业绩对实现我们的公司战略、业务目标和股东的长期利益的影响：
•仔细审查我们的高级管理层和董事确定的公司目标；
•不定期更新我们的薪酬福利计划政策；
•接收有关各种补偿选项、新出现的主题和最佳实践的最新信息，并根据我们的业务目标和目标定制这些补偿选项；和
•要么批准高管薪酬和其他雇佣条款，要么将其建议提交董事会独立成员批准。
管理层在高管薪酬中的作用
对于高管薪酬决定，我们的薪酬委员会会考虑我们的总裁兼首席执行官Raul R. Rodriguez的建议（关于Rodriguez先生自己的薪酬的决定除外）。Rodriguez先生每年领导我们公司目标和目标的发展，这些目标和目标通常由我们的薪酬委员会和董事会在其发展中定期审查，并由我们的薪酬委员会以最终形式批准，随后由董事会批准。或者，我们的薪酬委员会可能会根据我们的薪酬委员会章程授予的权力制定公司目标和目标。Rodriguez先生为我们的薪酬委员会对2025年既定目标取得的进展进行的最终审查提供了公司的业务和运营视角。我们的高级副总裁，人力资源部门还向我们的薪酬委员会提供有关薪酬事项的一般和公司特定信息，以及我们的同行公司的薪酬更新，如果有公开信息，如果薪酬委员会要求的话。
独立薪酬顾问的指导
薪酬委员会保留Pearl Meyer作为其独立薪酬顾问的服务。本披露中提及的“薪酬顾问”指的是Pearl Meyer。关于2025年高管薪酬，薪酬顾问分析了我们的高管薪酬与可比公司高管薪酬的对比，以评估我们的薪酬是否与同行相比具有竞争力，目的是留住并充分激励我们的高级管理层，并就我们的高管薪酬计划提出建议。薪酬顾问获邀出席若干薪酬委员会于2025年举行的会议，期间他们介绍并讨论了他们的分析和调查结果。除向薪酬委员会提供服务外，薪酬顾问并无就2025年向公司提供任何服务。薪酬委员会审查了薪酬顾问在纳斯达克和SEC规则下的独立性，得出的结论是，薪酬顾问的工作没有引起任何利益冲突。
竞争性市场审查与对标
在考虑薪酬决定时，我们的薪酬委员会在我们认为是同行的公司中审查类似情况的高管的薪酬，当这些信息可用并被确定为有意义时，会考虑到我们的高管和同行的经验、职位和职能角色、责任水平和适用技能的独特性，以及吸引和留住具有每位高管在生物技术行业的特定专业知识和经验的个人的需求和竞争力。为了确定这组同行公司，薪酬委员会聘请了薪酬顾问，他们考虑了行业、地域、产品和商业发展阶段、员工人数、市值和收入等因素。同业组旨在反映收入规模、市值和管道成熟度普遍可比的商业阶段（或接近）生物技术公司。基于该审查，我们的薪酬委员会将下列公司用作评估2025年薪酬决定的同行群体。与去年的同行集团相比，做出了以下变化：（i）删除了Paratek生物制药、Atara生物治疗、Gritstone Bio、ADMA Biologics、MannKind Corporation和Mirum制药，以及（ii）增加了2seventy bio、Akebia Therapeutics，
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Coherus BioSciences、Theravance Biopharma、Travere Therapeutics和Xeris制药。这些变化是为了考虑收购、规模或业务差异。
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2025年薪酬同行组
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•2seventy bio
•Agenus Inc.
•Akebia Therapeutics公司。
•Arcturus Therapeutics Holdings Inc.
•Assertio Holdings, Inc.
•Coherus生物科技有限公司
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•Esperion Therapeutics, Inc.
•Heron Therapeutics, Inc.
•Karyopharm Therapeutics Inc.
•Macrogenics, Inc.
•内克塔治疗
•Omeros Corporation
•Puma Biotechnology, Inc.
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•Sangamo Therapeutics, Inc.
•Theravance Biopharma, Inc.
•Travere Therapeutics, Inc.
•乌龙制药有限公司
•Xeris Biopharma Holdings, Inc.
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我们付出了什么，为什么
2025年高管薪酬决定
与我们的高管薪酬理念和计划目标一致，在确定每个NEO的2025年目标薪酬水平和薪酬要素组合时，薪酬委员会和Rodriguez先生（不包括他自己的薪酬）酌情考虑了公司业绩、个人业绩、职位和责任水平、市场需求和保留考虑、我们的同行群体中反映的竞争市场，以及公司的财务、战略和运营目标。我们认为，我们的2025年高管薪酬计划是合理的，并且与我们的财务表现、我们每个NEO的个人表现以及我们认为创造和提高股东价值的目标的总体实现情况保持一致。
基本工资
在为高管确定基薪时，薪酬委员会主要考虑公司同行群体中类似情况的高管的基薪。2025年，薪酬委员会还考虑了一些额外因素，包括高管的经验、职位、责任水平、独特技能水平、市场对具有此类NEO在生物技术行业的特定专业知识和经验的类似个人的需求，以及该官员的个人表现和对公司绩效目标的贡献。下表列出了我们每个近地天体的2025年和2024年年度基薪水平，以及2024年至2025年的百分比增长：
| NEO | 2024年基薪（美元） | 2025年基薪（美元） | 增加% | |||||||||||||||||
| Raul R. Rodriguez | 757,000 | 787,405 | 4.0% | |||||||||||||||||
| Dean L. Schorno | 495,140 | 514,950 | 4.0% | |||||||||||||||||
| 雷蒙德·J·弗雷 | 462,000 | 480,480 | 4.0% | |||||||||||||||||
| 大卫·桑托斯 | 496,080 | 515,920 | 4.0% | |||||||||||||||||
| Lisa Rojkjaer，医学博士。 | 495,000 | 517,280 | 4.5% | |||||||||||||||||
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短期激励薪酬
每年，薪酬委员会建立年度现金激励计划，根据适用个人基本工资的百分比提供目标奖金支出。2025年，我们根据2025年现金激励计划（“2025年现金计划”）为我们的NEO提供了赚取短期激励薪酬的机会。
根据2025年现金计划，现金奖金将根据公司目标的实现情况和对个人绩效的审查而支付，绩效决定由薪酬委员会酌情决定。针对2025年现金计划的每个参与者，企业绩效目标与公司的财务和运营绩效相关。根据2025年现金计划建立的公司目标反映了公司继续认为，高管薪酬应与净销售额增长、临床开发以及与当前或潜在候选产品、业务发展、费用管理、现金状况和我们的潜在候选产品管道相关的监管发展相关的目标挂钩，这些目标旨在支持股东价值创造，同时考虑到公司所处行业的波动性。构成2025年现金计划的年度企业目标在其发展过程中由我们的薪酬委员会和董事会定期审查，并由我们的薪酬委员会以最终形式批准，随后由董事会批准。2025年现金计划中包含的目标由薪酬委员会和董事会设计，具有挑战性，但可以通过强大的管理绩效实现。该销售目标要求所有商业产品实现两位数的增长，并假设在关键市场存在持续的竞争压力。尽管临床投资增加，但调整后的EBITDA目标假设了严格的费用控制。2025年目标加权将重点从近期财务和销售业绩转向管道推进和长期增长。这反映了强劲的2024年业绩，奠定了坚实的商业和金融基础，并能够更加专注于未来的价值创造。因此，增加了管道目标，同时适度降低了销售和财务权重，以更好地与公司的战略重点保持一致。
2025年现金计划为薪酬委员会和董事会提供了酌处权，可将执行人员根据该计划有资格获得的实际奖金从下文“指定执行人员”表中所示的执行人员“目标奖金（%）”的0%调整为200%。根据其酌处权，我们的薪酬委员会在评估是否以及在何种程度上发放奖金时，也考虑了其他公司和个人的绩效目标、当前的经济状况以及每个NEO的绩效。对于2025年，CEO的奖金100%基于企业目标实现情况；而对于非CEO NEO，他们的奖金根据企业目标实现情况加权70%，根据个人表现加权30%。
我们的薪酬委员会使用“企业总目标完成40%”的门槛来确定NEO是否应该获得任何奖金。这笔奖金的资格，以及实际奖金的数额，并不保证，由薪酬委员会每年为每位高管审查和确定。通常，为了有资格获得最高奖金支出，公司的业绩不仅必须超过我们的薪酬委员会制定的目标，而且该个人对该成就的贡献还必须超过该个人在履行职责过程中所期望的贡献，其水平应达到该个人所担任职位的某个人所期望的水平。下表列出了根据2025年现金计划确定的每个公司目标，以及每个此类目标的权重以及经薪酬委员会确定和批准并随后经董事会批准的该目标的实现百分比：
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2025年企业目标
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目标
加权
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百分比
达到
总体目标
奖金
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| 增长美国销售额： | 35% | 53% | |||||||||||||||
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1)实现合并美国净产品销售额超过1.93亿美元。
美国销售增长目标：商业销售目标大幅实现，公司于2025年实现美国产品合并净销售额2.32亿美元。2025年，TAVALISSE产品净销售额为158.8美元，与2024年的104.8美元相比增长了52%。GAVRETO于2024年6月从Rigel开始商用，2025年确认的产品净销售额为4210万美元，而2024年为1710万美元。2025年，REZLIDHIA产品净销售额为3100万美元，与2024年全年的2300万美元相比增长了35%。总体而言，这些销售额高于我们的目标目标，并提高了整体目标奖金的实现百分比。
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| 扩展管道： | 40% | 36% | |||||||||||||||
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1)通过完成1b期临床里程碑、调整下一个监管开发步骤并进入研究的剂量扩展部分来推进R289。
2)在另一种适应症中启动开发olutasidenib。
3)选择R289或olutasidenib的额外适应症或新的治疗线。
4)执行我们的一种预开发分子的临床前开发计划。
5)业务发展目标。
管道扩张目标：管道扩建成就为目标实现目的进行集体评估。2025年，公司实现了与正在进行的R289在较低风险MDS患者中的1b期临床研究相关的几个里程碑。该研究的剂量递增部分已于7月完成入组。在与FDA接触后，该公司启动了该研究的剂量扩展部分，并宣布第一名患者于10月入组。该研究的剂量递增部分的更新数据在12月ASH年会的口头会议上公布。公司继续在其他环境中评估olutasidenib，但未达到开发目标。公司还推进了在临床开发和早期资产方面的努力，并开始评估R289在其他适应症方面的潜在机会。此外，公司评估了全年潜在的业务发展机会。总的来说，这些活动反映了跨临床和临床前阶段的有意义的管道进展，尽管根据这一指标的总体绩效被评估为部分实现了目标目标，薪酬委员会在其总体公司绩效认证中反映了这一决心。
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| 金融： | 25% | 35% | |||||||||||||||
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1)将运营费用维持在预算范围内
2)实现经调整EBITDA为正的财务目标
财务目标：通过管理费用和提高效率，我们将运营费用和现金余额保持在预算范围内，导致该指标的目标超额实现。2025年全年，总成本和支出为1.688亿美元，而2024年全年为1.551亿美元。截至2025年12月31日，Rigel的现金、现金等价物和短期投资为1.55亿美元，而截至2024年12月31日为7730万美元。2025年全年，Rigel报告的净收入为3.67亿美元，其中包括因释放递延税项资产的估值备抵而产生的2.459亿美元的非现金所得税优惠，以及因释放与礼来公司的成本分摊负债而产生的4000万美元的非现金收入。非现金税收和会计影响不影响奖金指标计算。总体而言，Rigel超额完成了我们调整后EBITDA为正的财务目标。
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| 合计（占目标奖金的百分比） | 100% | 124% | |||||||||||||||
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为了确定2025年现金计划下的总体实现百分比，我们的首席执行官与公司管理层一起，根据上述目标审查和评估绩效，并根据该评估向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会审查这一反馈，每个目标的实现百分比由薪酬委员会与2025年现金计划下的最终支出一起确定和批准，公司目标实现情况和支出随后由董事会批准。
2025年，我们实现并超额完成了所有的销售和财务目标。销售额高于目标，运营费用和调整后EBITDA表现也超过目标目标。针对管道目标的表现整体强劲，但略低于目标表现。薪酬委员会和董事会一致认为，这些绩效水平适当地超过了100%的目标支付水平，并支持与公司绩效目标相关的相当于目标的124%的支付。
首席执行官审查和评估其他每一个近地天体的个人表现，以确定他们为其特定角色实现个人目标的水平。这些具体目标通常与年度企业目标部分保持一致，还包括对各自部门的管理和特定于其职责职能领域的成就。首席执行官根据该评估向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会审查这一反馈，每个NEO个人绩效指标的实现百分比由薪酬委员会确定和批准。
下表列出了每一个近地天体的目标奖金机会（每一个都以基薪百分比和美元表示），以及与2025年业绩相关的实际奖金支付金额：
| 任命为执行干事 |
目标红利（%）(1)
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目标奖金（美元） | 个人绩效（占总数的30%） (%) |
企业奖金成绩（占总数的70%） (%) |
实际付款（美元） | |||||||||||||||||||||||||||
| Raul R. Rodriguez | 65% | 511,550 | (2) | 124% | 634,649 | |||||||||||||||||||||||||||
| Dean L. Schorno | 50% | 257,475 | 100% | 124% | 300,732 | |||||||||||||||||||||||||||
| 雷蒙德·J·弗雷 | 50% | 240,240 | 110% | 124% | 287,839 | |||||||||||||||||||||||||||
| 大卫·桑托斯 | 50% | 257,960 | 110% | 124% | 308,830 | |||||||||||||||||||||||||||
| Lisa Rojkjaer，医学博士。 | 50% | 258,640 | 90% | 124% | 294,340 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)与2024年相比，2025年除罗德里格斯先生外的每一个近地天体的目标奖金机会百分比没有变化。罗德里格斯先生的目标奖金是根据薪酬委员会对竞争性市场的审查而增加的。
(2)CEO奖金100%基于企业目标实现情况。
长期激励薪酬
就2025年而言，公司以股票期权（基于时间的和基于绩效的）和RSU奖励的形式向其NEO提供了长期激励薪酬，这些奖励旨在使我们的高管薪酬计划的一个组成部分与我们的股东的利益保持一致，以在公司创造长期价值，正如股价表现所证明的那样。2025年股权奖励根据2018年计划授予。
2025年1月，薪酬委员会根据每位NEO高管的个人贡献和过往业绩、高管已持有期权的归属状态、在公司的职位、与授予同行公司相应高管的股权奖励的比较，以及我们在上一年的表现，确定了授予每位NEO的股权奖励数量。2025年1月，在考虑了这些因素后，薪酬委员会批准向每个NEO授予股票期权和RSU奖励，如下表所示。与2024年相比，2025年授予日公允价值的增加反映了公司对股权奖励的定位更接近于竞争激烈的市场，以保持竞争力并支持保留。它还反映了股权组合的转变（包括更多地使用RSU），后者的每股会计价值高于期权。此外，同比
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股权授予价值的增加有助于确保继续与市场惯例保持一致，并奖励执行官的业绩和增长，同时对未来业绩起到有意义的激励作用。在确定年度薪酬调整时，委员会选择通过长期激励提供年度增长的很大一部分，以进一步使NEO的利益与股东以及股票所有权的风险和回报保持一致。每份股票期权的行权价格按授予日普通股的公允市场价值确定。
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2025年长期激励
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占总数百分比
奖励
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| 首席执行官 |
非首席执行官
NEO*
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| 限制性股票单位奖励 | 25.0% | 40.0% | |||||||||
| 基于时间的股票期权奖励 | 37.5% | 30.0% | |||||||||
| 业绩股票期权奖励 | 37.5% | 30.0% | |||||||||
| •在过去12个月期间实现目标净销售额目标（50%） | |||||||||||
| •实现一个重要的、明确的、企业发展里程碑（50%） | |||||||||||
对于2025年授予近地天体的股权奖励，RSU奖励受制于三年内按年等额分期的时间归属，基于时间的股票期权受制于三年内按月归属，绩效股票期权受制于基于业绩的归属标准。在基于绩效的选项中，一半计划在实现某些净产品销售目标时归属，一半计划在通过收购或产品许可实现重要的、明确的企业发展里程碑时归属。选择这些指标是为了平衡商业执行与战略管道扩张，并使长期高管激励与公司对收入增长和未来价值创造的双重关注保持一致。基于绩效的选项的绩效目标被设计为具有挑战性，但可以通过强大的管理绩效来实现。业绩目标可在期权存续期内随时实现，该存续期在授予日满十周年时到期。在每种情况下，任何此类股票期权和RSU的归属取决于高管在适用的归属日期之前是否持续为公司服务。
| 任命为执行干事 | 时间归属期权（#） | 业绩归属期权（#） |
RSU（#）(1)
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| Raul R. Rodriguez | 63,400 | 63,400 | 42,300 | |||||||||||||||||
| Dean L. Schorno | 14,788 | 14,788 | 19,717 | |||||||||||||||||
| 雷蒙德·J·弗雷 | 14,788 | 14,788 | 19,717 | |||||||||||||||||
| 大卫·桑托斯 | 14,788 | 14,788 | 19,717 | |||||||||||||||||
| Lisa Rojkjaer，医学博士。 | 14,788 | 14,788 | 19,717 | |||||||||||||||||
（1）最终授予我们NEO的RSU数量被调整为1.5比1的RSU等效比率的选择权。
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2025年业绩股权授予归属
NEO还持有前几年授予的股票期权的奖励，但须遵守基于绩效的归属标准。这些归属标准包括实现高于当前水平的产品销售水平、实现某些企业发展目标、完成某些临床试验以及监管备案、里程碑或批准额外产品或适应症。
以下数量的基于绩效的股票期权的绩效指标被视为已实现，并在2025年期间归属于以下每一个近地天体：
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命名
行政人员
军官
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格兰特 日期（s） |
业绩 目标 |
成就 | 成就 日期（s） |
数量 表演- 基于 期权 既得 2025年（美元） |
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| Raul R. Rodriguez | 2021年1月 2024年1月 |
(1) | (1) | 2025年3月 | 87,950 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2025年1月 | (2) | (2) | 2025年9月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Dean L. Schorno | 2021年1月 2024年1月 |
(1) | (1) | 2025年3月 | 20,869 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2025年1月 | (2) | (2) | 2025年9月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 雷蒙德·J·弗雷 | 2022年12月 2024年1月 |
(1) | (1) | 2025年3月 | 24,619 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2025年1月 | (2) | (2) | 2025年9月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 大卫·桑托斯 | 2021年1月 2024年1月 |
(1) | (1) | 2025年3月 | 22,119 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2025年1月 | (2) | (2) | 2025年9月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Lisa Rojkjaer，医学博士。 | 2024年3月 | (1) | (1) | 2025年3月 | 16,769 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2025年1月 | (2) | (2) | 2025年9月 | |||||||||||||||||||||||||||||
(1)业绩目标是实现过去12个月净销售额1.50亿美元。Rigel在过去12个月实现了1.533亿美元的实际净销售额，薪酬委员会在2025年3月证明了这一业绩目标的实现。
(2)业绩目标是实现过去12个月净销售额2亿美元。Rigel在过去12个月实现了2.035亿美元的实际净销售额，薪酬委员会在2025年9月证明了这一业绩目标的实现。
我们2026年高管股权薪酬计划的要素
为了进一步加强高管薪酬与长期公司业绩的一致性，我们将基于业绩的限制性股票单位引入到2026年授予NEO的权益工具组合中。这些奖励基于在多年业绩期间实现预先确定的商业和临床开发目标而授予。此外，如果在履约期结束前实现任何目标，则在授予一周年之前不会授予任何股份。高管们在2026年继续获得时间归属的RSU，这些RSU在三年内逐渐归属。我们认为，RSU有效地平衡了保留和与股东利益的一致性。
我们2025年高管薪酬计划的其他要素
要约函协议。公司已与Schorno先生、Santos先生和Furey先生以及Rojkjaer博士各自签订了要约函协议。这些聘书描述了每位高管受雇的基本条款，包括每位高管的初始基本工资、年度奖金目标、初始长期股权激励授予、离职资格以及标准的公司福利。聘书的条款在下文“解雇和控制权变更协议”下有更详细的描述。
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遣散费及控制权变更利益.根据Rigel Pharmaceuticals, Inc.高管遣散费计划（“遣散费计划”），如果公司无故非自愿终止或员工有充分理由辞职，我们的NEO有权获得某些遣散费，如果在“控制权变更”（定义见遣散费计划）之后的18个月内或之后的18个月内发生此类符合条件的终止，则遣散费将得到增强。对于我们的每一个NEO，遣散计划规定了以下组合：（i）现金遣散费，（ii）支付COBRA溢价，（iii）加速归属某些未偿还的基于股权的奖励，以及（iv）终止时延长股票期权的行权期。这些遣散费条款的不同取决于（i）此类终止是否发生在控制权变更期间，以及（ii）NEO的立场。
鉴于我们参与的行业性质以及我们可能探索的一系列战略举措，我们认为这些遣散费福利是我们高管薪酬计划的基本要素，有助于我们招聘和留住有才华的人。遣散计划还减少了与离职高管谈判个人遣散安排的需要，并保护我们的高管不会因非其行为的情况而被解雇。我们还认为，遣散计划促进了管理独立性，有助于在控制权发生变更时保留、稳定和集中执行官。通过确定这些离职和控制权变更福利，我们相信我们可以减轻与传闻或实际的基本公司变化相关的可能发生的高管分心和流失，从而在交易正在考虑或未决时保护股东利益。
请参阅标题为“雇佣、遣散和控制权变更协议”、“2025年控制权变更和终止时的潜在付款表”和“2025年终止时的潜在付款表”的章节，了解有关遣散计划下应付福利的更多信息。
额外津贴和其他福利.我们向我们的执行官提供一般就业福利，其基础与向我们所有员工提供的福利相同，包括健康、视力和牙科保险、定期人寿保险以及短期和长期残疾保险。
激励补偿补偿政策.公司维持一项追回政策，该政策适用于根据《交易法》第16条被董事会指定为执行官的个人。我们的政策一般规定，如果（i）奖励性薪酬付款或奖励（或此类奖励的归属）是基于财务业绩的实现，随后由于重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求（会计准则变更导致的更正除外）而被重述以更正会计错误，以及（ii）根据重述的财务业绩将向该高级职员支付较低的奖励性薪酬付款或奖励（或较少或不会发生与此类奖励相关的归属），然后，我们将收回该高级职员在我们被要求准备重述之日之前的三个财政年度内收到的全部或部分现金或股权激励薪酬。我们的政策与适用于我们的首席执行官和首席财务官的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的要求是分开的，也是除此之外的要求。
反套期保值政策.公司的反对冲政策禁止我们的员工和董事以及某些指定的顾问和承包商从事卖空、看跌或看涨期权交易、对冲交易、保证金账户、质押或其他与我们的股票有关的内在投机性交易。
我们认为，这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规章制度和上市标准。我们的内幕交易政策副本随我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告一起提交，作为附件 19.1。
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2025年汇总赔偿表
The下表显示了截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，以及在SEC披露规则要求的范围内，2023年12月31日向我们的NEO授予、支付或赚取的补偿。
| 工资 | 奖金 | 股票奖励 | 期权奖励 | 非股权激励计划薪酬 | 所有其他补偿 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要职务 | 年份 | $ |
($)(1)
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($)(2)
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($)(3)
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($)(4)
|
($)(5)
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$ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Raul R. Rodriguez | 2025 | 787,405 | — | 951,327 | 2,241,570 | 634,649 | 43,854 | 4,658,805 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2024 | 757,000 | — | 508,000 | 1,175,160 | 522,330 | 36,198 | 2,998,688 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 728,000 | — | 561,000 | 1,706,280 | 414,960 | 30,550 | 3,440,790 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Dean L. Schorno | 2025 | 514,950 | — | 443,435 | 522,844 | 300,732 | 40,448 | 1,822,409 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席财务官 | 2024 | 495,100 | — | 265,430 | 307,500 | 273,565 | 36,198 | 1,377,793 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 476,100 | — | 117,810 | 355,476 | 229,719 | 30,900 | 1,210,005 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷蒙德·J·弗雷 | 2025 | 480,480 | — | 443,435 | 522,844 | 287,839 | 34,904 | 1,769,502 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书 | 2024 | 462,000 | — | 265,430 | 307,500 | 255,255 | 34,404 | 1,324,589 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 440,000 | — | — | — | 212,300 | 30,700 | 683,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大卫·桑托斯 | 2025 | 515,920 | — | 443,435 | 522,844 | 308,830 | 40,575 | 1,831,604 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席商务官 | 2024 | 496,080 | — | 265,430 | 307,500 | 277,805 | 35,648 | 1,382,463 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 477,000 | — | 149,600 | 455,008 | 230,153 | 30,030 | 1,341,791 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Lisa Rojkjaer，医学博士。 | 2025 | 517,280 | — | 443,435 | 522,844 | 294,340 | 52,276 | 1,830,175 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席医疗官 | 2024 | 401,250 | 50,000 | — | 430,875 | 221,038 | 29,840 | 1,133,003 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)Rojkjaer博士在2024年获得了5万美元的签约奖金，这是她就业计划的一部分。
(2)本栏报告的金额代表根据2018年计划向我们的NEO提供的RSU赠款。此栏中报告的金额的估值基于根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718，补偿-股票补偿（ASC 718）计算的总授予日公允价值，基于截至授予日我们普通股的收盘价。显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。有关这些赠款的估值假设的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“基于股票的薪酬”。
(3)本栏报告的金额代表根据2018年计划（或就Rojkjaer博士2024年而言，根据诱导计划）向我们的NEO授予的股票期权。此栏中报告的金额是根据期权奖励的总授予日公允价值进行估值的，该公允价值是根据ASC 718计算的。显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。受基于业绩的归属条件授予的股票期权，本栏包含的金额根据截至授予日该等奖励的业绩条件很可能满足的情况计算。由于基于业绩的期权奖励只有一个归属水平，因此不存在基于基础业绩条件成就的高于或低于上表报告金额的授予日公允价值。有关这些赠款的估值假设的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“基于股票的薪酬”。
(4)反映根据公司年度现金激励计划赚取的基于绩效的奖金。有关2025年现金计划的更多信息，请见薪酬讨论与分析。
(5)对于2025年，代表401（k）匹配捐款、礼品卡和健身房会员报销，给我们的NEO。对于Rojkjaer博士来说，这笔金额还包括根据她的聘书公司报销的某些差旅费用。
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2026年代理声明
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2025财政年度基于计划的奖励的赠款
下表显示了截至2025年12月31日的财政年度，有关向近地天体授予基于计划的奖励的某些信息：
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非股权激励计划奖励下的估计可能支出(1)
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股权激励计划奖励目标下的预计未来支出 | 所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票 或单位 |
所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 股票 奖项 |
期权奖励的行使或基础价格 | 授予日期 公允价值 库存 奖项 |
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| 格兰特 | 门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 日期 | ($) | ($) | ($) |
(#)(2)
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(#)(3)
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(#)(4)
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（$/SH） |
($)(5)
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| Raul R. Rodriguez | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年股权计划 | 1/29/2025 | 63,400 | — | — | 22.49 | 1,120,785 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年股权计划 | 1/29/2025 | — | — | 63,400 | 22.49 | 1,120,785 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年股权计划 | 1/29/2025 | — | 42,300 | — | — | 951,327 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年现金激励计划 | — | 511,550 | 1,023,100 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Dean L. Schorno | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年股权计划 | 1/29/2025 | 14,788 | — | — | 22.49 | 261,422 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年股权计划 | 1/29/2025 | — | — | 14,788 | 22.49 | 261,422 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年股权计划 | 1/29/2025 | — | 19,717 | — | — | 443,435 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年现金激励计划 | — | 257,475 | 514,950 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷蒙德·J·弗雷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年股权计划 | 1/29/2025 | 14,788 | — | — | 22.49 | 261,422 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年股权计划 | 1/29/2025 | — | — | 14,788 | 22.49 | 261,422 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年股权计划 | 1/29/2025 | — | 19,717 | — | — | 443,435 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年现金激励计划 | — | 240,240 | 480,480 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大卫·桑托斯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年股权计划 | 1/29/2025 | 14,788 | — | — | 22.49 | 261,422 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年股权计划 | 1/29/2025 | — | — | 14,788 | 22.49 | 261,422 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年股权计划 | 1/29/2025 | — | 19,717 | — | — | 443,435 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年现金激励计划 | — | 257,960 | 515,920 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Lisa Rojkjaer，医学博士。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年股权计划 | 1/29/2025 | 14,788 | — | — | 22.49 | 261,422 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年股权计划 | 1/29/2025 | — | — | 14,788 | 22.49 | 261,422 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年股权计划 | 1/29/2025 | — | 19,717 | — | — | 443,435 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年现金激励计划 | — | 258,640 | 517,280 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)2025年现金计划显示的金额反映了根据公司业绩的2025年现金计划，截至2025年12月31日的财政年度的估计支出。关于2025年现金计划及相关绩效标准的完整描述，详见“我们付出了什么，为什么——短期激励薪酬”。
(2)显示的金额代表根据2018年计划授予公司每个NEO的基于绩效的股票期权。有关这些奖励的更多信息，请参见“补偿讨论与分析”。
(3)所示金额代表根据2018年计划授予公司NEO的基于服务的RSU。有关这些裁决的更多信息，请参见“赔偿讨论与分析”。
(4)显示的金额代表根据2018年计划授予公司NEO的基于服务的股票期权。有关这些奖励的更多信息，请参见“补偿讨论与分析”。
(5)反映奖励的总授予日公允价值，根据ASC 718计算。有关这些赠款的估值假设的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“基于股票的薪酬”。
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2026年代理声明
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财政年度末未偿付的股权奖励
下表显示了截至2025年12月31日的财政年度，有关近地天体在财政年度终了时未偿还股权奖励的某些信息。
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期权奖励(1)
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股票奖励(1)
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| 姓名 | 格兰特 日期 |
可行权的证券标的未行权期权数量（#） | 证券标的未行权期权不可行权数量（#） | 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 期权 (#) |
期权 运动 价格/股 ($) |
期权 到期 |
期权/RSU 归属 开工 日期 |
未归属的RSU数量（#） |
市场
价值
RSU that
还没有
既得（$）(14)
|
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| Raul R. Rodriguez | 1/26/16 | 40,000 | — | — | 27.40 | 1/26/26 | (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/26/16 | 40,000 | — | — | 27.40 | 1/26/26 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/2/17 | 14,211 | — | — | 21.10 | 2/2/27 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/2/17 | 45,000 | — | — | 21.10 | 2/2/27 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/2/17 | 30,788 | — | — | 21.10 | 2/2/27 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/18 | 47,499 | — | — | 44.90 | 1/24/28 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/18 | 23,750 | — | — | 44.90 | 1/24/28 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/18 | 23,750 | — | — | 44.90 | 1/24/28 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/19 | 5,000 | — | — | 20.00 | 1/23/29 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/19 | 60,000 | — | — | 20.00 | 1/23/29 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/19 | 54,999 | — | — | 20.00 | 1/23/29 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/20 | 32,500 | — | — | 24.20 | 2/6/30 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/20 | — | — | 16,250 | 24.20 | 2/6/30 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/20 | 16,250 | — | — | 24.20 | 2/6/30 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/20 | 64,999 | — | — | 24.20 | 2/6/30 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/27/21 | 3,918 | — | — | 35.40 | 1/27/31 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/27/21 | 48,581 | — | — | 35.40 | 1/27/31 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/27/21 | 26,250 | — | — | 35.40 | 1/27/31 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/27/21 | — | — | 26,250 | 35.40 | 1/27/31 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/22 | 39,165 | 834 | — | 24.20 | 1/24/32 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/22 | 20,000 | — | — | 24.20 | 1/24/32 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/22 | 20,000 | — | — | 24.20 | 1/24/32 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/22 | (5) | 5,000 | 214,150 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/26/23 | 30,000 | — | — | 18.70 | 1/26/33 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/26/23 | 30,000 | — | — | 18.70 | 1/26/33 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/26/23 | 43,750 | 16,249 | — | 18.70 | 1/26/33 | (7) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/26/23 | (8) | 15,000 | 642,450 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/24 | 30,000 | — | — | 12.70 | 1/23/34 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/24 | 30,000 | — | — | 12.70 | 1/23/34 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/24 | 38,318 | 21,681 | — | 12.70 | 1/23/34 | (9) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/24 | (10) | 26,667 | 1,142,148 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/29/25 | 31,700 | — | — | 22.49 | 1/29/35 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/29/25 | — | — | 31,700 | 22.49 | 1/29/35 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/29/25 | 19,372 | 44,028 | — | 22.49 | 1/29/35 | (12) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/29/25 | (13) | 42,300 | 1,811,709 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Dean L. Schorno | 6/4/18 | 10,465 | — | — | 34.40 | 6/4/28 | (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/4/18 | 8,375 | — | — | 34.40 | 6/4/28 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/4/18 | 8,375 | — | — | 34.40 | 6/4/28 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2026年代理声明
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期权奖励(1)
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股票奖励(1)
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| 姓名 | 格兰特 日期 |
可行权的证券标的未行权期权数量（#） | 证券标的未行权期权不可行权数量（#） | 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 期权 (#) |
期权 运动 价格/股 ($) |
期权 到期 |
期权/RSU 归属 开工 日期 |
未归属的RSU数量（#） |
市场
价值
RSU that
还没有
既得（$）(14)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/4/18 | 6,284 | — | — | 34.40 | 6/4/28 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/19 | 12 | — | — | 20.00 | 1/23/29 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/19 | 14,250 | — | — | 20.00 | 1/23/29 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/19 | 16,250 | — | — | 20.00 | 1/23/29 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/20 | 1,286 | — | — | 24.20 | 2/6/30 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/20 | 10,000 | — | — | 24.20 | 2/6/30 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/20 | — | — | 5,000 | 24.20 | 2/6/30 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/20 | 5,000 | — | — | 24.20 | 2/6/30 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/20 | 15,867 | — | — | 24.20 | 2/6/30 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/27/21 | 3,046 | — | — | 35.40 | 1/27/31 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/27/21 | 8,203 | — | — | 35.40 | 1/27/31 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/27/21 | 5,625 | — | — | 35.40 | 1/27/31 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/27/21 | — | — | 5,625 | 35.40 | 1/27/31 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/22 | 9,787 | 212 | — | 24.20 | 1/24/32 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/22 | 5,000 | — | — | 24.20 | 1/24/32 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/22 | 5,000 | — | — | 24.20 | 1/24/32 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/22 | (5) | 1,250 | 53,538 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/26/23 | 6,250 | — | — | 18.70 | 1/26/33 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/26/23 | 6,250 | — | — | 18.70 | 1/26/33 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/26/23 | 7,445 | 3,387 | — | 18.70 | 1/26/33 | (7) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/26/23 | (8) | 3,150 | 134,915 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/24 | 7,850 | — | — | 12.70 | 1/24/34 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/24 | 7,850 | — | — | 12.70 | 1/24/34 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/24 | 10,029 | 5,670 | — | 12.70 | 1/24/34 | (9) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/24 | (10) | 13,934 | 596,793 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/29/25 | 7,394 | — | — | 22.49 | 1/29/35 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/29/25 | — | — | 7,394 | 22.49 | 1/29/35 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/29/25 | 4,518 | 10,270 | — | 22.49 | 1/29/35 | (12) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/29/25 | (13) | 19,717 | 844,479 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷蒙德·J·弗雷 | 12/8/22 | 9,375 | — | — | 9.00 | 12/8/32 | (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/8/22 | 9,375 | — | — | 9.00 | 12/8/32 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/8/22 | 14,437 | 4,313 | — | 9.00 | 12/8/32 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/24 | 7,850 | — | — | 12.70 | 1/24/34 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/24 | 7,850 | — | — | 12.70 | 1/24/34 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/24 | 10,028 | 5,672 | — | 12.70 | 1/24/34 | (9) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/24 | (10) | 13,934 | 596,793 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/29/25 | 7,394 | — | — | 22.49 | 1/29/35 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/29/25 | — | — | 7,394 | 22.49 | 1/29/35 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/29/25 | 4,518 | 10,270 | — | 22.49 | 1/29/35 | (12) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/29/25 | (13) | 19,717 | 844,479 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大卫·桑托斯 | 8/19/20 | 25,000 | — | — | 25.20 | 8/19/30 | (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/27/21 | 11,585 | — | — | 35.40 | 1/27/31 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/27/21 | 2,164 | — | — | 35.40 | 1/27/31 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2026年代理声明
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期权奖励(1)
|
股票奖励(1)
|
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| 姓名 | 格兰特 日期 |
可行权的证券标的未行权期权数量（#） | 证券标的未行权期权不可行权数量（#） | 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 期权 (#) |
期权 运动 价格/股 ($) |
期权 到期 |
期权/RSU 归属 开工 日期 |
未归属的RSU数量（#） |
市场
价值
RSU that
还没有
既得（$）(14)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/27/21 | 6,875 | — | — | 35.40 | 1/27/31 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/27/21 | — | — | 6,875 | 35.40 | 1/27/31 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/22 | 9,787 | 212 | — | 24.20 | 1/24/32 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/22 | 5,000 | — | — | 24.20 | 1/24/32 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/22 | 5,000 | — | — | 24.20 | 1/24/32 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/22 | (5) | 1,250 | 53,538 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/26/23 | 8,000 | — | — | 18.70 | 1/26/33 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/26/23 | 8,000 | — | — | 18.70 | 1/26/33 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/26/23 | 11,666 | 4,333 | — | 18.70 | 1/26/33 | (7) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/26/23 | (8) | 4,000 | 171,320 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/24 | 7,850 | — | — | 12.70 | 1/24/34 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/24 | 7,850 | — | — | 12.70 | 1/24/34 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/24 | 10,028 | 5,671 | — | 12.70 | 1/24/34 | (9) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/24 | (10) | 13,934 | 596,793 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/29/25 | 7,394 | — | — | 22.49 | 1/29/35 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/29/25 | — | — | 7,394 | 22.49 | 1/29/35 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/29/25 | 4,518 | 10,270 | — | 22.49 | 1/29/35 | (12) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/29/25 | (13) | 19,717 | 844,479 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Lisa Rojkjaer，医学博士。 | 3/27/24 | 9,375 | — | — | 14.90 | 3/27/34 | (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/27/24 | — | — | 9,375 | 14.90 | 3/27/34 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/27/24 | 8,197 | 10,553 | — | 14.90 | 3/27/34 | (11) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/29/25 | 7,394 | — | — | 22.49 | 1/29/35 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/29/25 | — | — | 7,394 | 22.49 | 1/29/35 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/29/25 | 4,518 | 10,270 | — | 22.49 | 1/29/35 | (12) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/29/25 | (13) | 19,717 | 844,479 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)股票期权和受限制股份单位授予是根据我们的股权计划发行的。
(2)完全归属。
(3)在期权期限届满前实现某些基于绩效的里程碑时归属。
(4)期权归属于自2022年1月1日起的48个月等额分期付款。
(5)自2022年2月1日起，RSU在四（4）年内每年归属，第一次年度归属发生在2023年2月1日。
(6)期权于2023年11月21日归属25%，此后36个月等额分期。
(7)期权归属于自2023年1月1日起的48个月等额分期付款。
(8)自2023年2月1日起，RSU在四（4）年内每年归属，第一次年度归属发生在2024年2月1日。
(9)期权归属于2024年1月23日开始的36个月分期。
(10)自2024年2月1日起，RSU在三（3）年内每年归属，第一次年度归属发生在2025年2月1日。
(11)期权在2025年3月11日归属25%，此后36个月等额分期。
(12)期权归属于自2025年1月29日开始的36个月分期。
(13)自2025年2月10日起，RSU在三（3）年内每年归属，第一次年度归属发生在2026年2月10日。
(14)未归属RSU的市值是根据截至2025年12月31日我们普通股的收盘价42.83美元计算得出的。
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期权行使和2025年财政年度归属的股票
下表显示了截至2025年12月31日的财政年度，有关近地天体上一财政年度的期权行使和归属股票的某些信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
数量
股份
收购
上
运动（#）(1)
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价值
实现于
行使（美元）(2)
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数量
股份
收购
上
归属（#）(1)
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价值
实现于
归属（$）(2)
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| Raul R. Rodriguez | 90,000 | 69,300 | 25,833 | 542,751 | |||||||||||||||||||
| Dean L. Schorno | 6,500 | 143,387 | 9,791 | 205,709 | |||||||||||||||||||
| 雷蒙德·J·弗雷 | — | — | 6,966 | 146,356 | |||||||||||||||||||
| 大卫·桑托斯 | — | — | 10,216 | 214,638 | |||||||||||||||||||
| Lisa Rojkjaer，医学博士。 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
(1)本栏报告的股份代表在行使股票期权和归属RSU时获得的股份。
(2)行使股票期权奖励时实现的价值是通过将行使时获得的股票数量乘以期权的每股行使价与行使时我们普通股收盘价之间的差额确定的。股票奖励归属时实现的价值是通过将归属的受限制股份单位的股份数量乘以归属日的市场价格计算得出的。
就业、遣散和变更控制协议
高管离职计划
我们的遣散计划规定，在公司无故终止雇佣（如遣散计划中定义的术语）或高管因正当理由辞职（如遣散计划中定义的术语）的情况下，向公司的合格高管（包括NEO）支付某些遣散福利。根据遣散计划应支付的遣散费根据是否符合资格的终止发生在（i）控制权变更（因为该术语在遣散计划中定义）（“COC合格终止”）或（ii）在任何其他时间（“非COC合格终止”）而有所不同。根据遣散费计划支付遣散费的条件是执行人员执行并及时退回豁免和解除索赔。
如果发生符合COC资格的终止，并且在满足遣散计划中规定的某些附加条件的情况下，高管将有权获得：（i）一笔总付的现金遣散费，金额等于（首席执行官、总裁或执行副总裁）2.5或2.0（副总裁或高级副总裁）乘以（a）合资格雇员的“基本工资”（等于紧接控制权变更或符合资格的终止雇佣日期之前有效的该等合资格高管的基本工资中的较高者，且不会反映产生良好理由的基薪减少的影响）和（b）（i）高管在紧接发生COC合格终止的会计年度之前的两个会计年度因绩效而获得的目标年度激励奖金的平均百分比，以及（ii）高管在发生控制权变更或COC合格终止的会计年度有资格获得的目标年度激励奖金的乘积，以较大者为准；但目标激励不应反映因目标年度激励减少而产生良好理由的影响，并提供比该高管受聘不足两年或在前两年每年未参与我们的年度奖金计划更进一步的激励，则就第（i）条而言，该高管未受聘或未参与年度激励计划的年份而言，业绩成就将为100%（第（b）条，“合资格奖金”）；（ii）为行政人员及其合资格受抚养人支付经修订的1985年适用综合综合预算和解法案（“COBRA”）的雇主部分保费，最长不超过18个月，或在适用的情况下根据某些条件偿还该金额；（iii）加速截至COC合格终止时所有未偿还的补偿性股权奖励；（iv）将任何当时未偿还的股票期权的终止后行权期延长至（a）一（1）年中较早者
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COC合格终止日期的周年日，以及（b）在没有终止雇佣的情况下，该选择权的原始到期日。
如果发生非COC合格终止，并且在满足遣散计划中规定的某些附加条件的情况下，执行人员将有权获得：（i）现金工资延续付款，相当于紧接非COC合格终止日期之前有效的执行人员的基本工资，期限为十八（18）个月（就Rodriguez先生而言）和十二（12）个月（就所有其他近地天体而言）（每个期限为“遣散期”，在每种情况下，前提是基本工资将不包括产生良好理由的基本工资减少的任何影响），在遣散期期间或直到非COC合格终止后一年的3月14日（以较早者为准）支付；（ii）为行政人员及其合格受扶养人在最长相当于遣散期的期间内支付相当于适用COBRA保费的雇主部分的款项，在符合某些条件的情况下；（iii）加速归属执行人员截至非COC合格终止之日所持有的基于时间的补偿性股权奖励，其金额本应在适用的遣散期内归属；（iv）将执行人员持有的任何当时未兑现和未归属的基于绩效的补偿性股权奖励的期限延长至多三十（30）个月（就Rodriguez先生而言）或二十四（24）个月（就所有其他近地天体而言），以便任何此类奖励本应在该期间归属的，应自与此类奖励相关的业绩目标实现之日（如有）起归属并可行使，以及（v）将任何当时未行使的股票期权的终止后行权期延长至（a）非COC合格终止日期（就Rodriguez先生而言）后三十（30）个月或非COC合格终止日期（就所有其他近地天体而言）后二十四（24）个月中较早者，以及（b）在没有终止雇佣的情况下该期权的原始到期日期。
2025年控制权和终止表发生变化时的潜在付款
COC合格终止
下表提供了有关如果NEO在2025年12月31日受到符合COC资格的终止的情况下，根据遣散计划本应支付的遣散费的信息。
| 因正当理由自愿终止或 内无因由非自愿终止 控制权变更后18个月 |
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| 医疗保健福利 | 工资和奖金 | 股权加速 | ||||||||||||||||||
| 姓名和主要职务 |
($)(1)
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($)(2)
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($)(3)
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| Raul R. Rodriguez | 16,596 | 3,312,022 | 4,251,891 | |||||||||||||||||
| Dean L. Schorno | 43,820 | 1,956,810 | 1,755,112 | |||||||||||||||||
| 雷蒙德·J·弗雷 | 74,835 | 1,825,824 | 1,626,951 | |||||||||||||||||
| 大卫·桑托斯 | 74,835 | 1,963,721 | 1,814,374 | |||||||||||||||||
| Lisa Rojkjaer，医学博士。 | 24,179 | 1,939,800 | 909,420 | |||||||||||||||||
(1)表示在服务终止后的18个月内，每位执行官和各自的合格受抚养人在我们的团体健康计划下持续承保的雇主部分保费的全部金额，前提是执行官及时选择COBRA下的持续承保。
(2)表示等于2.5 ×（2025年基本工资+合格奖金）的一次性现金遣散费。
(3)表示（i）根据2025年12月31日（即2025财年最后一个交易日）我们普通股的收盘价42.83美元和截至2025年12月31日（公司估计在终止后归属期内很可能有机会成为归属的）的未归属的基于时间的期权的未归属期权的行权价（受归属加速的影响）计算的2025年12月31日的未归属期权的价差价值，加上（ii）截至2025年12月31日所有未归属和未归属RSU的加速归属价值，基于2025年12月31日我们普通股的收盘价42.83美元。
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非COC合格终止
下表提供了有关如果NEO在2025年12月31日受到非COC合格终止的情况下，根据现有的高管遣散计划本应支付的遣散费的信息。
| 因正当理由自愿终止或 非自愿无故终止 |
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| 医疗保健福利 | 工资和奖金 | 股权加速 | ||||||||||||||||||
| 姓名和主要职务 |
($)(1)
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($)(2)
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($)(3)
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| Raul R. Rodriguez | 16,596 | 1,181,108 | 4,251,891 | |||||||||||||||||
| Dean L. Schorno | 29,213 | 514,950 | 1,038,019 | |||||||||||||||||
| 雷蒙德·J·弗雷 | 49,890 | 480,480 | 983,637 | |||||||||||||||||
| 大卫·桑托斯 | 49,890 | 515,920 | 1,077,359 | |||||||||||||||||
| Lisa Rojkjaer，医学博士。 | 16,119 | 517,280 | 512,447 | |||||||||||||||||
(1)表示在遣散期内，每位执行官及其符合条件的受抚养人在我们的团体健康计划下持续承保的雇主部分保费的全部金额，前提是执行官及时选择COBRA下的持续承保。
(2)表示相当于在遣散期内每个预定发薪日期支付的基本工资的现金遣散费。
(3)表示（i）根据2025年12月31日即财政年度最后一个交易日的2025年12月31日我们的普通股收盘价42.83美元计算的具有加速归属利益的未归属未归属期权的价差价值，加上（ii）根据2025年12月31日我们的普通股收盘价42.83美元计算的截至2025年12月31日所有未归属和未归属RSU的加速归属价值。
薪酬比率信息
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及相关SEC披露规则，公司需要向其股东提供关于CEO总薪酬与其员工中位数薪酬总额关系的特定披露，简称“薪酬比率”披露。
对于2025财年，
•所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为329,269美元；以及
•这份代理声明中包含的2025年薪酬汇总表中报告的CEO年度总薪酬为4,658，805美元。
基于这一信息，CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为14比1。
我们认为，上述薪酬比率代表公司以符合薪酬比率披露规则和适用指引的方式计算的合理估计。确定员工中位数和计算薪酬比例的薪酬比例披露规则和指南允许公司应用各种方法和假设，因此，我们报告的薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较，包括我们行业内的公司。鉴于我们的高管薪酬计划对基于绩效的要素的杠杆作用，我们预计我们的薪酬比例披露将根据公司的业绩与激励计划下使用的绩效目标进行逐年波动。
CEO薪酬比例披露规则要求公司每三年仅确定一名中位员工一次，并每年计算该中位员工的总薪酬，前提是公司的员工人数或员工薪酬安排没有发生重大变化。我们有
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确定，自2024年11月30日（用于识别2024年员工中位数的日期）以来，公司的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何我们合理认为会导致我们2025年CEO薪酬比例披露发生重大变化的变化。因此，为了我们2025年CEO薪酬比例计算的目的，我们使用了通过以下描述的过程在2024年确定的员工中位数。
根据SEC规则，为了确定公司的员工中位数，我们使用了截至2024年11月30日的员工总数，并包括了所有全职和兼职员工。该公司没有一名员工位于美国以外的地区。
在从公司员工人群中识别“员工中位数”时，我们比较了每位员工年度基本工资的合计金额（采用合理估计的小时工员工当年工作时数和剩余员工实际支付工资）、年度现金奖励奖励和当年授予股权奖励的授予日公允价值。在做出这一决定时，我们将公司受雇不到一个会计年度的员工的薪酬进行了年化。这一补偿措施一直适用于纳入计算的所有员工，我们认为合理地反映了员工的年度薪酬。由于我们没有为员工维持固定福利或其他精算计划，员工的年度总薪酬中位数不包括归属于这些安排的金额。
采用这一方法，我们选取了公司员工人数中位数的员工，该员工为高级领地业务经理。然后，我们使用用于计算NEO年度总薪酬的相同方法计算该员工的年度总薪酬，如薪酬汇总表中所述。
薪酬对比业绩披露
根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》通过的规则，我们提供以下有关根据SEC披露规则计算的高管“实际支付的薪酬”（“CAP”）的披露，以及以下所列财政年度我们业绩的某些衡量标准。有关高管薪酬如何与我们的业绩相关以及薪酬委员会如何做出决定的完整描述，您应该参阅我们的薪酬讨论与分析（CD & A）。CAP代表SEC要求的薪酬计算，该计算与薪酬汇总表中的薪酬计算、NEO实现或获得的薪酬以及薪酬委员会看待年度薪酬决定的方式存在显着差异，如CD & A中所述。下表中的金额是根据SEC规则计算的，并不代表NEO实际赚取或实现的金额，包括在不满足归属条件的情况下仍可能被没收的股权奖励。
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年终价值100美元
投资了
于12/31/2020在：
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| 年份 |
总结
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表合计
首席执行官(1)
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Compensation
实际支付给
首席执行官(2)
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平均
总结
Compensation
表合计
非首席执行官
近地天体(3)
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平均
Compensation
实际支付给
非首席执行官
近地天体(2) (3)
$
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RIGL(4)
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纳斯达克
生物技术
指数(4)
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净收入
（亏损）
（百万）
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（百万）
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| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2021 |
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脚注:
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| 首席执行官 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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补偿汇总表中的补偿总额
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股权奖励的调整
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| 薪酬汇总表中授予日值的调整 | (
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| 当年授予的未归属奖励的年末公允价值 |
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| 以往年度授予的未归属奖励的年终公允价值同比差额 |
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| 本年度授予和归属的奖励在归属日的公允价值 |
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| 以往年度授予奖励的上一年度公允价值与归属日公允价值之间的公允价值差异 |
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| 本年度没收金额等于上年末公允价值 |
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| 已实际支付补偿款（按计算） |
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| 平均非CEO近地天体 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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| 补偿汇总表中的补偿总额 |
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股权奖励的调整
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| 薪酬汇总表中授予日值的调整 | (
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| 当年授予的未归属奖励的年末公允价值 |
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| 以往年度授予的未归属奖励的年终公允价值同比差额 |
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| 本年度授予和归属的奖励在归属日的公允价值 |
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| 以往年度授予奖励的上一年度公允价值与归属日公允价值之间的公允价值差异 |
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| 本年度没收金额等于上年末公允价值 |
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| 股权奖励调整总额 |
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| 已实际支付补偿款（按计算） |
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(3)非CEO NEO反映了以下高管按年度实际支付的平均薪酬汇总表总薪酬和平均薪酬：
2025：迪恩·朔尔诺、Raymond Furey、大卫·桑托斯和Lisa Rojkjaer
2024年：迪恩·朔尔诺、Raymond Furey、大卫·桑托斯和Lisa Rojkjaer
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2023年：Dean Schorno、Wolfgang Dummer（Dummer博士于2023年3月从Rigel辞职）、David Santos和Raymond Furey
2022：Dean Schorno、Dolly Vance（Vance女士于2022年10月从Rigel退休）、Wolfgang Dummer、David Santos和Raymond Furey
(4)
股东总回报
(“
股东总回报
”)
根据截至2020年12月31日的初始固定投资价值100美元确定，并假设所有股息再投资。TSR同业组由纳斯达克生物技术指数组成，与我们年度报告中使用的同业组相同。
虽然实际支付的薪酬会因股权奖励的会计估值而波动，但可实现的薪酬仍与股价表现和客观业绩指标的实现情况直接挂钩。
绩效衡量标准表格清单
如CD & A所述，对于2025年，公司高管薪酬计划中的主要激励要素以年度激励和股权奖励的形式交付。与生物技术行业的许多公司一样，公司的年度激励目标通常与公司的战略和运营目标挂钩，而不是与财务目标挂钩。以下是绩效衡量指标的列表，在公司的评估中，这些指标代表了公司用于将2025年实际支付给NEO的补偿挂钩的最重要的绩效衡量指标：
•
美国产品净销售额
（2025年现金计划和2026年基于绩效的期权
•
扩大临床管线
（临床试验、通过收购和/或许可进行企业发展）（2025年现金计划）
•
营业费用
•
经调整EBITDA
（2025年现金计划）
•
总收入
*
薪酬与绩效：图解说明
下图提供了CAP（根据SEC规则计算）和以下措施的图形描述：
•公司累计股东总回报及同业集团累计股东总回报；
•公司的净收入；和
•The Company Selected Measure，对我们来说是总收入。如上所述，虽然不是我们高管薪酬计划的直接组成部分，但由于其反映了我们产品销售的增长，收入被包括在内。为了衡量我们产品销售的增长，这是我们年度激励薪酬计划下使用的绩效指标，我们将收入确定为公司选定的衡量标准，我们认为这反映了我们在产品销售增长方面相对于我们的目标执行得有多好。
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同业组CAP与累计TSR/累计TSR
CAP和公司净收入（亏损）
CAP和总收入
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关于授予股权奖励的政策和做法
董事薪酬
我们的薪酬委员会每年在薪酬顾问的协助下审查非雇员董事的现金和股权薪酬，他们准备对我们的非雇员董事薪酬计划进行全面评估。该评估包括将董事薪酬与用于高管薪酬目的的同一同行群体进行比较，更新董事薪酬的最新趋势，并审查相关的公司治理最佳实践。考虑到这一评估以及公司的业绩和其他因素，2021年，薪酬委员会通过了一项非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）。
董事会根据薪酬委员会的建议和董事薪酬政策，将2025年的现金薪酬定为与2024年相同的水平。对于2025年提供的服务，每位非雇员董事收到，按服务的每个季度按季度支付，每年50,000美元的聘用金。董事会主席获得了额外的40,000美元。此外，审计委员会主席每年额外获得22000美元的聘用金，治理委员会主席每年额外获得15000美元的聘用金，薪酬委员会主席每年额外获得15000美元的聘用金，科学与临床试验咨询委员会主席每年额外获得15000美元的聘用金。审计委员会每位非主席成员每年额外获得12000美元的聘用金。薪酬委员会的每位非主席成员每年额外获得10,000美元的聘用金。治理委员会的每位非主席成员每年额外获得10,000美元的聘用金。财务委员会的每位非主席成员每年额外获得5000美元的聘金。科学与临床试验咨询委员会的每位非主席成员每年额外获得10,000美元的聘金。在截至2025年12月31日的财政年度，所有非雇员董事作为一个群体获得的现金薪酬总额为503,916美元。就2025年而言，与往年一致，通过公司的现金补偿政策提供现金补偿，并通过2018年计划提供股权授予。
根据董事薪酬政策，除上述现金保留金外，并视董事在我们董事会的持续服务而定，每位非雇员董事将在每次年会的次日自动获得购买三千（3,000）股普通股和两千五百（2,500）股RSU的选择权。
2025年，我们的每位非雇员董事根据我们的2018年计划获得了股票期权和RSU授予。授予非雇员董事的期权不符合《守则》规定的激励股票期权的条件。根据2018年计划授予非雇员董事的期权的行权价格为期权授予日我们普通股公允市场价值的100%，等于我们股票在授予日的收盘价。授予非雇员董事的初始期权在授予日起三年内或自董事获委任为董事会成员之日起至股东首次考虑选举董事的年度会议日期止期间（以较短者为准）的每月等额分期归属，前提是该非雇员董事继续为我们提供服务，授予非雇员董事的年度期权在自授予日起一年内按月等额分期归属
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赠款。根据2018年计划授予非雇员董事的期权期限为10年。RSU归属于下一次公司年会之前的日期。如果公司与另一家公司合并或并入另一家公司，或涉及我们的合并、收购资产或其他控制权变更交易，如果我们是存续实体，则每个选择权要么继续有效，要么，如果既不承担也不替代，则将加速，如果在交易完成之前未行使选择权，则该选择权将终止。
2025财政年度董事薪酬
下表列示截至2025年12月31日止财政年度公司所有非雇员董事的薪酬：
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用（美元） |
股票奖励（美元）(1)(2)
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期权奖励（美元）(1)(2)
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所有其他报酬（美元） | 共计（美元） | |||||||||||||||||||||||||||
| Kamil Ali-Jackson，ESQ。 | 77,000 | 47,375 | 43,392 | — | 167,767 | |||||||||||||||||||||||||||
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Mark W. Frohlich，医学博士。(3)
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57,416 | 23,688 | 207,516 | — | 288,620 | |||||||||||||||||||||||||||
| Alison L. Hannah，医学博士 | 75,000 | 47,375 | 43,392 | — | 165,767 | |||||||||||||||||||||||||||
| Gregg A. Lapointe | 127,000 | 47,375 | 43,392 | — | 217,767 | |||||||||||||||||||||||||||
| Walter H. Moos，博士。 | 75,000 | 47,375 | 43,392 | — | 165,767 | |||||||||||||||||||||||||||
| Jane Wasman，法学博士。 | 82,000 | 47,375 | 43,392 | — | 172,767 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)反映股票期权和RSU奖励的合计授予日公允价值，按照ASC 718计算。有关这些赠款的估值假设的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“基于股票的薪酬”。
(2)截至2025年12月31日，每位非雇员董事的未行使期权奖励如下（未行使/不可行使）：Ali-Jackson女士– 23,250/1,250；Frohlich博士– 13,500/8,472；Hannah博士– 20,750/1,250；Lapointe先生– 37,000/1,250；Moos博士– 38,000/1,250；Wasman女士– 29,875/1,250。截至2025年12月31日，每位非雇员董事的未归属和未归属的RSU奖励如下：Ali-Jackson女士– 2,500；Frohlich博士– 1,250；Hannah博士– 2,500；Lapointe先生– 2,500；Moos博士– 2,500；Wasman女士– 2,500。
(3)Frohlich博士于2025年3月加入我们担任董事。Frohlich博士报告的期权奖励包括在他被任命为董事会成员时授予的12,000份股票期权的授予公允价值。
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与关联人的交易
某些交易
自2025年1月1日以来，公司没有参与任何交易，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且我们的任何董事、执行官、董事提名人或我们股本5%以上的持有人，或其关联公司或直系亲属，除了标题为“高管薪酬”和“董事薪酬”的章节中描述的薪酬和其他安排之外，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
赔偿协议
公司已与若干高级人员和董事订立赔偿协议，其中规定，除其他事项外，公司将在情况下并在其中规定的范围内，赔偿该高级人员或董事因其作为公司董事、高级人员或其他代理人的地位而可能成为或可能成为一方的诉讼或程序中可能需要支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解，以及在特拉华州法律和公司章程允许的最大范围内的其他方面。
关联交易政策与程序
公司已采纳书面关联交易政策，载列公司有关“关联交易”的识别、审查、审议和批准或批准的政策和程序。仅就公司政策而言，“关联人交易”是指公司和任何“关联人”作为参与者涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系）。涉及补偿由相关人士作为雇员、顾问或董事向公司提供的服务的交易不在本政策范围内。关连人士指任何行政人员、董事、获提名成为公司董事或5%以上股东，包括其任何直系亲属，以及该等人士拥有5%或以上实益拥有权益的任何实体。
根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，管理层必须向审计委员会（或在审计委员会批准不适当的情况下，向董事会的另一个独立机构）（在本节中称为“委员会”）提交有关拟议关联人交易的信息，以供审议和批准或批准。列报必须在合理可用的范围内，包括对（其中包括）交易各方、相关人士的直接和间接利益的描述、对交易目的的描述、拟议交易的所有重大事实、交易对公司的好处，以及（如适用）可获得可比产品或服务的其他来源，拟议交易的条款是否与非关联第三方（视情况而定）可提供的条款相当，以及管理层关于拟议交易的建议。如果要求委员会考虑是否批准正在进行的关联人交易，除上述信息外，列报还应包括对与交易相关的已完成和仍有待完成的工作范围的描述，以及对终止交易的潜在风险和成本的评估，并酌情考虑修改交易的可能性。
为提前识别关联交易，公司依赖其执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在审议关联交易时，委员会考虑了相关的现有事实和情况，包括但不限于（a）公司面临的风险、成本和收益，（b）如果关联人是董事、董事的直系亲属或与董事有关联的实体，则对董事独立性的影响，（c）交易条款，（d）可比服务或产品的其他来源的可用性，以及（e）向或从（视情况而定）非关联第三方或向或从一般雇员提供的条款。在董事与拟议交易有利害关系的情况下，该董事必须回避审议和批准。该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，委员会根据已知情况考虑该交易是否处于或
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不违反，公司及其股东的最佳利益，正如委员会在善意行使其酌情权时所确定的那样。
代理材料的家庭
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知，满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，并为公司节省成本。
今年，多家账户持有人为Rigel股东的券商将“托管”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料和/或其他年会材料的互联网可用性通知。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的住址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。
如果您在任何时候不再希望参与“持家”，而希望收到代理材料或其他年会材料的单独互联网可用性通知，请通知您的经纪人，或将您的书面或口头请求直接发送至以下提供的地址或电话号码。如果您目前在您的地址收到多份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知，并希望请求这些通信的“household”，请与您的经纪人（s）联系。
此外，经书面或口头请求，我们将立即向以下地址或电话号码的共享地址的股东交付我们的代理材料的单独副本：
投资者关系
Rigel Pharmaceuticals, Inc.
门户大道611号
900套房
南旧金山，加利福尼亚州 94080
650-624-1100
其他事项
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如有任何其他事项被适当地提交会议，则由随附代理人中指名的人士根据其最佳判断就该等事项进行投票的意向。
根据董事会的命令，
雷蒙德·J·弗雷
执行副总裁、总法律顾问，
首席合规官、公司秘书
加利福尼亚州南旧金山
2026年4月3日
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该公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本可根据书面请求免费提供给：Investor Relations，RIGEL Pharmaceuticals，INC.，611 GATEWay BOULEVARD，SUITE 900，South San Francisco，加利福尼亚州 94080。
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附录A
Rigel Pharmaceuticals, Inc. 2018年股权激励计划
董事会通过：2018年2月1日
获股东批准：2018年5月16日
2019年1月23日修订
2019年1月31日修订
获股东批准：2019年5月22日
2020年2月3日修订
获股东批准：2020年5月14日
2021年1月28日修订
2021年3月9日修订
获股东批准：2021年5月18日
获股东批准：2022年5月19日
获股东批准：2023年5月25日
获股东批准：2024年5月24日
获股东批准：2025年5月22日
股东批准：2026年5月[ ]日
1.将军。
(a)继承和延续先前的计划。该计划拟作为Rigel Pharmaceuticals, Inc. 2011年股权激励计划（简称“公2011年计划”）的有关规定，对经修订和重述的《Rigel Pharmaceuticals, Inc. 2000年股权激励计划》（《关2000年计划”）的相关规定，以及《Rigel Pharmaceuticals, Inc. 2000年非职工董事股票期权计划》（《公2000年非雇员董事计划”，并与《2011年规划》、《2000年规划》一起提出“先前计划”).在生效日期后，不得根据先前的计划授予额外的股票奖励。截至生效日期太平洋时间上午12时01分根据先前计划可供批出的任何未获分配股份先前计划的可用储备金"）将于该时间停止在该等先前计划下提供，并将被添加到股份储备中（如下文第3（a）节进一步描述），然后立即可根据该计划授予的股票奖励进行授予和发行。此外，自生效日期太平洋时间上午12：01起及之后，根据先前计划授予的所有未行使股票奖励将继续受该等先前计划的条款（如适用）的约束；然而，提供，根据先前计划授出的未行使股票奖励的任何股份，如（i）在行使或结算前因任何理由到期或终止，（ii）因未能满足授予该等股份所需的或有事项或条件而被没收、注销或以其他方式归还公司，或（iii）根据先前计划授出的未行使期权和股票增值权除外，就其而言，行使或行使价格至少为授予日受期权或股票增值权约束的普通股公允市场价值的百分之百（100%）（“先前计划的感谢奖”），由公司重新收购或代扣代缴（或不发行），以履行与股票奖励有关的扣缴税款义务（统称为“先前计划的回报股份"）将在该等股份成为先前计划的回报股份并根据本协议授予的奖励可供发行时立即加入股份储备（下文第3（a）节进一步描述）。在生效日期太平洋时间上午12：01或之后授予的所有股票奖励将受本计划条款的约束。
(b)符合条件的获奖人员。员工、董事和顾问有资格获得股票奖励。
（c）可用的股票奖励。该计划规定授予以下类型的股票奖励：（i）激励股票期权，（ii）非法定股票期权，（iii）股票增值权，（iv）限制性股票奖励，（v）RSU奖励，（vi）绩效股票奖励，以及（vii）其他股票奖励。
（d）目的。该计划通过授予股票奖励，旨在帮助公司和任何关联公司确保并保留合格奖励获得者的服务，为这些人提供激励
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为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，让符合条件的接受者可以从普通股的价值增长中受益。
2.行政。
(a)董事会管理。董事会将管理该计划。管理局可按第2（c）节的规定，将计划的行政管理转授予一个或多个委员会。
(b)董事会的权力。董事会将有权、受计划明文规定的约束并在其限制范围内：
（一）决定（a）将向谁授予股票奖励；（b）何时以及如何授予每项股票奖励；（c）将授予何种类型的股票奖励；（d）每项股票奖励的规定（不必相同），包括何时允许某人根据股票奖励行使或以其他方式获得现金或普通股；（e）受股票奖励约束的普通股股份数量或股票奖励的现金价值；（f）适用于股票奖励的公平市场价值。
（二）对根据其授予的计划和股票奖励进行解释和解释，并建立、修订和撤销计划和股票奖励的管理规则和条例。董事会在行使这些权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围，纠正计划或任何股票奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致，以使计划或股票奖励完全有效。
（三）解决有关根据其授予的计划和股票奖励的所有争议。
（四）以全部或部分加速股票奖励可能被行使或归属的时间（或可能发行现金或普通股股份以进行结算的时间）。
（五）随时暂停或终止该计划。除非计划或股票奖励协议另有规定，除非下文第（viii）款另有规定，否则未经参与者书面同意，暂停或终止计划不会严重损害参与者在其当时尚未行使的股票奖励下的权利。
（六）就董事会认为必要或可取的任何方面修订计划，包括但不限于根据《守则》第409A条通过与激励股票期权和某些不合格递延补偿有关的修订和/或使根据该计划授予的计划或股票奖励符合激励股票期权的要求或豁免或符合《守则》第409A条下的不合格递延补偿的要求，但须遵守适用法律的限制（如有）。然而，如果适用法律或上市要求有要求，且除第10（a）节有关资本化调整的规定外，公司将寻求股东批准计划的任何修订，其中（a）大幅增加根据计划可供发行的普通股股份数量，（b）大幅扩大根据计划有资格获得股票奖励的个人类别，（c）大幅增加根据计划参与者应得利益，（d）大幅降低根据计划可发行或购买普通股股份的价格，或（e）大幅扩大根据该计划可供发行的股票奖励类型。除计划（包括第2（b）（viii）节）或股票奖励协议中的规定外，未经参与者的书面同意，对计划的任何修订均不会严重损害参与者在已发行股票奖励下的权利。
（七）提交对计划的任何修订以供股东批准，包括但不限于旨在满足《守则》（A）第422条有关激励股票期权或（b）规则16b-3的要求的对计划的修订。
（八）批准根据该计划使用的股票奖励协议表格，并修订任何一项或多项股票奖励的条款，包括但不限于修订以提供比先前在股票奖励协议中规定的更有利于参与者的条款，但须遵守计划中不受董事会酌处权限制的任何特定限制；但前提是，除非（a）公司要求受影响的参与者同意，及（b）该参与者同意在
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写作。尽管有上述规定，（1）如董事会全权酌情决定该修订整体上并无实质损害该参与者的权利，则该参与者的权利将不会被视为因任何该等修订而受到损害，及（2）受适用法律的限制（如有的话）所规限，董事会可在未经受影响参与者同意的情况下修订任何一项或多项股票奖励的条款（a）根据《守则》第422条维持股票奖励作为激励股票期权的合格状态；（b）更改激励股票期权的条款，如果此类更改仅因损害《守则》第422条下股票奖励作为激励股票期权的合格状态而导致股票奖励减值；（c）明确豁免的方式，或使股票奖励符合，守则第409A条；或（d）遵守其他适用法律或上市要求。
（九）一般而言，行使该等权力及执行董事会认为为促进公司最佳利益而必要或合宜的行为，且与计划或股票奖励的规定并无冲突。
（x）采用必要或适当的程序和次级计划，以允许外国国民或在美国境外受雇的雇员、董事或顾问参与计划（前提是对计划或为遵守相关外国司法管辖区的法律而要求的任何股票授予协议进行的非实质性修改将不需要董事会批准）。
（c）代表团到委员会。
（一）一般。董事会可将计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如计划的行政授权予委员会，则委员会就计划的行政而言，将拥有管理局之前拥有并已授权予委员会的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会（而本计划中对管理局的提述，其后将视情况转介给委员会或小组委员会）。行政权力的任何授权将反映在董事会或委员会（如适用）不时通过的决议中，不与计划的规定相抵触。委员会可随时废除小组委员会及/或将任何转授给小组委员会的权力重新授予委员会。董事会可保留与委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予董事会。
（二）细则16b-3遵守情况。根据规则16b-3，委员会可仅由两名或多名非雇员董事组成。
（d）授权给一名军官。董事会可授予一名或多名高级职员以下一项或两项的权力：（i）指定非高级职员的雇员为期权和特别行政区（以及在适用法律允许的范围内，其他股票奖励）的接受者，并在适用法律允许的范围内，授予此类股票奖励的条款，以及（ii）确定授予此类雇员的受此类股票奖励约束的普通股股份数量；然而，提供，表示有关该等转授的董事会决议将指明可受该高级人员授予的股票奖励规限的普通股股份总数，而该高级人员不得向其本人授予股票奖励。任何此类股票奖励将以最近批准供委员会或董事会使用的股票奖励协议的形式授予，除非批准授权的决议中另有规定。董事会不得根据下文第13（u）（iii）条将厘定公平市场价值的权力转授纯粹以人员身分行事的人员（而非同时以董事身分行事）。
（e）董事会决定的效力。董事会善意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力和决定性的。
（f）重新定价；取消和重新授予股票奖励。董事会或任何委员会均无权（i）根据计划降低任何未行使期权或SAR的行使、购买或行使价，或（ii）取消任何具有行使价或行使价的未行使期权或SAR
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高于普通股当时的公允市场价值，以换取该计划下的现金或其他股票奖励，除非公司股东已在此类事件发生前12个月内批准了此类行动。
（g）股息和股息等价物。如适用，可就任何受股票奖励（期权或SAR除外）规限的普通股股份（由董事会决定并载于适用的股票奖励协议）支付或贷记股息或股息等价物（如适用）；然而，提供（i）在任何该等股份根据该等股份授出协议条款归属的日期前，不得就该等股份支付股息或股息等价物，（ii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物将受该等股份根据该等股票授出协议条款适用的所有条款及条件（包括但不限于任何归属条件）规限，及（iii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物，将于该等股份因未能满足该等股票奖励协议条款下的任何归属条件而被公司没收或购回的日期（如有的话）没收予公司。
3.受计划规限的股份。
(a)股份储备。
（一）根据与资本化调整有关的第10（a）节的规定，自生效日期起及之后，根据股票奖励可发行的普通股股份总数将不超过（a）5,015，713股（该数量为（i）股份数量（1,003，213股取决于先前计划的可用储备和（ii）额外500,000股新股的总和，加上董事会于2019年1月批准、随后经公司股东批准的400,000股普通股，再加上董事会于2020年2月批准的280,000股普通股，并随后获得公司股东批准，加上董事会于2021年1月批准的82,500股普通股，随后获得公司股东批准，加上董事会于2022年3月批准的500,000股普通股，随后获得公司股东批准，加上董事会于2023年2月批准的400,000股普通股，随后获得公司股东批准，加上董事会于2024年2月批准的650,000股普通股，随后获得公司股东批准，加上董事会于2025年1月批准并随后获得公司股东批准的70万股普通股，加上董事会于2026年2月批准并随后获得公司股东批准的50万股普通股）和（b）根据本计划不时可供批出的先前计划的回报股份（如有的话）（如上文（a）及（b）所述的股份总数，则“股份储备”).
（二）为明确起见，本第3（a）节中的股份储备是对根据该计划可能发行的普通股股份数量的限制。因此，除第8（a）节规定的情况外，本第3（a）节不限制授予股票奖励。根据纳斯达克上市规则第5635（c）条或（如适用）纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、美国证券交易所公司指南第711条或其他适用规则允许的合并或收购，可以就合并或收购发行股票，此类发行不会减少根据该计划可供发行的股票数量。
（三）在符合第3（b）条的规定下，根据该计划可供发行的普通股股份数目将减少：（a）根据期权或SAR发行的每一股普通股的行使或行使价至少为授予日受期权或SAR约束的普通股的公平市场价值的100%；（b）根据全额价值奖励发行的每一股普通股的一股和四十四百分之一（1.44）股。
(b)股份转回股份储备。
（一）可供后续发行的股份。如（a）任何受股票奖励规限的普通股股份因该股票奖励或其任何部分到期或以其他方式终止而未获发行，而该股票奖励所涵盖的所有股份均未获发行或以现金结算（即，参与者获得现金而非股票），（b）任何已发行普通股的股份
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根据股票奖励因未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而被公司没收或回购，或（c）就全额价值奖励而言，任何普通股股份被公司重新收购或扣留（或未发行）以履行与该全额价值奖励有关的预扣税款义务，该等股份将再次根据该计划可供发行（统称为“2018年计划返还股份”).就每（1）份受全额价值奖励的2018年计划返还股份或（2）份受先前计划增值奖励以外的股票奖励的先前计划返还股份而言，根据该计划可供发行的普通股股份数量将增加百分之一和四十四（1.44）股。
（二）无法进行后续发行的股份。公司为满足股票奖励的行使或购买价格而重新获得或扣留（或未发行）的任何普通股股份将不再可根据该计划发行，包括任何未交付给参与者的受股票奖励约束的股份，因为该股票奖励是通过减少受该股票奖励约束的股份来行使的（即.，“净行权”）。此外，公司为履行与期权或股票增值权或先前计划的增值奖励有关的预扣税义务而重新获得或扣留（或未发行）的任何股份，或公司在公开市场上以期权或股票增值权的行使或行使价格或先前计划的增值奖励的收益回购的任何股份将不再可根据该计划发行。
（c）激励股票期权限额。根据股份储备和有关资本化调整的第10（a）节的规定，根据激励股票期权的行使可能发行的普通股的股份总数上限将为3,907，040股普通股。
（d）股份来源。根据该计划可发行的股票将是已获授权但未发行或重新获得的普通股股份，包括公司在公开市场或其他方式回购的股份。
4.资格。
(a)特定股票奖励的资格。激励股票期权可仅授予公司或其“母公司”或“子公司”的员工（这些术语在《守则》第424（e）和424（f）条中定义）。可向员工、董事和顾问授予激励股票期权以外的股票奖励；但条件是不得向仅向公司任何“母公司”提供持续服务的员工、董事和顾问授予股票奖励，该术语在规则405中定义，除非（i）此类股票奖励的基础股票根据《守则》第409A条被视为“服务接受者股票”（例如，由于股票奖励是根据分拆交易等公司交易授予的）或（ii）公司与其法律顾问协商，已确定此类股票奖励在其他方面可豁免或符合《守则》第409A条的分配要求。
(b)百分之十的股东。百分之十的股东将不会被授予激励股票期权，除非该期权的行权价格至少为授予日公允市场价值的110%且自授予日起满五年后该期权不可行权。
5.非雇员董事薪酬限额
非职工董事薪酬限额.任何个人因担任非雇员董事而获授予或支付（如适用）的所有补偿的总值，由公司于某一特定年度的周年会议日期开始至紧接下一年的公司周年会议日期的前一天（“周年期间”）结束，包括公司向该非雇员董事授予的奖励及支付的现金费用，将不超过（i）1,000，000美元的总价值或（ii）如果此类非雇员董事在该年度期间首次被任命或当选为董事会成员，则总价值不超过1,500，000美元，在每种情况下，为财务报告目的，根据此类股权奖励的授予日公允价值计算任何股权奖励的价值。第5节中的限制应自2021年年度会议之日起适用。
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6.有关期权和股票鉴赏权的规定。
每个选项或SAR将采用董事会认为适当的形式并包含条款和条件。所有期权在授予时将是单独指定的激励股票期权或非法定股票期权，如果颁发证书，则将为每类期权行使时购买的普通股股份颁发单独的证书或证书。如果某一期权未被具体指定为激励股票期权，或如果某一期权被指定为激励股票期权但该期权的部分或全部不符合适用规则规定的激励股票期权的条件，则该期权（或其部分）将属于非法定股票期权。单独期权或SAR的规定不必完全相同；然而，提供、每份股票授予协议将（通过在适用的股票授予协议中以引用方式纳入本协议的规定或以其他方式）符合以下每一项规定的实质内容：
(a)任期。在符合第4（b）节有关百分之十股东的规定下，任何期权或SAR自其授予日起十年届满后，或在股票授予协议中规定的较短期限后，均不可行使。
(b)行权价。在符合第4（b）节有关百分之十股东的规定的情况下，每份期权或SAR的行使或执行价格将不低于在授予股票奖励之日受期权或SAR约束的普通股的公平市场价值的100%。尽管有上述规定，可授予期权或SAR，其行使价或行使价低于受股票奖励约束的普通股的公平市场价值的100%，前提是该股票奖励是根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代而授予的，且授予方式符合《守则》第409A条的规定，以及（如适用）《守则》第424（a）条的规定。每个SAR将以普通股等价物的股份计价。
（c）期权的购买价格。根据行使期权获得的普通股购买价格，可在适用法律允许的范围内并由董事会全权酌情决定，通过下述任何支付方式的组合支付。董事会将有权授予不允许以下所有支付方式（或以其他方式限制使用某些方式的能力）的期权，以及授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的支付方式如下：
（一）以现金、支票、银行汇票或汇票方式应付本公司；
（二）根据美国联邦储备委员会颁布的根据T条例制定的计划，在发行受期权约束的普通股之前，导致公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的指示，从销售收益中向公司支付总行使价；
（三）通过向公司交付（通过实际交付或证明）普通股股份；
（四）如果期权属于非法定股票期权，则通过“净行权”安排，据此，公司将减少行权时可发行普通股的股份数量，以公允市场价值不超过合计行权价格的最大整数；然而，提供，公司将接受参与者支付的现金或其他款项，但以总行使价的任何剩余余额未被该等减少将发行的全部股份数量所满足为限。普通股股份将不再受期权约束，此后将无法行使，前提是（A）在行使时可发行的股份用于根据“净行权”支付行权价格，（b）股份因此类行权而交付给参与者，以及（c）股份被扣缴以履行预扣税款义务；或者
（五）以董事会可接受并在适用的股票授予协议中规定的任何其他形式的法律对价。
（d）行使和支付特区。如要行使任何未行使的特别行政区，参与者必须按照证明该特别行政区的股票奖励协议的规定向公司提供书面行使通知。行使特别行政区时须支付的增值分配，将不会高于（a）公平市场总值（在行使特别行政区之日
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SAR）的若干普通股股份，相当于参与者根据该SAR归属的普通股等价物的数量，且参与者在该日期就其行使的SAR，超过（b）参与者在该日期就其行使的SAR的普通股等价物数量的总行使价。增值分配可以普通股、现金、两者的任何组合或任何其他形式的对价支付，由董事会确定并包含在证明此类SAR的股票授予协议中。
（e）期权和SARs的可转让性。董事会可全权酌情对期权和SAR的可转让性施加董事会将决定的限制。如果董事会没有做出与此相反的决定，则将适用本第6（e）节中关于期权和特别行政区可转让性的限制。尽管有上述规定或计划或股票授予协议中的任何内容与此相反，未经股东事先批准，不得将任何期权或SAR转让给任何金融机构。
（一）转让限制。期权或SAR将不得转让，除非通过遗嘱或根据血统和分配法律（并根据下文第6（e）（ii）和6（e）（iii）条），并且将仅由参与者在参与者的存续期内行使。在符合前款规定的情况下，董事会可允许以适用的税法和证券法未禁止的方式转让期权或SAR。除计划中明文规定的情况外，期权或特区均不得转让以供考虑。
（二）家庭关系令。经管理局或正式授权人员批准后，可根据《库务条例》第1.421-1（b）（2）条许可的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让期权或SAR。期权为激励股票期权的，该期权可被视为非法定股票期权。
（三）受益人指定。在获得董事会或正式授权人员批准的情况下，参与者可通过以公司（或指定经纪人）批准的格式向公司交付书面通知，指定第三方，该第三方在参与者去世后将有权行使期权或SAR，并收取因行使该期权或SAR而产生的普通股或其他对价。在没有此种指定的情况下，在参与者去世后，参与者遗产的执行人或管理人将有权行使期权或SAR，并获得因此类行使而产生的普通股或其他对价。然而，公司可在任何时候禁止指定受益人，包括由于公司得出任何有关该指定将不符合适用法律规定的结论。
（f）普遍归属。受期权或SAR约束的普通股股份总数可能会在可能相等或可能不相等的定期分期中归属和可行使。期权或SAR可能受董事会认为适当的可能或可能不会被行使的时间（可能基于业绩目标或其他标准的满足）的其他条款和条件的约束。个别期权或SAR的归属条款可能有所不同。
（g）终止持续服务。除适用的股票奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他协议另有规定外，如参与者的持续服务终止（非因由及非因参与者死亡或残疾而终止），则该参与者可行使其选择权或SAR（以该参与者自持续服务终止之日起有权行使该选择权或SAR为限），但仅限于截至（i）持续服务终止后三个月的日期（或股票奖励协议中指明的较长或较短期限），及（ii）股票奖励协议中所载的期权或特区期限届满之日（以较早者为准）的期间内。如果在终止连续服务后，参与者未在适用的时间范围内行使其选择权或SAR（如适用），则该选择权或SAR（如适用）将终止。
（h）延长终止日期。除适用的股票授予协议或参与者与公司或关联公司之间的其他协议中另有规定外，如果在参与者的持续服务终止后行使期权或SAR（因故和参与者死亡或残疾时除外）将在任何时候仅因发行普通股股票将违反《证券法》规定的登记要求而被禁止，则
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期权或SAR将于（i）参与者的持续服务终止后相等于适用的终止后行权期的总期限（不必是连续的）届满时终止，在此期间行使期权或SAR不会违反此类登记要求，或（ii）适用的股票授予协议中规定的期权或SAR期限届满时终止，以较早者为准。此外，除非参与者的股票奖励协议另有规定，如果在参与者的持续服务终止后（非因故）出售在行使期权或SAR时收到的任何普通股将违反公司的内幕交易政策，然后，期权或SAR将在（i）参与者的持续服务终止后相当于适用的终止后行权期的一段时间（不必是连续的）届满时终止，在此期间出售在行使期权或SAR时收到的普通股不会违反公司的内幕交易政策，或（ii）适用的股票授予协议中规定的期权或SAR期限届满时终止，以较早者为准。
（一）参与者的残疾。除适用的股票奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他协议另有规定外，如参与者的连续服务因参与者残疾而终止，则参与者可行使其选择权或SAR（以参与者自连续服务终止之日起有权行使该选择权或SAR为限），但仅限于截至（i）持续服务终止后12个月的日期（或股票奖励协议指明的较长或较短期限），及（ii）股票奖励协议所载期权或SAR的期限届满之日（以较早者为准）的期间内。如果在终止连续服务后，参与者未在适用的时间范围内行使其选择权或SAR（如适用），则该选择权或SAR（如适用）将终止。
（j）参与者死亡。除适用的股票奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他协议另有规定外，如（i）参与者的持续服务因参与者死亡而终止，或（ii）参与者在参与者的持续服务终止后可行使的股票奖励协议规定的期间（如有）内死亡（因死亡以外的原因），然后，参与者的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权或SAR权利的人或在参与者去世时被指定行使期权或SAR的人可以行使参与者的期权或SAR（在参与者自去世之日起有权行使该期权或SAR的范围内），但只能在截止于（i）死亡之日后18个月之日（或股票奖励协议中规定的更长或更短期限）中较早者的期限内行使，及（ii）股票授予协议所载的期权或SAR的期限届满。如果在参与者去世后，期权或SAR（如适用）未在适用的时间范围内行使，则期权或SAR（如适用）将终止。
(k)因故终止。除参与者的股票奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他个人书面协议另有明确规定外，如果参与者的持续服务因故终止，则参与者的选择权或SAR将在该持续服务终止时立即终止，并且参与者将被禁止在该持续服务终止之时及之后行使其选择权或SAR。
（l）非豁免雇员。如果根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，向属于非豁免雇员的雇员授予期权或SAR，则在授予期权或SAR日期后至少六个月之前，期权或SAR将不会首先对任何普通股股份行使（尽管股票奖励可能在该日期之前归属）。根据《工人经济机会法》的规定，（i）如果这类非豁免雇员死亡或患有残疾，（ii）在没有承担、延续或替代此类选择权或SAR的公司交易中，（iii）在控制权发生变化时，或（iv）在参与者退休时（因为该术语可能在参与者的股票奖励协议中、在参与者与公司或关联公司之间的另一项协议中定义，或者，如果没有此种定义，则根据公司或关联公司当时的就业政策和指南），任何期权和特别行政区的既得部分可在授出日期后六个月之前行使。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或特区而获得的任何收入免于其正常工资率。在遵守《工人经济机会法》允许和/或要求的范围内，确保非豁免雇员在根据任何其他股票奖励行使、归属或发行任何股份方面获得的任何收入将
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豁免雇员的正常工资标准，第6（l）节的规定将适用于所有股票奖励，并在此通过引用并入此类股票奖励协议。
7.期权和非典以外的股票奖励的规定。
(a)限制性股票奖励。每份限制性股票授予协议将采用董事会认为适当的形式并包含条款和条件。在与公司章程一致的范围内，经董事会选举，限制性股票奖励所依据的普通股股份可（i）根据公司指示以簿记形式持有，直至与限制性股票奖励有关的任何限制失效，或（ii）有证书证明，该证书将以董事会确定的形式和方式持有。限制性股票授予协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的限制性股票授予协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票授予协议将符合（通过在协议中以引用或其他方式纳入本协议的规定）以下各项规定的实质内容：
（一）考虑。限制性股票奖励可作为（a）应付给公司的现金、支票、银行汇票或汇票，（b）过去为公司或关联公司提供的服务，或（c）董事会可全权酌情接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价（包括未来服务）的对价而授予。
（二）归属。根据限制性股票授予协议授予的普通股股份可能会根据董事会确定的归属时间表被公司没收。
（三）终止参与者的持续服务。如果参与者的持续服务终止，公司可通过没收条件或回购权根据限制性股票奖励协议的条款接收参与者截至持续服务终止之日所持有的任何或全部普通股股份。
（四）可转移性。根据限制性股票授予协议获得普通股股份的权利将仅由参与者根据限制性股票授予协议中规定的条款和条件转让，由董事会全权酌情决定，只要根据限制性股票授予协议授予的普通股仍受限制性股票授予协议条款的约束。尽管有上述规定或计划或限制性股票授予协议中的任何内容与此相反，未经股东事先批准，不得将限制性股票授予转让给任何金融机构。
(b)RSU奖项。每份RSU授标协议将采用董事会认为适当的形式并包含条款和条件。RSU授标协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的RSU授标协议的条款和条件不必相同。每份RSU授标协议将符合（通过在协议中以引用或其他方式纳入本协议的规定）以下各项规定的实质内容：
（一）考虑。在授予RSU奖励时，董事会将确定参与者在交付受RSU奖励约束的每一股普通股时支付的对价（如有）。参与者就受受RSU裁决约束的每一股普通股所需支付的对价（如有）可通过董事会可接受的、由其全权酌情决定的和适用法律允许的任何形式的法律对价支付。
（二）归属。在授予受限制股份单位奖励时，董事会可对归属受限制股份单位奖励施加其全权酌情决定认为适当的限制或条件。
（三）付款。受限制股份单位奖励可通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或以任何其他形式的对价结算，由董事会确定并包含在受限制股份单位奖励协议中。
（四）附加限制。在授予受限制股份单位奖励时，董事会可酌情施加此类限制或条件，以延迟交付受限制股份的
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受RSU奖励的普通股（或其现金等价物）在该RSU奖励归属后的一段时间内。
（五）终止参与者的持续服务。除适用的RSU授标协议另有规定外，未归属的这部分RSU授标将在参与者终止连续服务时被没收。
（c）业绩股票奖。
（一）业绩股票奖。绩效股票奖励是一种根据某些绩效目标在绩效期间的实现情况而支付（包括可能被授予、归属或被行使的）的股票奖励。绩效股票奖励可以但不必要求参与者完成指定的连续服务期限。任何业绩期的长度、在业绩期内将实现的业绩目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些业绩目标的衡量标准，将由董事会全权酌情最终确定。此外，在适用法律和适用的股票奖励协议允许的范围内，董事会可确定现金可用于支付绩效股票奖励。
（二）谨慎。董事会保留在实现任何绩效目标时减少或消除应支付的报酬或经济利益的酌处权，并确定计算其选择在一个绩效期间使用的绩效标准的方式。
（d）其他股票奖励。参照普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的其他形式的股票奖励，包括其价值增值（例如.、行使价或行使价低于授予时普通股公平市场价值100%的期权或股票增值权）可单独授予或在根据第6条和本第7条授予的股票奖励之外授予。根据该计划的规定（包括但不限于第2节（g）），董事会将拥有唯一和完全的权力来决定将授予此类其他股票奖励的人员和时间、根据此类其他股票奖励将授予的普通股股份数量（或其现金等价物）以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。
8.公司的盟约。
(a)股票的可获得性。公司将随时保持满足当时未偿还股票奖励的合理要求的普通股股份数量。
(b)证券法律合规。公司将寻求从对该计划具有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股股份所需的权力；然而，提供，本承诺将不要求公司根据《证券法》登记计划、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力并以合理成本，公司无法从任何该等监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据该计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则公司将免除在行使该等股票奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非并直至获得该授权。参与者将没有资格根据股票奖励获得股票奖励或随后根据股票奖励发行现金或普通股，如果此类授予或发行将违反任何适用的证券法。
（c）没有义务通知或最大限度地减少税收。公司对任何参与者没有义务或义务就行使股票奖励的时间或方式向该持有人提供建议。此外，公司将没有义务或义务就股票奖励的未决终止或到期或可能无法行使股票奖励的可能期间向该持有人发出警告或以其他方式告知该持有人。公司没有义务或义务将股票奖励对该股票奖励持有人的税务后果降至最低。
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9.杂项。
(a)出售普通股所得款项的用途。出售根据股票奖励发行的普通股的收益将构成公司的普通资金。
(b)构成授予股票奖励的公司行动。构成公司向任何参与者授予股票奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，除非董事会另有决定，无论证明股票奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或实际收到或接受参与者。如果企业记录（例如.、董事会同意、决议或会议记录）记录构成授予的公司行动包含条款（例如.、行权价格、归属时间表或股份数量）因在编制股票授予协议或相关授予文件时出现笔误而与股票授予协议或相关授予文件中的条款不一致的，公司记录将予以控制，参与者对股票授予协议或相关授予文件中的不正确条款将没有具有法律约束力的权利。
（c）股东权利。除非及直至（i）该参与者已根据其条款满足行使股票奖励或根据股票奖励发行普通股股份的所有要求，以及（ii）根据该股票奖励发行普通股已记入公司账簿和记录，否则任何参与者均不会被视为持有任何受股票奖励约束的普通股股份或拥有任何持有人的任何权利。
（d）没有就业或其他服务权利。计划、任何股票奖励协议或根据该协议签立的任何其他文书，或与依据该协议批出的任何股票奖励有关的任何其他文书，均不会授予任何参与者以授予股票奖励时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，或将影响公司或关联公司终止（i）在有或无通知且有或无因由的情况下雇用雇员的权利，（ii）依据该顾问与公司或附属公司的协议条款提供顾问服务，或（iii）依据公司或附属公司的附例以及公司或附属公司成立为法团所在州的任何适用的公司法条文（视属何情况而定）提供董事服务。
（e）时间承诺变更。如果在向参与者授予任何股票奖励之日后，参与者在履行其为公司或任何关联公司提供的服务方面的常规时间承诺水平降低（例如，不受限制，如果该参与者是公司的员工，并且该员工的身份从全职员工变为兼职员工），董事会有权全权酌情决定（x）相应减少股份数量或现金金额，但须受计划在该时间承诺变更日期后归属或成为应付的该等股票奖励的任何部分所规限，及（y）代替或与该等减少相结合，延长适用于该等股票奖励的归属或支付时间表。如发生任何该等减少，参与者将无权就如此减少或延长的股票奖励的任何部分。
（f）激励股票期权限制。只要任何期权持有人在任何日历年度（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的普通股的总公平市场价值（在授予时确定）超过100,000美元（或守则中规定的其他限制）或不符合激励股票期权的规则，尽管适用的期权协议有任何相反的规定，但超过该限制（根据其被授予的顺序）或以其他方式不符合该等规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权。
（g）投资保证。公司可要求参与者，作为根据任何股票奖励行使或收购普通股的条件，（i）就参与者在财务和商业事务方面的知识和经验给予公司满意的书面保证和/或雇用公司合理满意的买方代表，该代表在财务和商业事务方面具有知识和经验，并且他或她能够单独或与买方代表一起评估，行使股票奖励的优点和风险；及（ii）作出令公司满意的书面保证，说明参与者正在为参与者自己的账户收购受股票奖励约束的普通股，而不是目前有意
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出售或以其他方式分配普通股。如果（a）在根据《证券法》根据当时有效的登记声明登记了根据股票奖励行使或获得普通股时发行的股票，或（b）关于任何特定要求，公司的大律师确定在当时适用的证券法的情况下无需满足此类要求，则上述要求以及根据此类要求作出的任何保证将不起作用。为遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例，公司可根据律师向公司提供的建议，在该律师认为必要或适当的情况下，将图例放置在根据该计划发行的股票凭证上。
（h）预提义务。除非股票奖励协议的条款禁止，公司可全权酌情通过以下任何一种方式或通过此类方式的组合来履行与股票奖励有关的任何联邦、州或地方预扣税款义务：（i）促使参与者提出现金付款；（ii）从与股票奖励有关的已发行或以其他方式可向参与者发行的普通股股份中预扣普通股股份；但前提是，任何普通股股份的扣缴价值均不得超过法律可能要求扣缴的最高税额（或可能允许的其他金额，同时仍避免将股票奖励归类为财务会计目的的负债）；（iii）从以现金结算的股票奖励中扣缴现金；（iv）从以其他方式应支付给参与者的任何金额中扣缴款项；或（v）通过股票奖励协议中可能规定的其他方法。
（一）电子交付。此处对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付的任何协议或文件，并在www.sec.gov（或其任何后续网站）或张贴在公司的内联网（或参与者可以访问的公司控制的其他共享电子媒体）上。
（j）延期。在适用法律允许的范围内，董事会可全权酌情决定，在行使、归属或结算任何股票奖励的全部或部分时，可推迟交付普通股或支付现金，并可制定参与者将进行的推迟选举的方案和程序。参与者的延期将根据守则第409a条作出。根据《守则》第409A条，董事会可规定在参与者仍为雇员或以其他方式向公司或关联公司提供服务时进行分配。董事会有权推迟股票奖励，并在参与者终止连续服务后确定参与者何时以及在何种年度百分比下可以收到付款，包括一次性付款，并根据该计划的规定并根据适用法律执行此类其他条款和条件。
(k)遵守守则第409a条。除非股票奖励协议另有明确规定，否则将以最大可能的方式解释计划和股票奖励协议，使计划和根据本协议授予的股票奖励免受《守则》第409A条的约束，并在未如此豁免的范围内，遵守《守则》第409A条。在董事会确定根据本协议授予的任何股票奖励不获豁免并因此受《守则》第409A条约束的情况下，证明此类股票奖励的股票奖励协议将包含避免《守则》第409A（a）（1）条规定的后果所必需的条款和条件，并且在适用的范围内，计划和股票奖励协议将根据《守则》第409A条的要求进行解释。尽管本计划有任何相反的规定（且除非股票奖励协议另有具体规定），如果普通股的股份是公开交易的，并且根据《守则》第409A条持有构成“递延补偿”的股票奖励的参与者是《守则》第409A条所指的“特定雇员”，在该参与者“离职”日期后六个月（定义见《守则》第409A条，不考虑其下的替代定义）或（如果更早的话）该参与者去世日期后的日期之前，将不会在“离职”时进行任何分配或支付任何金额。
（l）追回/追回。根据该计划授予的所有股票奖励将根据薪酬委员会于2023年8月通过并随后由董事会或该政策的任何继任者批准的回拨政策进行补偿。本追回政策符合公司证券所在的任何全国性证券交易所或协会的上市标准
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| A-12
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所列或按《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求。此外，计划管理人可在股票授予协议中施加计划管理人认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括但不限于在因由发生时对先前获得的普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。根据与公司或关联公司的任何协议，根据此类回拨政策追回补偿将不会是导致有权以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的事件。
10.根据普通股变动进行调整；其他公司事件。
(a)资本化调整。如果发生资本化调整，董事会将适当和按比例调整：（i）根据第3（a）节受计划约束的证券类别和最大数量，（ii）根据第3（c）节行使激励股票期权可能发行的证券类别和最大数量，以及（iii）受已发行股票奖励约束的证券类别和数量以及每股价格。董事会将作出此类调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
(b)解散或清算。除股票奖励协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有未完成的股票奖励（不包括由不受没收条件或公司回购权限制的既得和已发行普通股组成的股票奖励）将在紧接该解散或清算完成前终止，而受公司回购权规限或受没收条件规限的普通股股份，可由公司回购或重新取得，即使该等股票奖励的持有人正在提供持续服务，然而，提供，董事会可全权酌情安排部分或全部股票奖励在解散或清算完成前完全归属、可行使和/或不再受回购或没收（在此种股票奖励先前未到期或终止的范围内），但视其完成情况而定。
（c）公司交易。除非证明股票奖励的文书或公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或公司的任何董事薪酬政策中另有规定，或除非董事会在授予股票奖励时另有明确规定，否则第10（c）条的规定将适用于公司发生交易时的股票奖励。
（一）可能会假设股票奖励。如发生公司交易，任何存续法团或收购法团（或存续或收购法团的母公司）可承担或延续计划下任何或所有未行使的股票奖励，或可将类似的股票奖励替换为计划下未行使的股票奖励（包括但不限于根据公司交易获得支付给公司股东的相同对价的奖励），公司就根据股票奖励发行的普通股持有的任何重新收购或回购权利可由公司就该公司交易转让给公司的继任者（或继任者的母公司，如有）。存续公司或收购公司（或其母公司）可选择承担或继续仅承担部分股票奖励或以类似股票奖励替代仅部分股票奖励，或可选择承担或继续部分但不是全部参与者持有的股票奖励。任何假设、延续或替代的条款将由董事会设定。
（二）当前参与者持有的股票奖励。在公司交易中，存续公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续承担此类未偿还的股票奖励或以类似的股票奖励替代此类未偿还的股票奖励，则对于未承担、继续或替代且由持续服务未在公司交易生效时间之前终止的参与者（简称“当前参与者”）持有的股票奖励，此类股票奖励的归属（以及，就期权和股票增值权而言，可行使该等股票奖励的时间）将全部加速至董事会将确定的该公司交易生效时间（取决于公司交易的有效性）之前的日期（或，如果董事会未确定该日期，则加速至该公司交易生效时间的五天之前的日期）
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公司交易的生效时间），如在公司交易生效时间或之前未行使（如适用），则该等股票奖励将终止，且公司就该等股票奖励持有的任何重新收购或回购权利将失效（取决于公司交易的有效性）。
（三）非现任参与者持有的股票奖励。如果公司交易中，存续公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续承担此类未行使的股票奖励或以类似的股票奖励替代此类未行使的股票奖励，则对于未承担、继续或替代且由当前参与者以外的人持有的股票奖励，如果在公司交易生效时间之前未行使（如适用），则此类股票奖励将终止；提供了,然而，表示公司就该等股票奖励所持有的任何重新收购或回购权利将不会终止，并可继续行使，尽管有公司交易。
（四）代替行使而支付股票奖励。尽管有上述规定，如股票奖励如未在公司交易生效时间之前行使，则将终止，则董事会可全权酌情规定，该股票奖励的持有人不得行使该股票奖励，而是将收到一笔付款，其价值相当于（a）参与者在紧接公司交易生效时间之前行使股票奖励时本应获得的财产价值（如有）的超额部分（如有）（包括，经董事会酌情决定，该股票奖励的任何未归属部分），超过（b）该持有人就该行使应付的任何行使价。为明确起见，如果房产价值等于或低于行使价，这笔支付可能为零。根据这项规定支付的款项可能会延迟，其程度与向与公司交易有关的公司普通股持有人支付对价的延迟是由于代管、盈利、扣留或任何其他或有事项造成的。
（d）控制权变更。股票奖励可能会在控制权发生变更时或之后受到额外加速归属和可行使性的约束，这可能在股票奖励协议中就该等股票奖励作出规定，或在公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中作出规定，但在没有该等规定的情况下，不会发生该等加速。尽管有上述规定，一旦控制权发生变更，每位非雇员且其持续服务未在控制权变更前立即终止的董事所持有的所有股票奖励应在紧接该控制权变更生效前完全归属并可行使。
11.计划的终止或暂停。
(a)董事会可随时暂停或终止该计划。在（i）该计划获董事会采纳之日或（ii）该计划获公司股东批准之日（以较早者为准）之十周年后，将不会授出任何激励股票期权。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何股票奖励。
(b)不损害权利。除非获得受影响的参与者的书面同意或计划中另有许可，否则暂停或终止计划将不会严重损害在计划生效期间授予的任何股票奖励下的权利和义务。
12.计划生效日期。
本计划自生效之日起生效。
13.法律的选择。
特拉华州的法律将管辖有关本计划的构建、有效性和解释的所有问题，而不考虑该州的冲突法律规则。
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| A-14
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14.定义。
正如计划中所使用的，以下定义将适用于以下大写术语：
(a)“联盟”指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”作为这些术语在第405条中定义。董事会将有权决定在上述定义范围内确定“母公司”或“子公司”地位的时间或时间。
(b)“年会”指公司股东年会。
（c）“董事会”指公司董事会。
（d）“资本化调整”指在生效日期后未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、非现金财产股息、大额非经常性现金股息、股票分割、反向股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易的情况下，对受计划约束或受任何股票奖励约束的普通股作出的任何变更或发生的其他事件，因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续）中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
（e）“原因”将具有参与者与公司或关联公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，并且在没有该协议的情况下，该术语将就参与者而言意味着发生以下任何事件：（i）该参与者对涉及欺诈的任何犯罪的定罪或不抗辩，不诚实或道德败坏；（ii）该参与者企图实施或参与针对公司或关联公司的欺诈或不诚实行为，导致（或可能已合理导致）对公司或关联公司的业务造成重大损害；（iii）该参与者故意、重大违反参与者与公司或关联公司之间的任何合同或协议，或该参与者对公司或关联公司负有的任何法定责任；或（iv）该参与者的行为构成严重不当行为、不服从，不称职或习惯性玩忽职守，并导致（或可能已经合理地导致）对公司或关联公司的业务造成重大损害。终止参与者的持续服务是因故或无故的决定将由公司自行酌情作出。公司作出的任何关于参与者的持续服务因该参与者持有的未偿还股票奖励的目的而被终止的任何确定，将不会对公司或关联公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的任何确定产生影响。
（f）“控制权之变”将被视为在以下任何一段所述事件的第一次发生时发生：
（一）收购（除公司外，由任何人（该术语在《交易法》第13（c）或14（d）条中定义）实益所有权（根据《交易法》颁布的规则13d3的含义）公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）或更多；
（二）截至本计划生效之日，为董事会成员的个人（“现任董事会"），因任何理由停止构成董事会至少过半数，除非任何新董事的选举或由公司股东提名以供选举之用已获现任董事会至少过半数的表决通过，而就本计划而言，该新董事须被视为现任董事会成员；或
（三）闭幕：
(1)涉及公司的合并或合并，如果紧接该合并或合并前的公司股东并不因该合并或合并而直接或间接拥有该合并或合并所产生的公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权超过百分之五十（50%），其拥有的比例与其拥有合并投票权的比例基本相同
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紧接该合并或合并前已发行的公司有表决权证券的权力；或
(2)公司的全部清算或解散或公司全部或基本全部资产的出售或其他处置协议。
尽管有上述规定，控制权变更不应仅仅因为公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）或更多由（i）根据公司或其任何子公司维持的一个或多个员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人获得，或（ii）在紧接该收购之前由公司股东直接或间接拥有与其在紧接该收购之前在公司的股票所有权相同比例的任何公司而被视为发生。
为免生疑问，控制权变更一词不包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易。
尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，公司或任何关联公司与参与者之间的个别书面协议中关于控制权变更（或任何类似术语）的定义应取代上述关于受该协议约束的股票奖励的定义；但前提是，如果此类个别书面协议中没有规定控制权变更的定义或任何类似术语，则应适用上述定义。
（g）“代码”指经修订的1986年《国内税收法》，包括其中规定的任何适用法规和指南。
（h）“委员会”指由一名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第2（c）节向其授予权力。
（一）“普通股”指公司的普通股。
（j）“公司”指Rigel Pharmaceuticals, Inc.，一家特拉华州公司。
(k)“顾问”指任何人士（包括顾问）（i）受公司或附属公司委聘提供谘询或谘询服务并就该等服务获得补偿，或（ii）担任附属公司董事会成员并就该等服务获得补偿。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，将不会导致董事被视为该计划的“顾问”。尽管有上述规定，只有在根据《证券法》提供表格S-8登记声明以登记向该人提供公司证券的要约或出售时，该人才被视为本计划下的顾问。
（l）“持续服务”指参与者在公司或附属公司的服务，不论是作为雇员、董事或顾问，均不会中断或终止。参与者作为雇员、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者向公司或关联公司提供的服务没有中断或终止，不会终止参与者的持续服务；但前提是，如果参与者为其提供服务的实体不再具有联属公司资格，由董事会全权酌情决定，则该参与者的持续服务将被视为在该实体不再具有联属公司资格之日终止。例如，从公司雇员转变为附属公司顾问或董事的身份不会构成持续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或公司首席执行官可全权酌情决定，在（i）董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假，或（ii）公司、关联公司或其继任者之间的调动的情况下，持续服务是否会被视为中断。尽管有上述规定，仅在公司或关联公司的请假政策、适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款或法律另有规定的范围内，为归属于股票奖励的目的，请假将被视为持续服务。
(m)“公司交易”指在单笔交易或一系列关联交易中，完成下列任何一项或多项事件：
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（一）出售、租赁或以其他方式处置公司全部或基本全部资产；
（二）出售或以其他方式处置至少百分之九十（90%）的公司已发行证券；
（三）公司并非存续法团的合并、合并或类似交易；或
（四）反向合并、合并或类似交易，其中公司为存续公司，但在合并、合并或类似交易之前已发行在外的普通股股份因合并、合并或类似交易而转换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。
尽管有上述定义或本计划的任何其他规定，公司交易一词将不包括专门为改变公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易。
（n）“导演”指董事会成员。
（o）“残疾”指就参与者而言，如《守则》第22（e）（3）及409A（a）（2）（c）（i）条所规定，该参与者因任何可预期会导致死亡或已持续或预期会持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，并将由委员会根据委员会认为在有关情况下有保证的医学证据予以确定。
（p）“生效日期”指本计划文件的生效日期，即公司于2018年召开的年度股东大会的日期，前提是本计划在该会议上获得公司股东的批准。
（q）“员工”指受雇于公司或附属公司的任何人士。然而，仅作为董事服务，或支付此类服务的费用，将不会导致董事被视为该计划的“雇员”。
（r）“实体”指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
（s）“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
（t）“公平市场价值”指截至任何日期，普通股的价值确定如下：
（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场交易，除非董事会另有决定，否则普通股股份的公允市场价值将是在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）上所报的股票在确定之日的收盘销售价格，如在董事会认为可靠的来源中报告。
（二）除非董事会另有规定，如果普通股在确定日期没有收盘价，那么公允市场价值将是存在此类报价的前一个日期的收盘价。
（三）在普通股没有此类市场的情况下，公平市场价值将由董事会本着诚意并以符合《守则》第409A和422条的方式确定。
（u）“全价值奖”指非期权或SAR的股票奖励，其行使价或行使价至少为授予日受期权或SAR约束的普通股公平市场价值的100%。
（五）“激励股票期权”指根据第6条授予的期权，该期权旨在成为并符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的条件。
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（w）“非雇员董事”指（i）并非公司或联属公司现任雇员或高级人员的董事，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接从公司或联属公司获得报酬（根据《证券法》颁布的S-K条例第404（a）项不要求披露的金额除外（“条例S-K”）），不拥有根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何其他交易的权益，也不从事根据S-K条例第404（b）项要求披露的业务关系；或（ii）在其他方面被视为就规则16b-3而言的“非雇员董事”。
（x）“非法定股票期权”指根据第6条授予的不符合激励股票期权条件的任何期权。
（y）“官员”指《交易法》第16条所指的公司高级管理人员。
（z）“期权”指购买根据该计划授予的普通股股份的激励股票期权或非法定股票期权。
（AA）“期权协议”指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每份期权协议将受计划条款和条件的约束。
（BB）“期权持有者”指根据该计划获授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。
（CC）“其他股票奖励”指根据第7（d）条的条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。
（dd）“其他股票奖励协议”指公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励授予的条款和条件。其他股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。
（ee）“拥有”“拥有”“所有者”“所有权”如果个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权，其中包括投票权或指挥投票权，则该个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、成为证券的“所有者”或获得“所有权”。
（ff）“参与者”指根据该计划获授予股票奖励的人，或（如适用）持有已发行股票奖励的其他人。
（gg）“绩效标准”指董事会为确定一个业绩期间的业绩目标而应选择的一项或多项标准。用于确定此类业绩目标的业绩标准可基于以下任何一项或组合：（i）每股收益；（ii）息税折旧前利润；（iii）息税折旧摊销前利润（EBITDA）；（iv）净收益；（v）股东总回报；（vi）股本回报率；（vii）资产回报率、投资、或使用资本；（viii）营业利润率；（ix）毛利率；（x）营业收入；（xi）净收入（税前或税后）；（xii）营业净收入；（xiii）税后净营业收入；（xiv）税前和税后收入；（xv）税前利润；（xvi）经营现金流；（xvii）销售或收入目标；（xviii）收入或产品收入增加；（xix）费用和成本削减目标；（xx）费用水平的改善或达到；（xxi）营运资本水平的改善或达到；（xxii）经济增加值（或同等指标）；（xxiii）市场份额；（xxiv）现金流；（xxv）每股现金流；（xxvi）股价表现；（xxvii）债务减少；（xxviii）项目或流程的实施或完成；（xxx）客户满意度；（xxx）股东总回报；（xxxi）股东权益；（xxxxii）董事会选定的其他业绩衡量标准。部分达到规定的标准可能会导致支付或归属与股票奖励协议中规定的实现程度相对应的款项。董事会应自行决定确定计算其选择在该履约期使用的履约标准的方式。
（hh）“绩效目标”指，对于一个业绩期，董事会根据业绩标准为业绩期确立的一个或多个目标。业绩目标可以基于
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全公司基础，相对于一个或多个业务单位、部门、附属公司或业务部门，无论是绝对值还是相对于一个或多个可比公司的表现或一个或多个相关指数的表现。授权董事会在任何时候全权酌情调整或修改该履约期业绩目标的计算，以防止参与者的权利被稀释或扩大，（a）在发生或预期发生任何不寻常或不寻常的公司项目、交易、事件或发展时；（b）确认或预期发生影响公司的任何其他不寻常或非经常性事件，或公司的财务报表因应或预期发生适用的法律、法规、会计原则的变化，或业务状况；或（c）考虑到董事会对公司业务战略的评估、可比组织的表现、经济和业务状况以及被认为相关的任何其他情况。具体而言，授权董事会对业绩期间业绩目标和目标实现情况的计算方法进行如下调整：（i）排除收购或合资的稀释影响；（ii）假设公司剥离的任何业务在此类剥离后的业绩期间的剩余时间内实现了目标水平的业绩目标；（iii）排除因任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆而导致的公司普通股流通股的任何变化的影响，合并或交换股份或其他类似的公司变更，或除定期现金股息以外的任何向普通股股东的分配。此外，授权董事会对某一执行期业绩目标和目标实现情况的计算方法进行如下调整：（一）排除重组和/或其他非经常性费用；（二）酌情排除汇率影响，对于非美元计价的净销售额增长和营业收入；（iii）排除财务会计准则委员会要求的一般公认会计准则变更的影响；（iv）排除根据一般公认会计原则确定的任何性质“不寻常”或“不经常”发生的项目的影响；（v）排除对公司税率的任何法定调整的影响；以及（vi）作出委员会选定的其他适当调整。
（二）“履约期”指董事会为确定参与者获得和支付绩效股票奖励的权利而对一个或多个绩效目标的实现情况进行衡量所选择的时间段。履约期可能有不同和重叠的持续时间，由董事会自行决定。
（jj）“绩效股票奖”指根据第7（c）（i）条的条款和条件授予的股票奖励。
（kk）“计划”指这份Rigel Pharmaceuticals, Inc. 2018年股权激励计划。
（ll）“限制性股票奖励”指根据第7（a）条的条款和条件授予的普通股股份奖励。
（mm）“限制性股票授予协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。
（nn）“RSU奖”指根据第7（b）条的条款和条件授予的获得普通股股份的权利。
（oo）“RSU授予协议”指公司与RSU奖励持有人之间的书面协议，证明RSU奖励授予的条款和条件。每份RSU授标协议将受计划条款和条件的约束。
（pp）“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，不时生效。
（qq）“第405条规则”指根据《证券法》颁布的第405条规则。
（rr）“证券法”指经修订的1933年《证券法》。
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（ss）“股票增值权”或“SAR”指根据第6条的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。
（TT）“股票增值权协议”指公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议将受计划条款和条件的约束。
（uu）“股票奖励”指获得根据该计划授予的普通股的任何权利，包括激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、绩效股票奖励或任何其他股票奖励。
（vv）“股票奖励协议”指公司与参与者之间的书面协议，证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。
（WW）“子公司”指（i）就公司而言，（i）任何拥有普通投票权以选举该公司董事会多数成员的已发行股本的50%以上的公司（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否会因任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由公司直接或间接拥有，及（ii）任何合伙企业，有限责任公司或公司直接或间接拥有权益（无论是以投票或参与利润或出资的形式）超过50%的其他实体。
（XX）“百分之十的股东”指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总合并投票权的10%以上。
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| A-20
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附录b
Rigel Pharmaceuticals, Inc.
2000年员工股票购买计划
董事会批准2000年8月18日
股东批准2000年9月11日
2003年4月24日修订及重报
股东批准2003年6月20日
2007年1月31日修订
股东批准2007年5月31日
经薪酬委员会修订2008年11月13日
经薪酬委员会修订2010年1月20日
经董事会修订2014年2月4日
股东大会通过2014年5月20日
经董事会修订2014年2月4日
股东大会通过2014年5月20日
获薪酬委员会修订2020年12月9日
由董事会于2021年1月25日修订
股东大会通过2021年5月18日
股东大会通过2021年5月18日
股东批准2026年5月[ ]
1.目的。
(a)本2000年员工股票购买计划（“计划”）的目的是提供一种手段，使被指定为第2（b）项规定的Rigel Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）及其第1（b）项所定义的关联公司的员工有机会购买公司的普通股（“普通股”）。
(b)该计划中使用的“关联公司”一词是指公司的任何母公司或子公司，这些术语分别在经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第424（e）和（f）条中定义。
（c）公司通过该计划，寻求保留其员工的服务，确保和保留新员工的服务，并为这些人提供激励，以尽最大努力促进公司的成功。
（d）公司拟将根据该计划授予的购买公司股票的权利视为根据《守则》第423（b）节定义的“员工股票购买计划”发行的期权。
2.行政管理。
(a)该计划应由公司董事会（“董事会”）管理，除非且直至董事会根据第2（c）分段的规定将行政管理授权给一个委员会。无论管理局是否已授权行政，管理局均有权决定在管理计划过程中可能出现的所有政策和权宜问题。
(b)董事会有权在计划明文规定的规限下并在其限制范围内：
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（一）确定何时以及如何授予购买公司股票的权利以及该等权利的每次发售的规定（不必完全相同）。
（二）不时指定公司的哪些联属公司有资格参与该计划。
（三）对《规划》及其项下授予的权利进行解释和解释，并建立、修订和撤销其管理的规章制度。董事会在行使这项权力时，可以其认为必要或适宜的方式和范围，纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划充分有效。
（四）根据第13段的规定修订计划。
（五）终止或暂停第15段所规定的计划。
（六）一般而言，行使该等权力及执行董事会认为必要或合宜的行为，以促进公司及其附属公司的最佳利益，并实现该计划被视为《守则》第423条含义内的“员工股票购买计划”的意图。
（c）董事会可将该计划的管理授权给由不少于两（2）名董事会成员组成的委员会（“委员会”）。如行政授权予委员会，则委员会就计划的行政而言，须拥有管理局在此之前所拥有的权力，但须受管理局不时通过的不抵触计划条文的决议规限。董事会可随时裁撤该委员会，并将该计划的管理权重新授予董事会。
3.受该计划规限的股份。
(a)在符合第12段有关股票变动时的调整的规定下，根据该计划授予的权利可出售的普通股合计不得超过205,295 股普通股，加上自2014年首次发售首日起根据计划提供额外400,000股，加上自2021年1月1日起根据计划提供额外550,000股，加上自2026年1月1日起根据计划提供额外360,000股。如果根据该计划授予的任何权利因任何原因而未被行使而终止，则未根据该权利购买的普通股将再次可用于该计划。
(b)受该计划约束的股票可能是未发行的股票或重新获得的股票，在市场上或以其他方式购买。
4.授出权利；发售。
董事会或委员会可不时在董事会或委员会选定的一个或多个日期（“发售日期”）向合资格雇员授予或规定授予根据该计划购买公司普通股的权利（“发售”）。每项发售应采用董事会或委员会认为适当的形式，并应包含条款和条件，这些条款和条件应符合《守则》第423（b）（5）条的要求，即所有根据该计划被授予购买股票权利的员工应享有相同的权利和特权。发售的条款和条件应通过引用纳入计划并作为计划的一部分处理。单独发售的规定不必完全相同，但每次发售应包括（通过在构成发售的文件中以引用方式并入本计划的规定或其他方式）发售的有效期间，该期间不得超过自发售日起的二十七（27）个月，以及第5至8段所载规定的实质内容，包括在内。
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| B-2
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5.资格。
(a)权利只可授予公司雇员，或如董事会或委员会根据第2（b）节的规定指定，可授予公司任何附属公司的雇员。除第5（b）节另有规定外，公司或任何附属公司的雇员没有资格根据计划获授予权利，除非在发售日期，该雇员已受雇于公司或任何附属公司达董事会或委员会所要求的批给前的连续期间，但在任何情况下，规定的连续受雇期限均不得超过两（2）年。此外，除非董事会或委员会另有决定并在适用发售条款中载明，否则公司或任何附属公司的任何雇员均无资格根据该计划获授予权利，除非在发售日期，该雇员在公司或该附属公司的惯常受雇时间为每周至少二十（20）小时和每个历年至少五（5）个月。
(b)董事会或委员会可规定，每名在要约过程中首先成为公司或指定联属公司的合资格雇员的人，将于要约中指明的一个或多个日期，与该人成为合资格雇员的日期重合或其后发生的日期，根据该要约获得一项权利，该权利其后须当作该要约的一部分。如本文所述，该权利应与最初根据该发售授予的任何权利具有相同的特征，但以下情况除外：
（一）就所有目的而言，包括确定该权利的行使价格，授予该权利的日期应为该权利的“发售日期”；
（二）与该权利有关的要约期限自其要约日期开始，并于该要约结束时同时结束；及
（三）董事会或委员会可规定，如果该人在发售结束前的指定期限内首次成为合资格雇员，他或她将不会根据该发售获得任何权利。
（c）如果在任何此类权利被授予后，该雇员拥有的股票拥有公司或任何关联公司所有类别股票总合并投票权或价值的百分之五（5%）或更多，则任何雇员均无资格获得该计划下的任何权利的授予。就本第5（c）分段而言，《守则》第424（d）节的规则应适用于确定任何雇员的股票所有权，该雇员根据所有未行使的权利和期权可能购买的股票应被视为该雇员拥有的股票。
（d）符合条件的雇员只有在根据《守则》第423（b）（8）条规定的公司和任何关联公司的“员工股票购买计划”授予的这些权利以及根据“员工股票购买计划”授予的任何其他权利不允许该雇员购买公司或任何关联公司股票的权利在任何时候以超过此类权利尚未行使的每个日历年（在授予此类权利时确定）此类股票的公平市场价值的2.5万美元（25000美元）的比率累积时，才能获得该计划下的权利。
（e）公司及任何指定联属公司的高级人员均有资格参与该计划下的发售；但前提是，董事会可在要约中规定，《守则》第423（b）（4）（d）条所指的某些属于高薪雇员的雇员将没有资格参与。
6.权利；购买价格。
(a)在每个发售日，根据根据该计划作出的发售，每名合资格雇员应被授予在发售日（或董事会或委员会就特定发售确定的较后日期）开始并于发售所述日期结束的期间内以董事会或委员会指定的百分比购买最多可购买的公司普通股股份数量（定义见第7（a）节）的权利，哪个日期不迟于发售结束。董事会或
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| B-3
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委员会应在发售期间确定一个或多个日期（“购买日期”），在该日期上应行使根据计划授予的权利并根据该发售进行普通股购买。
(b)就根据该计划作出的每项发售而言，董事会或委员会可指明任何雇员可购买的最高股份数目，以及所有合资格雇员可根据该发售购买的最高股份总数。此外，就包含多于一个购买日期的每项发售而言，董事会或委员会可指明所有合资格雇员在发售项下的任何特定购买日期可购买的股份的最高总数。倘在行使根据发售授出的权利时购买股份的总数将超过任何该等最大总数，则董事会或委员会须在切实可行且其认为公平的情况下，以近乎统一的方式按比例分配股份。
（c）根据该计划授予的权利获得的股票的购买价格应不低于以下两者中的较低者：
（一）相当于发售日股票公允市场价值的百分之八十五（85%）的金额；或
（二）金额等于购买日股票公允市场价值的百分之八十五（85%）。
7.参与；退出；终止。
(a)合资格雇员可根据发售成为计划的参与者，方法是在发售规定的时间内以公司规定的形式向公司交付参与协议。每份此类协议均应授权在发售期间最多扣除董事会或委员会规定的此类员工收入的最高百分比的工资。“收入”定义为员工的工资（包括员工选择递延支付的金额，否则本应根据公司建立的任何安排支付的、旨在遵守《守则》第125条、第401（k）条、第402（h）条或第403（b）条或提供不合格递延补偿的金额），其中应包括加班费，但不包括直接支付给员工的利润分享、奖金、奖励金、佣金或其他报酬、公司或关联公司支付的员工福利成本、教育或学费报销，根据董事会或委员会确定的任何团体保险或福利计划产生的推算收入、差旅费、业务和搬家费用报销、与股票期权相关的收入、公司或关联公司根据任何员工福利计划作出的贡献，以及类似的补偿项目。为每位参与者扣除的工资应记入该计划下该参与者的账户，并应存入公司的普通基金。参与者可以减少（包括减少到零）或增加此类工资扣减，合格员工可以在任何发售开始后开始此类工资扣减，只有在发售中有规定。参与者只有在发售中特别规定的情况下，并且只有在参与者没有在发售期间预扣的最高金额的情况下，才能向其账户额外付款。
(b)在发售期间的任何时间，参与者可通过以公司规定的形式向公司交付退出通知，终止其在计划下的工资扣减并退出发售。除董事会或委员会在发售中作出规定外，可在发售结束前的任何时间选择撤回。一旦参与者退出发售，公司应向该参与者分配其在发售下的所有累计工资扣除额（如有，该等扣除额已用于为参与者收购股票），不计利息，该参与者在该发售中的权益应自动终止。参与者退出发售对该参与者参与计划下任何其他发售的资格没有影响，但该参与者将被要求交付新的参与协议，以便参与计划下的后续发售。
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| B-4
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（c）根据该计划下的任何发售授予的权利应在任何参与员工因任何原因停止受雇于公司和任何指定关联公司后立即终止，公司应向该已终止的员工分配其根据该发售的所有累计工资扣减（如果有的话，该等扣减已用于为已终止的员工获得股票），不计利息。
（d）根据计划授予的权利不得由参与者转让，除非通过遗嘱或血统和分配法律，或通过第14段规定的受益人指定，否则在其有生之年，只能由被授予此类权利的人行使。
8.运动。
(a)在相关发售中为此指明的每个购买日期，每位参与者的累计工资扣减和发售中特别规定的其他额外付款（不增加任何利息）将适用于购买公司股票的全部股份，最多不超过根据计划条款和适用发售允许的最大股份数量，按发售中指明的购买价格。根据该计划授出的权利获行使后，不得发行零碎股份。购买股份后每个参与者账户中剩余的累计工资扣减金额（如有）低于在发售的最后购买日购买一股股票所需的金额，应在每个该等参与者的账户中持有，用于根据计划下的下一次发售购买股份，除非该参与者退出第7（b）分段规定的下一次发售，或不再有资格根据第5段规定获得计划下的权利，在这种情况下，该金额应在该最终购买日期之后分配给参与者，不计利息。购买股份后任何参与者账户中剩余的累计工资扣除金额（如有）等于在发售的最终购买日购买全部股票所需的金额，应在该购买日之后全额分配给参与者，不计利息。
(b)不得在任何程度上行使根据该计划授予的权利，除非根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的有效登记声明涵盖根据该计划行使时将发行的股份（包括根据该计划授予的权利），并且该计划在实质上符合适用于该计划的所有适用的州、外国和其他证券及其他法律。如在本计划下任何发售的购买日期，该计划并未如此登记或符合该等规定，则不得在该购买日期行使根据该计划或任何发售所授出的任何权利，而购买日期须延迟至该计划须遵守该等有效登记声明及该等规定，但购买日期不得延迟超过十二（12）个月，且购买日期在任何情况下均不得超过发售日期的二十七（27）个月。如果在本协议项下任何发售的购买日期（在允许的最大范围内延迟），该计划未被注册，并且在此合规的情况下，不得行使根据该计划或任何发售授予的任何权利，并应将发售期间累积的所有工资扣款（如果有的话，该等扣款已被用于收购股票）分配给参与者，不计利息。
9.公司的契诺。
公司应寻求从对计划具有管辖权的每个联邦、州、外国或其他监管委员会或机构获得在行使根据计划授予的权利时可能需要的发行和出售股票的权力。如经合理努力后，公司无法从任何该等监管委员会或机构取得公司大律师认为根据该计划合法发行及出售股票所需的权限，则公司应免除在行使该等权利时未能发行及出售股票的任何法律责任，除非并直至获得该权限。
10.股票收益的使用。
根据该计划授予的权利出售股票的收益将构成公司的普通资金。
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11.作为股东的权利。
参与者不得被视为根据计划授予的权利所规限的任何股份的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非且直至参与者在根据计划行使权利时获得的股份记录在公司账簿中。
12.库存变动时的调整。
(a)如果由于公司资本的变化而导致受计划约束的股票发生任何变化，或受根据计划授予的任何权利的约束，且公司未收到对价（通过重新组建公司、股票股息、股票分割、反向股票分割、股份组合或重新分类），则计划将根据第3（a）款在受计划约束的证券类别和最大数量方面进行适当调整，未行使的权利将在受该等未行使权利约束的证券类别和数量以及每股股票价格方面进行适当调整。此类调整应由董事会作出，其确定应是最终的、具有约束力的和结论性的。
(b)在以下情况下：（1）公司的全部或几乎全部证券或资产的解散、清算或出售，（2）公司不是存续公司的合并或合并，或（3）公司是存续公司但合并前已发行普通股的股份凭借合并转换为其他财产（无论是以证券、现金或其他形式）的反向合并，则任何存续公司可承担未行使的权利或以类似权利替代计划下的权利。如果没有存续公司承担未行使的权利或以类似权利代替，参与者的累计工资扣减应用于在紧接上述交易之前购买普通股，参与者在正在进行的发售下的权利应在购买后立即终止。
13.计划的修订。
(a)董事会可随时及不时修订该计划。然而，除第12段有关股票变动时的调整的规定外，任何修订均不得生效，除非在修订通过之前或之后的十二（12）个月内获得公司股东批准，在该修订将：
（一）增加计划下的权利预留股份数量；
（二）修改关于参与计划资格的规定（在此种修改需要股东批准的范围内，以便计划获得《守则》第423条规定的员工股票购买计划待遇或遵守经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则16b-3的要求（“规则16b-3”））；或者
（三）如果此类修改需要股东批准，以便计划获得《守则》第423条规定的员工股票购买计划处理或遵守规则16b-3的要求，则以任何其他方式修改计划。
经明确考虑，董事会可在董事会认为有必要或可取的任何方面修订该计划，以向合资格雇员提供根据《守则》及据此颁布的有关雇员购股计划的规例所提供或将提供的最大利益，及/或使该计划及/或根据该计划所授予的权利符合该等规定。
(b)在计划修订前所授出的任何权利下的权利及义务，不得因计划的任何修订而受到损害，除非获授予该等权利的人同意，或为遵守任何法律或政府规例而有需要，或为确保计划及/或根据计划所授出的权利符合《守则》第423条的规定而有需要的情况除外。
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14.指定受益人。
(a)参与者可提交书面指定受益人，如果该参与者在发售结束后但在向参与者交付该等股份和现金之前死亡，则该受益人将根据计划从该参与者的账户中收取任何股份和现金（如有）。此外，参与者可提交书面指定受益人，如果该参与者在发售期间死亡，该受益人将根据计划从该参与者的账户中收取任何现金。
(b)参与人可随时以书面通知方式变更此种受益人的指定。如参与人死亡，且在该参与人死亡时没有根据计划有效指定且仍在世的受益人，则公司须将该等股份及/或现金交付予参与人的遗产的遗嘱执行人或管理人，或如没有（据公司所知）获委任该等遗嘱执行人或管理人，则公司可全权酌情将该等股份及/或现金交付予配偶或参与人的任何一名或多于一名受抚养人或亲属，或如无配偶，受扶养人或亲属为公司所知，然后为公司可能指定的其他人所知。
15.终止或中止该计划。
(a)董事会可酌情决定，随时暂停或终止该计划。在计划中止期间或终止后，不得根据该计划授予任何权利。
(b)计划生效期间授予的任何权利下的权利和义务不得因计划的中止或终止而改变或损害，除非计划中明确规定或经授予此类权利的人同意，或为遵守任何法律或政府法规而必要，或为确保根据计划授予的计划和/或权利符合《守则》第423条的要求而必要的除外。
16.计划生效日期。
该计划应与公司根据《证券法》就公司普通股首次公开发行股票的登记声明的有效性（“生效日期”）同时生效，但不得行使根据该计划授予的任何权利，除非且直至该计划在董事会采纳该计划之日之前或之后的十二（12）个月内获得公司股东的批准，该日期可能在生效日期之前。
17.杂项规定。
(a)该计划和提供不构成雇佣合同。计划或发售中的任何内容均不得以任何方式改变参与者受雇的随意性质，或被视为以任何方式产生任何参与者继续受雇于公司或任何关联公司的任何义务，或公司或任何关联公司继续受雇于参与者的任何义务。
(b)该计划的规定应由特拉华州的法律管辖，而无需诉诸该州的法律冲突规则。
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