美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

选中相应的框：

Iterum Therapeutics plc

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

初步代理声明—待完成，日期为2025年7月18日

, 2025

尊敬的股东，

诚邀您参加爱尔兰公共有限公司Iterum Therapeutics PLC（“公司”）于爱尔兰时间2025年9月10日下午3时（美国东部时间上午10时）在爱尔兰都柏林1号D01 H104北墙码头25号召开的2025年年度股东大会。随附的年度股东大会通知列出了将在会议上提交的提案，这些提案在代理声明中有更详细的描述。

在2025年年度股东大会上，我们将要求股东：

我们的董事会一致建议对代理声明中规定的第1至7号提案投“赞成”票。

我们希望您尽快通过本代理声明中所述的可接受的方式投票参加会议。你的投票很重要——所以请行使你的权利。

真诚的，

____________________________

Corey N. Fishman

总裁兼首席执行官

这份代理声明、随附的代理卡、我们提交给股东的2024年年度报告和截至2024年12月31日的财政年度的爱尔兰法定财务报表将于2025年或前后提供给股东。

初步代理声明—待完成，日期为2025年7月18日

Iterum Therapeutics Plc

25北墙码头

都柏林1

爱尔兰

年度股东大会通知

将于2025年9月10日举行

爱尔兰公众有限公司Iterum Therapeutics PLC（“公司”）2025年年度股东大会（“AGM”）将于爱尔兰时间2025年9月10日下午3时（东部时间上午10时）在爱尔兰D01 H104都柏林1区North Wall Quay 25号举行，以审议并就以下事项采取行动：

以上第1、2、3、4、5、7号提案为普通决议，需经出席会议表决的简单多数表决后方可通过。上述第6号提案为特别决议，需至少获得会议75%的投票才能获得通过。所有提案在这份代理声明中都有更全面的描述。爱尔兰法律并无要求公司截至2024年12月31日止财政年度的爱尔兰法定财务报表，或有关的董事及核数师报告须获股东批准，且不会在股东周年大会上寻求该等批准。

于2025年7月15日营业时间结束时登记在册的股东将有权在股东周年大会或其任何延期或延期会议上获得通知并在会上投票。根据美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）通过的规则，我们不向所有股东邮寄我们的代理材料的打印副本，而是通过互联网向我们的许多股东提供这些材料的访问权限。如果您仅通过邮件或电子邮件收到代理材料的互联网可用性通知（“通知”），除非您要求，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。相反，该通知将为您提供有关如何在互联网上访问和查看代理材料的说明。通知还将指示您如何使用您的代理卡进行在线或电话投票。如果您通过邮件或电子邮件收到通知，并希望免费收到我们代理材料的纸质副本，请按照通知中包含的说明进行操作。该通知将于2025年或前后邮寄给我们的股东，并通过电子邮件发送给在2025年或前后选择此类交付方式的我们的股东。

根据董事会的命令，

_______________________________

凯文·道尔顿

高级董事、法律事务及秘书

爱尔兰都柏林

2025年7月___日

您可以通过在股东周年大会上确认自己为截至记录日期的股东来获得股东周年大会的入场券。如果您是记录所有者，拥有代理卡副本将是充分的身份识别。如果您是受益（但不是记录）所有人，您的银行、经纪人或其他被提名人的“法律代理人”或账户报表副本显示在2025年7月15日为您的利益而持有的股份将被充分识别。

无论您是否希望参加年度股东大会，请通过互联网或通过电话提交您的投票说明，方法是按照随附的代理卡上设置的说明进行操作，或者，如果您收到了代理材料的打印副本，则通过填写、注明日期并签署随附的代理卡并在提供的信封中迅速邮寄。为了帮助确保您的股票在年度股东大会上的代表性，如果代理卡在美国邮寄，则无需确认邮资。

有权出席股东周年大会并在会上投票的股东有权使用所提供的代理卡（或以《2014年爱尔兰公司法》第184节的形式）任命一名或多名代理人，以代替他或她出席股东周年大会、发言和投票。代理不必是记录的股东。

目 录

Iterum Therapeutics Plc

25北墙码头

都柏林1

爱尔兰

年度股东大会的代理声明

将于2025年9月10日在25 North Wall Quay，Dublin 1，d01 h104，Ireland举行

关于代理材料可获得性的重要通知

为年度股东大会

将于2025年9月10日举行

这份委托书，我们致股东的2024年年度报告

和我们截至2024年12月31日止年度的爱尔兰法定财务报表可在

https://central.proxyvote.com/pv/web

供查看、下载和打印。

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本（证物除外），以及我们截至2024年12月31日止年度的爱尔兰法定财务报表将在向公司提出书面或口头请求后免费提供给任何股东，地址为25 North Wall Quay，Dublin 1，D01 H104，Ireland，收件人：秘书，电话：+ 35319038354。

我们不向所有股东邮寄我们的代理材料的打印副本，而是通过互联网提供对这些材料的访问。这减少了生产这些材料所需的纸张数量以及将这些材料邮寄给所有股东的相关成本。因此，在2025年或前后，我们将向我们的股东（之前要求以电子或纸质方式交付代理材料的股东除外）邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），将股东引导至一个网站，在该网站上他们可以访问我们的代理材料，包括这份代理声明、我们向股东提交的2024年年度报告和我们截至2024年12月31日止年度的爱尔兰法定财务报表，并查看如何通过互联网或电话投票的说明。如果您希望收到我们代理材料的纸质副本，请按照通知中包含的说明进行操作。

有关股东周年大会及投票的资料

本委托书是在Iterum Therapeutics PLC（“公司”、“Iterum”、“我们”或“我们”）的董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理时提供的，以供将于爱尔兰时间2025年9月10日下午3点（东部时间上午10点）开始在25 North Wall Quay，Dublin 1，D01 H104，Ireland举行的2025年年度股东大会（“AGM”）上使用，并在任何延期或延期举行时使用。2025年7月15日，即确定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期，共有42,460，070股已发行、尚未发行和有权投票的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。每股普通股赋予其记录持有人就将在股东周年大会上投票的每一事项拥有一票表决权的权利。

我们已聘请Innisfree M & A Incorporated（“Innisfree”）协助征集代理。如有任何疑问，请联系悦诗风吟：

悦诗风吟并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

股东可致电：

免费电话（877）456-3513（美国和加拿大）

或+ 1（412）232-3651（从其他地点）

银行&经纪商可致电收取：（212）750-5833

无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。请您抓紧时间投票。花点时间阅读下面的说明。选择对自己来说最简单、最方便的投票方式，尽快投出你的一票。

如果你是你股票的“记录持有人”，意味着你以自己的名义而不是通过银行、经纪人或其他代名人拥有你的股票，你可以通过以下四种方式之一投票：

所有以邮寄或当面签署和送达的代理人或以其他方式通过网络或电话提交的代理人，将按照股东的指示对随附的年度股东大会通知中所列事项进行表决。但是，如果没有在代理人上就一项或多项提案指定选择，则代理人将根据董事会对本代理声明中所述此类提案的建议进行投票。所有代理将以电子方式转发至公司的注册办事处。

在你提交代理后，你仍可在股东周年大会前通过以下任一事项更改投票并撤销你的代理：

你独自出席股东周年大会不会撤销你的代理。

如果您拥有的股份由银行、经纪人或其他名义记录持有人以“街道名称”持有，我们在本代理声明中统称为“券商”，您的券商作为您股份的记录持有人，需要根据您的指示对您的股份进行投票。要投票给你的股票，你需要遵循你的券商为你提供的方向。许多券商还提供通过互联网或电话投票的选项，如果有这些说明，贵券商将在其交付给您的投票指示表上提供这些说明。由于许多经纪公司是纽约证券交易所（“NYSE”）的成员组织，纽交所的规则可能会规定在没有你的指示的情况下，你的经纪公司将如何被允许对你的股票进行投票。根据纽交所现行规则，如果你不向你的经纪公司发出指示，它可能仍然可以就某些“全权委托”项目对你的股份进行投票，但不会被允许就某些“非全权委托”项目对你的股份进行投票。第2号提案（批准毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所）、第4号提案（授权股本增加）、第5号提案（董事配售权限）和第6号提案（优先购买权选择退出提案）预计都将被视为纽约证券交易所规则下的酌情项目，因此贵券商即使没有收到你的指示，也可能能够就该项目进行投票，前提是它以其名义持有你的股份。如果银行、经纪人或其他代名人记录持有人确定其没有权力或以其他方式没有行使对提案2、4、5或6进行投票的酌处权，它可以为这些股份交付“经纪人无投票权”。第1号提案（选举I类董事）、第3号提案（咨询性、非约束性、对我们指定高管的薪酬进行投票）和第7号提案（授权股权激励股份增加）预计将被视为“非全权委托”项目，因此如果您不指示您的券商如何就提案1、3或7进行投票，我们预计您的券商将无法就此类提案进行投票，并将交付此类股份的“券商非投票”。

如果你的股份是以街道名义持有，你必须携带你的经纪公司的账户对账单，显示你是截至记录日期（2025年7月15日）的股份的实益拥有人，以获准出席股东周年大会。为了能够在年度股东大会上投票表决您以街道名义持有的股份，您需要向银行、经纪人或被提名人请求“法定代理人”。

所需票数

一名或多于一名成员（定义见公司章程），其姓名已作为公司普通股的登记持有人登记在公司成员名册内，亲自出席或通过代理人（无论该成员是否实际行使其全部、部分或全部表决权）持有不少于有权在股东周年大会上投票的公司已发行及已发行普通股的多数，将构成股东周年大会上业务交易的法定人数。亲自或由代理人代表的普通股（包括“经纪人无投票权”（如上所述）以及就提交股东批准的一项或多项事项投弃权票或不投票的股份）将被计算在内，以确定出席年度股东大会的法定人数是否达到。如要批准在股东周年大会上提出的提案，需获得以下票数：

第1号提案：选举第一类董事。选举David G. Kelly需要获得代表对该事项所投多数票的普通股持有人的赞成票和投赞成票或反对票。

第2号提案：在不具约束力的表决中批准任命毕马威会计师事务所担任我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，并授权董事会通过审计委员会确定独立注册会计师事务所的薪酬。批准任命毕马威会计师事务所为本财政年度我们的独立注册会计师事务所，并授权董事会通过审计委员会确定独立注册会计师事务所的薪酬，需要普通股股东代表就该事项所投的多数票并投赞成票或反对票的赞成票。

第3号提案：就一项咨询性、不具约束力的决议进行投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。代表过半数的普通股股东的赞成票
对该事项进行投票并投赞成票或反对票，才能批准我们指定的赔偿
执行官。提案3是咨询投票，对我们的董事会没有约束力。尽管如此，我们的董事会，包括我们的薪酬委员会，重视股东的意见，并且，如果有大量投票反对本代理声明中披露的高管薪酬，我们将考虑股东的担忧，并评估可能采取哪些适当行动来解决这些担忧。

第4项建议：通过增设80,000，000股普通股，批准将公司法定股本从1,800，000美元增加至2,600，000美元。要通过增设80,000，000股普通股来批准将公司法定股本从1,800，000美元增加到2,600，000美元，就需要普通股持有人代表对该事项所投的多数票并投赞成票或反对票的赞成票。

第5号提案：如果第4号提案获得批准，根据爱尔兰法律授予董事会更新的授权，以配发和发行股票、认股权证、可转换工具和期权。代表对该事项所投多数票并投赞成票或反对票的普通股持有人的赞成票是必要的，以便根据爱尔兰法律授予董事会分配和发行股票、认股权证、可转换工具和期权的更新权力。

第6号提案：如果第5号提案获得批准，根据爱尔兰法律授予董事会更新的授权，以现金发行股票（包括获得股票的权利），而无需根据优先购买权向现有股东首次发售这些股票，否则这些股票将适用于此次发行。需要至少代表对该事项所投选票75%并投赞成票或反对票的普通股持有人的赞成票，才能根据爱尔兰法律授予董事会更新的权力，以现金发行股票（包括获得股票的权利），而无需根据原本适用于发行的优先购买权先向现有股东提供这些股票。

第7项提案：批准修订公司经修订和重述的2018年股权激励计划，将我们根据该计划可供发行的普通股数量增加4,000，000股普通股。代表就该事项所投过半数票且投赞成票或反对票的普通股股东的赞成票，需通过对公司经修订和重述的2018年股权激励计划（“2018年计划”）的修订。

对某一特定事项投弃权票和任何经纪人未投票的股份将不计入对该事项的赞成票，也不计入对该事项投票的股份。因此，弃权票和经纪人不投票将不会影响对上述提案的投票。

若干实益拥有人及管理层的股份所有权

下表列出截至2025年7月1日我们普通股的实益拥有权资料，详情如下：

实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常意味着，如果一个人、她或它拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权，包括可在2025年6月30日后60天内行使的购股权、在2025年7月1日后60天内归属的限制性股票单位（“RSU”）以及在2025年7月1日后60天内行使认股权证时可发行的股票。我们根据购股权、受限制股份单位及认股权证可发行的普通股，因计算持有该等购股权、受限制股份单位或认股权证的人士的百分比及该人士为其成员的任何集团的百分比而被视为未偿还，但因计算任何其他人士的百分比而不被视为未偿还。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权，包括出于经修订的1933年《证券法》第13（d）和13（g）条的目的。所有权百分比基于2025年7月1日已发行的42,131，328股普通股。除下文另有规定外，受益所有人的地址为c/o Iterum Therapeutics plc，25 North Wall Quay，Dublin 1，D01 H104，Ireland。

管理和公司治理事项

董事会

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的章程规定，董事人数不得少于二（2）名，也不得多于十三（13）名，具体人数由董事会决定。我们的董事会目前由五（5）名成员组成，分为三个职类，任期三年交错如下：

2025年7月17日，根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会提名凯利先生在年度股东大会上参选，任期三年，任期至2028年年度股东大会，但以其较早去世、辞职、退休、被取消资格或被免职为前提。

获提名参选我们董事会的持续成员及现任成员

下文载列我们董事会的每名持续成员及获提名参选的现任成员的姓名、年龄、至少过去五年的主要职业和业务经验，以及每名董事在过去五年担任董事的其他公众公司的姓名，每宗个案均截至2025年7月1日。此外，下文还列出了有关导致我们的董事会就每个人是否适合担任董事作出结论的具体经验、资格、属性或技能的信息。

自2015年11月起，Corey N. Fishman担任本公司总裁兼首席执行官和董事会成员。2010年8月至2015年2月，Fishman先生担任Durata Therapeutics, Inc.的首席运营官，该公司是一家被制药公司Actavis plc收购的制药公司，他还于2012年6月至2015年2月担任Durata Therapeutics, Inc.的首席财务官。从2008年到2010年，Fishman先生担任制药公司GANIC Pharmaceuticals，Inc.的首席财务官。2002年至2008年，Fishman先生在Meda AB收购的专业制药公司MedPointe Healthcare，Inc.担任过多种职务，包括2006年至2008年担任首席财务官。Fishman先生此前曾于2016年9月至2020年6月期间在生物技术公司Momenta Pharmaceuticals, Inc.的董事会任职，并于2020年4月至2020年12月期间在生物制药公司BioSpecifics Technology Corporation的董事会任职，直至其于2020年12月被远藤制药 PLC收购。Fishman先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校经济学学士学位和普渡大学克兰纳特管理学院金融学硕士学位。我们认为，Fishman先生有资格担任我们的董事会成员，这是由于他作为我们公司创始人的角色、他对我们公司的深入了解以及他在制药行业的广泛背景。

Michael W. Dunne自2020年12月起担任我行董事会成员。从2020年12月到2025年1月，邓恩博士在盖茨医学研究所担任首席医疗官。此前，Dunne博士曾于2015年11月至2020年12月担任我们的首席科学官，并自2020年12月起担任我们的顾问。从2014年11月到2015年9月，Dunne博士在Actavis plc担任研发副总裁。2010年9月至2014年10月，Dunne博士担任Durata Therapeutics, Inc.的首席医疗官，此前他曾于2009年12月至2010年9月期间以咨询方式担任代理首席医疗官。从1992年到2009年，Dunne博士在生物制药公司辉瑞公司担任过与众多传染病化合物的临床开发相关的各种职务，包括从2001年到2009年担任副总裁、传染病开发治疗领域负责人。Dunne博士曾于2015年至2018年担任生物技术公司Aviragen Therapeutics，Inc的董事会成员。Dunne博士拥有西北大学经济学学士学位和纽约州立大学Health Sciences中心医学博士学位。他在耶鲁大学医学院完成了内科住院医师和传染病和肺部医学方面的研究金。我们认为，由于Dunne博士作为公司联合创始人的角色、他对我们公司的深入了解以及他在传染病方面的广泛背景和医疗经验，他有资格担任我们的董事会成员。

Beth P. Hecht自2021年3月起担任我们的董事会成员。自2021年10月起，Hecht女士担任专业制药公司Xeris制药控股公司的首席法务官和公司秘书。2019年1月至2021年10月，Hecht女士担任专业制药公司Xeris Pharmaceuticals, Inc.的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。2012年10月至2018年12月，Hecht女士担任全球生物技术和制药私募股权公司Auven Therapeutics Management L.L.P.的董事总经理兼首席法律和行政官。Hecht女士此前曾于2015年9月在制药公司Neos治疗，Inc.的董事会任职，直至2021年3月被Aytu BioPharma Inc.（前身为Aytu BioScience, Inc.）收购，还曾于2021年3月至2021年5月在Aytu BioScience Inc.的董事会任职。Hecht女士毕业于阿默斯特学院和哈佛法学院，她的职业生涯始于Willkie Farr & Gallagher（纽约）和Kirkland & Ellis（纽约）的一名专门从事知识产权和公司交易的律师。我们认为Hecht女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在制药行业拥有丰富的经验，并在其他制药公司的董事会任职。

Joseph J. Whalen自2025年3月起担任我司董事会成员。自2024年4月以来，惠伦一直担任商业咨询公司North Glen Advisors的负责人。2023年10月至2024年4月，Whalen先生担任生物制药公司安进公司的高级副总裁。2010年至2023年10月，Whalen先生担任生物制药公司Horizon Therapeutics plc的高级副总裁，直到该公司被安进公司收购。Whalen先生此前还曾在Baxter Healthcare和Searle Pharmaceuticals担任多个业务发展和财务职位。Whalen先生目前担任非盈利医疗保健组织结直肠癌联盟的董事会成员，并担任一家私营医疗保健公司的董事会成员。Whalen先生此前曾于2022年6月至2023年6月担任iBIO的董事会成员，iBIO是一个代表不同组织的生命科学员工的生命科学行业协会。Whalen先生拥有圣母大学商学学士学位和伊利诺伊大学工商管理硕士学位。我们认为，由于Whalen先生在制药行业的业务发展和财务经验以及他在多家医疗保健公司的董事会任职，他有资格担任我们的董事会成员。

David G. Kelly自2016年8月起担任我行董事会成员。2014年9月至2020年1月，凯利先生担任生物制药公司Horizon Therapeutics，plc的爱尔兰执行副总裁。凯利先生在2018年7月之前一直担任Horizon Therapeutics plc的爱尔兰董事总经理。2012年2月至2014年9月，凯利先生担任制药公司Vidara Therapeutics Inc.的首席财务官。2005年5月至2012年1月，Kelly先生在制药公司AGI Therapeutics plc担任首席财务官。凯利先生还曾在伦敦证券交易所上市的制药公司Warner Chilcott plc（前身为Galen Holdings plc）担任财务和规划高级副总裁。此外，凯利先生还曾在制药公司Elan Corporation和毕马威会计师事务所任职。Kelly先生拥有都柏林三一学院的经济学学士学位，也是爱尔兰特许会计师协会的成员。我们认为，凯利先生有资格担任我们的董事会成员，这是由于他作为高级管理人员的经验，特别是在生命科学行业，包括他在金融方面的经验。

董事会和会议的组成

我们公司章程规定，董事人数不少于二（2）人，也不超过十三（13）人，具体人数由董事会决定，目前为五（5）人。

根据《2014年爱尔兰公司法》，尽管我们的公司章程或我们与任何董事之间的任何协议中有任何规定，我们的股东可以通过普通决议，在董事任期届满之前，在至少提前28天通知并在该董事有权发表意见的会议上，通过一项普通决议将其免职。我们的《公司章程》还规定，在某些情况下，包括如果该董事以书面通知方式辞职或被其他董事的不少于过半数要求以书面方式辞职，董事的职位将会空缺。根据我们的公司章程，我们的董事会有权任命董事进入董事会，以填补空缺或作为额外董事。如董事会填补空缺，该董事将担任该董事职务，任期将与相关类别董事的剩余任期一致。

董事会关于独立性的决定

纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的适用规则要求上市公司董事会多数成员必须在上市一年内由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，在完成首次公开募股之日起的一年内，根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”），上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的所有成员必须是独立的。根据适用的纳斯达克规则，只有在上市公司董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。

为根据《交易法》第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式作为上市公司或其任何子公司的关联人。

为了根据《交易法》第10C-1条被视为独立，董事会必须为上市公司薪酬委员会的每位成员考虑与确定董事是否与该公司有关系的所有具体相关因素，这些因素对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：（1）董事的薪酬来源，包括任何咨询，该公司向该董事支付的顾问费或其他补偿费；及（2）该董事是否与该公司或其任何附属公司或关联公司有关联关系。

2025年3月，我们的董事会对我们的董事会及其委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，代表我们五位现任董事中的四位的Hecht女士、Whalen先生、Kelly先生和Dunne博士均不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所定义的“独立”一词。Fishman先生不是第5605（a）（2）条规定的独立董事，因为他是我们的总裁兼首席执行官。我们的董事会此前也曾在2024年3月认定，于2025年2月从我们董事会辞职的Ronald M. Hunt是规则5605（a）（2）下定义的“独立董事”。我们的董事会还确定，由我们的审计委员会组成的Kelly和Whalen先生以及Hecht女士、由我们的薪酬委员会组成的Kelly和Whalen先生以及Hecht女士以及由我们的提名和公司治理委员会组成的Hecht女士以及由我们的提名和公司治理委员会组成的Kelly先生均满足SEC和纳斯达克设立的此类委员会的独立性标准。在作出该决定时，我们的董事会考虑了每位该等非雇员董事与我们公司的关系，包括下文“某些关系和关联方交易”中所述的交易，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括上文“某些实益拥有人和管理层的股份所有权”中所述的每位非雇员董事对我们股份的实益所有权。

董事会会议

我们的董事会每年至少举行四次定期会议。董事应出席董事会的所有会议和他们所任职的任何委员会。

我们的《公司章程》规定，每名董事及核数师均有权出席公司的任何股东大会并在会上发言。我们所有的董事都出席了我们2024年的年度股东大会。

我们的董事会在2024年期间召开了21次会议，并四（4）次以书面同意的方式行事。在2024年期间，没有任何现任董事出席少于（i）董事会会议总数和（ii）其所任职的董事会各委员会会议总数（如有）的75%。

董事会领导Structure

根据适用的纳斯达克规则，独立董事David G. Kelly目前担任我行董事会主席。凯利先生作为董事长的职责包括确定董事会会议的频率和时间长度、建议何时召开董事会特别会议、准备或批准每次董事会会议的议程、主持董事会和我们的独立董事会议、与任何未充分履行其作为董事会成员或董事会任何委员会的职责的董事会面、促进管理层与董事会之间的沟通以及协助处理其他公司治理事项。

我们的董事会认为，将董事长的职责与我们的首席执行官的职责分开，可以增强董事会对管理层的监督和独立性，同时也可以让我们的首席执行官专注于我们的日常业务运营，而不是董事会管理。

我们董事会的委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每一个委员会都根据我们董事会批准的章程运作。这些委员会的章程可在我们的网站www.iterumtx.com上查阅。

审计委员会

我们的审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）条成立的，由David G. Kelly、Joseph J. Whalen和Beth P. Hecht组成。我们审计委员会的主席是凯利先生。Ronald M. Hunt担任我行审计委员会成员，直至其于2025年2月从董事会辞职。审计委员会的主要目的是履行董事会关于我们的会计、财务以及其他报告和内部控制实践的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

我们的董事会已确定Kelly先生和Hunt先生以及Hecht女士各自满足SEC和纳斯达克设立的此类委员会的独立性标准。

我们的董事会已经确定，凯利先生是SEC规定意义上的“审计委员会财务专家”。我们的董事会还确定，我们审计委员会的每位成员都拥有纳斯达克适用要求所要求的必要财务专业知识。在得出这一决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们在公司财务部门的受雇性质。

我们的审计委员会在2024年举行了四次会议，并在2024年两次以书面同意的方式行事。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Joseph J. Whalen、David G. Kelly和Beth P. Hecht组成。我们薪酬委员会的主席是赫克特女士。Ronald M. Hunt担任我司薪酬委员会成员至2025年2月辞去董事会职务。

我们的薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，以监督我们的薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定将支付给我们的执行官、董事和其他高级管理人员的薪酬。我们薪酬委员会的具体职责包括：

我们的薪酬委员会在2024年召开了一次会议，并在2024年以书面同意的方式行事了一次。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Beth P. Hecht和David G. Kelly组成。我们的提名和公司治理委员会主席是凯利先生。

我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：

我们的提名和公司治理委员会在2024年以书面同意的方式行事一次。

董事会流程

对风险的监督

我们的董事会直接并通过其委员会监督我们的风险管理流程。我们的管理层负责日常的风险管理。我们董事会及其委员会的作用是监督管理层的风险管理活动。他们履行这一职责，与管理层讨论管理层在评估和管理风险时采用的政策和做法，并就这些政策和做法提供投入。总体而言，我们的董事会监督与我们的业务战略、收购、筹资和分配、组织结构和某些运营风险相关的风险管理活动；我们的审计委员会监督与财务风险敞口相关的风险管理活动以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，以及与网络安全相关的法律和合规风险和风险；我们的提名和公司治理委员会监督与董事会组成和管理层继任规划相关的风险管理活动，并监测我们的公司治理准则的有效性；我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬政策和实践相关的风险管理活动。每个委员会定期向全体委员会报告，包括酌情就委员会的风险监督活动提出报告。此外，由于风险问题经常重叠，委员会不时要求全体董事会讨论此类风险。

董事提名程序

一般情况下，董事会将负责提名董事，供公司股东于股东周年大会上选举进入董事会，以及由董事会选出的人士，以填补董事会的任何空缺。提名及企业管治委员会负责根据其章程，并按照董事会在下文“企业管治指引”下所述的公司管治指引中设定的标准，物色、审查及评估并向董事会推荐担任公司董事的候选人。董事会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括能够阅读和理解基本财务报表、年满21岁并具有最高的个人品格和道德。提名和公司治理委员会在提出此类建议时，考虑公司股东提出的候选人，并应审查和评估其可获得的有关这些候选人的信息，并应适用相同的标准，并在考虑这些候选人时遵循与考虑其他候选人时基本相同的程序。股东可以通过向提名和公司治理委员会、C/O秘书、Iterum Therapeutics plc，25 North Wall Quay，Dublin 1，D01 H104，Ireland提交其姓名、连同适当的履历信息和背景材料，以及有关提出提名的股东或股东集团的信息，包括该股东或股东集团拥有的普通股数量，来提名个人为潜在董事候选人。提名和公司治理委员会将遵循与上述大致相同的流程，对股东推荐的候选人进行评估。

提名和公司治理委员会还应管理我公司章程中概述的有关股东提名董事候选人的流程。股东必须遵循我们的《公司章程》和下文“2026年年度股东大会的股东提案”中所述的与任何此类提名相关的正式程序。

提名和公司治理委员会没有采用正式的多元化政策，但将在确定和考虑董事提名人时考虑其成员之间的多元化问题以及年龄、技能和鉴于董事会和公司当前需要而认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。

公司治理准则

我们的董事会已采纳公司治理准则，以协助行使其职责和责任，并为我们公司和股东的最佳利益服务。该准则规定：

公司治理准则的副本可在我们的网站https://www.iterumtx.com/上公开查阅。

致董事会的股东通讯

股东如有疑问或疑虑，请致电+ 13127786073或发送电子邮件至IR@iterumtx.com与我们的投资者关系部门联系。如股东希望直接向董事会或任何个人董事就我们的业务提出问题，请将其问题以书面形式提交董事会C/o秘书，Iterum Therapeutics plc，25 North Wall Quay，Dublin 1，D01 H104，Ireland。通讯将根据通讯中概述的事实和情况分发给董事会，或酌情分发给任何个别董事或董事。若通讯涉及我们董事会主席与法律顾问协商后认为适合其他董事关注的实质性事项，将转发给其他董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与我们收到重复或重复通信的普通商业事务、个人恩怨或事项相关的通信更有可能被转发。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2024年期间，我们薪酬委员会的成员是Ronald M. Hunt（主席）和Beth P. Hecht。我们的薪酬委员会没有任何成员是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官均未担任或在过去一年中担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行与任何其他实体相同的职能，而该实体有一名或多名执行官担任我们的董事之一或在我们的薪酬委员会中任职。

执行干事

下表列出截至2025年7月1日有关我们执行人员的资料：

除了上面列出的菲什曼先生的履历信息外，下面列出的是关于我们执行官的某些履历信息：

Judith M. Matthews自2015年11月起担任本公司首席财务官。2012年至2015年2月，Matthews女士在Durata Therapeutics, Inc.担任财务副总裁。2009年至2012年，Matthews女士在连锁健身俱乐部Bally Total Fitness Corporation担任财务规划与分析主管。2004年至2008年，Matthews女士担任Sterno Group的财务副总裁，该公司是家居产品公司Blyth, Inc.的子公司。Matthews女士拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校会计学学士学位以及西北大学家乐氏管理学院金融和市场营销管理学硕士学位。

Christine R. Coyne自2025年7月起担任我们的首席商务官。2023年1月至2024年10月，Coyne女士在生物制药公司亚邦丝医疗 Speciality Therapeutics，Inc.担任首席商务官。2021年5月至2022年11月，Coyne女士在生物技术公司SCYNEXIS，Inc.担任首席商务官。从2017年到2021年5月，Coyne女士担任的职务越来越多，包括在Paratek Pharmaceuticals, Inc.担任商务高级副总裁。从2014年到2017年，Coyne女士在BTG担任战略业务发展副总裁，该公司是一家医疗保健公司，隶属于波士顿科学集团。在此之前，Coyne女士曾在Auxilium Pharmaceuticals和

曾任Endo International plc市场营销高级总监。Coyne女士拥有东方大学的MBA学位，以及西切斯特大学的外语学士学位。

执行官和董事薪酬

以下讨论提供了我们和我们的子公司就截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度提供的服务向某些执行官以及就截至2024年12月31日止年度提供的服务向我们的董事会成员支付的补偿和其他福利的详细信息。

高管和董事薪酬流程

我们的高管薪酬计划由我们的薪酬委员会管理，受董事会监督。我们的薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬做法，并批准或建议董事会批准公司高管的薪酬。

我们的薪酬委员会定期审查并就董事薪酬向董事会提出建议。如有需要，我们保留Coda Advisors LLC（“Coda”）作为独立薪酬顾问的服务，以提供有关我们行业高管薪酬实践的比较数据，并就我们的高管薪酬计划向薪酬委员会提供建议。虽然Coda已就此类薪酬做法向公司和薪酬委员会提供建议，但薪酬委员会最终会就我们的高管和董事薪酬计划自行做出决定。

截至2024年12月31日止年度，薪酬委员会审查了有关Coda独立性和潜在利益冲突的信息，考虑到，除其他事项外（i）Coda向公司提供其他服务；（ii）Coda从公司收取的费用金额占其总收入的百分比；（iii）Coda防止利益冲突的政策和程序；（iv）Coda与薪酬委员会任何成员的任何业务或个人关系；（v）Coda在公司持有的任何股份；及（vi）Coda或Coda雇员与公司任何执行人员的任何业务或个人关系。基于这一审查，薪酬委员会得出结论认为，这一约定没有引起任何利益冲突。

执行干事薪酬汇总表

下表提供了截至2024年12月31日止年度我们和我们的子公司向我们指定的执行官支付或应计的薪酬和其他福利的详细信息，他们分别是我们的总裁兼首席执行官Corey N. Fishman，以及我们薪酬最高的两位执行官，即我们的丨首席财务官首席财务官Judith M. Matthews女士和我们的前任首席医疗官Sailaja Puttagunta博士。

向执行干事叙述性披露薪酬汇总表

基本工资

在截至2023年12月31日的一年中，我们向Fishman先生支付了613,798美元的年化基本工资，向Puttagunta博士支付了494,000美元，向Matthews女士支付了412,533美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们向Fishman先生支付了590,190美元的年化基本工资，向Puttagunta博士支付了475,000美元，向Matthews女士支付了396,666美元。在截至2024年12月31日的一年中，我们向菲什曼先生支付了632212美元的年化基本工资，向马修斯女士支付了431097美元。

在截至2024年12月31日的一年中，我们向菲什曼先生支付了632212美元的年化基本工资，向马修斯女士支付了431097美元。

Puttagunta博士从公司辞职，自2024年5月31日起生效。在Puttagunta博士辞职之前，她有权获得516,230美元的基本工资，其中我们在她离职前支付了224,901美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们向Fishman先生支付了613,798美元的年化基本工资，向Puttagunta博士支付了494,000美元，向Matthews女士支付了412,533美元。

2025年2月，我们的薪酬委员会批准提高执行官的年化基薪，自2025年2月1日起生效，具体如下：Fishman先生为648017美元，Matthews女士为446185美元。

目前，没有任何被点名的执行官员参与任何规定自动或预定增加基薪的就业安排。

非股权激励计划薪酬

我们指定的执行官参加与实现公司战略和企业目标相关的现金奖金计划，该计划每年由我们的薪酬委员会批准。我们的薪酬委员会根据其对指定执行官的绩效和公司根据每年制定的目标的绩效评估来确定这些奖金的金额（如果有的话）。

根据他们各自的雇佣协议，Fishman先生的年度目标奖金为其当前基本工资的55%，Matthews女士的年度目标奖金为其当前基本工资的40%。Puttagunta医生的年度目标奖金是她担任公司首席医疗官期间基本工资的45%。

每年年初，我们的薪酬委员会都会根据前一年的目标，审查被点名的执行官的成绩，是否实现了每个目标，以及在确定该年度现金奖金支付时每个目标应该给予的相对权重。根据其审查，我们的薪酬委员会建议就截至2024年12月31日的年度向Fishman先生支付347,716美元的现金奖金，向Matthews女士支付172,438美元。我们的薪酬委员会建议就截至2023年12月31日的年度向Fishman先生支付现金奖金320,709美元，向Puttagunta博士支付211,185美元，向Matthews女士支付156,763美元。

奖金

没有建议在2024年为执行官支付特别奖金。

在2023年期间，薪酬委员会建议向Fishman先生支付506,383美元的高管特别留任奖金，向Puttagunta博士支付333,450美元，向Matthews女士支付247,520美元，这些奖金应在实现某些里程碑时支付，以激励高管继续献身，其中我们在2024年向Fishman先生支付506,383美元，向Matthews女士支付247,520美元。Puttagunta博士在2024年5月离职前实现了某些里程碑，因此在2024年获得了166,725美元。

股权激励奖励

我们认为，我们授予基于股权的奖励的能力是一种有价值且必要的薪酬工具，它使我们的执行官和股东的长期财务利益保持一致。此外，我们相信，我们授予购股权和其他基于股权的奖励的能力有助于我们吸引、留住和激励我们的执行官，并鼓励他们为我们的业务和财务成功尽最大努力。

2024年没有向高管授予基于股权的奖励。

2023年1月，薪酬委员会批准根据2018年计划向Fishman先生、Puttagunta博士和Matthews女士授予购股权，以购买以下数量的普通股，该授予自2023年3月31日起生效：向Fishman先生授予275,000份、向Puttagunta博士授予75,000份；向Matthews女士授予100,000份（“2023年购股权”）。该等购股权于授出日期一周年归属于该等购股权相关普通股的33.33%，基于每名该等指定行政人员在该日期之前持续为我们提供服务，以及其后按每名该等指定行政人员在每个归属日期继续向我们提供服务而分24个月等额分期归属的剩余普通股。薪酬委员会还批准，在控制权发生变更的情况下，Fishman先生、Puttagunta博士和Matthews女士各自持有的任何当时未归属的2023年股票期权的归属和可行权性将全部加速。

咨询协议-Sailaja Puttagunta，医学博士。

在2024年期间，我们根据与我们的子公司ITIL签订的日期为2024年5月29日的咨询协议（“Puttagunta咨询协议”）向我们的前任首席医疗官医学博士Sailaja Puttagunta（医学博士）进行了补偿，该协议于2024年6月1日生效。Puttagunta咨询协议使Puttagunta博士有权获得每小时400美元的咨询费，用于就我们向美国食品和药物管理局提交的口服苏洛培南新药申请（NDA）提供一般支持。根据《Puttagunta咨询协议》，Puttagunta博士在截至2024年12月31日的财政年度提供的服务共支出100,400美元。

截至2024年12月31日的杰出股权奖励

下表列出了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。根据我们的2015年股权激励计划（“2015年计划”）、我们的2018年计划和我们的2021年诱导股权激励计划（“2021年诱导计划”）授予的所有股权奖励：

与执行干事的就业协议

我们已与每位指定的执行官签订了聘书。聘书一般规定随意聘用，并列出高管的初始基本工资、目标可变薪酬、员工福利资格、首次股权授予条款和符合条件的解雇时的遣散费。我们指定的每位执行官还执行了我们的标准表格专有信息协议。我们在终止雇佣或控制权变更时到期的任何潜在付款和福利将在下文进一步描述。

Corey N. Fishman担任本公司总裁兼首席执行官。于2015年11月18日，Fishman先生与我们的间接全资附属公司Iterum Therapeutics US Limited（“ITUS”）订立要约函件。聘书没有具体条款，构成随意聘用安排。2018年5月2日，Fishman先生签订了一份经修订的要约函，该函在我们的首次公开募股结束时生效，据此，Fishman先生的基本工资变为540,000美元，其可自由支配的年度目标绩效奖金从其年度基本工资的50%增加到55%。他的基本工资在2020年12月进行了审查，增至57.3万美元，自2021年1月1日起生效。他的基本工资在2022年1月进行了审查，增至590,190美元，自2022年2月1日起生效。他的基本工资在2023年1月进行了审查，增至613798美元，自2023年2月1日起生效。他的基本工资在2024年1月进行了审查，增至632212美元，自2024年2月1日起生效。他的基本工资在2025年2月进行了审查，增至648,017美元，自2025年2月1日起生效。

Judith M. Matthews担任我行首席财务官的丨首席财务官。于2015年11月18日，Matthews女士与我们的间接全资附属公司ITUS订立要约函件。聘书没有具体条款，构成随意聘用安排。Matthews女士签订了一份经修订的报价信，该信在我们的首次公开募股结束时生效，据此，Matthews女士的基本工资为350,000美元，她的酌情年度目标绩效奖金从其年度基本工资的25%增加到35%。2022年1月，我们的薪酬委员会批准将Matthew女士的年度目标绩效奖金提高到40%。Matthew女士的基薪于2020年12月进行了审查，增至381410美元，自2021年1月1日起生效。她的基本工资于2022年1月接受审查，增至396,666美元，自2022年2月1日起生效。她的基本工资于2023年1月接受审查，增至412,533美元，自2023年2月1日起生效。她的基本工资于2024年1月接受审查，增至431097美元，自2024年2月1日起生效。她的基本工资在2025年2月进行了审查，增至446,185美元，自2025年2月1日起生效。

Sailaja Puttagunta此前于2021年10月起担任我院首席医疗官，直至2024年5月辞职。2021年10月27日，Puttagunta博士与我们的间接全资附属公司ITUS订立要约函件。普塔贡塔博士的基本工资为47.5万美元，她可自由支配的年度目标绩效奖金是她年度基本工资的45%。Puttagunta博士还有权在开始受雇后30天内获得86,000美元的初始奖金，并在开始受雇六个月周年后30天内获得86,000美元的后续奖金，条件是Puttagunta博士在该付款日期继续受雇于公司。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们与每位指定执行官的协议规定，一旦我们非因故（非因死亡或残疾）或指定执行官有充分理由（每个定义如下）终止其雇佣，他或她将有权获得以下遣散费：

每份要约函中使用的终止“原因”是指（a）指定的执行官对任何重罪或涉及欺诈的任何其他犯罪进行委托或定罪（包括nolo contendere的认罪或认罪），不诚实或道德败坏；（b）被指名的执行官委托或企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实或虚假陈述行为；（c）被指名的执行官严重违反其对公司的职责；（d）被指名的执行官故意损坏公司的任何财产；（e）不当行为，或其他导致损害的违反公司政策的行为；（f）指定执行官严重违反他或她与公司之间的任何书面和完全执行的合同或协议；或（g）指定执行官的行为，经公司善意和合理认定，表明严重不适合任职。终止是因故的认定，由公司全权酌情决定。

根据每份要约函，如果公司在未经其事先书面同意的情况下采取以下任何行动，则指定的执行官应有“充分理由”辞去公司的雇佣：（a）大幅削减其基本工资，即至少削减其基本工资的10%（除非根据普遍适用于公司处境类似的员工的减薪计划）；（b）大幅削减其职责（包括职责和/或权限），但前提是，工作岗位变动（包括职称变动）不应被视为本身的“实质性减少”，除非他或她的新职责与先前的职责相比有实质性减少；或（c）将该名称执行官的主要工作地点搬迁至其单程通勤比紧接此类搬迁之前的当时主要工作地点增加五十（50）英里以上的地点。

如果此类符合条件的终止发生在控制权变更前一个月开始至12个月后结束的期间内，则在Matthews女士的情况下，上述现金遣散费权利将增加到该执行官当时基薪的12个月，在Fishman先生的情况下将增加到其当时基薪的18个月。执行官们还将有权获得相当于此类高管在终止年度的目标年度奖金百分比的额外现金支付，在Matthews女士的情况下相当于100%，在Fishman先生的情况下相当于150%。

每份要约函还包含“更好的税后”条款，该条款规定，如果根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第280G条，支付给此类指定执行官的任何款项构成降落伞付款，则付款将（i）减少或（ii）全额提供给执行官，以导致执行官在考虑所有税款的支付（包括根据《法典》第4999条规定的消费税）后收到更多金额的为准，在每种情况下均基于适用税款的最高边际税率。

支付上述任何遣散费也取决于指定执行官的交付和不撤销对我们有利的一般解除索赔。

此外，根据每位指定执行官与我们之间的股权协议，在与控制权变更相关的符合条件的终止情况下，Fishman先生和Matthews女士各自持有的任何当时未归属的购股权、限制性股份单位奖励或根据2015年计划、2018年计划和/或2021年计划未兑现的任何其他股份奖励的归属和可行权性将全面加速。

2020年3月11日，根据薪酬委员会的建议，我们的董事会批准制定一项分拆计划，以在控制权发生变更时奖励包括Fishman先生和Matthews女士在内的某些关键员工。根据该计划应付的总金额将根据就该控制权变更应付给我们和我们的普通股股东的前期对价分级计算，根据该计划应付的潜在总金额将落在约为前期对价的2.5%的范围内。

该计划的其他条款和每位执行官的参与权利将在控制权交易变更时确定。

董事薪酬

下表显示了我们和我们的子公司在截至2024年12月31日止年度内向我们的每位现任非雇员董事支付或应计的薪酬总额。受雇于我们的董事不因其在我们董事会的服务而获得报酬。我们的首席执行官菲什曼先生作为董事的服务不收取任何报酬。Fishman博士在2024年期间获得的赔偿包含在上述“赔偿汇总表”中。

2023年5月，董事会决议暂停根据我们经修订和重述的非雇员董事薪酬政策向非雇员董事授予的年度股权奖励，并且根据该政策进一步授予的奖励将由董事会酌情以现金补偿的方式代替股权奖励授予。代替将在2024年年度股东大会上作出的年度股权奖励，向非雇员董事支付了40000美元的现金。

咨询协议-Michael Dunne，M.D。

在2024年期间，我们根据与我们的子公司ITIL于2022年5月25日签订的咨询协议（“2022年咨询协议”）向我们的前首席科学官和现任董事会成员Michael Dunne医学博士提供了补偿，该协议于2022年5月1日生效。2022年咨询协议赋予Dunne博士每月5000美元的咨询费，用于提供与可能重新提交口服苏洛培南NDA相关的一般支持和战略建议，包括设计和开展支持此类重新提交的3期临床试验。2022年咨询协议经修订，自2022年12月31日起生效，将2022年咨询协议的期限延长六个月，或至2023年6月30日。2023年6月15日进一步修订，将任期延长六个月，或至2023年12月31日，2023年12月27日将任期延长至2024年6月30日，2024年8月9日生效，2024年12月5日将任期延长至2024年12月31日，2024年12月5日将任期延长至2025年6月30日，2025年7月1日将任期延长至2025年12月31日。根据经修订的2022年咨询协议，邓恩博士在2024年提供的服务共支出60,000美元。

非雇员董事薪酬政策

根据我们经修订和重述的非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事有资格获得由年度现金保留金组成的服务补偿，每人分四次等额季度分期支付，并获得股权奖励。每位董事每年可因这类服务获得35000美元的基本现金保留金。我们董事会的非执行主席将获得额外的年度基本现金保留金27,500美元，用于此类服务。

该政策还规定，我们对董事会成员在我们的委员会服务的补偿如下：

该政策进一步规定授予年度股权奖励如下：

我们还向非雇员董事报销因参加我们的董事会和委员会会议而产生的合理差旅和其他费用。

2023年5月，董事会决议暂停根据我们经修订和重述的非雇员董事薪酬政策授予非雇员董事的年度股权奖励，以及根据该政策将作出的任何进一步授予的奖励，以代替现金补偿。代替将在2023和2024年度股东大会上作出的年度股权奖励，向非雇员董事支付了40,000美元的现金。

追回政策

2023年10月，我们的董事会通过了一项书面薪酬追回政策（“追回政策”），涉及从现任或前任涵盖高级管理人员处追回基于激励的薪酬，以确保符合纳斯达克上市规则5608的要求，该规则实施了《交易法》下的规则10D-1。如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，公司将从根据《交易法》第16条进行报告的现任或前任高级管理人员处收回在适用的恢复期内收到的任何错误授予的基于激励的薪酬。董事会薪酬委员会有酌情权根据本政策作出一切决定。公司2024年未发生会计重述。

反套期保值、反质押政策

我们禁止我们的董事、高级职员和雇员从事与公司证券有关的以下交易：

内幕交易和交易窗口政策

我们采用了内幕交易和交易窗口政策，管理董事、高级职员和雇员以及我们对我们证券的购买、出售和其他处置。我们认为，内幕交易和交易窗口政策的合理设计是为了促进遵守内幕交易法律、法规和细则以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易和交易窗口政策副本作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1存档。

我们赔偿方案中的风险考虑

我们的薪酬委员会审查和评估了我们的薪酬计划在整个公司制定和实施的理念和标准。我们相信，我们的薪酬计划不会鼓励我们的执行官采取不适当的行动或冒险。我们不认为我们的员工薪酬政策和做法产生的任何风险有合理的可能性对我们公司产生重大不利影响。此外，我们不认为我们的高管薪酬计划组成部分的组合和设计会鼓励管理层承担过度风险。

股权补偿计划和其他福利计划

股权补偿方案信息

下表提供了关于我们截至2024年12月31日生效的所有股权补偿计划的某些汇总信息。截至2024年12月31日，我们有两个股权补偿计划，2018年计划和2015年计划，每一个都得到了我们股东的批准。此外，根据我们的董事会在未经股东批准的情况下通过的2021年诱导计划，薪酬委员会不时向个人授予激励性股权奖励，作为个人进入《纳斯达克上市规则》所指的我们这里工作的诱导材料。

2021年诱导股权激励计划（2021年诱导计划）

2021年11月24日，我们的董事会未经股东批准通过了2021年诱导计划，并根据2021年诱导计划的调整条款，根据2021年诱导计划授予的股权奖励预留33.3333万股普通股用于发行。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，2021年诱导计划下的奖励只能向以前不是公司雇员或非雇员董事的个人（或在这些个人的善意非受雇于公司期间之后）作出，作为个人进入公司就业的诱导材料。2021年诱导计划规定授予NSO、股票增值权（“SARs”）、限制性股票奖励（“RSAs”）、RSU、基于绩效的股票奖励和其他股票奖励。

截至2024年12月31日，根据我们的2021年诱导计划，购买4,833股普通股的股票期权尚未发行，加权平均行使价为每股2.08美元。截至2024年12月31日，2021年诱导计划下没有其他形式的奖励未兑现。

2018年股权激励计划（2018年计划）

我们的董事会于2018年3月通过了我们的2018年计划，我们的股东于2018年5月批准了2018年计划，该计划最近于2020年6月进行了修订和重述，并于2021年6月进行了进一步修订。我们的2018年计划授权根据《守则》第422条向其接受者授予可能符合美国税法优惠税收待遇的激励股票期权，或ISO、NSO、SARS、RSA、RSU、基于绩效的股票奖励和其他股票奖励，统称为奖励。我们可能会根据2018年计划向我们的员工（包括我们的高级职员）和我们关联公司的员工授予奖励。2018年计划的一个单独的子计划已经成立，目的是向我们的非雇员董事和顾问以及我们的关联公司的非雇员董事和顾问授予奖励，我们将其称为子计划。2018年计划的规定完全适用于根据次级计划作出的任何奖励，但次级计划中规定的某些修订除外，这些修订是在授予我们的非雇员董事和顾问以及我们的关联公司的非雇员董事和顾问而不是雇员的背景下所要求的，包括提及次级计划下的合格参与者。

截至2024年12月31日，根据我们的2018年计划，购买829,574股普通股的股票期权尚未发行，加权平均行使价为每股1.95美元。

我们的2018年计划由我们的董事会或董事会正式授权的委员会或小组委员会管理。我们的董事会已授权我们的薪酬委员会管理2018年计划的某些方面。就本摘要而言，在相关背景下酌情，“董事会”一词可包括薪酬委员会或董事会授权的任何其他委员会，如2018年计划所示。我们的董事会还可以授权我们的一名或多名高级职员指定雇员（高级职员除外）根据2018年计划获得特定奖励，并确定受此类奖励约束的股份数量。

我们的董事会有权解释和解释我们的2018年计划、授予和修订奖励、确定此类奖励的条款以及做出管理该计划所必需或可取的所有其他决定，包括但不限于在未经股东事先批准的情况下重新定价购股权或特别行政区。所有的决定，

董事会善意作出的解释和建构将不受任何人的审查，并对所有人具有最终约束力和决定性。

根据我们的2018年计划授予的奖励不得以任何方式转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或由我们的薪酬委员会或根据我们的2018年计划或适用的奖励协议的条款以其他方式确定。

我们的2018年计划规定，如果发生某些特定的重大公司交易，除非我们与奖励持有人之间的奖励协议或其他书面协议另有规定，否则每项未完成的奖励将被视为由我们的董事会确定。董事会可就该等奖励采取以下行动之一：

公司交易一般会被视为在以下情况下发生：（i）出售我们的全部或几乎全部资产，（ii）出售或处置我们至少50%的已发行证券，（iii）在我们未能在交易中存续的情况下完成合并或合并，或（iv）在我们确实在交易中存续但我们在该交易之前已发行的普通股因交易而转换或交换为其他财产的情况下完成合并或合并。此外，上述任何一项或多项事件可根据（x）根据爱尔兰收购规则进行的收购；（y）根据爱尔兰共和国《2014年公司法》（“2014年法”）第9部分第1章或《2014年法》第9部分第2章（z）达成的妥协或安排。

董事会不必对所有奖励或部分奖励或对所有参与者采取相同或多项行动。董事会可以就奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。

尽管有上述规定，如果在同样符合“控制权变更”（定义见下文）条件的公司交易完成后的30天前开始至12个月后结束的期间内，如果参与者为公司（或其控制权变更的继任者）提供的服务在无“因由”（定义见下文）的情况下被非自愿终止，或者参与者出于“正当理由”（定义见下文）以所有身份辞去为公司（或其控制权变更的继任者）提供的服务，并且，在任何一种情况下，除因参与者死亡或残疾外，自参与者终止服务之日起，参与者持有的任何当时未归属的奖励的归属和可行使将全部加速。

就2018年计划而言，“控制权变更”被定义为，概括而言，（i）一个人或一个集团收购我们超过50%的已发行股份，而不是凭借合并或合并；（ii）我们参与合并、合并或类似交易，除非我们的股东在该事件发生前继续拥有与交易前基本相同的比例，超过该事件存续实体的50%；我们的股东或我们的董事会批准清算或解散计划或我们的完全解散或清算以其他方式发生；（iii）出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产（不包括出售给一个实体，该实体的50%以上由我们的股东拥有，其拥有的比例与紧接此类交易之前他们对我们的所有权基本相同）；或（iv）未经我们的董事会批准而变更我们董事会的大多数成员。此外，上述任何一项或多项事件可能会根据（x）爱尔兰法院根据2014年法案第450条批准的妥协或安排，（y）根据2014年法案第609条对所有股东具有约束力的计划、合同或要约，或（z）根据欧洲共同体条例23或24（收购要约（指令2004/25/EC））条例2006进行的出价。

2018年计划中使用的“原因”具有参与者与我们之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，但在没有此类定义的情况下，概括而言是指（i）参与者的

实施涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或犯罪；（ii）参与者企图对我们或我们的关联公司实施或参与欺诈或不诚实行为；（iii）参与者故意、严重违反参与者与我们或我们的关联公司之间的任何合同或协议，违反对我们或我们的关联公司所承担的任何法定义务；（iv）参与者未经授权使用或披露我们（或关联公司）的机密信息或商业秘密；或（v）参与者的严重不当行为。此外，2018年计划中使用的“正当理由”具有参与者与我们之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，但在没有此类定义的情况下，概括而言，是指未经参与者同意而采取的以下任何行动：（i）参与者基本薪酬的实质性减少，但普遍适用于所有高管的减少除外；（ii）参与者权限的实质性减少，义务和责任；（iii）在控制权发生变化的情况下，我们的继任者未能或拒绝实质性地承担我们在参与者的要约函和/或雇佣协议（如适用）下的义务；或（iv）参与者的主要工作地点发生迁移，导致参与者的单程驾驶距离与参与者当时的主要住所增加超过50英里。此外，为了“正当理由”辞职，参与者必须在病情出现后的90天内向我们提供导致“正当理由”的事件的书面通知，允许我们至少在30天内治愈此类规定，如果我们未能治愈病情，则不迟于此类治愈期结束后的90天内辞去所有职务。

我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的2018年计划，前提是未经任何参与者的书面同意，此类行动不会严重损害任何参与者的现有权利。某些重大修改也需要我们的股东批准。在我们的2018年计划暂停或终止后，不得根据该计划授予任何奖励。

2015年股权激励计划（2015年计划）

我们的董事会通过了，我们的股东在2015年11月批准了我们的2015年计划。2015年计划最近一次修订是在2017年5月。2015年计划规定向我们的员工、董事和顾问授予ISO、NSO、RSA、RSU、SARS和其他股份奖励。

自2018年计划生效以来，我们不再根据2015年计划授予奖励。然而，根据2015年计划授予的任何未行使奖励仍未兑现，但须遵守2015年计划的条款和适用的奖励协议，直至该等未行使的购股权被行使或直至其条款终止或到期。

健康和福利福利

我们所有指定的执行官都有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科和视力保险计划，在每种情况下，与我们所有其他全职员工的基础相同。

401（k）计划

我们维持一项固定缴款退休计划，为符合条件的美国雇员提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可在税前基础上推迟获得符合条件的补偿，最高可达《守则》规定的年度缴款限额。员工缴款分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资备选方案。员工立即完全归属于他们的贡献。401（k）计划拟符合《守则》第401（a）条规定的资格，而401（k）计划的相关信托拟根据第501（a）条免税

代码。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的供款和这些供款的收益在从401（k）计划中分配之前不对雇员征税。该公司历来为401（k）计划提供酌情供款，用于某些员工（不包括执行官）的利益。

董事及高级人员的责任限制及赔偿

我们的公司章程，以及与我们的董事会和执行官的赔偿协议为我们的董事和高级管理人员提供了赔偿。

细则10b5-1销售计划

我们的董事和高级管理人员可能会采用书面计划，即规则10b5-1计划，其中他们将与经纪人签订定期买卖普通股的合同。根据规则10b5-1计划，经纪人根据董事或高级管理人员在进入计划时确定的参数执行交易，而无需他们的进一步指示。董事或高级人员一般可在某些情况下修订规则10b5-1计划，并可随时终止计划。我们的董事和执行官通常也可以在不掌握重大非公开信息的情况下购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股份，但须遵守我们的内幕交易政策条款。

审计委员会的报告

为履行对截至2024年12月31日的财政年度财务报表的责任，审计委员会采取了以下行动：

基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会

David G. Kelly（主席）

贝丝·P·赫克特

Joseph J. Whalen

 

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及我们普通股百分之十以上的持有人，向SEC提交关于我们普通股和其他股本证券所有权的初步报告，以及我们普通股和其他股本证券所有权变更的报告。SEC法规要求这些执行官、董事和持有我们10%以上普通股的人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及有关提交所需报告的书面陈述，我们认为，就截至2024年12月31日的财政年度而言，适用于我们的董事、执行官和我们普通股百分之十以上的持有人的所有第16（a）节提交要求均得到满足，除了Fishman先生、Hunt先生和Dunne博士的表格4中的三份报告，每一份报告均于2024年8月12日晚两天提交，并在每宗个案中披露董事行使认购权以收购公司普通股及认股权证于2024年8月6日购买普通股，作为2024年8月9日结束的2024年供股的一部分。

某些关系和关联方交易

以下是自2023年1月1日以来的交易的描述，我们一直是这些交易的一方，其中涉及的金额超过120,000美元，并且我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的持有人，或其关联公司或直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益。我们将此类交易称为“关联方交易”，将此类人员称为“关联方”。经我们董事会批准，我们进行了下述关联交易。我们认为，我们就下述交易支付或收到的条款或对价（如适用）与可用条款或将从非关联第三方支付或收到的金额（如适用）具有可比性。

参与供股

2024年8月9日，我们完成供股（“2024年供股”），持有人以每整股1.21美元的认购价有效认购6,121，965个单位（“单位”），包括（a）一股普通股，（b）购买0.50股普通股的认股权证，行使价为自发行之日起至发行之日起一年届满的每整股普通股1.21美元，以及（c）购买一股普通股的认股权证，自发行之日起至发行之日起满五年止，行使价为每股普通股1.21美元。我们的某些董事和我们的董事的关联公司参与了2024年的供股。下表列出我们的董事或董事的关联公司就2024年供股购买的单位总数：

2020年投资者权利协议

2020年1月，我们由Iterum Therapeutics Bermuda Limited（“Iterum Bermuda”）、美国、ITIL、ITUS和Iterum Therapeutics US Holding Limited（作为担保人（“担保人”）以及数量有限的认可投资者（“私募投资者”）（包括我们的某些董事和持有我们5%以上股本的人，或其关联公司或直系亲属）订立投资者权利协议（“2020年投资者权利协议”），据此，Iterum Bermuda和担保人同意提交一份登记声明，其中涵盖（a）在表格S-1上的登记声明，回售2025年到期的6.500%可交换优先次级票据，由担保人在无抵押高级次级基础上提供全额无条件担保，原本金金额为1,000.00美元（“可交换票据”）、与交换可交换票据有关的可发行普通股（“交换股份”）和有限追索权特许权使用费挂钩次级票据，由担保人在无抵押高级次级基础上提供全额无条件担保（“特许权使用费挂钩票据”）或（b）在表格S-3上的登记声明的情况下，交换股份（（a）和（b）中的证券合称“可登记证券”）。根据2020年投资者权利协议，我们同意提交一份初始登记声明，涵盖私募投资者对其可登记证券的转售，该登记声明在表格S-1上已于2020年9月提交，并于2020年10月6日宣布生效。倘涵盖可登记证券的登记声明在任何12个月期间内连续超过60天或超过120天停止对可登记证券的转售有效，则根据2020年投资者权利协议的条款，可交换票据及特许权使用费挂钩票据将产生额外利息。2025年1月31日，可交换票据到期，Iterum Bermuda向其持有人偿还本金总额1110万美元以及应计利息360万美元。

2017年投资者权利协议

2017年5月，我们与我们的优先股和普通股的持有人，包括我们股本5%以上的某些持有人、我们的执行官、我们的某些董事以及与我们的某些董事有关联的实体，签订了经修订和重述的投资者权利协议（“2017年投资者权利协议”）。自我们的首次公开发行结束以来，这些持有人有权享有某些登记权利，包括要求我们提交登记声明或要求他们的股票被我们以其他方式提交的登记声明所涵盖的权利。2017年投资者权利协议还赋予作为其当事方的股东参与我们新发行股本证券的权利，但有某些例外情况。这一参与新发行股本证券的权利在我们于2018年5月完成首次公开发行时因其条款而终止。

与执行干事和董事的安排

有关我们与执行官和董事的薪酬安排的描述，请参阅“执行官和董事薪酬-与执行官的雇佣协议”和“执行官和董事薪酬-非雇员董事薪酬政策”。

赔偿协议

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。此外，我们的子公司ITUS已与我们的每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们在适用法律允许的最大范围内赔偿受偿人，包括赔偿受偿人在任何诉讼或程序（包括我们或我们的权利的任何诉讼或程序）中因担任董事或执行官的服务而产生的费用，例如律师费、判决、罚款和和解金额。我们还维持一份董事和高级职员责任保险单，该保险单涵盖我们的董事和高级职员因以董事或高级职员身份的作为或不作为而引起的索赔所产生的某些责任。

咨询协议-Michael W. Dunne，医学博士。

Michael W. Dunne，医学博士，担任我们的首席科学官，直到他于2020年12月辞职。继Dunne博士于2020年12月辞职后，2021年2月，我们的子公司ITIL与Dunne博士签订了一份咨询协议（“2021年咨询协议”），就我们向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交的口服苏洛培南治疗成年女性UUTI的NDA提供一般支持和战略建议。根据2021年咨询协议提供服务的生效日期为2020年12月22日，期限至2021年9月30日止，除非经双方共同协议延长或根据2021年咨询协议的条款终止。任何一方均可提前两个月向另一方发出书面通知，终止2021年咨询协议。ITIL将根据2021年咨询协议每月向Dunne博士支付16,900美元，并且Dunne博士也有权就实现2021年咨询协议中规定的里程碑获得总额高达220,000美元的付款，只要他在出现此类里程碑时继续根据该协议提供服务。2021年咨询协议经修订，自2021年9月30日起生效，将2021年咨询协议的期限延长三个月，或至2021年12月31日。进一步修订，自2021年12月31日起生效，将任期再延长三个月，或至2022年3月31日，并将根据该条款应付的每月服务费减至每月10000美元。2021年咨询协议于2022年3月31日终止。2022年5月25日，ITIL与Dunne博士订立咨询协议，自2022年5月1日起生效（“Dunne咨询协议”），就可能重新提交口服舒洛培南的NDA提供一般支持和战略建议，包括设计和进行3期临床试验以支持此类重新提交。《邓恩咨询协议》赋予邓恩医生每月5000美元的咨询费。邓恩咨询协议经修订，自2022年12月31日起生效，将邓恩咨询协议的期限延长六个月，或至2023年6月30日。2023年6月15日进一步修订，延长任期六个月，或至2023年12月31日，2023年12月27日延长任期至2024年6月30日，2024年8月9日生效，2024年12月30日延长任期，2024年12月5日延长任期至2025年6月30日，2025年7月1日延长任期至2025年12月31日。根据经修订的《邓恩咨询协议》，邓恩博士在2024年提供的服务共支出60000美元。截至2025年7月1日，根据《Dunne咨询协议》，Dunne博士在2025年迄今提供的服务共支出31804美元。

咨询协议-Sailaja Puttagunta，医学博士。

有关我们与Puttagunta博士的咨询安排的描述，请参阅“高管薪酬-向执行官的叙述性披露薪酬汇总表。”截至2025年7月1日，Puttagunta博士根据《Puttagunta咨询协议》在2025年迄今提供的服务共支出19200美元。

关联交易政策

我们采取了正式的书面政策，即我们的执行官、董事、关键员工、持有我们任何类别的有投票权证券5%以上的持有人，以及任何直系亲属的任何成员以及与上述任何人有关联的任何实体，在我们的审计委员会或董事会其他独立机构因利益冲突而不适合审查此类交易的情况下，未经我们的审计委员会或董事会其他独立机构事先同意，不得与我们进行关联交易。任何要求我们与执行官、董事、主要股东或他们的任何直系亲属或关联公司进行交易的请求，如果涉及的金额超过120,000美元，则必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类提议时，我们的审计委员会将考虑可获得并被认为与我们的审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否将不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联方在该交易中的利益程度。

本节所述的一些交易是在采用这一政策之前进行的。尽管我们在2018年5月之前没有与关联人的交易的书面审查和批准政策，但我们的董事会历来审查和批准任何董事或高级管理人员有财务

利息，包括上述相关交易。在批准此类交易之前，有关董事或高级管理人员在协议或交易中的关系或利益的重要事实已向我们的董事会披露。我们的董事会在评估交易和确定此类交易对我们是否公平以及是否符合我们所有股东的最佳利益时考虑了这些信息。

将提交年度股东大会审议的事项

第1号提案：选举I类董事

根据我们董事会提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名David Kelly在股东周年大会上连任第一类董事，任期三年，任期至2028年年度股东大会，但该被提名人须事先去世、辞职、退休、被取消资格或被免职。

除非代理人另有指示，所有代理人都将被投票“支持”凯利先生的选举。凯利先生已表示愿意在我们的董事会任职，如果当选的话。如果Kelly先生不能任职，代理人下的代理人可以投票选举我们董事会指定的替代提名人的代理人。我们不认为凯利先生如果当选将无法任职。代理人投票给的人数不能超过本提案中提名的人数。

为了当选为董事，凯利先生必须在股东周年大会上获得多数票的赞成票。

我们的董事会建议您投票选举大卫·凯利为I类董事。

第2号提案：以不具约束力的表决方式批准任命毕马威为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，并授权董事会通过审计委员会确定独立注册会计师事务所的薪酬。

审计委员会已任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，审计我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表。毕马威会计师事务所在截至2025年12月31日的财政年度担任我们的独立注册会计师事务所。续聘毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所不需要股东批准。然而，董事会认为，将毕马威的委任提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这一任命，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威。如果毕马威会计师事务所的选择获得批准，审计委员会可酌情在其认为此类变更将符合我们公司和我们的股东的最佳利益的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

毕马威的代表预计将亲自或通过电话出席年度股东大会，如果他们愿意，将有机会发表声明。预计他们还将能够回答股东提出的适当问题。

在决定任命毕马威会计师事务所时，审计委员会审查了审计师独立性问题以及与毕马威会计师事务所的现有商业关系，并得出结论认为，毕马威会计师事务所与该公司不存在会损害其截至2025年12月31日的财政年度独立性的商业关系。

下表列出毕马威在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用：

所有这些服务均由审计委员会根据下文所述的“审计委员会预先批准服务政策”预先批准。与我们的财务报表审计有关的工作没有由毕马威的全职、长期雇员以外的人执行。

有关审核委员会预先批准服务的政策

根据SEC关于审计师独立性的政策，审计委员会有责任任命、设定薪酬并监督我们独立注册公共会计师事务所的工作。为确认这一责任，审计委员会审查并预先批准我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；但前提是，可以根据适用的SEC规则批准de minimis非审计服务。

我们的董事会正在寻求股东批准毕马威审计委员会任命为我们的独立注册会计师事务所，以及董事会通过审计委员会行事的授权，以确定审计师的薪酬。如果本提案未在年度股东大会上获得批准，我们的审计委员会可能会重新考虑这一选择。

本议案需获得股东周年大会上过半数票的赞成票。

我们的董事会建议您投票支持批准任命毕马威为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所，并授权董事会通过审计委员会确定审计人的薪酬。
 

第3号提案：对一项咨询、不具约束力的决议进行投票，以批准我们指定的执行干事的薪酬

我们正在为我们的股东提供机会，在咨询、不具约束力的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案是2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）的要求，该法案在《交易法》中增加了第14A条。在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上批准了关于我们指定的执行官薪酬的年度咨询投票。根据这一投票结果，董事会决定每年对我们指定的执行官的薪酬实施一次咨询投票。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的高管，他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们指定的执行官将因实现我们的短期和长期财务和战略目标而获得奖励。

这份委托书第12页开始的标题为“高管和董事薪酬”的部分，包括“薪酬讨论和分析”，详细描述了我们的高管薪酬计划以及我们的薪酬委员会和董事会就截至2024年12月31日止年度做出的决定。我们的高管薪酬计划的亮点包括以下内容：

正如我们在这份委托书的“执行官和董事薪酬”部分中更详细地描述的那样，我们的高管薪酬计划体现了按绩效付费的理念，该理念支持我们的业务战略，并寻求使我们的执行官的利益与我们的股东保持一致。董事会认为，随着时间的推移，薪酬与实现我们的短期和长期业务目标之间的这种联系有助于推动我们的业绩。同时，我们认为我们的计划并不鼓励管理层过度冒险。

我们的董事会要求股东批准对以下决议进行不具约束力的咨询投票：

“决议，根据证券交易委员会薪酬披露规则披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本委托书披露的任何相关材料，特此批准。”

作为咨询投票，这项提案不具有约束力。本次咨询投票的结果并不推翻我们或我们的董事会（或其任何委员会）的任何决定，不会对我们或我们的董事会（或其任何委员会）的受托责任产生或暗示任何变更，也不会对我们或我们的董事会（或其任何委员会）产生或暗示任何额外的受托责任。然而，我们的薪酬委员会和董事会重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。

我们的董事会建议，您通过投票支持第3号提案，投票批准我们指定的执行官员的薪酬。

建议4：授权股本增加

概述

根据爱尔兰法律，爱尔兰公共有限公司必须拥有最大法定股本。增加爱尔兰公共有限公司的法定股本需要股东批准。根据我们目前的章程，根据我们在2023年5月3日举行的2023年年度股东大会上通过的决议，我们的法定股本为1,800，000美元，分为80,000，000股普通股和100,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。

截至2025年6月30日，董事会已预留760,904股股份，用于在行使未行使期权时发行和根据我们的股权补偿计划授予的受限制股份单位，根据我们的股权补偿计划的未来授予或权利可能发行的588,470股普通股，以及截至该日期在行使未行使认股权证时可能发行的最多8,138，498股普通股。截至2025年6月30日，我们目前仅有约28,380，798股未发行、未保留或未分配的普通股，因此可供未来使用（即尚未发行或根据我们的认股权证、期权、RSU、股权计划为未来发行保留，或以其他方式分配用于其他目的）。由于上述情况，我们发行新普通股的能力受到限制，包括与任何潜在的未来筹资或其他公司用途有关。

为了使公司能够拥有足够的已授权但未发行或未保留的股本，以使未来在股份发行方面具有灵活性，我们正在寻求在本次年度股东大会上批准通过增设80,000，000股普通股将我们的法定股本从1,800，000美元增加到2,600，000美元。

法定股本增加建议（第4号建议）对我们的业务和资本管理至关重要，因为公司需要保持更多的已获授权但未发行的普通股储备，以潜在筹集资本并用于一般公司用途。我们的董事会认为，增加授权普通股的数量，以使我们在考虑和规划潜在业务需求方面具有更大的灵活性，这符合公司和我们的股东的最佳利益。增加已获授权但未发行的普通股数目将使我们能够在不花费费用和延迟寻求股东批准的情况下，根据适当的商业目的可能需要不时发行股票。此外，在审查了由四十一（41）家公司组成的同行集团的股东在2024年和2025年期间批准的法定股本增加后，我们的管理层认为，第4号提案中提议的法定股本增加是一个合理的数额，因为与其他公司相比，就现有法定股本的增加百分比而言，它排在第50个百分位之内，即公司现有法定股本的100%增加。

我们目前没有具体的计划、安排或谅解来发行如果本第4号提案获得我们的股东批准将获得授权的额外普通股，但无论有无进一步的股东批准，这些额外股份都可以用于各种目的，包括，例如：筹集资金，包括我们可以确定在短期内寻求的潜在融资；为我们正在进行的业务活动提供资金，包括ORLYNVAH的商业化™；与其他公司建立战略关系；通过收购其他业务或产品扩展我们的业务或产品管道；向员工提供股权激励，高级职员或董事通过我们的股权激励计划或以激励赠款的形式；对供应商和其他服务提供商的补偿；就我们正在进行的对公司、组织、战略、财务和融资替代方案的评估可能产生的任何交易发行普通股；或用于尚未确定的其他公司目的。如果第4号提案获得批准，将需要进一步的股东批准，以增加经修订的2018年计划下可用的普通股数量。

建议的某些影响

如果第4号提案未获得我们股东的批准，我们将仅限于发行28,380，798股普通股，基于截至2025年6月30日可供发行的未发行或未保留的授权普通股数量。因此，公司的融资选择可能会因缺乏足够的未发行和未保留的授权普通股而受到限制，股东价值可能会因这一限制而受到损害。

如果我们的股东不批准第4号提案，我们可能无法进入资本市场，完成我们正在进行的ORLYNVAH商业化活动™，与我们的商业化合作伙伴EVERSANA完成战略交易，吸引、留住和激励员工，并寻求我们增长和成功不可或缺的其他商业机会，而无需进一步的股东批准。我们还可能被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或ORLYNVAH的商业化™.

仅根据2025年7月17日我们在纳斯达克资本市场上最后一次报告的普通股出售价格每股0.98美元，并假设我们以现金发行我们目前根据现有授权被授权以现金发行的普通股的最大数量，我们可能筹集的最大总现金收益为2780万美元。截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物为1270万美元。根据我们目前的运营计划，我们预计我们目前的现金和现金等价物将足以为我们到2026年的运营提供资金。因此，我们2025年以后的未来生存能力取决于我们对ORLYNVAH的潜在销售™以及我们筹集额外资金为我们的运营提供资金的能力，包括通过潜在发行我们的股票。如果我们没有能力筹集额外资金，包括通过发行股票来为2025年以后的运营费用提供资金，公司的持续经营能力将受到严重限制。我们无力筹集资金的时候

needed可能会导致投资者对我们失去信心，并增加对我们持续经营能力的实质性怀疑，这可能会导致我们的股价下滑。因此，批准第4号提案以及第5号和第6号提案，对于为我们提供继续为我们的运营提供资金和实现我们的业务目标的灵活性至关重要。

批准本第4号提案和发行任何额外普通股本身不会影响我们目前已发行普通股股东的权利，但就发行额外股份而言，增加已发行普通股数量的附带影响除外，例如稀释每股收益（如有）和当前普通股股东的投票权。经修订的章程，反映本第4号建议所述的法定股本增加，作为附录A附于本代理声明后。

所需投票

根据爱尔兰法律，有关授权股本增加提案（第4号提案）的决议是一项普通决议，需要在股东周年大会上获得多数票的赞成票。

有关法定股本增加建议的决议案文如下：

“公司的法定股本将从1,800，000美元分为80,000，000股每股0.01美元的普通股和100,000，000股每股0.01美元的优先股增加到2,600，000美元分为160,000，000股每股0.01美元的普通股和100,000，000股每股0.01美元的优先股。”

法定优先购买权

倘优先购买权选择退出建议（第6号建议）获批准，公司股东将不会就根据授权股本增加建议设定的股份拥有法定优先购买权。

持不同政见者的权利

公司股东不享有与根据本第4号提案创建的普通股有关的异议人权利。

我们董事会一致认定，授权股份增资议案（第4号议案）符合公司及其股东的最佳利益，建议您投票支持授权股份增资议案。

第5号和第6号提案的背景讨论

简介

根据爱尔兰法律，爱尔兰公共有限公司的董事必须获得股东的特定授权，以配发和发行公司的任何股票、认股权证、可转换工具和期权（根据员工股权补偿计划除外）。此外，当爱尔兰公共有限公司的董事确定以现金发行普通股或其他可转换为或可行使或可交换为普通股的证券符合公司的最佳利益时，公司必须首先按相同或更优惠的条件按比例向公司现有股东发售这些股份（通常称为法定优先购买权），除非该法定优先购买权经股东批准被取消适用或选择退出。根据爱尔兰法律，这些股东批准的最长期限为五年。根据爱尔兰法律，这些批准可能涵盖的股份数量没有限制（公司当时已获授权但未发行的股本除外）。在美国注册成立的公司不受类似的股票发行限制。

源自爱尔兰资本市场实践或其他方面的限制超过适用于在美国注册成立的美国国内发行人的限制不应适用于Iterum

虽然爱尔兰法律没有要求，我们了解到，股本在都柏林泛欧交易所或伦敦证券交易所（“LSE”）上市的公司的市场惯例是，在12至18个月期间，一般将股份配售和发行权限限制在相当于其已发行股本33%的金额，并且一般将法定优先购买权的选择退出限制在仅占其已发行股本的10%（加上最多额外10%的已发行股本如果额外的10%用于为收购或特定资本投资融资）为期12至15个月。虽然这些对股票发行机构的规模和期限的限制是适用于股本在都柏林泛欧交易所或伦敦证交所上市的公司的公司治理框架的一部分（无论这些公司是否在爱尔兰或其他地方注册成立），但我们的股票没有、也从未在都柏林泛欧交易所或伦敦证交所上市，我们不受都柏林泛欧交易所或伦敦证交所股票上市规则或适用于股本在都柏林泛欧交易所或伦敦证交所上市的公司的公司治理标准的约束。

由于我们在爱尔兰注册成立，我们被要求寻求股东批准额外股本提案。然而，我们的普通股仅在纳斯达克资本市场上市，因此，我们相信我们的股东希望我们并且我们致力于遵循美国资本市场的惯例、美国公司治理标准以及纳斯达克和SEC的规则和规定。我们还认为，应用我们股票未上市的市场的标准和市场惯例将是不适当的，也不符合我们公司或我们股东的最佳利益，特别是在我们致力于遵守我们股票实际资本市场—— 纳斯达克资本市场的治理规则和惯例的情况下，这对股票发行施加了自身的限制，以保护股东。

我们了解到，某些代理咨询公司过去在为爱尔兰注册的美国上市公司制定关于股票发行当局提案的投票建议时适用其英国和爱尔兰的投票准则，这意味着他们过去在为爱尔兰注册公司制定关于股票发行当局提案的投票建议时适用或考虑到了股本在都柏林泛欧交易所或伦敦证交所上市的公司的市场惯例，即使他们的股票没有在都柏林泛欧交易所或伦敦证交所上市。最近有一种方法发生了变化，我们了解到，某些代理咨询公司现在建议对决议进行投票，授权发行最多20%的已发行股本，其中不与特定交易或融资提案挂钩，对于收入前或严重依赖定期股权融资的其他早期公司，最多可发行50%。出于以上和下文讨论的所有原因，我们不认为遵守任何这些限制对我们来说是适当的。

我们还了解到，一些在爱尔兰注册成立、仅在美国证券交易所上市的公司在其自身的股票发行权限方面遵守了这些限制（或其变体）。然而，这些公司可能有与我们不同的业务和筹资需求和战略，或者可能有不同的方法来创造股东价值。

我们认为，相对于在美国注册成立的美国上市同行，这些限制将使我们处于不利地位。

在美国注册成立并在交易所上市的公司一般不需要，因此也不会寻求股东批准更新其配发和发行股票的权力或选择退出法定优先购买权。对此，在美国注册成立并公开交易的公司一般不会以现金方式授予其所有股东新发行股票的优先认购权。相反，美国投资者似乎普遍接受，企业通常需要快速进入资本市场，与在这方面提供管理层灵活性相关的潜在担忧受到其他因素的充分保护，包括美国交易所在股票发行方面的股东批准要求。

股东批准额外股本提案并不意味着我们的董事会对未来的股票发行没有限制。

根据SEC规则，Iterum被视为一家美国国内报告公司，在股票发行方面与在纳斯达克上市的其他在美国注册成立的公司受制于相同的股东批准规则。例如，纳斯达克规则一般要求在任何发行或潜在发行将导致发行人“控制权变更”时获得股东批准（如果在交易后，单一投资者或关联投资者群体获得或有权获得发行人20%或更多的已发行普通股（或可转换为普通股或可行使普通股的证券）或投票权且此类所有权将是发行人的最大所有权地位，则可视为发生此种情况）。同样，根据纳斯达克规则，在就涉及公司以（1）紧接签署具有约束力的协议前的收盘价（反映在Nasdaq.com上）或（2）紧接签署具有约束力的协议前五个交易日的普通股平均收盘价（反映在Nasdaq.com上）中较低者的价格出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股或可行使普通股的证券）的公开发售以外的交易发行证券之前，需要获得股东批准，单独或连同高级职员、董事或公司主要股东的销售，相当于发行前已发行普通股的20%或以上或已发行表决权的20%或以上。此外，除了有限的例外，我们的董事会还必须寻求股东批准股权补偿计划，包括对此类计划进行重大修订。

第4、5、6号提案的具体理由

我们需要有能力在没有竞争劣势的情况下执行我们的业务和增长战略。

随着我们为ORLYNVAH的商业发布做准备™在美国与我们的商业化合作伙伴EVERSANA确保ORLYNVAH™正如预期的那样，我们尽快被带到美国市场，为治疗选择有限或没有治疗选择的患者提供服务，我们已经承担了与此类商业化前和商业化活动相关的增加的成本和运营费用。由于上述原因，我们将需要继续严重依赖进入资本市场的机会，以便为我们的运营提供资金，直到那时（如果有的话）从ORLYNVAH的商业化中获得可观的正现金流™在美国，这可能永远不会发生。

具体地说，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于ORLYNVAH即将商业推出的时机、成本和成功与否™在美国；寻求监管批准的结果、时间和成本；临床制造和建立商业制造安排的成本；准备、提交和起诉专利申请以及维护、执行和捍卫知识产权相关索赔的成本；资本资产购买的成本和时间；我们建立研究合作、战略合作的能力，许可或其他安排；在当前和潜在的未来合作下履行我们义务的成本；以及从任何已获批准的候选药物获得收入或特许权使用费（如果有的话）的时间、收据和金额。我们未来的资本需求受到与候选医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性的影响。

我们认为，额外股本提议符合我们股东的最佳利益，因为它们为我们的董事会提供了符合其受托责任的灵活性，使我们能够在适用的股东批准以及纳斯达克和SEC的其他要求的情况下，以高效率和高成本效益的方式进入资本市场，而不会因寻求特定交易股东批准而面临竞争劣势和相关风险。我们的增长战略取决于我们研究、开发和商业化候选产品的能力，这需要大量资金。我们的董事会和管理层在很大程度上依赖于拥有快速利用机会通过发行股票筹集资金以获得现金的灵活性。

近年来，拥有足够数量的可供发行的未发行和未经保留的授权普通股所提供的灵活性，使我们能够进行一些对我们的发展至关重要的融资交易。此外，我们认为，寻求董事的配股授权提案和额外五年的优先购买权选择退出提案，而不是更频繁地寻求我们的股票发行机构的一般重新批准，这符合我们股东的最佳利益，因为更频繁地寻求我们的股票发行机构的一般重新批准将使我们面临竞争劣势风险，特别是考虑到取消适用法定优先购买权所需的75%投票门槛。

即使第4和第5项建议获得通过，如果第6项建议也未获得批准，在我们提议以现金对价发行股份（包括收购股份的权利）的任何筹资交易中，我们将被要求首先向我们所有现有股东以耗时的按比例配股发行我们提议以现金发行的股份，这将使我们相对于我们的许多同行在争夺资本方面处于不利地位，将显着阻碍筹资过程，将显着增加我们的成本，并将显着增加完成此类融资交易的时间表，因此可能会限制我们实现我们认为符合股东最佳利益的战略目标的能力，包括即将到来的ORLYNVAH商业化™在美国。

第5号建议–董事的配发授权

本决议建议，在获我们的股东批准法定股本增加建议（第4号提案）的情况下，向董事会提供必要的授权，以配发和发行股份，直至经法定股本增加建议（第5号提案）所增加的公司已获授权但未发行的股本。

概述

根据爱尔兰法律，爱尔兰公共有限公司的董事必须获得股东的特定授权，才能发行任何股票、认股权证、可转换工具或期权，即使这些股票是公司已获授权但未发行的股本的一部分。根据我们在2023年5月3日举行的2023年度股东大会上通过的决议，我们的董事会目前被授权在没有股东批准的情况下配发和发行新股，但不超过我们目前现有授权的数量（即80,000，000股普通股和100,000，000股优先股），但在2028年5月3日之前未发行的股本。

为确保董事会继续拥有在法定股本增加建议（第4号提案）后发行股份、认股权证、可转换工具或期权的全权，我们建议股东授予我们的董事会授权，以在法定股本增加建议（第4号提案）通过后配发和发行不超过我们新增加的法定但未发行股本金额的股份，为期五年，于2030年9月9日（或股东批准本第5号提案之日起五年后的该日期）届满。

这项授权的提供对我们的业务和资本管理至关重要，因为它使我们能够发行股票并潜在地筹集资金。批准董事的配股授权提案将为董事会提供发行股票的灵活性，最高可达我们已获授权但未发行的股本，但须遵守适用的股东批准以及SEC和纳斯达克的其他要求。经更新的授权将适用于发行股份及其他可转换为或可行使或可交换为我们股份的证券。

这一授权的批准并不能免除我们在某些股票发行之前获得股东批准或遵守适用的SEC披露和其他法规方面适用的纳斯达克要求。

此外，我们在爱尔兰法律允许的范围内遵循美国资本市场和治理标准，并强调此授权是爱尔兰法律所要求的，对于在我们与之竞争的在纳斯达克上市的其他美国注册公司而言，则不需要其他授权。

建议的某些影响

如果股东不批准这项第5号提案，我们董事会目前现有的配发和发行股份的权力将继续适用，直至2028年5月3日。这将限制我们根据截至2025年6月30日可供发行的未发行或未保留的授权普通股数量发行28,380，798股普通股，并且我们对于未来的任何普通股发行将没有灵活性，包括股权或与股权挂钩的融资。公司的融资选择将受到董事方面缺乏足够授权以配发和发行股份或其他可转换为或可行使或可交换股份的证券的限制，股东价值可能会因此限制而受到损害。

如果本第5号提案未获通过，我们可能会在未来的年度或特别股东大会上征求此类股东的批准。

董事配股授权议案（第5号议案）的批准只有在授权股本增加议案（第4号议案）获得我们股东的批准后才能生效。

所需投票

根据爱尔兰法律，有关董事分配授权提案（第5号提案）的决议是一项普通决议，需要在年度股东大会上获得过半数投票的赞成票。

有关董事配股授权议案的决议案文如下：

“在获公司股东批准法定股本增加建议（第4号建议）的规限及条件下，自本决议通过之日起，公司董事为及他们为，特此根据《2014年爱尔兰公司法》第1021条一般和无条件授权行使公司的所有权力，以配发和发行相关证券（在《2014年爱尔兰公司法》第1021条的含义内），最高可达紧随授权股本增加提案通过后公司已获授权但未发行的股本的金额，前提是该授权自本决议通过之日起五年届满，且前提是公司可在该届满前，作出要约或协议，而该要约或协议将或可能要求在该等要约或协议后配发或发行相关证券

届满，而董事可根据该等要约或协议配发或发行相关证券，犹如本决议所授予的授权未届满一样。”

我们董事会一致认定，董事的配发授权提案（第5号提案）符合公司及其股东的最佳利益，建议您投票支持董事的配发授权提案。

建议6 —优先购买权选择权

本决议建议，在董事配发授权建议（第5号建议）获得公司股东批准的前提下（并以此为条件），授权我们的董事会以现金配发经授权股本增加建议（第4号建议）增加的公司已获授权但未发行股本，而不是根据《2014年爱尔兰公司法》规定的法定优先购买权。

概述

根据爱尔兰法律，除非股东另有授权，当爱尔兰公共有限公司向新股东以现金方式发行股份（包括认购或以其他方式收购任何股份的权利）时，要求其首先按相同或更优惠的条件按比例向公司现有股东发售这些股份（通常称为法定优先购买权）。法定优先购买权，如果不被取消适用，将赋予现有股东购买我们建议以现金发行的任何新股份的权利，以在这些股份发行后维持其在公司的比例所有权权益。根据爱尔兰法律，股东可以授予选择退出优先购买权的权力，最长期限为五年，此时必须由股东续签。我们的章程目前授权董事会以现金方式发行新股，最高不超过我们现有已获授权但未发行的股本，而无需先向现有股东发售，从而选择退出法定优先购买权。

本第6号提案规定，自本第6号提案获得批准之日起五年内，我们的董事会将有权根据董事的配发授权提案（第5号提案）（如果获得批准）授予的授权以现金方式发行股份，直至经授权股本增加提案（第4号提案）（如果获得批准）增加的公司已获授权但未发行的股本，其基础是《2014年爱尔兰公司法》规定的法定优先购买权将不适用于此类发行。本建议所寻求的授权对我们的业务和资本管理举措至关重要，因为它促进了我们发行股票（以及获得股票的权利）的能力，包括在适当情况下与筹资活动有关的能力。

如果未获批准，将面临竞争劣势

该公司的普通股没有在都柏林泛欧交易所上市，也没有在伦敦证交所上市。该公司遵循美国资本市场惯例（在爱尔兰法律允许的范围内）和纳斯达克的治理标准。这份优先购买权选择退出提案中寻求的选择退出授权是爱尔兰法律要求的，对于我们与之竞争的许多公司而言，并不是其他要求。获得这一授权只会使我们与其他纳斯达克上市公司相提并论，后者可能不受类似的法定优先购买权的约束。

授予优先购买选择退出权限消除了我们与非爱尔兰、纳斯达克上市公众公司相比所处的竞争劣势，以及与寻求特定交易股东批准或必须首先以耗时且成本高昂的按比例配股方式向我们所有现有股东以现金方式发行的股票相关的风险。

例如，在2024年7月，我们没有足够的优先购买选择退出权限来进行定期发售，因此为了为我们的持续运营提供资金，我们推出了2024年供股，据此，每位股东和某些合资格认股权证持有人在美国东部时间2024年7月16日下午5：00行使合资格认股权证时所拥有的每一股普通股和可发行的每一股普通股获得一份认购权，使其持有人有权购买0.50个单位。每一整股包括（a）一股普通股，（b）一份购买0.50股普通股的认股权证，自发行之日起至发行之日起一年届满，行使价格为每股整股普通股1.21美元；（c）一份购买一股普通股的认股权证，自发行之日起至发行之日起五年届满，行使价格为每股整股普通股1.21美元。每份认购权使其持有人有权购买0.50个单位，认购价为每0.50个单位0.605美元。

此次供股于2024年8月9日结束，在扣除估计费用和开支（包括交易商-经理人费用）后，所得款项净额总额约为580万美元（假设我们在供股中出售的单位中包含的任何认股权证均未行使）。此次供股既费时又费钱，大约需要三个半月才能实施，成本超过160万美元（包括交易商-经理费）。

这一授权的批准并不能豁免公司在某些股票发行之前获得股东批准或遵守适用的SEC披露和其他法规方面遵守适用的纳斯达克要求。

建议的某些影响

如果我们的股东不批准这项第5号提案，我们董事会目前现有的选择退出法定优先购买权的权力将持续适用至公司目前现有授权的数量（即80,000，000股普通股和100,000，000股优先股）但未发行的股本，直至2028年5月3日。这意味着，对于根据授权股本增加建议（第4号建议）产生的任何额外授权但未发行的股份，我们可能会建议以现金方式发行，我们通常首先必须向我们所有的

现有股东以相同或更优惠的条件按比例向现有股东付款。由于这一限制，在我们提议以现金对价发行股份（包括收购股份的权利）的任何潜在的未来筹资交易中，我们将被要求首先在耗时的按比例配股中向我们所有现有股东提供我们提议以现金发行的股份，这将使我们在争夺资本方面相对于我们的许多同行处于不利地位，将大大阻碍筹资过程，将显着增加我们的成本，并将显着增加完成这种现金融资交易的时间表，因此可能会限制我们推进候选产品开发以及以其他方式实现我们认为符合股东最佳利益的战略目标的能力。

法定优先购买权仅适用于以现金对价发行股份；因此，它不适用于我们以非现金对价发行股份的情况（例如在股份交换交易中或在我们收到现金以外的财产以支付股份的任何交易中）或我们根据我们的员工股权补偿计划发行股份的情况。

如果本第6号提案未获通过，我们可能会在未来的年度或特别股东大会上征求此类股东的批准。

优先购买权选择退出提案（第6号提案）的批准只有在授权股本增加提案（第4号提案）和董事配股授权提案（第5号提案）获得公司股东批准后才能生效。因此，除非股东批准第4号提案和第5号提案，否则本第6号提案将失败，无法实施，即使股东批准了本第6号提案。

所需投票

根据爱尔兰法律，有关优先购买权选择退出提案（第6号提案）的决议是一项特别决议，需要在股东周年大会（包括其任何休会）上亲自或通过代理人投票获得不少于75%的赞成票才能获得批准。

关于这一提案的决议案文如下：

“在获公司股东批准董事配股授权议案（第5号议案）的前提下及条件下，自本决议通过之日起，公司董事现特此授权根据《2014年爱尔兰公司法》第1023条，根据董事的配发授权提案授予的授权，以现金方式配发上述第1023条含义内的股本证券，最高面值总额等于紧随授权股本增加提案（第4号提案）通过后公司已获授权但未发行的股本总额，作为如果《2014年爱尔兰公司法》第1022条不适用于任何此类配发，则该授权自本决议通过之日起五年届满，并规定公司可在该授权届满前提出要约或协议，该要约或协议将或可能要求在该期限届满后配发股本证券，而公司董事可根据该要约或协议配发股本证券，如同本决议授予的权力尚未届满一样。”

我们的董事会一致认为，优先认购权选择退出提案（第6号提案）符合公司及其股东的最佳利益，建议您投票支持优先认购权选择退出提案。

第7号提案：批准对经修订和重述的2018年股权激励计划的修订

2025年7月17日，根据薪酬委员会的建议，并在股东批准的情况下，董事会批准了对2018年计划的修订，将根据2018年计划授权发行的普通股总数增加4,000，000股至5,349，376股（可在我们的资本结构发生某些变化时进行调整）。建议修订的2018年计划（“经修订的2018年计划”）作为附录B附后。目前建议修订的2018年计划的唯一变化是增加了根据该计划授权发行的普通股总数。

截至2025年6月30日，在2018年计划、2015年计划或2021年诱导计划下，以下股权奖励尚未兑现：

截至2025年6月30日，2018年计划下仅剩271,371股可供发行，2021年诱导计划下仍有317,099股可供发行。此外，截至2025年6月30日，公司已发行普通股42,131，328股。

董事会认为，公司未来的成功取决于我们吸引和留住合格员工的能力。我们行业的合格人员市场竞争激烈。授予股权奖励的能力对于公司吸引和留住顶尖人才的能力至关重要。如果2018年计划的修订未获批准，我们可能无法在2025年底之后进行长期股权激励奖励（根据2021年激励计划有资格获得激励奖励的新聘用员工除外）。此外，如果对2018年计划的修订未获批准，我们可能会被迫增加对关键人才的现金补偿，以保留他们对公司的服务，这将耗尽我们可用于为即将推出的ORLYNVAH商业发布提供资金的资源™在美国和我们的药物开发计划中。因此，我们认为对2018年计划的修订对公司未来的成功至关重要。

在确定根据修订要求加入2018年计划的股份数量时，薪酬委员会考虑了过去几年我们已发行普通股的增加（由于多次融资交易），根据直接拥有的股份和授予的未行使股权奖励占已发行普通股总数的百分比，以及根据2018年计划剩余可用于授予新奖励的股份数量，分析了高级管理人员的股权拥有水平，并平衡了这些考虑因素与我们董事会认为股东可以接受的计划下的股份增加水平。

薪酬委员会还考虑了公司的“悬空”和“燃烧率”，以确定根据修订增加2018年计划的适当股份数量（有关更多信息，请参阅下文标题为“关于悬空和燃烧率的信息”的部分）。

经评估薪酬委员会基于上述考虑提出的建议，董事会认为建议修订2018年计划符合公司及其股东的最佳利益。

我们的董事会建议股东投票“支持”对经修订和重述的2018年股权激励计划的修订。

经修订的2018年计划的主要特征

关于悬垂和燃烧率的信息

在开发公司对2018年计划的拟议修订的股份请求以及分析利用股权作为补偿手段对公司股东的影响时，我们同时考虑了公司的“悬垂”和“烧钱率”。

Overhang是一种衡量潜在稀释程度的指标，我们将其定义为（i）所有已发行股权奖励的相关股份总数和（ii）可用于未来奖励授予的股份总数之和，除以已发行普通股的数量。截至2025年6月30日，公司的超额收益率为3.20%，反映出：

若将根据经修订的2018年计划建议批准发行的额外4,000，000股普通股包括在内，则超额收益为12.70%。薪酬委员会认为，根据其对同行公司和与其竞争人才的其他公司的公开数据的审查，在留住关键人才和向关键人才提供具有市场竞争力的赠款以使他们与同行保持一致方面，需要有10-20 %的悬额，以使公司在与同行公司集团的竞争中具有竞争力。此外，薪酬委员会审查了其管理层提供的数据，证明我们要求的份额增加符合与我们竞争人才的公司的可比要求。如果我们继续保持3.20%的悬空，2018年计划下仅有271,371股可供发行，2021年诱导计划下仅有317,099股可供发行，我们将无法提供在留住和激励顶尖人才方面具有竞争力或具有吸引力的股权补偿。

即使根据修订后的2018年计划实现了这一增长，根据其对同行公司和与其竞争人才的其他公司的公开数据的审查，该公司的悬额仍将处于管理层认为具有竞争力的悬额水平的较低范围，介于10-20 %之间。

燃烧率提供了衡量公司股权奖励计划的潜在稀释影响的指标，我们通过将年内授予的股权奖励的股份数量除以基本加权平均已发行股份数量来计算该计划。下表列出了公司在2024、2023和2022财年的烧钱率以及这些年的平均值。

基于三年平均水平，公司的毛烧费率低于管理层根据其对同行公司和与其竞争人才的其他公司的公开数据的审查所认为的水平，这是公司在提供股权补偿以留住关键员工和顾问的灵活性方面与同行相比具有竞争力的适当烧费率。

如根据经修订的2018年计划建议批准发行的新增4,000，000股普通股

经股东批准，我们预计经修订的2018年计划下的股份授权将为我们提供足够的股份，用于大约两到三年的奖励，具体取决于我们的股份价格和未来两到三年的招聘活动，没收未兑现的奖励，并注意到未来情况和市场惯例可能要求我们改变目前的股权授予做法。我们目前无法以任何程度的确定性预测我们未来的股权授予做法、我们股票的未来价格或未来的招聘活动，根据经修订的2018年计划的股份储备可能会持续更短或更长的时间。

倘此建议获我们的股东批准，我们拟于有关批准后尽快在表格S-8上提交登记声明，以登记根据经修订的2018年计划预留发行的额外股份。

股权补偿方案信息

有关我们股权补偿计划的更多信息，请参阅本代理声明其他地方包含的标题为“股权补偿计划和其他福利计划”的部分。

经修订的2018年计划说明

以下是经修订的2018年计划的简要摘要，该计划的副本作为附录B附于本代理声明。2025年7月17日，经股东批准，我们的董事会通过了对2018年计划的修订，将根据该计划可供发行的普通股数量增加4,000，000股。如果我们的2018年计划的修订获得我们的股东批准，经修订的2018年计划的新的总股份限制将为5,349，376股普通股（可能会在股份分割和其他类似事件的情况下进行调整）。如果我们的股东不批准对我们2018年计划的修订，则2018年计划将保持目前有效，而不会根据修订提议的计划增加股份限制。为免生疑问，以下摘要假设股东批准经修订的2018年计划。

可供授予的股份数量。

在我们的资本结构发生某些变化的情况下进行调整，根据我们经修订的2018年计划下的奖励可能发行的普通股总数为5,349，376股，其中任何一股或全部可能是ISO，该数字包括（i）截至2018年计划生效之日（“2018年计划生效日期”）根据2015年计划为发行新奖励而保留的任何股份，以及（ii）根据2015年计划授予且被没收、终止、到期或以其他方式未发行的任何股份，或被重新收购或扣缴以支付奖励的行使或购买价格或履行与奖励相关的预扣税款义务的任何股份。

根据我们经修订的2018年计划授予的奖励的股份，如到期或终止而未获全额行使，将可再次根据我们经修订的2018年计划供未来授予。此外，如果股票是根据我们的经修订的2018年计划根据奖励发行的，并且我们回购这些股票，或者它们被没收或取消，则这些股票将可根据我们的经修订的2018年计划未来授予。这包括用于支付奖励的行权价或履行与奖励相关的预扣税义务的股份或未因SAR以普通股结算而发行的股份。

奖项类型

我们修订的2018年计划授权授予根据《守则》第422条可能符合美国税法优惠税收待遇的ISO，或ISO、NSO、SARS、RSA、RSU、基于绩效的奖励和其他股份奖励，统称为奖励。我们只能向我们的雇员和附属公司或母公司的雇员（在《守则》第424（e）和424（f）条的含义内）授予ISO。

选项。期权代表在行权日以规定的行权价购买我们普通股的权利。期权的行使价格必须至少等于授予日我们普通股的公平市场价值，但与公司某些收购相关的替代期权授予的情况除外。根据我们经修订的2018年计划授予的期权的最长期限为十年。经修订的2018年计划允许，在适用法律许可的范围内，并由我们的董事会决定，以下支付期权行使价的形式：（i）应付给公司的现金、支票、银行汇票或汇票，或通过经纪人与“无现金行使”有关，（ii）向公司交付普通股，（iii）在某些条件下，通过“净行使”安排，（iv）从公司或公司的联属公司应付或应付予雇员的薪金中扣除及/或（v）董事会或股份计划管理人可接受及适用法律容许的任何其他形式的法律代价。根据经修订的2018年计划授予的期权不得包含任何条款，使参与者有权自动授予与行使原始期权有关的额外期权，或就支付或应计股息等价物作出规定。

特区。SARS规定以现金或普通股向持有人支付一笔或多笔款项，其依据是我们普通股在行权日的公允市场价值与规定的行权价之间的差额。特区的行使价必须至少等于我们普通股在授出日期的公平市场价值，但在

就公司的某些收购授予的替代特别行政区案例。根据我们修订的2018年计划授予的SARS的最长期限为十年。根据经修订的2018年计划批出的特别行政区不得载有任何条文，使参与者有权就行使原特别行政区而自动批出额外特别行政区，或就支付或应计股息等值作出规定。

限制性股票奖励。RSA代表我们发行或出售受归属限制的普通股的要约，该要约可能会因时间或业绩条件的实现而失效。RSA的价格（如果有的话）将由我们的董事会决定。如果参与者停止向我们提供服务，我们可能会通过没收条件或回购权接收截至停止服务之日尚未归属的股份。就RSA支付的任何股息将受到适用于与其相关的受RSA约束的股份的相同归属和没收限制。

受限制股份单位奖励。RSU代表有权在未来的特定日期收到我们的普通股、现金或其组合，但由于终止雇佣或未能达到某些业绩条件，该权利将被没收。如果RSU奖励未被没收，那么在RSU协议规定的日期，我们将向持有人交付若干整股普通股、现金或我们的普通股和现金的组合。在授予受限制股份单位的奖励时，我们的董事会将决定奖励的接受者在交付受受限制股份单位奖励的普通股时支付的对价（如果有的话）。此外，受限制股份单位奖励涵盖的股份可能会计入股息等值。由董事会全权酌情决定，任何股息等价物可按董事会确定的方式转换为RSU奖励涵盖的额外普通股。任何股息等价物将受制于与其相关的基础奖励协议的所有相同条款和条件，包括归属和没收条款。

其他股份奖励。根据经修订的2018年计划，我们可能会根据经修订的2018年计划授予全部或部分参照或以其他方式基于我们的普通股估值的其他奖励。我们的董事会将决定此类奖励下的股份数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。与该等其他股份奖励有关的任何股息等价物将受制于与其相关的基础奖励协议的相同条款和条件，包括归属和没收条款。

基于绩效的奖项。业绩份额奖励是指根据经修订的2018年计划授予的任何奖励，可根据在特定业绩目标的业绩期间的实现情况授予或行使。绩效现金奖励是一种现金奖励，可视某一绩效目标在绩效期间的实现情况而支付。业绩股份奖励和业绩现金奖励的业绩目标可以根据董事会确定的以下任一项或两者的组合：（1）收益（包括每股收益和净收益）；（2）息税折旧前利润；（3）息税折旧摊销前利润；（4）息税折旧摊销及法定和解前利润；（5）息税折旧摊销、法定和解及其他收入（费用）前利润；（6）息税折旧摊销前利润、法定和解、其他收入（费用）和股份补偿前利润；（7）息税折旧摊销前利润，法律和解、其他收益（费用）、股份补偿及递延收益变动；（8）股东总回报；（9）净资产收益率或平均股东权益收益率；（10）资产收益率、投资、（11）股价；（12）保证金（包括毛利率）；（13）收入（税前或税后）；（14）营业收入；（15）税后营业收入；（16）税前利润；（17）经营现金流；（18）销售或收入目标；（19）收入或产品收入增加；（20）费用和成本削减目标；（21）改善或达到营运资金水平；（22）经济增加值（或同等指标）；（23）市场份额；（24）现金流；（25）每股现金流；（26）股价表现；（27）减债；（28）项目或过程的实施或完成（包括但不限于临床试验启动，临床试验入组、临床试验结果、现有产品新增和补充适应症、监管备案提交、监管备案受理、监管或咨询委员会互动、监管批准、产品供应）；（29）股东权益；（30）资本支出；（31）债务水平；（32）营业利润或净营业利润；（33）劳动力多样性；（34）净收入或营业收入增长；（35）账单；（36）预订；（37）员工保留；（38）按特定日期启动临床试验和/或研究阶段；（39）患者入组率；（40）预算管理；（41）向监管机构提交或批准（包括，但不限于美国食品和药物管理局）的适用备案或候选产品；（42）监管里程碑；（43）内部研究或临床项目的进展；（44）合作项目的进展；（45）合作伙伴满意度；（46）及时完成临床试验；（47）提交研究性新药申请和NDA及其他监管成果；（48）研究进展，包括项目的开发；（49）战略合作伙伴关系或交易（包括知识产权的内部许可和外部许可）；（50）客户满意度；（51）董事会选定的其他绩效衡量标准。业绩目标可以基于全公司范围，相对于一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，或者以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非董事会（i）在授予授标时适用的授标协议中或（ii）在确定业绩目标时载明业绩目标的其他文件中另有规定，董事会将适当调整一个业绩期间业绩目标实现情况的计算方法如下：（1）排除重组和/或其他非经常性费用；（2）排除汇率影响；（3）排除公认会计原则变更的影响；（4）排除公司税率的任何法定调整的影响；（5）排除任何性质不寻常的项目的影响

或根据公认会计原则确定的不经常发生；（6）排除收购或合资的摊薄影响；（7）假设公司剥离的任何业务在此类剥离后的一个业绩期间的余额内实现了目标水平的业绩目标；（8）排除因任何股份分红或拆分、股份回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变更而导致的公司已发行普通股的任何变化的影响，或除定期现金股息外的任何向普通股股东的分配；（9）排除以股份为基础的薪酬和根据公司红利计划授予的红利的影响；（10）排除与根据公认会计原则要求支出的潜在收购或资产剥离相关的成本；（11）排除根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用；以及（12）排除任何其他不寻常、非经常性损益或其他非常项目的影响。此外，董事会保留增加、减少或消除在实现业绩目标时应获得的补偿或经济利益的酌处权，并确定其选择在业绩期间使用的业绩标准的计算方式。部分达到规定的标准可能会导致支付或归属与授予协议或绩效现金奖励书面条款中规定的实现程度相对应的款项。与业绩股份奖励或业绩现金奖励相关的任何股息等价物将受到与其相关的基础奖励协议的相同条款和条件的约束，包括归属和没收条款。

公司认为，有关任何特定年度业绩计量的任何进一步细节的披露可能是机密商业或商业信息，披露这些信息将对公司产生不利影响。

裁决的可转让性

根据我们经修订的2018年计划授予的奖励不得以任何方式转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律或由我们的薪酬委员会或根据我们经修订的2018年计划或适用的奖励协议的条款以其他方式确定。

领取奖项的资格

我们可能会根据经修订的2018年计划向我们的员工（包括我们的高级职员）和我们关联公司的员工授予奖励。经修订的2018年计划的一个单独的子计划已成立，目的是向我们的非雇员董事和顾问以及我们的关联公司的非雇员董事和顾问授予奖励。

计划福利

截至记录日期（2025年7月15日），我们有六名雇员（不包括行政人员）、三名行政人员、四名董事（不包括兼任董事或顾问的任何行政人员），以及一名顾问有资格根据经修订的2018年计划及其次级计划获得奖励。

2025年6月30日，纳斯达克资本市场上一次报告的普通股发售价格为0.99美元。仅根据2025年6月30日在纳斯达克资本市场报告的我们普通股的收盘价，以及截至该日期可用于奖励的最大股份数量（考虑到拟议的增持以增加额外4,000，000股），根据经修订的2018年计划可能发行的普通股的最大总市值为3,960，000美元。

新计划福利表

根据经修订的2018年计划授予奖励是酌情决定的，公司现在无法确定未来将授予任何特定个人或团体的奖励数量或类型。

根据2018年计划授予的奖励

自2018年计划的初始批准日期至2025年6月30日，已向下表所述的个人和团体授予以下数量的股权奖励。除了下表所列的股权奖励外，我们的若干行政人员及雇员获授期权，他们随后同意交出及注销如下：（i）总裁兼首席执行官Corey N. Fishman 370,487份普通购股权；（ii）首席财务官Judith M. Matthews 132,657份普通购股权；及（iii）全体雇员，包括所有现任非行政人员的高级职员，作为一个整体403,656份普通购股权。

计划管理。

我们经修订的2018年计划由我们的董事会或董事会正式授权的委员会或小组委员会管理。我们的董事会已授权我们的薪酬委员会管理经修订的2018年计划的某些方面。就本摘要而言，如经修订的2018年计划所示，“董事会”一词可酌情包括薪酬委员会或董事会授权的任何其他委员会。我们的董事会亦可授权一名或多名高级人员根据经修订的2018年计划指定雇员（高级人员除外）领取特定奖励，并决定受该等奖励规限的股份数目。

我们的董事会有权解释和解释我们经修订的2018年计划、授予和修订奖励、确定此类奖励的条款以及做出管理该计划所必需或可取的所有其他决定，包括但不限于未经股东事先批准的重新定价期权或SAR。董事会善意作出的所有决定、解释和建构，将不受任何人审查，并对所有人具有最终约束力和结论性。

资本Structure变更。

如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如合并、合并、重组、资本重组、重新组建公司、股份分红、非现金财产的股息、大额非经常性现金股息、股份分割或反向股份分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变化或任何类似的股权重组交易，将对（i）根据我们修订的2018年计划保留发行的股份类别和最大数量进行适当和成比例的调整，（ii）在行使ISO时可发行的股份的类别和最高数量，以及（iii）所有未行使奖励的类别和股份数量以及行使价、行使价或购买价格（如适用）。

公司交易和控制权变更。

我们修订后的2018年计划规定，如果发生某些特定的重大公司交易，除非我们与奖励持有人之间的奖励协议或其他书面协议另有规定，否则每项未完成的奖励将被视为由我们的董事会确定。董事会可就该等奖励采取以下行动之一：

公司交易一般会被视为在以下情况下发生：（i）出售我们的全部或几乎全部资产，（ii）出售或处置我们至少50%的已发行证券，（iii）完成合并或合并，但我们在交易中没有存续，或（iv）完成合并或合并，其中我们确实在交易中存续，但我们在该交易之前已发行的普通股因交易而转换或交换为其他财产。此外，上述任何一项或多项事件可能会根据（x）爱尔兰收购规则下的收购；（y）根据爱尔兰共和国《2014年公司法》（“2014年法”）第9部分第1章或《2014年法》第9部分第2章（z）达成妥协或安排。

董事会不必对所有奖励或部分奖励或对所有参与者采取相同或多项行动。董事会可以就奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。

尽管有上述规定，如果在同样符合“控制权变更”（定义见下文）条件的公司交易完成后的30天前开始至12个月后结束的期间内，如果参与者为公司（或其控制权变更的继任者）提供的服务在无“因由”（定义见下文）的情况下被非自愿终止，或者参与者出于“正当理由”（定义见下文）以所有身份辞去为公司（或其控制权变更的继任者）提供的服务，并且，在任何一种情况下，除因参与者死亡或残疾外，自参与者终止服务之日起，参与者持有的任何当时未归属的奖励的归属和可行使将全部加速。

就经修订的2018年计划而言，“控制权变更”被定义为，概括而言，是指一个人或一个集团收购我们超过50%的已发行股本，而不是凭借合并或合并；我们参与合并、合并或类似交易，除非我们的股东在该事件发生前继续拥有与交易前基本相同的比例，超过该事件存续实体的50%；我们的股东或我们的董事会批准清算或解散计划或我们的完全解散或清算以其他方式发生；出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产（但出售给一个实体的情况除外，该实体的50%以上由我们的股东拥有，其拥有的比例与紧接此类交易之前他们对我们的所有权基本相同）；或未经我们的董事会批准而变更我们董事会的多数成员。此外，上述任何一项或多项事件可能会根据（x）爱尔兰法院根据2014年法案第450条批准的妥协或安排，（y）根据2014年法案第609条对所有股东具有约束力的计划、合同或要约，或（z）根据欧洲共同体条例23或24（收购要约（指令2004/25/EC））条例2006进行的出价。

经修订的2018年计划中使用的“原因”具有参与者与我们之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，但在没有此类定义的情况下，概括而言是指（i）参与者犯下涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或犯罪；（ii）参与者企图对我们或我们的关联公司实施或参与欺诈或不诚实行为；（iii）参与者故意、实质性违反参与者与我们或我们的关联公司之间的任何合同或协议，对我们或我们的关联公司负有的任何法定义务；（iv）参与者未经授权使用或披露我们（或关联公司）的机密信息或商业秘密；或（v）参与者的严重不当行为。此外，经修订的2018年计划中使用的“充分理由”具有参与者与我们之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，但在没有此类定义的情况下，概括而言，是指未经参与者同意而采取的以下任何行动：（i）参与者基本薪酬的实质性减少，但普遍适用于所有高管的减少除外；（ii）参与者的权限的实质性减少，义务和责任；（iii）在控制权发生变化的情况下，我们的继任者未能或拒绝实质性地承担我们在参与者的要约函和/或雇佣协议（如适用）下的义务；或（iv）参与者的主要工作地点发生迁移，导致参与者与参与者当时的主要住所的单程驾驶距离增加超过50英里。此外，为了“正当理由”辞职，参与者必须在病情出现后的90天内向我们提供导致“正当理由”的事件的书面通知，允许我们至少在30天内治愈此类规定，如果我们未能治愈病情，则不迟于此类治愈期结束后的90天内辞去所有职务。

生效日期

我们的董事会于2018年3月通过了2018年计划，我们的股东于5月批准了2018年计划

2018.经我们的股东于2020年6月10日批准，2018年计划于2020年进行了修订和重述。经我们的股东于2021年6月23日批准，2018年计划在2021年进一步修订和重述。经修订的2018年计划将于2021年6月16日生效，前提是我们的股东批准对计划的拟议修订。2030年3月10日后，不得根据该计划授予ISO。

修订及终止

我们的董事会有权修改、暂停或终止我们经修订的2018年计划，前提是未经任何参与者的书面同意，此类行动不会严重损害任何参与者的现有权利。某些重大修订也需要我们的股东批准。在我们经修订的2018年计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何奖励。

联邦所得税后果

以下是根据修订后的2018年计划授予的奖励通常会产生的美国联邦所得税后果的摘要。本摘要以截至本代理声明之日有效的联邦税法为基础。此外，本摘要假定所有裁决均免于或遵守《守则》第409A条关于不合格递延补偿的规则。对这些法律的修改可能会改变下文所述的税收后果。

激励股票期权

授予ISO后，参与者将没有收入。此外，除下文所述外，如果参与者在期权授予日开始至参与者行使期权之日前三个月结束的所有时间一直受雇于公司或其公司母公司或拥有50%或更多股份的公司子公司，则参与者在行使ISO时将不会有收入。如果参与者在这段时间内没有被如此雇用，那么参与者将按下文“非法定购股权”中所述的方式被征税。ISO的行使可能会使参与者承担替代最低税。

参与者在出售根据ISO获得的普通股时将获得收益（如果出售收益超过行权价）。收益类型将取决于参与者何时出售股票。如果参与者在期权授予后两年多和期权行使后一年多卖出股票，那么所有的利润都将是长期资本收益。如果参与者在满足这些等待期之前出售股票，那么该参与者将进行不合格处置，利润的一部分将是普通收入，一部分可能是资本收益。如果参与者持股超过一年，这种资本收益将是长期的，否则将是短期的。如果参与者亏本卖出股票（卖出收益低于行权价），那么损失将是资金损失。如果参与者持股超过一年，这笔资金损失将是长期的，否则将是短期的。

非法定购股权

参与者在获得NSO后将没有收入。参与者在行使NSO时将获得等于参与者行使期权当日股票价值减去行权价格的补偿收入。在出售股份时，参与者将获得相当于出售收益与行使期权当日股份价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者持股超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

股份增值权

获批特区后，参与者将不会有收入。参与者一般会在行使SAR时确认补偿收入，金额等于所收到的现金金额和任何股份的公允市场价值。在出售股份时，参与者将获得相当于出售收益与行使特别行政区当日股份价值之间的差额的资本收益或亏损。如果参与者持有该份额超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票奖励

除非在授予之日起30天内根据《守则》第83（b）条作出选择，否则参与者在授予RSA时将没有收入。如果及时做出第83（b）条的选择，那么参与者将获得等于股份价值减去购买价格的补偿收入。当股份出售时，参与者将获得相当于出售收益与授予日股份价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者没有做出第83（b）条的选择，那么当股份归属时，参与者将获得等于归属日股份价值减去购买价格的补偿收入。当股份被出售时，参与者将获得等于出售收益减去归属日股份价值的资本收益或损失。任何资本收益或损失，如果参与者持股超过一年，将是长期的，否则将是短期的。

受限制股份单位

参与者在获得RSU后将没有收入。参与者不得就RSU作出第83（b）条的选择。当受限制股份单位归属时，参与者将在归属日获得收益

金额等于股份在归属日的公平市场价值减去购买价格（如有）。当股份被出售时，参与者将获得等于出售收益减去归属日股份价值的资本收益或损失。任何资本收益或损失，如果参与者持股超过一年，将是长期的，否则将是短期的。

其他股份奖励

根据经修订的2018年计划授予的任何其他股份奖励相关的税务后果将根据此类奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括奖励是否具有易于确定的公平市场价值、奖励是否受到没收条款或转让限制、参与者根据奖励将获得的财产的性质以及参与者对奖励或基础普通股的持有期和计税基础。

对公司的税务后果

除参与者有补偿收入时公司有权获得扣除外，不会对公司产生任何税务后果。任何此类扣除将受到《守则》第162（m）节的限制。

商业行为和道德守则

我们采用了适用于所有高级职员、董事和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们的网站www.iterumtx.com上查阅。如果我们对《商业行为和道德准则》作出任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对《商业行为和道德准则》条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露修订或豁免的性质。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不会通过引用方式并入本文件，您不应将我们网站上的信息视为本文件的一部分。

其他事项

董事会不知道将提交股东周年大会的其他事项。如有任何其他业务在股东周年大会前适当提出，代理人将根据其中指名的人士的判断进行投票。

征集代理人

这份委托书是代表我们的董事会征集的。我们将承担与本次代理征集相关的费用。除了通过邮寄方式征集代理外，我们预计将向银行、经纪商和其他被提名人支付其向委托人转发代理材料和年度报告以及获得其投票指示的合理费用。除使用邮件外，我们的董事、高级职员和雇员可在不额外报酬的情况下，亲自或通过使用其他通信媒体征集代理人。我们已聘请悦诗风吟就股东周年大会向股东征集代理。我们将向InnisFree支付20,000美元的费用，外加合理的自付费用和征集代理的费用。此外，Innisfree及若干相关人士将获赔偿因订约而产生或与订约有关的若干责任。悦诗风吟可通过邮件、电话和电子邮件征集代理人。

年度和特别会议材料的保存情况

部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与代理报表、年报“家喻户晓”的做法。这意味着，我们的代理声明、年度报告、爱尔兰法定财务报表或代理材料的互联网可用性通知可能只有一份副本已发送给同一家庭的多个股东。如有股东向我们提出书面请求，我们将立即将任何此类文件的单独副本交付给任何股东，地址为Iterum Therapeutics plc，25 North Wall Quay，Dublin 1，Ireland，Attention：Investor Relations，或致电+ 35319038354。任何股东如希望在未来收到代理声明、年度报告、爱尔兰法定财务报表或代理材料互联网可用性通知的单独副本，或目前正在收到多份副本并希望只为其家庭收到一份副本，应联系其银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或按上述地址和电话号码与我们联系。

2026年度股东大会股东提案

打算根据《交易法》颁布的规则14a-8在我们的2026年年度股东大会上提交的股东提案，我们必须在2026年[ ]之前在我们的办公室收到，地址为c/o Secretary，Iterum Therapeutics plc，25 North Wall Quay，Dublin 1，Ireland，以便包含在与该会议有关的代理声明和代理卡中。

此外，打算在我们的2026年年度股东大会上提出事项以供采取行动或提名董事参加我们的董事会选举（根据规则14a-8除外）的股东必须遵守我们章程中规定的要求。就我们章程下的这类事项而言，我们的秘书必须在不早于2026年3月20日且不迟于2026年4月19日在上述地址的我们的注册办事处收到适当的书面通知；除非2026年股东周年大会的日期自股东周年大会一周年日期起超过三十（30）天更改，股东的通知必须不早于该股东周年大会举行前一百二十（120）天，且不迟于（i）该股东周年大会举行前第90天或（ii）首次就该股东周年大会日期作出公开公告之日的翌日第10天的营业时间结束时收到。

除了满足我们章程中预先通知条款的要求外，打算在我们的2026年年度股东大会上征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须向我们提供《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。

2025年年度股东大会代理材料互联网备查重要通知：

通知和代理声明、爱尔兰法定财务报表和致股东的2024年年度报告可在https://central.proxyvote.com/pv/web查阅。

附录A

2014年公司法

股份有限公司上市公司

宪法

的

Iterum THERAPEUTICS Public LIMITED Company

（经截至并包括[ 2025年9月10日]的所有决议修正）

2014年公司法

股份有限公司上市公司

结社备忘录

的

Iterum THERAPEUTICS Public LIMITED Company

并在此声明（i）本条款中的“公司”一词，除用于提述本公司外，均视为包括任何人、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、其他法人团体，信托或其他人士团体，不论是否成立为法团，亦不论其住所是否在爱尔兰或其他地方，且本条款前述各段所指明的公司对象，均为独立及不同的对象，无论如何不得因参考或推断任何其他段落的条款或公司名称而受限制或受限制，以及（ii）由术语“包括”、“包括”所引入的任何短语，“特别是”或任何类似表述应被解释为说明性的，不应限制这些术语前面的词语的意义。

2014年公司法

股份有限公司上市公司

协会条款

的

Iterum THERAPEUTICS Public LIMITED Company

目 录

初步