展览（c）-（3）
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Projectoreo P R E L I M I N A R Y D I S C U S S I O N M AT E R I A L S F O R T H E S P E C I A L C O M I TE E E N O V E M B E R17，200p r e l i m i n r y a n d c o n f i d e n t i a l|s u b j e c t o f r t h r r e v我不知道该怎么做，我不知道。 |
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目录第3611121720221页。2.3.初步财务分析附录选定的公开市场意见选定的建议意见词汇免责声明4.2初步的和保密的，有待进一步审查和修订 |
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第3611221页。2.3.4.初步财务分析附录免责声明 |
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Ossen Innovation Co.，Ltd.（NasdaqCM:OSN）（“Ossen”或“公司”）是一家在英属维尔京群岛注册成立的上市公司，市值为2881万美元。该公司主要在中国生产和销售各种普通表面预应力钢材以及稀土涂层和锌涂层预应力钢材。该公司的钢铁产品被用于桥梁、公路和其他基础设施项目的建设。于2020年9月15日，公司董事会（「董事会」）收到于香港交易所上市的开曼群岛公司浦江国际集团有限公司（「买方」或「浦江国际」）发出的初步非约束性建议函，以现金方式收购买方或其关联公司尚未持有的公司所有已发行普通股，收购价格为每股美国存托凭证5.00美元或每股普通股1.667美元（每股美国存托凭证代表三股普通股）（“提议”）。买方目前拥有公司约65.9%的发行在外的ADS等价物，公司董事长Liang Tang博士自2018年12月起担任浦江国际董事会主席。没有其他股东持有公司1%以上的流通股。2020年9月22日，公司宣布其董事会成立了一个特别委员会（“特别委员会”），由两名独立的、不感兴趣的董事组成，以评估和审议该提案。特别委员会聘请DLP Piper担任其国际法律顾问。于2020年10月2日，Houlihan Lokey获特别委员会委聘就本公司非附属股东根据建议将收取的代价从财务角度来看是否公平发表书面意见。资料来源:公司管理，公开文件，Capital IQ。1.截至2020年11月13日。初步和保密的，有待进一步审查和修订。 |
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执行摘要初步提案概述相对于历史未受影响的美国存托凭证收盘价的初步隐含溢价提案价值的初步摘要（美元和美国存托凭证，以百万计，每股美国存托凭证价值除外）（实际为每美国存托凭证美元）每美国存托凭证对价的隐含溢价高于每美国存托凭证对价的平均收盘价/收盘价每股美国存托凭证对价未偿美国存托凭证等价物【1】初步隐含提议股权价值按比例现金，现金等价物&截至9/30/20的限制现金【2】按比例债务截至9/30/20【3】初步隐含比例提案企业价值非控制性权益的初步隐含价值【4】$5.00 6.6$33.0（8.4）56.0$80.68.5截至2020年9/15交易期间未受影响【6】平均收盘价/收盘价美国存托凭证【7】5日平均收盘价$3.6038.8%1个月平均收盘价$3.3449.8%相应的基数金额【5】隐含倍数6个月平均收盘价$2.6588.6%调整后EBITDA LTM已结束（6/30/2020）CY2020e CY2021e CY2022e$16.9$16.3$14.2$15.75.3x5.5x6.3x5.7x$4.79 4.4%52周高点收盘-10/11/2019 1。基于1,980万股已发行普通股和普通股与美国存托凭证的转换比率为3-1。根据公司管理层，截至2020年11月13日，没有未行使的期权，限制性股票单位或其他稀释性证券。代表公司在现金、现金等价物和限制性现金中的比例权益，基于持有现金的实体和公司在每个实体中的各自所有权%。根据2020年9月30日至2020年11月13日的平均汇率从人民币兑换为美元，汇率为0.15。代表公司在总债务中的比例权益，基于持有债务的实体以及公司在每个实体中各自的所有权%。包括2020年5月从浦江国际借入的一年期贷款和某些银行承兑票据。根据2020年9月30日至2020年11月13日的平均汇率从人民币兑换为美元，汇率为0.15。代表公司在合并基础上的隐含企业价值的9.5%（9.0%-10.0%的中点）。公司拥有两家主要合并经营子公司，并有效拥有欧森创新材料有限公司81.0%的股权，以及欧森（九江）创新材料有限公司96.1%的股权。按照公司管理层的说法，该公司在其子公司的盈利和现金流中的历史所有权为90.0%-91.0%，该公司预计其在合并现金流中的所有权在预测中将保持一致。因此，按照公司管理层的指示，非控制性权益的价值等于合并后公司的9.0%-10.0%。每个公司管理层。代表该提案宣布前的最后一个完整交易日。人均智商。2.3.4.5.6.7.资料来源:公司管理、公开文件、Capital IQ。初步及机密|有待进一步审查和修订552周低点收盘-3/13/2020$1.64 204.9%1年平均收盘$2.9569.5%初步隐含提议倍数3个月平均收盘$3.2553.7%初步隐含提议企业价值$89.1 10天平均收盘$3.3848.0%1天收盘$3.6835.9%初步选定提议信息 |
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第3611221页。2.3.4.初步财务分析附录免责声明 |
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初步财务分析摘要初步隐含每股美国存托股价值参考范围（以实际美元计）永久增长率0.00%–1.00%折扣率:17.0%–21.0%$2.00$3.00$4.00$5.00$6.00$7.00$8.00$9.00$10.00。注:根据每家公司管理层的660万股未偿还美国存托凭证计算。资料来源:公司管理，公开文件，Capital IQ，Bloomberg。初步和机密|有待进一步审查和修订7$4.02$6.53初步贴现现金流分析 |
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初步财务分析摘要（续））每个美国存托凭证价值参考范围的初步隐含价值（未偿还美国存托凭证和数百万美元，永久增长率0.00%--1.00%折扣率17.0%--21.0%初步隐含企业价值参考区间$82.4--$99.6归属于非控制性权益的初步隐含价值参考区间$9.0%-10.0%【1】（8.2）--（9.0）初步隐含按比例企业价值参考区间$74.1--$90.7按比例现金，截至2020年9月30日的现金等价物和限制现金【2】8.4--8.4截至2020年9月30日的按比例债务总额【3】（56.0）--（56.0）初步隐含总股本价值参考范围$26.5--$43.1未偿还的美国存托凭证【4】6.6--6.6初步隐含每股美国存托凭证价值参考范围$4.02--$6.531。公司拥有两家主要合并经营子公司，并有效拥有欧森创新材料有限公司81.0%的股权，以及欧森（九江）创新材料有限公司96.1%的股权。按照公司管理层的说法，该公司在其子公司的盈利和现金流中的历史所有权为90.0%-91.0%，该公司预计其在合并现金流中的所有权在预测中将保持一致。因此，按照公司管理层的指示，非控制性权益的价值等于合并后公司的9.0%-10.0%。代表公司在现金、现金等价物和限制性现金中的比例权益，基于持有现金的实体和公司在每个实体中的各自所有权%。根据2020年9月30日至2020年11月13日的平均汇率从人民币兑换为美元，汇率为0.15。代表公司在总债务中的比例权益，基于持有债务的实体以及公司在每个实体中各自的所有权%。包括2020年5月从浦江国际借入的一年期贷款和某些银行承兑票据。根据2020年9月30日至2020年11月13日的平均汇率从人民币兑换为美元，汇率为0.15。基于1,980万股已发行普通股和普通股与美国存托凭证的转换比率为3-1。根据公司管理层，截至2020年11月13日，没有未行使的期权，限制性股票单位或其他稀释性证券。2.3.4.资料来源:公司管理，公开文件，Capital IQ，Bloomberg。初步和保密的；有待进一步审查和修订的；初步的贴现现金流量分析 |
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选定的历史和预计财务数据截至12月31日的财年，LTM截至12月31日的2020财年6/30，2019年至2024年e（百万美元）2017年2018年2019年2020年e2021e2022e2023e2024e稀土涂层PC线和PC线镀锌PC线个人电脑和普通电脑股个人电脑股其他股$112.41 2.06.01.9$103.42 6.84.81.1$107.32 6.12.82.7$97.7 25.53.12.4$108.32 8.28.22.80$108.330.92.80.0$108.33.62.80.0$108.336.32.80.0$108.39.12.90.2.0.2%8.5%NMF增长%已售商品成本毛利利润率%2.8%（115.6）2.1%（116.5）0.3%（117.2）1.9%（121.0）1.9%（123.0）1.9%（125.0）1.9%（127.0）（117.7）（106.2）$14.7 11.1%$20.5 15.1%$22.46.1%$22.15.1%$22.5 17.5%$22.115.9%$21.0 14.8%$21.7 15.0%$22.5 15.3%$23.3 15.5%销售费用一般及行政开支【1】研发费用折旧及摊销（0.6）（1.7）（4.3）0.8（0.3）（1.9）（3.3）0.6（0.4）（1.7）（4.4）0.6（0.4）（1.6）（4.1）0.6（0.4）（1.7）（4.3）0.7（0.4）（3.5）（4.5）1.7（0.4）（3.6）2.6（0.4）（3.7）（4.7）2.6（4）2.6）2.6（4）2.6（0.7）2.6（0.4）2.4）2.6（0.4）2.8）（4）（3.8）（4）75.9%11.8%5.7%13.2%11.7%-0.9%10.0%-12.8%10.9%10.7%11.1%4.0%11.3%4.0%折旧及摊销（0.8）（0.6）（0.6）（0.6）（0.7）（1.7）（2.6）（2.6）（2.6）利润率增长%6.1%11.0%85.4%11.4%6.1%12.7%11.2%-1.3%8.8%-19.7%9.1%9.1%4.6%4.6%4.6.6%4.6%4.7%4.7%其他财务信息1.一般及行政开支主要预计在2021年增加，因为折旧和摊销的增加，以及与九江市新设施相关的工资开支的增加。2.2021年资本支出的增加与九江市新设施的建设有关。3.根据2020年9月30日至2020年11月13日的平均汇率从人民币兑换为美元，汇率为0.15。资料来源:公司管理层。初步及机密|有待进一步审核及修订9净营运资金截至2020年9月30日:$188.33资本支出【2】$0.0$0.1$0.1$1.1$18.8$0.1$0.1$0.1净营运资本$130.8$135.2$149.9$153.0$166.1$154.9$156.6$158.3$160.0净营运资本（$25.0）（$4.4）（$14.7）（$16.2）$11.1（$1.7）（$1.7）-1.9%调整后EBIT$8.9$15.8$16.4$15.6$12.613.1美元13.7美元14.4美元0.7%调整后EBITDA8.8美元15.6美元16.5美元16.9美元16.3美元14.2美元15.7美元16.4美元17.01.6%总收入132.4美元136.1美元138.9美元128.7美元139.3美元142.7美元147.5美元150.3 |
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截至12月31日的预计财年初步贴现现金流分析（百万美元），总收入增长%$42.2$142.01.9%$144.71.9%$147.51.9%$150.31.9%$150.3贴现率0.00%4.7x4.5x4.3x4.1x3.9x0.50%4.9x4.6x4.4.4x4.2x4.0x1.00%5.1x4.8x4.5x4.3x4.1x17.00%18.00%19.00%20.00%21.00%销售费用一般行政费用研究开发费用折旧及摊销调整后EBITDA利润率折旧及摊销调整后EBIT税【2】未释放利润折旧及摊销资本支出净营运资本的变化未释放自由现金流量（36.3）（0.1）（0.5）（1.4）0.2（121.0）（0.4）（3.5）（4.5）1.7（123.0）（0.4）（3.6）（4.6）2.6（125.0）（0.4）（3.7）（4.7）2.6（127.0）（0.4）（3.8）（4.8）2.6（124.5）（0.4）（3.8）（4.8）0.1$4.19.7%（0.2）$14.210.0%（1.7）$15.7 10.9%（2.6）$16.4 11.1%（2.6）$17.01 1.3%（2.6）$17.01 1.3%（0.1）$3.9（0.6）$12.6（1.9）$13.1（2.0）$13.7（2.1）$14.2.2.4（4.2）贴现率2.4%（4.539.8% 38.1% 36.5% 0.50% 44.3% 42.4% 40.6% 38.8% 37.2% 1.00% 45.2% 43.2% 41.3% 39.6% 37.9% $3.3 0.2 (0.6) 22.2 $10.7 1.7 (18.8) 11.1 $11.2 2.6 (0.1) (1.7) $11.7 2.6 (0.1) (1.7) $12.2 2.6 (0.1) (1.7) $14.4 0.1 (0.1) (1.7) 17.00% 18.00% 19.00% 20.00% 21.00% $25.2 $4.7 $12.0 $12.5 $13.0$12.6折扣率$42.0$38.4$35.3$32.5$30.1 0.50%$43.5$39.7$36.4$33.5$31.01.00%$45.0$41.1$37.6$34.6$31.90.00%$96.6$92.4$88.7$85.4$82.40.50%$98.1$93.7$89.9$86.4$83.31.00%$99.1$91.1$87.4$84.217.00%18.00%19.00%20.00%21.00%$54.0$53.4$54.9$52.9$52.9$52.9$52.$0.6$0.6$0.5$0.5$0.5++=注:适用年中惯例。截至2020年11月13日的现值。1.表示3.0个月的存根周期。根据公司管理层提供的2020E预测和年初至今的结果计算。2.每个公司管理层15.0%的税。3.从相应的贴现率和永久增长率中隐含应用到2024年的无杠杆自由现金流。4.表示从2025年至2031年与新生产设施相关的折旧所节省的税收的现值。按公司管理层规定的10年使用年限和15.0%的税率计算.资料来源:公司管理层。初步和机密|有待进一步审查和修订10隐含的企业价值PV的德普.来自新设施【4】（2025-2031）基于永久增长率的终端价值PV对于2024年无杠杆自由现金流现金流现值（2020-2024）最终价值的PV占企业价值的%2020e【1】2021e2022e2023e2024e隐含2024e调整后的EBITDA终端倍数【3】终端价值假设 |
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第3611121720221页。2.3.初步财务分析附录选定的公开市场意见选定的建议意见词汇免责声明4. |
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第3611121720221页。2.3.初步财务分析附录选定的公开市场意见选定的建议意见词汇免责声明4. |
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交易快照市场交易概况（美元和广告以百万计，除广告价值外（如另有说明）截至2020年11月13日的当前ADS价格未受影响截至2020年9月15日的当前ADS价格未受影响截至2020年11月13日的当前ADS价格未受影响截至2020年9月15日收市时的美国存托凭证价格美国存托凭证（ADS）未偿价值股票市值现金总额债务总额非控制性权益公开市场企业价值$4.376.6$28.8（11.9）37.215.4$3.686.6$24.3（11.9）37.215.42周最高收盘价52周最低收盘价$4.65$1.64$4.791.64美元，截至2020年11月13日未受影响截至2020年9月15日，69.6美元65.090天平均每日交易价值占股票市场价值的%90天平均每日交易量（以千为单位）占美国存托凭证总发行量的%公众持股总数的%0.41.33%88.31.34%3.93%0.41.45%89.01.35%3.96%公众持股总数的【4】%美国存托凭证余额2.2 34.1%2.2 34.1%企业价值/调整后EBITDA LTM截至6月30日/20美元16.94.1x3.8x1。2.3.4.基于截至2019年12月31日止期间的每份公开文件的ADS计数。截至2020年6月30日的公开文件损益表和资产负债表。总债务包括浦江国际于2020年5月借入的一年期定期贷款。人均智商分别为2020年11月13日和2020年9月15日。代表未偿还的等值美国存托凭证，不包括浦江国际持有的那些。资料来源:公开文件，Capital IQ，Bloomberg。初步及机密|有待进一步审阅及修订13选定隐含交易倍数其他市场资料【3】选定交易资料【3】公开市场企业价值衍生工具 |
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时间轴每日成交量（MMS）4.03.53.02.52.01.51.50.00美元6.00美元4.00美元3.00美元2.00美元1.00美元1.00美元11月18日2月19日5月19日11月19日2月20日8月20日11月20日成交量（百万）收盘价不受影响截至2020年9月15日，选择从买方借来的事件。该公司表示，将把此类贷款的收益用于扩大镀锌生产1的计划资本支出。代表截至2020年9月15日未受影响的美国存托凭证收盘价。资料来源:公共信息，Capital IQ，截至2020年11月13日。初步和机密|有待进一步审查和修订14事件日期评论A5/28/2019宣布了一笔260万美元的一年期贷款，其中8%的利息为170万美元，用于偿还欠Liang Tang博士的余额，90万美元用于一般公司用途。B6/26/2019宣布，子公司Ossen（九江市）创新材料有限公司向上海银行以3.915%的利率借入两笔贷款，总额为1890万美元。事件日期评论C8/27/2019报告1H19财务业绩，每股收益较上年同期同比增长20.8%。D3/23/2020预先公布的2019年全年业绩报告显示，净收入同比增长5%。E9/16/2020宣布收到买方的初步非约束性提议，将以每股美国存托凭证5.00美元的现金收购尚未拥有的所有流通股。未受影响的美国存托凭证收盘价=$3.681E C AB D |
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自提案以来的广告交易活动自提案以来的广告价格表现（按实际的广告价值，以百万为单位）广告价格每日成交量（mm）$5.50 1.0$5.00 0.89/16/20宣布任命$5.00/ADS。ADS收于0.6收于4.43美元/ADS$4.50 0.4$4.00 0.2$3.50 0.09/15/2020年9/22/2020年9/29/2020年10/6/2020年10/13/2020年10/20/2020年10/27/2020年11/3/2020年11/10/2020年10/2020年成交量（百万）来源:Capital IQ截至2020年11月13日，公开文件。初步的和保密的|有待进一步审查和修订的15提案价格:$5.00每ADS10/2/20提案宣布的独立财务顾问$4.65/ADS给特别委员会。ADS9/22/20宣布成立特别委员会。ADS收于4.25美元/ADS |
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首次提案（9/16/2020）前九个月的选定ADS交易活动（9/16/2020）首次提案（9/16/2020）前十二个月的交易量（千）4,000 5,000 3,500 4,143 4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 2,500 1,500 1,000 5亿美元的5.10%初始提案（9/16/2020）前六个月总额的百分比初始提案（9/16/2020）前三个月总量（千）总量（千）3,500 3,000 3,000 2,500 2,000 2,000 1,500 1,000 1,000 1,000 500 500$5.10%基于VWAP在指定期限内（最近十二个月，最近九个月，最近六个月或最近三个月）。“月份”是以日历月份为基础的。美元的VWAP。资料来源:彭博社。初步的和保密的|有待进一步审查和修订的163,001 2,8524357029500$1.50-$1.950.0%$1.95-$2.400.0%$2.40-$2.853.5%$2.85-$3.304.0%$3.30-$3.754.2%$3.75-$4.208.4%$4.20-$4.6540.9%$4.65-0%3,135$2.50-$1.951.3%$1.95-$2.405.4%$2.40-$2.854.8%$2.85-$3.3040.4%$3.30-$3.753.8%$3.75-$4.207.6%$4.20-$4.65 36.7%$4.65-$5.10 0.0%成交量:780万份VWAP1:$3.90成交量:690万份VWAP1:$4.09 4416710 481 1,393 626 1,067 134 $1.50 - $1.95 1.0% $1.95 - $2.40 3.7% $2.40 - $2.85 5.5% $2.85 - $3.30 34.0% $3.30 - $3.75 8.2% $3.75 - $4.20 10.7% $4.20 - $4.65 31.9% $4.65 - 4.8% 3,574 481571 2,852 587 387 0 134 $1.50 - $1.95 1.6% $1.95$2.405.6%$2.40-$2.856.6%$2.85-$3.3041.6%$3.30-$3.754.5%$3.75-$4.206.8%$4.20-$4.6533.2%$4.65-$5.10 0.0%成交量:860万份VWAP1:$3.80成交量:1300万份VWAP1:$3.87 |
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第3611121720221页。2.3.初步财务分析附录选定的公开市场意见选定的建议意见词汇免责声明4. |
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说明性溢价/（折扣）相对于历史未受影响价格ADS的隐含溢价/（折扣）说明性建议价格相对于历史未受影响的ADS价格（以实际价格计算为美元）说明性建议价格相对于建议价格的每ADS的溢价-2.0%4.0%6.0%8.0%10.0%12.0%14.0%16.0%18.0%20.0%24.0%26.0%28.0%30.0%平均水平美国存托凭证收盘价【1】不受影响的交易期截至9/15/2020五天平均收盘价$3.6038.8%41.6%44.4%47.1%49.9%52.7%55.5%58.2%61.0%63.8%66.6%69.3%72.1%74.9%77.7%80.5%1个月平均收盘价$3.3449.8%52.8%55.8%58.8%61.8%64.8%67.8%73.8%76.8%79.8%82.8%85.8%88.8%91.8%94.7%6个月平均收盘价$2.6588.6%92.4%96.1%99.9%103.7%107.5%111.2%115.0%118.8%122.6%126.3%130.1%133.9%137.6%141.4%145.2%52周高点收盘-10/11/2019美元4.794.4%6.5%10.6%12.7%14.8%16.9%19.0%21.1%23.2%25.3%27.3%29.4%31.5%33.6%35.7%1.人均智商。资料来源:Capital IQ和公开文件。初步和保密|有待进一步审查和修订18 52周低点收盘价-3/13/2020美元1.64204.9%211.0%217.1%223.2%229.3%235.4%241.5%247.6%253.7%259.8%265.9%272.0%284.1%290.2%296.3%1年平均收盘价2.9569.5%72.9%76.3%79.7%83.4%89.8%93.8%96.6%100.0%106.8%110.2%113.6%117.0%120.3个月平均收盘价$3.2553.7%5.7%5.7%%%%5.7%%%5.7%%%%60.6%%%%%%8%3.7%%% |
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对非关联股东的说明性总对价敏感性意味着EV1/调整后EBITDA是说明性建议价格的倍数（百万美元，除每股美国存托股价值外）说明性建议价格每股美国存托股溢价--2.0%4.0%6.0%8.0%10.0%12.0%14.0%16.0%18.0%20.0%22.0%24.0%26.0%28.0%30.0%调整后EBITDA2020年e$16.35.5x5.5.5x5.6x5.6x5.6x5.7x5.7x5.8x5.8x5.9x5.9x6.0x6.0x6.1x6.1x6.1x6.1x CY2022E$15.7 5.7x5.7x5.7x5.8x5.8x5.9x5.9x6.0x6.0x6.1x6.1x6.2x6.2x6.3x6.3x6.4x以说明性建议价格向非关联ADS持有人提供的总对价（以百万美元计，除每股美国存托股价值外）说明性建议价格每股美国存托股溢价--2.0%4.0%6.0%8.0%10.0%12.0%14.0%16.0%18.0%20.0%22.0%24.0%26.0%28.0%30.0%不信任。非关联持有人的对价【2】$11.2$11.5$11.7$11.9$12.1$12.4$12.6$12.8$13.0$13.3$13.5$13.7$13.9$14.2$14.4$14.6所需增量对价【3】浦江国际:%现金余额【4】%股权价值【5】-$0.2$0.4$0.7$0.9$1.3$1.6$1.8$2.0$2.5$2.9$3.1$3.4---- 0.2% 0.1% 0.5% 0.1% 0.7% 0.2% 1.0% 0.3% 1.2% 0.4% 1.5% 0.4% 1.7% 0.5% 2.0% 0.6% 2.2% 0.7% 2.5% 0.7% 2.7% 0.8% 3.0% 0.9% 3.2% 0.9% 3.4% 1.0% 3.7% 1.1% 1.2.3.4.5.基于尚未偿还的660万份美国存托凭证。根据公司管理层，截至2020年11月13日，没有未行使的期权，限制性股票单位或其他稀释性证券。基于非关联股东持有的220万股美国存托凭证。表示浦江国际所需的增量投资，按相应的说明性建议价格每ADS超过5.00美元的建议。以浦江国际2020年6月30日现金及现金等价物余额6.452亿元为基数，按2020年6月30日汇率折算，人民币兑美元汇率为0.14，每资本IQ。基于浦江国际截至2020年11月13日的股本价值（以美元计价），每资本IQ。资料来源:公司管理、Capital IQ和公开文件。初步和机密|有待进一步审查和修订19$5.00$5.10$5.20$5.30$5.40$5.50$5.60$5.70$5.80$5.90$6.00$6.10$6.20$6.30$6.40$6.50cy2021e$14.26.3x6.3x6.4x6.4x6.5x6.5x6.6x6.6x6.6x6.7x6.7x6.8x6.8x6.9x6.9x7.0x LTM结束（6/30/2020）$16.9x5.3x5.3x5.3x5.4x5.4x5.5x5.5x5.6x5.6x5.7x5.7x5.8x5.8x5.9x5.9x5.00$5.10$5.20$5.30$5.40$5.50$5.60$5.70$5.80$5.90$6.00$6.10$6.20$6.30$6.40$6.40 |
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第3611121720221页。2.3.初步财务分析附录选定的公开市场意见选定的建议意见词汇免责声明4. |
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术语表定义说明调整后息税前利润，折旧及摊销，调整对某些其他非经常性项目的复合年增长率E估计H半NMF没有意义的数字人民币中元（人民币）VWAP数量加权平均价格年初至今21年初步和保密已公开财务信息的12个月内的一个月或最近完成的12个月内的一个财政年度半个日历年度美国存托股票调整息税前ebitearnings，针对某些其他非经常性项目进行了调整 |
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第3611221页。2.3.4.初步财务分析附录免责声明 |
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免责声明本演示文稿及与之相关的任何补充资料（书面或口头）或其他文件（统称为“材料”）仅供奥森创新公司董事会（“董事会”）特别委员会（“委员会”）参考，有限公司（“公司”）由Houlihan Lokey就委员会考虑涉及公司的潜在交易（“交易”）提出。本演示文稿不完整，未经参考，应与Houlihan Lokey提供的任何补充信息以及与之相关的讨论一并考虑。本文中使用的任何定义术语都应具有本文中阐述的含义，即使这些定义术语在材料中的其他地方被赋予了不同的含义。这些材料仅供讨论之用。Houlihan Lokey明确否认在合同、侵权或其他方面对任何与材料有关的人负有任何和所有责任，无论是直接或间接责任。这些材料是为熟悉公司业务和事务的特定人士准备的，以供在特定情况下使用，这些材料的准备不是为了公开披露，也不是为了符合任何国家规定的任何披露标准，联邦或国际证券法或其他法律，规则或法规，委员会，公司或Houlihan Lokey均不对委员会以外的人使用材料承担任何责任。未经Houlihan Lokey事先明确书面同意，这些材料仅供委员会参考，不得全部或部分披露、摘录、转载、散发或引用或以其他方式提及。尽管本协议另有规定，本公司（以及本公司的每名雇员、代表或其他代理人）可向任何及所有人士披露，但不限于任何种类，任何交易的税务处理和税务结构，以及向公司提供的与该税务处理和结构有关的任何种类的材料（包括意见或其他税务分析，如果有的话）。但是，与税收处理和税收结构有关的任何信息都应在必要的程度上保密（且不适用前述句子），以使任何人都能遵守证券法。为此，交易的税务处理是所声称或主张的交易的美国收入或特许经营税务处理，交易的税务结构是任何可能与理解所声称或主张的交易的美国收入或特许经营税务处理有关的事实。如果公司计划根据本款第一句进行信息披露，公司应通知其披露任何此类信息的人，未经Houlihan Lokey事先书面同意，他们不得将此类信息用于任何目的。Houlihan Lokey不是专家，材料中的任何内容都不应被解释为有关法律、会计、监管、保险、税务或其他专业事项的建议。Houlihan Lokey在审查任何资料方面的作用仅限于进行它认为必要的审查，以支持它自己的意见和分析，而不是代表委员会。这些材料必须是根据财务、经济、市场和其他条件生效的，以及截至材料日期可提供给Houlihan Lokey的信息。正如你所知，信用，金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，我们对此类波动对交易或公司的影响不发表意见或看法，本演示文稿不涉及或旨在解决此类市场或波动的任何潜在变化或发展。此外，正如您所知，对于冠状病毒和相关疾病传播的潜在直接和间接业务、金融、经济和市场影响以及后果，以及各国、央行、国际融资和融资组织、股市的行动和措施，存在重大不确定性，企业和个人可能会采取措施应对冠状病毒和相关疾病的传播，包括但不限于与财政或货币政策、法律和监管事项以及信贷、金融和股票市场有关的那些行动和措施（统称为“大流行效应”），大流行的影响可能会对我们的分析和本演示文稿产生重大影响。尽管随后的发展可能会影响材料的内容，但Houlihan Lokey没有承诺，也没有义务更新、修改或重申材料，除非Houlihan Lokey的聘书可能明确规定。这些材料无意为评估交易提供唯一依据，也无意包含可能需要的所有信息。这些材料没有涉及公司或任何其他方进行或影响交易的基本商业决定，也没有涉及与公司或任何其他方可能采用的任何替代商业战略或交易相比，交易的相对优点。该材料不构成任何意见，也不构成对董事会、委员会、公司的建议，本公司的任何证券持有人或任何其他人士就任何与交易或其他事项有关的事宜，或就是否购买或出售任何公司的任何资产或证券，如何投票或采取行动。Houlihan Lokey的唯一意见是，如果有的话，实际上是提交给委员会的意见。在准备材料时，厚利汉·洛基（Houlihan Lokey）作为独立承包商行事，材料中的任何内容均无意在厚利汉·洛基与任何一方之间建立或应被解释为建立信托关系或其他关系。这些材料可能无法反映厚利汉洛基及其附属公司的其他业务领域的其他专业人员已知的信息。23初步和机密文件，有待进一步审查和修订 |
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免责声明（续））材料的准备是一个复杂的过程，涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法的定量和定性判断和确定，以及这些方法对所陈述的独特事实和情况的调整和应用，因此，不容易受到部分分析或概述的影响。此外，Houlihan Lokey没有对任何分析或它所考虑的因素赋予任何特别的权重，而是对每一种分析和因素的意义和相关性作出了定性判断。每个分析技术都有其固有的优点和缺点，而可用信息的性质可能进一步影响特定技术的价值。因此，材料中包含的分析必须作为一个整体来考虑。在不考虑所有分析和因素的情况下选择部分分析、分析方法和因素，可能造成误解或不完整的观点。这些材料反映了对行业业绩、一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他事项的判断和假设，其中许多事项超出了交易参与者的控制范围。材料中包含的任何价值估计都不一定是实际价值的指示，也不一定是对未来结果或价值的预测，这可能是相当有利或不利的。任何与资产、业务或证券价值有关的分析，并不声称是评估或反映任何资产、业务或证券可实际出售的价格。该材料不构成评估意见或信用评级。这些材料不涉及要支付或收到的对价，与交易有关的任何安排，谅解，协议或文件的条款，或交易的形式，结构或任何其他部分或方面。此外，这些材料并不涉及交易的任何部分或方面对任何一方的公平性。在准备资料时，后里汉？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？公司或任何其他方的财产或负债（或有或其他），根据任何法律，没有义务评估公司或任何其他方的偿付能力。材料中反映的与业务有关的所有预算、预测、估计、财务分析、报告和其他信息（包括对潜在成本节约和费用的估计）均由有关缔约方的管理层编制，或源自此类预算、预测、估计、财务分析，报告和其他资料或来自其他来源的资料，这些资料涉及有关当事方的管理层作出的大量和重大的主观决定和/或管理层已审查并认为合理的决定。材料中包含的预算、预测和估计（包括但不限于对潜在成本节约和协同作用的估计）可能实现，也可能无法实现，预测结果与实际实现的结果之间的差异可能很大。Houlihan Lokey一直依赖公司管理层和交易其他参与者的陈述，即此类预算，预测和估计是在反映此类管理层当前最佳可用估计和判断的基础上真诚合理编制的（或，关于从公共来源获得的信息，代表合理的估计），Houlihan Lokey对此类预算、预测或估计或其所依据的假设不发表意见。本文所包含的财务分析的范围是基于与公司的讨论（包括但不限于关于将使用的方法），Houlihan Lokey不作任何明示或暗示的陈述，就该等财务分析的充分性或充分性，或就任何特定目的而言该等财务分析的范围。Houlihan Lokey承担并依赖向其提供的、与其讨论或审查的财务信息和其他信息的准确性和完整性，而无需（也不承担）对此类信息的独立验证，对此类信息的准确性或完整性不作任何陈述或保证（明示或暗示），并进一步依赖公司和交易中的其他参与者的保证，即他们不知道任何事实或情况这将使这些信息不准确或具有误导性。此外，Houlihan Lokey还依赖并假定，在未经独立核实的情况下，业务、资产、负债、财务状况和经营成果没有发生变化，自最近的财务报表和其他财务或其他信息的各自日期以来，公司或交易中任何其他参与者的现金流量或前景，提供给Houlihan Lokey，与其讨论或由其审查，对其分析具有重要意义，以及由Houlihan Lokey审阅的任何文件草稿的最终形式将不会在任何实质性方面与该等文件草稿有所不同。这些材料不是出售要约，也不是表示有意购买任何证券、期权、商品、期货、贷款或货币。该材料不构成Houlihan Lokey或其任何关联公司对承销、认购或配售任何证券、提供或安排信贷或提供任何其他服务的承诺。在正常业务过程中，Houlihan Lokey的某些关联公司和雇员，以及他们可能拥有财务利益或与之共同投资的投资基金，可能会收购、持有或出售多头或空头，或进行交易或以其他方式影响债务、股权交易，以及公司、任何交易对手、任何其他交易参与者、与任何交易有关的任何其他财务利益方、材料中提及的其他实体或方的其他证券和金融工具（包括贷款和其他义务）或投资，或上述任何实体或各方各自的关联公司，子公司，投资基金，投资组合公司和代表（统称为“利害关系方”），或交易中可能涉及的任何货币或商品。Houlihan Lokey向客户提供并购、重组和其他咨询和咨询服务，这些服务过去可能包括，现在或将来可能包括一个或多个利益相关方，Houlihan Lokey已经获得并可能获得赔偿。尽管Houlihan Lokey在此类活动和关系过程中或以其他方式可能已经获得或将来可能获得关于一个或多个利益相关方或交易的信息，或董事会，委员会或公司可能感兴趣的信息，Houlihan Lokey没有义务，也可能不被合同允许向董事会、委员会或公司披露此类信息，或Houlihan Lokey拥有此类信息的事实，或代表董事会、委员会使用此类信息，或者是公司。Houlihan Lokey的人员可能会做出与材料中包含的信息相反的陈述或提供建议。24初步的和保密的，有待进一步审查和修订 |
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