美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
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本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（成立状态）
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（委员会文件编号）
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（IRS雇主识别号）
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（主要行政办公室地址及邮编）
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| （注册人电话，包括区号） | |||||
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易代码
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注册的各交易所名称
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01-订立实质性最终协议。
SunCoke Energy，Inc.（“公司”）今天宣布，已签订最终合并协议（定义见下文），据此，公司将收购Flame Aggregator，LLC的所有普通单位，这是一家特拉华州有限责任公司（“Flame Aggregator”），该公司连同其子公司作为Phoenix Global运营，后者是一家为主要钢铁生产公司提供关键任务轧机服务的私人控股供应商。合并协议以及由此设想的交易已获得公司董事会和Flame Aggregator的一致批准，并获得了Flame Aggregator大多数单位持有人的支持，如下文进一步讨论。
合并协议
2025年5月28日，Sun Coal & Coke LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Sun Coal & Coke”）和公司的直接全资子公司，以Flame Aggregator单位持有人的代表、代理人和实际代理人的身份，由Sun Coal & Coke、Metal Services Acquisition，LLC，一家特拉华州有限责任公司和Sun Coal & Coke的全资子公司（“Merger Sub”）、Flame Aggregator和Shareholder Representative Services LLC（一家科罗拉多州有限责任公司）订立合并协议和计划（“合并协议”），
据此，Sun Coal & Coke已同意收购Flame Aggregator。
根据合并协议的条款及条件，于合并协议拟进行的交易（“交割”）完成时，Merger Sub将与Flame Aggregator合并并并入Flame Aggregator，而Flame Aggregator将作为Sun Coal & Coke的全资附属公司存续并继续存在（“合并”）。根据合并协议的条款，Sun Coal & Coke将以3.25亿美元现金的基本购买价格收购Flame Aggregator，但须按惯例对净营运资本、现金和现金等价物、债务和未支付的交易费用进行调整。
合并的完成取决于完成时的惯例条件，其中包括（i）代表Flame Aggregator大多数未偿还普通单位的Flame Aggregator单位持有人批准合并协议和由此设想的交易，包括合并（“Flame Aggregator单位持有人批准”），（ii）根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》规定的适用等待期到期或终止（及其任何自愿延期），（iii）收到罗马尼亚外国直接投资法要求的批准，以及（iv）没有任何法律、命令、调查，调查或行动直接或间接地限制、禁止、实质上拖延或以其他方式禁止或使合并的完成违法。合并的完成不受公司股东的批准。就执行合并协议而言，Flame Aggregator的若干单位持有人合计持有Flame Aggregator约80%的已发行普通单位与Sun Coal & Coke订立支持协议，据此，该等单位持有人同意投票支持批准合并协议及其所设想的交易，包括合并，包括在执行合并协议后二十四（24）小时内签署并向Sun Coal & Coke交付代表Flame Aggregator单位持有人批准的书面同意书（每一份，a“支持协议”，统称为“支持协议”）。合并目前预计将在2025年下半年完成。
合并协议载有Sun Coal & Coke、Merger Sub和Flame Aggregator各自作出的惯常陈述、保证和契诺，包括（其中包括）有关以下方面的契诺：（i）各方使用合理的最大努力以获得必要的监管批准，但某些例外情况除外；以及（ii）Flame Aggregator及其子公司在正常业务过程中按照以往惯例开展业务，并尽合理的最大努力维护和维护业务组织、许可证、保险单、高级管理人员、高级管理人员和关键员工以及重大业务关系，在每种情况下，除某些例外情况外，自合并协议签署之日起，直至合并协议的交割或有效终止中较早者为止。此外，根据合并协议，除其他事项外，Flame Aggregator及其子公司被要求不得征求替代收购提议或参与任何可以合理预期会导致替代收购提议的讨论或谈判。
合并协议包括Sun Coal & Coke和Flame Aggregator的惯常终止条款，包括：（i）通过相互书面协议；（ii）如果合并未在美国东部时间2025年11月3日晚上11：59之前完成，则由任何一方执行；（iii）任何一方在严重违反合并协议中包含的另一方的陈述、保证或契诺的情况下，将导致无法治愈的关闭条件失败，或者，如果可以治愈，未在规定期限内得到纠正；或（iv）如果有主管当局的政府当局发布最终且不可上诉的命令阻止合并的完成，则由任何一方。在
此外，在以下情况下，Sun Coal & Coke可终止合并协议：（i）发生有关Flame Aggregator及其子公司的“重大不利影响”（定义见合并协议）；或（ii）Flame Aggregator未能在合并协议执行后二十四（24）小时内获得并向Sun Coal & Coke交付代表Flame Aggregator单位持有人批准的书面同意。
上述对合并协议的描述并不完整，而是受制于合并协议并通过引用对其进行整体限定，合并协议的副本作为附件 2.1附于本协议后，并以引用方式并入本文。合并协议和上述此类协议的摘要已被包括在内，以便向投资者和股东提供有关此类协议条款的信息。合并协议所载的各方的陈述、保证和契诺仅为其各方的利益而作出。此外，此类陈述、保证和契诺（i）仅为合并协议的目的而作出，（ii）受各方就合并协议相互作出的保密披露的限制，（iii）受合并协议中包含的可能与投资者可能视为重要的内容不同的重要性资格的限制，（iv）仅在合并协议日期或合并协议中指明的其他日期作出，以及（v）合并协议所包括的目的是在订约各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。投资者不应依赖陈述、保证或契约，或其中的任何描述，作为对当事人或其各自的任何子公司或关联公司的事实或状况的实际状态的定性。有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。此外，合并协议不应单独阅读，而应与有关各方的其他信息以及公司将向美国证券交易委员会提交的其他文件（“美国证券交易委员会”).
项目7.01-监管FD披露。
2025年5月28日，公司发布新闻稿，宣布执行合并协议。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。关于合并协议的公告，公司在向分析师和投资者的演示文稿中提供了有关拟议交易的补充信息。与该演示文稿相关的幻灯片作为附件 99.2附于本文后，并以引用方式并入本文。
本8-K表格当前报告第7.01项下包含的信息，包括附件 99.1和附件 99.2，正在提供中，并且不被视为根据经修订的1934年《交易法》第18条向SEC“提交”（“交易法"），或以其他方式受该节的责任约束，也不应被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，除非在该文件中通过具体引用表格8-K上的本当前报告明确规定。
项目9.01-财务报表及附件。
（d）：现将下列证物归档：
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 2.1 |
合并协议及计划，日期为2025年5月27日，由Sun Coal & Coke LLC、Metals Services Acquisition，LLC、Flame Aggregator，LLC和Shareholder Representative Services LLC签署。*
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| 99.2 |
Suncoke Energy, Inc.新闻稿，日期为2025年5月28日
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| 99.3 |
Suncoke Energy, Inc.投资者介绍，日期为2025年5月28日
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104
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封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）
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*根据S-K条例第601（a）（5）项，本次备案中省略了协议和合并计划的附表。公司在此承诺应SEC的要求提供任何省略的附表和证物的补充副本。
关于前瞻性陈述的注意事项
这份关于8-K表格的当前报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。该公司打算将这些前瞻性陈述纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所载前瞻性陈述的安全港条款。本8-K表格当前报告中与历史事实无关的所有陈述均应被视为前瞻性陈述，包括有关Sun Coal & Coke拟收购Flame Aggregator的陈述。前瞻性陈述可以用“将”、“预期”、“展望”、“指导”、“项目”、“预期”、“计划”、“估计”、“目标”、“相信”、“将”、“可能”、“可能”、“继续”、“可能”、“潜在”、“应该”等类似词语和表达方式来识别，但并非所有前瞻性陈述都使用这些词语或表达方式。这些前瞻性陈述是基于公司管理层目前的预期。这些陈述既非承诺也非保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异的重要因素，包括但不限于公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中第I部分第1A项“风险因素”中讨论的重要因素，因为任何此类因素可能会在公司提交给SEC的其他文件中不时更新，包括但不限于，公司截至2025年3月31日的季度报表10-Q季度报告，可在SEC网站www.sec.gov上查阅。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除适用法律可能要求外，公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
签名
根据《证券交易法》的要求，注册人已于2025年5月28日正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Suncoke Energy, Inc. | |||||
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签名：
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/s/Mark W. Marinko | ||||
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姓名：
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Mark W. Marinko | ||||
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职位：
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高级副总裁兼首席财务官 | ||||