美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
（第2号修订）
| （标记一） | |
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2023年12月31日止年度
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
| 对于从到的过渡期 | |
委员会文件编号 001-36856
Hepion Pharmaceuticals, Inc.
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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（州或其他司法管辖区 成立法团或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（732）902-4000
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 注册的各交易所名称 | |
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The纳斯达克资本市场 |
根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
如果根据S-K条例第405条对拖欠申报人的披露未包含在此处，并且据注册人所知，将不会包含在以引用方式并入本表格10-K第III部分或对本表格10-K的任何修订的最终代理或信息声明中，请用复选标记表示。
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。：
| 大型加速申报器☐ | 加速申报器☐ |
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较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官员根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否
截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），非关联公司持有的注册人有表决权股票的总市值约为4030万美元，基于注册人普通股最后报告的销售价格。
截至2024年3月13日，注册人已发行普通股的股份数量为5,473，126股。
以引用方式并入的文件：
没有。
| 审计事务所ID | 审计员姓名 | 审计员位置 | ||
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解释性说明
由于这项修正，公司还将提交2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条要求的认证，作为这项修正的证据。
除上述情况外，未对经修订的10-K表格作出其他更改。除其他事项外，未对经修订的10-K表格中作出的前瞻性陈述进行修订，以反映在提交经修订的10-K表格后发生的事件或我们已知的事实，应结合其历史背景来阅读此类前瞻性陈述。
目 录
| 页 | ||
| 第三部分 | ||
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理 | 3 |
| 项目11。 | 高管薪酬 | 7 |
| 项目12。 | 若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项 | 9 |
| 项目13。 | 若干关系及关联交易、董事独立性 | 9 |
| 项目14。 | 主要会计费用和服务 | 9 |
| 第四部分 | ||
| 项目15。 | 展品和财务报表附表 | 10 |
| 签名 | 12 | |
| 2 |
第三部分
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理。 |
执行官和董事
下文列出了关于截至2024年6月20日担任我们董事和执行官的个人的某些信息：
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||
| John Cavan | 65 | 临时首席执行官兼首席财务官 | ||
| John P. Brancaccio | 76 | 执行主席 | ||
| Timothy Block，博士。 | 68 | 董事 | ||
| Kaouthar Lbiati，医学博士 | 45 | 董事 | ||
| Michael Purcell | 67 | 董事 |
John Cavan自2023年12月起担任本公司临时首席执行官，自2016年3月起担任首席财务官。此前，Cavan先生是Pine Hill集团的一名顾问，在那里他帮助完成了几笔金融交易，包括首次公开募股、业务合并和战略交易。在任职于Pine Hill集团之前，他曾在Stemline Therapeutics, Inc.担任首席财务官。在任职于Stemline之前，Cavan先生曾在Aegerion Pharmaceuticals, Inc.担任副总裁兼首席财务官。他还曾在AlgoRx Pharmaceuticals，Inc.和Alpharma担任医疗保健行业的财务职务。Cavan先生在其职业生涯早期曾在大型跨国上市公司担任过各种财务和运营职务，这些公司包括索尼、美国运通、International Specialty Products（一家亚什兰公司）和雀巢美国公司。Cavan先生目前在Vantage Health Systems的董事会任职。他拥有爱奥那学院会计学学士学位和塞顿·霍尔大学金融硕士学位。
John P. Brancaccio，已退休注册会计师，自2024年3月起担任执行主席，自2013年5月15日起担任本公司董事。Brancaccio先生于2004年4月至2017年5月期间担任Accelerated Technologies，Inc.的首席财务官，该公司是一家医疗器械公司的孵化器。Brancaccio先生自2004年4月起担任Callisto Pharmaceuticals，Inc.的董事，直至该公司于2013年1月与协同制药公司合并，并曾自2004年4月起至2020年5月担任Tamir Biotechnology，Inc.（前身为Alfacell Corporation）的董事。他还自2016年9月起担任Rasna Therapeutics，Inc.董事，自2020年6月起担任OKYO Pharma Limited董事，自2020年7月起担任Tiziana生命科学 PLC董事。Brancaccio先生的首席财务官经验为他提供了宝贵的财务和会计专业知识，董事会认为这使他有资格担任我们公司的董事。
Timothy Block博士自2013年11月26日起担任我公司董事。Block博士是德雷克塞尔大学医学院微生物学和免疫学教授，也是其德雷克塞尔生物技术和病毒学研究所所长，还是乙肝基金会（HBF）及其Baruch S. Blumberg研究所（以前称为肝炎和病毒研究所）的联合创始人和主席。Block博士还是宾夕法尼亚州生物技术中心的总裁兼首席执行官。Block博士作为专业研究人员已成为医学院院系成员超过28年，发表了180多篇论文，12项美国专利，自2006年以来，已领导或“共同领导”了超过5000万美元的研究经费。荣誉包括荣誉医学博士（保加利亚医学院）；中央雄鹿商会终身成就奖；被Daily Intelligencer评为地区100位世纪最杰出人物之一；获得美国国家癌症研究所早期检测研究网络的杰出服务认可；以及美国众议院表彰“杰出成就”的特别引文。Block博士经常向美国国会和州立法机构作证；曾任职于美国FDA和众多美国国立卫生研究院的专家组以及包括百时美施贵宝恩替卡韦顾问委员会在内的商业委员会。2009年，Block博士被任命为美国科学促进会（AAAS）的当选院士。Block博士在医疗领域有关乙肝的经验和专长，使其具备担任我公司董事的资格。
| 3 |
Kaouthar Lbiati，M.D.自2022年6月起担任本公司董事。Lbiati博士是一位经验丰富的商业领袖，专注于价值创造、价值拐点里程碑和投资组合增长。自2017年11月以来，Dr Lbiati一直在帮助Cytovia Therapeutics、Steba Biotech和Immune制药等早期和晚期免疫肿瘤生物技术公司，更好地定义他们的公司战略，优化技术平台，优先考虑他们的管道和投资组合，有效地向投资者和合作伙伴推销他们的价值主张，以确保资金和交易。在Cytovia Therapeutics；一家专门从事NK细胞疗法的生物制药公司内，Lbiati博士担任非执行和执行职务。她于2020年5月开始担任CEO顾问，此后（3）个月，产品战略副总裁至2021年7月，战略与企业发展副总裁至2022年11月。此前，Lbiati博士曾在安进、葛兰素史克和赛诺菲担任全球和区域领导职务长达十多年，在那里她支持几种创新癌症药物的注册、上市和/或适应症延长以及报销，例如– Blincyto®，杰夫塔纳®和Votrient®–在美国、欧盟和中东和北非地区，重点关注医疗事务；战略规划、卫生经济学和成果研究；以及跨多个国家的市场准入。Lbiati博士在摩洛哥穆罕默德五世大学拉巴特获得医学博士学位，在巴黎古斯塔夫·鲁西研究所获得肿瘤学研究金，在巴黎ESSEC商学院获得战略与管理专业执行硕士学位，并在伦敦经济学院获得国际政策和卫生经济学理学硕士学位。2022年，她获得了哥伦比亚大学商学院公司治理专业和哈佛商学院金融专业的认证。Lbiati博士在生物制药和生物技术公司的经验和背景使她有资格担任我们公司的董事。
Michael Purcell自2024年3月起担任我公司董事。Purcell先生是一名注册会计师，在2015年退休后成为一名独立的商业顾问。Purcell先生在Deloitte & Touche LLP（“德勤”）工作了超过36年，他曾是德勤中型市场和成长型企业服务的审计合伙人和费城办事处负责人。Purcell先生曾在多家公司和组织的董事会任职，目前担任International Money Express, Inc.的首席独立董事。Purcell先生还担任CFG银行和Hyperion银行各自的董事和审计委员会成员，以及其他几个营利性和非营利性实体的董事。Purcell先生曾于2018年至2023年担任上市公司Tabula Rasa HealthCare，Inc.的董事长、董事和审计委员会主席。他是美国注册会计师协会会员，曾任宾夕法尼亚州注册会计师协会费城分会会长。Purcell先生拥有Lehigh大学学士学位和Drexel大学工商管理硕士学位。我们认为，Purcell先生丰富的公共会计经验加上他在董事会任职的经验，使他完全有资格担任董事。
家庭关系及其他安排
我们的董事和执行官之间没有家庭关系。我们的执行人员与董事之间或之间没有任何安排或谅解，据此，任何董事或执行人员曾经或将被选为董事或执行人员。
董事会领导Structure和在风险监督中的作用
风险是每一项业务所固有的，企业对风险管理得如何才能最终决定其成功与否。管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。审计委员会在发挥风险监督作用时，有责任使自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。
审计委员会认为，建立正确的“高层基调”以及执行管理层与审计委员会之间充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的CEO经常与董事会成员沟通，讨论我们公司面临的战略和挑战。高级管理层通常会参加我们的定期季度董事会会议，可以处理董事会就风险管理相关事项和任何其他事项提出的任何问题或关切。每个季度，董事会都会收到高级管理层关于涉及我们关键业务领域的事项的介绍。
董事独立性
我们的董事会已确定，董事会的大多数成员目前是根据纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条定义的“独立”成员。董事会认为Bloc博士和Lbiati以及Purcell先生是“独立的”。
| 4 |
董事会会议
截至2023年12月31日止年度，我们的董事会召开了10次会议，包括电话会议、审计委员会召开了5次会议、薪酬委员会召开了5次会议以及公司治理/提名委员会召开了2次会议。所有董事出席董事会会议总数的75%或以上，所有审核委员会成员出席审核委员会会议的75%或以上，所有薪酬委员会成员出席薪酬委员会会议的75%或以上，所有公司治理/提名委员会成员出席公司治理/提名委员会会议的75%或以上。
有关董事会委员会的资料
我们的董事会成立了常设审计、薪酬和公司治理/提名委员会，以专注于特定主题并协助其履行职责。所有委员会均根据董事会通过的书面章程运作，每份章程均可在我们的互联网网站www.hepionpharma.com/investors/governance上查阅。
审计委员会
审计委员会的职责包括：（i）审查独立注册会计师的独立性、资格、服务、费用和业绩，（ii）任命、更换和解除独立注册会计师事务所，（iii）预先批准独立注册会计师事务所提供的专业服务，（iv）审查独立注册会计师事务所提交的年度审计和报告及建议的范围，以及（v）与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的财务报告和会计政策，包括任何重大变化。审计委员会还准备了根据SEC规则要求的审计委员会报告。
审计委员会目前由主席Purcell先生、Block博士和Lbiati博士组成。我们认为，Purcell先生、Block博士和Lbiati博士每个人都是“独立的”，因为该术语是根据适用的SEC和纳斯达克规则定义的。Purcell先生是我们审计委员会的财务专家。董事会通过了一份书面章程，阐明了审计委员会的权力和责任。该章程可在我们的网站www.hepionpharma.com上查阅。
薪酬委员会
薪酬委员会有责任协助董事会（其中包括）（i）评估并就我们公司的执行官和董事的薪酬提出建议，（ii）确保以符合我们声明的薪酬策略的方式有效补偿执行官，（iii）根据SEC颁布的规则和条例编制关于高管薪酬的年度报告，（iv）定期评估我们的激励计划和福利计划的条款和管理，以及（v）监测对向我们的董事和执行官提供贷款的法律禁令的遵守情况。
薪酬委员会目前由Purcell先生、Block博士和Lbiati博士组成。我们认为，在目前纳斯达克的上市标准下，上述成员均为“独立”成员。董事会已通过一份书面章程，阐明薪酬委员会的权力和责任，可在我们的网站www.hepionpharma.com上查阅。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
截至2023年12月31日止年度，我们的薪酬委员会成员中没有一名是我们的高级职员或雇员，以前是我们的高级职员或有任何关系需要我们根据S-K条例第404项披露。我们的任何行政人员或薪酬委员会成员与任何其他实体的行政人员或薪酬委员会成员之间不存在S-K条例第407（e）（4）项所述的联锁关系，过去也不存在任何此类联锁关系。
| 5 |
公司治理/提名委员会
公司治理/提名委员会负责协助董事会（其中包括）（i）影响董事会组织、成员和职能，包括确定合格的董事会提名人；（ii）影响董事会委员会的组织、成员和职能，包括合格候选人的组成和推荐；（iii）建立和随后定期评估首席执行官和其他执行官的继任规划；（iv）制定和评估董事会成员标准，例如总体资格、任期限制、年龄限制和独立性；以及（v）监督遵守公司治理准则。公司治理/提名委员会应确定并评估所有董事候选人提名候选人的资格。潜在的提名人选由董事会根据公司治理/提名委员会认可的标准、技能和资格确定。虽然我们的提名和公司治理政策没有规定具体的多元化标准，但公司治理/提名委员会及其独立成员寻求确定具有各种观点、专业经验、教育、观点和技能差异以及个人素质的被提名人，这将导致一个全面的董事会。
公司治理/提名委员会目前由Block博士、主席、Lbiati博士和Purcell先生组成。我们认为，在目前纳斯达克的上市标准下，上述所有成员均为“独立”成员。我们的董事会已通过一份书面章程，阐明公司治理/提名委员会的权力和责任，可在我们的网站www.hepionpharma.com上查阅。
与我们董事会的沟通
寻求与我们董事会沟通的股东应将他们的书面意见提交给我们的临时首席执行官John Brancaccio，地址为info@hepionpharma.com。Brancaccio先生将把此类通信转发给我们董事会的每个成员；但前提是，如果Brancaccio先生认为将特定股东通信发送给特定董事是不合适的，则此类通信将仅发送给其余董事（以其余董事同意此类意见为前提）。
商业行为和道德准则
我们采用了商业行为和道德准则，以确保我们的业务以始终如一的合法和道德方式进行。我们的所有员工，包括我们的执行官和董事，都必须遵守我们的商业行为和道德准则。
商业行为和道德准则全文登载于我们的网站http://www.hepionpharma.com/investors/governance。任何对董事或执行官的商业行为和道德准则的放弃必须得到我们审计委员会的批准。我们将在修订或豁免日期后的四个工作日内在我们的网站上披露未来对我们的商业行为和道德准则的修订，或对我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的商业行为和道德准则的豁免。此外，我们将在我们的网站上披露我们对其他执行官和董事的商业行为和道德准则的任何豁免。我们的商业行为和道德准则副本也将根据要求免费提供，地址为info@hepionpharma.com。
| 6 |
| 项目11。 | 高管薪酬。 |
补偿汇总表
下表载有我们的首席执行官和某些其他高管的薪酬信息，他们是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度薪酬最高的执行官。
| 非股权 激励 |
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| 计划 | ||||||||||||||||||||
| 期权 | 补偿（美元） | |||||||||||||||||||
| Name & Principal Position | 年份 | 工资（美元） | 授予（$） | (1) | 共计（美元） | |||||||||||||||
| 罗伯特·福斯特博士（2） | 2023 | 528,123 | 0 | 0 | 528,123 | |||||||||||||||
| 前首席执行官 | 2022 | 533,132 | 0 | 192,500 | 725,632 | |||||||||||||||
| John Cavan | 2023 | 400,000 | 0 | 0 | 400,000 | |||||||||||||||
| 临时首席执行官兼首席财务官 | 2022 | 383,333 | 0 | 112,000 | 495,333 | |||||||||||||||
| 托德·霍布斯博士（3） | 2023 | 337,500 | 0 | 0 | 337,500 | |||||||||||||||
| 前首席医疗官 | 2022 | 425,000 | 0 | 153,000 | 578,000 | |||||||||||||||
| (1) | 指根据我们的薪酬委员会为截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的业绩确定的公司目标的实现情况而获得的现金奖金付款，详见上文“可变年度现金红利Structure和支付.” |
| (2) | 福斯特博士于2023年12月离开公司。 |
| (3) | 霍布斯博士于2023年8月离开公司。 |
就业协议
2019年10月4日，我们与临时首席执行官兼首席财务官John Cavan签订了一份执行协议（“Cavan协议”）。Cavan协议的期限自2019年10月4日开始，一直持续到2022年10月4日，之后Cavan协议将在每个期限结束时自动续签连续一年的期限，除非任何一方向另一方发出书面通知，表明其不续签Cavan协议的意图。根据Cavan协议，Cavan先生目前的基本薪酬为每年40万美元。根据满足某些绩效目标和奖金标准，Cavan先生有资格获得每年高达其基本工资40%的现金奖金。
如果Cavan先生的雇佣被我们因故或由于Cavan先生的死亡或永久残疾而终止，或者如果Cavan先生无正当理由自愿终止Cavan协议（定义见Cavan协议），Cavan先生将有权获得一笔总付，金额等于（i）在终止之前的期间到期的任何部分未支付的基本补偿，（ii）已赚取但尚未支付的任何奖金，以及（iii）Cavan先生在终止日期之前合理且必然发生的所有业务费用。如果Cavan先生的雇佣被我们无故终止或Cavan先生有正当理由终止，Cavan先生将有权在我们因故或因其死亡或永久残疾而终止其雇佣时获得应付款项，或在Cavan先生有正当理由自愿终止其雇佣时，除了（前提是Cavan先生就某些事项执行书面释放）自终止之日起9个月的相当于其基本薪酬的遣散费，并偿还Cavan先生自终止之日起9个月的COBRA保费。
此外，如果Cavan先生的工作被终止：
| (a) | 由我们在该6个月期间待决的控制权变更（定义见Cavan协议）前6个月内无故作出， |
| (b) | Cavan先生在控制权变更后12个月内出于正当理由，或（c）在控制权变更时或控制权变更后12个月内的任何时间由我们在无故情况下，Cavan先生将有权在我们因故或因其死亡或永久残疾而终止其雇佣关系时，或在Cavan先生无正当理由自愿终止时，收取应付款项，前提是，如果Cavan先生就某些事项执行书面释放，他将有权在终止之日起9个月内获得与其基本薪酬相等的遣散费，并有权在终止之日起6个月内偿还其支付的COBRA保费。此外，Cavan先生的所有未归属股票期权和其他股权奖励将立即归属，并在控制权变更交易未决的情况下（x）在终止之日后六个月内，以及（y）在控制权变更交易当时未未决的情况下，在证明该奖励的适用协议中规定的期间内，成为完全可行使的（x）。 |
| 7 |
截至2023年12月31日的杰出股权奖励
| 证券数量 | ||||||||||||||||
| 未行使的标的 | 期权 | 期权 | ||||||||||||||
| 期权（#） | 运动 | 到期 | ||||||||||||||
| 姓名 | 可行使 | 不可行使 | 价格（$） | 日期（1），（2） | ||||||||||||
| 罗伯特·福斯特博士 | 9 | — | 10,304 | 6/10/2026 | ||||||||||||
| 前首席执行官 | 485 | — | 68.80 | 7/29/2029 | ||||||||||||
| 8,929 | — | 32.60 | 4/3/2030 | |||||||||||||
| 10,071 | — | 32.60 | 4/3/2030 | |||||||||||||
| 10,600 | — | 74.40 | 8/19/2030 | |||||||||||||
| 79,088 | — | 34.00 | 5/18/2031 | |||||||||||||
| John Cavan | 9 | — | 13,552 | 4/1/2026 | ||||||||||||
| 临时首席执行官兼首席财务官 | 2 | — | 12,320 | 8/26/2026 | ||||||||||||
| 2 | — | 6,496 | 7/20/2027 | |||||||||||||
| 291 | — | 64.80 | 7/24/2029 | |||||||||||||
| 9,178 | — | 32.60 | 4/3/2030 | |||||||||||||
| 1,573 | — | 32.60 | 4/3/2030 | |||||||||||||
| 8,000 | — | 74.40 | 8/19/2030 | |||||||||||||
| 0 | 3,030 | 34.00 | 5/18/2031 | |||||||||||||
| 51,625 | 5,346 | 34.00 | 5/18/2031 | |||||||||||||
董事薪酬
截至2023年12月31日止年度，我们的非雇员董事因其在董事会及其委员会的服务而获得以下报酬：
| 姓名 | 现金费用 | 期权奖励（1） | 合计 | |||||||||
| Gary S. Jacob(2) | $ | 93,813 | $ | 0 | $ | 93,813 | ||||||
| John P. Brancaccio(3) | 81,000 | 0 | 81,000 | |||||||||
| Timothy Block(4) | 72,900 | 0 | 72,900 | |||||||||
| Kaouthar Lbiati(5) | 75,375 | 0 | 75,375 | |||||||||
| 阿南德·雷迪(6) | 73,000 | 0 | 73,000 | |||||||||
| 佩特鲁斯wjjngaard(7) | 78,000 | 0 | 78,000 | |||||||||
| (1) | 表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿-股票补偿，在截至2023年12月31日的财政年度内授予的期权奖励的授予日公允价值。有关公司以股份为基础的薪酬计划的会计核算的更多信息，请参见公司于2024年4月16日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的公司合并财务报表附注中的附注3“股东权益” | |
| (2) | 截至2023年12月31日，Gary Jacob博士持有17,138份期权奖励，全部为可行权期权。 | |
| (3) | 截至2023年12月31日，Brancaccio先生持有14,566份期权奖励，所有这些期权均可行使。 | |
| (4) | 截至2023年12月31日，Block博士持有期权奖励14,563份，均为可行权期权。 | |
| (5) | 截至2023年12月31日，Kaouthar Lbiati博士持有3,000份期权奖励，其中1,000份可行使。 | |
| (6) | 截至2023年12月31日，Anand Reddi先生持有3,000份期权奖励，其中1,000份可行使。 | |
| (7) | 截至2023年12月31日，Petrus Wijngaard博士持有的期权奖励数量为1.3万份，全部为可行权期权。 |
| 8 |
| 项目12。 | 某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。 |
下表列出了截至2024年6月20日我们普通股股份实益所有权的某些信息，基于（i）每个已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的人、（ii）我们的每位董事、（iii）我们的执行官和（iv）所有董事和执行官作为一个整体已发行和流通的5,473，126股。当个人对股份拥有投票权和/或投资权或可在记录日期后60天内获得对股份的投票权和/或投资权时，股份即为实益拥有。除另有说明外，表中所列人员对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为c/o Hepion Pharmaceuticals, Inc.,399 Thornall Street，First Floor，Edison，New Jersey 08837。
| 实益拥有人 | 数量 股份 有利 拥有 |
股份 普通股 可于 行使 股票期权 |
百分比 拥有 |
|||||||||
| 董事和执行官 | ||||||||||||
| John Cavan | - | 79,056 | 1.4 | |||||||||
| 罗伯特·福斯特博士（1） | 122 | - | * | |||||||||
| 托德·霍布斯博士（2） | - | - | - | |||||||||
| John Brancaccio | 1,980 | 99,559 | 1.8 | |||||||||
| Timothy Block博士 | - | 99,558 | 1.8 | |||||||||
| Kaouthar Lbiati博士 | - | 86,000 | 1.5 | |||||||||
| Michael Purcell（三） | 50,746 | - | * | |||||||||
| 所有现任执行官和董事作为一个群体（5人） | 52,848 | 364,173 | 7.2 | |||||||||
*不到百分之一。
（1）福斯特博士于2023年12月离任公司CEO。
（2）霍布斯博士于2023年9月离开公司担任CMO。
（3）包括在控制权变更时归属的50,000个限制性股票单位（RSU）。Purcell先生于2024年3月加入Hepion董事会。
| 项目13。 | 某些关系、关联人交易及董事独立性。 |
以下是对自2022年1月1日以来的交易或系列交易或任何目前提议的交易的描述，我们曾经或将成为这些交易的参与者，且交易或系列交易涉及的金额超过120,000美元，并且我们的任何董事、执行官或我们认识的持有我们任何类别股本5%以上的人，包括他们的直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益，但与我们的董事和执行官的薪酬安排除外。
无
| 项目14。 | 首席会计师费用和服务。 |
Grassi & Co.，CPAs，P.C.（“Grassi”）（公司2023财年所指服务的独立注册会计师事务所）和BDO USA，LLP（“BDO”）（公司2022财年所指服务的独立注册会计师事务所）向公司收取的费用总额如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 审计费用(1) | $ | 426,703 | $ | 409,329 | ||||
| (1) | 审计费用包括Grassi和BDO分别为2023和2022年度财务报表的审计和审查、编制和提交我们的注册报表（包括签发安慰函）而提供的专业服务的费用。 |
关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策
根据SEC有关审计独立性的政策和准则，审计委员会负责对我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行逐案审批。我们的审计委员会制定了关于批准我们的主要会计师提供的所有审计和允许的非审计服务的政策。我们的审计委员会按类别和服务预先批准这些服务。我们的审计委员会已预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。
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第四部分
| 项目15。 | 展览和财务报表时间表 |
| （a）（1） | 财务报表 |
请参阅本报告第56页中出现的Hepion制药公司合并财务报表索引。
| （a）（2） | 财务报表附表 |
本项目要求提交的附表被省略，原因是不存在要求提交的条件，或因为合并财务报表或其附注中包含了所需信息。
| (b) | 展览 |
| 10 |
*随函提交。
**之前提交的。
| 11 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K/A表格年度报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。
日期：2025年1月13日
| Hepion Pharmaceuticals, Inc. | ||
| 签名： | /s/John Brancaccio | |
| John Brancaccio | ||
| 临时首席执行官兼首席财务官 （首席执行干事和首席财务和会计干事） |
||
根据《证券法》的要求，本10-K/A表格年度报告已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/John Brancaccio | 临时首席执行官兼首席财务官 | 2025年1月13日 | ||
| John Brancaccio | （首席执行干事和首席财务和会计干事） | |||
| /s/Timothy Block | 董事 | 2025年1月13日 | ||
| Timothy Block | ||||
| /s/Kaouthar Lbiati | 董事 | 2025年1月13日 | ||
| Kaouthar Lbiati | ||||
| 董事 | 2025年1月13日 | |||
| Michael Purcell |
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