EX-4.5

表决权的确定；会议的举行和休会

EX-4.5 2 d17865dex45.htm EX-4.5 EX-4.5

附件 4.5

indenture

之间

MediciNova, Inc.

作为发行人

和

[受托人]

作为受托人

截至，20

为发行系列债务证券提供

MediciNova, Inc.

1939年《信托契约法案》之间的和解和联系

和义齿


信托契约法案部分		义齿部分

第310（a）（1）节		607
（a）（2）		607
(b)		608
第312（c）节）		701
第314（a）节）		703
（c）（1）		102
（c）（2）		102
（e）		102
第315（b）节）		601
第316（a）节（最后一句）		101（“优秀”）
（a）（1）（a）		502, 512
（a）（1）（b）		513
(b)		508
（c）		104（c）
第317（a）（1）节		503
（a）（2）		504
第318（a）节）		111

注意：出于任何目的，此和解和领带不应被视为义齿的一部分。

目录


		页

第1条一般适用的定义和其他规定			1

第101节。	定义		1

第102节。	合规证书和意见		9

第103节。	交付受托人的文件格式		9

第104节。	持有人的行为		9

第105节。	向受托人或公司发出的通知等		11

第106节。	致持有人的通知；豁免		11

第107节。	标题和目录的效果		12

第108节。	继任者和受让人		12

第109节。	可分离性条款		12

第110节。	义齿的好处		12

第111节。	管治法		12

第112节。	法定假日		12

第113节。	无追索权		12

第114节。	根据《信托契约法》以参考方式注册成立		12

第115节。	建筑规则		13

第116节。	不可抗力		13

第117节。	美国《爱国者法案》		13

第2条安全形式			13

第201节。	表格一般		13

第202节。	受托人认证证书表格		14

第203节。	以全球形式发行的证券		14


第三条证券		15

第301节。	金额不限；可串联发行	15

第302节。	面额	17

第303节。	执行、认证、交付和约会	17

第304节。	临时证券	19

第305节。	登记、过户登记及交换	20

第306节。	残废、毁损、遗失、被盗证券	23

第307节。	支付利息；利息权利得到维护；可选利息重置	24

第308节。	可选择延长期限	25

第309节。	人士视为拥有人	26

第310节。	取消	27

第311节。	利息的计算	27

第312节。	证券方面的货币和支付方式	27

第313节。	继任汇率代理人的任免	29

第四条满足与解除		30

第401节。	义齿的满足及解除	30

第402节。	信托款项的运用	30

第五条补救办法		31

第501节。	违约事件	31

第502节。	[保留]	31

第六条受托人		32

第601节。	违约通知	32

第602节。	受托人的若干职责、责任及权利	32

第603节。	受托人不负责陈述或发行证券	33

第604节。	可能持有证券	33

第605节。	以信托形式持有的款项	34


第606节。	补偿和偿还	34

第607节。	要求的公司受托人；资格；利益冲突；取消资格	34

第608节。	辞职及免职；委任继任人	35

第609节。	接任者接受委任	36

第610节。	转换、合并或继承业务	36

第611节。	委任认证代理人	37

第七条受托人和公司持有人名单和报告		38

第701条。	披露持有人的姓名及地址	38

第702条。	受托人的报告	38

第703条。	各公司报告	38

第八条合并、合并、转让、转让或者租赁		39

第九条补充义齿		39

第901节。	未经持有人同意的补充契约	39

第902节。	经持有人同意的补充契约	40

第903条。	补充契约的执行	41

第904节。	补充义齿的效力	41

第905节。	符合信托契约法案	41

第906节。	证券中对补充契约的引用	41

第907节。	补充义齿的通知	41

第10条盟约		41

第十一条赎回证券		41

第1101节。	条款的适用性	41

第1102条。	选择赎回；通知受托人	41

第1103条。	受托人选择将被赎回的证券	41

第1104节。	赎回通知	42


第1105节。	赎回价款的交存	43

第1106节。	赎回日应付证券	43

第1107条。	部分赎回的证券	43

第1108节。	因税务处理改变而可选择赎回	44

第十二条下沉资金		44

第1201节。	条款的适用性	44

第1202条。	以证券支付偿债基金的满意度	44

第1203条。	赎回偿债基金的证券	44

第十三条持有人选择还款		45

第1301节。	条款的适用性	45

第1302节。	偿还证券	45

第1303节。	行使期权	46

第1304节。	提出偿还的证券到期应付之时	46

第1305节。	部分偿还证券	46

第十四条撤销和盟约撤销		47

第1401节。	公司作出撤销或契约撤销的选择权	47

第1402条。	撤销及解除	47

第1403节。	契约失责	47

第1404节。	撤销或契约撤销的条件	47

第1405节。	存放款项、拟以信托方式持有的政府债务；其他杂项规定	48

第1406节。	复职	49

第十五条证券持有人会议		49

第1501节。	可召集会议的目的	49

第1502条。	召开会议的电话、通知和地点	49

第1503节。	有权在会议上投票的人	50

Indenture，日期为，20，由特拉华州公司MEDICINOVA，INC.作为发行人（“公司”）签署，其主要办公室位于4275 Executive Square，Suite 300，La Jolla，California 92037和[ TRUSTEE ]，一家纽约银行公司作为受托人（“受托人”）。

公司简历

然而，本公司已妥为授权执行及交付本契约，以就不时发行其无担保高级或次级债券、票据或其他债务证据（“证券”）作出规定，这些可转换为或可交换为任何人（包括公司）的任何证券，将按本契约所规定的一个或多个系列发行；及

然而，本义齿受制于经修订的1939年《信托义齿法》中要求成为本义齿一部分的条款，并应受这些条款的管辖；但如果本义齿的任何条款修改了可能如此修改的任何TIA（如本文所定义）条款，则该TIA条款应被视为适用于经如此修改的本义齿；此外，如果本义齿的任何条款排除了可能如此排除的任何TIA条款，则该TIA条款应被排除在本义齿之外；和

然而，为了使本契约成为公司的有效协议，根据其条款，所有必要的事情都已经完成。

现在，因此，这份契约见证：

就房地及其持有人（定义见本文件）购买证券而言，为证券或其系列及任何票息（定义见本文件）的所有持有人的平等和成比例的利益，双方订立并同意如下：

第一条

一般适用的定义和其他规定

第101节。定义。“行为”，当用于任何持有人时，具有第104条规定的含义。

“追加金额”具有第十条规定的含义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”系指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过协议或其他方式。为本定义之目的，“控制”、“受控”、“与共同控制下”等词语应具有相关含义。

“认证代理人”是指受托人根据第611条指定的代表受托人进行证券认证的任何人。

「授权报刊」指按惯例在每个营业日（不论是否在星期六、星期日或节假日）以英文或出版国的官方语言出版的报纸，并在每一使用该词的地方或每一该等地方的金融界普遍发行。要求在授权报刊上连续刊发的，可以在同一城市符合前述要求的同一报刊或不同报刊上，并在每种情况下于任何营业日连续刊发。

“破产法”是指Title 11、美国法典或任何类似的美国联邦或州法律对债务人的救济。

“不记名证券”是指除已登记证券以外的任何证券。

“董事会”是指（i）就公司而言，该公司的董事会；（ii）就合伙企业而言，该合伙企业的公司普通合伙人的董事会；（iii）就有限责任公司而言，其管理成员；（iv）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书（视属何情况而定）核证、已获董事会妥为采纳并于该等核证日期具有全面效力的决议副本，并交付予受托人。

“营业日”是指，当用于本义齿或证券中提及的任何支付地点或任何其他特定地点时，除非根据第301条就任何证券另有规定，每周一、周二、周三、周四和周五（i）不是法律或行政命令授权或有义务关闭该支付地点或其他地点的银行机构的日子，以及（ii）如果要以欧元支付（或确定费率），也是TARGET2开放以欧元结算的一天。

“Clearstream”是指Clearstream Banking、soci é t é anonyme或其继任者。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典及其下的条例。

“委员会”或“SEC”是指根据《交易法》不时组成、设立的美国证券交易委员会，或者，如果在本契约执行后的任何时间，该委员会不存在并履行现在根据《信托契约法》赋予它的职责，则在该时间履行该职责的机构。

“商品协议”是指与商品价格波动有关或其价值取决于商品价格波动的任何远期合约、商品互换、商品期权或其他金融协议或安排。

“共同存托人”具有第304条规定的含义。

“公司”是指在本契约第一段中被命名为“公司”的人，直到根据本契约的适用条款，一个继承人成为这样的人，此后“公司”是指该继承人。

“公司要求”或“公司命令”是指由公司高级人员以公司名义签署并交付给受托人的书面要求或命令。

“转换日期”具有第312（d）节规定的含义。

“转换事件”是指一个或多个国家的政府或发行该外币的任何公认的政府联盟、协会或联合会以及国际银行界的中央银行或其他公共机构或其内部停止使用该外币进行该外币交易的结算。

“受托人的公司信托办公室”是指受托人的主要公司信托办公室，在任何特定时间管理其公司信托业务，在本契约执行之日的哪个办公室位于[受托人]、[地址]，注意：[部门]，但就出示证券以供支付或登记转让或交换而言，该术语是指在任何特定时间开展其公司代理业务的受托人的办公室或代理机构。

“公司”包括公司、协会、公司和商业或法定信托。

“息票”是指属于不记名证券的任何利息息票。

“货币”是指一国或多国政府或此类政府的任何公认联盟、邦联或协会发行的任何货币、复合货币或货币单位及外币。

“货币协议”是指任何有关货币价值的外汇合约、货币互换协议或其他类似协议。

“违约”是指任何属于或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的违约事件。

“违约利息”具有第307节规定的含义。

“存托人”是指，就公司应确定该等注册证券将以永久全球形式发行的任何系列的注册证券而言，存托信托公司、纽约、纽约、另一清算机构或在交易所下注册为清算机构的任何继任者

法案或其他适用的法规或条例，在每种情况下，应由公司根据第301条指定。

“美元”或“美元”是指以当时的美利坚合众国硬币或货币为法定货币的美元或其他等值单位，用于支付其中的公共和私人债务。

“货币单位的美元等值”具有第312（g）节规定的含义。

“外币等值美元”具有第312（f）节规定的含义。

“EDGAR”是指SEC的电子数据收集和检索系统。

“选举日期”具有第312（h）条规定的含义。

“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.V.作为Euroclear System的运营商，及其任何继任者。

“违约事件”具有第501条规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其下颁布的规则和条例。

“交换日期”具有第304条规定的含义。

“汇率代理”是指，就任何系列的证券或任何系列内的证券而言，除非根据第301条就任何证券另有规定，纽约清算所银行，根据第301条或第313条指定。

“汇率官证书”是指载明（i）适用的市场汇率和（ii）本金（以及溢价，如果有的话）和利息（如果有的话）的美元或外币金额（以合计为基础，并基于根据相关货币第302条确定的最低面额本金金额的证券），就任何系列的证券支付的证书，由公司任何高级职员签署。

“延期通知”具有第308条规定的含义。

“延长期”具有第308条规定的含义。

“联邦破产法”是指经不时修订的美国法典第11章《美国破产法》。

“外币”是指美国货币以外的任何货币。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的美国公认会计原则，或经美国证券交易委员会制裁和批准的其他继承实体的其他声明中规定的、经会计专业的重要部分批准的、在任何相关计算或确定之日适用的其他声明。

“政府义务”是指，除非根据第301条就任何系列证券另有规定，证券是（i）发行特定系列证券的应付货币的政府的直接义务或（ii）由发行该系列证券的货币的政府控制或监督并作为其代理或工具行事的人的义务，其支付由该政府无条件担保，在任何一种情况下，是以该货币支付的该政府的完全信用和信用义务，不可由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何该政府义务或该托管人为存托凭证持有人的账户而持有的任何该政府义务的特定利息或本金支付而发行的存托凭证，但（除法律规定外）该托管人无权从该托管人就政府债务或该存托凭证所证明的政府债务的特定利息或本金支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“担保”是指以任何方式（包括但不限于信用证和与之相关的偿付协议）直接或间接对任何债务或其他义务的全部或任何部分提供的担保（在正常经营过程中通过可转让票据背书托收的方式除外）。

任何人的“套期保值义务”是指该人根据为对冲利率风险、货币兑换风险和商品价格风险而订立的任何利率协议、货币协议、商品协议或衍生工具合同所承担的义务。

“持有人”是指，在已登记证券的情况下，证券以其名义在证券登记册上登记的人，在不记名证券的情况下，该证券的持有人，以及在就任何息票使用时，指该证券的持有人。

“负债”是指一个人对所借资金的任何和所有义务，根据公认会计原则，这些义务将在确定负债之日作为负债反映在该人的资产负债表上。

“契约”是指最初执行并可能不时由根据本协议适用条款订立的一个或多个补充于本协议的契约补充或修订的本文书，并应包括第301条所设想的特定系列证券的条款；但前提是，如果在任何时候有多个人在本文书下担任受托人，“契约”应是指，就该人担任受托人的任何一个或多个系列证券而言，本文书如最初签立或可能不时由根据本文书适用条款订立的一项或多项补充契约补充或修订，并应包括根据第301条设想设立的该人作为受托人的特定系列证券的条款，但不包括仅与该人不是受托人的其他系列证券有关的任何条款或条款，无论这些条款或条款何时被采纳，且不包括在该人成为该受托人后签署和交付但该人作为该受托人不是其当事人的任何条款或条款，该条款或条款通过一项或多项补充契约的方式通过。

“指数化证券”是指条款规定其在规定的到期日应付的本金金额可能多于或少于其在最初发行时的本金金额的证券。

“利息”是指，当就原始发行贴现证券使用时，该原始发行贴现证券中规定的利率。

“利息支付日”是指，当用于任何证券时，该证券的分期利息的到期日。

“利率协议”是指与利率风险敞口有关的任何利率互换协议、利率上限协议或其他财务协议或安排。

“留置权”或“留置权”是指，就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）提交或同意给予任何融资报表。

“市场汇率”是指，除非根据第301条就任何证券另有规定，（i）对于涉及一方面是货币单位而另一方面是美元或任何外币的任何转换，有关货币单位与美元或有关系列证券按第301条规定的方法计算的该等外币之间的汇率，（ii）对于任何将美元转换为任何外币，经纽约联邦储备银行为海关目的认证的在纽约市进行电汇的此类外币的中午（纽约市时间）买入汇率和（iii）任何将一种外币兑换成美元或另一种外币的相关市场当地时间中午的即期汇率，按照正常的银行业务程序，正在兑换成的美元或外币可以从位于纽约市、伦敦或任何其他美元主要市场的主要银行购买兑换所用的外币或此类购买的外币，在每种情况下均由汇率代理确定。除非根据第301条就任何证券另有规定，在无法获得上述第（i）、（ii）和（iii）条规定的任何汇率的情况下，汇率代理应全权酌情且不承担责任地使用纽约联邦储备银行截至最近可用日期的报价，或纽约市、伦敦或其他主要市场的一家或多家主要银行对有关货币的报价，或汇率代理认为适当的其他报价。除汇率代理人另有规定外，如因外汇条例或其他原因，任何货币的交易有一个以上的市场，则就该货币使用的市场应为以该货币指定的证券的非居民发行人购买该货币以就该证券付款的市场。

“到期”是指，当就任何证券使用时，该证券的本金或任何分期本金到期应付的日期，如其中或此处规定的那样，无论是在规定的到期日还是通过加速、赎回通知、选择还款的选择权通知、交换或转换通知或其他方式。

“净有形资产”是指根据一贯适用的公认会计原则编制的确定日期之前的最近一期资产负债表所反映的公司总资产，减去扣除（a）不包括当前到期的长期债务和资本租赁义务的所有流动负债和（b）商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及根据公认会计原则编制的其他类似无形资产，但不包括对联邦通信委员会颁发、授予或批准的许可或许可的任何投资。

“高级职员”是指总裁、任何副总裁、首席财务官、财务主管或秘书。

“高级职员证书”是指由公司的一名高级职员代表公司签署的证书，该高级职员必须是公司的总裁、财务主管或副总裁，符合第102条的要求。

「经营物业」指公司或位于美国境内的受限制附属公司的每个厂房或设施，但公司董事会通过决议合理地确定对公司及其受限制附属公司开展的全部业务不具有重大重要性的任何该等厂房或设施除外。

“大律师意见”是指大律师的书面意见，大律师可能是公司的大律师，包括公司的雇员，受托人应能接受。

“原始发行贴现证券”是指任何规定在其加速到期时到期应付的金额低于其本金的证券。

“未结清”是指，当用于证券时，截至确定之日，根据本契约进行认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

（i）被受托人注销或交付受托人注销的证券；

（ii）证券或其部分，而该等证券或其部分的付款或赎回或由持有人选择的所需金额的偿还已在此之前以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或由公司（如公司须作为其自己的付款代理人）为该等证券及其附属的任何票息的持有人以信托方式搁置和隔离；但如要赎回该等证券，有关该等赎回的通知已根据本契约妥为发出或已作出令受托人满意的条文；

（iii）除第1402及1403条规定的范围外，公司已就该等证券按第十四条的规定作出撤销及/或契诺撤销；

（iv）已依据第306条支付的证券，或已依据本指引认证及交付其他证券作为交换或代替的证券，但任何该等证券除外，而就该等证券而言，须已向受托人出示其信纳的证明，证明该等证券由善意买方持有，而该买方在其手中持有该等证券是公司的有效义务；及

（v）已根据第301条转换或交换为其他证券的证券；

但条件是，在确定未偿还证券所需本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或为法定人数目的出席持有人会议，以及为进行TIA第313条所要求的计算时，（i）在作出该等厘定或计算时可计算的原发行贴现证券的本金，而该等本金须当作为该等目的而未偿付，须等于在作出该等厘定时，在依据第502条加速到期时将（或已被厘定）到期应付的该等发行贴现证券的本金数额，（ii）任何以外币计值的证券，如在作出该等厘定或计算时可予计算，而就该等目的而言，该等证券须当作未偿付，其本金数额须等于交付予受托人的汇率主任证明书所载公司最初发行该等证券的日期所厘定的美元等值（或如属原始发行贴现证券，按上述第（i）条规定确定的该等证券的原始发行日期的等值美元，（iii）作出该等确定或计算时可计算的任何指数化证券的本金金额，并须为该目的而被视为未偿付的本金金额，须等于该指数化证券在原始发行时的本金金额，但根据第301条就该等证券另有规定的除外，（iv）公司或任何其他义务人对证券或公司任何关联公司或该等其他义务人拥有的证券，应不予考虑并视为未偿付，但在确定受托人作出该等确定或计算或最终依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃或根据任何有关存在法定人数的任何该等确定时，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的证券才应不予考虑。如果质权人确立质权人就该证券如此行事的权利令受托人满意，并且质权人不是公司或任何其他债务人对该证券或公司的任何关联公司或该其他债务人，则该已善意质押的证券可被视为未清偿。

「付款代理人」指任何获公司授权代表公司就任何证券支付本金（或溢价，如有）或利息（如有）的人士（包括公司作为付款代理人）。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“支付地点”是指，当就任何系列的证券或任何系列内的证券使用时，根据第301条的设想，支付此类证券的本金（以及溢价，如果有）和利息（如果有）的一个或多个地点（就不记名证券而言，应在美国境外）。

“赎回日期”，当用于任何将被全部或部分赎回的证券时，是指根据本契约为此类赎回确定的日期。

“赎回价格”是指，当用于任何将被赎回的证券时，根据本契约将被赎回的价格。

“注册证券”是指在证券登记册中注册的任何证券。

任何系列的注册证券的任何利息支付日期或任何系列内的任何利息支付日期的应付利息的“常规记录日期”是指第301条所设想的为此目的指定的日期。

“偿还日期”是指，当用于持有人可选择偿还的任何证券时，根据本契约为此类偿还确定的日期。

“偿还价格”是指，当用于持有人可选择偿还的任何证券时，根据本契约偿还该证券的价格。

“负责人员”（Responsible Officer）是指，就受托人而言，受托人的公司信托办公室内的任何受托人员（或受托人的任何继任团队）对本契约的管理负有直接责任，并且，就第601条（或第602条第一款第（3）（b）款而言，在使用此类扩展定义的范围内）而言，还包括因该人员了解并熟悉特定主题而被转介该事项的任何其他人员。

「受限制附属公司」指任何附属公司：

（i）基本上所有其财产位于美国境内，或基本上所有其业务均在美国境内进行，及

（ii）拥有或是任何经营物业的承租人。

尽管有上述规定，按照公司与受托人在补充契约中约定的程序指定为“非限制性子公司”的子公司不属于限制性子公司。

“证券”或“证券”具有本义齿第一段所述的含义，更具体地说，是指根据本义齿认证和交付的任何证券或证券；但前提是，如果在任何时候有不止一个人在本义齿下担任受托人，则就该人作为受托人的义齿而言，“证券”应具有本义齿第一段所述的含义，更具体地说，是指根据本义齿认证和交付的证券，但不包括该人不是受托人的任何系列的证券。

“安全登记册”和“安全登记官”分别具有第305条规定的含义。

“特别记录日期”，用于支付任何系列或任何系列内的注册证券的任何违约利息，是指受托人根据第307条确定的日期。

“规定到期日”，当用于任何证券或其任何分期本金或利息时，是指该证券或代表该分期利息的息票中指定的日期，作为该证券的本金或该分期本金或利息到期应付的固定日期，因为该日期可根据第308条的规定延长。

“附属公司”指（1）任何公司，其至少大多数已发行股票按其条款对该公司的董事选举具有普通投票权（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否因任何或有事项的发生而具有或可能具有投票权）在当时由该公司或一个或多个其他子公司直接或间接拥有，或由该公司和一个或多个其他子公司直接或间接拥有，及（2）公司或一间或多于一间其他附属公司于厘定日期直接或间接拥有的任何其他人，（x）拥有至少多数未行使的所有权权益，或（y）有权选举或指示选举，或委任或批准委任至少过半数该等人的董事、受托人或管理成员，或与该等人担任类似职位的其他人。

“TARGET2”是指跨欧洲的自动化实时毛额结算快速转账系统，或此类系统的任何继任者。

“贸易应付账款”是指在正常业务过程中与获得材料或服务有关的应付账款或对贸易债权人的任何其他债务或货币义务。

“信托契约法案”或“TIA”是指在本契约执行之日生效的1939年美国信托契约法案，但第905条规定的除外。

“受托人”是指在本义齿第一段中被称为“受托人”的人，直到根据本义齿的适用条款，继任受托人已成为此类人，此后“受托人”应是指或包括当时根据本义齿成为受托人的每个人；但前提是，如果在任何时候有不止一个此类人，则就任何系列的证券使用的“受托人”仅指就该系列证券而言的受托人。

“美国”是指，除非根据第301条就任何证券另有规定，美利坚合众国（包括各州和哥伦比亚特区）、其领土、属地和受其管辖的其他地区。

“美国人”是指，除非根据第301条就任何证券另有规定，作为美国公民或居民的个人、在美国法律中或根据美国法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，则其收入无论来源或任何信托均需缴纳美国联邦所得税的遗产。

“估价日期”具有第312（c）条规定的含义。

“副总裁”，当用于公司或受托人时，是指任何副总裁，无论是否通过数字或在“副总裁”标题之前或之后添加的一个或多个词指定。

“到期收益率”是指根据公认的美国债券收益率计算原则，在发行证券时（或如适用，在最近一次重新确定该证券的利息时）计算并在该证券中规定的到期收益率。

第102节。合规证明和意见。在公司向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引所订定的与建议行动有关的所有先决条件（如有的话）（包括构成先决条件的任何契诺或条件遵从）已获遵从，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件（如有的话）已获遵从，除非在任何该等申请或要求的情况下，有关提供该等文件是本义齿有关该特定申请或要求的任何条文所特别要求的，否则无须提供额外的证明或意见。

关于遵守本指南中规定的契诺或条件（依据[第10条]除外）的每份证书或意见应包括：

（1）每名签署该证明书或意见的个人已阅读该契诺或条件及本文中与之有关的定义的声明；

（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）每名该等个人认为他已作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的陈述；及

（4）关于每名该等个人认为该等契诺或条件是否已获遵从的陈述。

第103节。交付受托人的文件表格。在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人的意见证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人可就某些事项及一名或多于一名其他该等人就其他事项证明或发表意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

公司任何高级人员的任何证明书或意见，如与法律事项有关，可根据大律师的证明书或意见或大律师的陈述而作出，除非该高级人员知悉，或在行使合理谨慎时应知悉，该证明书或意见或陈述有关其证明书或意见所依据的事项是错误的。任何高级人员的证明书或大律师的意见，如与事实事项有关，可根据公司一名或多于一名高级人员的证明书或意见或陈述，述明有关该等事实事项的资料由公司管有，除非该高级人员或大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。

凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可将其合并并组成一项文书，但无须合并。

第104节。持有人的行为。所有系列或一个或多个系列的未偿还证券持有人（视属何情况而定）提出或采取的任何由本契约规定的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份期限大致相似的文书中，并由其证明。本义齿规定由该系列证券的持有人提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，也可以在根据第十五条的规定正式召集和举行的该系列证券的任何持有人会议上，或在该系列证券的持有人会议上，或在该系列证券的持有人会议上，或在该系列证券的持有人会议上，或在该系列证券的持有人会议上，或在该系列证券的持有人会议上，或在该系列证券的持有人会议上，或在该系列证券的持有人会议上，或在该系列证券的持有人会议上，或在该系列证券的持有人会议上，或在该系列证券的票据与任何该系列证券的记录的组合中体现除本文另有明文规定外，该诉讼应在该等文书或文书或记录或两者均交付给受托人时生效，并在此明确要求的情况下，交付给公司或他们所有人。此类文书或文书以及任何此类记录（以及其中体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为持有人签署此类文书或文书或在任何此类会议上进行投票的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，或任何人持有证券的证明，如按本条规定的方式作出，则就本指引的任何目的（受TIA第315条规限）而言，即属足够，且具有有利于受托人、公司及受托人或公司的任何代理人的结论性。证券持有人会议的记录，应当按照第1506条规定的方式进行证明。

在不限制本条第104条的概括性的原则下，除非本契约另有规定或依据本契约另有规定，否则持有人，包括作为全球证券持有人的保存人（包括透过其代名人），可藉一名或多于一名获妥为书面委任的代理人，作出、给予或采取在本契约或证券中或依据本契约或证券规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由持有人作出、给予或采取的其他行为，作为全球证券持有人的保存人可通过该保存人的常设指示和惯例向该全球证券权益的受益所有人提供其代理或代理。

（a）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可由该等签立的证人的誓章或由获法律授权采取契据确认的公证人或其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他确认了该等文书或书面的签立。由以个人身份以外的身份行事的签字人执行的，该证明或者誓章也应当构成充分的权威证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他合理方式证明。

（b）任何人所持有的注册证券的本金及序号，以及持有该等证券的日期，须由证券登记册证明。

（c）任何人所持有的无记名证券的本金金额及序号，以及持有该等证券的日期，可藉出示该无记名证券或任何信托公司、银行、银行或公司合理接受的其他存托人作为存托人签立的证明书（不论身在何处）证明，但如受托人认为该证明书令人满意，并显示在该等证明书所述的日期，该人已向该存托人存放或向其展示，其中所描述的无记名证券；或该等事实可由持有该等无记名证券的人的证明书或誓章证明，但受托人认为该等证明书或誓章令人满意。受托人及公司可假定任何不记名证券的该等所有权持续，直至（1）就同一不记名证券出具另一份载有较后日期的证书或誓章，或（2）该等不记名证券由其他人向受托人出示，或（3）该等不记名证券被交出以换取已登记的证券，或（4）该等不记名证券不再未偿付。任何人所持有的不记名证券的本金金额及序号，以及持有该证券的日期，亦可以受托人认为足够的任何其他合理方式证明。

（d）如公司应向注册证券持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，公司可根据其选择，在董事会决议中或根据董事会决议，预先确定一个记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为的持有人，但公司没有义务这样做。尽管有TIA第316（c）条的规定，该记录日期应为该委员会决议中或根据该委员会决议指定的记录日期，该日期应为不早于一般与此有关的第一次持有人招标前30天的日期，且不迟于该招标完成的日期。如果这样的记录日期是固定的，则可以在这样的记录日期之前或之后给出这样的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，但只有在这样的记录日期营业结束时的记录持有人才应被视为持有人，以便确定必要比例的未偿还证券的持有人是否已授权或同意或同意这样的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，为此目的，未偿还证券应在该记录日期计算；但持有人在该记录日期的此类授权、协议或同意不得被视为有效，除非该授权、协议或同意应在记录日期后不迟于十一个月内根据本义齿的规定生效。

（e）任何证券的持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一证券的每一未来持有人和在该证券的转让登记时发出的每一证券的持有人具有约束力，或作为交换或代替，就受托人、任何证券登记官、任何付款代理人、任何认证代理人、公司所依赖的所做、遗漏或遭受的任何事情，不论是否根据该证券作出该等行为的标记。

第105节。向受托人或公司发出的通知等。任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人行为或本义齿提供或允许的其他文件应在、给予或提供给或提交或归档时提出，

（1）任何持有人或公司的受托人，如以书面作出、给予、提供或存档（包括电传至[插入受托人传真号码]）予受托人或在其公司信托办事处向受托人提交，则须足以作本协议项下的每项用途，注意：信托及证券服务，或

（2）公司由受托人或任何持有人，如以书面及邮寄、预付头等邮资或以通宵送达服务、以本指引第1段所指明的公司主要办事处的地址寄给公司、并提请其总法律顾问注意，或以公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址寄给公司，即足以应付本指引下的每项用途（除非本指引另有明文规定）。

第106节。持有人须知；豁免。除本文另有明文规定或依据第301条就任何系列证券另有规定外，凡本义齿规定由公司或受托人就任何事件向注册证券持有人发出通知，则该通知须以书面及邮寄方式（预付一等邮资）的方式，在不迟于为发出该通知而订明的最迟日期，且不早于为发出该通知而订明的最早日期，向受该事件影响的每名该等持有人发出，即为充分发出该通知。在任何情况下，如以邮递方式向注册证券持有人发出通知，则没有向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他注册证券持有人的充分性或按规定向不记名证券持有人发出的任何通知的充分性。以本条规定的方式邮寄给持有人的任何通知，无论该持有人是否实际收到该通知，均应最终视为该持有人已收到。

如因正常邮件服务暂停或不规范，或因任何其他原因，在依据本指引任何条文规定须向注册证券持有人邮寄任何事件的通知是不切实际的，则以受托人满意的任何方式发出书面通知，须当作就本协议项下的每项目的发出该通知是足够的。

除本文另有明文规定或依据第301条就任何系列证券另有规定外，凡本契约规定就任何事件向不记名证券持有人发出通知，如该通知在纽约市的授权报刊上以及在营业日就该证券可能指明的其他城市中至少两次刊发，则该通知应充分给予不记名证券持有人，第一次该等刊发不早于最早日期，且不迟于最晚日期，为发出该等通知而订明。任何该等通知须当作已于该等公布日期发出，如多于一次刊发，则视为已于首次该等公布日期发出。

如因暂停刊发任何授权报刊或授权报刊或因任何其他原因，如按上述规定向不记名证券持有人刊发任何通知并不切实可行，则经受托人批准而向不记名证券持有人发出的通知，即构成就本协议项下的每项目的向该等持有人发出的足够书面通知。未按上述规定以刊发方式向不记名证券持有人发出通知，或如此刊发的任何通知中的任何缺陷，均不影响该通知对不记名证券其他持有人的充分性或任何按本规定向已登记证券持有人发出的通知的充分性。

本契约规定或准许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，均须以英文提出，但任何已公布的通知可以公布国的官方语文提出。

凡本契约以任何方式订定通知，则有权接获该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提出不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

第107节。标题和目录的效果。本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。

第108节。继任者和分配人。公司在本契约中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表示。

第109节。可分离性条款。如本义齿或任何证券或任何票息中的任何条款无效、违法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第110节。义齿的好处。本契约或证券或息票中的任何明示或暗示，均不得给予除本契约各方以外的任何人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券登记处及其根据本契约的继任者以及证券或息票持有人任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第111节。管辖法律。本契约以及证券和优惠券应由纽约州的法律管辖和按照纽约州的法律建造，而不涉及纽约州一般义务法第5-1401条以外的该国家的法律原则冲突。本契约须受信托契约法案规定为本契约的一部分的条文规限，并须在适用范围内受该等条文规限。

第112节。法定假日。除非本契约或任何证券另有规定或依据本契约或任何证券另有规定，在任何情况下，任何证券的任何利息支付日、赎回日、偿还日、偿债基金支付日或所述到期日或到期日均不得为任何支付地点的营业日，则无须于该日期在该支付地点支付本金（或溢价，如有）或利息（如有），但可于下一个营业日在该支付地点作出，其效力与在该利息支付日、赎回日、偿还日、偿债基金支付日、所述到期日或到期日（视情况而定）作出的相同，但自该利息支付日、赎回日、偿还日、偿债基金支付日、所述到期日或到期日（视情况而定）起至下一个营业日的期间内，如此应付的金额不得计息。

第113节。没有追索权。任何证券或与其有关的任何息票的本金或溢价（如有的话）或利息的支付，或基于该等证券或与该等证券有关的任何索偿或以其他方式就该等证券提出的任何索偿，以及根据或根据公司在本契约或任何补充契约中的任何义务、契诺或协议，或在任何证券或与其有关的任何息票中，或由于由此所代表的任何债务的产生，不得对任何董事、高级职员、雇员或股东本身、过去、现在或将来提出追索，本公司或其任何联属公司或本公司任何承继人，直接或透过本公司或其任何联属公司或本公司任何承继人，不论是凭藉任何章程、法规或法律规则，或藉强制执行任何评估或处罚或其他方式；经明确理解，所有该等责任在此被明确豁免和解除，作为执行本契约和发行证券的条件和对价。

第114节。根据《信托契约法案》以引用方式注册成立。每当本义齿提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本义齿并成为其一部分。

本契约中使用的以下TIA术语具有以下含义：

（i）“契约证券”指该证券；

（ii）“契约证券持有人”指证券的持有人；

（iii）“应符合条件的契约”是指本契约；

（iv）“契约受托人”或“机构受托人”指受托人；和

（v）证券上的“义务人”指公司及证券上的任何继任义务人。

本契约中使用的所有由TIA定义、由TIA引用另一法规定义或由SEC规则在TIA下定义的其他术语具有如此赋予它们的含义。

第115节。建筑规则。除非上下文另有要求：

（i）术语具有赋予它的含义；

（ii）未另有定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

（iii）“或”不是排他性的；

（四）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；和

（v）条文适用于连续的事件及交易。

第116节。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对由其无法控制的力量（包括但不限于战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、核或自然灾害以及天灾）直接或间接引起或造成的任何未能或迟延履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任；有一项谅解是，受托人应在该情况下，以符合银行业公认惯例的合理努力尽快恢复履行。

第117节。美国爱国者法案。双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条，[受托人]与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，需要获得、核实和记录识别建立关系或开立账户的每个人或法人实体的信息。本契约各方同意，他们将向[受托人]提供其可能要求的信息，以便[受托人]满足美国《爱国者法案》的要求。

第二条

安全表格

第201节。表格一般。各系列的注册证券（如有）、各系列的不记名证券（如有）及相关息票、各系列的临时全球证券（如有）及各系列的永久全球证券（如有），基本上应采用由董事会决议确定或根据董事会决议确定的形式，或在符合第303条的情况下，根据公司董事会决议在高级职员证书中规定或以其规定的方式确定的形式，或在本协议所补充的一份或多份契约中，在每种情况下均应有适当的插入、遗漏，本契约要求或允许的替代和其他变体，并可能具有为遵守任何证券交易所的规则而可能需要的字母、数字或其他识别标记以及放置在其上的图例或背书，或与此一致，由执行此类证券或票息的公司高级管理人员确定，这些证券或票息由他们执行此类证券或票息所证明。如任何系列的证券或票息的形式是由根据董事会决议采取的行动确立的，则该等行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在交付第303条所设想的公司命令时或之前交付给受托人，以认证和交付该等证券或票息。任何证券的文本的任何部分可在其反面列出，并在证券的正面适当提及。

除第301条另有规定外，不记名证券应当附息票。

受托人在所有证券上的认证证书应基本采用本条规定的形式。

最终证券和息票（如有）应印刷、平版印刷或刻在钢刻边框上，或可能以任何其他方式制作，所有这些均由执行此类证券或息票的公司高级管理人员确定，并以他们执行此类证券或息票为证明。

第202节。受托人认证证书表格。在符合第611条的规定下，受托人的认证证书应大致采用以下形式：

受托人的认证证书

日期：______________________

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。


[受托人]，
		作为受托人

签名：
		获授权签字人

第203节。以全球形式发行的证券。如果一系列或一系列内的证券可按第301条的设想以全球形式发行，则尽管有第301条第（8）款的规定，任何该等证券应代表其中应指明的该系列的未偿还证券，并可规定其应代表该系列不时在其上背书的未偿还证券的总额，并且由此所代表的该系列未偿还证券的总额可不时增加或减少以反映交换。任何全球形式的证券的背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额或金额的任何增减，均应由受托人按照其中或根据第303条或第304条交付给受托人的公司命令中指明的人或人所发出的方式和指示作出。除第303条及（如适用）第304条的条文另有规定外，受托人须按其中或适用的公司命令所指明的一名或多于一名人士所发出的方式及指示，以永久全球形式交付及重新交付任何证券。如根据第303条或第304条作出的公司命令已交付或同时交付，则公司有关以全球形式背书或交付或重新交付证券的任何指示均须以书面作出，但无须遵守第102条，亦无须附有律师意见。

第303条最后一句的规定应适用于由全球形式的证券所代表的任何证券，如果该证券从未由公司发行和出售，并且公司向受托人交付了全球形式的证券，连同关于减少所代表的证券本金金额的书面指示（不必遵守第102条，也不必附有律师意见），以及第303条最后一句所设想的书面声明。

尽管第307条另有相反规定，除非第301条另有规定，任何全球形式的证券的本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话）须支付予其中指明的人。

尽管有第309条的规定，除前款另有规定外，公司、受托人及公司的任何代理人或受托人应视为由永久全球证券（i）所代表的未偿还证券本金金额的持有人，在全球注册证券的情况下，该证券的持有人，或（ii）在全球不记名证券、Euroclear或Clearstream的情况下。

第三条

证券

第301节。金额不限；串联发行。根据本契约可认证及交付的证券本金总额不受限制。

该证券可能以一个或多个系列发行。应在公司的一项或多项董事会决议中或根据公司的一项或多项董事会决议授予的授权，并在不违反第303条的情况下，在任何系列的证券发行之前，在高级职员证书中规定或以其规定的方式确定，或在本协议所补充的一项或多项契约中确定，以下任何或全部（如适用）（其中每一项（以下第（1）、（2）和（17）条规定的事项除外），可由公司不时就该系列的未发行证券厘定，并在该系列的该等证券不时发行时载列）：

（1）该系列证券的名称（应将该系列证券与所有其他系列证券区分开来）以及该证券是否为高级或次级；

（2）根据本契约可认证及交付的该系列证券的本金总额的任何限制（根据第304、305、306、906、1107或1305条在该系列其他证券的转让登记时认证及交付的证券除外）；

（三）支付该系列证券本金的一个或多个日期，或者确定或延长该等日期的方法；

（4）该系列证券的计息利率（如有的话），或厘定该等利率的方法，任何该等利息的产生日期，或厘定该等日期的方法，须支付该等利息的利息支付日期，公司有权（如有的话）推迟或延长利息支付日期，以及任何已登记证券于任何利息支付日期应付的利息的常规记录日期（如有的话），或确定该等日期的方法，如非按一年360天十二个30天的月份计算利息的基准；

（5）须支付该系列证券的本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话）（如有的话）（如属不记名证券则须在美国境外）的除纽约市曼哈顿自治市镇以外的一个或多个地方，凡该系列的任何已登记证券可交还以作转让登记，凡该系列的证券可交还以作交换，凡该系列的可转换或可交换的证券可交还以作转换或交换（如适用），以及，如与第105条所指明的地点不同，则可就该系列证券及本契约向公司送达通知或要求或向公司送达通知或要求的地点；

（6）公司可选择全部或部分赎回该系列证券的期间、价格、所用货币及其他条款和条件（如公司有该选择权）；

（7）公司根据任何偿债基金或类似规定或由持有人选择赎回、偿还或购买该系列证券的义务（如有），以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买该系列证券的期间或日期、价格或价格、所使用的货币以及其他条款和条件；

（8）如不是最低面额$ 2,000及高于该最低面额$ 1,000的整数倍，则为该系列任何注册证券可发行的面额或面额；如不是面额$ 5,000，则为该系列任何不记名证券可发行的面额或面额；

（9）如非受托人，每名证券登记官及/或付款代理人的身分；

（10）如该系列证券的本金数额不包括在内，则该系列证券的本金数额中，在依据第502条加速到期时、在赎回该系列证券时可在其所述到期前赎回、在持有人选择退还以偿还时，或受托人有权依据第502条或确定该部分的方法申索的部分；

（11）如非美元，则须按照、补充或代替第312条的任何条文，支付该系列证券的本金（或溢价，如有的话）或利息（如有的话）的一种或多种货币，或须以该系列证券的面值计价的一种或多种货币，以及适用于该等货币的特定条文；

（12）该系列证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付金额，是否可以参考某一指数、公式或其他方法（该指数、公式或方法可以但不限于基于一种或多种货币、商品、权益指数或其他指数）确定，以及确定该等金额的方式；

（13）该系列证券的本金（或溢价，如有的话）或利息（如有的话），是否须由公司或该系列证券的持有人选择，以该等证券的计值或声明须支付的货币以外的货币支付，该等证券的一段或多段期间（包括选举日期），以及

可以作出这种选择的条款和条件，以及在每种情况下根据、除了或代替第312条的任何规定，确定以这种证券计价或声明应支付的货币与以这种证券应支付的货币之间的汇率的时间和方式；

（十四）指定初始汇率代理人（如有）或者任何存托人；

（15）第1402和/或1403条不适用于该系列证券的，以及修改、补充或代替第十四条任何规定中应适用于该系列证券的任何规定的任何规定；

（16）在可能指明的事件发生时授予该系列证券持有人特别权利的规定（如有）；

（17）对公司的违约或契诺事件的任何删除、修改或增加，或就该系列的证券而言，不论该等违约或契诺事件是否与本条例所列的违约或契诺事件一致；

（18）该系列证券是否将作为注册证券、不记名证券（附息票或不附息票）或两者同时发行，不记名证券的发售、销售或交付所适用的任何限制，该等证券最初是否将以临时全球形式发行，该等证券是否将以永久全球形式发行，附息或不附息，如有，任何该等永久全球证券的权益的实益拥有人是否可以将该等权益交换为该系列的最终证券及任何授权形式和面额的相同期限的最终证券，以及在何种情况下可能发生任何该等交换，如果不是以第305节规定的方式，该系列的注册证券是否可以交换为该系列的不记名证券（如果适用的法律法规允许），以及在何种情况下以及可能进行任何此类交换的地点，以及如果该系列证券将以全球形式发行，则该系列证券的任何存托人的身份；

（19）该系列的任何不记名证券和代表该系列未偿还不记名证券的任何临时全球证券的日期，如不是拟发行的该系列首只证券的原始发行日期，则应注明日期；

（20）该系列任何已登记证券的任何利息须向其支付的人（如该证券（或一种或多种前身证券）在该利息的常规记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人除外），须以何种方式或向其支付该系列任何不记名证券的任何利息的人（如不是在出示和交出与其相关的息票时分别到期的，以及在何种程度上或以何种方式，临时全球证券在付息日须支付的任何利息，如不是以第304条规定的方式支付；以及在付息日须支付的永久全球证券的任何利息，如不是以第307条规定的方式支付，则须在多大程度上或以何种方式支付；

（21）如果该系列的证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式（无论是在原始发行时还是在交换该系列的临时证券时）发行，则该等证书、文件或条件的形式和/或条款；

（二十二）权证行权时拟发行该系列证券的，该证券的认证交付时间、方式、地点；

（23）公司是否、在何种情况下以及以何种货币就任何税务、评估或政府收费向任何持有人支付[关于该系列证券的第10条（包括对该术语定义的任何修改）所设想的额外金额，如果是，是否

公司将拥有赎回该等证券的选择权，而不是支付该等额外金额（以及任何该等选择权的条款）；

（24）如该系列的证券将可转换为或可交换为任何人（包括公司）的任何证券，该等证券将可如此转换或可交换的条款及条件；

（25）该系列的证券是否受制于从属地位，如有，该从属地位的条款；及

（26）与该系列有关的任何其他条款、条件、权利和优惠（或对此类权利和优惠的限制）（这些条款不得与《信托契约法》的要求或本契约的规定不一致）。

任何一个系列的所有证券及附属于该系列的任何不记名证券的息票，除（就注册证券而言）在面额方面及根据该董事会决议或根据一项或多项董事会决议授予的授权（受第303条规限）另有规定并载于该等高级人员证书或本协议所补充的任何该等契约的情况外，均须大致相同。并非任何一个系列的所有证券都需要同时发行，并且，除非另有规定，对于该系列的增发证券，可以不经持有人同意重新开放一个系列。

如任何系列的证券的任何条款是根据一项或多项董事会决议采取的行动或根据一项或多项董事会决议授予的授权而确立的，则该等董事会决议应在该系列的第一只证券发行时或之前交付给受托人。

第302节。面额。每一系列的证券应按第301条设想的规定面额发行。对于以美元计价的任何系列证券，在没有关于该系列证券的任何此类规定的情况下，以全球形式发行的注册证券（可为任何面额）除外，该系列的注册证券应以2000美元的最低面额和超过该最低面额1000美元的整数倍发行，而以全球形式发行的不记名证券（可为任何面额）除外，该系列的不记名证券应以5000美元的面额发行。

第303节。执行、认证、交付和约会。证券及其附属的任何证券，须由公司董事会正式授权执行证券及证券的个人或个人代表公司执行。任何该等获授权人士在证券或证券上的签署，可为现时或将来任何该等获授权人士的手工或传真签署，并可在证券上加印或以其他方式复制。

带有在证券或券种执行时为公司适当高级人员的个人的手工或传真签名的证券或券种对公司具有约束力，尽管该等个人或其中任何人在该等证券的认证和交付之前已停止担任该等职务或在该等证券日期未担任该等职务。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将任何系列的证券，连同公司妥为签立的与其有关的任何息票，连同有关认证及交付该等证券的公司命令，交付予受托人认证，而受托人须根据该等公司命令认证及交付该等证券；但就其原始发行而言，不得将不记名证券邮寄或以其他方式交付至美国任何地点；并进一步规定，除根据第301条就任何系列证券另有规定外，不记名证券只有在有权收取该不记名证券的人已提供本义齿的附件 A-1中所述格式的证书（或根据第301条就任何系列证券可能指明的其他证书）的情况下，方可就其原始发行交付不记名证券，日期不早于该等不记名证券交付日期及任何临时证券根据该等临时证券及本契约的条款首次成为可交换该等不记名证券的日期的较早日期前15天。如任何证券应由永久全球不记名证券代表，则为本条和第304节的目的，在原始发行该证券时或在交换临时全球证券的一部分时，对受益所有人在该证券中的权益的标记应被视为与其原始发行该受益所有人在该永久全球证券中的权益有关的交付。除第306条许可外，除非当时到期的利息的所有附属息票已被分离并注销，否则受托人不得认证和交付任何不记名证券。如并非一次发行任何系列的全部证券，且如董事会决议、根据董事会决议的高级职员证书或建立该系列的补充契约允许，则该公司命令可规定受托人可接受的发行该证券的程序，以及确定该系列特定证券的条款，例如利率或公式、期限、任何赎回或偿还规定、发行日期和应计利息的日期。

在认证此类证券并接受本契约项下与此类证券相关的额外责任时，受托人应收到并应在最终依赖时得到充分保护的律师意见，其中说明有效（除习惯例外情况外）：

（一）	该等证券及任何证券的形式或形式已按照本契约的规定成立；

（二）	该等证券及任何证券的条款已按照本契约的规定成立；

（三）	该等证券及息票，当以适当的插入方式完成并由公司签立并交付予受托人根据本契约认证、由受托人根据本契约认证及交付并按该律师意见所指明的方式及在符合任何条件下发行时，将是公司可根据其条款强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但须受任何适用的破产、无力偿债、重组的影响，暂停期和其他影响债权人权利的一般类似法律（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）和一般股权原则；

（四）	有关由公司执行及交付该等证券、票息（如有）及补充契约（如有）的所有法律及规定均已获遵守，而有关认证及交付该等证券及票息（如有）及由受托人执行及交付补充契约（如有）将不会违反契约条款；

（五）	公司拥有发行该等证券及任何票息的法人权力，并已就该等发行妥为采取一切必要的法人行动；及

（六）	该等证券及息票（如有的话）的发行将不会违反公司的公司章程或附例，或导致违反任何法律或法规的任何条款或规定，或该等大律师所知悉的公司受其约束的任何契约、抵押或其他协议。

尽管有第301条和前两款的规定，如果任何系列的证券不是要一次全部发行，则不必在每份证券发行之前或发行时交付根据第301条另有规定的高级人员证书或根据前两款另有规定的公司命令和大律师意见，但该等文件应在该系列的第一份证券发行之前或发行时交付。

如果根据本契约发行此类证券是非法的，或将影响受托人自身在证券和本契约下的权利、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的方式，则不要求受托人认证和交付任何此类证券。

每份已登记证券的日期应为其认证日期，每份不记名证券的日期应为第301条所设想的日期。

任何证券或息票不得有权根据本契约获得任何利益，或为任何目的而有效或具有义务性，除非该等证券上出现由受托人以获授权签字人的手工签字方式妥为签立的大致采用本文所规定格式的认证证书，而任何证券上的该等证书应为确凿证据，且为唯一证据，证明该等担保已根据本契约获得妥为认证和交付，并有权享有本契约的利益。

尽管有上述规定，如任何证券已根据本协议认证及交付，但从未由公司发出及出售，而公司须将第310条所规定的该等证券交付受托人注销，并须连同一份书面陈述（无须遵从第102条，亦无须附有大律师意见），述明该等证券从未由公司发出及出售，就本契约的所有目的而言，此类担保应被视为从未根据本契约进行认证和交付，并且永远无权享受本契约的利益。

第304节。临时证券。在编制任何系列的最终证券之前，公司可签立、并在公司命令下由受托人认证和交付以任何授权面额印制、平版印刷、打字、油印或以其他方式制作的、基本上与最终证券的期限相同的临时证券，以记名形式发行，或如获授权，以不记名形式发行，附有一张或多张息票或不带息票，并附有执行该等证券或息票的主管人员可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变更，视情况而定，由其执行该等证券或票息所确凿证明。这种临时证券可能是全球形式。

除全球形式的临时证券（按以下各段规定交换）外，如有任何系列的临时证券发行，本公司将促使该系列的确定性证券编制，不得无故拖延。该系列的最终证券编制完成后，该系列的临时证券在该系列的支付地公司的办事处或代理机构交回该系列的临时证券时，可兑换为该系列的最终证券，不向持有人收取费用。任何系列的任何一种或多种临时证券（附有任何未到期的息票）在交回注销时，公司须签立，而受托人在收到书面指示后，须认证并交付相同本金额的相同系列及相同期限的授权面额的最终证券作为交换；但条件是，不得交付任何最终不记名证券以换取临时已登记证券；并进一步规定，只有在符合第303条规定的条件下，才应交付最终不记名证券以换取临时不记名证券。在如此交换之前，任何系列的临时证券在所有方面均有权享有与该系列的最终证券相同的本义齿下的利益。

如任何系列的临时证券以全球形式发行，则除其中另有规定外，任何该等临时全球证券应为Euroclear和Clearstream的利益，交付存托人或共同存托人的伦敦办事处（“共同存托人”），以记入该等证券的受益所有人各自账户（或他们可能指示的其他账户）的贷方。

未经不必要的延迟，但无论如何不迟于任何该等临时全球证券所指明的日期或根据该等临时全球证券的条款所厘定的日期（「兑换日」），公司须向受托人交付由公司签立的同一系列的最终证券，本金总额相等于该等临时全球证券的本金。在交换日期或之后，该临时全球证券应由共同存托人交还受托人，作为公司为此目的的代理人，以全部或不时部分交换为同一系列的最终证券，而不收取任何费用，并且受托人应认证并交付与该临时全球证券的每一部分交换的相同系列授权面额和相同期限的最终证券的等额本金总额，作为该临时全球证券将被交换的部分。为交换任何该等临时全球证券而交付的最终证券，应为不记名形式、记名形式、永久全球不记名形式或永久全球记名形式，或其任何组合，如第301条所规定，如其任何组合如此指明，则应按其受益所有人的要求，但除非该等临时全球证券另有规定，在共同存托人出示该等证券时，此类临时全球证券随附一份日期为交换日期或随后日期并由Euroclear签署的关于为其账户持有的该临时全球证券随后将被交换的部分的证书，以及一份日期为交换日期或随后日期并由Clearstream签署的关于为其账户持有的该临时全球证券随后将被交换的部分的证书，每份证书均采用本义齿的附件 A-2中规定的格式（或采用根据第301条可能建立的其他格式）；但前提是，该最终无记名证券应仅在符合第303节要求的情况下交付，以换取临时全球证券的一部分。

除非该等临时全球证券另有规定，否则临时全球证券的实益拥有人的权益应在账户持有人指示Euroclear或Clearstream（视情况而定）代表其请求交换并向Euroclear或Clearstream（视情况而定）交付本契约的附件 A-1中规定格式（或根据第301条可能确立的其他格式）的证书的交换日期之后，交换为相同系列和相同期限的最终证券，日期不早于交易所日期前15天，其证书的副本可从Euroclear和Clearstream的办事处、受托人、为该系列证券指定的任何认证代理人和每个付款代理人处获得。除非该临时全球证券另有规定，任何该等交换应免费提供给该临时全球证券的受益所有人，但接收最终证券的人必须承担保险费、邮费、运输费等费用，如果该人没有亲自在Euroclear或Clearstream的办事处接收该最终证券。为交换临时全球证券的任何部分而交付的不记名形式的最终证券应仅在美国境外交付。

任何系列的临时证券在按上述规定全额交换前，在所有方面均有权享有根据本契约认证和交付的与根据本契约认证和交付的同一系列和相同期限的最终证券相同的利益，但除非第301条另有规定，在适用的交换日期之前发生的此类系列证券的利息支付日就临时全球证券应付的利息，应在Euroclear和Clearstream向受托人或适用的付款代理人交付本义齿的附件 A-2中规定形式的一个或多个证书（或根据第301条可能确立的其他形式）后，于该利息支付日支付给Euroclear和Clearstream，于该利息支付日期或之后将不另计利息的贷方记入于该利息支付日期为该临时全球证券的实益拥有人且各自已向Euroclear或Clearstream（视属何情况而定）交付日期不早于该交换日期之前发生的利息支付日期前15天的证明的各自账户，其格式载于本契约的附件 A-1（或根据第301条可能确立的其他形式）。尽管本条文另有相反规定，依据本款作出的证明，须符合本条前两款及本指引第303条第三款的证明规定，而作为作出此种证明所针对的临时全球证券的实益拥有人的人的利益，将在交换日期或证明日期（如该日期发生在交换日期之后）交换为相同系列和相同期限的最终证券，而无该等实益拥有人的进一步作为或作为。除本款另有规定外，将不支付与临时全球证券的实益权益相关的本金（或溢价，如有）或利息（如有），除非且直至该临时全球证券的此类权益已被交换为确定性证券的权益。Euroclear和Clearstream如此收到但未按此处规定支付的任何利息应在紧接该利息支付日期后两年届满之前退还给受托人或适用的付款代理人，以便根据（但在其他方面受制于）[第10条]向公司偿还。

第305节。登记、过户登记及交换。公司或受托人应安排在受托人的公司信托办公室备存每一系列证券的登记册（在受托人的公司信托办公室和公司在支付地点的任何其他办事处或机构中备存的登记册，在此有时统称为“证券登记册”），其中，公司应在符合其可能规定的合理规定的情况下，就登记证券的登记和登记证券的转让作出规定；但前提是，规定每一证券系列只设一个证券登记簿。证券登记册应采用书面形式或在合理时间内能够转换为书面形式的任何其他形式。在任何合理时间，证券登记册均应开放供受托人查阅。特此初始任命受托人为证券登记官（“证券登记官”），目的是按此处规定登记注册证券和注册证券的转让，并促进临时全球证券交换为永久全球证券或最终证券，或两者兼而有之，或永久全球证券交换为最终证券，如此处规定。

任何系列的任何已登记证券在该系列的付款地的办事处或代理机构办理过户登记时，公司须以指定受让人的名义签立，而受托人须认证及交付一份或多于一份相同系列、任何授权面额及相同本金总额及期限的新登记证券。

根据持有人的选择，任何系列的注册证券可在交出将在该办事处或代理机构交换的注册证券时，兑换为同一系列、任何授权面额和相同本金总额的其他注册证券。凡有记名证券如此交还交换，公司应执行并由受托人认证并交付进行交换的持有人有权获得的记名证券。除非对第301条所设想的任何系列证券另有规定，不得发行不记名证券以换取注册证券。

如果（但仅限于）在适用的董事会决议中或根据适用的董事会决议中明确允许，以及（在不违反第303条的情况下）按照第301条的设想交付的适用高级职员证书或本协议的任何补充契约中规定，由持有人选择，任何系列的无记名证券可在交出将在任何该等办事处或代理机构交换的无记名证券时，与所有未到期的息票和所有违约的已到期息票相关联，交换为相同系列的任何授权面额和相同本金总额和期限的注册证券。不记名证券持有人违约无法出示任何该等未到期的息票或已到期的息票的，在不记名证券随同以公司可接受的资金支付金额等于该等缺失的息票或息票面值的情况下，可以进行任何该等允许的交换，或如向公司及受托人提供合理要求的担保或弥偿，以使他们各自及任何付款代理人免受损害，则公司及受托人可豁免交出该等遗失的息票或息票。此后，如果此类证券的持有人应向任何付款代理交出任何应已就其支付此类款项的此类缺失的息票，则该持有人有权获得此类款项的金额；但除非[第10条]另有规定，息票所代表的利息仅应在位于美国境外的办事处或机构出示并交出这些息票时支付。尽管有上述规定，如任何系列的不记名证券在任何该等办事处或代理机构于（i）任何常规记录日期及在有关利息支付日期于该办事处或代理机构开业前结束营业后，或（ii）任何特别记录日期及在有关建议日期于该办事处或代理机构开业前，在任何该等办事处或代理机构以准许交易所交出相同系列及相同期限的注册证券，该等不记名证券须在没有与该利息支付日期或建议付款日期（视属何情况而定）有关的息票的情况下交还，而利息或违约利息（视属何情况而定）将不会在该利息支付日期或建议付款日期（视属何情况而定）就交换该等不记名证券而发行的已登记证券而支付，而只会在根据本契约的条文到期时支付予该等息票的持有人。

凡有任何证券如此退换，公司应执行，并由受托人认证和交付，进行交换的持有人有权获得的证券。

尽管有上述规定，除第301条另有规定外，任何永久性全球证券只能按照本款的规定进行交换。除非根据第301条另有规定，所有以永久全球形式发行的无记名证券，应受益所有人的要求并按照以下规定，将可交换为最终无记名证券。如永久全球证券权益的任何实益拥有人有权将该等权益交换为该等系列的证券，以及按第301条所设想的另一授权形式和面额的相同期限和本金金额的证券，但条件是该永久全球证券中规定的任何适用通知应已发出，则在没有不必要的延误的情况下，但无论如何不迟于该等权益可如此交换的最早日期，公司应向受托人交付该系列的最终证券，其本金总额等于该受益所有人在该永久全球证券中的权益的本金金额，由公司执行。在可能如此交换该等权益的最早日期或之后，该永久全球证券须由共同保存人或公司命令中就该等权益指明的其他保存人交还受托人，作为公司为此目的的代理人，以全部或不时部分交换为同一系列的最终证券，而受托人须认证并交付，以换取该永久全球证券的每一部分，与将被交换的该永久全球证券的部分相同系列的授权面额和相同期限的最终证券的等额本金总额，除非该系列的证券按照第301条的规定既不能作为无记名证券也不能作为注册证券发行，其形式应为无记名证券或注册证券，或其任何组合，由其实益拥有人具体规定；但前提是，如果要求交换的证券可能在被选择赎回的证券中，则在任何选定的将要赎回的证券的15天前开始营业并在相关赎回日期结束的期间内不得发生此类交换；此外，条件是，任何为交换永久全球证券的一部分而交付的不记名证券不得邮寄或以其他方式交付到美国的任何地点。倘最终注册证券于（i）任何常规记录日期及于有关利息支付日期在该办事处或代理机构开业前的营业时间结束后，或（ii）任何特别记录日期及于有关建议日期在该办事处或代理机构开业前，以换取永久全球证券的任何部分，以支付违约利息、利息或违约利息（视属何情况而定），将不会在该等最终注册证券的该等利息支付日期或建议付款日期（视属何情况而定）支付，但将仅在该利息支付日期或建议付款日期（视属何情况而定）支付予就该等永久全球证券的该部分按本契约条文须支付利息的人。

所有在任何转让或交换证券登记时发行的证券均为公司的有效义务，证明相同的债务，并在本契约下享有与该证券在该转让或交换登记时交出的相同利益。

为办理转让登记或交换而呈交或交出的每份注册证券（如公司或证券注册处处长有此要求）须妥为背书，或附有一份书面转让文书，格式为公司及证券注册处处长满意，并由该等文书的持有人或其获妥为书面授权的律师妥为签立。

任何转让或交换证券的登记均不得收取服务费，但公司可要求支付足以支付与任何转让或交换证券的登记有关可能征收的任何税款或其他政府收费的款项，但根据第304、906、1107或1305条并不涉及任何转让的交换除外。

如任何系列的任何永久全球注册证券的保存人在任何时候通知公司其不愿意或无法继续担任该永久全球注册证券的保存人，或如该永久全球注册证券的保存人在任何时候根据适用法律不再有资格继续如此继续，公司应就该永久全球注册证券指定一名根据适用法律有资格的继任保存人。如公司在收到该通知后90天内未指定根据适用法律有资格获得该等注册全球证券的继任保存人或知悉该等不合格情况，或任何系列的证券已发生并正在继续发生违约事件，则公司将执行，而受托人在收到公司关于认证和交付该系列和期限的最终注册证券的命令后，将以任何授权面额认证和交付该系列和期限的最终注册证券，本金总额等于该永久全球注册证券的本金金额，以换取该永久全球注册证券。

本公司可随时全权酌情决定任何系列的任何永久全球注册证券将不再以全球形式维持。在此情况下，公司将执行，而受托人在收到公司关于认证和交付该系列和期限的最终注册证券的订单后，将认证和交付任何授权面额的该系列和期限的最终注册证券，本金总额等于该永久全球注册证券的本金总额，以换取该永久全球注册证券。

公司不得被要求（i）在根据第1103或1203条选择赎回该系列证券之日前15天开市起至（a）如该系列证券仅可作为注册证券发行、有关赎回通知邮寄当日及（b）如该系列证券可作为不记名证券发行之期间结束之期间内，发行、登记转让或交换任何系列证券，有关赎回通知书首次刊发当日，或如该系列证券亦可作为注册证券发行而并无刊发，则寄发有关赎回通知书，或（ii）登记转让或交换如此选择全部或部分赎回的任何已登记证券，但任何证券的未赎回部分被部分赎回除外，或（iii）交换如此选择赎回的任何不记名证券，但该等不记名证券可交换该系列及类似期限的已登记证券，但该等已登记证券须同时交还以赎回，或（iv）发行、登记任何已交还的证券的转让或交换由持有人选择偿还的任何证券，但该等证券的任何部分（如有的话）不得如此偿还除外。

受托人没有义务或义务监测、确定或查询根据第301条所设想的条款或根据适用法律就任何此类证券的任何权益的任何转让（包括作为全球形式发行的证券的持有人的任何存托人（包括任何存托人或共同存托人）或其代名人之间或之间的任何转让）可能根据本契约对任何系列证券施加的任何转让限制的遵守情况，该等保存人的任何参与者或任何该等全球证券的实益权益所有人或持有人）除要求交付该等证券的条款明示要求的证书和其他文件或证据外，并在该等证券的条款明示要求的情况下和明示要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合其明示要求的形式。

第306节。残废、毁损、遗失、被盗证券。如任何残缺的证券或附有残缺的息票的证券被交还给受托人，公司须签立，而受托人须认证并交付一份新的证券，作为交换条件，该证券须为同一系列、相同期限及本金金额，并附有与所交还证券有关的息票（如有的话）相对应的息票，并附有与该等息票相对应的息票（如有的话）。

如须向公司及受托人交付（i）令其信纳任何证券或券种的销毁、灭失或失窃的证据，及（ii）他们为使他们各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而可能要求的担保或弥偿，则在没有向公司或受托人通知该等证券或券种已由善意买方取得的情况下，公司须予执行，而根据公司命令，受托人须认证及交付，以代替任何该等销毁，遗失或失窃的证券或作为被毁损、遗失或失窃的证券附属物（所有附属物证券均未被毁损、遗失或失窃）的交换条件，同一系列的、类似期限和本金金额的新证券，并附有与该等被毁损、遗失或失窃的证券或该等被毁损、遗失或失窃的证券附属物的证券相对应的证券（如有的话）。

尽管有前两款的规定，如任何该等残损、毁损、遗失或被盗的证券或券种已成为或即将成为到期应付的证券，公司可酌情代替发行新的证券，以与该等残损、毁损、遗失或被盗的证券或该等残损、毁损、遗失或被盗的券种所属的证券（如有的话）相对应的券种支付该等证券或券种；但条件是，不记名证券的本金（及溢价，如有的话）和利息（如有的话）的支付，除非[第10条]另有规定，只能在位于美国境外的办事处或机构支付，除非第301条另有规定，不记名证券的任何利息只能在出示并交出与其相关的息票时支付。

在根据本条发行任何新证券时，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就该等证券征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等证券有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

任何系列的每项新证券，连同依据本条发行的任何证券（如有的话），以代替任何残缺、毁损、遗失或失窃的证券，或以交换残缺、毁损、遗失或失窃的证券附属物的证券，均构成公司原有的额外合同义务，不论该残缺、毁损、遗失或失窃的证券及其证券（如有的话），或该残缺、毁损、遗失或失窃的证券，均应在任何时候由任何人强制执行，并有权与该系列的任何和所有其他证券及其根据本协议正式发行的息票（如有）平等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券或息票有关的所有其他权利和补救办法。

第307节。支付利息；利息权利保留；可选利息重置。（i）除非第301条就任何系列证券另有规定，任何已登记证券的利息（如有的话）在任何利息支付日期须予支付、并已按时支付或已妥为规定的，须支付予该等证券（或一种或多种前身证券）在根据[第10条]为该目的而维持的公司办事处或代理机构的定期记录日期营业时间结束时以其名义登记的人，但条件是每一期利息（如有的话），在利息支付日期的任何已登记证券（全球证券除外）上，公司可选择通过以下方式支付：（i）将应付给根据第309条有权获得该利息的人或根据该人的书面命令支付的该利息的支票邮寄至证券登记册上显示的该人的地址，或（ii）转账至收款人维持的位于美国的账户。

除非第301条就任何系列的证券另有规定，在不记名证券的情况下，可以通过转账到由收款人维持的位于美国境外的账户来支付利息（如果有的话）。

除非第301条另有规定，每份永久全球证券将规定，在任何利息支付日期应付的任何利息（如有）将就共同存托人为其账户持有的这部分此类永久全球证券向Euroclear和Clearstream各自支付，目的是允许Euroclear和Clearstream各自将其就此类永久全球证券收到的任何利息（如有）记入其受益所有人的账户。

任何系列的任何已登记证券的任何利息于任何利息支付日期须予支付，但未按时支付或未妥为规定，须随即停止凭藉曾是该持有人而于有关的定期记录日期支付予该持有人，而该等违约利息及（如适用）该等违约利息的利息（在合法范围内）可由公司按该系列证券所指明的利率或公式（该等违约利息及（如适用）在此统称为“违约利息”的利息）支付，按其在每宗个案中的选择，如下文第（1）或（2）条所规定：

（1）公司可选择向该等系列的注册证券（或其各自的前身证券）在支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人支付任何违约利息，该特别记录日期应按以下方式确定。公司须将建议就该系列每份已登记证券支付的违约利息的金额及建议支付的日期以书面通知受托人，同时公司须向受托人存入一笔以该系列证券的应付货币的金额（根据第301条就该系列证券另有规定的除外，如适用，则第312（b）条规定的除外，312（d）及312（e））相等于建议就该等违约利息支付的总金额，或须在建议付款日期或之前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存入时将为本条款所规定的有权获得该等违约利息的人的利益而以信托方式持有。因此，受托人须就该等违约利息的支付订定一个特别记录日期，该日期须在建议付款日期前不多于15日且不少于10日，且在受托人收到建议付款通知后不少于10日。受托人应将该特别记录日期迅速通知公司，并应以公司名义并由公司承担费用，安排以第106条规定的方式发出有关建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知，但不得少于该特别记录日期前10天。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如此给予，该等违约利息应于该特别记录日期的营业时间结束时支付予该系列的注册证券（或其各自的前身证券）登记在其名下的人，且不再根据以下第（2）条支付。

（2）公司可以任何其他合法方式支付任何系列的注册证券的任何违约利息，而该等方式并不抵触该等证券可能上市的任何证券交易所的规定，而在该交易所可能要求的通知下，如公司在根据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该支付方式切实可行。

（b）本条第307（b）条的条文可依据第301条规定适用于任何系列证券（附有依据该第301条指明的修改、增补或替代）。任何该等系列证券的利率（或用于计算该等利率的利差或利差乘数，如适用）可由公司在该等证券票面上指定的一个或多个日期（每个日期为“可选的重置日期”）重置。公司可就该等证券行使该等选择权，方法是在该等证券的可选重置日期至少50天但不超过60天前通知受托人该等行使。不迟于每个可选重置日期前40天，受托人应按第106条规定的方式向任何该等证券的持有人传送一份通知（“重置通知”），说明公司是否已选择重置利率（或用于计算该利率的利差或利差乘数，如适用），如果是，（i）该等新利率（或该等新利差或利差乘数，如适用）和（ii）该等规定（如有），对于在该可选重置日至下一个可选重置日期间的赎回，或如果没有该等下一个可选重置日，则至该证券的规定到期日（每个该等期间为“随后的利息期”），包括在随后的利息期内可能发生该等赎回的日期或期间以及可能发生该等赎回的价格。

尽管有上述规定，不迟于可选重置日期前20天，公司可自行选择撤销重置通知中规定的利率（或用于计算该利率的利差或利差乘数，如适用），并通过促使受托人传送，在随后的利息期内建立高于重置通知中规定的利率（或用于计算该利率的利差或利差乘数，如适用）的利率（或用于计算该利率的利差或利差乘数，按第106条规定的方式，向该等证券的持有人发出该等较高利率（或该等较高利差或利差乘数，如适用）的通知。该通知不可撤销。利率（或用于计算该利率的利差或利差乘数，如适用）在可选的重置日期被重置，且该等证券的持有人尚未根据下一段提交该等证券以供偿还（或已有效撤销任何该等投标）的所有证券，将承担该等更高的利率（或该等更高的利差或利差乘数，如适用）。

任何该等证券的持有人将有权选择由公司在每个可选重置日期偿还该等证券的本金，价格等于该等证券的本金金额加上该等可选重置日期应计利息。为了在可选重置日期获得偿还，持有人必须按照第十三条规定的程序，由持有人选择偿还，但交付或通知受托人的期限至少应在该可选重置日期之前25天但不超过35天，并且持有人已根据重置通知提出任何偿还担保的，持有人可以书面通知受托人，撤销该投标或还款，直至该可选重置日期前第十天的营业时间结束。

在符合本条和第305条的前述规定的情况下，在登记任何其他担保的转让或交换或代替任何其他担保时根据本义齿交付的每份担保，均应附带应计未付利息和应计利息的权利，而这些权利是由该其他担保所承载的。

第308节。可选择延长期限。本条第308条的规定可根据第301条规定适用于任何系列证券（包括根据该第301条可能指明的修改、增加或替代）。该等系列的任何证券的到期日可由公司选择延长该等证券票面上指定的一段或多段期间（每段“延长期”），直至但不超过该等证券票面上规定的规定到期日。公司可就任何证券行使该选择权，方法是在行使该选择权前有效的该等证券到期前至少50天但不超过60天通知受托人该等行使。如公司行使该选择权，则受托人须按第106条规定的方式，在到期前不迟于40天向该证券的持有人传送一份通知（“延期通知”），指明（i）公司选择延长该到期日，（ii）新的到期日，（iii）适用于延长期的利率（如有），以及（iv）在该延长期内赎回的规定（如有）。在受托人递送延期通知后，该等证券的到期日应自动延期，除经延期通知修改且如下一段所述，该等证券将具有与递送该延期通知之前相同的条款。

尽管有上述规定，不迟于该等证券到期前20天，公司可自行选择撤销延期通知中规定的利率，并通过促使受托人以第106条规定的方式向该等证券的持有人传送有关该等较高利率（或该等较高利差或利差乘数，如适用）的通知，为延长期确定较高的利率。该通知不可撤销。所有延长期限的证券将承担该等较高利率。

倘公司延长任何证券的期限，持有人将有权选择公司在到期时以相等于其本金的价格偿还该等证券，另加截至该日期的应计利息。一旦公司延长到期期限，持有人必须按照第十三条规定的程序，由持有人选择偿还，但交付或通知受托人的期限至少应在到期前25天但不超过35天，且持有人已根据延期通知提交任何偿还担保的除外，持有人可向受托人发出书面通知，直至到期前第10天营业结束时，撤销该偿还投标。

第309节。人视为拥有人。在适当呈交注册证券以作转让登记之前，公司、受托人及公司任何代理人或受托人可将该注册证券以其名义注册的人视为该注册证券的绝对拥有人，以收取该注册证券的本金（及溢价，如有的话）及（在符合第305及307条的规定下）利息（如有的话）的付款，以及为所有其他目的，不论该注册证券是否逾期，而公司概无，受托人或公司的任何代理人或受托人将受到相反通知的影响。

任何不记名证券及其附属的任何息票的所有权应通过交割方式传递。公司、受托人及公司任何代理人或受托人可将任何不记名证券的持有人及任何息票的持有人视为该等不记名证券或息票的绝对拥有人，以收取该等证券或息票的付款或因该等款项及为所有其他目的，不论该等不记名证券或息票是否逾期，且公司、受托人或公司任何代理人或受托人均不受相反通知的影响。

本公司、受托人、任何付款代理人或证券注册处处长概不对与全球形式证券的实益所有权权益有关的记录或就该等实益所有权权益而作出的付款的任何方面，或对维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录的任何方面承担任何责任或法律责任。本公司、受托人及证券登记主任有权就本契约有关该等全球证券的所有目的（包括支付本金、溢价（如有）、利息及额外金额（如有），与任何存托人（包括任何存托人或共同存托人）及其任何代名人，由或向该全球证券的实益所有权权益的拥有人或持有人发出指示或指示）作为该全球证券的唯一持有人，对该全球证券的实益拥有人不承担任何义务。本公司、受托人、任何付款代理人或证券登记处均不对任何该等保存人就该等全球证券作出的任何作为或不作为、对任何该等保存人的记录，包括就任何该等全球证券的实益所有权权益作出的记录、对该等保存人与该等保存人的任何参与者之间的任何交易或对任何该等保存人之间的交易或在任何该等保存人之间或在任何该等保存人之间的交易承担任何责任或法律责任，任何该等参与者及/或该等全球证券的实益权益的任何持有人或拥有人，或任何该等全球证券的实益权益的任何转让。

尽管有上述规定，就任何全球证券而言，本协议的任何规定均不得阻止公司、受托人或公司或受托人的任何代理人作为持有人就该等全球证券提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或损害该等保存人与该等全球证券的实益权益所有人之间关于该等保存人（或其代名人）作为该全球证券持有人行使权利的习惯做法的运作。

第310节。取消。为支付、赎回、持有人选择偿还、转让或交换登记或针对任何当前或未来偿债基金付款的信用而交出的所有证券和票息，如交回给受托人以外的任何人，则应交付给受托人。如此交付给受托人的所有证券、票息，应由其及时注销。公司可随时向受托人交付公司可能以任何方式取得的任何先前根据本协议认证并交付的证券以作注销，并可向受托人（或交付任何其他人以交付予受托人）交付公司未发行及出售的任何先前根据本协议认证的证券以作注销，如此交付的所有证券应由受托人迅速注销。然而，如果公司应如此收购任何证券，则该收购不应作为赎回或清偿该证券所代表的债务，除非且直至该收购被移交给受托人以供注销。除本义齿明确允许的情况外，不得对任何证券进行认证以代替或交换本条规定取消的任何证券。受托人持有的所有已注销证券和息票应由受托人按照其惯常程序处置，如公司提出书面要求，受托人应向公司提供其处置证明，除非公司命令公司应及时指示将已注销的证券归还给它。

第311节。利息的计算。除第301条就任何系列的证券所设想的另有规定外，每一系列证券的利息（如有）应根据一年360天、共十二个30天的月份计算。

第312节。证券方面的货币和支付方式。

（a）除非依据第301条就任何系列证券另有指明，否则就任何系列的注册证券而言，不得作出下文（b）段所规定的选择，或其持有人并无作出下文（b）段所规定的选择，而就任何系列的不记名证券而言，除非下文（d）段所规定，支付本金（及溢价，如有）及利息（如有），就该等系列的任何已登记证券或不记名证券而言，将以该等已登记证券或不记名证券（视属何情况而定）的应付货币作出。本第312条的规定可根据第301条对任何证券进行修改或取代。

（b）可依据第301条就任何系列的注册证券规定，持有人有权在符合下文（d）及（e）段的规定下，通过向受托人交付一份附有签字保证的书面选择，并以根据第301条确立的适用格式，在紧接适用的付款日期前的选举日期的营业时间结束前，以任何可指定作该选择的货币收取该等注册证券的本金（或溢价（如有的话）或利息（如有的话）的付款。如持有人如此选择以任何该等货币收取该等款项，该选择对该持有人或该持有人的任何受让人将继续有效，直至该持有人或该受让人通过向受托人发出书面通知而作出更改（但任何该等更改必须不迟于紧接下一个付款日期之前的选举日期的营业时间结束时作出，以使将于该付款日期作出的付款生效且不得就已发生违约事件或公司已根据第四条或第十四条存入资金的该等系列的任何注册证券的付款作出该等更改选择，或就公司已就该等持有人或该等受让人发出赎回通知或选择选择偿还的通知而作出该等更改选择）。任何该等注册证券的持有人如不迟于适用的选举日期的营业时间结束前向受托人交付任何该等选择，将按第312（a）条的规定，以有关货币向受托人支付在适用的付款日期到期的款项。受托人须于选举日期后在切实可行范围内尽快将持有人已作出该书面选择的注册证券的本金总额通知汇率代理人。

（c）除非依据第301条另有指明，否则如上文（b）段所提述的选择已根据第301条作出规定，则除非依据第301条另有指明，否则不迟于任何系列的注册证券的每个付款日期的选择日期后的第四个营业日，汇率代理人将向公司交付一份书面通知，指明该系列注册证券的应付货币、各自的本金总额（及溢价，如有）及利息（如有），于该付款日期将予支付的注册证券上，以及就该注册证券以如此应付的货币支付的金额，而该等系列的注册证券的持有人应已选择以上文（b）段所规定的另一种货币支付。如上文（b）段所提述的选择已根据第301条作出规定，且如至少有一名持有人已作出该选择，则除非根据第301条另有规定，否则公司将于该付款日期前的第二个营业日，就将于该付款日期作出的美元或外币付款向受托人交付一份汇率主任证明书。除非根据第301条另有规定，已选择以上文（b）段所规定的货币付款的注册证券持有人应收的美元或外币金额，须由公司根据紧接每个付款日期前第三个营业日（“估值日”）有效的适用市场汇率厘定，而该厘定对所有目的均属结论性及具约束力，无明显错误。

（d）如就任何证券以非依据上文（b）段所规定的选择而计值或应付的外币发生转换事件，则就在使用该外币的最后日期（“换算日”）后发生的以该外币计值或应付的适用证券的本金（及溢价（如有的话）和利息（如有的话）的每个支付日期而言，美元应为每个该等支付日期使用的支付货币。除非根据第301条另有规定，公司就该付款日期向受托人及由受托人或任何付款代理人向该等证券的持有人支付的美元金额，如属非货币单位的外币，则为该外币的美元等值，或如属货币单位，则为该货币单位的美元等值，在每种情况下均由汇率代理人按下文（f）或（g）段规定的方式确定。

（e）除依据第301条另有规定外，如以任何货币计值的注册证券的持有人已选择按上文（b）段的规定以另一种货币支付，而就该选定货币发生转换事件，则该持有人须以在没有该选择的情况下本应以该货币支付的货币收取付款；而如就在没有该选择的情况下本应以该货币支付的货币发生转换事件，该持有人应收到上文（d）段规定的美元付款。

（f）“外币等值美元”由汇率代理机构确定，并按换算日市场汇率将规定的外币兑换成美元，在随后的每个缴款日获得。

（g）“货币单位的美元等值”应由汇率代理确定，并在符合下文（h）段规定的情况下，应为每笔付款通过将每种成分货币的指定金额按估值日期该成分货币的市场汇率转换为美元而获得的每笔金额的总和。

（h）就本条第312条而言，以下术语具有以下含义：

“组成部分货币”是指在换算日为相关货币单位组成部分货币的任何货币。

成分货币的“指定金额”是指在换算日以相关货币单位表示的该成分货币的单位数或其零头。若在换算日之后，任何成分货币的正式单位以合并或细分的方式发生变更，则该成分货币的指定金额应按相同比例进行分割或乘以。如在换算日后有两种或两种以上成分货币合并为单一货币，则该等成分货币的各自指明金额须以该单一货币的金额取代，该金额相等于以该单一货币表示的该等综合成分货币各自指明金额的总和，其后该金额须为指明金额，而该单一货币其后须为组成部分货币。如在换算日期后，任何成分货币须分为两种或两种以上货币，则该成分货币的指明金额须以该两种或两种以上货币的金额取代，其按该等更换日期的市场汇率计算的合计美元等值价值等于该等前成分货币的指明金额按紧接该等划分前的市场汇率计算的美元等值，其后该等金额须为指明金额，而该等货币其后须为组成部分货币。如在有关货币单位的换算日之后，就该货币单位的任何组成部分货币发生转换事件（本定义“指明金额”中上述任何事件除外），并在适用的估值日仍在继续，则为计算该货币单位的美元等值，该指明金额的该组成部分货币应按该组成部分货币换算日有效的市场汇率转换为美元。

“选举日期”系指根据第301条第（13）款指明的任何系列注册证券的日期，据此可作出上文（b）段所指的书面选举。

汇率代理人有关上述外币的美元等值、货币单位的美元等值、市场汇率和指定金额变动的所有决定和决定均由其全权酌情决定，并在没有明显错误的情况下，就所有目的而言均为结论性的，并对公司、受托人和以相关货币计价或应付的该等证券的所有持有人具有不可撤销的约束力。汇率代理人应将任何此类决定或认定及时书面通知公司和受托人。

如果公司善意地确定某一外币发生了转换事件，公司将立即就此向受托人和汇率代理人发出书面通知（受托人随后将迅速按照第106条规定的方式向受影响的持有人发出通知），指明转换日期。如果公司如此确定就任何以证券计价或应付的外币单位发生了转换事件，公司将立即就此向受托人和汇率代理人发出书面通知（受托人随后将迅速以第106条规定的方式向受影响的持有人发出通知），指明转换日期和转换日期各组成部分货币的指定金额。如果公司善意地确定上述指定金额定义中规定的任何成分货币的任何后续变化已经发生，公司将类似地向受托人和汇率代理发出书面通知。受托人在最终依赖其从公司和汇率代理收到的信息并根据其采取行动时应得到充分的正当理由和保护，并且在其他方面不应有任何义务或义务独立于公司或汇率代理确定此类信息的准确性或有效性。

第313节。继任汇率代理人的任免。（a）除非依据第301条另有规定，如且只要任何系列（i）的证券以外币计值，或（ii）可能以外币支付，或只要根据本契约的任何其他条文规定，则公司将就每一该等系列证券维持至少一名汇率代理，或按要求维持至少一名汇率代理。公司将促使汇率代理在根据第301条规定的时间和方式作出必要的外汇决定，以确定适用的汇率，并在适用的情况下，根据第312条将计价货币转换为适用的支付货币，以支付本金（以及溢价，如有）和利息（如有）。

（b）在以交付公司及受托人的书面文书为证明的继任汇率代理人接受委任之前，汇率代理人的任何辞呈及根据本条委任继任汇率代理人的任何委任均不得生效。

（c）如汇率代理人须辞职、被免职或变得无行为能力，或如汇率代理人的职位因任何与一个或多个系列的证券有关的原因而出现空缺，则公司藉董事会决议或根据董事会决议，应迅速就该或那些系列的证券指定继任汇率代理人或汇率代理人（据了解，任何该等继任汇率代理人可就该系列的一个或多个或所有证券指定，且除非根据第301条另有规定，在任何时候，对于公司最初于同一日期发行且最初以相同货币计值和/或支付的任何特定系列的证券，只应有一名汇率代理）。

第4条

满足和释放

第401节。义齿的满足和解除。经公司要求，本义齿应不再对该公司要求中指定的任何系列证券具有进一步效力（本协议或依据本协议明确规定的该系列证券的转让或交换登记的任何尚存权利以及[第10条]所设想的任何收取额外金额的权利除外），并且受托人应在公司承担费用的情况下，签署适当的文书，确认对该系列证券的清偿和解除本义齿，当

（a）任一

（a）该等系列的所有证券在此之前经认证及交付，以及与其有关的所有息票（如有的话）（但（i）与不记名证券有关的息票交还以换取注册证券并在该等交换后到期，其交还无须或已按第305条规定予以放弃，（ii）该等系列的证券及息票已被销毁、遗失或被盗，并已按第306条规定予以替换或支付，（iii）与被要求赎回并在有关赎回日期后到期的证券有关的息票除外，其退保已按第1106条的规定获豁免，而（iv）该等系列的证券及票息，其付款款项此前已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人，或由公司分离及以信托方式持有，其后按[第10条]的规定偿还予公司或解除该等信托，已交付予受托人注销；或

（b）该等系列的所有证券，以及（如属下文第（i）或（ii）款的情况）任何与该等系列有关的息票之前未交付予受托人注销

（一）

已到期应付，或

（二）	将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

（三）	如可由公司选择赎回，则须根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，以受托人以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担，

而公司，在上述（i）、（ii）或（iii）的情况下，已不可撤销地为此目的以信托方式向受托人存入或安排存入一笔金额，其货币为该系列证券的应付货币，足以支付和清偿该等证券及此前未交付予受托人注销的该等息票的全部债务，用于本金（及溢价，如有）和利息（如有），至该存款的日期（如属已到期应付的证券）或至所述的到期或赎回日期（视属何情况而定）；

（b）公司已支付或促使支付根据本协议或根据证券应付的所有其他款项；及

（c）公司已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明本条就满足及解除本指引就该系列而订定的所有先决条件均已获遵从。

尽管本契约已获满足及解除，但公司根据第606条对受托人的义务，如款项已根据本条（a）款（b）项存入受托人，则受托人根据第402条及[第10条]所承担的义务，以及第1405条倒数第二款仍有效。

第402节。信托资金的运用。根据第401条存入受托人的所有款项均须以信托形式持有，并由其根据证券、息票和本义齿的规定，直接或通过任何付款代理人（包括公司作为其自己的付款代理人）向有权获得该款项的人支付本金（以及溢价，如有）和利息（如有），而该等款项已存入受托人；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。如此以信托形式持有的款项受限于受托人根据第606条所享有的权利。

第五条

补救措施

第501节。违约事件。“违约事件”，在此用于任何系列证券的任何地方，是指以下任何一项事件（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（1）[当该系列任何证券的任何利息或息票到期应付时，该等利息或息票的任何利息或相关息票的支付出现违约，并将该违约持续30天；或

（2）该系列任何证券到期时的本金（或溢价（如有的话）未获偿付；或

（3）违约将任何本金支付存入偿债基金，在该系列任何证券的条款和第十二条规定的时间和到期时；或

（4）公司在本指引内任何影响或适用于该系列证券的契诺或协议的履行或违反（本条其他地方专门处理或仅为其他系列证券的利益而明确列入本指引的契诺或协议的履行或违反的违约除外），以及该等不履行或违反在收到所发出的通知后的一段期间内以挂号或挂号邮件方式持续，由受托人向公司或由持有该系列所有未偿还证券本金至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；或

（5）在处所内具有司法管辖权的法院进入（a）在根据破产法进行的非自愿案件或法律程序中有关公司的济助法令或命令，或（b）裁定公司破产或资不抵债的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律寻求重组、安排、调整或组成公司或就公司而言适当提交的呈请，或委任公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或其财产的任何实质部分，或命令将他们的事务清盘或清算，以及任何该等法令或救济命令或任何该等其他法令或命令的延续不受中止，并在连续90天内有效；或

（6）公司根据《破产法》启动自愿案件或法律程序，或根据《破产法》启动任何其他案件或法律程序以裁定破产或资不抵债，或他们同意就公司输入一项判令或命令以求救济，是根据《破产法》的非自愿案件或法律程序，或根据任何适用的联邦或州法律启动任何破产或资不抵债的案件或法律程序，或他们提交根据任何适用的联邦或州法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或他们同意提交该等呈请，或同意公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或类似官员或其财产的任何实质部分的委任或占有，或他们为债权人的利益作出转让，或他们以书面承认他们一般无法在到期时偿付其债务；或

（7）发生依据第301或901条就该系列证券提供的任何其他违约事件。]

第502节。[保留]。

第六条

受托人

第601节。违约通知。在任何系列的证券发生本协议项下的任何违约后90天内，受托人应按照TIA第313（c）条规定的方式和范围，传送受托人的一名负责人员所知晓的本协议项下的该违约通知，除非该违约已被纠正或放弃；但条件是，除非在支付本金（或溢价，如有）或利息（如有）方面发生违约，就该系列的任何证券或就该系列证券支付任何偿债基金分期付款时，只要董事会、执行委员会或受托人的董事和/或负责人员信托委员会善意地确定扣留该通知符合该系列证券及任何相关息票持有人的最佳利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护；并且，进一步规定，就该系列的证券和票息而言，如发生第501 [ _ ]节所指明的性质的任何违约或违约，则在其发生后至少30天前不得向持有人发出此类通知。

第602节。受托人的某些职责、责任和权利。在符合TIA第315（a）至315（d）条的规定下：

（一）除违约事件持续期间外，

（a）受托人承诺履行本指引所具体载明的职责及仅履行本指引所载明的职责，而不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本指引；及

（b）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引的规定的证明书或意见作为确凿依据；但如任何该等证明书或意见是根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的，则受托人有责任对该等证明书或意见进行审查，以确定其是否符合本指引的规定；

（2）如任何违约事件已发生，且就任何系列的证券而言仍在继续，则受托人须行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在该情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；

（三）不得对受托人本人的过失作为、本人的过失不作为或者本人的故意不当行为免除责任，但下列情形除外：

（a）本第（3）款并不限制本款第（1）款或第602条倒数第二款的效力；

（b）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任；及

（c）受托人无须就其按照受影响系列未偿还证券的本金过半数的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，而该等行动与进行任何法律程序的时间、方法及地点有关，以寻求根据本契约向受托人提供的任何补救，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力；

（4）受托人在根据任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件采取行动或不采取行动时，可确凿地依赖并应受到充分保护；

（5）本条所述公司的任何要求或指示，须以公司要求或公司命令为充分证据，而公司董事会的任何决议可以公司的董事会决议为充分证据；

（6）每当受托人在管理本指引时，须认为某事项在根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前已证明或成立是可取的，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无恶意的情况下，确凿地依赖高级人员证明书；

（7）受托人可就其选择向大律师谘询，而该大律师的意见或书面意见或大律师的任何意见，就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动而言，须为充分及完整的授权及保障；

（8）受托人没有义务应任何系列证券或任何相关息票持有人的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的担保或弥偿，以抵减其为遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

（9）受托人无须就任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出该等进一步查询或调查，则受托人有权亲自或由代理人或律师查阅公司的簿册、纪录及处所；

（10）受托人可直接或由或通过代理人、律师、托管人或代名人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人不得对其根据本协议委聘的任何代理人、律师、托管人或代名人的任何不当行为或疏忽负责；

（11）受托人无须对其善意采取、遭受或遗漏并被其认为已获授权或在本契约赋予其的酌处权或权利或权力范围内的任何行动承担法律责任；

（十二）如受托人同时担任付款代理人、证券登记官或根据本协议以任何其他身份行事，则依据本条第六条给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，也应给予作为该付款代理人、证券登记官或以该其他身份的受托人以及每一代理人、托管人和根据本协议受雇行事的其他人；

（13）除第501条第[ _____ ]条所述的违约事件外，受托人不得被视为知悉或被指控知悉与其作为受托人的任何系列证券有关的任何违约或违约事件，除非受托人的负责人员应已在受托人的公司信托办公室收到公司或该证券的持有人的书面通知，且该通知中提及本契约和该证券；

（14）受托人无须就其根据本协议行使其权力及职责而给予任何保证或担保；及

（15）在任何情况下，受托人均不对特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害负责或承担责任。

如受托人有合理理由相信没有向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出足够弥偿，则不得要求受托人在履行其根据本协议所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任。

不论其中是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第602条的条文规限。

第603节。受托人不负责陈述或发行证券。此处和证券中所载的陈述，除受托人的认证证书外，以及任何息票中的陈述均应被视为公司的陈述，受托人或任何认证代理人均不对其正确性承担任何责任。受托人不对本义齿或证券或息票的有效性或充分性作出任何陈述，但受托人声明其获正式授权执行和交付本义齿、认证证券并履行其在本协议项下的义务，并且其在提供给公司的表格T-1上的资格声明中所作的陈述是真实和准确的，但以其中规定的资格为限。受托人或任何认证代理人均不得对公司使用或申请证券或其收益负责。

第604节。可能持有证券。受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券登记官或公司或受托人的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券及证券的拥有人或质权人，并可在符合TIA第310（b）及311条的规定下，以其他方式与公司处理其在不是受托人、认证代理人、付款代理人、证券登记官或该等其他代理人时所拥有的相同权利。

第605节。以信托形式持有的资金。受托人根据本协议以信托方式持有的款项，除法律规定的范围外，无须与其他资金分离。除非与公司就其投资另有书面约定，否则受托人对其根据本协议收到的任何款项不承担利息责任。

第606节。补偿和报销。公司同意：

（1）不时向受托人支付公司与受托人就其根据本协议提供的所有服务以书面议定的补偿（该补偿不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制）；

（2）除本条另有明文规定外，就受托人按照本指引的任何条文招致或作出的所有合理开支、付款及垫款（包括合理补偿以及其代理人及大律师的开支及付款），应受托人的要求向受托人作出补偿，但可归因于其重大过失或故意不当行为的任何开支、付款或垫款除外；及

（3）就受托人和任何前任受托人及其高级职员、董事、雇员和代理人因非重大过失或其故意不当行为而招致的、因接受或管理本协议项下的一项或多项信托而引起或与之有关的任何损失、责任或开支，向受托人和任何前任受托人及其高级职员、董事、雇员和代理人作出赔偿，并使其或他们免受损害，包括就行使或履行本协议项下的任何权力或职责而为自己或自己辩护的费用和开支（包括大律师的合理费用和开支）。

公司根据本条承担的赔偿受托人、支付或偿还受托人的开支、付款和垫款以及赔偿受托人并使其免受损害的义务，应构成本协议项下的额外债务，并应在本契约的清偿和解除、受托人的辞职或撤职以及本契约因任何原因终止后继续有效。作为公司履行该等义务的担保，除为支付特定证券或任何票息的本金（或溢价，如有的话）或利息（如有的话）而以信托方式持有的资金外，受托人应在证券之前对受托人本身持有或收取的所有财产和资金拥有债权和留置权。

当受托人因第501 [ ____ ]条规定的违约事件而产生费用或提供服务时，此类服务的费用（包括其律师的合理费用和费用）和对此类服务的赔偿旨在构成任何适用的美国联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律下的管理费用。

本条的条文在本契约的满足及解除、本契约因任何理由而终止以及受托人较早辞职或被免职后仍然有效。

第607节。公司受托人要求；资格；利益冲突；取消资格。根据TIA第310（a）（1）条，在任何时候都应有一名受托人有资格担任受托人，其资本和盈余总额至少为50,000，000美元。如果该公司根据法律或美国联邦、州、地区或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求至少每年公布一次条件报告，则就本节而言，该公司的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时候根据本条规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。如果受托人应拥有或获得《信托契约法》含义内的任何冲突利益，则应在《信托契约法》和本契约规定的范围内、方式上和效果上，并在符合条件的情况下，要么消除此类冲突利益，要么辞职。为《信托契约法》第310（b）（1）条的目的并在此允许的范围内，受托人以其作为任何系列证券的受托人的身份，不应被视为因其作为受托人的身份就任何其他系列证券产生的利益冲突。此处所载的任何内容均不得阻止受托人提交《信托契约法》第310（b）节倒数第二句规定的申请。

第608节。辞职、免职；任命继任者。在继任受托人根据第609条的适用要求接受任命以及当时根据本协议应付和欠受托人的任何和所有款项均已全额支付之前，受托人的辞职或免职以及根据本条未任命继任受托人的任命均不生效。

（a）受托人可随时就一个或多个系列的证券向公司发出书面通知而辞职。如第609条所规定的继任受托人的接纳文书在发出该辞职通知后30天内未交付受托人，则该辞职受托人可就该系列证券向任何有管辖权的法院提出委任继任受托人的呈请，费用由公司承担。

（b）就任何系列的证券而言，受托人可随时根据该系列未偿付证券本金多数的持有人的行为被罢免，并交付给受托人和公司。如第609条所规定的继任受托人的接纳文书在发出该解除通知后60天内未交付予受托人，则被解除职务的受托人可就该系列证券向任何有管辖权的法院提出委任继任受托人的呈请，费用由公司承担。

（c）如在任何时候：

（1）受托人在公司或任何已作为担保的善意持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，不得遵从TIA第310（b）条的条文，或

（2）受托人根据第607条不再符合资格，并在公司或任何已为担保的善意持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，不得辞职，或

（3）受托人变得无行为能力或被判破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，

那么，在任何此类情况下，（i）公司可通过董事会决议，解除所有证券的受托人职务，或（ii）在符合TIA第315（e）条的规定下，任何已成为证券的善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本人和所有类似情况的其他人，向任何有管辖权的法院提出请求，要求解除所有证券的受托人职务，并任命继任受托人或受托人。

（d）如受托人须就一系列或多于一系列的证券而辞职、被免职或变得无行为能力，或如受托人职位因任何原因出现空缺，则公司须藉董事会决议，应迅速就该系列或那些系列的证券指定一名或多名继任受托人（有一项谅解，即任何此类继任受托人可就该系列的一个或多个或所有证券指定，且任何时候任何特定系列的证券应只有一名受托人）。如在该等辞职、撤职或无行为能力或出现该等空缺后一年内，任何系列的证券的继任受托人应根据向公司和退任受托人交付的该系列已发行证券的本金多数持有人的行为指定，则如此指定的继任受托人应在其接受该等指定后立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代公司指定的继任受托人。如任何系列证券的继任受托人不得已获公司或持有人如此委任，并按以下规定的方式接受委任，任何已成为该系列证券的善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何有管辖权的法院呈请就该系列证券委任继任受托人。

（e）公司须按第106条规定的方式，就任何系列的证券向该系列证券的持有人发出每项辞职及每项罢免受托人的书面通知，并就任何系列的证券向该系列证券的每名继任受托人作出每项委任。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。

第609节。接任者接受委任。如根据本协议就所有证券委任继任受托人，则每名如此委任的该等继任受托人须签立、承认并向公司及退任受托人交付一份接受该等委任的文书，据此，退任受托人的辞任或免职即生效，而该等继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应公司或继任受托人的书面要求，该等退任受托人须于缴付其费用后，签署并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱妥为转让、转让和交付给该继任受托人，但仍须遵守第606条规定的其债权和留置权。

（a）如根据本协议就一个或多个（但并非全部）系列的证券委任继任受托人，公司、退任受托人及各继任受托人须就一个或多个系列的证券签立及交付一份补充契约，其中各继任受托人须接受该等委任，而（1）须载有向各继任受托人转让及确认及归属所有权利、权力所必需或可取的条文，（2）如退任受托人并非就所有证券退任，则退任受托人就该或该等继任受托人的委任所关乎的该系列证券的信托及职责，须载有被认为有必要或可取的条文，以确认退任受托人就该或该系列证券的所有权利、权力、信托及职责，而该退任受托人并非退任的该系列证券，须继续归属该退任受托人，及（3）须按需要增补或更改本指引的任何条文，以订定或方便多于一名受托人管理本指引下的信托，据了解，本协议或该等补充契约中的任何内容均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，且每一该等受托人应是与任何其他该等受托人管理的任何信托或本协议下的信托分开的一项或多项信托的受托人；且在该等补充契约签署和交付后，退任受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效，且每一该等继任受托人在没有任何进一步行为、契据或转易的情况下，应被授予所有权利、权力，退任受托人就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券而承担的信托及责任；但如公司或任何继任受托人提出要求，该退任受托人须将该退任受托人根据本协议就该等或该等继任受托人的委任所关乎的该等系列的证券而持有的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人，惟须遵守第606条规定的其债权及留置权。每当就根据本契约发行的一个或多个（但少于全部）系列证券存在继任受托人时，术语“契约”和“证券”应具有第101节中考虑到此种情况的那些术语的各自定义的但书中规定的含义。

（b）应任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有文书，以便更充分及更确定地将本条（a）或（b）段（视属何情况而定）所提述的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

（c）任何继任受托人不得接受其任命，除非在接受时该继任受托人应具备本条规定的资格和资格。受托人对任何继任受托人的作为或不作为不承担任何责任或义务。

第610节。转换、合并或继承业务。受托人可合并或转换成的任何公司或与其合并的任何公司，或因受托人作为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或继承受托人的全部或实质上全部公司信托业务的任何公司，均为本协议项下受托人的继承者，但该公司在本条下应具有其他资格和资格，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。如任何证券或券种应已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人的继任者可采用该认证，并交付经如此认证的证券或券种，其效力与该继任受托人本身已认证该证券或券种的效力相同。如任何证券未经该前任受托人认证，则任何继任受托人可以本协议项下任何前任的名义或以继任受托人的名义认证并交付该等证券或证券或证券。在所有这些情况下，这些证书应具有本义齿对受托人认证证书规定的全部效力和效力；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证证券的权利仅适用于其通过合并、转换或合并方式的继任者或继任者。

第611节。委任认证代理。在任何证券仍未清偿的任何时间，受托人可就一个或多个系列证券委任一名或多名获授权代表受托人认证该系列证券的认证代理人，而受托人须按第106条规定的方式，向该认证代理人将服务的该系列证券的所有持有人发出该项委任的书面通知。经如此认证的证券应有权享有本义齿的利益，并且在所有目的上均应是有效和义务的，如同根据本协议由受托人认证一样。任何该等委任须由受托人的负责人员签署的书面文书作为证明，并须迅速向公司提供该文书的副本。凡本契约中提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，该提及应被视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。每个认证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权担任认证代理，其资本和盈余总额不低于50,000，000美元，并接受美国联邦或州当局的监督或审查。如该法团根据法律或根据上述监督或审查机关的要求至少每年公布一次条件报告，则就本条而言，该法团的合并资本及盈余须当作其如此公布的最近一次条件报告所载的合并资本及盈余。认证代理人在任何时候根据本条规定不再符合资格的，应当立即按照本条规定的方式和效力辞职。

认证代理人可被合并或转换成的任何法团或与其合并的任何法团，或由该认证代理人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何法团，或任何继承认证代理人的全部或实质上全部公司代理或公司信托业务的法团，均应继续为认证代理人，但该法团须根据本条另有资格，而无须由受托人或认证代理人签署或提交任何文件或作出任何进一步的作为。

认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面通知的方式辞职。受托人可以随时通过向认证代理人和公司发出书面通知的方式终止该认证代理人的代理。在收到该辞职通知或在该终止时，或在任何时候该认证代理人根据本条规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名公司可接受的继任认证代理人，并须按第106条规定的方式向该认证代理人将服务的系列证券的所有持有人发出该委任的书面通知。任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的委任后，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。受托人对任何认证代理人（即非受托人）的作为或不作为不承担任何责任或义务。

本公司同意就其根据本条提供的服务不时向各认证代理支付合理补偿。

如依据本条作出有关一个或多个系列的委任，该系列的证券除受托人的认证证书外，可能已在其上签注以下形式的替代认证证书：

日期：______________________

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。


[受托人]，作为受托人

签名：
作为认证代理

签名：
获授权签字人

第七条

受托机构和公司的持有人名单和报告

第701条。披露持有人的姓名和地址。每名证券或证券的持有人，通过接收和持有相同的证券或证券，与公司和受托人达成一致，即公司、受托人或其中任何一方的任何代理人均不得因根据TIA第312条披露有关持有人姓名和地址的任何此类信息而被追究责任，无论这些信息的来源是什么，并且受托人不得因根据TIA第312（b）条提出的要求邮寄任何材料而被追究责任。

第702节。受托人的报告。自根据本契约首次发行证券后的首个5月15日开始的每年5月15日后的60天内，受托人应按照TIA第313（c）条规定的方式和范围，向证券持有人传送一份日期为该5月15日的简要报告（如TIA第313（a）条要求）。当任何系列证券在任何证券交易所上市并被摘牌时，本公司将及时以书面通知受托人。

每份该等报告的副本，在向持有人传送该等报告时，须由受托人向证券上市的各证券交易所（如有的话）及公司存档。

第703条。各公司的报告。公司应：

（1）除非可在EDGAR上查阅，否则须在公司（视属何情况而定）向委员会提交相同文件后15天内，向受托人提交根据《交易法》第13条或第15（d）条公司可能被要求向委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告（或委员会可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本；或者，如果公司不再被要求提交信息，根据上述任何一节提交的文件或报告，则其应根据委员会不时规定的规则和条例，向受托人和委员会提交此类规则和条例中可能不时规定的关于在国家证券交易所上市和登记的证券的《交易法》第13节可能要求的补充和定期信息、文件和报告；

（2）按照监察委员会不时订明的规则及规例，向受托人及监察委员会提交该等规则及规例不时规定的有关公司遵守本指引的条件及契诺的额外资料、文件及报告；及

（3）按TIA第313（c）条规定的方式及范围，在向受托人提交该等资料、文件及报告后30天内，将监察委员会不时订明的规则及规例所规定的公司依据本条第（1）及（2）款提交的任何资料、文件及报告的摘要，转递予所有持有人。

向受托人交付此类报告、信息和文件（如果根据EDGAR备案，则不要求受托人确认）仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成提交此类报告、其及时性或其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括公司遵守其在本协议下的任何契诺（就此而言，受托人有权最终完全依赖高级职员的证书）。

第8条

合并、合并、转让、转让或租赁

[保留]

第9条

补充契约

第901节。未经持有人同意的补充义齿。未经任何持有人同意，公司在获董事会决议授权或根据董事会决议授权时，可随时及不时与受托人订立一项或多项补充契约，形式为受托人满意，用于以下任何目的：

（1）证明另一人继承公司，以及任何该等承继人根据第八条承担本公司及证券及任何有关证券所载的公司契诺；或

（2）为所有或任何系列证券及任何有关证券的持有人的利益而加入公司的契诺（以及如该等契诺是为少于所有系列证券的利益而加入，则述明该等契诺是仅为该系列的利益而列入）或放弃本条例赋予公司的任何权利或权力；或

（3）为全部或任何系列证券及任何相关票息的持有人的利益而增加任何额外的违约事件（以及如该等违约事件是为少于所有系列证券的利益而作出的，则说明该等违约事件正仅为该系列的利益而列入）；或

（4）增加或更改本义齿的任何条文，以规定不记名证券可作为本金登记，更改或取消对不记名证券的本金支付或任何溢价或利息的任何限制，允许发行不记名证券以换取注册证券，允许发行不记名证券以换取其他授权面额的不记名证券，或允许或便利以无证明形式发行证券，但任何该等行动不得在任何重大方面对任何系列或任何相关息票的证券持有人的利益造成不利影响；或

（5）更改或取消本契约的任何条文；但任何该等更改或取消须仅在执行该等补充契约前所创设的任何系列并无任何有权享有任何该等条文的利益的未偿付担保时才生效；或

（六）依据【第十条】的要求或者其他方式对证券进行担保的；或者

（7）订立第201及301条所准许的任何系列证券及任何有关息票的形式或条款，包括有关可转换为或可交换为任何人（包括公司）的任何证券的规定及程序；或

（8）遵守证券交易委员会的要求，以便根据《信托契约法》保持契约的资格；或者

（9）依据第609（b）条的规定，就继任受托人就一系列或多于一系列的证券接受根据本指引作出的委任提供证据及订定条文，并根据第609（b）条的规定，为订定或方便多于一名受托人管理根据本指引作出的信托而增加或更改本指引的任何条文；或

（10）就持有人的选择性转换权利作出任何规定，包括就将证券转换为公司的任何其他证券或证券作出规定，但该等规定不损害当时未偿还的任何债务证券持有人的利益；或

（11）纠正任何歧义，更正或补充本合约任何可能与本合约任何其他条文不一致的条文，或就本契约下产生的事项或问题作出任何其他条文，但该等行动不得在任何重大方面对任何系列证券及任何有关息票的持有人的利益造成不利影响；或

（十二）追加该证券一个或多个系列的任何担保；或者

（13）在根据第401、1402及1403条准许或便利任何系列证券的撤销及解除所需的范围内，补充本指引的任何条文；但任何该等行动不得在任何重大方面对该系列证券及任何有关息票或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响。

第902节。经持有人同意的补充契约。经受该补充契约影响的所有未偿还证券的本金多数持有人同意，通过上述持有人在董事会决议授权或根据董事会决议授权时交付给公司和受托人以及公司的行为，及受托人可订立一项或多于一项合约的补充合约，以增加或以任何方式更改或消除本合约中影响该等证券的任何条文，或以任何方式修改该等证券持有人在本合约下的权利；但如无受影响的每项未偿还证券的持有人同意，则任何该等补充合约不得，

（1）更改该等系列任何证券的本金（或溢价，如有）或任何分期本金或利息的订明到期日；或任何偿债基金就任何证券的条款；或减少该等证券的本金（或溢价，如有）或利率（或计算利率的方式）（如有），或在赎回该等证券时须支付的任何溢价，或由持有人选择偿还，或任何赎回或偿还该等证券的日期或期间，或更改公司的任何义务，以支付[第10条]所设想的额外金额（除[第8条]所设想并经第901（1）条许可的情况外），或减少根据第502条在该系列的原始发行贴现证券加速到期时或在其赎回时到期应付的该系列原始发行贴现证券的本金金额，或根据第502条在破产中可证明的金额，或对该系列任何证券的任何持有人可选择的任何受偿权产生不利影响，或更改任何支付地点，而该等系列的任何证券或其任何溢价或利息须予支付，或更改支付货币；或损害就任何该等付款在所述到期日或之后提起诉讼以强制执行该等付款的权利（或如属赎回或由持有人选择偿还，则在赎回日期或偿还日期（视属何情况而定）或之后提起诉讼，或修改本契约中有关强制赎回证券或由持有人选择以对任何证券或与其相关的任何票息的任何持有人不利的方式偿还证券的规定，对根据本契约第301条可能提供的任何转换或交换任何证券的权利产生不利影响，或

（2）就任何该等补充契约或任何放弃遵守本契约的某些条文而影响该等系列或根据本契约适用于该等系列的某些违约及其在本契约中订定的后果，降低任何系列的未偿还证券的本金百分比，或降低第1504条对该系列证券的法定人数或投票的规定，或

（3）修改本条或第513条的任何条文，但增加任何该等百分比或订定影响该系列的本指引的某些其他条文，未经受其影响的每项未偿付证券的持有人同意，不得予以修改或放弃，则属例外。

根据本条，持有人的任何行为无需批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果此种行为应批准其实质内容，则就足够了。

第903条。执行补充义齿。受托人在执行或接受本条允许的任何补充契约所设定的额外信托或由此对本契约所设定的信托所作的修改时，应收到并应在最终依赖时得到充分保护的律师意见，其中说明该补充契约的执行是本契约授权或允许的。受托人可以但无义务订立任何影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免的任何此类补充契约。

第904节。补充义齿的效果。在根据本条订立任何补充契约时，本契约须依此修改，而就所有目的而言，该补充契约应构成本契约的一部分；而在此之前或之后根据本契约认证和交付的每一证券持有人以及与之相关的任何票息均应受此约束。

第905节。符合信托契约法案。根据本条执行的每一份补充契约应符合当时生效的《信托契约法》的要求。

第906节。证券中对补充契约的引用。根据本条在任何补充契约执行后认证和交付的任何系列的证券，可以而且应当在受托人要求时，就该补充契约中规定的任何事项，以受托人认可的形式注明。如果公司应如此决定，经修改以符合受托人认为公司与任何该等补充契约的任何系列的新证券可由公司编制和执行，并由受托人认证和交付（在不记名证券的情况下，该交付应仅发生在美国境外），以换取该系列的未偿付证券。

第907节。补充义齿的通知。在公司和受托人根据第902条的规定执行任何补充契约后，公司应迅速以第106条规定的方式向受影响的每项未偿证券的持有人发出书面通知，笼统地阐明该补充契约的实质内容。

第10条

盟约

[保留]

第11条

赎回证券

第1101节。条的适用性。任何系列的证券在其规定的到期日之前可赎回，应根据该证券的条款和（除第301条对任何系列的证券另有规定外）根据本条赎回。

第1102条。选择赎回；通知受托人。本公司选择赎回任何证券，须以董事会决议为证据或依据董事会决议为证据。如公司选择进行任何赎回，公司须在公司订定的赎回日期前至少60天（除非较短的通知须令受托人信纳）以书面通知受托人该赎回日期及该系列证券的本金将予赎回，并在部分赎回的情况下，须向受托人交付使受托人能够根据第1103条选择将予赎回的证券的文件及纪录。如在该等证券的条款或本契约其他条款中规定的有关赎回的任何限制届满前赎回任何证券，公司须向受托人提供证明遵守该等限制的高级人员证明书。

第1103条。受托人选择被赎回的证券。如果赎回的期限相同的任何系列的证券少于全部，则受托人应在赎回日期前不超过45天，从先前未要求赎回的条款相同的该系列的已发行证券中，以受托人认为公平和适当的方法，在符合适用法律的情况下，并可能规定选择赎回该系列证券的部分本金；但前提是，任何此类部分赎回均不得将未赎回的证券本金金额部分减少至低于根据第301条设立的此类系列证券的最低授权面额。

受托人应将选择赎回的证券及时书面通知公司，如选择部分赎回的证券，则应将其赎回的本金金额及时通知公司。

就本义齿的所有目的而言，除非文意另有所指，否则与赎回证券有关的所有条文，在任何已赎回或将仅部分赎回的证券的情况下，均应与该证券的本金金额中已经或将被赎回的部分有关。

第1104节。赎回通知。除第301条对任何系列的证券另有规定外，赎回通知须按第106条规定的方式在赎回日期前不少于30天或不多于60天向每名待赎回证券的持有人发出。

除第301条对任何系列的证券所设想的另有规定外，所有赎回通知应说明：

（1）赎回日，

（2）赎回价格（如已知）或如在发出通知时无法确定赎回价格，则将据此确定赎回价格的公式，连同截至赎回日期的应计利息金额（如有的话），

（3）如少于任何系列的全部未偿还证券须予赎回，则须就特定证券的识别（以及，在部分赎回的情况下，为本金金额），

（4）如任何证券仅须部分赎回，则有关该等证券的通知须述明，于赎回日期及之后，在交出该等证券时，持有人将免费收取一份新证券或其本金未获赎回的授权面额相同系列的相同期限的证券，

（5）于赎回日期，按第1106条规定须予支付的赎回价格及至赎回日期的应计利息（如有的话）将于每份该等证券或其部分须予赎回时到期及须予支付，而（如适用）该等证券的利息将于该日期及之后停止累积，

（6）为支付赎回价款和应计利息（如有的话）而交还该等证券的一个或多个付款地点（如属无记名证券，则为美国境外），如属无记名证券，则连同与该等证券有关的所有息票（如有的话）将于赎回日期或之后到期，

（7）赎回是针对偿债基金的，如果是这种情况，

（8）除非该通知另有指明，任何系列的无记名证券（如有的话）为赎回而交出，必须附有在赎回日期后到期的所有息票，或任何该等缺失的息票或息票的金额将从赎回价格中扣除，除非已提供令公司、受托人及任何付款代理人满意的担保或弥偿，

（9）如任何系列的无记名证券将被赎回，而该系列的任何注册证券将不被赎回，而如该等无记名证券可依据第305条或其他规定在该赎回日期交换为不受赎回规限的注册证券，则可进行该等交换的最后日期（由公司厘定），

（10）分配给该等证券的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有）；但该等通知可述明，对于CUSIP、ISIN或其他类似号码的正确性不作任何陈述，在该情况下，公司、受托人或公司的任何代理人或受托人概不就在该等通知上使用任何CUSIP、ISIN或其他类似号码或号码承担任何责任，且该等证券的赎回不应因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响，

（11）该等证券的Euroclear或Clearstream参考编号（如有的话）及

（12）公司认为合宜或适当的其他事项。

公司选择赎回的证券的赎回通知应由公司发出，或应公司书面要求，由受托人以公司名义发出，费用由公司承担。

第1105节。赎回价款的交存。在任何赎回日期的上午11：00（纽约市时间）或之前，公司应向受托人或付款代理人（或，如果公司是作为自己的付款代理人，在根据第十二条支付偿债基金的情况下，它可能不会这样做，则应按照[第10条]的规定分离并以信托方式持有该系列证券的应付货币金额（除非根据第301条对该系列证券另有规定，如适用，如第312（b）、312（d）及312（e）条所规定，足以在赎回日期支付将于该日期赎回的所有证券或其部分的赎回价格，以及（除非赎回日期为利息支付日期）的应计利息（如有的话）。

第1106节。赎回日应付证券。已如前述发出赎回通知，如此将予赎回的证券须于赎回日到期并按其中指明的以该系列证券的应付货币的赎回价格支付（除非根据第301条就该系列证券另有规定，如适用，则除第312（b）、312（d）及312（e）条规定的情况外）（连同应计利息（如有）至赎回日期），并自该日期起及之后（除非公司未能支付赎回价格及应计利息，如有）该等证券如已计息，则该等证券须停止计息，而如此赎回的与任何无记名证券有关的该等利息的息票，除以下规定的范围外，均为无效。一旦根据上述通知交出任何该等证券以进行赎回，连同在赎回日期后到期的与其相关的所有息票（如有），该等证券应由公司按赎回价格连同应计利息（如有）支付至赎回日期；但条件是，规定到期日在赎回日期或之前的不记名证券的分期利息应仅在位于美国境外的办事处或机构支付（[第10条]另有规定的除外），并且，除非第301条另有规定，仅在出示并交出该等利息的息票时；并进一步规定，所述到期日在赎回日期或之前的注册证券的分期利息应支付给该证券的持有人，或一种或多种前身证券，根据其条款和第307条的规定，在相关定期记录日期的营业时间结束时登记为此类证券的持有人。

如任何为赎回而交出的不记名证券不应附有在赎回日期后到期的所有附属券，则该等证券可在从赎回价格中扣除相等于所有该等缺失券面值的金额后予以支付，或如向公司及受托人提供他们可能要求的担保或弥偿，以使他们各自及任何付款代理人免受损害，则公司及受托人可放弃交出该等缺失券或券种。此后，如该等证券的持有人向受托人或任何付款代理人交出任何该等遗失的息票，而就该等遗失的息票应已从赎回价格中扣除，则该持有人有权收取如此扣除的金额；但条件是，息票所代表的利息应仅在位于美国境外的办事处或机构支付（[第10条]另有规定的除外），并且除非第301条另有规定，仅在出示和交出该等息票时支付。

如任何被要求赎回的证券在交出赎回时不得如此支付，则本金（及溢价，如有的话）须自赎回日起按该证券所列或预期的利率或到期收益率（如为原始发行贴现证券）计息，直至支付为止。

第1107条。部分赎回的证券。任何只须部分赎回的证券（根据本条或第十二条的规定），须在该证券的付款地点交还（如公司或受托人有此要求，须附妥为背书，或由该证券的持有人或该持有人的获正式书面授权的代理人妥为签立的形式为公司及受托人满意的书面转让文书），并由公司签立，而受托人须认证并向该证券的持有人交付而不收取服务费，新证券或相同系列及相同期限的证券，按该持有人要求的任何授权面额，本金总额等于并交换如此交出的证券本金的未赎回部分。

第1108节。因税务处理变化而可选择赎回。各系列证券可随时由公司（或其继任者）选择全部赎回而非部分赎回（浮动利率证券除外，可于任何付息日赎回）的赎回价格等于其本金金额加上截至订定赎回日期的应计利息（未偿还的原始发行贴现证券可按该系列证券条款规定的赎回价格赎回的情况除外）如（i）公司因美国（或如属公司的承继人、该承继人的组织所在的司法管辖区或其任何政治分部或税务机关或其中的任何司法机关）的法律或根据其颁布的任何法规或裁决的任何变更或修订而被要求或将被要求支付额外款项，或（ii）该等法律、法规或裁决的正式适用或解释的任何变更，或该等法律、法规或裁决的正式适用或解释的任何变更，美国（或此类其他司法管辖区或政治分支机构或税务机关）作为缔约方的任何或多项影响税收的条约或条约的任何执行或修订，其变更、执行或修订在根据第301（23）条发布该系列的日期或之后生效（或在公司的继承人的情况下，该继承人成为该系列的日期）。在根据本义齿发出赎回该等证券的通知之前，公司将向受托人交付一份高级职员证书，说明公司有权实现该赎回，并合理详细地列出一份情况说明，表明公司根据本条赎回该等证券的权利的先决条件已获满足。

第十二条

不断下降的资金

第1201节。条的适用性。根据任何偿债基金的任何系列证券的退休，应根据该证券的条款和（除任何系列证券的第301条另有规定外）根据本条进行。

任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此被称为“强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列证券条款规定的该最低金额的付款在此被称为“可选偿债基金付款”。如果任何系列的证券条款规定，任何强制偿债基金支付的现金金额可能会根据第1202条的规定进行减少。每笔偿债基金款项应适用于该系列证券条款规定的任何系列证券的赎回。

第1202节。以证券支付的下沉资金满意度。在符合第1203条的规定下，公司可选择（1）向受托人交付公司在此之前购买或以其他方式获得的系列未偿付证券（任何先前要求赎回的证券除外），而不是以现金方式就任何系列的证券支付任何强制性偿债基金的全部或任何部分，连同该系列的任何不记名证券的所有未到期息票，和/或（2）就公司先前交付予受托人的该等系列证券的本金金额或根据该等证券的条款在公司选择时或通过根据该等证券的条款应用允许的可选偿债基金付款而赎回的该等系列证券收取贷记，在每种情况下，满足根据该系列条款规定的该等证券的条款要求就同一系列证券支付的任何强制性偿债基金的全部或任何部分；但前提是该等证券以前没有被如此贷记。该等证券应由受托人按该等证券规定的赎回价格为该目的接收和入账，以通过偿债基金操作赎回，并相应减少该等强制偿债基金支付金额。

第1203条。赎回偿债基金的证券。不少于任何系列证券的每个偿债基金付款日期前60天，公司将向受托人交付一份高级人员证明书，指明根据该系列的条款为该系列支付下一笔偿债基金的金额，该部分（如有的话）将通过以该系列证券的应付货币支付现金来支付（根据第301条对该系列证券另有规定的除外，如适用，则第312（b）条规定的除外，312（d）和312（e））及其任何部分（如有）将根据第1202条通过交付或贷记该系列的证券来满足（该证券将在之前未交付的情况下随附该证书），以及公司是否打算就该系列行使其作出允许的可选偿债基金付款的权利。该凭证为不可撤销的，且在其交付时，公司有义务在下一个偿债基金支付日或之前支付其中所指的一笔或多笔现金付款（如有）。在公司未能交付该等凭证的情况下，该系列的下一个偿债基金支付日到期的偿债基金付款应完全以现金支付，并应足以赎回受强制性偿债基金支付约束的该等证券的本金金额，而无需按照第1202条的规定选择交付或信用证券，也无权就该系列进行任何可选的偿债基金支付（如有）。

在每个该等偿债基金缴款日之前不超过60天，受托人应按第1103条规定的方式选择在该偿债基金缴款日赎回的证券，并安排以第1104条规定的方式以公司的名义发出赎回该证券的通知，费用由公司承担。该等通知已妥为发出，该等证券的赎回须按第1106及1107条所述的条款及方式进行。

在任何偿债基金支付日之前，公司应向受托人或付款代理人（或者，如果公司是作为自己的付款代理人，则按[第10条]的规定分离并以信托方式持有）以现金支付一笔相当于本金（以及溢价，如有）以及根据本条第1203款在该偿债基金支付日确定的赎回证券或其部分的日期将产生的任何利息的款项。

尽管有上述规定，就任何系列证券的偿债基金而言，如果在任何时候，在下一个偿债基金支付日期将支付给该偿债基金的现金金额，连同任何先前的偿债基金付款或该系列的付款的任何未使用余额，合计不超过100,000美元，则除非公司要求，否则受托人不得通过偿债基金的运作发出赎回该系列证券的下一个后续通知。存放于该偿债基金的任何该等未使用余额，应在下一个偿债基金支付日以现金支付该系列的偿债基金款项中加上，或应公司要求，应随时或不时适用于购买该系列的证券、通过公开或私人购买、在公开市场或其他方式，以购买该证券的价格（不包括应计利息和经纪佣金，受托人或任何付款代理人将获公司偿付）不超过其本金的金额。

第十三条

持有人选择还款

第1301节。条的适用性。任何系列的证券在其规定的到期日之前由持有人选择偿还，应按照该证券的条款和（除第301条对任何系列的证券另有规定外）根据本条进行。

第1302节。偿还证券。任何系列的证券须由持有人选择全部或部分偿还，除非该等证券的条款另有规定，否则将按该等证券的偿还价格偿还，连同该等证券的条款所指明或根据该等证券的条款所指明的偿还日期所应计利息（如有的话）。公司承诺，于还款日期或之前，其将向受托人或付款代理人（或，如公司是作为其自己的付款代理人，则按[第10条]的规定分离并以信托方式持有该系列证券的应付货币金额（除非根据第301条就该系列证券另有规定，以及（如适用）第312（b）、312（d）及312（e）条规定的除外）足以支付的还款价款，及（除非偿还日期为付息日）于该日期须偿还的全部证券或其部分（视属何情况而定）的应计利息（如有的话）。

第1303节。行使选择权。持有人可选择偿还的任何系列证券将在该证券的反面包含“选择偿还选择权”表格。须由持有人选择偿还，但除第301条就该系列证券另有规定外，任何如此就该等偿还作出规定的证券，并附有由持有人（或由持有人以书面正式授权的代理人）妥为填写的该等证券反面的“选择偿还选择权”表格，公司必须在不早于还款日期前45天或不迟于30天在该等证券条款所指明的付款地点（或公司须不时通知该等证券持有人的其他地点）收取。如按照该证券的条款须偿还的该等证券的偿还价格低于全部，则须指明须偿还该等证券的偿还价格的部分，以该系列证券的最低面额为增量，以及须就该等证券交还而不须偿还的部分向持有人发行的该等证券或证券的面额或面额。任何规定由持有人选择偿还的证券，如在该等偿还后，该等证券的未付本金金额将低于该等待偿还证券为其一部分的系列证券的最低授权面额，则不得部分偿还。除非任何证券的条款另有规定，规定由证券持有人选择偿还，否则除非公司放弃，否则持有人行使偿还选择权是不可撤销的。

第1304节。提出偿还的证券到期应付之时。如任何系列的证券规定由持有人选择偿还，则该等证券已按本条规定并由该等证券的条款规定或依据该等证券的条款予以交还，则该等证券或其部分（视属何情况而定）须予偿还的证券将成为到期应付证券，并须由公司于其中指明的偿还日期支付，而在该偿还日期及之后（除非公司在该偿还日期拖欠该等证券的付款），该等证券如已计息，停止计息，除下文规定的范围外，将予偿还的任何不记名证券的有关该等利息的息票将作废。一旦根据该等条文交出任何该等证券以供偿还，连同在偿还日期后到期的与其有关的所有息票（如有的话），公司须按此偿还该等证券的偿还价格连同应计利息（如有的话）支付至偿还日期；但条件是，规定到期日在偿还日期或之前的息票应仅在位于美国境外的办事处或机构支付（[第10条]另有规定的除外），除非根据第301条另有规定，仅在出示和交出该等息票时；并进一步规定，就已登记证券而言，其所述到期日为偿还日期或之前的分期利息（如有）应根据其条款和第307条的规定支付给在相关定期记录日期营业结束时登记为该等证券的持有人，或一种或多种前身证券。

如任何为偿还而交出的不记名证券不得附有在偿还日期后到期的所有附属券，则该等证券可在扣除第1302条所规定的应付金额后，获支付相当于所有该等缺失券面值的金额，或如向公司及受托人提供他们可能要求的担保或弥偿，以使他们各自及任何付款代理人免受损害，则公司及受托人可放弃交出该等缺失券或券。如此后该等证券的持有人须向受托人或任何付款代理人交出任何该等遗失的息票，而该等息票须按前一句的规定予以扣除，则该持有人有权收取如此扣除的金额；但条件是，息票所代表的利息只应在位于美国境外的办事处或机构（[第10条]另有规定的除外）支付，且除非第301条另有规定，仅应在出示和交出该等息票时支付。

如任何为偿还而交出的证券的本金在交出时不得如此偿还，则该本金（连同于该偿还日期应计利息（如有的话））须自偿还日期起按该证券所列或预期的利率或到期收益率（如属原始发行贴现证券）计息，直至支付为止。

第1305节。证券部分偿还。在交出任何只须部分偿还的证券后，公司须签立及受托人须认证并向该等证券的持有人交付新的证券或相同系列及相同期限的证券，而无须收取服务费，费用由公司承担，持有人指明的任何授权面额，其本金总额相等于并交换如此交出的该等证券的本金中不须偿还的部分。

第十四条

抗辩和《盟约》抗辩

第1401节。公司实施撤销或契约撤销的选择权。除第301条对任何系列的证券另有规定外，第十四条的规定应适用于每一系列证券，公司可根据其选择，根据第1402条对该系列的证券或在该系列内的证券实施撤销，或根据该证券的条款并根据本条对该系列的证券或在该系列内实施契约撤销。

第1402条。撤销和解除。当公司就任何系列的或系列内的证券行使适用于本条的上述选择权时，公司应被视为已在第1404条规定的条件得到满足之日解除其与该等未偿还证券和任何相关息票有关的义务（以下简称“撤销权”）。为此目的，此种撤销意味着公司应被视为已支付并清偿了该等未偿还证券和任何相关息票所代表的全部债务，此后仅就第1405节和下文（a）和（b）中提及的本义齿的其他章节而言，该等证券和任何相关息票和本义齿应被视为“未偿还”，并已履行其在该证券和任何相关息票和本义齿项下就该等证券和任何相关息票而言的所有其他义务（以及受托人，由公司承担费用，须签立适当的文书，确认相同），但以下的文书除外，这些文书在本协议另有规定终止或解除前仍有效：（a）该等未偿还证券及任何相关息票的持有人仅从第1404条所述的信托基金收取的权利，并在该等款项到期时更全面地规定，就该等证券及任何相关息票的本金（及溢价，如有）及利息（如有）收取的权利，（b）公司根据第304、305、306条就该等证券承担的义务，[第10条]以及关于就[第10条]所设想的证券及其附属义务支付额外金额（如有），（c）受托人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免，包括但不限于第606条和第1405条倒数第二款和（d）本第十四条。在符合本条第十四款的规定下，公司可根据本条第1402条行使其选择权，尽管已根据第1403条就该等证券及任何相关息票事先行使其选择权。

第1403节。盟约违约。一旦公司就系列的任何证券或系列内的任何证券行使适用于本条的上述选择权，公司应在第1404条规定的条件得到满足（以下简称“契约失效”）之日及之后解除其根据第801和802条及[第10条]所承担的义务，并在根据第301条规定的情况下，解除其根据任何其他契诺所承担的义务，其后，就与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明或持有人行为（及其任何后果）而言，该等证券及任何相关息票应被视为不“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还”。为此目的，该等契诺失效意味着，就该等未偿还证券及任何相关息票而言，公司可忽略遵守任何该等契诺所载的任何条款、条件或限制，且无须就任何该等条款、条件或限制承担任何责任，不论直接或间接，由于本文其他地方对任何此类契诺的任何提及，或由于在任何此类契诺中对本文中的任何其他规定或任何其他文件中的提及，并且此类不遵守不应构成根据第501 [ __ ]条或第501 [ __ ]条或其他情况（视情况而定）的违约或违约事件，但除上述规定外，本契约的其余部分以及此类证券和任何相关票息不受此影响。

第1404节。撤销或契约撤销的条件。以下为第1402条或第1403条中的任何一条适用于系列或系列内的任何已发行证券以及任何相关息票的条件：

（1）公司须不可撤销地已向受托人（或另一名满足第607条规定并须同意遵守适用于其的本条第十四款规定的受托人）存入或安排存入作为信托资金，以进行以下付款，具体质押为该等证券及任何相关息票持有人的利益的担保，并专门用于该等证券及任何相关息票的利益，（a）金额（以该等证券及任何相关息票当时指明为在规定的到期日应付的货币计算），或（b）适用于该等证券的政府债务（根据该等证券当时被指明为在规定的到期日应付的货币而厘定），而该等债务将通过按照其条款就该等证券的本金和利息的预定支付，在不迟于该等证券及任何相关息票项下的任何本金和溢价（如有）及利息（如有）的任何到期支付日期前一天，金额或（c）其组合，足以，国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人交付的书面证明中表示的支付和解除，并应由受托人（或其他合资格受托人）申请支付和解除，（i）该等未偿还证券的本金（和溢价，如有）和利息（如有）以及该等本金（和溢价，如适用）或任何分期利息（如有）在规定的到期日（或赎回日期）的任何相关息票的本金（和溢价，如有）或分期利息（如有），及（ii）在根据本契约及该等证券及任何相关息票的条款到期应付当日适用于该等未偿还证券及任何相关息票的任何强制性偿债基金付款或类似付款；但须已不可撤销地指示受托人将该等款项或该等政府债务的收益应用于就该等证券及任何相关息票的上述付款。在此种存款之前，公司可根据第1102条向受托人发出其选择根据该系列证券的条款和第十一条在未来日期赎回该等未偿还证券的全部或任何部分的通知，该通知应是不可撤销的。这种不可撤销的赎回通知，如发出，应适用前述规定而生效。

（2）就该等证券或任何相关息票而言，任何违约或违约事件均不得在该存款日期发生，或就第501条第[ __ ]和[ __ ]段而言，在该存款日期后第91天结束的期间内的任何时间（据了解，此条件在该期间届满前不应被视为满足）继续发生。

（3）该等撤销或契诺撤销不得导致违反或违反公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束的任何重要协议或文书（本契约除外），或构成该等协议或文书的违约。

（4）如根据第1402条作出选择，公司须已向受托人交付一份大律师意见，述明（x）公司已收到或已由美国国税局公布一项裁定，或（y）自本契约执行之日起，适用的联邦所得税法已发生变更，在任何一种情况下，大意是并基于该意见确认，该等未偿还证券及任何相关息票的持有人将不会确认收入，由于存款和此类撤销而导致的联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款和此类撤销的情况。

（5）如根据第1403条作出选择，公司须已向受托人交付大律师意见，大意是该等未偿还证券及任何相关息票的持有人将不会因该等契诺失效而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同金额、相同方式及相同时间缴付美国联邦所得税，如该存款及该等契诺失效并未发生的情况。

（6）尽管有本条任何其他条文的规定，该等撤销或契诺撤销须遵从依据第301条就有关的任何附加或替代条款、条件或限制而作出。

（7）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均述明就第1402条所指的撤销或第1403条所指的契诺撤销（视属何情况而定）而订定的所有先决条件均已获遵从。

第1405节。存放款项、拟以信托方式持有的政府债务；其他杂项规定。在符合[第10条]最后一款规定的情况下，根据第1404条存放于受托人（或其他合资格受托人，为施行本条第1405条，统称为“受托人”）的所有款项和政府债务（或根据第301条可能提供的其他财产）（包括其收益）就该等未偿还证券和任何相关息票应以信托方式持有，并由受托人根据该等证券和任何相关息票和本契约的规定应用于支付，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括公司作为其自己的付款代理人）向该等证券和任何相关息票的持有人支付本金（以及溢价，如有）和利息（如有）到期和将到期的所有款项，但除法律要求的范围外，该等款项无需与其他资金分开。

除非依据第301条就任何保证另有指明，否则如在作出第1404（1）条所提述的存款后，（a）就该项存款而作出的保证的持有人有权并确实依据第312（b）条或该等保证的条款选择以根据第1404（1）条就该等保证作出的存款所使用的货币以外的货币收取付款，或（b）发生第312（d）或312（e）条所设想的转换事件，或根据根据第1404（1）条作出存款所关乎的任何证券的条款发生的转换事件，该等证券及任何相关息票所代表的债务须当作已并将透过支付本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话）而完全解除及清偿，根据根据每个付款日期前第三个营业日有效的该等货币的适用市场汇率，将就该等证券存入的金额或其他财产（在任何该等选择的情况下不时如下文所指明）转换为该等证券所产生的收益而到期的该等证券的金额或其他财产转换为该等证券因该等选择或转换事件而成为应付货币的货币，但就转换事件而言，对于在转换事件发生时有效（几乎尽可能可行）的此类货币。

公司须就依据第1404条存放的现金或政府债务所征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等债务所收取的本金及利息，向受托人支付及赔偿，但法律规定为该等未偿还证券及任何相关息票的持有人所承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。尽管有任何与此相反的规定，前述句子应在本契约终止和受托人较早辞职或被免职后继续有效。

尽管本条第十四款中有任何相反的规定，但受托人应在公司要求时不时向公司交付或支付其根据第1404条规定持有的任何金钱或政府债务（或其他财产及其任何收益），而该等款项或政府债务（或其他财产及其收益）经国家认可的独立公共会计师事务所在其交付给受托人的书面证明中表示的意见，超过了随后根据本条为实现撤销或契约撤销（如适用）而需要存入的金额。

第1406节。复职。如受托人或任何付款代理人因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而无法根据第1405条就任何证券申请任何款项，则公司在本契约及该等证券及任何相关息票项下的义务须恢复及恢复，犹如根据第1402或1403条（视属何情况而定）并无发生存款一样，直至受托人或付款代理人根据第1405条获准运用所有该等款项；但如公司在其义务恢复后就任何该等证券或任何相关息票支付本金（或溢价，如有）或利息（如有），则公司须代位行使该等证券及任何相关息票持有人从受托人或付款代理人所持款项收取该等款项的权利。

第十五条

证券持有人会议

第1501节。可召集会议的目的。系列证券可作为不记名证券发行的，可以依据本条规定随时、不时召集该系列证券持有人会议，作出、给予或接受该系列证券持有人应作出、给予或采取的本义齿规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

第1502条。召集、通知和会议地点。受托人可随时为第1501条所指明的任何目的召集任何系列的证券持有人会议，该会议在受托人所决定的时间和地点在纽约市或伦敦举行。任何系列证券持有人的每次会议的通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括而言拟在该次会议上采取的行动，应按照第106条规定的方式，在为该次会议确定的日期之前不少于21日或不超过180天前发出。

（a）如公司在任何时间，依据董事会决议，或持有任何系列未偿还证券本金至少10%的持有人，须已要求受托人为第1501条所指明的任何目的召集该系列证券持有人的会议，藉书面要求以合理详细方式列明拟在会议上采取的行动，而受托人在收到该要求后21天内不得首次刊发该会议的通知，或其后不得继续按本条规定安排举行该会议，则公司或上述指明金额的该系列证券的持有人（视属何情况而定）可决定举行该会议的时间及地点在纽约市或伦敦，并可按本条（a）段所规定的发出通知，为此目的召集该会议。

第1503节。有权在会议上投票的人。任何人如有权在任何系列的证券持有人会议上投票，须为（1）该系列的一个或多个未偿还证券的持有人，或（2）由该持有人以书面文书委任为该系列的一个或多个未偿还证券的持有人的代理人的人。唯一有权出席任何系列证券持有人会议或在该会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其法律顾问、受托人及其法律顾问的任何代表及公司及其法律顾问的任何代表。

第1504条。法定人数；行动。有权对一系列未偿还证券的本金金额投多数票的人应构成该系列证券持有人会议的法定人数；但条件是，如果要在该会议上就本契约明确规定的同意或放弃采取任何行动，可由一系列未偿还证券的本金金额不少于指定百分比的持有人给予，有权对该系列已发行证券的本金金额进行该特定百分比投票的人应构成法定人数。在为任何该等会议指定的时间的30分钟内未达到法定人数的，应该系列证券持有人的要求召开的会议应予解散。在任何其他情况下，会议可休会不少于10天，由会议主席在该会议休会前决定。在任何该等续会未达到法定人数的情况下，该续会可进一步续会，为期不少于10天，由会议主席在该续会续会前决定。任何续会的重新召开通知，须按第1502（a）条的规定发出，但该通知只需在预定重新召开会议的日期前不少于五天发出一次。重新召开任何续会的通知应明示上述规定，构成法定人数的该系列未偿还证券本金的百分比。

除受第902条的但书限制外，向按上述规定达到法定人数的正式重新召开的会议或延期会议提出的任何决议，可由持有该系列已发行证券本金过半数的持有人投赞成票通过；但除受第902条的但书限制外，与本契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动有关的任何决议，可由特定百分比的持有人作出、给予或采取，少于过半数的一系列未偿还证券的本金额，可在适当重新召开并达到上述法定人数的会议或续会上，由该系列未偿还证券的本金额不少于该指明百分比的持有人投赞成票通过。

在根据本条正式召开的任何系列证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，对该系列证券及相关券种的所有持有人，无论是否出席或有代表出席会议，均具有约束力。

尽管有本条第1504条的前述规定，如要在任何系列证券持有人会议上就本指引明文规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可由受其影响的所有未偿还证券的本金金额的特定百分比的持有人或该系列及一个或多个额外系列的持有人作出、给予或采取：

（一）	该会议不应有最低法定人数要求；和

（二）	在确定该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已根据本契约作出、给予或采取该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时，应考虑该等系列的未偿还证券的本金金额。

第1505节。表决权的确定；会议的召开和休会。尽管有本指引的任何规定，受托人仍可就持有该系列证券及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证书及其他表决权证据，以及其认为适当的与举行会议有关的其他事项，为任何系列证券持有人会议订立其认为适当的合理规例。除任何该等规例另有准许或要求外，证券的持有须按第104条指明的方式证明，而任何代理人的委任须按第104条指明的方式证明，或由任何经第104条授权的信托公司、银行或银行家见证或担保，以证明持有不记名证券。这类条例可规定，委任代理人的书面文书，表面上是正规的，在没有第104条规定的证据或其他证据的情况下，可被推定为有效和真实的。

（a）除非会议已按第1502（b）条的规定由公司或证券持有人召集，否则受托人须藉书面文书委任该会议的临时主席，在此情况下，公司或召集该会议的系列证券持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。一名常任主席和一名常务会议秘书应由出席会议的该系列未偿还证券的本金额过半数有权投票的人士投票选举产生。

（b）在任何会议上，该系列证券或代理人的每名证券持有人有权就其所持有或代表的每1,000美元本金的该系列未偿付证券（根据第101条中“未偿付”的定义确定）拥有一票表决权；但条件是，不得在任何会议上就任何被质疑为未偿付且被会议主席裁定为未偿付的证券进行投票或计票。会议主席无表决权，但作为该系列证券或代理证券的持有人除外。

（c）任何依据第1502条妥为召集的任何系列证券的持有人会议如出席时达到法定人数，可由有权就出席会议的该系列未偿还证券的本金多数投票的人不时休会；而会议可按如此休会的方式举行，而无须另行通知。

第1506节。计票、记录会议行动。对提交任何系列证券持有人会议的任何决议的表决，应以书面投票方式进行，并应在其上签署该系列证券持有人或其委托代理人代表的签名以及他们所持有或代表的该系列已发行证券的本金金额和序号。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应制作并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份，与在会议上投出的所有选票相同。任何系列的证券持有人的每次会议的议事记录，须由会议秘书拟备，并须在该记录内附列一名或多于一名知悉事实的人就会上以投票方式进行的任何表决的视察员的原始报告及誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知是按照第1502条及（如适用）第1504条的规定发出的。每份副本须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将一份该等副本交付公司，另一份则交付受托人保存，受托人须将于会议上表决的选票附于其上。凡经如此签署和核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。经修正的1915年8月10日卢森堡法律关于商业公司的第86至94.8条的规定在此排除。

本契约可在任何数目的对应方签立，每一对应方如此签立应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一个相同的契约。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本合同双方已安排正式签署本契约，截至上述日期和年份之首。


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拟由

有权领取熊证的人

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证书

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待交割证券的数量】

兹证明，截至本协议签署之日，除下述情况外，贵公司为我们的账户（i）持有的上述证券由非美国公民或居民、国内合伙企业、国内公司、如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定（“美国人”），（ii）由属于（a）美国金融机构外国分支机构（金融机构，美国财政部条例第1.165-12（c）（1）（v）节中定义的在此被称为“金融机构”）为自己的账户购买或转售，或（b）通过美国金融机构的外国分支机构获得证券并在本协议日期通过该等美国金融机构持有证券的美国人（在任何一种情况下（a）或（b），每一该等美国金融机构特此代表自己或通过其代理人同意，您可以告知美第奇新星生物技术，Inc.或其代理人表示，该金融机构将遵守经修订的1986年《美国国内税收法典》第165（j）（3）（a）、（b）或（c）条的要求，及其下的条例），或（iii）由美国或外国金融机构拥有，以便在限制期内进行转售（定义见美国财政部条例第1.163-5（c）（2）（i）（d）（7），此外，如果所有者是上文第（iii）条所述的美国或外国金融机构（无论是否也在第（i）或（ii）条中描述），这是为了进一步证明该金融机构没有为直接或间接转售给美国人或在美国境内的人或其属地而获得该证券。

如本文所用，“美国”是指美利坚合众国（包括各州和哥伦比亚特区）；其“属地”包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛。

我们承诺，如果此处的任何适用声明在该日期不正确，则在您打算根据您的操作程序提交您为我们账户持有的与上述证券有关的证明之日或之前，通过测试电传立即通知您，并且在没有任何此类通知的情况下，可以假定本证明在该日期适用。

本证书不包括且不涉及[美元] __________在我们无法证明的上述证券中的此类权益，并且我们理解，在我们这样证明之前，无法进行永久全球证券权益的交换或确定证券的交换和交付（或，如果相关，任何权益的收集）。

我们了解到，在美国的某些税收立法中，可能需要这一证明。如果与本证书相关或将相关的行政或法律程序已启动或受到威胁，我们不可撤销地授权您向此类程序中的任何利害关系方出示本证书或其副本。

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【日期不早于15日

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