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根据规则第424（b）（2）条提交）
登记声明书第333-262557号
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2022年12月7日
2022年3月4日的产品补充文件MLN-ES-ETF-1和
2022年3月4日
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The Toronto-Dominion Bank
$4,000,000
与SPDR股票挂钩的可赎回或有利息障碍票据®标普500®ETF信托将于12月12日到期，
2024
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多伦多道明银行（“道明”或“我们”）提供了与SPDR股票挂钩的可赎回或有利息障碍票据（“票据”）®标普500®ETF信托（“参考资产”）。我们还将交易所交易基金称为“ETF”。
只有在相关的或有利息观察日，参考资产的期末值大于或等于或有利息障碍值，即等于初始值的70.00%，票据才会在或有利息支付日（包括到期日）支付或有利息支付，年利率为10.47%（即“或有利率”）。但是，如果参考资产的期末值低于或有利息观察日的或有利息障碍值，则在相关的或有利息支付日不会产生或支付或有利息。
运输署可酌情选择在任何通知支付日（每年，从第四个或有利息支付日开始，但到期日除外）提前至少三个营业日发出书面通知，全部而非部分收回票据（“发行人通知”），而不论参考资产的期末价值如何。如果道明选择在债券到期前赎回，赎回支付日期将是相应的或有利息支付日期，在该日期，我们将向您支付与本金金额相等的每一张债券的现金支付，加上任何其他到期的或有利息支付。在发行人发出催缴通知后，票据项下将不再欠任何款项。
如果运输署不选择在债券到期前收回，我们在债券到期时支付的金额，加上任何其他到期的或有利息付款（如有的话），将取决于参考资产在最后估值日的期末价值（“最终价值”）相对于障碍价值的比率，即相当于初始价值的70.00%，计算方法如下：
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如果最终值大于或等于屏障值：
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本金1,000美元
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如果最终值小于障碍值：
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（1）1,000美元加上（2）（i）1,000美元乘以（ii）百分比变化的乘积
如果运输署不选择在债券到期前赎回，而最终价值低于障碍价值，投资者的初始投资将蒙受相当于参考资产从初始价值到最终价值的百分比跌幅的百分比损失。具体地说，投资者的最终价值低于初始价值的每1%，将损失票据本金的1%，并可能损失全部本金。 票据的任何付款都要承担我们的信用风险。
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本票据不保证支付任何或有利息或返还本金。如果最终价值低于障碍价值，投资者可能会损失其对债券的全部投资。票据的任何付款都要承担我们的信用风险。
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这些票据是无担保的，不是银行的储蓄账户或保险存款。这些票据不受加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或加拿大或美国任何其他政府机构或工具的保险或担保。票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上列出或展示。
票据具有复杂的特点，投资于票据涉及若干风险。见本定价补充文件第P-7页开始的“附加风险因素”，2022年3月4日产品补充文件第MLN-ES-ETF-1页开始的“附加风险因素”（“产品补充”）和2022年3月4日招股说明书第1页的“风险因素”（“招股说明书”）。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有认定这些定价补充、产品补充或招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们将在发行日通过The Depository Trust Company的设施以记账式形式交付票据，并以立即可用的资金付款。
贵国在定价日的票据估计价值为每张988.70美元，在本定价补编P-9页开始的“附加风险因素----与估计价值和流动性有关的风险”和P-21页“关于票据估计价值的附加资料”下作了进一步讨论。估计价值低于债券的公开发行价格。
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公开发行价格1
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承销折扣1 2
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转入TD2
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每注
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$1,000.00
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$3.00
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$997.00
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合计
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$4,000,000.00
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$12,000.00
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$3,988,000.00
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某些交易商购买债券以出售给某些收费的顾问帐户，可能已同意放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些帐户购买债券的公开发行价格可能低至每张债券997.00美元（99.70%）。
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| 2 |
道明证券（美国）有限责任公司（“TDS”）将获得每张债券3.00美元（0.30%）的佣金，并将利用所有佣金向其他交易商提供与债券发行有关的销售优惠。此类其他交易商可按本金减去每张不超过3.00美元的减让额后的金额将票据转售给其他证券交易商。运输署将向运输署偿还与其在发行和出售票据方面的作用有关的某些费用，运输署将向运输署支付与其在发行和出售票据方面的作用有关的费用。见本文“补充分配计划（利益冲突）”。
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以上所列的公开发行价格、承销折扣和收益与我们最初发行的债券有关。我们可能会决定在本补充定价文件发布后，以公开发行价格向道明证券提供额外的票据，并向道明证券提供与上述金额不同的承销折扣和收益。你投资该等债券的回报（不论是正数或负数），部分取决于你为该等债券所支付的公开发行价格。
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与SPDR股票挂钩的可赎回或有利息障碍票据®
标普500®ETF信托
2024年12月12日到期
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摘要
本“摘要”一节中的信息以本定价补充文件、产品补充文件和招股说明书中列出的更详细的信息为准。
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发行人：
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TD
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问题：
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优先债务证券，E系列
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注释类型：
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可赎回或有利息障碍票据
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任期：
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约2年，但须经发行人通知
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参考资产：
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SPDR的股份®标普500®ETF信托（彭博股票代码：Spy up，“间谍”）
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CUSIP/ISIN：
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89114YJ69/US89114YJ699
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代理：
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TDS
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货币：
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美元
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最低投资：
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1000美元，超过1000美元的最低面额
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本金：
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每张1000美元
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罢工日期：
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2022年12月6日
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定价日期：
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2022年12月7日
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发行日期：
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2022年12月12日，这是定价日之后的第三个DTC结算日。根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个DTC结算日（“T + 2”）内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，凡欲于票据交付前两个DTC结算日之前的任何日期在票据二级市场交易的买方，由于每张票据最初将在三个DTC结算日（“T + 3”）内结算，故须指明其他结算安排，以防止在二级市场交易结算失败。
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最后估价日期：
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最后的或有利息观察日期，见下文“或有利息观察日期”。
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到期日：
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2024年12月12日，可按下文“或有利息观察日期”项下所述推迟，如该日不是营业日，则推迟到下一个营业日。
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发行者调用功能：
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每年，自第四个或有利息支付日起，运输署可酌情选择在任何赎回支付日（到期日除外）至少提前三个营业日发出书面通知，赎回全部而非部分票据，而不论参考资产的期末价值如何。如果道明选择在债券到期前赎回，在相关的赎回支付日，我们将向您支付与本金金额相等的每一张债券的现金付款，加上任何其他到期的或有利息付款。在发行人发出通知后，票据项下不会再欠你任何款项。
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通知付款日期：
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如果道明选择在债券到期前（每年，从第四个或有利息支付日起至到期日（不包括到期日））赎回债券，则赎回支付日将是相应的或有利息支付日。
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或有利息支付：
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如果参考资产的期末值大于或等于任何或有利息观察日的或有利息障碍值，将在相应的或有利息支付日向您支付或有利息，金额等于：
本金x或有利率x1/4
如果参考资产的期末值低于任何或有利息观察日的或有利息障碍值，您将不会在相应的或有利息支付日收到或有利息付款。
在与或有利息支付有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的十分之一美分。
对票据的或有利息付款不作保证。如果参考资产在相关的或有利息观察日的期末值小于或有利息障碍值，您将不会在或有利息支付日收到或有利息支付。
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或有利率：
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10.47% 每年
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或有利息障碍
值：
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$275.681 （初始值的70.00%），由计算代理确定，并根据产品补充文件中“票据的一般条款——反稀释调整”中所述进行调整。
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或有利息
观察日期：
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每季度，每年3月、6月、9月和12月的第7个日历日，自2023年3月7日起，至2024年12月9日止 （“最后估价日”）或（如该日期并非交易日）下一个交易日。如果参考资产在任何或有利息观察日发生或继续发生市场扰乱事件，则该或有利息观察日将推迟到参考资产未发生或继续发生市场扰乱事件的下一个交易日。然而，在任何情况下，任何或有利息观察日期都不会被推迟超过八个交易日。如果对任何或有利息观察日的参考资产期末价值的确定推迟到可能的最后一天，但在该日发生或继续发生扰乱市场事件，则该日仍将是确定参考资产期末价值的日期。在这种情况下，计算代理将估计在没有市场中断事件的情况下本应占上风的收盘价值。如果一个或有利息观察日（或最后估值日）被推迟，则相应的或有利息支付日（或到期日）和/或通知支付日（视情况而定）将被推迟，以保持推迟之前存在的相同工作日数。
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或有利息支付
日期：
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就每个或有利息观察日而言，相关的或有利息观察日之后的第三个营业日，但最后的或有利息支付日（即到期日）除外，如上文“—或有利息观察日”所述，可推迟，或者，在每一种情况下，如果该日不是营业日，则推迟到下一个营业日。
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到期付款：
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如果运输署没有选择在票据到期前收回，在到期日，除了任何其他到期的或有利息付款外，我们将支付现金付款，如果有的话， 每张纸币等于：
如果最终值大于或等于屏障值 :
本金1000美元。
如果最终值小于障碍值 :
1000美元+（1000美元x百分比变化）。
如果道明不选择在债券到期前赎回，而最终价值低于障碍价值，投资者的初始投资将遭受相当于百分比变化的百分比损失。具体地说，投资者在最后价值低于最初价值的每1%的情况下，将损失票据本金的1%，并可能损失全部本金。 票据的任何付款都要承担我们的信用风险。
在与到期付款有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的一分。
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百分比变化：
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以下公式的商，以百分比表示：
终值–初值
初始值
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初始值：
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$393.83,这是参考资产在执行日期的期末价值，由计算代理确定，并根据产品补充文件中的“票据的一般条款——反稀释调整”进行调整。
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收盘价：
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参考资产在任何交易日以每股或其他单位为基础的收盘价或最后报告的收盘价（在纳斯达克的情况下，为官方收盘价），如果参考资产当日未在任何国家证券交易所报价，则在作为参考资产交易主要市场的任何其他市场系统或报价系统报价。
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终值：
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参考资产在最后估值日的期末价值。
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障碍值：
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$275.681 （初始值的70.00%），由计算代理确定，并根据产品补充文件中“票据的一般条款——反稀释调整”中所述进行调整。
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监测期：
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最后估价日期监测
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交易日：
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由计算代理确定的参考资产的主要交易市场预定开放交易的一天。
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工作日：
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星期一、星期二、星期三、星期四或星期五的任何一天，既不是法定假日，也不是法律授权或要求纽约市银行机构关闭的一天。
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美国税务处理：
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通过购买票据，你同意在没有法定或监管变更或行政决定或司法裁决相反的情况下，为美国联邦所得税的目的，将票据视为与参考资产有关的预付衍生合同。根据这一方法，你收到的任何或有利息付款很可能应在你收到付款时或当它产生时列入普通收入，这取决于你为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。根据从我们收到的某些事实陈述，我们的美国特别税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待票据是合理的。但是，由于没有专门处理票据税务处理问题的权威机构，因此，出于税务目的，贵国的票据有可能作为一种单一的或有付款债务工具，根据《守则》第1260条（如本文所定义），作为一种建设性所有权交易处理。 或根据其他一些特征，使您从票据中获得收入的时间和性质可能与上文所述的处理有重大和不利的不同，如本文和产品补充中在“美国联邦所得税的重大后果”中进一步描述的那样。非美国持有人不适合投资该票据，我们不会试图确定购买、拥有或处置该票据对非美国持有人的税务后果。
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加拿大税务待遇：
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请参阅适用于《说明》的产品增编“关于加拿大税收后果的补充讨论”中的讨论。除了其中所述的假设、限制和条件外，此类讨论还假定，就票据支付或应付给非居民持有人的任何金额都不会成为“混合错配安排”的扣除部分，根据该安排，付款产生于（加拿大）财政部长于2022年4月29日发布的修订加拿大税法提案（“混合错配提案”）中所载的《加拿大税法》（定义见招股说明书）第18.4（3）（b）段提议的含义内。投资者应注意到，混合不匹配建议采用的是咨询形式，非常复杂，其解释和适用仍然存在很大的不确定性。不能保证混合不匹配提案将以目前的形式颁布，或根本不会颁布。我们将不支付任何额外的金额，因为混合不匹配建议所要求的任何预扣。
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记录日期：
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有关的或有利息支付日期之前的营业日。
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计算代理：
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TD
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清单：
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票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上列出或展示。
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加拿大保释金：
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根据《加拿大存款保险公司法》，这些票据不是不可保释的债务证券（定义见招股说明书）。
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法律变化事件：
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不适用，尽管在产品补充中有任何相反的规定。
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你的笔记的附加条款
请将本定价补充文件连同招股说明书一并阅读，并附上产品补充文件MLN-ES-ETF-1（“产品补充”），与我们的优先债务证券系列E有关，本票据是该系列的一部分。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语将具有产品补充文件中赋予它们的含义。如果发生任何冲突，以下层次结构将适用：第一，本定价补充；第二，产品补充；最后，招股说明书。本说明在几个重要方面与产品增编中所述的术语有所不同。你应该仔细阅读这份定价补充文件。
本定价增编连同下列文件载有《说明》的条款，并取代以往或同期的所有口头说明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、函件、贸易构想、实施结构、抽样结构、小册子或我们的其他教育材料。除其他事项外，你应仔细考虑本文“附加风险因素”、产品补充“附加风险因素”和招股说明书“风险因素”中所述的事项，因为票据涉及与常规债务证券无关的风险。我们促请你方就投资票据事宜咨询你方投资、法律、税务、会计及其他顾问。您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
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2022年3月4日产品补充文件MLN-ES-ETF-1：
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我们在SEC网站上的中央索引键或CIK是0000947263。在这份定价补充文件中，“银行”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是多伦多道明银行及其子公司。
我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变更，我们将通知您，并请您接受与您的购买有关的变更。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买报价。
其他风险因素
票据涉及与常规债务证券投资无关的风险。本节介绍与《说明》条款有关的最重大风险。有关这些风险和其他风险的更多信息，请参阅产品补充文件中的“附注特有的其他风险因素”和招股说明书中的“风险因素”。
投资者应咨询其投资、法律、税务、会计和其他顾问，了解投资《票据》所带来的风险以及《票据》是否适合其具体情况。
与回报特征有关的风险
你在这些票据上的投资可能会造成损失。
债券不能保证本金的回报，投资者可能会损失其对债券的全部投资。具体地说，如果运输署不选择在债券到期前赎回，而债券的最终价值低于障碍价值，投资者将损失债券本金的1%，而最终价值低于初始价值的每1%，投资者将损失债券本金的1%，并可能损失全部本金。
如果参考资产在该或有利息观察日的期末值小于或有利息障碍值，则您将不会收到与该或有利息观察日相关的或有利息付款。
如果参考资产在相关的或有利息观察日的期末值小于或有利息障碍值，您将不会在或有利息支付日收到或有利息支付。如果参考资产的期末价值低于票据期间每个或有利息观察日的或有利息障碍价值，您将不会收到任何或有利息付款，因此，您的票据将不会获得正收益。一般来说，这种不支付任何或有利息支付将与更大的风险本金损失在你的票据到期。
票据的潜在正收益仅限于在票据上支付的或有利息付款（如果有的话），而不论参考资产的任何增值。
票据的潜在正收益仅限于支付的任何或有利息付款，这意味着票据的任何正收益将仅由在票据期限内支付的任何或有利息付款的总和组成。因此，如果参考资产的增值超过票据实际支付的任何或有利息的总和，则票据的收益将低于假设直接投资于参考资产、与参考资产的积极表现直接相关的证券或假设投资于构成参考资产的股票和其他资产（“参考资产构成部分”）的收益。
你的回报可能低于一个可比较期限的传统债务证券的回报。
你在票据上获得的回报可能是负数，但可能比你在其他投资上获得的回报要少。票据不提供固定利息付款，在票据期限内，您可能不会收到任何或有利息付款。即使你确实收到一笔或多笔或有利息付款，而你的票据回报是正数，你的回报也可能低于如果你购买了一种传统的、有利息的、期限相当的道明优先债务证券，你将获得的回报。当你考虑到影响金钱时间价值的因素时，你的投资可能无法反映你的全部机会成本。
道明可能会选择在到期日之前赎回债券，债券可能会面临再投资风险。
运输署可酌情选择在任何赎回支付日（每年，从第四个或有利息支付日开始，到期日以外）赎回票据，但须事先发出书面通知，如本文“摘要—发行人赎回特征”所述。在发行人发出催缴通知后，在适用的催缴付款日期后，将不会再根据票据向你方支付任何款项。因此，由于最早可在第一个可能的赎回支付日赎回债券，因此持有期可能会受到限制。如果运输署确实选择在债券到期前收回债券，则不能保证你能够以类似风险水平的可比较收益将债券投资的收益再投资。此外，如果你能够将这些收益再投资于具有类似风险水平的可比较收益的投资，你可能会产生交易成本，如交易商折扣和新票据价格中包含的对冲成本。
当票据的预期应付金额，包括或有利息付款和到期付款，大于市场上与类似期限的其他可比较票据的应付金额时，道明更有可能选择在到期前收回票据。在这种环境下，道明赎回债券的可能性越大，你就越有可能无法将被赎回债券的收益再投资于具有类似或有利率的同等投资。如果票据的预期应付金额，包括或有利息付款和到期应付金额，低于在市场上以类似期限发行的其他可比较票据应付的金额，包括参考资产的价值低于或有利息障碍价值和/或障碍价值的时期，则道明不太可能在到期前收回这些票据。因此，如果票据的预期应付金额低于其他可比较票据的应付金额，并且您在到期时没有收到或有利息付款和/或本金的风险相对较高，则票据更有可能仍然未偿付。
投资于具有或有利息支付和发行人赎回特征的债券可能比投资于没有这种特征的债券更容易受到利率风险的影响。
由于票据的或有利息和发行人赎回功能，您将承受更大的利率波动风险，如果您购买的票据没有这些功能。特别是，如果现行利率开始上升，而或有利率因此低于你在此期间可获得的风险水平类似的其他投资所能赚取的利息，你可能会受到负面影响。此外，如果你在这个时候试图出售你的债券，你的债券在任何二级市场交易中的价值也会受到不利影响。相反，如果现行利率相对于或有利率较低，而道明选择收回债券，则你以类似风险水平的可比较回报率将债券投资的收益再投资的可能性较低。
除在或有利息观察日（包括最后估值日）以外的任何时间，票据的应付金额均不与参考资产的价值挂钩。
票据的任何付款将仅根据参考资产在或有利息观察日（包括最后估值日）的期末价值计算。即使参考资产的价值在或有利息观察日之前升值，但在该日跌至低于或有利息障碍值的期末值，你亦不会就该或有利息观察日收到任何或有利息付款。同样，到期付款可能大大低于在最后估值日以外的日期将票据与参考资产的期末价值挂钩的情况，也可能为零。虽然参考资产在票据期限内其他时间的实际价值可能高于一个或多个或有利息观察日（包括最后估值日）的价值，但票据的任何或有利息付款和到期付款将完全基于参考资产在适用的或有利息观察日（包括最后估值日）的期末价值。
或有利率将部分反映参考资产的波动性，可能不足以弥补到期损失的风险。
一般来说，参考资产的波动性越高，参考资产的期末价值就越有可能低于或有利息观察日的或有利息障碍价值或最终估值日的障碍价值。波动性是指参考资产价值变化的幅度和频率。这种更大的风险一般将反映在票据的或有利率高于我们的传统债务证券的应付利率与一个可比的期限。然而，虽然或有利率是在执行日期确定的，但参考资产的波动性在票据期限内可能会有很大变化，而且可能会增加。参考资产的价值在或有利息观察日可能急剧下降，导致或有利息支付很少或根本没有，或在最后估值日可能导致本金的很大一部分或全部损失。
您将无权获得参考资产的任何股份，您将无权获得参考资产的任何股息或其他分配。
这些票据是我们的债务证券。它们不是权益工具、股票或任何其他发行者的证券。投资票据不会使你成为参考资产的股份持有人。你将不会有任何投票权，任何权利收取股息或其他分配，任何权利反对参考资产的发行人。因此，如果你实际拥有参考资产的股份并收到任何已支付的股息或与之相关的其他分配，你的票据的回报可能无法反映你将实现的回报。你的票据将以现金支付，你无权收取参考资产的股份。
与参考资产特性有关的风险
存在与参考资产相关的市场风险。
参考资产的价值可能因参考资产、其投资顾问（“投资顾问”，在“参考资产的信息”项下指明）和参考资产成分及其发行人（“参考资产成分发行人”）的特定因素而急剧上升或下降，例如股票价格波动、收益、财务状况、公司、行业和监管发展、管理层变动和决策以及其他事件，以及一般市场因素，例如股票市场的总体波动和水平、利率以及经济和政治状况。此外，最近，新冠病毒感染导致全球金融市场动荡，全球经济放缓。冠状病毒或任何其他传染病或感染可能会对参考资产的发行人产生不利影响，从而对参考资产产生不利影响。作为债券的投资者，你应该对投资顾问和债券的参考资产进行自己的调查。如需更多信息，请参阅本定价补充文件中的“关于参考资产的信息”以及投资顾问提交给美国证券交易委员会的文件。我们促请你审查投资顾问定期向证券交易委员会提交的财务和其他资料。
参考资产的价值可能无法完全跟踪其资产净值。
包括参考资产在内的ETF的资产净值（NAV）可能随其参考资产成分市场价值的变化而波动。ETF的市场价值可能会随着资产净值的变化和适用的证券交易所的供求关系而波动。此外，在市场波动期间，参考资产成分可能无法在二级市场获得，这可能使市场参与者难以准确计算参考资产每股的日内资产净值，并可能对参考资产的流动性和价格产生不利影响，也许是重大影响。由于上述任何原因，参考资产的市场价值可能与其每股资产净值不同，并可能以高于或低于其每股资产净值的价格进行交易。
我们与目标指数赞助商或投资顾问没有任何关联，也不会对任何此类实体采取的任何行动负责。
本文在“有关参考资产的资料”项下指明的目标指数的主办人（“目标指数主办人”）和投资顾问不是我们的附属公司，不会以任何方式参与发行债券。因此，我们无法控制目标指数主办人或投资顾问的行动，包括任何需要计算代理调整票据应付金额的行动。目标指数主办人和投资顾问均不对《说明》承担任何种类的义务。因此，目标指数主办人和投资顾问都没有义务以任何理由考虑你的利益，包括采取任何可能影响参考资产或票据价值的行动。我们发行债券的收益将不会交付目标指数主办人或投资顾问。
对参考资产的调整可能对附注产生不利影响。
投资顾问负责计算和维护参考资产。投资顾问可以添加、删除或替换参考资产成分。投资顾问可对参考资产进行其他可能随时改变参考资产价值的方法修改。如果这些事件中的一个或多个发生，参考资产的期末值可能会调整以反映这些事件。因此，任何这些行动都可能对票据的市场价值和应付的任何金额产生不利影响。
影响SPDR目标指数的变化®标普500®ETF信托将影响债券的市场价值和收益率。
SPDR®标普500®ETF信托是一种ETF，其目的是提供投资结果，在扣除费用和支出之前，一般对应于其目标指数的价格和收益率表现（如本文所述）。目标指数主办人（“指数主办人”）关于计算目标指数、增加、删除或替换目标指数组成部分的政策，以及影响这些组成部分的变化，如股票红利、重组或合并，可能反映在目标指数中的方式，因此，可能对债券收益率和债券到期前的市场价值产生不利影响。如果目标指数的发起人改变这些政策，例如改变其计算目标指数的方式，票据的市场价值和收益也会受到影响。与ETF的目标指数相关的一些风险包括产品说明书补充文件中讨论的风险，您应该审查这些风险。
SPDR的表现®标普500®ETF信托可能与其目标指数不相关。
SPDR的表现®标普500®ETF信托可能无法完全复制其目标指数的表现，因为SPDR®标普500®ETF信托将反映交易成本和费用，而这些成本和费用不包括在其目标指数的计算中。也有可能®标普500®ETF信托基金可能无法完全复制其目标指数的表现，或在某些情况下可能由于某些证券暂时不能在二级市场上流通而与其目标指数的表现大相径庭。®标普500®ETF信托，SPDR之间交易时间的差异®标普500®ETF信托及其目标指数或由于其他情况。
存在与ETF和SPDR相关的流动性和管理风险®标普500®ETF信托利用被动指数化投资方法。
虽然SPDR的股票®标普500®ETF信托在证券交易所上市交易，许多类似的产品在不同的交易所交易了一段时间，不能保证此类股票的活跃交易市场将继续存在，也不能保证该交易市场将有流动性。SPDR®标普500®ETF信托基金面临管理风险，这是其投资顾问的投资策略可能无法产生预期结果的风险，而投资顾问的投资策略的实施受到一些限制。此外，SPDR®标普500®ETF信托并不是按照传统的“主动”投资管理方法进行管理的，后者是基于对经济、金融和市场的分析和投资判断来进行证券的买卖。相反，它利用一种“被动”或指数化投资方法，试图通过投资于通常复制其目标指数的参考资产成分来近似估计其目标指数的投资绩效。因此，除非某一特定股票被从其目标指数中剔除，否则，®标普500®ETF信托一般不会出售股票，因为该股票的发行者陷入了财务困境。
与估计价值和流动性有关的风险
你的票据的估计价值低于你的票据的公开发行价格。
贵国债券的估计价值低于贵国债券的公开发行价格。贵方债券的公开发行价格与债券的估计价值之间的差额反映了与出售和构建债券以及对冲我们在债券项下的债务相关的成本和预期利润。因为对冲我们的债务会带来风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润，或者亏损。
你的票据的估计价值是基于我们的内部资金利率。
贵方票据的估计价值是参照我们的内部供资率确定的。在确定债券的估计价值时所使用的内部供资率一般是指我们的传统固定利率债务证券的信用利差和我们将为传统固定利率债务证券支付的借款利率的折让。这一折扣是基于（其中包括）我们对票据的筹资价值的看法，以及票据的发行、业务和持续负债管理费用高于我们的传统固定利率债务的费用，以及任何对冲头寸的估计筹资费用，同时考虑到监管和内部要求。如果使用我们的传统固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或我们将为我们的传统固定利率债务证券支付的借款利率，我们预计票据的经济条款将对你们更有利。此外，假设所有其他经济条件保持不变，对《说明》采用内部供资率预计将在任何时候增加《说明》的估计价值。
这些票据的估计价值是基于我们的内部定价模型，这可能被证明是不准确的，并且可能与其他金融机构的定价模型不同。
贵国票据的估计价值是以我们的内部定价模型为基础的，这些模型考虑了若干变量，例如我们在定价日的内部供资率，并基于若干主观假设，这些假设未经独立评估或核实，可能会或可能不会实现。此外，我国的定价模型可能与其他金融机构的定价模型不同，并且我们用于估计票据价值的方法可能与其他可能在二级市场上购买或出售票据的金融机构的定价模型不一致。因此，贵方票据的二级市场价格可能大大低于参考我们的内部定价模型确定的票据的估计价值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。
你的票据的估计价值并不是预测你在二级市场出售票据的价格（如有的话），而该等二级市场价格（如有的话）可能会低于你的票据的公开发行价格，也可能低于你的票据的估计价值。
票据的估计价值并不是对代理人、我们的其他附属公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你方购买票据的价格的预测（如果他们愿意购买，他们没有义务这样做）。你可以在任何时候在二级市场出售你的债券的价格，如果有的话，将受到许多无法预测的因素的影响，例如市场条件，以及类似规模交易的任何买卖价差，可能大大低于债券的估计价值。此外，由于贵国债券的二级市场价格考虑到了我国债券在二级市场的交易水平，而没有考虑到我国与出售和构建债券相关的各种成本和预期利润，以及对冲我国债券义务，贵国债券的二级市场价格很可能低于贵国债券的公开发行价格。因此，代理人、我们的其他附属公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你方购买票据的价格（如果有的话）很可能低于你方购买票据的价格，在到期日之前的任何出售都可能给你方造成重大损失。
代理人最初在二级市场买入这些票据的临时价格可能并不代表你的票据的未来价格。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，代理人最初在二级市场上买卖票据的价格（如果代理人在票据上做市，它没有义务这样做）可能会超过定价日票据的估计价值，以及票据发行日后一段时间内票据的二级市场价值，详见“关于票据估计价值的补充资料”。代理人最初在二级市场买卖票据的价格可能并不代表你方票据的未来价格。
代理折扣、发行费用和某些对冲成本可能会对二级市场价格产生不利影响。
假设市场情况或任何其他有关因素没有改变，你可以出售债券的价格（如果有的话）很可能会低于公开发行的价格。公开发售价格包括与首次发行有关的任何承销折扣、发行费用以及对冲我们在债券项下的债务的成本，而你方所报的任何价格很可能不包括在内。此外，任何这类价格也可能反映交易商折扣、加价和其他交易成本，例如为计算与建立或解除任何相关对冲交易相关的成本而进行的折扣。
这些债券可能没有一个活跃的交易市场——二级市场的销售可能会造成重大损失。
债券的二级市场可能很少或根本没有。票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上列出或展示。代理或我们的另一关联公司可以为票据做市；但是，它不需要这样做，并且可以随时停止任何做市活动。即使债券的二级市场发展起来，也不能提供大量的流动性或以对你有利的价格进行交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在任何二级市场上，贵方票据的出价和要价之间的差异可能很大。
此外，道明在债券到期前赎回债券的权利可能会对你在二级市场出售债券的能力产生不利影响。如果你能在到期日之前卖出你的债券，你可能不得不以公开发行价格的很大折扣出售，而不论参考资产的价值如何，因此，你可能会蒙受重大损失。
如果参考资产的价值发生变化，您的票据的市场价值可能不会以同样的方式发生变化。
你的票据的交易可能与参考资产的表现大不相同。参考资产价值的变动可能不会导致贵国票据市场价值的可比变动。即使参考资产的期末价值在票据有效期内仍然高于或等于障碍价值及或有利息障碍价值，或增加至高于初始价值，贵公司的票据市值亦不会增加相同的数额，并可能下跌。
与套期保值活动和利益冲突有关的风险
您和计算代理之间存在潜在的利益冲突。
除其他事项外，计算代理将确定票据上的应付金额。我们将作为计算代理，并可指定一个不同的计算代理后，发行日期，不通知您。此外，我们可能会选择根据发行人赎回功能赎回债券。如果我们确实选择在债券到期前赎回债券，则此种决定可能基于使当时的发行人赎回债券对你方不太有利的因素。计算代理在执行其职能时将行使其判断，如果需要做出某些决定，则可能会产生利益冲突。例如，计算代理可能必须确定是否发生了影响参考资产的市场中断事件，而这又可能取决于计算代理对该事件是否严重干扰了我们的能力或我们的关联公司解除对冲头寸的能力的判断。由于计算代理的这一确定可能会影响票据上的应付金额，如果计算代理需要作出这种确定，则可能存在利益冲突。有关计算代理角色的更多信息，请参阅产品补充中的“注释的一般术语——计算代理的作用”。
你将有有限的反稀释保护，在某些情况下，你的回报票据可能是基于一个替代的参考资产。
计算代理可以调整初始值，从而调整股票分割、反向股票分割、股票股息、特别股息和其他影响参考资产的事件的或有利息障碍值和障碍值，但仅限于我们在产品补充中的“票据一般条款——反稀释调整”中描述的情况。计算代理将不需要对可能影响参考资产的每个事件进行调整。此外，在某些情况下，例如当参考资产发生重组事件或参考资产被除名时，参考资产可能被分配财产或替代股权担保所取代，这在“票据的一般条款”下的产品补充文件中有更充分的讨论。尽管计算代理有能力对票据和参考资产的条款进行调整，但那些影响参考资产、参考资产发行人、投资顾问或第三方的事件或其他行为仍可能对参考资产的价格产生不利影响，从而对您的票据的市场价值和收益产生不利影响。
或有利息观察日（包括最后估值日）及相关付款日期受市场扰乱事件和延期的影响。
每个或有利息观察日（包括最后估值日）和相关付款日（包括到期日）可能会因发生另一次市场中断事件而推迟。关于什么构成市场中断事件以及该市场中断事件的后果的描述，见产品增编中的“票据的一般条款——市场中断事件”和本文中的“摘要——或有利息观察日期”。
道明或其附属公司的交易和业务活动可能会对票据的市场价值和应付的任何金额产生不利影响。
我们、代理和/或我们的其他关联公司可以通过购买证券、期货、期权或其他衍生工具来对冲我们在票据下的义务，这些工具的收益与参考资产或一个或多个参考资产成分的价值变化挂钩或相关，并且我们可以通过在任何时候购买或出售任何上述资产来调整这些对冲。当债券的市场价值下降时，我们或我们的一个或多个关联公司可能从这些对冲活动中获得可观的回报。我们或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他证券或金融或衍生工具，其回报与参考资产或一个或多个参考资产成分的变化挂钩或相关。
这些交易活动可能会使持有人在票据上的利益与我们和我们的关联公司在我们或他们的自营账户上的利益发生冲突，以促进我们或他们的客户账户和我们或他们管理的账户的交易，包括期权和其他衍生品交易。这些交易活动可能不利于债券持有人的利益。
我们、代理和/或我们的其他关联公司目前或将来可能与一个或多个参考资产成分发行人开展业务，包括向这些公司提供贷款或提供咨询服务。这些服务可以包括投资银行和并购咨询服务。这些业务活动可能会在我们、代理和/或我们的其他关联公司的义务与您作为票据持有人的利益之间产生冲突。此外，我们、代理和/或我们的其他关联公司可能已经发布了，并且在未来预计将发布有关参考资产或一个或多个参考资产成分的研究报告。本研究报告不经通知而不时作出修改，并可发表与购买或持有《说明》不一致的意见或建议。我们和/或我们的其他关联公司的任何此类活动都可能影响参考资产的价值，从而影响票据的市场价值和应付的任何金额。此外，当参考资产的期末价值低于或有利息障碍价值时，运输署不太可能收回票据，因此，任何对参考资产的价值产生不利影响的套期保值活动也可能降低运输署收回票据的可能性。
与一般信贷特征有关的风险
投资者受制于道明的信用风险，而道明的信用评级和信用利差可能会对债券的市场价值产生不利影响。
虽然票据的收益将以参考资产的业绩为依据，但票据应付的任何款项的支付都受到道明的信用风险的影响。这些债券是道明的高级无担保债务。投资者依赖于道明支付票据上所有到期款项的能力，因此，投资者要承受道明的信用风险和市场对道明信用的看法的变化。道明公司信用评级的任何降低或市场为承担道明公司信用风险而收取的信用利差的任何增加都可能对债券的市场价值产生不利影响。如果道明无法履行到期的财务义务，投资者可能无法收到根据《票据》条款到期的任何款项。
与加拿大和美国联邦所得税有关的风险
这些票据的税务处理的重要方面是不确定的。
美国对这些票据的税务处理是不确定的。请仔细阅读本文和产品增刊中题为“美国联邦所得税的重大后果”的部分。你应该咨询你的税务顾问关于你的投资债券的税务后果。
关于投资于《说明》的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅“补充讨论加拿大税收后果”下的产品增编中的讨论以及“摘要”下的进一步讨论。如果你不是加拿大联邦所得税目的的非居民持有人（如招股说明书中所定义的），或者如果你在二级市场购买票据，你应该咨询你的税务顾问，了解购买、持有和处置票据以及收到票据下可能到期的付款的后果。
假设回报
下面列出的例子仅供说明之用，而且仅为假设例子；为了便于分析，下面的数额可能已四舍五入。假设的初始值、收盘价、终值和 用于说明是否应在或有利息支付日支付或有利息付款和到期付款的计算的参考资产的百分比变化不是对参考资产的实际初始价值、期末价值或最终价值的估计或预测，也不是对参考资产在到期日之前的任何交易日的价值的估计或预测。所有的例子都假设初始价值为400.00美元，或有利息障碍价值为280.00美元（初始价值的70.00%），障碍价值为280.00美元（初始价值的70.00%），每张票据的或有利息支付为26.175美元（反映了每年10.47%的或有利率），持有人购买了本金为1000美元的票据，并且在任何或有利息观察日（包括最后估值日）没有发生市场中断事件。《说明》的实际条款载于本定价补充文件的其他部分。
例1 —道明选择在第一个可能的赎回付款日期赎回票据
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日期
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期末价值
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付款（每张）
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第一至第三特遣队
利息观察日
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各种（所有大于或等于特遣队
利息障碍价值）
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78.525美元（特遣队总人数
利息付款–不可赎回）
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第四次或有利息
观察日期
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$280.00 (大于或等于特遣队
利息障碍价值）
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1000.00美元（本金）
+ $26.175（或有利息
付款）
1026.175美元（支付总额
发行人通知）
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付款总额：
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1104.70美元（总回报率10.47%）
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由于道明选择在第一个可能的赎回支付日（也是第四个或有利息支付日）赎回债券，而参考资产的期末价值大于或等于相应的或有利息观察日的或有利息障碍价值，在赎回支付日，我们将向您支付等于每张债券1026.175美元的现金，反映本金加上适用的或有利息支付。如果加上就先前的或有利息支付日期支付的或有利息78.525美元，道明将向你支付每张票据共计1104.70美元，票据的总回报率为10.47%。根据《说明》，将不再欠下任何款项。
例2 —参考资产的期末值小于最后估值日之前的每个或有利息观察日的或有利息障碍值，道明不选择在到期前收回票据，最终值大于或等于障碍值和或有利息障碍值。
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日期
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期末价值
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付款（每张）
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第一至第三特遣队
利息观察日
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各种（所有小于或有利息障碍
值）
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$0.00
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第四至第七
或有利息
观察日期
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各种（所有小于或有利息障碍
值）
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$0.00
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最后估价日期
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$480.00 (大于或等于特遣队
利息障碍价值和障碍价值）
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1000.00美元（本金）
+ $26.175（或有利息
付款）
1026.175美元（支付总额
到期日）
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付款总额：
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1026.175美元（总回报率2.6 175%）
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由于道明不会选择在债券到期前赎回，而参考资产的期末值在最后估值日之前的每个或有利息观察日均低于或有利息障碍值，我们将不会在任何相应的或有利息支付日支付或有利息，而债券亦不会受到发行人赎回的限制。由于最终价值大于或等于障碍价值和或有利息障碍价值，在到期日，我们将向您支付现金，金额为每张1026.175美元，反映您的本金加上适用的或有利息支付，票据的总回报率为2.6 175%。
例3 —参考资产的期末值小于最后估值日之前的每个或有利息观察日的或有利息障碍值，道明公司不选择在到期前收回票据，最终值小于或有利息障碍值和障碍值
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日期
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期末价值
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付款（每张）
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第一至第三特遣队
利息观察日
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各种（所有小于或有利息障碍
值）
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$0.00
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第四至第七
或有利息观察
日期
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各种（所有小于或有利息障碍
值）
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$0.00
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最后估价日期
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$160.00 (小于或有利息障碍价值
和屏障值）
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1000美元+（1000美元×百分比
变化）=
$1,000 + ($1,000 × -60.00%) =
$400.00
（到期付款）
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付款总额：
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40.00美元（亏损60.00%）
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由于运输署不会选择在债券到期前赎回，而参考资产的期末值在最后估值日之前的每个或有利息观察日均低于或有利息障碍值，因此我们不会在任何相应的或有利息支付日支付或有利息，而债券亦不会受到发行人赎回的限制。由于最终价值小于或有利息障碍价值和障碍价值，在到期日，我们将向您支付一笔低于本金金额的现金，如果有的话，等于本金金额加上本金金额和百分比变化的乘积， 每张共计40.00美元，每张亏损60.00%。
在这种情况下，投资者的初始投资将遭受相当于百分比变化的百分比损失。具体地说，投资者在最后价值低于最初价值的每1%的情况下，将损失票据本金的1%，并可能损失全部本金。
票据的任何付款都要承担我们的信用风险。
关于参考资产的信息
参考资产是根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）登记的。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交SEC规定的某些财务信息和其他信息。向SEC提供或提交的信息可在SEC维护的公共参考设施或通过SEC网站www.sec.gov查阅和复制。此外，可从其他来源获得有关参考资产的信息，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开分发的文件。
本文件所载关于参考资产的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法和任何参考资产构成部分的变动，均来自公开来源。该信息反映了投资顾问的政策，并可能由投资顾问更改。投资顾问拥有参考资产的版权和所有其他权利，没有义务继续出版，也可以停止出版参考资产。下文的参考资产说明中引用的任何网站或这些网站中包含的任何材料均未通过引用并入本文或通过引用并入本文的任何文件。我们没有独立核实投资顾问向证券交易委员会提交的报告的准确性或完整性、其在证券交易委员会网站上或以任何其他格式公布的信息、从任何其他来源获得的关于它的信息或下文提供的信息。
下面的图表列出了与参考资产在指定期间的历史业绩有关的信息。我们从Bloomberg Professional获得了下图中有关参考资产历史表现的信息®服务（“Bloomberg”）。参考资产的收盘价可由彭博根据公司行为进行调整，如股票分割、公开发行、合并和收购、分拆、退市和破产。
我们尚未独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史业绩不应被视为其未来业绩的指标，也不能对最终价值作出任何保证。我们不能向你方保证，参考资产的表现将为你方初始投资带来任何正回报。
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Spdr®标普500®ETF信托
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我们已经获得了本文所载的关于SPDR的所有信息®标普500®ETF信托（“SPY信托”）和目标指数，定义如下，来自公开信息。这些信息反映了间谍信托基金的发起人PDR Services LLC（“发起人”或其“投资顾问”）、间谍信托基金的受托人、State Street Global Advisors Trust信托基金（“受托人”）或其母公司道富银行信托公司以及目标指数的指数发起人的政策，并可能由其更改，具体定义如下。
间谍信托是一种单位投资信托，发行称为间谍信托“单位”的证券，每一种证券代表间谍信托的一部分不可分割的所有权权益。间谍信托寻求提供的投资结果与标准普尔500指数在扣除费用和开支之前的价格和收益率表现大体一致®索引（“目标索引”）。该目标指数旨在衡量500家大市值公司在美国股票市场的表现。目标指数由标准普尔Dow Jones指数有限责任公司（“指数发起人”）计算、维护和发布。指数主办人没有义务继续公布目标指数，并可随时中止或中止公布目标指数。
间谍信托不是主动管理的。间谍信托持有一个证券组合，由构成目标指数的基本相同的权重构成的基本所有组成部分普通股组成。受托人在非全权委托的基础上调整间谍信托的组成，以符合目标指数中证券的组成和/或权重的变化。虽然间谍信托在任何特定时间可能无法拥有目标指数所包括的某些证券，但间谍信托一般将大量投资于目标指数所包括的证券。间谍信托可能持有也可能不持有目标指数中包含的所有证券。
有关间谍信托的费用比率及其主要组成部分、国家、行业和/或部门权重的选定信息可在间谍信托的网站上查阅。间谍信托的费用降低了间谍信托持有的资产的净资产价值，因此降低了间谍信托股份的价值。
间谍信托的股票在纽约证券交易所上市，股票代码为“间谍”。
来自外部来源的信息，包括但不限于与间谍信托有关的招股说明书和本节提及的任何其他网站，不以引用方式并入本文或以引用方式并入本文的任何文件，也不应被视为其一部分。我们没有对任何有关间谍信托基金或目标指数的公开资料进行独立审查或尽职调查。
间谍信托向SEC提交的信息，包括间谍信托的招股说明书，可以通过其SEC文件编号：033-46080和811-06125或CIK代码：0000884394找到。
历史资料
下图显示了间谍在2012年12月6日至2022年12月6日期间的表现。虚线表示或有利息障碍价值和障碍价值为275.681美元，相当于初始价值的70.00%。
我们从彭博获得了下图中有关参考资产历史表现的信息。
我们尚未独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史表现不应被视为其未来表现的指标，也不能保证参考资产在任何日期的期末价值，也不能保证参考资产的表现将为您的初始投资带来正回报。
Spdr®标普500®ETF信托（间谍）
过去的业绩并不代表未来的结果。
美国联邦所得税的重大后果
你投资这些债券的美国联邦所得税后果是不确定的。没有任何法定、监管、司法或行政当局直接讨论为美国联邦所得税目的而使用与《说明》基本相同的条款对证券进行定性的问题。以下概述了其中一些税务后果，但我们敦促您阅读产品补充中“重大美国联邦所得税后果”下的更详细讨论，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税务后果。本次讨论的依据是经修订的1986年《美国国内税收法》（《税务法》）、美国财政部（《财政部》）的最终、临时和拟议条例、裁决和决定，在每一种情况下均可获得并在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，并可能具有追溯效力。本讨论仅适用于您，如果您是美国持有者，如产品补充中所定义。非美国持有人不适合投资该票据，我们不会试图确定购买、拥有或处置该票据对非美国持有人的税务后果。本文不涉及州、地方和非美国法律规定的税务后果。我们未就贵公司投资于IRS的美国联邦所得税后果征求美国国税局（“IRS”）的裁决，以下的讨论对IRS不具约束力。
美国税收待遇。根据《票据》的条款，运输署和你方同意，在没有法定或规章变更或行政裁定或司法裁定相反的情况下，将《票据》视为与参考资产有关的预付衍生合约。如果贵方的票据被如此处理，就票据支付的任何或有利息付款（包括在通知支付日或到期日支付的任何或有利息付款）将被视为普通收入，贵方可按照美国联邦所得税的常规会计方法将其包括在收入中。请持有人就上述考虑的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。
在应课税处置票据时，一般应确认收益或损失，该收益或损失等于票据中应课税处置实现的金额（根据任何应计和未付或有利息支付的金额或收益进行调整，该金额或收益将被视为普通收入）与您的计税基础之间的差额。您在票据中的税基通常应等于您在票据中的费用。根据下文讨论的《守则》第1260条的“建设性所有权”规则，如果你持有债券超过一年，这种收益或损失一般应为长期资本收益或损失（否则，如果持有债券超过一年，这种收益或损失应为短期资本收益或损失）。 资本损失的可扣除性受到限制。虽然不确定，但在或有利息支付日期之前出售或交换贵国票据所收到的收益，但可归属于预期的或有利息支付，有可能被视为普通收入。关于这种风险，你应该咨询你的税务顾问。
根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式处理贵公司的票据是合理的。然而，由于没有专门处理《票据》税务处理问题的权威机构，出于税务目的，贵国的《票据》有可能被当作单一的或有付款债务工具处理，或者按照其他一些特征处理（包括根据《守则》第1260条可能被当作“建设性所有权交易”处理）,因此，您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理方式存在重大不利差异，如在产品补充中的“美国联邦所得税的重大后果----替代处理”中进一步描述的那样。
第1260款.由于为《守则》第1260条的目的，参考资产将被视为“通过实体”，因此对《票据》的投资有可能被视为《守则》第1260条含义内的“建设性所有权交易”。如果票据被视为建设性所有权交易，则可能会产生某些不利的美国联邦所得税后果（即，您在对票据进行应税处置时确认的任何长期资本收益的全部或部分可被重新定性为普通收入，并且您可能需要就此种重新定性的收益支付递延所得税负债的利息）。我们促请你阅读产品增编中“美国联邦所得税的重大后果----第1260条”项下关于票据可能被视为建设性所有权交易的讨论。
除非法律另有规定，否则为了征收美国联邦所得税，运输署拟按照上述及产品增刊中“美国联邦所得税的重大后果”项下的处理方法，处理贵公司的票据，除非及直至库务署及IRS厘定其他处理方法更为适当为止。
2008-2号通知。2007年，IRS发布了一则可能影响票据持有人纳税的公告。根据《2008-2号通知》，IRS和金库正在积极考虑是否应要求票据等票据的持有人按活期应计普通收入。不可能确定它们最终会发布什么指导意见，如果有的话。然而，在这种指导下，有可能最终要求债券持有人累积当期收入，可能超过所收到的任何或有利息付款，这一点可以追溯适用。IRS和财务处也在考虑其他相关问题，包括此类票据的额外收益或损失应视为普通收益还是资本，此类票据的非美国持有人是否应就任何视为应计收入的费用缴纳预扣税，以及此类票据是否应适用《守则》第1260条“建设性所有权规则”的特殊规定。我们促请你就上述考虑的重要性和潜在影响咨询你的税务顾问。
净投资收入的医疗保险税。个人、遗产或某些信托的美国持有人须就其全部或部分“净投资收入”或“未分配净投资收入”征收3.8%的附加税，就遗产或信托而言，这可能包括就票据实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他经修正的调整后总收入，未婚个人超过200000美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过250000美元，已婚个人提交单独报税表或遗产或信托的最高税级开始时的美元金额为125,000美元。3.8%的医疗保险税是以不同于所得税的方式确定的。关于3.8%医疗保险税的后果，你应该咨询你的税务顾问。
特定外国金融资产。如果美国持有人未将其票据存放在金融机构开立的账户中，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，则可能对其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据而未能披露，则可能会受到重大处罚。
备份预扣和信息报告。除非你是“豁免收款人”，否则从应课税处置票据所得的收益将须提交资料报告，如果你未能提供某些识别资料（如准确的纳税人号码，如果你是美国持有人）或符合某些其他条件，你也可能须按《守则》规定的税率预扣税款。
拟议立法。2007年，国会提出了一项立法，如果该立法得以颁布，将要求在法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内可能没有利息支付。
此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式公布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果颁布了这项法律，这项立法的效果一般是要求《票据》等票据每年按市价计价，除某些例外情况外，将所有收益和损失视为普通收益和损失。
我们无法预测将来会否有任何类似或相同的法案被颁布，或任何该等法案会否影响你的票据的税务处理。我们促请你向你的税务顾问咨询法律的可能变化及其对你的票据的税务处理可能产生的影响。
我们促请你就美国联邦所得税法对票据投资的适用，以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区（包括运输署）的法律对票据的购买、实益拥有和处置所产生的任何税务后果，咨询你的税务顾问。
补充分配计划（利益冲突）
我们已委任道明的附属公司TDS为该批票据的销售代理。根据分销协议的条款，TDS将以公开发行价格减去本协议封页规定的承销折扣后从道明购买票据，并将利用所有佣金向其他注册经纪交易商提供与票据分销有关的销售优惠。包销折扣是指其他交易商在发行债券时获得的销售优惠。这些票据一般以公开发行价格向公众发售，但某些收费的咨询账户可能已同意以本协议封面所规定的最低价格购买这些票据，而这些注册经纪交易商可能已同意自行决定放弃其与此种销售有关的部分或全部销售优惠。运输署将向运输署偿还与其在发行和出售票据方面的作用有关的某些费用，运输署将向运输署支付与其在发行和出售票据方面的作用有关的费用。
利益冲突。TDS是道明的附属公司，因此，在金融业监管局（“FINRA”）第5121条规则的含义内，在本次发行中存在“利益冲突”。如果TD的任何其他关联公司，包括但不限于TD Ameritrade，Inc.，参与本次发行，该关联公司也将存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。此外，道明公司将从债券的首次公开发行中获得净收益，从而产生FINRA规则5121所指的额外利益冲突。这次票据发行将按照FINRA第5121条的规定进行。根据FINRA第5121条规则，未经账户持有人事先具体书面批准，TDS或我们的任何其他关联公司均不得将本次发行中的票据出售给其行使酌处权的账户。
我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可在票据的首次销售中使用此定价补充。此外，我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可在票据首次发售后的做市交易中使用此定价补充。如果买方从我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方购买票据，则此定价补充文件将用于做市交易，除非我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方在销售确认书中另行通知买方。
禁止向欧洲经济区和联合王国散户投资者出售商品
这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）经修订的第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所界定的散户客户（“MiFID II”）；（ii）经修订的第2002/92/EC号指令所指的客户（如果该客户不符合MiFID II号指令第4（1）条第（10）点所界定的专业客户的资格）；或（iii）不是经修订的第2003/71/EC号指令所界定的合格投资者。因此，没有编制（EU）第1286/2014号条例（经修订的“EU PRIIPs条例”）所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据《欧盟PRIIPs条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
本票据无意向联合王国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。为此目的，英国的散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所界定的散户客户，因为该客户根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分，但须经2018年《金融工具市场（修订）（欧盟退出）条例》（SI 2018/1403）的修订，可能不时修订或取代的（“EUWA”）；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）和为执行指令（EU）2016/97而根据FSMA制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，如第600/2014号（EU）条例第2（1）条第（8）点所界定，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是《招股章程条例》第2条所界定的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股章程条例”）。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）的规定，《PRIIPs条例》构成英国国内法的一部分，并没有为发行或出售票据或以其他方式向英国境内的散户投资者提供票据编制任何关键信息文件，因此，根据《英国PRIIPs条例》，发行或出售票据或以其他方式向英国境内的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
关于票据估计价值的补充资料
票据的最后条款是在行权日根据当时的市场情况确定的，并在本定价补充文件的其他部分具体说明。
债券的经济条件是以我们的内部供资率（即我们的内部借贷率，以市场基准和我们的借贷意愿等变量为基础）和若干因素为基础的，包括预期将支付给TDS或我们的其他关联公司的任何销售佣金，预期将允许或支付给非关联中介的任何销售优惠、折扣、佣金或费用，以及我们或我们的任何关联公司预期在构建债券时获得的估计利润，我们可能就票据而招致的估计费用，以及我们为对冲我们在票据下的债务而可能招致的估计费用。由于我们的内部供资率一般较我们的基准债务证券在二级市场的交易水平有所折让，因此使用内部供资率而不是我们的基准债务证券在二级市场的交易水平，预计会对债券的经济条件产生不利影响。
在这份定价补充文件的封面上，我们提供了票据的估计价值。估计价值是参照我们的内部定价模型确定的，这些模型考虑了若干变量，并基于若干假设，这些假设可能会或可能不会实现，通常包括波动性、利率（预测、当前和历史利率）、价格敏感性分析、债券到期时间和我们的内部供资率。有关估计值的更多信息，请参见本文中的“附加风险因素——与估计值和流动性相关的风险”。由于我们的内部供资率一般较我们的基准债券在二级市场的交易水平有折让，假设所有其他经济条件保持不变，使用债券的内部供资率而不是我们的基准债券在二级市场的交易水平，可望增加债券的估计价值。有关更多信息，请参阅“其他风险因素——与估计价值和流动性相关的风险——你的票据的估计价值是基于我们的内部资金利率”下的讨论。
我们对债券的估计价值并不是对债券在二级市场交易价格的预测，也不是代理人在二级市场买卖债券的价格。在正常的市场和融资条件下，代理或我们的其他关联公司打算在二级市场购买票据，但它没有义务这样做。
假设所有有关因素在定价日之后保持不变，代理人在二级市场最初买卖票据的价格（如有的话）可能会超过我们在定价日的估计价值，预计在定价日之后约3个月，因为我们可酌情选择有效地向投资者偿还我们在票据项下的债务的估计对冲费用的一部分，以及与票据有关的其他费用，而我们预计在票据期限内将不再产生这些费用。我们作出这样的酌情选择，并根据若干因素，包括票据的期限和我们可能与票据发行者达成的任何协议，来决定这个临时偿还期。我们以这种方式有效偿还给投资者的估计费用的数额可能不会在整个偿还期内按比例分配，我们可能随时停止这种偿还，或根据市场条件的变化和其他无法预测的因素，在《票据》发行日之后修改偿还期的期限。
我们敦促您阅读本文中的“附加风险因素”。
说明的有效性
Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP作为道明公司的特别产品顾问认为，如果本定价补充文件所提供的票据已由道明公司执行和发行，并经受托人根据契约认证，并按本合同的设想交付、支付和出售，则该票据将是道明公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对道明公司强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行、接管或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，以及公平的一般原则（无论在法律程序中还是在公平程序中寻求强制执行）。本意见自本文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受加拿大法律管辖的事项而言，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP在未经独立调查或调查的情况下，假定加拿大道明公司法律顾问McCarthy T é trault LLP在其下文发表的意见中所认为的事项的有效性。此外，这一意见还受制于关于受托人授权、执行和交付契约的惯常假设，以及关于《说明》、《说明》的认证、签名的真实性和某些事实事项，所有这些都在Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP于2022年3月4日提交的2022年3月4日的意见中陈述，该意见是作为当前6-K表格报告的证据提交的。
McCarthy T é trault LLP认为，《票据》的发行和销售已得到道明公司采取的一切必要公司行动的正式授权，当本定价补充文件附在代表《票据》的总票据上并在其上正式注明时，《票据》将得到有效执行和发行，如果《票据》的有效性是受安大略省法律或其中适用的加拿大法律管辖的事项，则《票据》将是道明公司的有效义务，受以下限制：（一）契约的可执行性受破产、破产、重组、安排、清盘、暂停执行和其他一般适用的限制债权人权利强制执行的类似法律的制约；（二）契约的可执行性受一般衡平法原则的制约，包括可利用衡平法补救办法，如强制性救济和具体履行，由法院酌情决定；（iii）加拿大法院不能以加拿大合法货币以外的任何货币作出判决；（iv）契约的可执行性将受2002年《时效法令》（安大略省）所载的限制，并且该律师不表示法院是否可以裁定契约的任何条款不可执行，以试图改变或排除该法规定的时效期限。本意见自本文件发布之日起发表，仅限于安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。此外，本意见还须符合以下假设：（一）高级契约已由受托人正式授权、签署和交付，并构成受托人的一项有效和具有法律约束力的义务，可根据契约条款对受托人强制执行；（二）关于签名真实性和某些事实事项的惯常假设，均如该律师2022年2月4日的信中所述，该信已作为TD于2022年2月4日提交的F-3表格登记声明的附件 5.2提交。