美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格8-K

本报告

第13条或第15（d）条提交的报告

1934年证券交易法

报告日期（最早事件报告日期）:2021年2月25日

Sandridge Permian Trust

（注册人的准确姓名载于其章程内）

登记人电话号码，包括区号:（512）236-6555。

不适用

（如上次报告后更改，原名称、原地址和前一个财政年度）

如果提交8-K表格的目的是同时满足登记人根据下列任何一项规定所承担的备案义务（见一般指示A.2），请勾选下面的适当方框。下图）:

根据该法第12（b）条登记的证券:无。

按照1933年《证券法》第405条（17CFR230.405）或1934年《证券交易法》第12B-2条（17CFR240.12B-2）的规定，用支票标记标明注册人是否为新兴成长型公司。

新兴成长型公司¨

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

诚如先前于2020年4月23日提交的有关Sandridge Permian Trust（“该信托”）表格8-K的当前报告所披露，Avalon Energy，LLC未能于2020年5月及时支付其于截至2020年3月31日止3个月期间所欠该信托的约465万美元（“2020年5月季度付款”）（其主要涉及于2019年12月1日至2020年2月29日期间归属于该信托的压倒一切的特许权使用费权益（“特许权使用费权益”）的生产）。因此，纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为信托的受托人（“受托人”），无法就截至2020年3月31日止3个月期间向信托单位持有人作出季度分派。根据转易契的条款，根据该等转易契，特许权使用费权益最初转易予信托，该信托所欠的未付款项一直按纽约梅隆银行信托公司（N.A.）不时公开宣布的年利率计息，作为其于纽约市的主要办事处生效的“最优惠利率”，直至支付予信托为止。

于2021年3月1日，信托与Avalon订立还款协议，其中载列Avalon已同意向信托支付2020年5月季度付款连同应计利息的条款（“协议”）。自2021年2月26日或前后支付予信托单位持有人的季度分派开始（即“2月分派”），Avalon将向信托申请支付2020年5月季度分派的每笔季度现金分派（如有的话）的全数金额，Avalon作为信托单位持有人有权享有该等金额（每笔该等现金分派，一笔“公司分派金额”），直至2020年5月季度分派连同应计利息已全数支付予信托为止，在承担任何义务的前提下，Avalon可能必须偿还Avalon此前根据一项贷款协议（“Wafed贷款”）的条款从华盛顿联邦银行全国协会获得的循环信贷额度，而该贷款协议并未按照协议的规定由Wafed免除，Avalon将把其2月份分配的部分存入受托人代表该信托设立的还款账户（“还款账户”）。信托将收取984375美元，即Avalon否则将收取的2月分派的部分，作为朝向2020年5月季度付款的首期付款，自有关截至2021年3月31日止季度的分派开始，Avalon将迅速将每笔该等公司分派款项存入还款账户，但无论如何不得迟于公司收到任何该等公司分派款项后的下一个营业日。

该协议还规定，如果任何第三方同意收购Avalon，无论是根据合并、合并、购买Avalon全部或实质上全部资产，还是其他类似交易或一系列交易（“出售交易”），那么，在不违反任何义务的情况下，Avalon可能必须偿还与该协议规定的未被Wafed豁免的任何此类交易相关的Wafed贷款，Avalon将从出售交易中收到的现金向信托支付一笔金额等于（i）（a）出售交易完成时根据协议存入还款账户的合计金额与（b）当时未偿还的2020年5月季度付款余额连同截至该等未偿还余额支付日的所有应计及未付利息之间的差额（“余额”）或（ii）其中出售交易收到的现金少于余额，出售交易所收取的所有现金。Avalon同意其将迅速向信托支付该等款项，但无论如何不得迟于任何该等出售交易结束后的下一个营业日。倘Avalon未能于出售交易结束时全数支付余额，Avalon已同意，在不违反任何义务的情况下，Avalon可能必须偿还与未按协议规定由Wafed免除的任何此类交易有关的Wafed贷款，向信托作出承诺，保证支付余额中的未偿部分，Avalon从此类出售交易或类似交易中获得的任何非现金代价。

上述对《协定》的说明似乎并不完整，其全文仅以《协定》全文为限，该全文作为本报告表格8-K的证据提交。

诚如信托向证券交易委员会（“SEC”）提交的年度及季度报告所述，经修订及重述有关信托的信托协议（“信托协议”）规定，倘任何连续四个季度可供分派的现金累计少于500万美元，则信托须解散并开始清盘其业务及事务，而截至2020年12月31日止连续四个季度可供分派的现金按累计基准计算，总计约240万美元，部分原因是Avalon无法向信托支付2020年5月季度付款，由于Avalon无法支付2020年5月季度付款促成了四个季度期间可供分配的累计现金不足，受托人和Avalon根据信托协议向仲裁小组提交了信托是否在该期间结束后仍需解散的问题，2021年2月25日，仲裁小组认定，未支付的2020年5月季度款项的存在并不改变信托根据信托协议条款终止的要求，因此，信托将于2021年2月26日（“解散触发日”）营业结束时起解散并开始清盘。

据此，受托人将须以私人出售或公开拍卖方式出售信托的所有资产，并于支付所有信托负债或就支付作出合理拨备后，将出售所得款项净额分配予信托单位持有人，预期该等负债将包括按受托人酌情认为适当的金额设立现金储备，以就信托的所有申索及义务作出合理拨备，包括任何或有、有条件或未到期的申索及义务，根据特拉华州法定信托法，出售过程将涉及成本，将减少清盘期间向信托单位持有人的任何分派金额，根据信托协议的规定，于解散触发日期后30日内，受托人将委聘第三方顾问协助营销及出售特许权使用费权益，如信托协议所规定，Avalon就任何向第三方出售特许权使用费权益享有优先购买权，受托人预期将于2021年第三季度末完成出售特许权使用费权益及将出售所得款项净额分派予信托单位持有人，而信托单位预期将于其后不久被取消，以待出售或出售特许权使用费权益，信托预期，其将继续收取可归因于特许权使用费权益的收入（如有的话），并将于支付信托开支及增加现金储备后，按季度向信托单位持有人作出分派，直至清盘程序完成后向特拉华州州务卿提交注销证明书为止，信托将继续存在。

前瞻性陈述

本次关于Form8-K（本“报告”）的报告包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义范围内的“前瞻性陈述”，就本条款而言，本报告所包含的所有陈述，除历史事实陈述外，均为“前瞻性陈述”，这些前瞻性陈述包括对完成出售程序和信托清盘的时间安排的预期，包括取消信托单位；对出售过程所涉费用的预期；关于在清盘期内今后向信托基金单位持有人分配资金的可能性的说明；以及关于受托人扣留资金以增加未来已知现金储备的说明，信托的预期或有开支或负债，信托已收到或预期将会收到的现金金额（及其支付分派的能力）已受到及将会受到原油、天然气及天然气凝析油基准价格波动的重大及负面影响，加上全球对石油的需求崩溃及由此导致的2020年上半年油价暴跌，由于石油输出国组织成员与俄罗斯之间关于石油生产水平的争端以及COVID-19大流行的经济影响，可能导致信托业务的实际结果与预期的结果大不相同并对信托单位持有人产生不利影响的其他重要因素包括与特许权使用费利益负担的基础财产的运营相关的租赁运营支出、信托的支出，及信托为预期未来开支而作出的储备。本报告所作的陈述由本报告所作的审慎陈述所保留，受托人无意，亦不承担任何义务更新本报告所载的任何陈述。信托发行的共同单位的投资须承担信托截至2019年12月31日止年度的年报10-K表格所述的风险，其截至2020年9月30日止期间的10-Q表格季度报告，以及其向SEC提交的所有其他文件，该信托的年度、季度和其他提交的报告均可通过或将通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。

（d）展览。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排下列签字人代表登记人签署本报告。

日期:2021年3月2日