附件 1.1

承销协议
中间

Petrobras Global Finance B.V。

Petr ó leo BRASILEIRO S.A. – PetroBRAS

BOFA SECURITIES，INC。

BANCO BRADESCO BBI S.A。

HSBC SECURITIES（USA）INC。

摩根大通证券有限责任公司

MIZUHO SECURITIES USA LLC

和

摩根斯坦利公司有限责任公司

有关
Petrobras Global Finance B.V.的

2035年到期的1,000，000,000美元6.000%全球票据

2024年9月3日

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Petrobras Global Finance B.V。
2035年到期的1,000，000,000美元6.000%全球票据

包销协议

2024年9月3日

美国银行证券公司。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

美利坚合众国

Banco Bradesco BBI S.A。

AV。Juscelino Kubitschek总统，第1309、10号^第地板
圣保罗，圣保罗04543-011
巴西

HSBC Securities（USA）Inc。

哈德逊大道66号
纽约，纽约10001
美利坚合众国

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
美利坚合众国

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号
纽约，纽约10020
美利坚合众国

摩根士丹利 & Co. LLC

百老汇1585号
纽约，纽约10036
美利坚合众国

女士们先生们：

Petrobras Global Finance B.V.，作为一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）（“PGF”）和Petr ó leo Brasileiro S.A.的间接全资子公司– Petrobras是一家部分国有企业（sociedade de economia mista）（“Petrobras”，Petrobras和PGF各为一家“公司”，统称“公司”），根据巴西联邦共和国（“巴西”）的法律组织和存在，提议向BoFA Securities，Inc.、Banco Bradesco BBI S.A.、HSBC Securities（USA）Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、瑞穗证券美国有限责任公司和摩根士丹利 & Co. LLC（各自为“承销商”，统称“承销商”）本金总额为1,000，000,000美元的2035年到期的6.000%全球票据（“票据”）。

票据将根据PGF与作为受托人的纽约梅隆银行（“受托人”）签订的日期为2018年8月28日的契约（“原始契约”）发行，并由将于交割日（定义见本文件）在TERM1、巴西国家石油公司和受托人之间签署的第六份补充契约（“第六份补充契约”，连同原始契约，“契约”）予以补充。这些票据将由巴西国家石油公司根据一项日期为截止日期的担保（“担保”）提供无条件和不可撤销的担保。

PGF将发行的票据将由一张或多张注册全球票据（每张为“全球票据”）初步证明，这些票据代表根据日期为2021年12月21日的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的F-3表格登记报表出售或转售的票据，并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交（文件编号333-261817和333-261817-01），涵盖根据《证券法》注册的一个或多个系列票据，包括票据，并在12月21日的F-3表格中包括相关的基本招股说明书，该等注册声明生效时的2021年（“基招股说明书”）。

除非文意另有所指，“注册声明，”此处所用的是指登记声明，为《证券法》第11条的目的，在此类登记声明生效时进行了修订，因为该条适用于相应的承销商（“生效时间”），包括（i）作为其一部分提交的或通过引用并入或被视为通过引用并入其中的所有文件，以及（ii）根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书中包含或通过引用并入的任何信息，前提是根据《证券法》第430B条或第430C条规则，此类信息被视为，在生效时间成为注册声明的一部分。

两家公司已向承销商提供一份或多份与票据有关的“初步招股说明书补充文件”，供承销商和交易商在发行票据时使用。除文意另有所指外，本文中使用的“预定价招股说明书”是指根据《证券法》第424（b）条规则首次向委员会提交的每一份此类初步招股说明书补充文件，其格式如此提供，包括基本招股说明书。

除文意另有所指外，本文所用“招股章程补充文件”是指与票据有关的最终招股章程补充文件，将由公司根据《证券法》第424（b）条在本协议日期后的第二个工作日（或《证券法》可能要求的更早时间）或之前向委员会提交，格式由公司首先提交给承销商，供承销商和交易商在发行票据时使用。

除文意另有所指外，（i）此处使用的“最终发售文件”是指招股章程补充文件连同附于或与招股章程补充文件一起使用的基本招股章程，（ii）此处使用的“许可自由书面招股章程”是指附表A所列的文件，以及（iii）此处使用的“披露包”是指任何预定价招股章程连同一份或多份许可自由书面招股章程的任何组合（如有）。

此处对注册声明、任何基本招股说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书补充文件、最终发售文件或任何允许的免费书面招股说明书的任何引用均应被视为在美国东部时间2024年9月3日下午4：31（“首次发售时间”）（“已纳入文件”）之前提及并包括以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件（如有）（“已纳入文件”），包括（除非上下文另有要求）作为证据提交给此类已纳入文件的文件（如有）。

本文中对术语“修正，”的任何提及“修订”或“补充”有关注册声明、任何基本招股章程、任何预定价招股章程、招股章程补充文件、最终发售文件或任何许可的自由书面招股章程，应被视为是指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件及其下的规则和条例（统称“交易法”）在注册声明的初始生效日期或之后，或该等基本招股章程、该等预定价招股章程、招股章程补充文件、最终发售文件或该等许可的自由书面招股章程的日期，视情况而定，并视为以引用方式并入其中。

第1节。申述及保证。各公司共同向承销商作出如下陈述和保证：

（a）公司及本包销协议中所设想的与票据的发售和销售有关的交易符合《证券法》下表格F-3中规定的关于使用与作为本包销协议标的的票据的发售有关的登记声明的要求。

（b）本承销协议中所设想的与票据的要约和销售有关的交易不违反巴西石油公司或其任何子公司（定义见下文）先前发行证券的条款。

（c）注册声明在生效时符合《证券法》的要求，并在所有重大方面自本协议之日起符合《证券法》的要求，并已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；在此设想的票据发售和销售方面使用F-3表格的条件已得到满足；注册声明符合，并且在此设想的票据发售和销售符合《证券法》第415条的要求，包括但不限于，第415（a）（5）条规则；自生效之日起，登记声明未包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；每份预定价招股说明书在向委员会提交时均符合规定，并在本协议发布之日符合规定，在符合《证券法》要求的所有重大方面；在自此类预定价招股说明书之日和此类预定价招股说明书向委员会提交之日（以较早者为准）并于截止日期（定义见第3节）结束的期间内，任何经在首次销售时间或截止日期（如适用）之前修订或补充的预定价招股说明书都没有或将包括对重大事实的不真实陈述，或未说明为在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，没有误导，并且在该期间的任何时候都没有或将会有任何在首次销售时间或截止日期（如适用）之前修订或补充的预定价招股说明书，连同当时已发行的一份或多份允许的免费书面招股说明书（如有）的任何组合，包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出其中陈述所必需的重大事实，没有误导；最终发售文件将在所有重大方面遵守《证券法》的要求（在最终发售文件的情况下，包括但不限于，《证券法》第10（a）节）；在最终发售文件日期与最终发售文件向委员会提交日期中较早者开始并于截止日期结束的期间内，经截止日期前修订或补充的最终发售文件没有或将根据作出这些陈述的情况，包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性；在自本协议日期开始至截止日期的期间内，披露包从未或将包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不具有误导性；但前提是，公司不对注册声明、任何预定价招股说明书中包含的任何陈述作出任何陈述或保证，最终发售文件或任何依赖并符合有关包销商的资料并由该包销商或代表该包销商以书面形式向各公司提供的任何许可的免费书面招股章程，以明示在注册声明、该预定价招股章程、最终发售文件或该许可的免费书面招股章程中使用，而该招股章程应仅由5^第, 6^第和7^第招股章程补充文件中“承销”标题下的段落（据了解并同意，每个承销商的义务仅与该承销商提供的信息有关）。

（d）公司已向证监会提交注册声明，注册声明已根据《证券法》生效，没有阻止或暂停使用任何基本招股章程、任何预定价招股章程、招股章程补充文件、最终发售文件或任何许可的免费书面招股章程的停止令，或已发出注册声明的有效性，并且没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与发售有关的公司提起诉讼，或据公司所知，受到证监会的威胁。

（e）巴西石油公司已提交或提供（如适用）其根据《交易法》要求向委员会提交或提供的所有文件，包括但不限于截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告及其与截至2024年6月30日止六个月期间财务报表相关的6-K表格报告。根据《交易法》向公司提交、或提交、或将提交、或将提交的每份文件在所有重大方面均符合《交易法》和委员会适用规则和条例的要求，以及在注册声明、披露包和最终发售文件中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件，在这些文件之前或之后被提交或提交给委员会时，均已遵守并将遵守，在所有重大方面符合《证券法》、《交易法》及其相关规则和条例的要求。没有要求在注册声明、披露包或最终发售文件中描述或作为注册声明的证据提交的合同或文件未按要求如此描述和提交。

（f）经第六次补充契约补充和修订的原始契约已经并将在截止日期前根据经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）获得资格，并且根据TIA允许使用契约、根据契约发行票据以及由巴西国家石油公司执行担保所要求的所有备案和其他行动已在本协议日期之前作出和采取。

（g）在票据的发售终止前，PetroBras或PGF均未就注册声明或披露资料包或最终发售文件的补充提交任何修订，而该等修订之前不得向承销商提供，或承销商此前不得就此获告知或任何承销商应以书面合理反对。

（h）在执行本承销协议之前，Petrobras和PGF均未直接或间接地以任何“招股说明书”（在《证券法》的含义内）的方式要约或出售任何票据，或使用与要约或出售票据有关的任何“招股说明书”（在《证券法》的含义内），在每种情况下均不包括定价前的招股说明书和允许的免费书面招股说明书（列于本协议所附的附表A）（如有）；Petrobras和TERM1均未直接或间接地准备，使用或提及任何许可的自由书面招股说明书，但符合《证券法》规则164和433的情况除外；假设此类许可的自由书面招股说明书是在此类许可的自由书面招股说明书（如根据《证券法》规则433（d）的要求）向委员会备案后如此发送或给予的，则任何承销商发送或给予任何许可的自由书面招股说明书将满足规则164或规则433的规定（不依赖（b）款，（c）和（d）第164条）；满足《证券法》第433（b）（1）条（包括）第（i）至（iv）款的一项或多项规定的条件，并且最初提交给委员会的登记声明包括一份招股说明书，该招股说明书除因《证券法》第433条或第431条的原因外，满足《证券法》第10条的要求；公司和承销商均不因《证券法》第164条（f）或（g）款的原因而被取消使用，根据《证券法》第164条和第433条，就票据的发售和销售而言，“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条）。

（i）这两家公司都不是，或在实施注册声明、披露包和最终发售文件中所述的票据的发售和销售及其收益的应用后，将是经修订的1940年《美国投资公司法》（“投资公司法”）以及据此颁布的委员会规则和条例中定义的“投资公司”。

（j）公司或其任何附属公司或关联公司（定义见《证券法》第405条）均未直接或间接采取或将采取任何旨在或可合理预期将导致或导致任何稳定或操纵票据价格的行动。未经包销商事先同意，公司或其任何附属公司或联属公司均未发布或将发布任何提及建议发行票据的稳定价格公告。

（k）PGF已根据荷兰法律作为一家私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）正式注册成立并有效存在。PGF暂无子公司。PGF拥有全面的公司权力及授权，以拥有或出租（视属何情况而定），并按注册声明、披露资料包及最终发售文件所述经营其物业及开展其业务。PGF拥有提交注册声明以及订立和履行其在本承销协议、义齿和票据（统称“交易文件”）下的义务的完全公司权力和权力，并有适当资格根据每个司法管辖区的法律作为外国公司开展业务，其中要求此类资格，除非未能如此资格将不会产生重大不利影响。就本承销协议而言，（i）“重大不利影响”一词系指（a）对任一公司及其各自合并子公司的状况（财务或其他方面）、业务、财产、收益或前景产生的任何重大不利影响，（b）对PGF、巴西国家石油公司或任何其他人履行其各自在任何交易文件下的义务的能力产生的任何重大不利影响，或（c）对受托人、代表票据持有人或该等持有人在任何交易文件下的权利产生的任何重大不利影响，（ii）“附属公司”一词是指公司直接或间接拥有已发行有表决权股份多数且该公司有能力选举董事会或理事机构过半数成员的任何实体。

（l）根据巴西法律，巴西国家石油公司作为一家部分国有企业（Sociedade de economia mista）已得到适当组织并有效存在（在适用法律适用良好信誉的范围内）。巴西石油公司的每一家材料子公司均已根据其特许或组织所在司法管辖区的法律正式注册成立，并根据其特许或组织所在司法管辖区的法律作为公司、有限责任公司或其他信誉良好的商业组织形式（在适用的范围内）有效存在。巴西国家石油公司及其材料子公司均获得许可（如果并在法律要求的范围内），并拥有充分的公司权力和权力，以拥有或租赁（视情况而定），并经营其财产和开展注册声明、披露包和最终发售文件中所述的业务，并订立和履行其在本包销协议、其他交易文件和其作为一方的担保项下的义务，并且作为在每个需要此类资格的司法管辖区具有良好信誉的外国公司获得适当资格或许可，但其除PGF以外的重要子公司的情况除外，在这种情况下，不具备此种资格将不会产生重大不利影响。除注册声明及以引用方式并入其中的文件（包括巴西国家石油公司截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告及其截至2024年6月30日止六个月期间财务报表的6-K表格报告）所披露的情况外，巴西国家石油公司直接或间接拥有PGF及其其他重要子公司的所有未偿股权。就本包销协议而言，“重大附属公司”一词对任何人而言系指该人的任何附属公司，在任何特定确定日期，该附属公司占该人总资产的15%以上，因为该总资产载于该人根据美国公认会计原则编制的最近一期综合财务报表（或如果任何该等人未按美国公认会计原则编制财务报表，则根据当时适用于该人的该等其他公认会计原则编制的综合财务报表）。

（m）公司各附属公司的所有已发行股本的流通股（如有）已获妥为有效授权及发行且已缴足且不可评估，但就附属公司（PGF除外）而言不会产生重大不利影响的除外，且附属公司的所有已发行股本的流通股均由公司（视情况而定）直接或通过全资附属公司拥有，且不存在任何完善的担保权益或任何其他担保权益、债权、留置权或产权负担。

（n）各公司各自的资本按披露资料包及最终发售文件所载，截至其中指明的日期。

（o）本包销协议已获各公司妥为授权、签立及交付；任何一家公司为一方所签立及交付的与之有关的每一份契约、担保及彼此的文件均已获妥为授权，并假设该等交易文件（公司除外）的另一方有适当授权、签立及交付该等文件，当由各公司签立及交付时，将构成各公司的合法、有效及具约束力的协议（视属何情况而定），可根据其条款对各公司强制执行（但以，至于补救措施的强制执行、适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行或其他影响债权人权利的一般不时生效的类似法律以及一般的股权原则）；以及登记声明、披露包和最终发售文件中对交易文件的描述公平地概括了其当事人的权利和义务。

（p）票据已获正式授权，而在根据义齿发行（如适用）并经受托人认证并根据本承销协议交付给承销商并由其支付款项时，票据将已获正式签署、发行和交付，并将构成PGF的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对PGF强制执行，但就补救措施的强制执行而言，须遵守适用的破产、重组、无力偿债、暂停，或其他影响债权人权利的一般不时生效的类似法律和一般权益原则，并将有权获得登记声明、披露包和最终发售文件中所述的义齿提供的利益。

（q）票据将构成PGF的一般无担保和非次级债务，并将与PGF的所有其他无担保和非次级债务在优先受偿权和优先受偿权方面享有同等地位，这些债务根据其条款，除法定留置权和优先权外，在受偿权上不明显次于票据。巴西石油公司在担保项下的义务将构成巴西石油公司的一般无担保和非次级义务，并将与巴西石油公司的所有其他无担保和非次级义务在付款优先权和优先顺序上享有同等地位，根据其条款，这些义务在付款权上并未明确从属于受托人在担保项下的权利，但法定留置权和优先权除外。巴西国家石油公司在担保下的义务与其就PGF发行的未偿债务和未来债务担保所承担的义务享有同等地位，并将享有同等地位。

（r）对于（i）提交登记声明或有效授权、发行、出售和交付票据或担保，或（ii）公司以登记声明所设想的方式执行、交付或履行其在任何交易文件下的任何各自义务，不需要任何法院或政府机构或对公司或其各自在巴西、荷兰或其他地方的任何财产或资产具有管辖权的其他监管当局或机构（“政府当局”）的同意、批准、授权、备案或命令，披露包和最终发售文件，包括但不限于根据或就任何交易文件在本协议日期之后要求支付的任何适用款项，但（i）根据《证券法》第424（b）条规则提交招股说明书补充文件，（ii）州或外国证券或蓝天法律可能要求的同意除外，（iii）金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority Inc.）（“FINRA”）的章程和规则可能要求的与公司使用基本招股说明书发行证券以及承销商购买和分销票据有关的备案或同意，以及（iv）根据《1994年外国金融条例法案》（Wet financi ë le betrekkingen buitenland 1994）及其下颁布的条例可能向荷兰中央银行发出的通知。

（s）两家公司目前均未违反其章程、细则、组织章程或类似组织文件；票据或担保的发行和销售、任何交易文件的签署和交付或其中所述或预期的任何交易的完成，或其条款的履行均不会与加速到期或产生任何权利或要求提前偿还、回购或赎回任何债务，或导致违反或违反或施加任何留置权，根据（i）公司或其任何重要子公司的章程、章程、组织章程或类似组织文件，（ii）公司或Petrobras的任何子公司作为一方或受其约束或其任何财产或资产受其约束的任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书的条款，对公司或Petrobras的任何子公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，或（iii）任何法规、法律、规则、条例，适用于两家公司或巴西石油公司任何一家子公司的判决、命令或法令，但无法合理预期会产生重大不利影响的第（ii）或（iii）条除外。

（t）已根据国际财务报告准则–国际财务报告准则编制的公司及其合并子公司的合并历史财务报表，连同相关附注，包括或以引用方式并入披露包和最终发售文件，在所涉期间（除其中另有说明外）以一致的基础上应用，并在所有重大方面公允列报公司截至披露包和最终发售文件中披露的日期和所示期间的财务状况、经营业绩和现金流量，自2023年12月31日以来，公司和巴西石油公司合并子公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产作为一个整体没有发生重大不利变化。登记声明、披露包和最终发售文件中以引用方式并入的分部数据和其他财务和统计信息公允地反映了其中所包含的信息，并且是根据与注册声明、披露包和最终发售文件中以引用方式并入的财务报表以及其中所列各实体的账簿和记录一致的基础编制的。

（u）根据《证券法》第S-X条的规定，没有任何形式或合并财务报表或其他财务报表或数据被或被要求被纳入或通过引用纳入登记声明、披露包和最终发售文件，但未按要求被纳入。

（v）披露资料包和最终发售文件中包含或以引用方式纳入的统计、行业相关和市场相关数据基于或源自公司合理和善意地认为可靠和准确的来源，且此类数据与其来源一致。

（w）除披露一揽子计划和最终发售文件中所述或所设想的情况外，任何涉及公司或巴西石油公司任何子公司或其财产或资产的政府当局或在其面前提出的诉讼、诉讼或程序均未得到处理，或据公司所知，没有威胁、涉及或以任何方式涉及（i）本承销协议、任何其他交易文件或本协议或其中所设想的交易或（ii）任何其他事项，但（在（i）和（ii）行动的情况下）除外，无法合理地预期个别或总体上不会产生重大不利影响的诉讼和程序。两家公司或巴西石油公司的任何子公司均不违反或不遵守任何对此类人具有管辖权的政府当局的任何适用法规、规则、令状、强制令、法令、命令或条例，而这些法规、规则、令状、命令或条例合理地可能产生重大不利影响。

（x）每一家公司和巴西石油公司的每一家子公司对其所有财产和资产拥有良好和可销售的所有权，并拥有或租赁目前进行的业务所需的所有财产和资产，不附带任何留置权、费用、担保权益或其他产权负担，但（i）不会对其预期用途产生实质性干扰和（ii）无法合理预期会产生实质性不利影响的情况除外。任何一家公司持有物业的所有租赁和转租对每一家公司的业务具有重大意义均具有完全效力和效力；且两家公司均未收到任何通知，表明任何一类重大索赔已由任何人主张，不利于公司在上述任何租赁或转租下的权利，或影响或质疑其在任何该等租赁或转租下继续占有租赁或转租的处所的权利，除非不会导致重大不利影响。

（y）[保留]

（z）毕马威独立审计员（他们已对巴西石油公司的已审计财务报表以及巴西石油公司及其合并子公司的配套附表和信息进行认证，并就披露包和最终发售文件中包含的与巴西石油公司及其合并子公司有关的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的经审计和未经审计的合并财务报表和其他财务信息提交了报告）是《证券法》《交易法》下S-X条例适用要求所指的独立公共会计师，和上市公司会计监督委员会（美国），并根据巴西地方当局制定的标准，是巴西国家石油公司的注册会计师。

（aa）各公司及巴西国家石油公司各附属公司已提交或促使提交公司所知须提交的所有重要税务申报表，并已就上述申报表或针对该人或其任何各自财产作出的任何评估以及所有其他税项、评估已缴付所有显示到期应付的税款，任何政府当局对该人或其各自的任何财产征收的费用或其他费用（目前正通过适当程序善意质疑其金额或有效性，且已在该人的账簿上提供符合公认会计原则的准备金的费用除外）；并且没有就任何评估、费用或其他费用提出任何重大税收留置权或重大留置权，并且据该人所知，没有就任何此类税收、评估提出任何重大索赔，费用或其他费用。

（bb）两家公司和巴西石油公司的每一家子公司均由保险公司投保，保险公司合理地认为这些公司在财务上是稳健的，可抵御此类损失和风险，并按其从事的业务和所在地理区域的审慎和惯常数额投保，除非未能这样做不会产生重大不利影响；且两家公司或其任何附属公司均无任何理由相信其将无法在现有保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似保险公司获得继续开展业务可能需要的类似保险范围。

（CC）两家公司和Petrobras的子公司拥有适当的联邦、州或外国监管机构为开展其各自业务所必要的所有重要许可证、证书、许可证和其他授权，而两家公司或Petrobras的任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计可能产生重大不利影响。

（dd）为确保任何交易文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性成为证据，无需向巴西或荷兰的任何法院或其他当局提交或记录任何此类其他文件（已获得或作出的此类授权或文件（如适用）除外），或在巴西或荷兰就任何此类文件或就任何此类文件支付任何印花或类似税款，但登记声明、披露包和最终发售文件中规定的除外。根据巴西或荷兰的法律，任何承销商没有必要因任何交易文件的签署、交付、履行或强制执行而获得在巴西或荷兰开展业务的许可、资格或权利，但任何提供票据或投资服务或在荷兰或从荷兰开展投资活动的承销商应根据或根据《荷兰金融监管法》（Wet op het financieel toezicht）获得许可、例外或豁免。

（ee）除在注册声明、披露包和最终发售文件中披露的情况外，两家公司及其各自的重要子公司各自维持内部会计和其他控制制度，足以提供合理保证，即（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产，以及（iv）以合理的时间间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，并且自2023年12月31日以来，（x）公司均未意识到公司对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（无论是否已补救），以及（y）公司对财务报告的内部控制没有发生任何已产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化，各公司对财务报告的内部控制。

（ff）各公司已建立并维持披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15和15d-14中定义），并已按照《交易法》规则13a-15的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。除在注册声明、披露包和最终发售文件中披露者外，此类披露控制和程序是有效的，可合理保证公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在适用规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露作出决定。

（gg）两家公司和巴西国家石油公司的子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已收到并遵守适用的环境法要求的所有许可、执照或其他批准，以开展各自的业务，以及（iii）除注册声明、披露包和最终发售文件中所述的情况外，没有收到关于对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，除非在上述第（i）、（ii）和（iii）条的情况下，此类不遵守环境法、未能获得所需的许可、执照或其他批准或责任不会单独或总体上产生重大不利影响。除注册声明、披露包和最终发售文件中规定的情况外，两家公司或巴西石油公司的任何子公司均未被列为经修订的1980年《美国综合环境应对、赔偿和责任法》规定的“潜在责任方”，公司或任何此类子公司也未被确定为任何违反或违反任何其他类似环境法的责任方或潜在责任方。

（hh）在日常业务过程中，公司定期审查环境法对公司及其材料子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中，公司确定和评估相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可、许可或批准，对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）。根据该等审查，两家公司已合理得出结论，该等相关成本和负债不会单独或合计产生重大不利影响。

（ii）注册声明、披露资料包及最终发售文件所载有关石油及天然气储量、油气井及该等注册声明、披露资料包及最终发售文件所规定须披露的任何其他石油及天然气相关资料的资料，已由公司在所有重大方面根据注册声明、披露资料包及最终发售文件所披露的基础编制，并在所有重大方面符合《证券法》及《交易法》（视情况而定）的规定。

（jj）公司就其在本协议项下的义务受民商法的约束，而公司不受、也不受其任何财产、资产或收入受荷兰、巴西或纽约法律规定的任何法律诉讼、诉讼或程序、在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济、抵消或反索赔、任何荷兰、巴西、纽约或美国联邦法院的司法管辖、免于送达诉讼程序、在判决时或判决前被扣押或为协助执行判决而被扣押的任何权利的约束，或因在任何该等法院就其在本法院项下或因本法院产生或与本法院有关的义务、法律责任或任何其他事项而执行判决或为给予任何救济或为执行判决而进行的其他法律程序或程序；以及，在公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，在该等法院中，可随时启动因本法院所设想的交易而产生或与之有关的程序，两家公司已放弃或将在法律允许的范围内放弃该权利，并已同意本协议规定的此类救济和强制执行。

（kk）根据本协议第13条和每一份交易文件（如适用）将两家公司提交给纽约州纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的非专属管辖权，根据巴西和荷兰的法律是合法、有效和具有约束力的；根据下文第13条和每一份其他交易文件（如适用）所述的目的，任命Petrobras Americas Inc.为其授权代理人，其办事处位于10350 Richmond Av.，Suite 1400，Houston，TX77042，是合法的，根据巴西和荷兰的法律有效和具有约束力；以及下文第14节和每一份交易文件中规定的法律选择条款（如适用）根据巴西和荷兰的法律是合法、有效和具有约束力的。

（ll）纽约州任何法院或位于纽约州的美国任何法院就根据任何交易文件对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序作出的根据本国国内法具有管辖权的公司应支付的任何金额的任何最终判决，将宣布由巴西法院（如适用）对巴西石油公司强制执行，而无需重新审查，根据披露资料包和最终发售文件中规定的执行外国判决的规定，审查作出原判的诉讼因由的是非曲直或对所裁定的事项或支付任何印花、登记或类似的税款或关税的重新提起诉讼。

（mm）出售票据所得收益的任何部分将不会被用于违反联邦储备系统理事会T、U或X条例或该理事会任何其他条例的任何规定的任何目的。

（nn）目前和紧接本协议项下拟进行的交易生效后，每一家公司（i）现在和将能够在债务到期时支付其债务，以及（ii）没有按照适用的巴西破产、无力偿债或类似法律或荷兰破产、无力偿债或类似法律的定义破产。

（oo）票据持有人、承销商或受托人均不会被视为仅通过执行、交付、在巴西或荷兰的居民、住所、经营业务或须缴税，任何交易文件的履行或强制执行，或凭借票据的所有权或转让或收到票据上的付款，假设该人在巴西或荷兰没有固定的基地，且该人不是巴西居民或居民，或出于荷兰税务目的被视为荷兰居民，以及该人士就其票据的所有权和处置（“非荷兰居民”）在公司并不持有间接的重大权益（定义见荷兰税法；一般为5%或以上的权益），且（i）没有（被视为）在荷兰应课税的常设机构或常驻代表（vaste vertegenwoordiger），债务证券可归属于该机构；或（ii）是从在荷兰就票据进行的杂项活动（overige werkzaamheden）中获得利益的个人，包括但不限于超出主动组合投资活动范围的活动；或（iii）不是个人，有权分享企业的利润或共同享有企业净值的权利，该企业在荷兰以证券以外的方式有效管理，票据归属于哪个企业；或（iv）如果票据持有人是个人，有权分享在荷兰有效管理的企业的利润，以证券方式及票据归属于哪个企业（“荷兰常设机构”）除外。

（pp）除注册声明及最终发售文件另有披露外，（i）PGF根据票据支付的所有款项及（ii）根据本包销协议或任何交易文件支付的所有款项，可免予扣缴，且无须为或因应荷兰或其任何政治分部或其任何有权征税的当局或其代表所施加、征收、收取、扣缴或评估的任何性质的任何税款、关税、评估或政府收费而扣缴或扣除。就（i）任何交易文件的签署和交付或其中所述的任何其他交易的完成或（ii）PGF发行和出售票据而言，荷兰不需要支付印花税或其他发行或转让税或关税或其他类似的跟单费用或收费，但就交易文件或票据在荷兰法院发生诉讼时应支付的法庭费用除外。

（qq）不存在由巴西或其任何政治分部或税务机关或在巴西或其任何政治分部或税务机关或其中（i）在本承销协议或任何其他交易文件签署或交付时或凭借本承销协议或任何其他交易文件或（ii）就Petrobras将根据担保向受托人或票据持有人支付的任何款项而征收、征收、征收、征收、扣除、收费或扣缴的情况，但与任何利息支付有关的情况除外，巴西国家石油公司在巴西境内的基金向本协议或其在巴西境外的一方支付的费用或其他收入，目前每一笔费用或收入均需缴纳预扣税，截至本协议签署之日，预扣税的税率为15%，如果受益人的住所在避税地司法管辖区，则为25%，或旨在避免巴西与收款人有其住所的其他国家之间双重征税的双边条约中可能设想的其他较低税率。来自巴西的资金汇款也可能需要缴纳外汇交易税。巴西国家石油公司被允许根据担保进行所有付款，不受巴西或其任何政治分支机构或征税当局或其中规定、征收或作出的所有税款、征费、征费、扣除、收费或预扣，而受托人手中的此类付款将不受巴西或其任何政治分支机构或征税当局或在巴西或其任何政治分支机构或征税当局或其中规定的任何税款、征费、征费、征收、扣除、收费或预扣的约束，在每种情况下，除前一句规定的情况外。巴西国家石油公司打算根据本承销协议从巴西境外基金支付所有款项。为确保交易文件在巴西境内的合法性、有效性、可执行性或可采性，交易文件或任何其他文件无需向巴西境内的任何法院或其他当局提交或记录，但（a）（i）根据签署地法律获得许可的公证人对在巴西境外签署的当事人的签字进行公证以及签字、能力和酌情，这类公证人的印章或印章的身份必须根据1961年10月5日《海牙公约》（《加注公约》）由文件发源国的主管当局进行加注，但来自非《加注公约》签字国的文件除外，这些文件需要由巴西领事馆官员对此类公证人的签名进行公证和随后的合法化（认证）；以及（ii）随后由经认证的笔译员将相关交易文件翻译成葡萄牙文；或（b）相关交易文件的登记，连同其经认证的葡萄牙语翻译，以及主管的头衔和契约登记处。

（rr）除注册声明、披露资料包及最终发售文件所列情况外，公司或巴西石油公司的任何附属公司、公司或巴西石油公司的任何附属公司的任何董事或行政人员，或据公司所知，与公司或巴西石油公司的任何附属公司有关联或代表其行事的任何代理人、雇员或其他人，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或提供任何贿赂、非法回扣、付款、影响付款，回扣或其他非法付款；或（iii）知悉或已直接或间接采取任何行动，导致（a）违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（统称为“反海外腐败法”）、英国2010年《反贿赂法》或2013年第12,846号法律-巴西反腐败法（统称为“反腐败法”）或（b）违反公司或巴西石油公司的任何子公司所受的任何类似法律或条例。除注册声明、披露包和最终发售文件中规定的情况外，巴西石油公司制定并维护了合理设计的政策和程序，以实现遵守反腐败法。此次发行所得款项的任何部分将不会被直接或间接用于违反《反腐败法》（每一项均可修订），或公司或巴西石油公司的任何子公司所遵守的任何类似法律或法规，或其下的规则和条例。

（ss）除注册声明、披露包和最终发售文件中规定的情况外，公司和巴西国家石油公司子公司的运营一直都在遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括第18篇美国法典第1956和1957年部分、经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具以团结和加强美国法案》（“美国爱国者法”）、经修订的1970年《货币和外国交易报告法》第三篇修订的《银行保密法》，《反洗钱指令（包括在欧洲经济区成员国实施措施）》、《2002年英国犯罪所得法》、《2017年英国洗钱、恐怖主义融资和资金转移（付款人信息）条例》、《巴西第9613/98号法律》（经修订）、所有适用法域的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何主管政府机构发布、管理或执行（统称“反洗钱法”），且不由任何法院或政府机构或在其面前采取任何行动、诉讼或程序，涉及公司或巴西石油公司任何子公司的反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁；公司将不会在知情的情况下直接或间接使用根据本协议发行票据的收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、关联公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，以资助或促进任何违反反洗钱法的活动。

（tt）两家公司、巴西石油公司的任何子公司、两家公司或巴西石油公司的任何子公司的任何董事或执行官，以及据公司所知，两家公司或巴西石油公司的任何子公司的任何代理人、雇员或关联公司（i）目前均不受美国政府管理或执行的任何制裁，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、美国商务部、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部（统称，“制裁”及该等人士、“受制裁人士”及每名该等人士、“受制裁人士”）或（ii）位于、组织或居住于广泛禁止与该国家或领土（统称“受制裁国家”及各自为“受制裁国家”）进行交易的国家或领土，或其政府为受制裁对象的国家或领土（统称“受制裁国家”）；公司将不会直接或间接使用根据本协议发行票据的收益，或向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供该等收益，为资助或便利目前受到任何制裁或以任何其他方式进行的任何人的活动，在每种情况下都将导致参与本协议的任何人或实体违反制裁。自2019年4月24日以来，公司、巴西国家石油公司或巴西国家石油公司的任何子公司均未在任何情况下违反适用的制裁与被制裁人员或为其利益，或与被制裁国家或在被制裁国家进行任何交易或交易，公司、巴西国家石油公司或巴西国家石油公司的任何子公司也没有任何计划与被制裁人员或为其利益进行交易或交易，或在任何情况下与被制裁国家或在被制裁国家进行任何违反适用的制裁的交易或交易。

（uu）除注册声明、披露资料包和最终发售文件中所述外，不存在任何可能导致重大不利影响的劳资纠纷或纠纷，或据公司所知，存在任何可能导致重大不利影响的劳资纠纷或纠纷。

（vv）承销商根据本承销协议向PGF提供的服务由巴西国家石油公司采取主动行动，并且PGF充分承认并理解此类服务可能不受荷兰式监管。

由任何公司的任何获授权人员或代表签署并就发售票据而交付予你或你的大律师的任何证明书，须当作有关公司于该证明书日期就该证明书所涵盖的事宜向每名包销商作出的陈述及保证。

第2节。采购和销售。根据条款和条件并根据此处所载的陈述和保证，PGF同意出售本金总额为1,000，000,000美元的票据，而各承销商分别而非共同同意向丨鹏飞集团购买本协议所附附表B所列票据的本金总额，购买价格为票据本金总额的97.828%（“购买价格”），加上截至交割日的应计利息（如有）。

第3节。交付和付款。（a）票据的交付和付款应于纽约市时间2024年9月13日上午10：00在Allen Overy Shearman Sterling US LLP位于纽约的办事处或由双方议定的其他地点进行，或在承销商指定的较后日期进行，该日期和时间可经承销商与PGF协议延期（该等票据的交付和付款日期和时间在此称为“截止日”）。票据的交付须由承销商就票据支付978,280，000美元（“所得款项净额”），以电汇方式交付予或按顺序交付予PGF，并须以即时可用资金支付予该等票据，该款项须于截止日期前不少于两个营业日由PGF以书面指明的帐户。所得款项净额相当于（i）票据本金总额的98.128%减（ii）代表票据本金总额0.30%的3,000，000美元（该等金额统称为“出售佣金”）加上（iii）自（包括）2024年9月13日至（如有）截止日期（不包括）的应计和未付利息。票据的交割应通过存托信托公司（“DTC”）的便利以记账式形式进行，除非承销商另有指示。

（a）就本承销协议而言，“营业日”一词是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不是法律、行政命令或法规授权或有义务关闭纽约市的银行机构的日子。

第4节。承销商的发行。各承销商声明并保证并同意公司自己：

（a）除披露包和最终发售文件中规定的情况外，该承销商将不会从事任何合理地可以预期会导致或导致的活动，以稳定或操纵任何证券的价格，因为这些术语为《交易法》的目的而使用，PGF或巴西国家石油公司为便利票据的销售或转售而进行。

（b）该承销商应根据披露包和最终发售文件中“承销”部分规定的条款和条件向公众发售票据。

（c）除非该承销商获得公司的事先同意，否则它没有也不会提出与票据有关的任何要约，该要约将构成公司根据《证券法》第433条规则向委员会提交或由公司保留的“自由书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条）。

两家公司同意，（x）它们已将每份允许的自由编写招股说明书（视情况而定）视为《证券法》第433条规则所定义的发行人自由编写招股说明书（每份“发行人自由编写招股说明书”），以及（y）公司已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何允许的自由编写招股说明书的规则164和433的要求，包括在及时向委员会提交文件方面。

第5节。盟约。两家公司与承销商共同及分别同意：

（a）各公司将在下文（d）段所提述的期间内，免费向包销商及包销商的大律师提供任何包销商合理要求的尽可能多的《注册说明书》、《披露资料包》和《最终发售文件》及其任何修订和补充文件（在每种情况下，包括随其提交的所有证物以及先前未向包销商提供的纳入其中的所有文件）的副本，包括向包销商交付《招股说明书补充文件》的副本，其中一项须由各公司的正式授权人员或代表签署。

（b）未经包销商事先书面同意，公司将不会在下文（d）所指明的期间内修订或补充注册声明、披露资料包或最终发售文件，而包销商的同意不会被无理拒绝。

（c）公司将立即以书面通知包销商（i）监察委员会提出的任何修订或补充注册声明、披露包或最终发售文件或任何额外资料的要求，（ii）公司有意提交或准备对注册声明、披露包或最终发售文件的任何补充或修订，（iii）邮寄或交付监察委员会以提交对注册声明、披露包或最终发售文件的任何修订或补充，（iv）监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性，或启动或威胁启动任何有关的程序，（v）收到监察委员会的任何评论，及（vi）公司收到任何通知，内容有关暂停在任何司法管辖区发售票据的资格，或为此目的启动或威胁任何程序。如证监会应在任何时间提出或订立停止令，公司将尽一切合理努力阻止发出任何该等停止令，如发出该等停止令，则须取得该等命令的迅速解除。

（d）如在票据发售开始后的该期间内，法律规定任何承销商或任何交易商须交付招股章程，因此发生任何事件，而披露资料包或经当时修订或补充的最终发售文件将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，或如有必要修订或补充披露包或最终发售文件以符合适用法律，公司将立即（i）将任何该等事件通知该等承销商，（ii）在符合本第5条（b）款要求的情况下，将准备一项修订或补充，以更正该等陈述或遗漏或影响该等合规，以及（iii）将免费向该承销商和该承销商的法律顾问提供任何已补充或修订的披露包或最终发售文件，数量为该承销商合理要求的数量。

（e）PGF将（i）以包销商合理满意的格式编制招股章程补充文件，（ii）在本协议日期起计两个营业日内根据规则424（b）向监察委员会提交招股章程补充文件，及（iii）迅速将根据规则424（b）或其他方式提交招股章程补充文件，以及对披露包和最终发售文件或注册声明的任何修订或补充，或就暂停注册声明有效性的停止令提起诉讼的正式通知，以及，如应发出此类停止令，应尽一切合理努力争取及时解除。

（f）两家公司将立即向Allen Overy Shearman Sterling US LLP交付一份最初提交的注册声明副本及其所有修订，包括随同提交的所有同意书和证物，并将在提交日期后至少五年内将这些文件的手工签署副本保存在公司的档案中。

（g）如有必要，PGF将根据承销商可能指定的司法管辖区的法律为各承销商销售票据的资格作出安排，并将保持该等资格，只要该等资格是完成票据分销所需的；但在任何情况下，公司均无义务在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何将使其在诉讼中经过程序送达的行动，除因发行或出售票据而产生的证券外，在现时不受该证券规管的任何司法管辖区。两家公司将迅速通知承销商，并应以书面确认任何一家公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售票据资格或为此目的启动或威胁进行任何程序的通知。这些公司将按照上述规定提交票据已被限定或注册的每个司法管辖区的法律可能要求的报表和报告。

（h）在包销商完成分销票据（由包销商决定）之前，公司将不会，也不会允许其任何关联公司收购任何票据。

（i）各公司将与承销商合作，并将采取一切必要行动，以允许票据有资格通过DTC进行清算和结算。

（j）公司将为票据编制最终条款清单，并将在该规则要求的时间内根据《证券法》第433（d）条提交该条款清单（“最终条款清单”）。就本协议而言，此类最终条款清单是一份允许的免费编写招股说明书。票据的最终期限表的表格作为附表C附于本文件后。

（k）只要票据尚未发行，两家公司均不会成为或成为、或成为或成为根据《投资公司法》第8条正在或被要求注册的开放式投资公司、单位投资信托或面额凭证公司的所有，而不会成为或成为、或成为根据《投资公司法》要求注册但未根据《投资公司法》注册的封闭式投资公司的所有。

（l）在本协议日期后的45天内，未经包销商事先书面同意，公司将不会要约、出售或合约出售，或以其他方式处置或订立任何旨在或可合理预期导致公司或其任何联属公司或任何与公司或其任何联属公司有私情的人直接或间接处置（不论是通过实际处置或有效经济处置或其他方式）的交易，或宣布要约，或提交与公司发行或担保的票据实质相似的任何证券（票据、任何出口信贷机构贷款和贸易相关便利除外）的登记声明。

（m）公司将不会、将不会允许任何附属公司，并将要求其附属公司不会、要约、出售或征求要约，以购买或以其他方式就任何证券（如《证券法》所定义）进行谈判，而该证券的发行可与票据的出售相结合。

（n）公司或其任何附属公司或联属公司均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵票据价格的行动。未经包销商事先同意，公司或其任何附属公司或联属公司均不会刊发任何有关建议发行票据的稳定价格公告。两家公司授权承销商根据适用法律、法规和指导意见的要求公开披露与稳定票据相关的信息。

（o）PGF将按披露资料包及最终发售文件所指明的方式在「所得款项用途」标题下使用其自出售票据所收取的所得款项净额。

（p）在截止日期前，公司及其关联公司均不会在未经每一承销商事先同意（不得无理拒绝）的情况下直接或间接发布任何新闻稿或其他通讯或举行任何与票据有关的新闻发布会，除非公司及其律师中的任何一方作出判断，并在通知各承销商后，法律要求或根据《证券法》颁布的适用法规发布或举行的新闻稿或通讯（视情况而定）除外。为免生疑问，交易商经理同意的任何与披露包和最终发售文件中描述的要约收购相关的新闻稿均应在本协议项下获得允许。

（q）各公司将就票据的创设、发行及发售，或交易文件的签立或交付或包销商对各公司强制执行本包销协议或根据本包销协议进行的任何交易支付任何印花、发行、登记、交易或类似跟单税款及关税，包括利息及罚款；以及，除其根据本包销协议应付的任何金额外，任何增值，就该金额应付的营业额或类似税款（而本包销协议中对该金额的提述应视为除该金额外还包括任何该等应缴税款，且在本协议任何条款中明确提及该等已缴任何税款（如适用）的情况下，不应被解释为在本协议的那些条款中未明确提及该等已缴任何税款的情况下排除该等已缴任何税款）；公司将就任何损失、责任、成本、索赔、诉讼、要求或费用（包括但不限于，合理的法律费用），而该等承保人可能因任何未能缴付或延迟缴付任何该等税项而招致或可能针对该承保人作出。

（r）票据的出售或其收益的使用均不会违反经修订的31 C.F.R.第五章B分节或2001年《国际洗钱声明和金融反恐怖主义法》中所载的美国财政部的任何规定。

（s）各公司将按本条例第11条所列的该承销商的地址，向每名承销商提供交易文件的每项修订的副本。

（t）公司同意支付与发行票据有关的所有费用和开支，包括但不限于：（i）公司会计师和大律师（包括巴西、荷兰和美国大律师）的费用和开支；（ii）承销商大律师（包括巴西和美国大律师）的费用和开支，金额不超过195,000.00美元，连同交易商经理大律师与披露包和最终要约文件中所述的要约收购有关的费用和开支，（iii）编制最终发售文件及对其中任何一项的所有修订或补充，以及与向监察委员会提交最终发售文件及其任何及所有修订和补充有关的所有开支，（iv）与确保FINRA对票据发售条款（如有的话）进行任何必要的审查有关的备案费用，以及为承销商提供的律师的合理和适当记录的费用和支出，（v）受托人和契约中设想的任何注册商和付款代理人的费用和开支，（vi）为票据编制、印刷、认证、发行及交付证书，包括与票据原始发行及销售有关的任何印花、转让或其他类似税项，（vii）印刷（或复制）及交付本包销协议、任何蓝天备忘录及就票据发售而印刷（或复制）及交付的所有其他协议或文件（最终发售文件除外），（viii）根据若干州的证券或蓝天法律进行的要约及出售票据的任何注册或资格（包括备案费用，但不包括承销商的律师与该注册及资格有关的费用及开支），（ix）与票据在纽约证券交易所上市有关的所有成本和开支，以及（x）与PGF和巴西国家石油公司履行其在本协议项下的义务以及根据与票据有关的任何不同交易文件所承担的义务有关的所有其他成本和开支；经了解并同意，（a）根据本协议应付的所有款项均应以美元支付，并免交任何当期或未来的税项、征费、关税、关税、在任何司法管辖区征收的费用或其他扣除或预扣款项，除非适用法律要求此类扣除或预扣，在这种情况下，公司将支付额外的金额，以便有权获得此类付款的人将收到如果没有此类扣除或预扣，这些人本来会收到的金额，（b）与向委员会提交所需交易文件有关的Edgar备案和财务印刷服务所产生的所有金额将由承销商直接支付，不受本协议项下的补偿。

（u）公司同意任何包销商使用任何经许可的免费书面招股章程。

（v）PGF将尽其合理的最大努力促使票据于收市后尽快于纽约证券交易所上市。

（w）就本协议项下拟进行的交易而言，包销商可能会从公司收到非公开的个人资料。各承销商单独而非共同同意根据其有关保护个人和私人数据的内部政策将任何此类数据视为机密，但须遵守与公司就本协议所设想的交易单独商定的与处理机密信息有关的条件。

第6节。条件对承销商的义务。各承销商购买票据的义务受以下条件约束：

（a）注册声明应有效，任何暂停注册声明有效性的停止令均不得在截止日期生效，并且根据《证券法》第8A条，任何为此目的的程序均不得在截止日期在委员会面前待决或受到委员会的威胁。

（b）PGF和巴西国家石油公司应已在本协议签署之日起两个工作日内根据规则424（b）向委员会提交招股说明书补充文件，其中以引用方式并入的所有文件应已在提交日期之前向委员会提交，并且每个发行人应已根据《证券法》及时向委员会提交免费编写的招股说明书。

（c）在截止日期或之前（i）一份经签署的原始义齿副本和（ii）一份最初提交的注册声明副本，以及对其的所有修订，包括随同提交的所有同意书和证物，均应已交付包销商。

（d）在截止日期当日或之前，应已签立并交付包销商的以下文件，每份文件的日期均为截止日期：

（i）经第六份补充契约补充、修订及重述、由PGF、巴西国家石油公司及受托人以承销商合理可接受的形式及实质妥为签立及交付的原始契约；及

（ii）由巴西石油公司和受托人妥为签立和交付的担保，其形式和实质均为承保人合理接受的。

（e）与交易单证的签立和交付有关的所有适用的税款、费用和其他应付和拖欠的费用应已支付。

（f）公司在本包销协议及公司作为当事人的任何其他交易文件中的陈述及保证，在本协议日期及截止日期均属真实及正确，其效力犹如在截止日期作出的一样。

（g）包销商应在本协议日期收到毕马威独立审计员、公司独立公共会计师（KPMG Auditores Independentes）的（x）一封日期为本协议日期、形式和实质均为包销商合理满意的致包销商的安慰函，内容涉及披露包和最终发售文件（包括以引用方式并入其中的文件）中所载的财务报表和有关公司的某些信息，以及（y）在截止日期收到一封日期为截止日期、形式和实质均为包销商合理满意的“下调”安慰函。

（h）承销商应已从巴西国家石油公司的首席财务官或公司融资执行经理处收到（x）在本协议日期发出的一份日期为本协议日期、形式和实质均为承销商合理满意的证明书，该证明书涉及披露资料包和最终发售文件（包括其中以引用方式并入的文件）所载有关公司的某些资料，以及（y）在截止日期发出的一份日期为截止日期、形式和实质均为承销商合理满意的“下调”证明书。

（i）FINRA应已批准此处设想的承销安排（在要求的范围内），票据应有资格通过DTC进行清算和结算。

（j）PGF应已向承销商提供一份由承销商可接受的受权人员或PGF代表签署的、注明日期为截止日期且形式和实质均为承销商合理满意的PGF证书，证明：

（i）本条（a）及（b）款所载的条件已获满足；

（ii）并无发出暂停注册声明、披露资料包或最终发售文件或其任何修订或补充的有效性的停止令，亦无监察委员会就此展开或威胁进行法律程序；

（iii）本承销协议及PGF为其一方的任何其他交易文件中的PGF的陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确（除非该等陈述和保证已受其中的重要性限定语所规限，在这种情况下，该等陈述和保证在所有方面均属真实和正确），其效力犹如在截止日期作出的一样，及PGF已遵守所有协议，并在截止日期或之前满足其根据本协议须予履行或达成的所有条件；

（iv）自披露资料包所载的最近一期财务报表（不包括其任何修订或补充）之日起，整体而言，PGF的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产并无重大不利变化，不论是否由日常业务过程中的交易产生，但披露资料包所载明或预期的情况除外（不包括其任何修订或补充）；

（v）票据项下的任何违约或违约事件（或随着时间或通知的推移，或两者均将成熟为违约或违约事件的其他事件），义齿已发生并在截止日期继续；

（vi）关于代表PGF签署适用的交易文件以及根据本协议及根据本协议交付并载有其签字样本的其他文件的PGF的高级职员或代表的在职情况；

（vii）PGF的组织章程大纲及章程细则并无修订且具有完全效力及效力，其副本须附于该证明书后；及

（viii）附于证书上的原始义齿的副本为其真实及正确的副本。

（k）巴西石油公司应已向承保人提供一份证书，该证书由承保人可接受的巴西石油公司授权人员签署，日期为截止日期，形式和内容均令承保人合理满意，证明：

（i）巴西石油公司在本包销协议及其作为一方的任何其他交易文件中的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（除非该等陈述及保证已受其中的重要性限定词所规限，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），其效力犹如在截止日期作出，及巴西国家石油公司已遵守所有协议，并满足其在截止日期或之前根据本协议须履行或满足的所有条件；

（ii）自披露资料包（不包括对其的任何修订或补充）所包括的最近一期财务报表之日起，巴西石油公司及其附属公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产作为一个整体没有发生重大不利变化，无论是否源于正常业务过程中的交易，但披露资料包中所述或预期的情况除外（不包括对其的任何修订或补充）；

（iii）没有发生任何违约或违约事件（或随着时间的推移或通知，或两者兼而有之，将成熟为违约或违约事件的其他事件），并且截至票据、契约项下的截止日期仍在继续；

（iv）就代表巴西石油公司签署适用的交易文件及根据本协议及根据本协议交付并载有其样本签字的其他文件的巴西石油公司高级职员或代表的任职情况；及

（v）Petrobras的Estatuto Social没有被修订，并具有充分的效力和效力，其副本应附在该证书上。

（l）受托人须已向承保人提供一份由承保人可接受的受托人获授权人员签署、日期为截止日期的受托人证明书，（i）述明受托人是根据纽约州法律组织和有效存在的银行公司，其主要办事处和营业地点不在荷兰或巴西，（ii）有关受托人订立其为一方的交易文件及签立与其有关的所有文件的授权，及（iii）有关其执行该等文件的高级人员的在职情况。

（m）在本协议日期之后和截止日期或之前，任何“国家认可的统计评级组织”（为《交易法》第3（a）（62）节的目的所定义）对公司的任何债务证券的评级不得有任何降低，或就任何此类评级的任何预期或潜在降低或任何此类评级的可能变化发出的任何通知，但未表明此类可能变化的方向，或任何此类评级的撤销。

（n）在本协议日期之后和票据发行结束时或之前，美国众议院或巴西国会或荷兰任何国家立法机构或任何州立法机构不得颁布任何立法，任何政府当局不得采取任何其他行动，无论是通过命令、条例、规则、裁决或其他方式，也不得由美国、巴西、荷兰或任何其他国家的任何具有管辖权的法院作出任何会产生重大不利影响的决定。

（o）在截止日期，下列事件均不得发生，且仍在继续：

（i）各公司在履行或遵守其根据本包销协议或其为一方的任何其他交易文件订立的任何契诺或协议方面的失责；

（ii）根据任何巴西、美国、荷兰或其他破产法或其他与破产或无力偿债有关的外国、联邦或州法律，或与债务人的救济、债务的重新调整、重组、安排、组成或延期有关的法律，或就任何包括或可能导致的任何救济，指定接管人或就任何公司或受托人的事务或类似程序，或就任何包括或可能导致的任何救济，对任何公司或受托人的事务或类似程序，对任何公司或受托人的事务或类似程序展开法律程序，公司或受托人根据本协议或根据适用交易文件承担的义务的任何重大修改；或

（iii）公司或受托人应已提起程序以裁定破产或破产，或已同意对其提起破产或破产程序，或已根据任何巴西、美国、荷兰或其他破产法或任何其他与破产或破产有关的联邦或州法律或任何其他联邦或州法律提交请求或答复或同意寻求重组或救济，或已同意指定接管人，或已为债权人的利益作出转让，或已书面承认其无力偿付其债务。

（p）在本协议日期之后和截止日期或之前，或（如更早）在披露包中提供信息的日期（不包括对其的任何修订或补充），不得有（i）本第6条（g）段所提述的一个或多个信函中指明的任何财务项目有任何重大变化或减少，或（ii）公司和巴西石油公司子公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产有任何变化或涉及预期变化的任何发展，作为一个整体，不论是否产生于日常业务过程中的交易，除非披露包（不包括对其的任何修订或补充）中所述或预期，而在上述第（i）或（ii）条所述的任何情况下，其影响经包销商判断是如此重大和不利，以致使按披露包（不包括对其的任何修订或补充）的预期营销票据变得不切实际或不可取。

（q）承销商应已从公司的美国特别法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP收到一份日期为截止日期并以承销商合理接受的形式和实质内容发给承销商的意见（包括一份涵盖披露包和最终发售文件的披露信）。

（r）承销商应已收到PGF的荷兰法律顾问Heussen B.V.以承销商合理可接受的形式和实质内容提供日期为截止日期并发给承销商的意见。

（s）包销商应已收到巴西石油公司内部法律顾问的意见（包括涵盖披露包和最终发售文件的披露意见），日期为截止日期，并以包销商合理接受的形式和实质内容发给包销商。

（t）承销商应已收到受托人的外部纽约法律顾问Reed Smith LLP的意见，其日期为截止日期，并以承销商合理接受的形式和实质内容发给承销商。

（u）包销商应已收到包销商的巴西特别法律顾问Pinheiro Neto Advogados的意见（包括涵盖披露包和最终发售文件的披露意见），其形式和实质内容应为包销商合理接受（但有一项理解，即公司应已向该等法律顾问提供其要求的文件，以使其能够就此类事项进行传递）。

（v）包销商应已收到包销商的美国特别法律顾问Allen Overy Shearman Sterling US LLP以包销商合理接受的形式和实质向包销商提供的日期为截止日期并寄给包销商的意见（包括涵盖披露包和最终发售文件的披露意见）（但有一项理解，即公司应已向该等法律顾问提供其要求的文件，以使其能够传递该等事项）。

（w）在截止日期前，各公司应已向包销商提供包销商合理要求的进一步资料、证书和文件。

（x）本包销协议第9条所设想的任何事件均不得发生。

如果本条第6款规定的任何条件在所有重大方面均未在本包销协议规定的时间和时间内得到满足，或者如果上述或本包销协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上均不能使包销商和包销商的大律师在所有重大方面合理满意，则本包销协议和包销商在本协议项下的所有义务可在包销商截止日期或之前的任何时间被取消。此种注销通知应以书面形式或通过书面确认的电话或传真方式通知PGF。

本第6节要求交付的文件将在截止日期在Allen Overy Shearman Sterling US LLP的办公室交付，地址为599 Lexington Avenue，New York，N.Y. 10022。

第7节。报销费用。如果出售本协议规定的票据未完成，是因为不满足本协议第6条规定的每一包销商义务的任何条件，是因为依据本协议第9条的任何终止，或由于任何一家公司拒绝、无力或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定，但不是由于任何包销商的违约，公司将按要求向承销商偿还其与拟议购买和出售票据有关的所有适当记录的自付费用（包括先前商定的律师的费用和付款）；但前提是，如果任何承销商在没有充分的商业辞职理由的情况下辞职（考虑到该地区和行业的标准国际资本市场惯例），则公司没有义务偿还这些费用。两家公司根据本第7条对承销商承担的责任是连带的。

第8节。赔偿和贡献。（a）两家公司共同和个别地同意对每一家承销商、其关联公司、每一家承销商及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人以及根据《证券法》或《交易法》所指的控制任何一家承销商的每一个人进行赔偿并使其免受损害，以对抗他们或他们中的任何人根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式可能成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害或责任，损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于（i）登记声明中所载的重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述在该声明生效之日及截至该声明的任何修订或补充之日，或任何遗漏或指称的遗漏，以在该声明中陈述为作出该声明所需在该声明中陈述或必要的重大事实，不具误导性或（ii）（a）披露资料包所载的任何重大事实的不实陈述或指称的不实陈述，截至披露资料包的日期、截止日期（为此目的，包括以引用方式并入其中的文件）、其任何修订或补充的日期以及根据适用法律要求交付的任何日期，（b）最终发售文件，或在其任何修订或补充中，在每种情况下，截至披露资料包的日期、截止日期（为此目的，包括以引用方式并入其中的文件），（c）任何发行人自由撰写的招股章程或在本条第8（a）（ii）条所述文件中的遗漏或指称遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导，并同意根据所招致的情况，向每一该等获弥偿方偿付其在调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害方面合理招致的任何适当记录的法律或其他费用，责任或诉讼；但条件是，在任何此种情况下，只要任何此类损失、索赔、损害或责任是由披露包、最终发售文件或任何发行人自由撰写的招股说明书或其任何修订或补充文件中作出的任何此类不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏引起或基于，公司将不承担责任，依赖并符合任何承销商或其代表向公司提供的专门用于列入其中的书面信息（该信息应仅包括5^第, 6^第和7^第招股章程补充文件中“承销”标题下的段落，进一步理解并同意各承销商的义务仅与该承销商提供的信息有关）。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

（b）每名包销商分别同意而非共同同意根据《证券法》或《交易法》的含义对公司、其每一名董事、高级职员、雇员和代理人以及控制公司的每一人进行赔偿并使其免受损害，其程度与公司向包销商作出的上述赔偿相同（受下述但书限制），但仅限于由该承销商或代表该承销商向公司提供的书面信息，专门用于纳入披露包和最终发售文件（或其任何修订或补充）（该文件应仅包括5中的信息^第, 6^第和7^第招股章程补充文件中“承销”标题下的段落）规定，每个承销商对上述各方的总负债在任何情况下均不得超过该承销商收到的销售佣金金额（税后净额）。本赔偿协议将不包括任何承销商可能以其他方式承担的任何责任。

（c）在获弥偿方根据本条第8条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条向弥偿方就该诉讼提出申索，该获弥偿方将迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）将不会解除其根据上述（a）或（b）段承担的责任，除非且在其未以其他方式获悉此类行动且此类失败导致赔偿方没收实质性权利和抗辩的范围内，并且（ii）无论如何不会解除赔偿方对任何赔偿方承担的除上述（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何义务。赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师，费用由赔偿一方承担，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方（在这种情况下，赔偿一方此后无须负责赔偿一方或多方当事人聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述情况除外）；但前提是该律师应是被赔偿一方合理满意的。尽管赔偿方选任律师在诉讼中代表受赔偿方，但受赔偿方有权聘请单独的律师（包括本地律师），如果（i）使用赔偿方选任的律师代表受赔偿方会使该律师产生利益冲突，（ii）实际或潜在的被告或目标，则赔偿方应承担该单独律师的合理费用、成本和开支，任何该等诉讼包括获弥偿方和获弥偿方，而获弥偿方应已合理断定其和/或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可用的法律抗辩或额外的法律抗辩，（iii）获弥偿方不得在提出该等诉讼的通知后的合理时间内聘请获弥偿方满意的律师代表获弥偿方，或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方聘请单独的律师，费用由弥偿方承担。除非（x）该等和解、妥协或判决（i）包括无条件免除受偿方因该等索偿、调查而产生的所有责任，否则，除非（x）该等和解、妥协或判决（i）包括无条件免除受偿方因该等索偿、调查、诉讼或程序及（ii）不包括由或代表受弥偿方作出的关于或承认过失、有罪不罚或任何不作为的陈述，及（y）受弥偿方就该和解、妥协或判决以书面确认其根据本协议承担的弥偿义务。

（d）如因任何理由，本条（a）或（b）段所规定的弥偿不能提供予获弥偿的一方或不足以使其无害，则公司及每名包销商同意对合计损失、申索、损害赔偿及法律责任（包括与调查或抗辩有关而合理招致的法律或其他费用）（统称，“亏损”），公司和承销商可能按适当比例承担，以反映公司（一方面）和承销商（另一方面）从发行票据中获得的相对利益。如果前一句提供的分配因任何原因无法获得，公司和各承销商应按适当比例出资，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司（一方面）和各承销商（另一方面）在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他衡平法考虑。各公司收到的利益应被视为等于PGF收到的本次发行的募集资金净额总额（扣除费用前），承销商收到的利益应被视为等于承销商的销售佣金总额。相对过错应参照（其中包括）任何不真实或任何被指称不真实的重大事实陈述或对陈述重大事实的遗漏或指称不作为是否涉及公司（一方面）或任何承销商（另一方面）提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获得信息和纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。每一家公司和承销商都同意，如果根据本条第8款的分摊是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑上文（c）小节中提及的公平考虑来确定，则将不是公正和公平的。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。就本第8条而言，《证券法》或《交易法》所指的控制承销商的每一人以及任何承销商的每一关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人应享有与该承销商相同的出资权利，而《证券法》或《交易法》所指的控制任一公司的每一人以及任一公司的每一高级职员和董事应享有与公司相同的出资权利，在每种情况下均须遵守本款（d）项适用的条款和条件。尽管有本条第8条的规定，任何包销商均不得被要求提供超出该包销商的销售佣金总额超过该包销商因该不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而被要求支付的任何损害的金额的任何金额。根据本条第8款（d）项，承销商各自的出资义务是若干项，与其根据本协议购买的各自票据数量成比例，而不是共同的。

（e）根据本条第8款，各公司的法律责任为连带责任。

第9节。终止。本包销协议须经承销商绝对酌情权终止，在交付和支付票据之前向公司发出通知，如果在该时间之前的任何时间（i）公司的任何证券的交易已被B3 S.A. – Brasil、Bolsa、Balc ã o（B3）暂停，或在纽约证券交易所或B3 S.A. – Brasil、Bolsa、Balc ã o（B3）的证券交易，应已被暂停或限制或最低价格应已在任何此类交易所设立，或（ii）美国联邦或纽约州当局或英国、巴西或荷兰的相关银行当局应已宣布暂停银行业务，或如果商业银行业务或证券结算或清算服务已发生任何重大中断，或（iii）任何降级均应发生在公司的公司信用评级或任何“国家认可的统计评级组织”（为《交易法》第3（a）（62）节的目的所定义）给予的任何公司债务证券的评级中，或如果任何此类组织应已公开宣布其对任何公司债务证券的评级受到监视或审查（可能产生负面影响），或（iv）应已发生任何敌对行动的爆发或升级，美国或巴西宣布国家紧急状态或战争或其他灾难（包括任何恐怖行为）或任何危机，其对金融市场的影响使其仅凭承销商的判断，不可行或不可取地按照披露包和最终发售文件（不包括对其的任何修订或补充）的设想进行票据的发售、销售或交付。

第10节。申述、契约和赔偿以求生存。本包销协议所载或依据本包销协议订立的各公司或其授权高级人员或代表及包销商各自的协议、陈述、契诺、保证、弥偿及其他声明将保持完全有效，不论任何包销商或公司或本协议第8条所提述的任何高级人员、董事或控制人作出或代表作出任何调查，并将在票据交付及付款后继续有效。本协议第7条和第8条的规定在本包销协议终止或解除后仍然有效。

第11节。第12节。通知。本协议项下所有通信均为书面形式，自收到之日起生效，并按以下方式发送、邮寄、送达、电传：

西47街114号

NY8-114-07-01

纽约，纽约10036

传真：+ 1（646）855-5758

邮箱：dg.hg _ ua _ notices@bofa.com

关注：高等级交易管理/法律

AV。Juscelino Kubitschek总统，第1309、10号^第地板
圣保罗，圣保罗
04543-011
巴西
传真：+ 55（11）3847-5792
关注：国际固定收益部

哈德逊大道66号
纽约，纽约10001
美利坚合众国
传真号码：+ 1（646）366-3229

邮箱：tmg.americas@us.hsbc.com
关注：交易管理组

麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
美利坚合众国
关注：拉美债务资本市场

美洲大道1271号
纽约，纽约10020
美利坚合众国
传真：+ 1（212）205-7812
关注：债务资本市场台

百老汇1585号
纽约，纽约10036
美利坚合众国
关注：债务资本市场台

Allen Overy Shearman Sterling US LLP
AV。Pres. Juscelino Kubitschek 360,14^第地板，

S ã o Paulo，S ã o Paulo 04543-000

巴西

关注：罗伯塔·B·切尔曼
传真：+ 55（11）3702-2245

Weena 798 C，23^第地板
3014 DA鹿特丹
荷兰
电话：+ 31（0）10 206-7000
关注：安娜·保拉·维尔

AV。Henrique Valadares，28，A座，1楼
里约热内卢，里约热内卢20231-030
巴西
电话：+ 55（21）3224-1401
注意：财务部附抄送（不应构成通知）Ricardo Besada

Cleary，Gottlieb，Steen & Hamilton LLP
自由广场一号
纽约，纽约10006
美利坚合众国
传真：+ 1（212）225-3999
关注：弗朗西斯卡-奥德尔/马努埃尔-席尔瓦

第13节。继任者。本包销协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第8条所指的高级管理人员、董事和控制人有利，并对其具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

第14节。管辖权。PGF、巴西国家石油公司和承销商各自同意，因本承销协议或据此设想的交易而产生或基于本承销协议或本承销协议或本承销协议所设想的交易而对其提起的任何诉讼、诉讼或程序，可在纽约州纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起，或在其自身公司住所的主管法院就作为被告对其任何人提起的诉讼提起，并放弃他们现在或以后可能对任何该等法律程序的设置地点以及他们中的任何人可能因居住地或住所而有权享有的任何权利提出的任何异议，并不可撤销地在任何诉讼、诉讼或法律程序中服从该等法院的管辖权。两家公司已任命Petrobras Americas Inc.为其授权代理人（“授权代理人”），其办事处位于10350 Richmond Avenue，Suite 14090，Houston Texas，77402，可就任何承销商、任何承销商的董事、高级职员、雇员和代理人或控制任何承销商的任何人可能在纽约州纽约市的任何州或联邦法院提起或基于本承销协议或本协议所设想的交易的任何诉讼、诉讼或程序向其送达程序，并明确接受任何该等法院对任何该等诉讼、诉讼或程序的管辖权。各公司在此共同及个别声明及保证，授权代理人已接受该等委任，并已同意作为上述送达程序的代理人，而各公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有可能需要的文件，以继续该等委任如上述完全生效及生效。在适用法律的规限下，向获授权代理人送达法律程序，在各方面均视为向各公司有效送达法律程序。

第15节。管辖法律。本承销协议将受纽约州法律管辖并按其解释。

第16节。货币。这份包销协议中每一处提及美元都是本质。在法律允许的最大范围内，尽管有任何其他货币付款（无论是根据判决还是其他方式），PGF就本承销协议项下任何到期金额承担的义务将仅在有权收到该等付款的一方可以按照其正常程序在紧接该一方收到该等付款之日的翌日的营业日以该其他货币支付的金额（任何溢价和兑换成本后）购买的美元金额范围内被解除。如果出于任何原因可能以美元为单位购买的金额低于最初到期的金额，适用公司将支付额外的金额，以可能需要的美元为单位，以补偿短缺。在适用法律允许的最大范围内，公司未通过此类付款履行的任何义务将作为一项单独和独立的义务到期，并且在按本协议规定履行之前，将继续完全有效。

第17节。豁免豁免。本包销协议、其他交易文件及依据本协议或本协议交付的任何其他文件，以及根据本协议或本协议采取的任何行动，均构成各公司的商业行为。各公司不可撤销和无条件地并在法律允许的最大范围内，放弃且同意不为其本身或其任何财产、资产或收入在任何地方就其根据本包销协议、其他交易文件或根据本协议或根据本协议交付的任何文件所承担的义务、责任或产生的任何其他事项或与之相关的任何其他事项而提出的任何法院或任何法律程序的任何司法管辖权豁免（不论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式），或同意不申索或申索，在每一种情况下，为了每一受让人的利益，意在上述放弃和协议将是有效的、不可撤销的，并且在不限制前述一般性的情况下，同意本第16条规定的放弃应具有1976年《美国外国主权豁免法》所允许的最充分范围，并且意在为该行为的目的不可撤销。

第18节。放弃陪审团审判权。在此，每一方当事人均在适用法律允许的最充分范围内，明确放弃对根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，或以任何方式与任何一方当事人有关本协议的交易有关或相关或附带的任何方式进行的任何由陪审团审判的权利，无论是否现在存在或以后产生，以及是否以相反方式成立诉讼或诉讼因由应以不设陪审团的法院审判方式决定，任何一方当事人均可向任何法院提交本第17条的原始对应方或副本，作为签署人同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第19节。同行。

（a）本包销协议可在一个或多个对应方（包括通过电传复印机）签立，每份协议应构成一份正本，所有这些协议共同构成一份同一文书。

（b）对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如HYPERLINK“http://www.docusign.com”www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

第20节。全部协议。本包销协议载列了双方关于本协议标的的全部约定。

第21节。标题。此处使用的断面标题仅为方便之用，不影响此处施工。

第22节。没有受托、代理或咨询关系。两家公司在此确认，承销商仅作为与票据买卖有关的承销商行事。两家公司还承认，承销商是根据完全由本协议在公平基础上订立的合同关系行事的，并且（i）根据此类合同关系采取的任何行动并不构成承销商对任何实体或自然人的推荐、投资建议或任何行动的招揽，（ii）在任何情况下，双方均不打算由承销商作为公司及其各自管理层的受托人、代理人或顾问行事或负责，股东或债权人或任何其他人与承销商在本协议日期之前或之后为促进公司证券买卖而可能进行或已经进行的任何活动有关。承销商在此明确否认对公司的任何受托、代理、咨询或类似义务，无论是与本承销协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关，公司在此确认其对此的理解和同意。各公司及包销商同意，彼等有责任就任何该等交易作出各自的独立判断，且包销商就该等交易向各公司发表的任何意见或看法，包括但不限于有关公司证券的价格或市场的任何意见或看法，均不构成对各公司的意见或建议，包括有关公司证券发售的法律、会计、监管、投资或税务意见，而各公司已谘询各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问在他们认为合适的范围内。两家公司特此在法律允许的最大范围内，就与本包销协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关的任何违反或涉嫌违反对两家公司中任何一家公司的任何受托责任或类似责任，放弃他们可能对包销商提出的任何索赔。各公司的包销商进行的任何覆核及在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜，将仅为包销商（视属何情况而定）的利益而进行，且不得代表各公司。

第23节。遵守美国爱国者法案。根据《美国爱国者法案》的要求，承销商必须获得、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

第24节。承认美国特别决议制度。如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该承销商处转移本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（a）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该默认权利的程度。

（b）就本第24条而言，“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“Affiliate”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

【页面剩余部分故意留空】

如前述内容与贵公司对我方协议的理解一致，请您在本协议上签字并交回随附的副本，据此本承销协议和您的接受将代表PGF、巴西国家石油公司和承销商之间具有约束力的协议。

【签署页–包销协议】

【签署页–包销协议】

【签署页–包销协议】

【签署页–包销协议】

【签署页–包销协议】

【签署页–包销协议】

【签署页–包销协议】

附表a

获准免费书面招股章程

票据的最终期限表，如本文第5（j）节所定义

附表b

票据本金总额

附表c

2035年到期的1,000，000,000美元6.000%全球票据
定价条款表

美国证券交易委员会网站www.sec.gov提供了Petrobras Global Finance B.V.的初步招股说明书补充文件。

*我们预计将于2024年9月13日或前后交付票据付款，这将是招股章程补充文件日期后的第8个营业日（此种结算称为“T + 8”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在八个工作日（T + 8）结算，希望在交付前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

在根据任何该等司法管辖区的证券法进行注册或取得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区，不得出售票据。发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送本次发行的招股说明书或任何招股说明书补充文件，如果您要求，请拨打免费电话+ 1（800）294-1322，Banco Bradesco BBI S.A.收取电话+ 1（212）432-6643，HSBC Securities（USA）Inc.收取电话+ 1（212）525-5552或免费电话（仅限美国）+ 1（866）811-8049，J.P. Morgan Securities LLC收取电话+ 1（212）8342042/+ 1（212）834-4533或免费电话（仅限美国）+ 1（866）834-4666/+ 1（866）846-2874，瑞穗证券美国有限责任公司电话+ 1（212）205-7736收取或免费（仅限美国）电话+ 1（866）271-7403，或摩根士丹利 & Co. LLC电话+ 1（212）761-1057收取或免费（仅限美国）电话+ 1（800）624-1808。

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程规例”）；而“要约”一词包括以任何形式及任何方式就要约及拟要约的票据的条款提供足够资料的通讯，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，票据将不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售或以其他方式提供。

票据无意向英国（“英国”或“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）条款以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是《招股章程条例》第2条所定义的“合格投资者”，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股章程条例”）。没有编制PRIIPS条例所要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于向英国的散户投资者提供或出售票据或以其他方式提供票据，并且票据将不会向英国的任何散户投资者提供或出售或以其他方式提供。

本文件和与票据发行有关的任何其他文件或材料均未获得授权人士根据2000年《金融服务和市场法》第21条的批准。本文件仅分发给以下人员：（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年（经修订的“命令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验，（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人员，（iii）在英国境外，（iv）是该命令第43（2）条所定义的某些法人团体的成员或债权人，或（v）指与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱因（2000年《金融服务和市场法》第21条的含义）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

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