EX-10.1

EX-10.1 3 d14876dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

执行版本


		已公布的CUSIP编号：			30325CAL2
		循环贷款CUSIP编号：			30325CAM0

$1,000,000,000

第三次修订和重述信贷协议

中间

Fair ISAAC公司，

作为借款人，

几个放贷人在这里不时的当事人，

富国银行，全国协会，

作为行政代理人，

截至2025年5月13日

Wells Fargo SECURITIES，LLC和BoFA SECURITIES，INC.，

作为全球协调员、联合牵头安排人和

联席账簿管理人

目录


		页
第1节一般规定			1

1.1	定义术语		1
1.2	其他定义条款		23
1.3	四舍五入		23
1.4	现有信贷协议及其他贷款文件的提述及效力		23
1.5	费率		24
1.6	分区		24

第2节承诺和贷款的数额和期限			25

2.1	承诺		25
2.2	循环贷款借款程序		25
2.3	Swingline承诺		25
2.4	Swingline借款程序；Swingline借款退款		26
2.5	承诺费、其他费用		27
2.6	终止或减少承诺		28
2.7	可选预付款项		28
2.8	转换和延续期权		28
2.9	对SOFR批次的限制		29
2.10	利率和支付日期		29
2.11	利息和费用的计算		30
2.12	情况发生变化		30
2.13	按比例处理和付款；票据		32
2.14	法律要求		34
2.15	税收		35
2.16	赔偿		37
2.17	借贷办公室变更		37
2.18	更换贷款人		37
2.19	可选增加		38

第3款信用证			41

3.1	信用证承诺		41
3.2	信用证签发程序		42
3.3	费用及其他收费		42
3.4	信用证参与		42

目录

（续）


		页
3.5	借款人的偿还义务		43
3.6	义务绝对		44
3.7	信用证付款		44
3.8	应用程序		45
3.9	发行贷款人的行动		45
3.10	借款人的赔偿		45
3.11	贷款人的赔偿		45
3.12	针对发行贷款人的债权		46
3.13	现金抵押品		46

第4节代表和授权			47

4.1	财务状况		47
4.2	无实质性不利影响		47
4.3	存在；遵纪守法		47
4.4	权力；授权；可强制执行的义务		47
4.5	没有法律律师资格		48
4.6	诉讼		48
4.7	没有违约		48
4.8	税收		48
4.9	联邦法规		48
4.10	ERISA		48
4.11	投资公司法；其他法规		49
4.12	环境事项		49
4.13	信息的准确性等		50
4.14	监管事项		50
4.15	繁重的合同义务等		50
4.16	外资控等		50
4.17	偿债能力		51
4.18	保险		51

第5节先决条件			51

5.1	生效日期的条件		51
5.2	每个信用事件的条件		52

二、

目录

（续）


		页

第6节确认盟约			53

6.1	财务报表		53
6.2	证书；其他信息		54
6.3	缴税		54
6.4	维持存在；合规		54
6.5	财产的维修；保险		55
6.6	财产检查；账簿和记录；讨论		55
6.7	通告		55
6.8	许可证的维护等		56
6.9	更有利的债务契约		56
6.10	所得款项用途		56
6.11	附属公司担保人		56

第7节《消极盟约》			57

7.1	总杠杆率		57
7.2	[保留]		57
7.3	业务变化		57
7.4	合并、收购等		57
7.5	留置权		58
7.6	附属债务		59
7.7	分配		59
7.8	与关联公司的交易		59
7.9	附属公司限制		59
7.10	会计变更		60
7.11	修订重要文件		60
7.12	外资控等		60
7.13	ERISA		60

第8节违约事件			61

第九节代理商			63

9.1	预约		63
9.2	职责下放		63
9.3	开脱罪责条文		64
9.4	行政代理人的依赖		64

三、

目录

（续）


		页
9.5	违约通知		64
9.6	不依赖关于代理人和其他贷款人		64
9.7	赔偿		65
9.8	以个人身份代理		65
9.9	继任行政代理人		66
9.10	全球协调人、牵头安排人和联席账簿管理人		66
9.11	某些ERISA事项		66
9.12	错误付款		68

第10节杂项			69

10.1	修订及豁免		69
10.2	通告		71
10.3	不放弃；累计补救办法		73
10.4	申述及保证的存续		73
10.5	支付费用和税款		73
10.6	继任者和受让人；参与和转让		74
10.7	调整；抵消		77
10.8	对口单位；电子执行		78
10.9	可分割性		79
10.10	一体化		79
10.11	管治法		79
10.12	提交司法管辖；豁免		79
10.13	致谢		79
10.14	保密		80
10.15	陪审团审判的豁免		80
10.16	美国爱国者法案		80
10.17	承认及同意保释金受影响的金融机构		80
10.18	关于任何受支持的QFII的致谢		81

四、


时间表:

1.1A		承诺

7.5（a）		现有留置权

展览:

A		借款通知书

B		Swingline借款通知

C		转换通知

D		延续通知

E		合规证书表格

F-1		秘书证明书的格式

F-2		结业证书表格

G		转让及假设的形式

H		循环贷款票据的形式

I		Swingline Note的形式

截至2025年5月13日，第三份经修订和重述的信贷协议（本“协议”）由特拉华州公司FAIR ISAAC CORPORATION（“借款人”）、本协议不时订约方的几家银行和其他金融机构或实体（“贷款人”）以及作为行政代理人的美国国家协会（“富国银行”）（以该身份，连同其任何继任者，“行政代理人”）订立。

然而，借款人、若干贷款人及行政代理人先前订立日期为2021年8月19日的若干第二次经修订及重述信贷协议（于本协议日期前经修订，称为“现有信贷协议”），据此，现有信贷协议项下的贷款人向借款人提供若干信贷便利。

然而，现有信贷协议项下的若干贷款人已同意修订及重述现有信贷协议如下。

然而，并非现有信贷协议一方的若干额外贷款人已同意订立本协议。

然而，借款人已要求贷款人向其提供本文所述的信贷便利。

然而，贷款人愿意根据并遵守此处规定的条款和条件提供此处所述的信贷便利。

现据此，双方在此约定如下：

第1节

将军

1.1定义术语。如在本协议中使用，本第1.1节中所列的术语应具有本第1.1节中规定的各自含义。

“ABR”：对于任何一天，年利率等于（a）该日有效的基准利率、（b）该日有效的联邦基金有效利率加上¹⁄₂1%和（c）于该日生效的每日简单SOFR加1%（但（c）条不适用于每日简单SOFR不可用或无法确定的任何期间）。就本协议而言，“基准利率”是指行政代理人在其位于加利福尼亚州旧金山的主要办事处不时公布的作为其基准利率的年利率（基准利率并非旨在成为行政代理人就向债务人提供信贷而收取的最低利率）。因基准利率、联邦基金有效利率或每日简单SOFR变动而导致ABR发生的任何变动，应分别于基准利率、联邦基金有效利率或每日简单SOFR发生该变动的生效日营业开始时起生效。

ABR行政代理人的每一次计算均应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

尽管有上述规定，ABR在任何情况下均不得低于0%。

“ABR贷款”：以ABR为基础的适用利率进行贷款。

“收购部分”：定义见第2.19（e）节。

“Acquisition Step Up”：定义见第7.1节。

“行政代理人”：根据本协议序言部分的定义以及根据第9.9节的条款和条件的任何继任者。

“受影响金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联公司”：就任何人而言，（a）直接或间接拥有或控制（无论是实益还是作为受托人、监护人或其他受托人）该人任何类别的股本证券的百分之十（10%）或更多的每个人，（b）控制、受该人控制或与该人或该人的任何关联公司共同控制的每个人，或（c）该人的高级职员、董事、经理、合资企业和合伙人中的每个人；但是，前提是，在任何情况下，就本协议而言，行政代理人或任何贷款人均不得被视为借款人的附属机构。就本定义而言，对个人的“控制”系指直接或间接拥有权力，以指导或导致其管理或政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“代理人”：统称牵头安排人和行政代理人。

“协议”：如本协议序言部分所定义。

“反腐败法”：定义见第4.16（b）节。

“反恐怖主义法”：每一项：（a）行政命令；（b）爱国者法案；（c）1986年洗钱控制法案，18 U.S.C. § § 1956 & 1957；和（d）现在或以后为监测、威慑或以其他方式防止恐怖主义或资助或支持恐怖主义而颁布的任何其他政府规则，包括但不限于（i）美国政府不时施加、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，或（二）联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下的财政部（统称“制裁”）。

“适用保证金”：（a）在每笔ABR贷款可计算利息的情况下，在下文适用等级水平对面的“ABR贷款的适用保证金”一栏中规定的年利率百分比；（b）在每笔SOFR贷款可计算利息的情况下，在下文适用等级水平对面的“SOFR贷款的适用保证金”一栏中规定的年利率百分比；（c）在承诺费的情况下，在下文适用等级水平对面的“承诺费率”一栏中规定的年利率百分比：


水平	总杠杆比	适用保证金为 ABR贷款	适用保证金为 SOFR贷款	承诺费率
1	≤1.25	0.000%	1.000%	0.175%
2	> 1.25且≤ 2.00	0.125%	1.125%	0.200%
3	> 2.00且≤ 2.75	0.250%	1.250%	0.250%
4	> 2.75且≤ 3.25	0.500%	1.500%	0.300%
5	>3.25	0.750%	1.750%	0.300%

因总杠杆比率变动而导致适用保证金和承诺费率的任何增加或减少，应自紧接根据第6.2节要求交付合规证书之日后的第五个营业日起生效；但前提是，如果没有按照该节在到期时交付合规证书，则Tier5应自未能交付该等合规证书之日起适用，直至借款人交付行政代理人可接受的形式和实质上的该等合规证书之日后的第五个工作日，其后适用的保证金和承诺费率应基于该等合规证书上标明的总杠杆率，直至本定义规定的进一步调整之时。适用的保证金和承诺费率应以Tier3为基础，直至在截至2025年6月30日的财政季度之后交付第一份合规证书。

尽管有上述规定，如果根据第6.1节或第6.2（a）节交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的（无论（i）本协议是否有效，（ii）任何承诺是否有效，或（iii）在发现此类不准确或交付此类财务报表或合规证书时任何信贷延期尚未完成），并且此类不准确如果得到更正，将导致在任何期间（“适用期间”）应用的适用保证金高于在该适用期间应用的适用保证金，然后（a）借款人应迅速（无论如何在五（5）个营业日内）向行政代理人交付该适用期间的更正合规证书，（b）该适用期间的适用保证金应确定为如同更正后的合规证书中的总杠杆比率适用于该适用期间，（c）借款人应迅速（无论如何在五（5）个营业日内）并追溯地有义务向行政代理人支付因该适用期间增加的适用保证金而欠下的应计额外利息和费用，行政代理人应根据第2.13节迅速申请支付。本款不得限制行政代理人及贷款人就第2.10（c）及8条所享有的权利，亦不得限制他们根据本协议或任何其他贷款文件所享有的任何其他权利。借款人在本款项下的义务应在承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还之后继续有效。

“申请”：以发行贷款人可能不时指明的形式，要求发行贷款人签发信用证的申请。

“受让人”：根据第10.6（b）节的定义。

“assignment and assumption”：一项assignment and assumption，基本上以附件 G的形式出现。

“可用承诺”：对于任何时间的任何贷款人，金额等于（a）该贷款人当时有效的承诺减去（b）该贷款人当时未偿还的信贷展期。

“可用期限”：截至任何确定日期，对于当时的任何基准（如适用），如果该基准为期限利率，则截至该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度的该基准（或其组成部分）的任何期限，为免生疑问，不包括当时根据第2.12（c）（iv）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”：由适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”：（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分

（经不时修订）以及英国适用的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的任何其他法律、法规或规则。

“基准”：最初为Daily Simple SOFR或Term SOFR（如适用）；前提是，如果发生了与Daily Simple SOFR或Term SOFR（如适用）或适用的当时现行基准相关的基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第2.12（c）（i）节取代了此类先前的基准费率。

“基准替代”：就任何当时的基准的任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，作为此类基准的替代，同时适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时的美元计价银团信贷融资基准，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是，如果如此确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准更替将被视为下限。

“基准置换调整”：对于以未经调整的基准置换取代任何当时的基准，利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，经行政代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法（可能是正值或负值或零），用于由相关政府机构以适用的未调整基准替换替换此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于将此类基准替换为美元计价银团信贷额度的适用的未调整基准替换。

“基准更换日期”：以下事件相对于任何当时的基准最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（ii）该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的日期，或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限，两者中较后者为准；或

（b）在“基准过渡事件”定义（c）条的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的第一个日期是，或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性；但此类不代表性将通过参考此类（c）条款中提及的最近的声明或出版物来确定，即使此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，该基准（或其组成部分）的任何可用期限（如适用）继续在该日期提供。

为免生疑问，如果此类基准是定期利率，则在（a）或（b）条就任何基准而言的情况下，“基准更换日期”将被视为在发生适用的事件或其中所述的事件时就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生。

“Benchmark Transition Event”：就任何当时的Benchmark而言，发生以下一项或多项事件：

（a）由该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其该部分），或（如该基准为定期费率）该基准（或其该部分）的所有可用期限（如适用）永久或无限期地提供；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），或者如果此类基准是定期费率，则此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限（如适用）；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，声明指出，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其该组成部分），如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限（如适用）；但条件是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限（如适用）；或

（c）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布的信息，宣布该基准（或其此类部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其此类部分）的所有可用期限（如适用）不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果这类基准是定期汇率，如果就这类基准的每个当时可用的期限（或计算时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”：在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准替换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间”：就任何当时的基准而言，如果当时没有根据第2.12（c）（i）和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.12（c）节为任何贷款文件项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准时结束，则从与该基准有关的基准更换日期开始的期间（如果有的话）（x）。

“实益拥有人”：根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条的定义，但在计算任何特定“人”的实益所有权时除外（因为该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用），尽管有第13d-3（d）（1）（i）（A）和（b）条的规定，该“人”将不被视为拥有该“人”有权通过转换其他证券或行使任何期权、认股权证或权利而获得的任何证券的实益所有权，无论该权利目前是否可行使或仅在随后条件发生时才可行使。“实益拥有”和“实益拥有”这两个词具有相关含义。

“实益所有权证明”：根据《实益所有权条例》的要求，关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”：31 CFR § 1010.230。

“福利计划”：（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“受益贷款人”：定义见第10.7（a）节。

“董事会”：美国联邦储备系统理事会（或任何继任者）。

“借款人”：如本协议序言部分所定义。

“借款日”：借款人指定的任何营业日，作为借款人要求贷款人根据本协议进行贷款的日期。

“业务”：定义见第4.12（b）节。

“营业日”：美国加利福尼亚州旧金山、明尼苏达州明尼阿波利斯或纽约市的商业银行获得法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。

“资本租赁”：根据第1.2（a）节，根据公认会计原则，要求在承租人账面上作为融资租赁入账的任何和所有租赁义务。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定）、个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证、权利或期权。

“现金抵押”：为自身利益并为发行贷款人、Swingline贷款人和/或贷款人（如适用）的利益向行政代理人质押和存入或交付，作为受第一优先权约束的抵押品，完善担保权益，为债务或违约贷款人的债务（如适用）提供金额等于信用证债务、与Swingline贷款有关的债务或违约贷款人的债务（如适用）的现金或存款账户余额的担保，根据行政代理人和发行贷款人或Swingline贷款人（如适用）合理满意的形式和实质文件（贷款人特此同意这些文件）。该术语的衍生工具应具有相应的含义。

“控制权变更”：就任何人而言，任何“人”或“团体”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的人）通过该事件或一系列事件直接或间接成为该人股本30%或更多的实益拥有人，该人有权投票选举该人的董事会或同等理事机构的成员。

“法律变更”：在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，根据《巴塞尔公约》或与之相关或在其实施中发布的规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔公约》III发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、实施或发布的日期如何。

“法典”：不定期修订的1986年《国内税收法典》。

“承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如果有的话）提供循环贷款并参与Swingline贷款和信用证，其本金和/或票面总额不超过附表1.1A该贷款人名称对面的“承诺”标题下或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中规定的金额，因为该等义务可能会根据本协议的条款不时更改。

“承诺费”：定义见第2.5节。

“承诺费率”：就任何时间的循环贷款而言，根据适用保证金的定义确定的用于计算该等承诺的承诺费的年利率百分比。

“承诺期”：自生效之日（含）起至终止之日止的期间。

“共同控制实体”：根据ERISA第4001节的含义，与借款人处于共同控制之下或属于包括借款人的集团的一部分并根据《守则》第414条被视为单一雇主的实体，无论是否成立。

“通讯”：定义见第10.2（c）节。

“合规证书”：由一名负责人员正式签立的基本上以附件 E形式存在的证书。

“管道贷款人”：由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的实体，其目的是提供由该贷款人另行规定并由该贷款人在书面文书中指定的贷款；但任何贷款人对管道贷款人的指定不得解除该指定贷款人根据本协议为贷款提供资金的任何义务，如果其管道贷款人因任何原因未能为任何此类贷款提供资金

贷款，而指定贷款人（而不是管道贷款人）应有唯一的权利和责任交付根据本协议要求或要求的与其管道贷款人有关的所有同意和放弃，并进一步规定，任何管道贷款人不得（a）根据第2.14、2.15、2.16或10.5节有权获得比指定贷款人就该管道贷款人作出的信贷延期或（b）被视为有任何承诺本应有权获得的更多的金额。

“符合性变更”：关于初始基准的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或操作变更（包括“ABR”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第2.16节的适用性和其他技术性，行政或操作事项），行政代理人决定可适当反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“合同义务”：就任何人而言，由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“涵盖实体”：统称为（a）借款人及其子公司和所有担保人，以及（b）直接或间接控制上述（a）条所述人员的每个人。就本定义而言，对某人的控制系指直接或间接（x）拥有25%或更多已发行和未偿还股本权益的所有权或投票权，拥有选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人的普通投票权，或（y）有权通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“信用事件”：定义见第5.2节。

“每日简单SOFR”：对于任何一天（“简单SOFR利率日”），每年的利率等于（i）如果该简单SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该简单SOFR利率日或（ii）如果该简单SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该简单SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及（b）楼层。如果到下午5：00在第二天（2^nd）紧接任何SOFR确定日之后的美国政府证券营业日，就该SOFR确定日而言的SOFR并未在SOFR管理员的网站上发布，也未发生与每日简单SOFR相关的基准更换日期，然后，此类SOFR确定日的SOFR将是就在SOFR管理员网站上发布此类SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，时间不超过连续三（3）个简单SOFR率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“Daily Simple SOFR Loan”：根据第2.1（a）节的规定，按基于Daily Simple SOFR的利率计息的任何贷款（根据“ABR”定义中的Daily Simple SOFR部分除外）。

“减少贷款人”：定义见第2.19（e）节。

“违约”：第8条规定的任何事件，无论是否满足发出通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之。

“违约贷款人”：（a）贷款人未能为其根据本协议须提供资金的任何贷款或参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，并在行政代理人发出书面通知后继续该等失败两个工作日，除非该贷款人书面通知该行政代理人和借款人该等失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同适用的违约，须以该等书面具体指明）尚未信纳，（b）贷款人未能在到期之日起两个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，除非涉及善意争议，（c）贷款人已通知借款人，行政代理人或任何其他贷款人以书面表示其不打算遵守其在本协议项下的融资义务或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明）尚未或无法得到满足），（d）在行政代理人或借款人提出书面要求后三个营业日内未能向行政代理人及借款人书面确认其将遵守其根据本协议承担的预期筹资义务的贷款人（但该贷款人在收到行政代理人及借款人的书面确认后，即根据本条（d）款不再是违约贷款人），（e）已成为保释诉讼的标的，或有直接或间接的母公司已成为保释诉讼的标的，或（f）已被视为资不抵债的贷款人（或控制该贷款人的实体）或已成为接管、破产或破产程序的标的，但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。就本定义而言，出借人的“控制”系指直接或间接拥有指导或导致其管理或政策方向的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式。行政代理人根据上述（a）至（f）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，并且该贷款人应在向借款人、发行贷款人、Swingline贷款人和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人。

“指定人士”：任何人（a）是任何制裁的对象，（b）（i）是其财产或财产权益根据行政命令第1条或任何相关立法或任何其他类似行政命令被封锁或受封锁的人，或（ii）从事行政命令第2条禁止的任何交易或交易，或以违反行政命令第2条的任何方式与任何该等人有关联，或（c）（i）是一国政府的机构，（ii）受国家控制的组织，或（iii）在受制裁的国家或领土内居住、位于或组织的人。

“分派”：任何人的任何类别股本的任何股份或任何认股权证、期权或其他权利的购买、赎回、报废或以其他方式收购（或向任何人支付任何款项，例如“幻影股”付款，其中金额是参考任何人的公平市场或股权价值计算的）的股息（现金、财产或义务），或其他支付或分配，或为偿债基金或其他类似基金拨出资金，或购买、赎回、报废或以其他方式收购，但不包括仅以任何人的股本支付的股息。

“美元”和“美元”：美国法定货币中的美元。

“EBITDA”：对于任何连续四个财政季度期间，（a）借款人及其子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的、一致适用于该期间的净收入，加上（b）在确定该期间的此类净收入时扣除的范围内，该期间以下各项之和：（i）该期间的利息费用，（ii）该期间的所得税费用（iii）该期间的折旧和摊销，（iv）该期间的非常、非经营性或非现金费用总额，以及（v）等于非现金的金额，根据SFAS 123（R）扣除的股份补偿减去（c）该期间的非常、非经营性或非现金收入总额。（i）借款人根据本协议条款收购的任何公司（或可识别的业务单位或部门）的EBITDA应给予备考贷记，如同在适用期间的第一天拥有一样；（ii）在任何期间根据本协议条款出售、转让或以其他方式处置将被视为在整个适用期间内没有拥有一样。

“EEA金融机构”：（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议当局”：任何负责任何EEA金融机构决议的公共行政当局或任何受托任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“有效金额”：（a）就任何日期的循环贷款和Swingline贷款而言，在（i）循环贷款和Swingline贷款的任何借款和预付款或还款生效后，以及（ii）就Swingline贷款而言，在该日期发生的放款人之间的任何风险参与（视情况而定）；以及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期的该等信用证债务在任何发行、修订、延期生效后的金额，在该日期发生的任何信用证的续期或增加，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括由于任何信用证项下的未付提款的任何偿还或由于在该日期生效的信用证项下可供提款的最高金额的任何减少。

“生效日期”：第5.1节规定的先决条件已获满足或豁免的日期。

“电子记录”：15 U.S.C. 7006中赋予该词的含义，并应根据该含义进行解释。

“电子签名”：15 U.S.C. 7006中赋予该词的含义，并应根据该含义进行解释。

“合资格受让人”：（a）贷款人；（b）贷款人的附属公司；（c）在正常业务过程中从事（或将从事）作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人，只要该人由：（i）贷款人管理或管理；（ii）贷款人的附属公司；或（iii）管理或管理贷款人的人或其附属公司；及（d）经行政代理人、Swingline贷款人和发行贷款人批准的任何其他人；但尽管有上述规定，“合资格受让人”不包括借款人、借款人的任何关联机构或子公司、任何违约贷款人或任何违约贷款人或任何自然人的任何关联机构。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、守则、法令、任何政府当局的要求或规范、与保护人类健康或环境有关或施加责任或行为标准的法律（包括普通法）的其他要求，如现在或以后任何时候有效。

任何人的“股本证券”：（a）该人的所有普通股、优先股、参与、股份、合伙权益、有限责任公司权益或其他股本权益（无论如何指定以及是否投票或不投票）和（b）所有认股权证、期权和其他权利以获得上述任何一项。

“ERISA”：不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“错误付款”：定义见第9.12（a）节。

“错误的支付缺陷转让”：定义见第9.12（d）节。

“错误付款影响贷款”：定义见第9.12（d）节。

“错误的付款返还缺陷”：定义见第9.12（d）节。

“欧盟纾困立法时间表”：由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”：第8条规定的任何事件，前提是对发出通知的任何要求、时间的流逝或两者均已满足。

《交易法》：经修订的《1934年证券交易法》。

“行政命令”：关于恐怖主义融资的第13224号行政命令：—封锁财产，禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易，2001年9月23日发布，经第13268号命令修订，并在此日期之后进一步修订。

“现有信贷协议”：定义见本协议的陈述。

“信贷展期”：关于任何贷款人在任何时候，金额等于（a）该贷款人当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，（b）该贷款人当时未偿还的信用证债务的百分比和（c）该贷款人当时未偿还的Swingline贷款本金总额的百分比之和。

“FASB ASC”：财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”：《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何当前或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”：任何一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果该利率在任何一天即一个营业日没有如此公布，则为行政代理人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易当日报价的平均数。尽管有上述规定，如果联邦基金有效利率应低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函件”：统称为，（a）借款人与富国银行 Securities，LLC于2021年8月2日就借款人须向其中明示的行政代理人支付的若干费用订立的函件协议，（b）借款人与牵头安排人于2025年3月25日就借款人须向其中明示的行政代理人及牵头安排人支付的若干费用订立的函件协议，及（c）借款人与本协议项下任何其他安排人或代理人之间的相互函件协议。

“费用支付日期”：（a）承诺期内每个日历季度的最后一天，（b）承诺期的最后一天和（c）承诺期最后一天后每个日历季度的最后一天，只要在承诺期最后一天之后贷款的任何本金金额或任何偿还义务仍未偿还。

“下限”：相当于0%的利率。

“出资办公室”：第10.2节规定的行政代理人的办公室或行政代理人通过向借款人和贷款人发出书面通知而不时指定为其出资办公室的其他办公室。

“GAAP”：美国公认会计原则，除下文所述外，根据在本协议发布之日有效且与第4.1节中提及的编制最近一期经审计财务报表所使用的原则一致的原则确定。如发生任何“会计原则变更”（定义见下文），且该变更导致本协议中财务契约、准则或条款的计算方法发生变化，则应借款人或行政代理人的请求，借款人和行政代理人同意进行谈判，以便修订本协议的此类条款，以公平地反映会计原则的变更，并取得预期的结果，即在会计原则发生变更后，评估借款人财务状况的标准应与未进行此类会计原则变更时相同。在此种修订应已由借款人、行政代理人和所需贷款人执行和交付之前，本协议中的所有财务契约、准则和条款应继续计算或解释为未发生此种会计原则变更。“会计原则变更”是指财务会计准则委员会或其任何后续机构、SEC或（如适用）上市公司会计监督委员会颁布任何规则、法规、公告或意见所要求的会计原则变更。

“政府当局”：任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构、任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或行使政府、任何证券交易所和任何自律组织（包括全国保险专员协会）的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之有关的其他实体。

“担保义务”：就任何人士（“担保人”）而言，担保人以任何方式（不论是否直接或间接）为任何其他第三人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”）提供担保的任何义务，包括偿付、反赔偿或类似义务，（a）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（b）垫付或提供资金（i）用于购买或支付任何该等主要债务或（ii）维持主要债务人的营运资金或股本或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，（c）购买财产、证券或服务主要是为了向任何该等主要债务的拥有人保证主要债务人有能力支付该等主要债务，（d）以其他方式向任何该等主要债务的拥有人保证或使其免受损失，或（e）向该发行人就借款人或任何附属公司以外的主要债务人的主要债务而签发的信用证、担保债券或担保的发行人作出补偿或赔偿；但条件是，定期担保义务不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据背书。任何担保人的任何担保义务的金额应为该担保人根据体现该担保义务的文书条款可能承担的最高金额。

“增加生效日期”：定义见第2.19（d）节。

“增加贷款人”：定义见第2.19（a）节。

“增量”：定义见第2.19（a）节。

“增量定期贷款”：定义见第2.19（a）节。

“债务”：任何人在任何日期的所有债务，不重复，（a）该人对借款的所有义务（包括可转换票据），（b）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务（不包括在该人的正常业务过程中发生的按交易习惯条款支付的贸易应付款项），（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有义务，（d）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的与该人所取得的财产有关的所有债务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议所享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（e）该人作为账户方或申请人根据或就接受、信用证、担保债券或类似安排（偿付义务除外，这些义务在该日期未到期应付，就为在正常业务过程中支付货物和服务而签发的跟单信用证而言），（f）掉期协议和其他金融合同项下的市场风险敞口净额，但出于风险管理目的使用短期套期保值除外，（g）表外负债，包括合成租赁，但不包括公认会计原则定义的经营租赁，（h）该人在资本租赁项下的所有义务，（i）归属于允许的证券化交易的债务，（j）借款或其他金融的任何其他义务

根据公认会计原则将在综合资产负债表上显示为负债的通融（受下文第1.2（a）节限制），（k）该人就上述（a）至（j）条所述种类的债务承担的所有担保义务或或有义务，以及（l）上述（a）至（k）条所述种类的所有债务，由该人所拥有的财产（包括账户和合同权利）的任何留置权（或该债务的持有人拥有现有权利、或有权利或以其他方式作担保）担保，不论该人是否已承担或承担该义务的支付责任（条件是，如果该人不对该义务承担责任，则该人与该义务相关的债务金额应被视为该义务的声明金额与受该留置权约束的财产的价值中的较低者）。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务的条款明确规定该人不对此承担责任的范围除外。

“工业贷款公司”：根据任何州的法律特许为工业银行、工业贷款和储蓄机构或工业贷款公司的金融机构，或15 U.S.C. 1679（a）（3）（b）（iii）所设想的任何其他人，不受《银行控股公司法》规定的监管。

“资不抵债”：就任何多雇主计划而言，根据ERISA第4245条的含义，该计划资不抵债的条件。

“资不抵债”：涉及一项资不抵债的条件。

“利息费用”：对于任何期间，该期间的总利息费用根据公认会计原则在合并基础上确定。

“付息日”：（a）就任何ABR贷款或Daily Simple SOFR贷款而言，在该贷款未偿还期间发生的每个日历季度的最后一天以及该贷款的最后到期日，（b）就任何计息期为三个月或以下的定期SOFR贷款而言，该计息期的最后一天，（c）就任何计息期超过三个月的定期SOFR贷款而言，每一天为三个月，或其整数倍，在该计息期的第一天及该计息期的最后一天后，（d）就任何SOFR贷款而言，就该贷款作出任何偿还或提前还款的日期，及（e）就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期。

“利息期”：就任何定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或作为定期SOFR贷款延续之日起至其后一、三个月或六个月之日止的期间，在每种情况下均由借款人在其借款通知、转换通知或延续通知中选择，并视情况而定；但前提是：

（i）利息期须自任何定期SOFR贷款提前或转换为任何定期SOFR贷款的日期开始，而如属紧接连续的利息期，则每个连续的利息期须自紧接前一个利息期届满的日期开始；

（ii）任何利息期不得延至终止日期后，而借款人须选择利息期，以容许借款人依据第2.22条支付季度本金分期付款，而无须依据第2.16条支付任何款项；

（iii）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月没有数字对应日的一天），须于该利息期结束时的有关历月的最后一个营业日结束；

（iv）如任何利息期将于非营业日当日届满，则该利息期须于下一个营业日届满；但如任何利息期将于非营业日当日届满，而该日为该月份之后不再发生营业日的月份的某一天，则该利息期须于紧接前一个营业日届满；及

（v）任何根据第2.12（c）（iv）条从本定义中删除的期限，不得在任何借款通知书、转换通知书或延续通知书中予以指明。

“发行贷款人”：富国银行以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何继任发行人。

“牵头安排人”：富国银行 Securities，LLC和BoFA Securities，Inc.，以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“信用证承诺”：10,000，000美元。

“信用证义务”：在任何时候，金额等于（a）当时未提取和未到期的信用证总额和（b）已签发信用证项下未根据第3.5节偿付的提款总额之和。

“信用证参与人”：就任何信用证而言，统指除开具该信用证的开证贷款人之外的所有循环贷款贷款人。

“出借人”：如本协议序言部分所定义；条件是，除非上下文另有要求，本协议中对出借人的每一处提及均应被视为包括任何管道出借人。

“信用证”：定义见第3.1节。

“留置权”：任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何资本租赁）。

“贷款”：任何贷款人根据本协议作出的任何贷款，包括Swingline贷款和循环贷款。

“贷款文件”：本协议、票据、费用函和申请，在每种情况下，包括对上述任何一项的任何修订、放弃、补充或其他修改。

“有价证券”：以下任一情形：

（a）美利坚合众国的直接债务或由其无条件担保的本金和利息的债务或美利坚合众国任何机构的债务，只要这些债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持，在每种情况下均在取得之日起一年内到期；

（b）根据美利坚合众国或其某州法律组建的商业银行或信托公司发行的存款凭证、定期或活期存款账户或银行承兑汇票自取得之日起一年内到期或属于贷款人的，但前提是（i）该等存款或银行承兑汇票以美元计价，（ii）该银行或信托公司有资本，盈余和未分割利润不少于100,000，000美元，以及（iii）该银行或信托公司有至少被标普评为A-1（或其等值）或被穆迪评为P-1（或其等值）的存单或其他债务义务；

（c）根据美利坚合众国或其某州的法律组建的公司发行的公开市场商业票据，自取得该票据之日起360天内到期，但该等商业票据至少获得标普的A-1（或其等值）或穆迪的P-1（或其等值）评级；

（d）与根据美利坚合众国或其某州的法律组建的商业银行或信托公司或属于贷款人的商业银行或信托公司订立的任何回购协议，但前提是（i）该银行或信托公司的资本、盈余和未分割利润不少于100,000，000美元，（ii）该银行或信托公司的存款证明或其他债务至少被标普评为A-1（或其等值）或被穆迪评为P-1（或其等值），（iii）该银行或信托公司在该回购协议下的回购义务由上文（a）、（b）或（c）条所述类型的证券或票据的完善担保权益全额担保，以及（iv）该等担保或票据在订立该回购协议时具有公平市场价值，从而为回购义务提供担保的证券或票据不少于该等回购义务的100%；

（e）将其全部或至少95%的资产持续投资于符合本定义（a）至（d）条规定的投资的任何货币市场共同或类似基金的股份；

（f）由美国任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分区或税务机关或任何外国政府发行或全额担保的、自收购之日起一年或一年以下到期的证券，其州、联邦、领地、政治分区、税务机关或外国政府（视情况而定）的证券至少被标普评为A级或被穆迪评为A2级；和

（g）按照在生效日期前交付给行政代理人的借款人的投资政策订立的其他有价证券，以及在行政代理人批准的该日期后对该等投资政策作出的任何修改。

“重大不利影响”：任何已经或可以合理预期会对（a）借款人及其子公司（整体）的资产、负债、财务状况、业务或经营产生重大不利影响的事件或情况；（b）借款人按照本协议和其他贷款文件的条款支付或履行义务的能力；（c）行政代理人、发行贷款人或任何贷款人在本协议、其他贷款文件或任何相关文件项下的权利和补救措施，文书或协议；或（d）任何贷款文件的有效性或可执行性。

“环境关注材料”：任何汽油或石油（包括原油或其任何馏分）或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，在任何环境法中或根据任何环境法定义或监管，包括石棉、多氯联苯和脲醛绝缘材料。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）

“多雇主计划”：ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“新贷款人”：定义见第2.19（b）节。

“非排除税”：定义见第2.15（a）节。

“非美国贷款人”：定义见第2.15（d）节。

“票据”：指循环贷款票据和Swingline票据的统称。

“借款通知”：定义见第2.2节。

“延续通知”：定义见第2.8节（b）。

“转换通知”：定义见第2.8节（a）。

“Swingline借款通知”：定义见第2.4（a）节。

“通知”：根据第10.2（d）节的定义。

“义务”：借款人未支付的本金和利息（包括但不限于贷款到期后产生的利息和任何破产申请提交后产生的利息，或与借款人有关的任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，无论该程序中是否允许对提交后或申请后利息提出索赔），借款人对行政代理人、发行贷款人或任何贷款人的贷款、偿还义务和所有其他义务和责任，不论是直接或间接、绝对或或或有义务，到期或即将到期，或现在存在或以后发生的，可能根据、出于或与本协议、任何其他贷款文件或就本协议或与本协议有关而作出、交付或给予的任何其他文件而产生的，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、开支（包括但不限于法律顾问向行政代理人、发行贷款人或任何贷款人支付的所有费用、收费和付款，借款人必须根据本协议支付）或其他原因。

“其他借款人债务协议”：（a）优先票据，以及（b）单独或协同或与任何其他协议或文书有关而订立的任何协议或文书，产生、证明或具有借款人未偿债务总额等于或大于100,000，000美元的借款能力。

“其他税项”：因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或强制执行本协议或任何其他贷款文件而产生的任何和所有现有或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费。

“参与者”：根据第10.6（c）节的定义。

“爱国者法案”：定义见第10.16条。

“付款接受方”：定义见第9.12（a）节。

“PBGC”：根据ERISA标题IV的字幕A（或任何继任者）成立的养老金福利担保公司。

“百分比”：就任何循环贷款贷款人在任何时间而言，该贷款人的承诺随后构成总承诺的百分比，或在承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环贷款的本金总额构成当时未偿还的循环贷款本金总额的百分比，但前提是，如果循环贷款在信贷总展期减少至零之前已全额支付，百分比的确定应以旨在确保其他未偿还的信贷展期应由贷款人在可比基础上持有的方式进行。

“许可收购”：如第7.4节所定义。

“许可留置权”：第7.5条允许的留置权。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

“计划”：在特定时间，ERISA第四章所涵盖的、借款人或共同控制实体就其而言是（或者，如果该计划在该时间被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”的任何雇员福利计划。

“平台”：定义见第10.2（c）节。

“财产”：对任何种类的财产的任何权利或利益，无论是真实的、个人的或混合的以及有形的或无形的。

“拟议目标”：定义见第7.4（b）节。

「 PTE 」：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何该等豁免可能会不时修订。

“已退还的Swingline贷款”：定义见第2.4（b）节。

“注册”：定义见第10.6（b）（四）节。

“U条例”：董事会的U条例，不时生效。

“偿还义务”：借款人根据第3.5节就发行贷款人签发的信用证项下提取的金额向发行贷款人偿还的义务。

“相关政府机构”：董事会或纽约联邦储备银行，或由董事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“重组”：就任何多雇主计划而言，该计划处于ERISA第4241条含义内的重组中的条件。

“应报告事件”：ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但根据PBGC Reg. § 4043分节豁免三十天通知期的事件除外。

“规定贷款人”：在任何时候，两个或两个以上贷款人的任意组合，其信贷敞口总额占所有贷款人信贷敞口总额的百分之五十（50%）以上。在每种情况下，在任何时候任何贷款人都是违约贷款人，在确定“规定贷款人”时应排除所有违约贷款人，“规定贷款人”应指以其他方式满足本定义规定标准的非违约贷款人。

“法律要求”：就任何人而言，（a）该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及（b）仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下适用于该人或其任何财产或该人或其任何财产受其约束的任何法律、条约、规则或条例或裁定。

“解决机构”：欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，英国解决机构。

“负责人员”：借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或总法律顾问，但无论如何，就财务事项而言，借款人的首席财务官或司库。

“循环融资增加”：定义见第2.19（a）节。

“循环贷款风险敞口”：关于任何循环贷款贷款人在任何时间，其未偿还的循环贷款在该时间的本金总额以及该循环贷款贷款人在该时间参与的信用证债务和Swingline贷款。

“循环贷款贷款人”：有承诺的贷款人。

“循环贷款票据”：定义见第2.13（f）节。

“循环贷款”：定义见第2.1节。

“标普”：标准普尔评级服务。

“SEC”：美国证券交易委员会、任何继任者和任何类似的政府机构。

“优先票据”：指（a）借款人和作为受托人的美国银行全国协会于2018年5月8日根据该特定优先票据契约发行的400,000，000美元优先票据，（b）借款人和作为受托人的美国银行全国协会于2019年12月6日根据该特定优先票据契约发行的350,000，000美元优先票据（“2019年契约”），（c）借款人和作为受托人的美国银行全国协会于2021年12月17日根据该特定2019年契约第1号补充契约发行的550,000，000美元优先票据，（d）借款人和作为受托人的美国银行信托公司National Association于2025年5月13日根据该特定优先票据契约发行的1,500，000,000美元优先票据。

“简单SOFR测定日”：“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“简单SOFR率日”：“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“单一雇主计划”：ERISA Title IV涵盖的任何计划，但这不是多雇主计划。

“SOFR”：与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR贷款”：任何按期限SOFR或每日简单SOFR利率计息的贷款。

“SOFR批次”：统称为定期SOFR贷款，就所有于同日开始并于同一较后日期结束的当时的利息期（不论该等贷款原应于同日作出）。

“偿付能力”：就任何人士在任何日期而言，在该日期（a）该人士的财产的公允价值高于该人士的负债（包括或有、次级、到期及未清偿负债）的公允价值，（b）该人士的资产的现时公允可售货价值高于该人士在其债务成为绝对及到期时可能须偿付的负债的金额，（c）该人士不打算，亦不相信会，在该等债务和负债到期时发生超出该人支付能力的债务或负债，且（d）该人未从事或即将从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易。

“特定交易法备案”：借款人截至2024年9月30日止年度的10-K表格年度报告，以及借款人在2024年9月30日之后以及在本协议日期前一个工作日之前向SEC提交的每一份和所有8-K表格（以及在适用的代理声明范围内）。

“附属公司”：就任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其拥有普通投票权的股本股份（仅因或有事项发生而具有该权力的股本股份除外）选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他经理层的多数在当时拥有，或其管理层以其他方式由该人通过一个或多个中介直接或间接控制，或两者兼而有之。除非另有限定，本协议中所有提及“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

「附属公司担保人」：为附属公司担保当事人的各附属公司。

“附属担保”：定义见第6.11节。

“互换协议”：与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合。

“Swingline承诺”：Swingline贷款人根据第2.3节提供Swingline贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过60,000，000美元。

“Swingline贷款人”：富国银行，以其作为Swingline Loans贷款人的身份，或本协议项下的任何后续Swingline贷款人。

“Swingline贷款”：定义见第2.3节。

“Swingline Note”：定义见第2.13（g）节。

“Swingline参与金额”：定义见第2.4（c）节。

“定期SOFR”：就定期SOFR贷款进行的任何计算，期限SOFR参考利率相当于该利息期首日（该日，“定期SOFR确定日”）前两（2）个美国政府证券营业日的期限SOFR参考利率，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但是，前提是，如截至任何期限SOFR确定日下午5时（东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的该期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；此外，如果按上述规定（包括根据上述但书）确定的任期SOFR应永远低于下限，则任期SOFR应被视为最低。

“任期SOFR管理人”：芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR贷款”：根据第2.1（a）节的规定，以基于定期SOFR的利率计息的任何贷款。

“期限SOFR参考利率：”基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”：2030年5月13日，或根据第2.6节另有确定的较早日期。

“承付款项总额”：在任何时候，1,000，000,000美元，或者，如果根据第2.6节减少该数额，则为如此减少并在该时间生效的数额，或者，如果根据第2.19节增加该数额，则为增加并在该时间生效的数额。

“总信用风险敞口”：至于任何贷款人在任何时间，该贷款人在该时间未使用的承诺和循环贷款风险敞口。

“信贷总展期”：在任何时间，所有贷款人在该时间的信贷总展期金额。

“总杠杆率”：在任何财政季度末，（a）借款人及其子公司在该时间合并基础上的债务减去当时的现金和有价证券金额（按公允市场价值估值）与（b）截至该财政季度末的连续四个季度期间的EBITDA的比率。

“受让方”：任何受让人或参与人。

“类型”：至于任何贷款，其性质为ABR贷款、定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款。

“英国金融机构”：任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”：英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”：不含相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”：美利坚合众国。

“美国人”是指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或任何在美国的人。

“未使用循环承诺”：在任何时候，（a）该时间的承诺总额减去（b）所有循环贷款的有效金额和该时间所有未偿还的信用证债务的有效金额之和的剩余部分。为免生疑问，在确定未使用的循环承诺金额时，Swingline贷款不应算作循环贷款。

“美国政府证券营业日”：除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外；但就第2.2、2.7、2.8和2.23条的通知要求而言，在每种情况下，该日也是一个营业日。

“富国银行”：定义见本协议序言部分。

“减记和转换权力”：（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.2其他定义规定。

（a）除非协议中另有规定，本协议中定义的所有术语在其他贷款文件或依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。如本文所用，以及除其中另有规定外，在其他贷款文件中，以及依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件中，（i）第1.1节中定义的与借款人及其子公司有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有根据公认会计原则赋予它们的各自含义；但前提是（a）为确定遵守任何契约，包括任何财务契约，借款人的债务应被视为按其未偿本金的100%结转，以及FASB ASC 825（和FASB ASC 470-20）的影响，如适用）上的金融负债应不予考虑，并且（b）在FASB ASC 842生效之前，任何人就GAAP而言已被或本应被视为经营租赁的所有义务，应继续作为经营租赁进行会计处理，以用于本协议目的的所有财务定义和计算（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），尽管事实该等义务根据FASB ASC 842的规定（在前瞻性或追溯性基础上或以其他方式）被要求在财务报表的资产负债表上资本化，（ii）“包括”、“包括”和“包括”等词语后应被视为“但不限于”等短语，（iii）“招致”等词语应被解释为产生、创造、发出、承担、存在或承担相关责任（且“已招致”和“招致”等词语应具有相关含义），（iv）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利，以及（v）除非另有规定，提及协议或其他合同义务应被视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的该等协议或合同义务。

（b）本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，节、附表和附件所指的均为本协议。

（c）除非另有说明，本协议和其他每一份贷款文件中对一天中某一时间的所有提及均指明尼苏达州明尼阿波利斯时间。

（d）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

1.3四舍五入。借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算得出，将结果带到比本协议中表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下取整到与本协议中表示该比率的地方数最接近的数字（如果没有最接近的数字，则进行四舍五入）。

1.4对现有信贷协议和其他贷款文件的引用和影响。自生效日期起及之后：经本协议修订及重述的现有信贷协议及其中所界定的任何其他“贷款文件”的所有条款及条件，以及于生效日期正在签立及交付的其他贷款文件，均须经如此修订及重述，并将继续具有完全效力及效力，并构成协议各方的法律、有效、具约束力及可强制执行的义务。在不限制前述一般性的情况下：

（a）现有信贷协议的条款及条件须按本协议所述予以修订及重述，并经如此修订及重述，须全部修订及重述，但须仅就自生效日期起及之后产生的借款人、贷款人、牵头安排人及行政代理人之间的权利、义务及义务作出修订及重述；

（b）本协议不得以任何方式解除或损害依据现有信贷协议或任何其他贷款文件设定的权利、义务或义务，或影响其相对优先权，在每种情况下均以生效日期之前有效和有效的为限，但特此修改或经与此有关的签署和交付的文件、文书和协议修改的除外，且所有此类权利、义务和义务均由借款人承担、批准和确认；

（c）借款人在现有信贷协议及任何其他贷款文件项下的所有弥偿责任，在本协议的执行及交付后仍然有效，并在生效日期前的任何时间，为贷款人、牵头安排人、行政代理人及根据现有信贷协议或任何其他贷款文件获弥偿的任何其他人的利益而继续具有充分的效力及效力；

（d）现有信贷协议项下所招致的债务，在生效日期尚未清偿的范围内，应继续未清偿，且不应被视为因执行本协议而得到偿付、解除、解除、消灭或以其他方式得到满足，且本协议不应构成对该等债务或双方在本协议项下的任何其他权利、义务和义务的再融资、替代或更新，在每种情况下，除非本协议条款另有规定；和

（e）本协议的执行、交付和有效性不应作为对现有信贷协议项下贷款人、牵头安排人或行政代理人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对现有信贷协议项下任何契诺、协议或义务的放弃，除非任何该等契诺、协议或义务已不再在本协议中列出或在本协议中被修改。

1.5费率。行政代理人对（a）与Daily Simple SOFR、SOFR、Term SOFR参考利率或Term SOFR有关的延续、管理、提交、计算或任何其他事项，或与其任何组成部分定义或其定义中提及的费率有关的事项，或与其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）有关的事项，包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征，不保证或接受任何责任，由于可能会或可能不会根据第2.12（c）节进行调整，将与Daily Simple SOFR、SOFR、Term SOFR参考利率、Term SOFR或在其终止或不可用之前的任何其他基准类似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致更改的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响计算每日简单SOFR、SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易，而此类交易可能对借款人不利。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定Daily Simple SOFR、SOFR、Term SOFR参考利率或Term SOFR，或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

1.6司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应视为其股本证券持有人于该时间成立之日起首次组织成立。

第2节

承诺和贷款的金额和条款

2.1承诺。根据本协议的条款和条件，每个循环贷款贷款人各自同意在承诺期内不时向借款人提供本金总额在任何一次未偿还的循环信用贷款（“循环贷款”），当加上该循环贷款贷款人占（i）当时未偿还的信用证债务和（ii）当时未偿还的Swingline贷款本金总额之和的百分比时，不超过该循环贷款贷款人的承诺金额。在承诺期内，借款人可以通过借款、提前偿还全部或部分循环贷款以及再借款的方式使用承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。循环贷款可能不时为定期SOFR贷款、日常简单SOFR贷款或ABR贷款，由借款人确定并根据第2.2和2.8节通知行政代理人。借款人应在终止日偿还所有未偿还的循环贷款。

2.2循环贷款借款程序。借款人可以在任何工作日的承诺期内根据承诺进行借款，但借款人应以由负责人员正式签署并适当填写的附件 A形式向行政代理人发出不可撤销的通知（“借款通知”），（该通知必须由行政代理人在（a）所请求的借款日期前三个美国政府证券营业日的中午12：00之前收到，如果是定期SOFR贷款，（b）所请求的借款日期前一个美国政府证券营业日，就每日简单SOFR贷款而言，或（c）在所要求的借款日期前一个营业日，就ABR贷款而言）指明（i）拟借入的循环贷款的金额和类型，（ii）所要求的借款日期，以及（iii）就定期SOFR贷款而言，每种此类贷款的相应金额及其初始利息期的相应长度。承诺项下的每笔借款金额应等于3000000美元或超过500000美元的整倍（或者，如果当时的可用承诺总额低于3000000美元，则为较少的金额）。行政代理人收到借款人借款通知书后，应当及时通知各循环贷款贷款人。每个循环贷款贷款人将在借款人要求的借款日中午12：00之前以行政代理人立即可用的资金向行政代理人提供其在每笔借款中的按比例份额的金额，供借款人在筹资办公室的账户使用。然后，此类借款将由行政代理人提供给借款人，该行政代理人将循环贷款放款人提供给行政代理人的金额的总和以及行政代理人收到的类似资金记入该办事处账簿上的借款人账户。

2.3 Swingline承诺。根据本协议的条款和条件，Swingline贷款人可全权酌情通过向借款人提供Swingline贷款（“Swingline贷款”）的方式，在承诺期内的生效日期或之后不时根据承诺向借款人提供部分信贷；但前提是（i）任何时候未偿还的Swingline贷款的本金总额不得超过当时有效的Swingline承诺（尽管任何时候未偿还的Swingline贷款与Swingline贷款人的其他未偿还的循环贷款合计，可能会超过当时有效的Swingline承诺或Swingline贷款人的承诺）和（ii）借款人不得要求任何Swingline贷款，而Swingline贷款人不得作出任何Swingline贷款，如果在作出生效后

这样的Swingline贷款，可用承诺的总额将小于零。在承诺期内，借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。Swingline贷款只应按Daily Simple SOFR加上适用的保证金计息。借款人应在终止日或之前向Swingline贷款人偿还每笔Swingline贷款当时未支付的本金；但在根据循环贷款的额外借款增加本协议项下未偿还的循环贷款的每个日期，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款。

2.4 Swingline借款程序；Swingline借款退款。

（a）每当借款人希望借入Swingline贷款时，应向Swingline贷款人发出不可撤销的电话通知（该电话通知必须在拟议借款日期的下午1：00之前由Swingline贷款人收到），具体说明（i）将借入的金额，以及（ii）所请求的借款日期（应为承诺期内的一个营业日）。每份此类电话通知必须以不可撤销的书面通知形式迅速得到确认，该通知形式为附件 B，并由一名负责人员正式签署并适当填写（“Swingline借款通知”）。Swingline承诺项下的每笔借款应为整美元金额。不迟于有关Swingline贷款的通知中指明的借款日期下午2：00，Swingline贷款人应在资金办公室向行政代理人提供相当于Swingline贷款人将提供的Swingline贷款金额的即时可用资金。行政代理人应当通过在该借款日将该收益存入借款人在该借款日在该行政代理人账户中的即时可用资金，使该Swingline贷款的收益在该借款日可供借款人使用。

（b）Swingline贷款人可在任何时间及不时以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人（在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事），在Swingline贷款人发出的一个营业日通知中，不迟于中午12：00要求每个循环贷款贷款人作出，而每个循环贷款贷款人特此同意作出的循环贷款，金额相当于该贷款人在该通知日期未偿还的Swingline贷款（“已退还的Swingline贷款”）总额的百分比，偿还Swingline贷款人。各循环贷款贷款人应不迟于该通知发出之日后一个工作日上午10：00，以即时可用的资金向资金办公室的行政代理人提供该循环贷款的金额。此种循环贷款的收益应立即由行政代理人提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。借款人不可撤销地授权Swingline贷款人向行政代理人收取借款人账户的费用（不超过每个此类账户可用的金额），以便在从循环贷款贷款人收到的金额不足以全额偿还已退还的Swingline贷款的范围内立即支付已退还的Swingline贷款的金额。

（c）如果在根据第2.4（b）条本来会根据第8（f）条所述的事件之一作出循环贷款的时间之前，或如果出于任何其他原因，由Swingline贷款人全权酌情决定，循环贷款可能无法按照第2.4（b）条的设想作出，则每个循环贷款贷款人应在根据第2.4（b）条提及的通知作出该循环贷款的日期，以现金方式购买当时未偿还的Swingline贷款的未分割参与权益，方法是向Swingline贷款人支付一笔金额（“Swingline参与金额”），金额等于（i）该贷款人的百分比乘以（ii）本应以该循环贷款偿还的当时未偿还的Swingline贷款本金总额之和。

（d）凡在Swingline贷款人从任何循环贷款贷款人收到该贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人因Swingline贷款而收到任何付款，Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的期间，在本金和利息支付的情况下，如果此类付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息，则反映该贷款人按比例支付的此类付款部分）；但前提是，如果需要退还Swingline贷款人收到的此类付款，则该贷款人将向Swingline贷款人退还先前由Swingline贷款人分配给它的任何部分。

（e）尽管本文有任何相反的规定，在提供任何Swingline贷款之前（如果此时任何循环贷款贷款人是违约贷款人），Swingline贷款人可将提供此类Swingline贷款的条件定为其收到该违约贷款人（全权酌情决定）就该违约贷款人参与下述此类Swingline贷款的风险而提供的现金抵押或令该Swingline贷款人满意的类似担保，但前提是如果该违约贷款人未能提供此类现金抵押，借款人应在行政代理人提出书面要求的五（5）个营业日内提供该现金担保物。借款人和此类违约贷款人（如适用）特此为Swingline贷款人的利益向行政代理人授予所有此类现金抵押品和上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保持在被封锁的、存放在富国银行的账户中。此类账户必须受制于行政代理人拥有“控制权”的控制协议，正如《统一商法典》中使用的那样，该术语足以在第一优先权基础上完善此类现金抵押品的担保权益。如行政代理人在任何时候确定任何作为现金抵押品而持有的资金受制于行政代理人以外的任何人的任何权利或主张，或该等资金总额低于该违约贷款人在相关Swingline贷款中的风险参与总额，则借款人和/或该违约贷款人将在行政代理人提出要求后立即向该行政代理人支付，作为作为作为现金抵押品而存入的额外资金，等于（x）此种总风险参与超过（y）资金总额（如果有的话）的金额，然后作为现金抵押品持有，行政代理人确定为自由和没有任何此类权利和索赔的金额。在这种情况下，有未偿还的Swingline贷款，其资金作为现金抵押品存入，这些资金应在Swingline贷款人确定时，在适用的法律要求允许的范围内，用于偿还和以其他方式支付欠Swingline贷款人的适用债务。

（f）每名循环贷款贷款人根据第2.4（b）条作出所提述的贷款及根据第2.4（c）条购买参与权益的义务，均属绝对及无条件，不受任何情况的影响，包括（i）该贷款人或借款人因任何理由可能对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、抵销、反索偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5条指明的任何其他条件，（iii）借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）借款人或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

2.5承诺费、其他费用。

（a）借款人应为循环贷款放款人（就其作为违约放款人的期间而言的任何违约放款人除外）的应课税利益，向行政代理人支付一笔承诺费（统称“承诺费”），该承诺费等于自本协议日期开始至终止日期止期间的日均未使用循环承诺的承诺费率。借款人应在每个财政季度的最后一个工作日（从截至2025年6月30日的财政季度开始）和终止日（或如果在终止日之前的某个日期取消了承诺总额，则在该之前的日期）支付拖欠的承诺费。

（b）借款人同意按费用通知书及与行政代理人订立的任何其他书面、妥为签立的费用协议（包括就第2.19条签立的任何费用通知书或协议）所列的款额及日期支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

2.6终止或减少承诺。借款人有权在向行政代理人发出不少于三个营业日的通知后，终止承诺或不时减少承诺金额；但如果在生效后以及在生效之日所作的任何贷款提前还款后，延长信贷总额将超过承诺总额，则不得终止或减少承诺。任何此类减少的金额应等于5,000，000美元，或其整数倍，并应永久减少当时有效的承诺。

2.7可选择的预付款项。借款人可随时并不时预付全部或部分循环贷款，不收取溢价或罚款，如属SOFR贷款，则不迟于其前一个美国政府证券营业日中午12时送达行政代理人的不可撤销通知，如属ABR贷款，则不迟于其前一个营业日中午12时送达行政代理人的不可撤销通知，该通知应指明提前还款的日期和金额，以及提前还款是SOFR贷款还是ABR贷款；但，如定期SOFR贷款在其适用的利息期最后一天以外的任何一天预付，或每日简单SOFR贷款在其适用的付息日以外的任何一天预付，则借款人亦须根据第2.16条支付任何欠款。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关循环贷款贷款人。如发出任何该等通知，该通知所指明的金额须于该通知所指明的日期到期应付，连同（循环贷款即ABR贷款及Swingline贷款的情况除外）截至该日期的预付金额的应计利息。循环贷款的部分预付款应为本金总额3000000美元或超过500000美元的整倍。

2.8转换和延续期权。

（a）借款人可不时选择将SOFR贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于建议转换日期前一个营业日中午12时向行政代理人发出有关该选择的不可撤销的书面通知，但（x）在定期SOFR贷款转换的情况下，此种转换只能在与此有关的利息期的最后一天进行；（y）在转换每日简单SOFR贷款的情况下，此种转换只能在与此有关的利息支付日进行。借款人可不时选择将（i）ABR贷款或Daily Simple SOFR贷款转换为定期SOFR贷款，方法是不迟于拟议转换日期前的第三个美国政府证券营业日中午12：00（该通知应指明初始利息期的长度）或（ii）ABR贷款，事先向行政代理人发出不可撤销的书面选择通知或向Daily Simple SOFR Loans提供定期SOFR Loans，方法是不迟于拟议转换日期前的一（1）个美国政府证券营业日中午12：00向行政代理人发出此类选择的不可撤销的事先书面通知，前提是在任何违约事件已经发生且仍在继续且所需贷款人已自行决定不允许此类转换时，不得将ABR Loans转换为SOFR Loans。每份该等通知均须采用附件 C的形式，并由一名负责人员妥为签立并适当填妥（“转换通知”）。行政代理人收到转换通知后，应当及时通知各相关出借人。

（b）任何SOFR贷款可在（i）就定期SOFR贷款而言，在有关定期SOFR贷款的当时现行利息期届满时，及（ii）就每日简单SOFR贷款而言，在有关利息支付日期之前，在每种情况下，由借款人以附件 d的形式向行政代理人发出不可撤销的通知，并由一名负责人员妥为签立并适当填妥（“延续通知”），而就定期SOFR贷款而言，该通知应按照第1.1节中规定的“利息期”一词的适用条款，具体说明适用于此类贷款的下一个利息期的长度，但在任何违约事件已经发生且仍在继续的情况下，不得将SOFR贷款作为此类贷款继续下去，除非所需贷款人已自行决定允许此类继续下去，并进一步规定，如果借款人未能如上文所述发出任何所需通知，则在定期SOFR贷款的情况下，此类贷款应（x），自动转换为Daily Simple SOFR贷款（或在根据本款前项但书不允许延续的情况下，该Daily Simple SOFR贷款应自动转换为ABR贷款）在该到期利息期的最后一天和（y）在Daily Simple SOFR贷款的情况下，应作为Daily Simple SOFR贷款自动延续（或在根据本款前项但书不允许延续的情况下，此类日常简单SOFR贷款应自动转换为ABR贷款）在其适用的利息支付日。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。

2.9对SOFR批次的限制。尽管本协议有任何相反的规定，SOFR贷款的所有借款、转换和延续以及所有选定的利息期，均应以这样的数额和依据这样的选择作出，以便（a）在其生效后，构成每一SOFR批次的SOFR贷款的本金总额应等于3000000美元或超过500,000美元的整个倍数，以及（b）在任何时候不超过8个SOFR批次未偿还。

2.10利率和缴款日。

（a）（i）每笔定期SOFR贷款的年利率应等于定期SOFR加上适用的保证金；（ii）每笔每日简单SOFR贷款的年利率应等于每日简单SOFR加上适用的保证金（如适用）。

（b）每笔ABR贷款的年利率应等于ABR加上适用的保证金。

（c）在（i）第8条（a）或（f）款所指的违约事件发生时及之后，以及（ii）在任何其他违约事件发生后选出规定贷款人（或按规定贷款人指示的行政代理人），直至该等违约事件已获规定贷款人或所有贷款人（按本协议规定）以书面纠正或放弃时，借款人须就合计利息支付，本协议项下所有债务的未偿本金金额，年利率等于其他适用的利率加上百分之二（2.00%），或者，如果任何此类债务不适用这种年利率，则年利率等于ABR，加上ABR贷款的适用保证金，再加上按要求支付的百分之二（2.00%）。逾期利息本身应按该适用违约率计息，并应在适用法律允许的最大范围内与本金债务每日复利。

（d）利息须于每个付息日支付，但依据第2.10（c）条产生的利息须按要求不时支付。

（e）就任何基准的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将在使用或管理任何基准时，及时将任何符合性变更的有效性通知借款人和出借人。

2.11利息和费用的计算。

（a）依据本协议应付的利息和费用应按实际经过的天数按360天一年计算，但就ABR贷款按基准利率计算的利率而言，其利息应按实际经过的天数按365-（或366-，视情况而定）一天一年计算。因ABR变动引起的贷款利率变动，自该变动生效之日营业之日起生效。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将每次此类利率变动的生效日期和金额通知借款人和相关贷款人。

（b）行政代理人依据本协议任何条款确定的每一项利率均应是结论性的，无明显错误。行政代理人应应借款人或任何贷款人的请求，向借款人或该贷款人交付一份报表，显示行政代理人根据第2.10节确定任何利率时使用的报价。

2.12情况发生变化。

（a）影响基准可用性的情况。除下文（c）条另有规定外，就任何SOFR贷款或转换为或延续该贷款或其他要求而言，如果出于任何原因（i）行政代理人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）在该利息期的第一天或之前，不存在根据其定义或就拟议SOFR贷款的适用利息期确定Daily Simple SOFR或Term SOFR的合理和充分手段，或（ii）所需贷款人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）Daily Simple SOFR或Term SOFR（如适用），就期限SOFR而言，没有充分和公平地反映此类贷款人在该利息期内提供或维持任何此类贷款的成本，并且在第（ii）款的情况下，所需贷款人已向行政代理人提供了有关该确定的通知，则在每种情况下，行政代理人应迅速向借款人发出有关通知。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为或继续作为SOFR贷款的任何权利，均应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期限为限），直至行政代理人（就第（ii）款而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。收到该通知后，（a）借款人可撤销任何未决的SOFR贷款借款请求、转换为或延续SOFR贷款的请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为ABR贷款的请求，金额为其中规定的金额，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已转换为任何每日简单SOFR贷款的ABR贷款（i），立即和（II）就任何定期SOFR贷款而言，在适用的利息期结束时。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.16节要求的任何额外金额。

（b）影响SOFR可用性的法律。如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构引入或更改任何适用法律或对其解释或管理作出任何更改，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）履行其在本协议项下的义务以提供或维持任何SOFR贷款，或确定或收取费用为非法或不可能

基于SOFR、Daily Simple SOFR、期限SOFR参考利率或期限SOFR的利息，该出借人应及时向行政代理人发出通知，行政代理人应及时向借款人和其他出借人发出通知（“违法通知书”）。此后，在每一受影响的贷款人通知行政代理人且行政代理人通知借款人引起这种确定的情况不复存在之前，（i）贷款人作出每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款（如适用）的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款（如适用）的任何权利（如适用）应被暂停，以及（ii）为避免此类违法行为，如有必要，行政代理人应计算ABR而不参考“ABR”定义的（c）条。借款人在收到违法通知后，如有必要为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或在适用时将所有SOFR贷款转换为ABR贷款（在每种情况下，如有必要为避免此类违法行为，行政代理人应在不参考“ABR”定义的（c）款的情况下计算ABR），（a）就任何日常简单SOFR贷款而言，在其利息支付日和（b）就任何定期SOFR贷款而言，在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或者立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类SOFR贷款至该日。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.16节要求的任何额外金额。

（c）基准更替设定。

（i）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生与任何基准有关的基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换替换此种基准。有关基准过渡事件的任何该等修订将于5日（美国东部时间）下午5时（5^第）在行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的营业日，只要该行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类修订的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节2.12（c）（i）以基准替换基准的情况。

（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将迅速通知借款人（x）根据第2.12（c）（iv）节取消或恢复基准的任何期限和（y）开始任何基准不可用期限。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.12（c）款可能作出的任何裁定、决定或选择，包括任何裁定

关于期限、费率或调整，或某一事件、情况或日期的发生或不发生，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条2.12（c）明确要求的除外。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如任何当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述第（1）条被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（v）基准不可用期限。在借款人收到关于某一基准的基准不可用期限开始的通知后，（a）借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续任何受影响SOFR贷款的任何未决借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入ABR贷款或转换为ABR贷款的请求，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用的利息期结束时立即就任何每日简单SOFR贷款转换为ABR贷款（i），以及（II）就任何定期SOFR贷款转换为ABR贷款。在与任何基准相关的任何基准不可用期间，或在任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，ABR中基于当时的基准的构成部分，即此种基准不可用期限的主题或此种基准的期限（如适用），将不会用于ABR的任何确定。

2.13按比例处理和付款；附注。

（a）借款人根据本协议向贷款人的每笔借款、借款人因任何承诺费而支付的每笔款项以及循环贷款贷款人承诺的任何减少，均应按循环贷款贷款人各自的百分比（不包括与支付任何承诺费有关的任何违约贷款人）按比例进行。

（b）借款人因循环贷款本金和利息而支付的每笔款项（包括每笔预付款），应按贷款人当时持有的循环贷款各自未偿还本金数额按比例支付。与任何信用证有关的偿还义务的每笔付款均应支付给签发该等信用证的开证贷款人。

（c）尽管本协议另有相反规定，借款人根据本协议须支付的所有款项（包括预付款项），不论是否因本金、偿还义务、利息、费用或其他原因，均应在到期日下午1：00之前向行政代理人支付，由贷款人或发行贷款人（如适用）在筹资办公室以美元和立即可用的资金支付。行政代理人收到后，应当按照收到的同等资金，及时向出借人发放款项。如本协议项下的任何付款（SOFR贷款的付款除外）在营业日以外的一天到期应付，则该付款应延长至下一个营业日。如SOFR贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该贷款的到期日应延长至下一个营业日，除非该延长的结果将是将该付款延长至另一个历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。如依据前两句的规定延长任何本金的支付，则在该延长期间应按当时适用的利率支付利息。

（d）除非任何贷款人在借款前已书面通知行政代理人，该贷款人不会向该行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的数额，否则该行政代理人可假定该贷款人正在向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可依据该假定向该借款人提供相应数额。如果在借款日的规定时间内未能向行政代理人提供该金额，该贷款人应按要求向行政代理人支付该金额及其利息，利率等于（i）联邦基金实际利率和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率中的较高者，期限直至该贷款人立即向行政代理人提供该金额。行政代理人就本款项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。如该贷款人在该借款日期后三个营业日内未能向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，则该借款人应按要求向该行政代理人偿还该金额，连同利息，自该金额支付给借款人之日起至该金额偿还给该行政代理人之日止的每一天，按构成该借款的贷款当时适用的利率偿还该金额。

（e）除非行政代理人在借款人根据本协议应支付的任何款项的日期之前已获借款人书面通知借款人不会向行政代理人支付该款项，否则行政代理人可假定借款人正在支付该款项，而行政代理人可但不得被要求依据该假设向贷款人提供其各自相应数额的按比例份额。如果借款人在该到期日后的三个营业日内未向行政代理人支付此类款项，行政代理人有权按要求向根据前一句提供的任何金额的每个贷款人追回该金额及其利息，年利率等于每日平均联邦基金有效利率。本规定不得视为限制行政代理人或者任何出借人对借款人的权利。

（f）借款人同意，在任何贷款人向行政代理人提出请求后，借款人将迅速签立并向该贷款人交付借款人的本票（“循环贷款票据”），以证明该贷款人的任何循环贷款，其形式基本上为附件 H，并适当插入日期和本金金额；但循环贷款票据的交付不应成为生效日期的先决条件，也不应成为在生效日期发生或发放贷款的先决条件。

（g）Swingline贷款人的Swingline贷款应以附件 I形式的本票（“Swingline票据”）作为证据，该票据应（i）按Swingline贷款人的顺序支付，（ii）按Swingline承诺的金额支付，（iii）日期为生效日期，以及（iv）以其他方式适当完成。

2.14法律要求。

（a）如有任何法律变更，应：

（i）就本协议、任何信用证、任何申请或由其作出的任何SOFR贷款而使任何贷款人须缴付任何种类的税项，或更改就该等协议向该贷款人付款的课税基础（第2.15条所涵盖的非不包括税项及其他税项以及为代替净所得税而征收的净所得税及专营权税项除外）；

（ii）须针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金（包括依据董事会不时发出的有关确定有关欧元货币资金的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）的规例）、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；或

（iii）须向任何贷款人施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加行政代理人或任何该等贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加行政代理人或该等贷款人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的成本，或减少行政代理人或该等贷款人已收或应收的任何款项的金额（不论本金，利息或任何其他金额）后，借款人应行政代理人或该等贷款人的请求，将在其请求后25天内及时向该行政代理人或该等贷款人（视情况而定）支付将补偿该行政代理人或该等贷款人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用的额外金额或金额。

（b）如任何贷款人已确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有的话）有关资本或流动性要求的任何法律变更，已经或将会产生因该贷款人根据本协议或根据任何信用证承担的义务或就任何信用证承担的义务而将该贷款人或该人的资本回报率降低至低于该贷款人或该人本可达到的水平的影响（考虑到该贷款人或该人有关资本充足率和流动性的政策），然后不时地，在该贷款人向借款人提交后（连同一份副本给行政

Agent）的书面请求，借款人应向该贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该贷款人或该人的此类减少。尽管本条第2.14条另有相反规定，借款人无须依据本条第2.14条向贷款人赔偿在该贷款人通知借款人该贷款人打算就此提出赔偿要求之日前90天以上发生的任何款项；但如引起该索赔的情况具有追溯效力，则该90天期间应予延长，以包括该追溯效力不超过十二个月的期间。

（c）任何贷款人向借款人提交的关于依据本条第2.14条须予支付的任何额外款额的证明书（连同一份副本予行政代理人），在没有明显错误的情况下，即为结论性的。借款人根据本条第2.14款承担的义务应在本协议终止和支付贷款以及当时根据本协议到期和应付的所有其他款项时继续存在。

2.15税。

（a）借款人根据本协议所作的所有付款，均应免于或因任何政府当局现在或以后征收、征收、收取、扣留或评估的任何现有或未来收入、印花或其他税项、征费、关税、收费、费用、扣除或扣留（“税项”），不包括（i）由于行政代理人或该贷款人与征收该税款的政府当局或其任何政治分部或征税当局或其中的司法管辖权之间存在或曾经的联系而对该行政代理人或任何贷款人征收的净所得税和特许经营税（以代替净所得税征收）（但仅因该行政代理人或该贷款人已执行、交付或履行其义务或收到根据或强制执行的付款而产生的任何此类联系除外，本协议或任何其他贷款文件）；（ii）由于该贷款人未能遵守本节（d）段的要求而应缴的税款；（iii）归属于FATCA的预扣税；或（iv）在该贷款人成为本协议一方时对应付给该贷款人的金额征收的美国预扣税，但在转让时该贷款人的转让人（如果有的话）有权根据本款从借款人那里获得额外的税款的情况除外。如任何该等非不包括的税项、征费、关税、收费、费用、扣除或预扣（“非不包括的税项”）或其他税项须从根据本协议应付给行政代理人或任何贷款人的任何款项中预扣，则如此应支付给行政代理人或该贷款人的金额应按本协议规定的利率或金额增加至向该行政代理人或该贷款人（在支付所有非不包括的税项后）支付的利息或根据本协议应支付的任何该等其他款项所需的范围。

（b）此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）借款人在此同意就行政代理人或该贷款人因借款人根据本协议支付的款项而支付的全部非排除税款或其他税款（包括但不限于任何非排除税款或对根据本条第2.15条应付的款项征收的其他税款）以及由此或与此相关的任何责任（包括罚款、利息和费用）向行政代理人和每个贷款人作出赔偿。行政代理人或者该出借人交付给借款人的有关该等付款或者负债金额的证明，无明显错误，为结论性证明。本赔偿项下到期的付款应在行政代理人或该贷款人提出要求之日起三十（30）日内支付。凡借款人须缴付任何非排除性税项或其他税项，其后，借款人须尽快将其本人或有关贷款人（视属何情况而定）的任何正式收据正本的核证副本送交行政代理人，以证明已缴付该等税项。如果借款人未能支付任何

非排除性税款或其他税款，当因适当的税务机关而到期时，借款人应赔偿行政代理人和贷款人因任何此类失败而可能由行政代理人或任何贷款人支付的任何增量税款、利息或罚款。

（d）并非《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的每个贷款人（或受让人）（“非美国贷款人”）应向借款人和行政代理人（或，如果是参与者，则向应已购买相关参与的贷款人）交付两份美国国税局W-8BEN-E表格或W-8ECI表格，或者，如果非美国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条就“投资组合利息”的支付要求豁免美国联邦预扣税，（i）证明该非美国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（ii）W-8BEN-E表格或其任何后续版本或其后继者，由该非美国贷款人正确填写并正式签署，声称完全豁免，或利率降低，借款人根据本协议和其他贷款文件支付的所有款项的美国联邦预扣税。此类表格应由每个非美国贷款人在其成为本协议一方之日或之前交付（或者，就任何参与者而言，在该参与者购买相关参与之日或之前）。此外，每一非美国贷款人应在该非美国贷款人先前交付的任何表格过时或失效时立即交付此类表格。每一非美国贷款人应在其确定不再能够向借款人提供任何先前交付的证书（或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明）的任何时候立即通知借款人。尽管有本款的任何其他规定，非美国贷款人不应被要求根据本款交付该非美国贷款人在法律上无法交付的任何表格；但条件是，如果任何非美国贷款人未能在非美国贷款人成为本协议的一方之日或之前向借款人和行政代理人（或在参与者的情况下，向购买相关参与的贷款人）提交表格（或，在参与者的情况下，在该参与者购买相关参与的日期或之前）使非美国贷款人有权在该时间完全免除美国预扣税，则该非美国贷款人无权根据本条（a）款从借款人处获得与美国预扣税有关的任何增加的付款，除非非美国贷款人的转让人（如有的话）在转让给非美国贷款人时有权从借款人处获得与美国预扣税有关的额外金额。

（e）根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区为缔约方的任何条约，有权就本协议项下的付款获得非美国预扣税豁免或减免的贷款人，应在适用法律规定的时间或借款人合理要求的时间（连同一份副本交给行政代理人）向借款人交付适用法律规定的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以降低的税率进行此类付款，前提是该贷款人在法律上有权完成、执行和交付此类文件，并且根据该贷款人的判断，此类完成、执行或提交不会对该贷款人的法律地位产生重大损害。

（f）如果根据本协议向贷款人支付的款项如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政当局合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付

代理，适用法律（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节规定的）规定的此类文件，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，这些文件是借款人和行政代理人为遵守其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已遵守FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额所必需的。

（g）行政代理人或任何贷款人在任何情况下均无义务向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）本条2.15中的协议在本协议终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项之后仍然有效。

2.16赔偿。借款人特此就（a）借款人未能在与SOFR贷款有关的任何根据本协议到期的金额到期时支付任何款项而可能产生、可归因于或导致的任何损失、成本或费用（包括因资金清算或再使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或费用）向每个贷款人作出赔偿，（b）借款人未能在借款通知书、延续通知书或转换通知书所指明的日期借入或延续SOFR贷款或转换为SOFR贷款，（c）借款人未能在任何提前还款通知书所指明的日期预付任何SOFR贷款（不论任何该等提前还款通知书是否可根据本协议撤销），（d）任何付款，任何（i）定期SOFR贷款在其利息期最后一天以外的日期提前偿还或转换，或（ii）每日简单SOFR贷款在其适用的利息支付日期以外的日期（在每种情况下，包括由于违约事件）或（e）任何SOFR贷款的转让，但在定期SOFR贷款的情况下，在其适用的利息期最后一天或（ii）每日简单SOFR贷款的情况下，在适用的利息支付日期以外的日期，在每种情况下，由于借款人根据第2.18条提出的请求。该贷款人的证明，载明确定赔偿该贷款人所需的金额或数额的依据，应通过行政代理人转交借款人，并应被最终推定为正确的，但明显错误除外。借款人根据本条2.16承担的所有义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，仍有效。

2.17借贷办公室变更。每一贷款人同意，一旦发生导致第2.14或2.15节对该贷款人实施的任何事件，它将在借款人提出要求时（根据该贷款人的总体政策考虑）作出合理努力，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，目的是避免该事件的后果；但此种指定的条件是，根据该贷款人的唯一判断，使此类贷款人及其贷款办事处不遭受未偿还的经济不利条件或任何法律或监管不利条件，并进一步规定，本条2.17中的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或任何贷款人根据第2.14或2.15条享有的权利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定而产生的所有合理成本和费用。

2.18更换贷款人。应允许借款人将（a）请求（代表其或其任何参与者）偿还根据第2.14或2.15节所欠款项且该贷款人已拒绝或无法根据第2.17节指定不同的贷款办事处或（b）是违约贷款人的任何贷款人，与替代金融机构进行替换；但前提是（i）此类替换不与任何法律要求相冲突，（ii）在此类替换时不应发生违约事件并仍在继续，（iii）在任何此类替换之前，该贷款人应未根据第2.17条采取任何行动，从而消除了根据第2.17条继续支付欠款的需要

第2.14或2.15条，（iv）被替换的金融机构应在替换之日或之前按面值购买欠该被替换的贷款人的所有贷款和其他金额，（v）如果欠该被替换的贷款人的任何SOFR贷款应在与其有关的利息期的最后一天以外购买，则该借款人应根据第2.16条对该被替换的贷款人承担责任，（vi）被替换的金融机构（如果不是贷款人）应是行政代理人合理满意的，如果是不同的实体，则应是发行贷款人，（vii）被替换的贷款人有义务按照第10.6条的规定进行该等替换（但借款人有义务支付其中所指的登记和处理费），（viii）直至该等替换完成为止，借款人须支付根据第2.14或2.15条（视情况而定）所要求的所有额外款项（如有），及（ix）任何该等替换不得视为借款人放弃任何权利，行政代理人或任何其他贷款人应对被替换的贷款人提起诉讼；但进一步规定，如果借款人寻求行使该权利，则必须在其首次知道或本应知道引起该权利的事件或事件发生后的六十（60）天内这样做，且行政代理人或任何出借人均不承担为借款人识别或定位替代出借人的义务（明确约定在这种情况下，识别或定位行政代理人可以接受的替代出借人是借款人的义务）。

2.19可选增加。

（a）根据下述条款和条件，借款人可在终止日期之前的任何时间，（x）请求增加承付款项总额（每一项，“循环融资增加”）和/或（y）请求一笔或多笔增量定期贷款（每一项，“增量定期贷款”和所有此类循环融资增加，连同增量定期贷款的初始本金金额，“增量增加”）；但条件是：

（i）在要求的增量生效后，生效日期后的增量总额不得超过（a）已根据第6.1节交付财务报表的最近结束的连续四个财政季度期间的EBITDA的100%和（b）金额中的较大者，在对此类增加的发生给予形式上的影响后（假设此类增加在其生效日期获得资金，并在与此相关的任何永久偿还债务生效后），将不会导致总杠杆率超过当时根据第7.1节要求的总杠杆率的0.50至1.00的比率；

（ii）应已取得所有所需的第三方同意及批准；

（iii）在任何拟议的循环融资增加日期之前，承付款项总额不得根据第2.6节减少；

（iv）每项该等增量须等于25,000，000美元或超过5,000，000美元的整数倍；

（v）任何违约均不得已发生且仍在继续，或应因该等增量增加而发生；

（vi）借款人须已签立及交付行政代理人可能合理要求的与该等增量有关的文件及文书及采取的其他行动（包括新的或经修订的票据、任何有关收费函件、证明任何适用贷款人所持有的增加的承诺及/或增量定期贷款的文件、与新贷款人有关的任何合并协议、有关增量的决议及借款人所采取的相关行动，并经负责人员及法律意见证明为真实及正确，所有形式及实质均令行政代理人合理满意）；

（vii）每一笔增量应构成借款人的义务，由附属担保人与其他义务同等担保；和

（viii）就任何增量定期贷款：

（1）每笔增量定期贷款的到期日和本金摊销应由提供该增量定期贷款的适用贷款人和适用的增量生效日期的借款人确定；但任何增量定期贷款的加权平均到期期限均不得短于本协议项下任何未偿还的现有定期贷款的剩余加权平均到期期限或早于截至适用的增量生效日期有效的贷款和承诺的最新预定到期日的到期日；

（2）每笔增量定期贷款的适用保证金和定价网格（如适用）应由提供该增量定期贷款的适用贷款人和在适用的增加生效日期的借款人确定；但如果增量定期贷款的适用保证金超过本协议项下未偿还的现有循环贷款的适用保证金超过每年0.50%，则该适用保证金应为行政代理人合理接受；和

（3）除本条第2.19条另有规定外，适用于任何增量定期贷款的所有其他条款及条件，须与适用于循环贷款的条款及条件一致，或以其他方式令行政代理人及借款人合理满意（但整体而言，该等其他条款及条件不得比整体而言该等其他条款及条件对任何增量定期贷款项下的贷款人更有利，适用于本协议项下的循环贷款，但有关该等增量定期贷款的契约仅适用于自适用的增量生效日期起生效的贷款和承诺的最晚预定到期日之后的期间）。

根据本条第2.19款提出的任何请求，应由借款人向行政代理人提出，具体说明拟议的此类增加的生效日期和金额，并附有一份负责官员的证明，说明不存在或将因此类增量增加而发生违约。如就该等增量需支付或提供任何费用，行政代理人（经借款人同意）还可指明向同意提供该等增量的出借人（“增加出借人”）提供的任何费用，该等费用可根据任何该等出借人愿意承诺该等增量的金额而浮动；任何不是增加出借人的出借人均无权收取任何该等费用。任何贷款人不得有任何明示或暗示的义务要约提供该等增量的任何部分。根据本条第2.19（a）款进行的增量增加只需要每个增加贷款人的同意。任何选择不提供增量增加的任何部分的贷款人，未经该贷款人的书面同意，不得就其现有的承诺和/或由此产生的未偿还贷款进行替换。

（b）每名增加贷款人须在借款人根据第2.19（a）条提交其要求后，在切实可行范围内尽快指明其愿意提出的建议增加的金额。在增加贷款人的增加承诺和/或对增量定期贷款的承诺（如适用）不足或不存在增加贷款人的情况下，借款人可根据本条第2.19（b）款指定符合资格的受让人且行政代理人合理接受的新贷款人为本协议项下的额外贷款人（每个此类新贷款人为“新贷款人”），新贷款人可承担全部或部分增量。借款人应就费用函中所述的任何增量，仅为行政代理人的账户向行政代理人支付一笔费用。借款人和行政代理人共同享有酌处权，在增加贷款人和新增贷款人之间调整增量分配。

（c）由借款人指定并为行政代理人合理接受的每一新贷款人，在其签署合并文书（其中可能包含对本协议以及与之相关的条款和条件可能必要的修改，以确保此类循环融资增加和/或增量定期贷款（如适用）在贷款文件下的所有目的中被视为承诺和/或贷款（如适用）的同时，应成为作为新贷款人的额外一方，在行政代理人准备的每一种情况下以及在形式和实质上合理地令行政代理人满意的其他情况下。

（d）在符合上述规定的情况下，借款人要求的任何增量应自借款人提议的日期（“增量生效日期”）起生效，其本金金额应等于（i）增加放款人愿意就该增量承担的金额加上（ii）新放款人就该增量提供的金额，在任一情况下均由借款人和行政代理人根据第2.19（b）条最后一句调整。

（e）在增加生效日期当日或之前，就任何循环融资增加而言，行政代理人应将要求由该贷款人支付或向该贷款人支付的金额通知各贷款人，以便各贷款人在增加生效日期（在该日期作出的任何新的循环贷款生效之前）持有的循环贷款应由各贷款人按照根据第2.19（b）节最后一句调整后的贷款人承诺按比例持有。被要求减少其所持有的循环贷款金额的每一贷款人（每一此种贷款人，“减少贷款人”）应不可撤销地将其根据本条第2.19（e）款转让的循环贷款的合法和受益所有人，且该循环贷款由此种减少贷款人持有，没有任何不利债权）转让给参与适用的增加承诺总额的每一增加贷款人和新贷款人，无任何追索权或任何种类的担保（但每个减少贷款人保证其是其根据本条第2.19（e）款转让的循环贷款的合法和受益所有人，及每名适用的增加贷款人及新贷款人须不可撤回地从减少贷款人取得于增加生效日期（在使于该日期作出的任何新的循环贷款生效前）未偿还的每名减少贷款人的循环贷款本金的一部分（统称为“已取得部分”），其数额须使每名适用的增加贷款人、新贷款人及减少贷款人于增加生效日期所持有的循环贷款的本金须按照每名该等贷款人于该日期的百分比（如有的话）持有。该等转让及取得自增加生效日期起自动生效，无须任何一方采取任何行动，但适用的增加放款人及新放款人须就减少放款人的帐户向行政代理人支付总额相等于所获部分的款项外，该等款项须由

行政代理人于增持生效日期中午12时或之前根据该等贷款人于增持生效日期所持有的循环贷款本金的相应减少按比例向该等减少的贷款人（在该日期作出的任何新循环贷款生效前）提供。各行政代理人和出借人应相应调整其记录，以反映被收购部分的支付情况。将就所收购部分支付的款项应由适用的增加放款人和新放款人在增加生效日期上午11：00或之前以立即可用的资金向行政代理人支付美元，该等款项将由适用的增加放款人和新放款人根据该等放款人在增加生效日期各自持有的承诺金额的增加按比例支付。

（f）在适用的增加放款人和新放款人根据上文第2.19（e）节从减少放款人获得的任何循环贷款为SOFR贷款的范围内，增加生效日期不是（i）在定期SOFR贷款的情况下，这类定期SOFR贷款的利息期的最后一天，以及（ii）在每日简单SOFR贷款的情况下，这类每日简单SOFR贷款的适用利息支付日期，递减放款人有权按照第2.16条的规定从借款人处获得补偿（如同借款人已在增加生效日期预付了相当于所获得部分的金额的此种循环贷款）。

第3节

信用证

3.1信用证承诺。

（a）根据本协议的条款和条件，发行贷款人依据第3.4（a）节规定的其他循环贷款贷款人的协议，同意在生效日期当日或之后的任何营业日，并在承诺期内，以发行贷款人不时批准的形式，为借款人开立备用信用证（根据本第3条在生效日期或之后签发的信用证，统称“信用证”）；但，任何开证贷款人不得签发任何信用证，如果在签发生效后，（i）信用证义务将超过信用证承诺或（ii）可用承诺的总额将低于零。每份信用证须（i）以美元计值，及（ii）最迟于（x）其签发日期一周年及（y）终止日期前五个营业日两者中较早者届满，但任何一年期信用证可规定将其届满日期延长额外一年期，其期限不得超过上述（y）条所述日期；此外，条件是任何信用证可延长至终止日期的十二个月周年，前提是借款人已在终止日期前至少五个营业日就该信用证向开证贷款人交付现金抵押品，金额相当于截至该日期的信用证债务总额的105%加上任何应计和未付利息。

（b）如（i）此类发行、修订、延期或续期将与任何适用的法律要求相冲突，或导致发行贷款人或任何信用证参与者超过任何适用的法律要求所施加的任何限制，以及（ii）存在任何循环贷款贷款人根据第3.4（a）条承担的资金义务违约的情况，或任何贷款人此时是本协议项下的违约贷款人，则任何发行贷款人在任何时候均无义务发行、修订、延期或续期本协议项下的任何信用证，除非发行贷款人已与借款人或该贷款人订立合理地令发行贷款人满意的安排，以消除或减轻发行贷款人对该贷款人的风险，或行政代理人已（如下文第3.13节所述）就该违约贷款人根据第3.4（a）节承担的资金义务从借款人或该违约贷款人（全权酌情决定）收到合理地令发行贷款人满意的现金抵押或类似担保。

3.2信用证签发程序。借款人可不时要求开证贷款人发出信用证，方法是向开证贷款人在其地址交付本款指明的通知书的申请，并为此填写一份令开证贷款人满意的申请，以及开证贷款人可能要求的其他证明、文件及其他文件和资料。在向发行贷款人交付申请的同时，借款人应将申请副本交付行政代理人，行政代理人应向贷款人提供该请求的通知。在收到任何申请后，发行贷款人将处理该等申请及证明，按照其惯常程序交付给它的与此有关的单据和其他单据和资料，并应通过向其受益人签发该信用证的正本或在发行贷款人和借款人可能同意的情况下以其他方式迅速签发该信用证所要求的信用证（但在任何情况下，均不得要求任何发行贷款人在其收到有关申请和所有该等其他单据、单据和其他单据及与此有关的资料后三个工作日之前签发任何信用证）。信用证的开证出借人签发后，开证出借人应当及时向借款人提供该信用证的复印件。开证出借人应将开证出借人开具的每份信用证（含金额）的开具情况及时通知行政代理人，并应在开具之日后尽快向行政代理人提供该信用证的复印件。

3.3费用及其他收费。

（a）借款人将按相当于SOFR贷款当时有效的适用保证金的年利率，就所有未偿信用证的可提取总额支付一笔费用，由循环贷款贷款人按照各自的百分比按比例分摊，并在发放日期后的每个费用支付日按季度支付欠款，但任何违约贷款人无权收取该费用的任何部分，且该费用的计算应排除该违约贷款人根据第3.4（a）条有义务在该金额根据第3.13条以现金抵押担保之日起及之后根据该金额提供资金的金额。在违约事件发生之日及之后，直至该违约事件已由规定贷款人或所有循环贷款贷款人（按本协议要求）以书面纠正或放弃时，前述费用应按要求增加百分之二（2.00%）支付。

（b）借款人应为自己的账户直接向开证贷款人支付面额费用，金额就每份信用证而言，相当于该信用证金额的每年0.10%，或借款人与开证贷款人可能议定的其他费用，在开证日期后的每个费用支付日按季度到期应付；但如信用证金额在开证后有所增加，此类门面费应仅在其增加的金额上支付。除上述费用外，借款人应向发行贷款人支付或偿还发行贷款人在根据任何信用证签发、谈判、实现付款、修订、续期或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的正常和惯常的成本和费用。

3.4信用证参与。

（a）发行贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与人，为诱导发行贷款人根据本协议签发信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受并购买并特此接受并从发行贷款人处购买，根据下文所述条款和条件，为该信用证参与人自己的账户和风险，一笔相当于该信用证参与人在发行贷款人根据本协议签发的每份信用证项下的义务和权利中所占百分比以及发行贷款人根据本协议支付的每份汇票金额的不可分割的利息。各信用证参与人无条件且不可撤销地与开证贷款人约定，如根据开证贷款人签发的任何信用证支付汇票，而开证贷款人未按照开证人的约定全额偿付开证人的信用证，则

根据本协议的条款，该信用证参与人应按要求在本协议规定的发行贷款人地址向发行贷款人账户的行政代理人支付（此后行政代理人应立即向发行贷款人支付）相当于该信用证参与人在该汇票金额或其任何部分中未如此偿还的百分比的金额。每个信用证参与人支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（i）该信用证参与人因任何原因可能对发行贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5条规定的任何其他条件，（iii）借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）借款人、任何其他借款人或任何其他信用证参与者违反本协议或任何其他贷款文件，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

（b）如任何信用证参与人根据第3.4（a）条就发行贷款人根据任何信用证支付的任何款项的任何未偿还部分而须向发行贷款人支付的任何金额（“参与金额”）在该款项到期后三个营业日内支付给发行贷款人，则发行贷款人应如此通知行政代理人，行政代理人应及时通知信用证参与人，各信用证参与人应为发行贷款人的账户向行政代理人支付，应要求（此后行政代理人应立即向发行贷款人支付）等于（i）此类参与金额乘积的金额，乘以（ii）自要求支付此类款项之日（包括该日）至发行贷款人可立即获得此类款项之日期间的每日平均联邦基金有效利率，乘以（iii）其分子为该期间经过的天数且分母为360的零头。如任何信用证参与人根据第3.4（a）条规定须支付的任何参与金额未能在该款项到期之日后三个营业日内由该信用证参与人提供给发行贷款人账户的行政代理人，则代表发行贷款人的行政代理人有权按要求向该信用证参与人收回该参与金额，并按ABR贷款适用的年利率从该到期日起计算的利息。行政代理人代表发行贷款人就根据本条所欠的任何款项向任何信用证参与者提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（c）每当在发行贷款人根据任何信用证付款并从行政代理人收到任何信用证参与者根据第3.4（a）节按比例分摊的该等付款后的任何时间，发行贷款人收到与该信用证有关的任何付款（不论是直接从借款人或其他方面，包括发行贷款人应用于该信用证的抵押品收益），或因该信用证而支付的任何利息，发行贷款人将按比例向该信用证参与人账户的行政代理人分配（其后行政代理人将及时向该信用证参与人分配）其所占份额；但如发行贷款人收到的任何该等款项须由发行贷款人要求退还，则该信用证参与人应将该发行贷款人账户先前分配的该部分退还给该行政代理人（其后行政代理人应及时退还给发行贷款人）。

3.5借款人的偿还义务。借款人同意在（i）借款人收到发行贷款人就发行贷款人签发并由发行贷款人支付的根据信用证开出的汇票发出的通知的营业日向发行贷款人偿还（如该通知是在该营业日上午10：00之前收到的）或（ii）如上述第（i）款不适用，则在紧接该借款人收到该通知之日的营业日偿还（a）如此支付的该汇票的金额和（b）任何税款、费用，发行贷款人与此种付款有关的费用或其他成本或开支，属于借款人在本协议项下的义务（金额在

前述条款（a）和（b）有关任何提款，统称为“付款金额”）。每笔此种付款应以美利坚合众国的合法资金和立即可用的资金在其地址向发行贷款人支付此处指定的通知。自适用提款之日起至全额支付为止的每笔付款金额应按（i）中规定的利率支付利息，直至适用提款日期之后的第二个营业日，第2.10（b）节和（ii）节，第2.10（c）节。任何信用证项下的每笔提款（除非第8（f）条第（i）或（ii）款所述类型的事件已就借款人发生并仍在继续，在这种情况下，应适用第3.4节中规定的由信用证参与者提供资金的程序）构成借款人根据ABR贷款第2.1节向行政代理人提出的借款请求（或由行政代理人和Swingline贷款人自行决定，根据Swingline Loans第2.3节的借款）的提款金额。与此种借款有关的借款日期应为根据第2.1节（或如适用，第2.3节）可进行循环贷款借款（或如适用，可进行Swingline贷款）的第一个日期，如果行政代理人在行政代理人根据该信用证收到开证贷款人的此类提款通知时已收到此类借款的通知。

3.6绝对的义务。借款人根据本条第3款承担的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）本协议或任何信用证缺乏有效性或可执行性，或本协议或其中的任何条款或规定，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证在任何方面证明为伪造、欺诈或无效，或该汇票或其他单证中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）开证贷款人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单证时根据信用证支付的款项，或（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条条文，可能构成合法或公平地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。在不放弃借款人根据第3.12节可向发行贷款人提出的任何索赔的情况下，借款人还与发行贷款人约定，发行贷款人不应对此负责，借款人根据第3.5节承担的偿还义务不受（其中包括）单据或其上任何背书的有效性或真实性的影响，即使这些单据事实上应被证明是无效的、欺诈性的或伪造的，或借款人与任何信用证的任何受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间或之间的任何争议或借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何债权。发行贷款人不对任何信用证项下或与任何信用证有关的任何汇票、通知、电文或建议的传送、发送或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟承担责任，但有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决发现的错误或遗漏是由于发行贷款人的重大过失或故意不当行为造成的除外。借款人同意，发行贷款人根据或与其签发的任何信用证或相关汇票或单证有关而采取或不采取的任何行动，如果是在没有重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院最终裁定）并按照纽约州《统一商法典》规定的标准或谨慎行事，则对借款人具有约束力，不应导致发行贷款人对借款人承担任何责任。

3.7信用证付款。信用证项下需出示汇票付款的，开证贷款人应及时将汇票日期、金额通知借款人和行政代理人。发行贷款人就根据任何信用证提出的任何付款汇票向借款人承担的责任，除由发行贷款人签发的该信用证中明确规定的任何付款义务外，还应限于确定根据该信用证交付的与该信用证有关的单据（包括每张汇票）表面上看来与该信用证相符。

3.8个应用程序。凡与任何信用证有关的任何申请的任何条文与本条第3款的条文不一致，则适用本条第3款的条文。

3.9发行贷款人的行为。发行贷款人有权依赖任何汇票、书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、电报、电传、电传或电传电文电文、声明、命令或其善意认为真实和正确并已由适当的人或个人签署、发送或作出的其他文件，以及法律顾问、独立会计师和发行贷款人选定的其他专家的建议和声明，并在依赖方面受到充分保护。发行贷款人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议采取任何行动，除非其首先已收到其合理认为适当的所需贷款人的建议或同意，或其应首先获得循环贷款贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用的补偿，使其合理满意。尽管有本条第3.9节的任何其他规定，发行贷款人在任何情况下均应在根据所需贷款人的请求根据本协议采取行动或不采取行动时得到充分保护，而此种请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取行动，均应对贷款人和任何未来参与任何信用证的持有人具有约束力。

3.10借款人的赔偿。借款人在此同意，就该等贷款人、发行贷款人或行政代理人因发行或与发行有关而可能招致（或可能由任何人向该等贷款人、发行贷款人或行政代理人提出索赔）的任何和所有索赔和损害、损失、责任、成本或开支，向每名循环贷款贷款人、发行贷款人和行政代理人及其各自的董事、高级职员、代理人和雇员作出赔偿并使其免受损害，根据任何信用证或任何实际使用或提议使用任何信用证，包括但不限于任何索赔、损害赔偿、损失、责任的执行和交付或转让、付款或未付款，发行贷款人可能因（i）任何其他循环贷款贷款人未能履行或遵守其在本协议项下对发行贷款人的义务（但本协议所载的任何内容均不应影响借款人可能对任何违约贷款人拥有的任何权利）或（ii）因或因发行贷款人签发任何信用证而产生的成本或费用，该信用证指明其中包含的“受益人”一词包括指定受益人的任何法律上的任何继承者，但该信用证并不要求任何该等继承受益人的任何提款须附有发行贷款人满意的法律文件副本，以证明该继承受益人的委任；但不得要求借款人就任何索赔、损害赔偿、损失、责任、成本或开支向任何循环贷款贷款人、任何发行贷款人或行政代理人作出赔偿，但仅限于以下范围，由（x）发行贷款人在确定根据任何信用证提出的请求是否符合该信用证的条款方面的故意不当行为或重大疏忽造成，或（y）发行贷款人在向其提出严格遵守该信用证的条款和条件的请求后未能根据任何信用证付款。本节的任何规定均无意限制借款人根据本协议任何其他条款承担的义务。

3.11贷款人的赔偿。每个循环贷款贷款人应按照其百分比按比例赔偿发行贷款人、其关联机构及其各自的董事、高级职员、代理人和雇员（在借款人未偿还的范围内）的任何成本、费用（包括合理的律师费和支出）、索赔、要求、诉讼，损失或赔偿责任（除非由于该等受偿人的重大过失或故意不当行为或发行贷款人在向其提出严格遵守信用证条款和条件的请求后未能根据任何信用证付款）该等受偿人可能因本条或该等受偿人根据本协议采取或不采取的任何行动而蒙受或招致的损失或赔偿责任。

3.12对发行贷款人的索赔。借款人将对发行贷款人提出索赔，发行贷款人将对借款人承担责任，但仅限于借款人证明是由发行贷款人故意不当行为或重大过失或发行贷款人根据违反《统一商法典》第5条的任何信用证付款或未付款所造成的借款人所遭受的任何直接损害，而不是后果性或示范性损害。

3.13现金抵押品。

（a）根据行政代理人的请求，如果发行贷款人已根据任何信用证履行任何全额或部分提款请求，而该提款不得根据第3.4节获得资金，则借款人应立即以现金抵押债务，金额相当于与该信用证有关的信用证债务的105%。借款人特此为发行贷款人和循环贷款贷款人的利益授予行政代理人对“现金抵押品”定义中描述的所有此类现金和存款账户余额的留置权，作为债务的担保。行政代理人在该等现金担保物上为担保债务而持有的留置权，在满足以下各项条件时解除：（1）该等信用证项下的所有提款均已全额偿还；（2）未发生违约且仍在继续。

（b）除第3.13（a）条及第3.1（b）条所列条文外，如在一份或多于一份信用证未结清的任何时间，任何循环贷款贷款人在该时间是违约贷款人，则不迟于发行贷款人提出书面要求的一个营业日，该违约贷款人应就该违约贷款人根据第3.4（a）节承担的资金义务向行政代理人提供发行贷款人（全权酌情决定）满意的现金抵押或类似担保，金额不低于该债务的总额；但如果该违约贷款人未能提供该现金抵押，则借款人应在行政代理人提出书面要求后的三个营业日内提供该现金抵押。借款人和此类违约贷款人（如适用）特此为发行贷款人的利益向行政代理人授予所有此类现金抵押品和上述所有收益的担保权益。如行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品而持有的任何资金受制于该行政代理人以外的任何人的任何权利或主张，或该等资金的总额低于就该违约贷款人而言的信用证债务总额，则借款人将应行政代理人的要求，立即向该行政代理人支付作为作为现金抵押品而存入的额外资金，金额等于（x）该等信用证债务总额超过（y）资金总额（如有）的部分，然后作为现金抵押品持有，行政代理人确定为自由和明确的任何此类权利和索赔。

（c）现金抵押品应保存在富国银行被冻结的存款账户中。此类账户必须受制于行政代理人拥有“控制权”的控制协议，因为统一商法典中使用了这样的术语，足以在第一优先权基础上完善此类现金抵押品的担保权益。在提取资金作为现金抵押存入的任何信用证时，应在适用的法律要求允许的范围内，将这些资金用于偿还开证贷款人。

第4节

代表和授权书

为促使行政代理人和贷款人订立本协议并进行贷款和签发或参与信用证，借款人在此向行政代理人和各贷款人声明并保证，在生效日期和生效日期之后的本协议项下的每项信用事件发生之日：

4.1财务状况。Deloitte & Touche LLP（如适用）报告的截至2023年9月30日和2024年9月30日的经审计的借款人及其合并子公司的合并资产负债表，以及截至2023年9月30日和2024年9月30日止财政年度的相关合并收益和现金流量表，公允地反映了借款人及其合并子公司截至该日期的合并财务状况，以及该财政期间的合并经营业绩和合并现金流量。所有这些财务报表，包括相关的附表及其附注，都是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的。借款人或其任何子公司均不存在任何担保义务、或有负债、税务责任、任何长期租赁、不寻常的远期或长期承诺，包括任何互换协议，或其他未偿债务（包括与表外交易有关的债务），在任何此类情况下，这些债务在总量上都是重大的，但本段提及的最近一期财务报表或根据第6.1节交付给行政代理人的财务报表中披露的除外。截至本协议日期，根据现有信贷协议交付给行政代理人的截至2025年3月31日的财政季度的合规证书在该合规证书上规定的日期保持真实、准确和完整。

4.2无实质性不利影响。自2024年9月30日以来，没有任何事态发展或事件，包括与《特定交易法》文件中披露的任何事项有关的任何事态发展或事件，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

4.3存在；守法。每一借款人及其子公司（a）在其组织所管辖的法律下均有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，（b）拥有拥有和经营其财产、出租其作为承租人经营的财产和经营其目前所从事的业务的公司权力和公司权力，（c）具有作为外国公司或其他组织的适当资格，并在其拥有所有权的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，财产的租赁或经营或其业务的开展需要此种资格，但不能合理地预期不符合此种资格会产生重大不利影响和（d）符合法律的所有要求的情况除外，但总体上不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。任何附属公司均不是限制该附属公司从利润中支付股息或向借款人或其拥有该附属公司已发行股本或类似股权的任何附属公司进行任何其他类似利润分配的能力的任何法律限制或任何协议（公司法法规规定的习惯限制除外）的一方或以其他方式受其约束。借款人不是受影响的金融机构或被覆盖方。

4.4权力；授权；可强制执行的义务。借款人拥有制作、交付和履行贷款文件并获得展期信贷的企业权力和企业权力。借款人已采取一切必要的公司行动，授权执行、交付和履行贷款文件，并授权根据本协议的条款和条件延长信贷。与信贷延期或与本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性有关，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其备案、通知或其他作为，但已获得或作出且具有完全效力和效力的同意、授权、备案和通知除外。本协议已正式签署并交付，并将在执行和交付时相互签署和交付借款文件。本协议构成，互借单据于

执行将构成借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制以及一般衡平法原则（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求强制执行）。

4.5没有法律禁止。本协议和其他贷款单证的执行、交付和履行、信用证的签发、信用展期及其收益的使用不会违反其定义（a）条所载的任何法律要求，或在任何重大方面，不会违反其定义（b）条所载的任何法律要求，在每种情况下，适用于借款人或其任何子公司，或借款人或其任何子公司的任何合同义务，并且不会导致或要求，根据任何法律要求或任何此类合同义务对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。不能预期适用于借款人或其任何子公司的法律要求或合同义务会单独或合计产生重大不利影响。

4.6诉讼。任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或程序都没有待决，或据借款人所知，没有任何诉讼、调查或程序受到借款人或其任何子公司的威胁或针对其各自与任何贷款文件有关的任何财产或收入的威胁，或如果作出不利的确定，可以合理地预期会产生重大不利影响。

4.7无违约。借款人或其任何子公司在任何方面均不存在可合理预期会产生重大不利影响的违约情况，也不存在与其任何合同义务相关的违约情况。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

4.8税收。借款人及其每个子公司已提交或促使提交所有联邦和州所得税和特许经营税申报表，以代替净所得税和所有其他重要纳税申报表要求提交且已支付上述申报表上显示到期应缴的所有税款或任何政府当局对其或其任何财产提出的任何税款索赔或评估（目前正通过适当程序善意质疑其有效性的任何金额以及已在借款人或其任何子公司（如适用）的账簿上提供符合公认会计原则的准备金的任何金额除外）。除（a）未拖欠的税款留置权或（b）通过适当程序善意争议的税款留置权以及已在借款人或其任何子公司（如适用）的账簿上提供符合公认会计原则的准备金的税款留置权外，没有对借款人或其任何子公司提出任何重大税务留置权。

4.9联邦法规。借款人并不从事以“购买”或“携带”“保证金股票”为目的提供信贷的业务，任何贷款的收益的任何部分，以及任何其他信贷展期，将不会被用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”在当前和以后不时生效的U条例下每一引用条款各自含义内的任何“保证金股票”，或用于违反《董事会条例》规定的任何目的。

4.10 ERISA。任何计划均未发生可报告事件或“累积资金短缺”（在《守则》第412条或《ERISA》第302条的含义内），每项计划在所有重大方面均遵守了《ERISA》和《守则》的适用规定。没有发生根据ERISA第4041条属于困境终止的单一雇主计划的终止、在PBGC的怂恿下终止或已经导致或可能合理地可能导致对借款人的重大责任，也没有产生有利于PBGC或计划的留置权。每个单一雇主计划下所有应计福利的现值（基于为此类计划提供资金所使用的假设

Plans）截至作出或视为作出此种表示之日前的最后一个年度估值日期，没有超过可分配给此类应计利益的此类计划的资产价值的实质性金额。借款人或任何共同控制的实体都没有完全或部分退出任何已导致或可以合理预期会导致ERISA项下重大负债的多雇主计划，如果借款人或任何此类共同控制的实体在作出或被视为作出此表示之日前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则借款人或任何共同控制的实体都不会成为ERISA项下任何重大负债的约束。据借款人所知，没有此类多雇主计划处于重组或资不抵债状态。截至生效日期，借款人没有也不会使用与贷款、信用证或承诺相关的一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

4.11投资公司法；其他条例。借款人不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，也不是“投资公司”“控制”的公司。借款人不受任何限制其根据本协议承担债务能力的法律要求（董事会第X条除外）的监管。

4.12环境事项。除非单独或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响：

（a）借款人及其附属公司拥有、租赁或经营的设施和财产不包含，而且据借款人所知，以前也没有包含任何数量或浓度或在构成或构成违反任何环境法或可能引起根据任何环境法承担责任的情况下涉及环境的材料；

（b）借款人或其任何附属公司均未收到或知悉任何有关环境事项的违规、指称违规、不合规、责任或潜在责任的通知，或就借款人及其附属公司经营的任何物业或业务（“业务”）遵守环境法，借款人亦不知悉或有理由相信任何该等通知将会收到或正受到威胁；

（c）涉及环境问题的材料没有违反或以借款人所知可能引起任何环境法规定的赔偿责任的方式或地点从财产中运输或处置，也没有任何涉及环境问题的材料在任何财产中、在任何财产上或在任何财产中产生、处理、储存或处置，没有违反或以借款人所知可能引起任何适用的环境法规定的赔偿责任的方式；

（d）根据借款人或其任何附属公司已被或将被指名为有关物业或业务的一方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动待决，或据借款人所知，没有任何威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或根据任何环境法就物业或业务尚未执行的其他行政或司法规定；

（e）没有在物业或从物业释放或威胁释放环境关注的材料，或因借款人或其任何附属公司与物业有关的业务或与业务有关的其他方面的业务而产生或与之有关，违反或在数量上或以可能引起环境法规定的责任的方式释放或威胁释放；

（f）该等物业及该等物业的所有营运均符合所有适用的环境法，且在过去五年内均符合所有适用的环境法，而该等物业并无受污染、根据或关于该等物业或该业务的污染或违反与该等物业或该业务有关的任何环境法；及

（g）借款人或其任何附属公司均未根据环境法承担任何其他人的任何法律责任。

4.13信息准确性等。本协议、任何其他贷款文件或由借款人或代表借款人向行政代理人或贷款人或其中任何一方提供的任何其他文件、证书或报表所载的任何报表或资料（如有预测和备考资料除外），以供与本协议或其他贷款文件所设想的交易有关时使用，截至该等报表、资料、文件或证书如此提供之日，任何对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述使此处或其中所载陈述不具误导性所必需的重要事实。上述材料中包含的任何预测（如有）和备考财务信息均基于借款人管理层当时认为合理的善意估计和假设，贷款人确认，与未来事件相关的此类财务信息不应被视为事实，并且此类财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与其中所载的预测结果存在重大差异。除借款人的《特定交易法》备案文件中所述情况外，借款人不存在任何可以合理地预期会产生重大不利影响的事实，而这些事实并未在本文件、其他贷款文件中或在提交给行政代理人和贷款人的任何其他文件、证书和报表中明确披露，以供用于与本文件和其他贷款文件所设想的交易有关的情况。截至生效之日，实益所有权证明所包含的所有信息均真实无误。

4.14监管事项。借款人不受1940年《投资公司法》、《联邦权力法》、《州际商业法》、任何州公用事业法规或限制其承担债务能力的任何其他法律要求（董事会第X条除外）的监管。

4.15繁重的合同义务等。借款人或其任何子公司或其各自的任何财产均不受任何合同义务或法律要求的约束，而这些义务或法律要求无论是单独的还是合计的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。

4.16外资控等

（a）每个涵盖的实体（i）不是也不会成为指定人员；（ii）不是也不会成为由指定人员控制；（iii）没有收到也不会收到指定人员提供的资金或其他财产；（iv）不是也不会成为违反任何反恐怖主义法规定的任何行动或调查的对象。每个涵盖实体不从事、也不会从事与任何指定人士的任何交易或交易，并且不会、也不会以其他方式与任何指定人士有关联。每个涵盖的实体在所有方面都遵守反恐怖主义法律。每个涵盖实体都采取了商业上合理的措施，以确保遵守反腐败法和反恐怖主义法，包括以下要求：（a）直接或间接投资于此类涵盖实体的资金来自合法来源，（b）没有涵盖实体受到任何制裁，以及（c）没有涵盖实体位于、组织或居住在受到制裁或其政府受到制裁的国家或领土。

（b）根据本协议作出的任何延长信贷的收益的任何部分都没有被或将被直接或间接用于，也没有任何费用、佣金、回扣或其他价值已经或将被（i）支付给任何政府官员、政党、政党官员或任何其他以官方身份行事的人，或为其利益而违反任何适用法律，包括《1977年美国海外腐败行为法》和与贿赂或腐败有关的所有其他法律、规则和条例（与这些适用法律合称“反腐败法”），经修正或（二）被用于违反反恐怖主义法。任何借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或代表借款人或其任何附属公司行事的其他人，均未直接或间接采取任何会导致这些人违反适用的反腐败法的行动，借款人已制定并维持旨在确保持续遵守这些法律和程序的政策和程序。

4.17偿债能力。借款人及其子公司作为一个整体具有偿付能力，在贷款文件执行、交付和完善后，即具有偿付能力。

4.18保险。借款人及其每个子公司的财产，据借款人所知，在非借款人或其任何子公司的附属公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，其金额、免赔额以及涵盖借款人及其子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的风险。

第5节

先决条件

5.1生效日期的条件。生效日的发生，以满足以下先决条件为前提：

（a）协议。行政代理人应已收到本协议，由行政代理人、借款人及附表1.1A所列各人签立并交付。

（b）现有信贷协议。行政代理人应已收到令其满意的证据，证明现有信贷协议项下的所有义务已经或同时于生效日期正在根据本协议全额偿还或展期和展期。

（c）财务报表。贷款人应已收到第4.1节所述财务报表。

（d）同意和批准。与本协议和其他贷款文件以及本协议所设想的交易有关的所有必要的政府和第三方同意和批准应已获得，并具有充分的效力和效力；行政代理人应已收到由负责官员签署的具有前述效力的证书。

（e）费用。贷款人、牵头安排人和行政代理人应已于生效日期或之前收到所有要求支付的费用和已出示发票的所有费用（包括法律顾问的合理费用和开支以及根据费用函应付的费用和开支）。

（f）秘书证书；注册成立法团认证证书；结业证书；良好常备证书。行政代理人应已收到（i）一份借款人的秘书证明，日期为生效日期，基本上以附件 F-1的形式，并附有适当的插入和附件，包括经特拉华州州务卿认证的借款人的公司注册证书，（ii）一份借款人的结账证明，日期为生效日期，基本上以附件 F-2的形式，以及（iii）一份借款人从特拉华州州务卿处获得的良好的长期证明。

（g）法律意见。行政代理人应当已收到代借款人特别顾问Faegre Drinker Biddle & Reath LLP在形式和实质上合理上令行政代理人满意的法律意见书。

（h）申述和保证。借款人在本协议中作出的每一项不包含重要性或重大不利影响限定条件的陈述和保证，在生效之日起的所有重大方面均应真实和正确，而借款人在本协议中作出的每一项包含重要性或重大不利影响限定条件的陈述和保证，在生效之日起的所有方面均应真实和正确（或，在此种陈述和保证具体涉及较早日期的范围内，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，或在所有方面均属真实及正确（视属何情况而定），截至该较早日期）。

（i）没有违约。未发生违约或违约事件，且仍在继续。

（j）《爱国者法案》等。

（i）行政代理人和贷款人应在生效日期前至少五（5）个工作日收到行政代理人或任何贷款人要求或监管机构要求的所有文件和其他信息，以便行政代理人和贷款人遵守任何反恐怖主义法律的要求，包括《爱国者法案》和任何适用的“了解你的客户”规则和条例。

（二）借款人应至少在生效日期前五（5）个营业日向行政代理人、并直接向任何提出相同要求的贷款人交付与其有关的受益所有权证明（或证明该借款人有资格根据《受益所有权条例》明确排除在“法人实体客户”定义之外）。

在不限制第9.3节和第9.4节规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第5.1节规定的条件，行政代理人和签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非该行政代理人应在拟议的生效日期之前收到该贷款人的通知，指明其反对。

5.2每个信用事件的条件。各贷款人同意在任何日期（包括在生效日期将发生的任何信贷事件）作出任何贷款或根据或参与信用证发行或延长到期日（根据其中的常青条款延长信用证除外）（每一项均为“信贷事件”），包括发行贷款人发行信用证，但须满足以下先决条件：

（a）满足第5.1节中的先决条件。第5.1节规定的先决条件自生效之日起应已根据本协议得到满足或放弃。

（b）申述和保证。借款人在本协议中作出的每一项不包含重要性或重大不利影响限定的陈述和保证，在该信用事件发生之日和截至该日的所有重大方面均应是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日作出的一样，而借款人在本协议中作出的每一项包含重要性或重大不利影响限定的陈述和保证，在该日期和截至该日的所有方面均应是真实和正确的（或，在该等陈述及保证具体涉及较早日期的范围内，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，或在所有方面均属真实及正确（视属何情况而定），截至该较早日期）。

（c）重大不利变化。自2024年9月30日以来，借款人及其附属公司的业务、资产、经营业绩或状况（财务或其他）整体上没有发生重大不利变化。

（d）无违约。在该信用事件发生之日或在该日期要求作出的信用事件生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

本协议项下的每笔借款，以及借款人提出的根据本协议项下信用证签发或延长到期日的每一项请求（根据其中的常青条款延长信用证除外），均应构成借款人自该信用事件发生之日起对本条第5.2条所载条件已得到满足的陈述和保证。

第6款

平权盟约

借款人在此同意，只要承诺仍然有效或任何义务仍未支付或未履行，借款人应并应促使其子公司：

6.1财务报表。向行政代理人提供，行政代理人应通过Intralinks或行政代理人合理接受的任何其他方式向各贷款人交付：

（a）尽快提供，但无论如何，在（i）借款人每个财政年度结束后90天内或（ii）向SEC提交以下财务报表后5个工作日内（以较早者为准），提供一份借款人及其合并子公司截至该年度结束时的经审计综合资产负债表以及该年度相关的经审计综合损益表、股东权益和综合收益表及现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一年度的数字，附有德勤会计师事务所或其他具有国家认可资格的独立注册会计师的无保留意见；及

（b）尽快提供，但无论如何在（i）借款人每个财政年度的前三个季度期间结束后的45天内或（ii）向SEC提交以下财务报表后的五个工作日内，借款人及其合并子公司截至该季度末的未经审计综合资产负债表、该季度的相关未经审计综合收益表以及该财政年度截至该季度末的部分，以较早者为准，截至该季度末的股东权益和综合收益表以及截至该季度末的财政年度部分的现金流量表，在每种情况下（股东权益和综合收益表除外）以比较形式列出上一年度的数字，并经负责官员证明为在所有重大方面均公允陈述（以正常的年终审计调整为准）。

所有这些财务报表在所有重大方面均应完整和正确，并应以合理详细的方式编制，并应按照在报表所反映的期间以及与以往期间一致适用的公认会计原则编制。第6.1节（a）和（b）中提及的所有财务报表和报告，在借款人通过SEC的EDGAR系统提交此类财务报表和报告或借款人在其网站上公布此类财务报表和报告，以及行政代理人收到借款人提供的带有此类财务报表和报告链接的电子通知时，应视为已交付。

6.2证书；其他信息。向行政代理人和各贷款人提供：

（a）在依据第6.1节交付任何财务报表的同时，（i）一份由负责人员签立的证明书，述明该负责人员并无知悉任何违约或违约事件，但该证明书所指明的除外；及（ii）一份合规证书，基本上以附件 E为形式，载有为确定借款人在借款人的财政季度或财政年度（视属何情况而定）的最后一天遵守本协议所提述的条文而合理需要的所有资料及计算；

（b）（i）借款人向其任何类别的债务证券或公共股本证券的持有人发送的所有财务报表和报告的副本在同一份文件发送后五天内，以及（ii）在同一份文件提交后五天内，借款人可能向SEC或任何国家证券交易所或国家市场提交或提交的所有财务报表和报告的副本，但前提是，（i）和（ii）条中提及的此类财务报表和报告应被视为在借款人通过SEC的EDGAR系统提交此类财务报表和报告或借款人在其网站上发布此类财务报表和报告时已送达；

（c）对于先前收到受益所有权证明（或借款人有资格根据《受益所有权条例》被明确排除在“法律实体客户”定义之外的证明）的任何贷款人（包括行政代理人），及时通知受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，将导致其中确定的受益所有人名单发生变化（或在适用的情况下，借款人不再属于《受益所有权条例》下“法律实体客户”定义的明确排除范围）；和

（d）迅速提供行政代理人可能不时合理要求的额外财务资料和其他资料。

6.3缴纳税款。支付任何政府当局对借款人或其任何子公司或其各自的任何财产作出的所有到期应缴税款或任何其他税务评估（目前正通过适当程序善意质疑其有效性的任何金额以及已在借款人或其任何子公司（如适用）的账簿上提供符合公认会计原则的准备金的任何金额除外）。

6.4维持存在；遵守。（a）（i）保留、续期及保持完全有效，并使其组织存在生效；及（ii）采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或合宜的所有权利、特权及专营权，但在每宗个案中，如第7.4条另有许可，则属例外，而在上文第（ii）条的情况下，除非未能合理预期这样做会产生重大不利影响；及（b）遵守所有合约义务及法律规定，但如未能遵守则属例外，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

6.5财产的维修；保险。（a）保持其业务中所有有用和必要的财产处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外；（b）向财务稳健和信誉良好的保险公司为其财产投保至少金额和至少风险，这些保险通常是由从事相同或类似业务、规模和财务实力相当并在借款人经营的相同一般区域拥有类似财产的公司在同一一般区域投保的，如果借款人认为是合理审慎的，其中可能包括自保。

6.6财产检查；账簿和记录；讨论。保持适当的记录和帐簿，其中充分，应按照公认会计原则和所有法律要求，对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行真实和正确的记项，并（i）允许行政代理人和任何贷款人的代表（但在贷款人的情况下每年不超过一次，除非违约事件已经发生并仍在继续）访问和检查其及其子公司的任何财产，并在任何合理时间检查并从其任何簿册和记录中进行摘要，并讨论业务、运营，借款人及其子公司与借款人及其子公司的高级职员和雇员的财产和财务及其他状况，以及（ii）通过商业上合理的努力，规定贷款人与借款人及其子公司的独立注册会计师会面，讨论借款人及其子公司的业务、运营、财产和财务及其他状况。

6.7个通知。迅速通知行政代理人和各出借人：

（a）任何违约或违约事件的发生；

（b）借款人或其任何附属公司为一方当事人的任何诉讼或法律程序（i）所涉金额为75,000，000美元或以上且不在保险范围内，（ii）其中寻求强制令或类似救济，（iii）与任何贷款文件有关，或（iv）寻求禁止借款人或其任何附属公司拥有或经营其各自业务或资产的全部或重要部分；

（c）下列事件，须在借款人知悉或有理由知悉后的30天内尽快并在任何情况下：（i）发生与任何计划有关的任何可报告事件、未能向计划作出任何规定的供款、产生有利于PBGC或计划的任何留置权或退出，或终止、重组或破产，任何多雇主计划或（ii）PBGC或借款人或任何共同控制的实体或任何多雇主计划就退出或终止、重组或破产提起诉讼或采取任何其他行动；和

（d）已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何发展或事件。

依据本条第6.7款发出的每一份通知，均应附有一份负责官员的说明，说明其中提及的事件的细节，并说明借款人拟就此采取的行动。

6.8许可证的维护等。保持完全有效，并使任何政府当局为开展借款人业务所必需的批准、同意、许可或批准生效，如现在由其进行或与本协议有关的必要，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

6.9更有利的债务契约。如在本协议日期后的任何时间，借款人或其任何附属公司应订立或成为任何有关或修订适用于其任何超过100,000，000美元债务的任何条款的文书或协议的一方，则应及时告知行政代理人和贷款人；但借款人应被视为已在本协议日期或前后通知将发行的优先票据的行政代理人。因此，如行政代理人或所要求的出借人在接到借款人通知后提出要求，则行政代理人和出借人应订立本协议的修正案或附加协议（行政代理人可能要求的），在要求的范围内并在行政代理人可能选择的范围内规定与该文书或协议中规定的内容基本相同的契诺和违约。

6.10收益用途。仅将延长信贷的收益用于：（a）为生效日期的某些未偿债务再融资，（b）与本协议有关的财务费用和开支，（c）根据适用的法律要求回购借款人股本的股份，以及（d）为借款人及其子公司的营运资金需求和一般公司用途需求提供资金。

6.11子公司担保人。

（a）借款人将促使就任何其他借款人债务协议承担债务或担保债务的任何子公司向行政代理人交付（同时发生任何此类债务）以下项目：

（i）行政代理人满意的范围、形式和实质上已妥为签立的担保协议（“附属担保”）；

（ii）对本协议的修订，由借款人的获授权人员妥为签立，其范围、形式及实质均令规定贷款人满意，包括附属担保人及附属担保的惯常违约事件；

（iii）由借款人的获授权负责人员签署的证明书，就该附属公司及附属担保（如适用）作出第4.3、4.4及4.5条所载的陈述及保证；及

（iv）行政代理人信纳的大律师（可能是借款人的内部大律师）发给每一贷款人的意见，大意是该人的附属担保已获正式授权、执行和交付，且附属担保构成该人的合法、有效和具有约束力的合同和协议，可根据其条款强制执行，但此类条款的强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让和影响债权人权利强制执行的类似法律以及一般衡平法原则的限制。

（b）放款人同意应借款人的书面请求解除和解除任何附属担保人的附属担保，但前提是（i）该附属担保人已被解除和解除（或将与附属担保项下该附属担保人的解除同时解除和解除）作为债务人和担保人根据和就彼此的借款人债务协议以及借款人在负责人员的证明中如此向贷款人证明，（ii）在解除和解除时，借款人须向贷款人交付一份负责人员的证明书，述明不存在违约或违约事件，及（iii）如借款人的任何债务持有人为解除债务的目的而给予任何费用或其他形式的代价，则贷款人应获得同等代价。

第7节

消极盟约

借款人在此同意，只要承诺仍然有效或任何债务仍未支付或未履行：

7.1总杠杆率。借款人不得允许任何财政季度最后一天（从截至2025年6月30日的财政季度开始）的总杠杆率超过3.50至1.00。尽管有上述规定，对于完成总对价超过50,000，000美元的许可收购的财政季度，以及此后连续三个财政季度期间的每一个（每次此类增加，“收购升级”），本第7.1节允许的最高总杠杆率应增加至4.00-1.00；但（a）在允许任何后续收购升级之前，至少连续两个财政季度期间的总杠杆率不得超过3.50-1.00，（b）在紧接终止日期前的连续两个财政季度期间，总杠杆比率不得超过3.50至1.00；及（c）如任何其他借款人债务协议中的最高总杠杆比率低于本条第7.1款所容许的最高比率，则本条第7.1款所容许的最高总杠杆比率须当作为该较低比率。

7.2 [保留]。

7.3业务变化。借款人不得也不得允许其子公司直接或通过关联公司间接从事与自生效之日起借款人或适用的子公司的业务存在重大差异的任何业务；但借款人或其任何子公司可（a）组建或收购工业贷款公司，以及（b）作为金融产品的第三方提供者或寻求金融产品的消费者的经纪人、代理人或以其他类似身份行事。

7.4合并、收购等。借款人不应也不应允许其子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并、收购任何人作为新的子公司、出售其全部或基本全部资产或收购任何其他人的全部或基本全部资产，但以下情况除外（每一项，“允许的收购”）：

（a）借款人及其全资附属公司可相互合并，且借款人的全资附属公司可相互出售其全部或实质上全部资产，但在涉及借款人的任何该等合并中，借款人为存续人；及

（b）借款人或其任何附属公司可（通过合并或其他方式）收购任何人作为新的附属公司或收购任何其他人的全部或基本全部资产（每个人，一个“拟议目标”）；但条件是：

（i）在任何该等收购生效后不存在或将导致任何违约或违约事件；

（ii）建议对象从事与借款人及其附属公司的业务合理相关的业务或活动（就本协议而言，工业贷款公司的经营应被视为与借款人及其附属公司的业务合理相关）；

（iii）在该等收购生效后，拟成立的目标须由借款人直接拥有或直接或间接成为借款人的全资附属公司；

（iv）在形式上，犹如建议的目标是借款人的附属公司或在向行政代理人交付最近的合规证书时由借款人拥有一样，借款人本应遵守第7.1节所载的财务契约；及

（v）拟议目标的董事会或其他理事机构应已批准收购，且该收购应通过公平谈判（即在非敌对基础上）完成。

（c）借款人或其附属公司可订立任何其他经规定贷款人书面批准的合并、合并、收购资产或出售资产。

7.5留置权。借款人不应也不应允许其子公司对其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）附表7.5（a）所列并在本协定日期存在的留置权；

（b）未在当时拖欠的税款或其他政府收费的留置权，或其后应在没有罚款或受到善意质疑的情况下支付的留置权，条件是已按照公认会计原则为支付这些款项建立了足够的准备金，且借款人或其任何子公司的任何财产都不会因未支付这些留置权所担保的债务而面临即将发生的损失或没收的风险；

（c）承运人、仓库保管员、机械师、材料工、供应商和房东的留置权以及在正常经营过程中发生或受到善意争议的适用法律要求施加的其他类似留置权，前提是已根据公认会计原则建立了足够的支付准备金，并且借款人或其任何子公司的任何财产都不会因未支付此类留置权所担保的债务而面临即将发生的损失或没收风险；

（d）根据工人赔偿、失业保险和社会保障法或为保证投标、投标、合同（偿还所借款项除外）或租赁的履行，或为保证担保或上诉债券的法定义务或在正常经营过程中为保证赔偿、履行或其他类似债券而进行的存款；

（e）分区限制、地役权、通行权、所有权违规行为和其他类似的产权负担，这些单独或合计数额不大，且不会实质性减损受其约束的财产的价值，也不会干扰借款人或其任何子公司的正常业务开展；

（f）与上述（a）和（e）条所述留置权所担保的债务的展期、展期或再融资有关的留置权，但任何展期、展期或替换留置权（i）仅限于现有留置权所涵盖的财产，以及（ii）在（a）条所述的留置权担保债务的情况下，担保的债务的金额不高于现有留置权所担保的债务，且其对放款人有利的重要条款不低于现有留置权所担保的债务；

（g）不构成违约事件的任何扣押或判决留置权；

（h）在正常经营过程中存放于一个或多个银行或证券账户的现金和有价证券的银行留置权、抵销权和类似留置权；以及

（i）为本金总额不超过（i）100,000，000美元和（ii）借款人及其子公司总资产的5%（根据公认会计原则以合并基础确定，不重复）的其他债务提供担保的留置权，如根据第6.1节交付给行政代理人的最近资产负债表所示。

7.6附属债务。除根据第6.11条设想的附属担保或就任何其他借款人债务协议对任何债务的附属担保（只要借款人遵守第6.11条）外，借款人不得允许其子公司创设、招致、承担或允许存在除（i）欠借款人或其他子公司的债务以外的任何债务，（二）本金总额不超过（i）100,000，000美元和（ii）借款人及其子公司总资产的5%（根据公认会计原则以合并基础确定，不重复）中较高者的其他债务，如根据第6.1节交付给行政代理人的最近资产负债表所示。

7.7分布。借款人不得也不得允许其子公司为任何此类目的进行重组、资本重组或进行任何分配或拨出任何资金，但（a）任何全资子公司可向借款人或另一全资子公司进行分配，以及（b）借款人及其子公司可为此类目的进行分配或拨出资金，前提是（i）不存在违约或违约事件或在任何此类分配生效后将导致，以及（ii）在备考基础上，如同已进行分配，或为此目的拨出资金，在向行政代理人交付最近的合规证书时，借款人本应遵守第7.1节规定的财务契约。

7.8与关联公司的交易。借款人不得也不得允许其子公司与任何关联公司订立任何合同义务或与任何关联公司进行任何其他交易，除非根据至少对借款人或该子公司（如适用）同样有利的条款，作为与非关联人士的公平交易。

7.9附属限制。借款人不应也不应允许其子公司订立或以其他方式受制于任何合同义务（包括其章程文件），该义务对（a）任何子公司向借款人或任何其他子公司支付分配款项，（b）任何子公司支付欠借款人或任何其他子公司的任何债务，（c）任何子公司向借款人或任何其他子公司提供贷款或垫款的金额或以其他方式施加限制，（d）任何附属公司将其财产转让给借款人或任何其他附属公司，或（e）任何附属公司与借款人或任何其他附属公司合并或合并；但（i）上述规定不适用于适用法律或本协议施加的（作为一个整体）无法合理地预期会产生重大不利影响的限制和条件，（ii）上述规定不适用于与出售附属公司有关的协议中所载的习惯限制和条件，以待此类出售，只要此类限制和条件仅适用于将被出售的子公司，且此类出售不受本协议禁止，（iii）上述（d）条不适用于限制其转让的租赁和其他合同中的习惯规定，（iv）上述不适用于（a）在本协议日期生效或管辖任何债务的任何合同义务，借款人或任何附属公司所取得的在该项收购日期生效的人的股本或资产（除非该等合同义务是设定的或该等债务是与该等收购有关或在考虑该等收购时发生的，该限制或限制不适用于任何人，或除该人以外的任何人的资产或该人的资产，但如属债务，则该等债务是本协议条款允许发生的），（b）习惯规定在

合资协议和其他仅与该合资公司的证券、资产和收入有关的类似文书，（c）根据在正常业务过程中订立的合同对存款或最低净值要求施加的限制，（d）任何其他规管根据本协议准许的借款人的同等权益债务的协议所施加的惯常限制和条件，而这些限制和条件（整体而言）实质上不比在生效日期生效的规管优先票据的协议更具限制性，以及（e）任何规管根据本协议准许的购货款债务的文件或文书（但其中所载的任何此类限制仅涉及由其融资的资产或资产）。

7.10会计变更。除公认会计原则要求外，借款人不得改变其会计惯例或原则。

7.11材料文件的修改。借款人不得同意修改、修改、补充或替换其公司注册证书或章程，在每种情况下，其方式均可合理地预期会对行政代理人和贷款人的利益产生不利影响。

7.12外资控等

（a）每个涵盖的实体（i）不会成为指定人士；（ii）不会成为指定人士的控制；（iii）不会从指定人士处获得资金或其他财产；（iv）不会成为违反或成为任何反恐怖主义法下任何行动或调查的对象。每个涵盖的实体将不会与任何指定人员进行任何交易或交易，并且不会也不会以其他方式与任何指定人员相关联。每个覆盖实体将在所有方面遵守《爱国者法案》。每个被覆盖实体将采取商业上合理的措施，以确保遵守反腐败法和反恐怖主义法，包括直接或间接投资于此类被覆盖实体的资金必须来自合法来源的要求。

（b）借款人不得允许将根据本协议提供的任何延期信贷或其他信贷的收益的任何部分直接或间接用于（i）向任何政府官员、政党、政党官员或任何其他违反任何适用的反腐败法或任何其他适用法律以官方身份行事的人或为其利益而支付的费用、佣金、回扣或其他价值，（ii）为任何人或在任何国家或领土内的任何活动或业务或与其合作提供资金，在提供此类资金时，是否或其政府是否受到制裁，或（iii）以任何可能导致违反任何反恐怖主义法律或任何其他适用法律的方式。

7.13 ERISA。借款人或任何共同控制的实体均不得：

（a）采纳或订立任何计划；

（b）采取任何将导致在ERISA第4203及4205条的涵义内部分或全部退出多雇主计划的行动；

（c）在任何时候，允许由借款人或任何共同控制实体维持的或借款人或共同控制实体有义务代表其雇员向其供款的任何计划，在此种情况下，如果这样做会单独或累计合理地预期会产生重大不利影响，则允许：

（i）从事ERISA第406条或守则第4975条所禁止的任何非豁免“禁止交易”；

（ii）招致或容许存在任何“累积资金不足”，该术语在ERISA第302条或守则第412条中定义；

（iii）在任何计划或多雇主计划的供款到期时未能足额支付所有到期款项；或

（iv）可能合理预期会导致借款人或任何共同控制的实体对计划或养老金福利担保公司承担责任或根据ERISA第4068条对抵押品施加留置权的终止事件发生。

（d）在任何时候，允许由借款人或任何共同控制实体维持的或借款人或任何共同控制实体有义务代表其雇员向其供款的任何计划在任何方面不遵守ERISA或其他适用法律，这将导致重大不利影响。

第8款

违约事件

发生并持续发生下列事件之一的：

（a）借款人在按照本协议的条款到期时，不得支付任何贷款或偿还债务的本金；或借款人不得在任何该等利息或其他款项按照本协议的条款到期后五个营业日内支付任何贷款或偿还债务的利息，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

（b）借款人在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或其在任何时间根据本协议或与本协议或任何该等其他贷款文件有关而提供的任何证明书、文件或财务或其他报表所载的任何陈述或保证，须证明在作出或当作作出的日期或截至该日期已在任何重要方面不准确；或

（c）借款人在遵守或履行本协议第6.4条、第6.7（a）条、第6.9条或第7条所载的任何协议时，须有失责；或

（d）借款人在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他协议（本条（a）至（c）段所规定的除外）时出现违约，而该违约须在该违约日期后的30天内继续无补救；或

（e）借款人或其任何附属公司须（i）在设定该等债务所依据的文书或协议所规定的任何宽限期（如有的话）之后，未能支付任何债务（包括任何担保义务，但不包括贷款）的任何本金或利息；或（ii）未能遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件或载于任何证明、担保或有关该等债务的文书或协议，或任何其他事件或条件均须发生或存在，违约或其他事件或条件将导致或允许该等债务的持有人或受益人（或代表该持有人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后导致（或已经导致）该等债务在其规定的到期日之前到期或（在任何该等债务构成担保义务的情况下）成为应付债务的后果；但违约，本款（e）项（i）或（ii）所述的事件或条件在任何时候均不构成违约事件，除非在该时间，一项或多项违约、本款（e）项（i）或（ii）所述类型的事件或条件应已发生并正在继续涉及未偿本金总额超过100,000，000美元的债务；或

（f）（i）借款人或其任何附属公司须根据任何国内或外国司法管辖区的任何现行或未来法律，就债务人的破产、无力偿债、重组或救济启动任何案件、程序或其他诉讼（a），寻求就其订立救济令，或寻求将其裁定为破产或无力偿债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济，或（b）寻求委任接管人、受托人、托管人，保管人或其他类似官员为其或其全部或任何实质部分资产，或借款人或其任何附属公司，须为其债权人的利益作出一般转让；或（ii）须针对借款人或其任何附属公司展开任何属上文第（i）款所提述性质的案件、程序或其他行动，而该等案件、程序或行动（a）导致进入救济令或任何该等裁决或委任，或（b）仍未被驳回，（iii）须针对借款人或其任何附属公司展开任何个案、程序或其他寻求针对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行、限制令或类似程序的行动，而该等个案、程序或行动导致任何该等济助的命令进入，而该等命令不得在进入后60天内被腾空、解除，或在上诉前中止或保税；或（iv）借款人或其任何附属公司一般不得或不能，或须以书面承认其无力偿还到期债务；或（v）借款人或其任何附属公司须采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第（i）至（iv）条所列的任何作为；或

（g）本协议的任何重要条款、票据、费用信函或任何其他重要贷款文件，均不再是或由借款人或其任何附属公司断言不是该借款人或附属公司的合法、有效和具有约束力的义务；或

（h）（i）任何人须从事任何涉及任何计划的“禁止交易”（定义见ERISA第406条或守则第4975条），（ii）任何“累积资金短缺”（定义见ERISA第302条），不论是否被豁免，均须就任何计划或任何有利于PBGC的留置权存在，或借款人或其任何附属公司或任何共同控制实体的资产产生计划，（iii）应就以下事项发生可报告的事件，或应启动程序以指定一名受托人，或受托人须获委任、管理或终止任何单一雇主计划，而根据规定贷款人的合理意见，任何可呈报的事件或程序的启动或受托人的委任相当可能会导致该计划因ERISA第四章的目的而终止，（iv）任何单一雇主计划须为ERISA第四章的目的而终止，（v）借款人或其任何附属公司须或根据规定贷款人的合理意见相当可能会因退出而招致任何法律责任，或破产或重组，多雇主计划或（vi）任何其他事件或条件应就计划发生或存在；而在上述第（i）至（vi）条的每种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件（如有），可由规定的贷款人单独判断，合理地预期会产生重大不利影响；或

（i）须针对借款人或其任何附属公司订立一项或多于一项判决或法令，涉及总额为100,000，000美元或以上的负债（未获支付，或在符合惯例免赔额的情况下，未完全由有关保险公司确认承保范围的保险所涵盖），而所有该等判决或法令不得自其进入起计30天内被撤销、解除、中止或保税等待上诉；或

（j）借款人须成为指定人士；或

（k）控制权发生变更。

然后，在任何此类事件中，（i）如果该事件是上文（f）段中指定的违约事件，则承诺应自动终止，贷款（连同其应计利息）以及根据本协议和其他贷款单据所欠的所有其他金额（包括所有金额的信用证债务，无论当时未偿信用证的受益人是否已出示其所要求的单据）应立即到期应付，并且（ii）如果该事件是任何其他违约事件，可以采取下列一种或两种行动：（a）经要求放款人同意，行政代理人可以或应要求放款人请求，由行政代理人向借款人发出通知，宣布承诺立即终止，据此，承诺立即终止；（b）经要求放款人同意，行政代理人可以或应要求放款人请求，由行政代理人向借款人发出通知，宣布贷款（连同应计利息）和本协议项下的所有其他欠款以及其他贷款单据（包括所有金额的信用证债务，无论当时未付信用证的受益人是否已出示其项下所要求的单据）立即到期应付，据此应立即到期应付。对于在依据本款规定的加速办理时不应发生承兑汇票的所有信用证，借款人应在该时间存入行政代理人开立的现金抵押账户，金额相当于该信用证当时未提取和未到期的总额。该现金抵押账户中持有的金额应由行政代理人用于支付根据该等信用证开出的汇票，所有该等信用证到期或已全额开出后未使用的部分（如有）应用于偿还借款人在本协议项下和其他贷款单据项下的其他义务。在所有该等信用证到期或已全数提款后，所有偿还义务均已履行完毕，借款人在本协议项下和在其他贷款单证项下的所有其他义务均已全额支付，该现金抵押账户中的余额（如有）应退还借款人（或可能合法有权获得该等现金抵押的其他人）。除本条第8款上述明确规定外，借款人在此明确放弃出示、要求、抗诉和所有其他任何种类的通知。

第9节

特工们

9.1任命。各贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理人作为该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的代理人，且各该等贷款人不可撤销地授权行政代理人以该身份代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议和其他贷款文件条款明确授予该行政代理人的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理人不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，或与任何贷款人的任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人的。

9.2职责下放。行政代理人可由或通过代理人或事实上的律师执行其在本协议和其他贷款文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。行政代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的失职或不当行为承担责任。

9.3开脱罪责的规定。任何代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均不得（i）对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而合法采取或未采取的任何行动承担责任（除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的决定认定上述任何一项是由其或该人自己的重大过失或故意不当行为造成的）或（ii）以任何方式对任何贷款人承担任何陈述、陈述的责任，借款人或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中作出的陈述或保证，或由代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与其有关的任何文件收到的陈述或保证，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性作出的陈述或保证，或就借款人未能履行其根据本协议或根据本协议承担的义务作出的陈述或保证。代理人对任何贷款人不承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查借款人的财产、簿册或记录。

9.4行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖任何文书、书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电传、电传或电传打字电文、对账单、命令或其他被其认为真实、正确的文件或谈话，并根据法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立会计师和行政代理人选定的其他专家的建议和陈述而签署、发送或作出的任何文书、决议、通知、同意书、证书、誓章、电传或电传打字电文电文电文电文电文电文电文电文电文电文电文电文电文电文电文电文电文电文电文电文电文电文电文电文电文电行政代理人可以将任何票据的收款人视为所有目的的票据所有人，并将其视为该票据的所有人，除非已向行政代理人提出转让、谈判或转让的书面通知。行政代理人没有或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，应有充分的理由，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有贷款人）的建议或同意，或应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。行政代理人在任何情况下均应根据所需贷款人（或如本协议如此规定，则为所有贷款人）的请求，在根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动时受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动，均应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

9.5违约通知。行政代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人收到贷款人或借款人提及本协议的通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当向出借人发出通知。行政代理人应就所需贷款人（或，如本协议有此规定，则为所有贷款人）合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非且直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

9.6不依赖代理和其他贷款人。各贷款人明确承认，代理或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且任何此后采取的代理的任何行为，包括对借款人或其任何关联公司的事务的任何审查，均不应被视为构成任何代理对任何贷款人的任何陈述或保证。每名贷款人向代理人声明（a）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（b）其在正常过程中从事作出、取得或购买或持有商业贷款，并正在订立本协议及

它作为放款方的其他贷款文件，其目的是为了作出、取得、购买和/或持有本协议所列可能适用的商业贷款，而不是为了投资于借款人或其子公司或关联公司的一般业绩或运营，或为了作出、取得、购买或持有任何其他类型的金融工具（如证券），（c）它在作出、取得、购买的决策方面是复杂的，或持有适用于其的商业贷款并提供本文件所述适用于其的其他便利，而其或在作出作出作出、取得、购买或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在每种情况下，在作出、取得、购买或持有商业贷款或提供该等其他便利方面均有经验，（d）其独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和信息，自行评估和调查借款人及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉，并自行决定根据本协议提供其贷款并订立本协议，且（e）其拥有适用于其根据本协议要求提供的贷款和其他信贷延期的本协议所述参考利率所需的所有许可、许可和批准，并将采取一切必要行动以遵守、保存、更新和保持充分有效并使任何此类许可、许可和批准生效。各贷款人还声明并同意（i）其将独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己有关业务、运营、财产、借款人及其关联公司的财务和其他条件及信誉，以及（ii）它不会根据任何联邦或州证券法或以其他方式违反本第9.6节的规定主张任何索赔。除行政代理人根据本协议明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联人员可能掌握的有关借款人或其任何关联机构的业务、经营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉的任何信用或其他信息。

9.7赔偿。贷款人同意以其身份（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），按照该贷款人的按比例份额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在该时间的总信贷敞口中所占份额确定，或者如果总信贷敞口已减少为零，则根据该贷款人在紧接该减少前的总信贷敞口中所占份额）按比例对每个代理人进行赔偿，在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）可能以任何与承诺、本协议、本协议相关或产生的方式对该代理人施加、招致或主张的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的付款，以及针对该等代理人的任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、费用、开支或付款，任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件，或在此或因此而设想的交易，或该代理人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但任何出借人均不对支付该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任，而该部分是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定为该代理人的重大过失或故意不当行为造成的。本第9.7节中的协议应在偿还贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

9.8以个人身份代理。各代理人及其关联机构可以向借款人提供贷款、接受借款人的存款，并一般与借款人开展任何类型的业务，就好像该代理人不是代理人一样。就其作出或续期的贷款，以及就其发出或参与的任何信用证而言，各代理人在本协议及其他贷款文件项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份的各代理人。

9.9继任行政代理人。行政代理人可以随时向出借人和借款人发出书面辞职通知，该辞职自继任行政代理人任命之日起生效，如未指定继任行政代理人，则自卸任行政代理人发出辞职意向通知之日起45天后生效。行政代理人收到被要求出借人的书面通知，构成违约出借人的，可以随时予以解除，该解除在被要求出借人规定的日期生效。在任何该等辞职或免职后，被要求的出借人有权代表借款人和出借人指定一名继任行政代理人，该继任代理人应（除非违约事件已发生并仍在继续）须经借款人批准（不得无理拒绝或延迟批准）。离职行政代理人发出离职意向通知后30日内，未获规定出借人指定继任行政代理人的，离职行政代理人可以代借款人、出借人指定继任行政代理人。尽管有前一句的规定，行政代理人可以在任何时候，不经借款人或者任何贷款人同意，指定其属于商业银行的任何关联机构作为本协议项下的继任行政代理人。行政代理人辞职或被免职且未指定继任行政代理人的，贷款人可以履行本协议项下行政代理人的所有职责，借款人应向适用的贷款人支付与义务有关的所有款项，并为所有其他目的直接与贷款人打交道。继任行政代理人在该继任行政代理人接受聘任前，不得视为本合同项下指定的继任行政代理人。任何此类继任行政代理人应为资本和留存收益至少为100,000，000美元的商业银行。继任行政代理人接受本协议项下行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应随之继承并被赋予离职或被免职行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。行政代理人离职或免职生效后，离职或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下和借款文件项下的职责和义务。在行政代理人辞职或被免职生效后，本条第9款的规定应继续有效，以使该行政代理人在其作为本协议项下的行政代理人和其他贷款文件项下所采取或不采取的任何行动对其有利。如果行政代理人存在合并后继者，或行政代理人根据本第9.9条将其职责和义务转让给关联公司，则本协议中使用的“基准费率”一词是指新行政代理人的最优惠利率、基准费率或其他类似费率。

9.10全球协调人、牵头安排人和联席账簿管理人。牵头安排人、全球协调人或账簿管理人均不得以其身份在本协议项下或在任何其他贷款文件项下承担任何义务或责任，但每一此类人应享有本协议的赔偿和免责条款的利益。

9.11某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每名牵头安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为或为借款人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节的含义内或为ERISA标题I或守则第4975节的目的而使用）；

（ii）一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用，以豁免该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，不受ERISA第406节和守则第4975节的禁止；

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求；或者

（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，各牵头安排人及其各自的关联公司，且为免生疑问，不为借款人或为借款人的利益，行政代理人、牵头安排人及其各自的关联公司在该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）所涉及的该贷款人的资产方面均不是受托人。

9.12错误付款。

（a）各贷款人、发行贷款人及本协议的任何其他方在此分别同意，如果（i）行政代理人通知（该通知应为无明显错误的结论性通知）该贷款人或发行贷款人或已从该行政代理人或其任何关联机构收到资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人或发行贷款人（每一此种收款人，“付款受款人”），而该行政代理人已全权酌情确定该付款受款人收到的任何资金被错误地传送至，或以其他方式错误或错误地收到，该付款接受者（不论该付款接受者是否知情）或（ii）任何付款接受者从行政代理人（或其任何附属公司）（x）收到的任何付款，其金额与行政代理人（或其任何附属公司）就该等付款、预付款或还款（如适用）发送的付款、预付或还款通知中指明的金额不同或日期不同，（y）未在付款通知之前或附有付款通知，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款（如适用）发送的预付款或还款，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到，则在每种情况下，应推定已作出付款错误（本第9.12（a）条第（i）或（ii）款中指明的任何该等金额，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到；个别和统称为“错误付款”），然后，在每种情况下，该付款受款人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本条的任何规定均不得要求行政代理人提供上述第（i）或（ii）条所指明的任何通知。各受款人同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并特此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（b）在不限制前一款（a）的情况下，每一付款受款人同意，在发生上述（a）（ii）款的情况下，应将此种情况迅速书面通知行政代理人。

（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条中的任何一项，该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而在行政代理人提出要求后，该付款受让人须（或，须促使任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在所有情况下均不迟于其后一个营业日，向行政代理人退回以当日资金和如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起至该款项按联邦基金有效利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。

（d）如行政代理人因任何理由而未向属付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人追讨错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前项（c）条提出要求后，该行政代理人向该贷款人追讨错误付款（或其部分）（该贷款人的未追讨金额，即“错误付款退回不足”），则由行政代理人全权酌情决定，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人应被视为已向行政代理人作出无现金转让其贷款部分（但不是其承诺）的全面额（“错误付款影响贷款”），或由行政代理人选择，行政代理人的适用贷款关联公司，金额等于错误付款回报缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（此类错误付款影响贷款的贷款转让（但不是承诺），“错误付款缺陷转让”）加上该转让金额的任何应计和未支付的利息，而无需进一步同意或批准本协议任何一方且无需支付任何款项

由行政代理人或其适用的借贷关联公司作为此类错误支付缺陷转让的受让人。本协议各方承认并同意：（1）本（d）条所设想的任何转让均应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行；（2）在与第10.6条的条款和条件发生冲突的情况下，本（d）条的规定应受管辖；（3）行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则行政代理人（1）须代位行使该付款接受方就该款项的所有权利，及（2）获授权根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用欠该付款接受方的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何来源向该付款接受方支付或分配，针对根据本条第9.12条或根据本协议的赔偿条款应向行政代理人支付的任何款项，（y）就本协议而言，付款受让人收到错误付款不应被视为对借款人所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，除非在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，包括行政代理人为就债务作出付款而从借款人收到的资金，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作任何债务的付款或清偿的范围内，如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款受让人的所有权利（视属何情况而定）须恢复并继续具有完全效力及效力，犹如从未收到该等付款或清偿一样。

（f）每一方根据本条第9.12条承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后仍有效。

（g）本条第9.12条的任何规定均不构成放弃或解除任何一方根据本协议提出的因任何付款受让人收到错误付款而产生的任何申索。

第10节

杂项

10.1修正和豁免。除根据本条第10.1款的规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款均不得修改、补充或修改。除根据第6.9节对本协议作出的任何修订（该等修订只须取得借款人及行政代理人的同意）外，除根据第2.12（c）节对本协议作出的任何修订（该等修订只须取得其中所规定的同意）外，规定贷款人及借款人可，或经规定贷款人书面同意，行政代理人及借款人可不时（a）订立书面修订，为在本协议或其他贷款文件中增加任何条款或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或其下的权利或（b）根据要求贷款人或行政代理人（视情况而定）在该文书中可能指明的条款和条件放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果，对本协议和其他贷款文件进行补充或修改；但前提是，任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改均不得：

（a）免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最后预定到期日，将任何信用证的指明到期日延长至终止日期后超过一年，降低根据本协议应付的任何利息或费用的指明利率（与放弃任何违约后利率上调的适用性有关的除外（该放弃须经所需贷款人同意后生效））或延长任何付款的预定日期，或增加任何贷款人的承诺的金额或延长到期日（第2.19条所设想的除外），在每种情况下，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意；

（b）根据本条第10.1条或第10.6（a）（i）条取消或减少任何贷款人的表决权，而无须该贷款人的书面同意；

（c）除本条第10.1条另有许可外，减少规定贷款人定义中指明的任何百分比，更改本协议任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利或作出任何确定或给予本协议项下任何同意所需的贷款人数目或百分比，或同意借款人转让或转让其在本协议及其他贷款文件项下的任何权利和义务，在每种情况下均无需所有贷款人的书面同意；

（d）（a）解除全部或基本上全部附属担保人的附属担保（贷款文件特别许可的除外）或（b）从属或具有从属效力的本协议项下的义务对任何其他债务或义务的影响，在每种情况下均无需所有贷款人的书面同意；

（e）修订、修改或放弃第10.7（a）条、第2.13条的任何条文或本条例的任何其他条文，在每一情况下，其方式将具有改变有关减少承付款项或分担本条例所要求的付款的按比例处理的效果，而无须直接受其影响的每一贷款人的同意；

（f）未经行政代理人书面同意而修订、修改或放弃第9条的任何条文；

（g）未经Swingline贷款人书面同意而修订、修改或放弃第2.3或2.4条的任何条文；或

（h）未经发行贷款人书面同意而修订、修改或放弃第3条的任何条文或影响发行贷款人的任何其他条文；

但（i）行政代理人（如适用，借款人）可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件作出修订或修改，或订立额外贷款文件，以便根据第2.12（c）和（ii）节的条款实施任何基准替换或任何基准替换符合更改或以其他方式实现第2.12（c）节的条款，应允许行政代理人和借款人修订贷款文件的任何条款（且该修订应在无任何贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效）行政代理人和借款人应当共同认定的明显错误或者任何该等规定中的技术性或者非物质性的错误、歧义、缺陷或者不一致或者遗漏的。

尽管本协议中有任何相反的规定，各贷款人在此不可撤销地授权代表其的行政代理人，在未经任何贷款人进一步同意（但经借款人和行政代理人同意）的情况下，（x）修订或修订和重述本协议和其他贷款文件，如果在该修订或修订和重述生效时，该贷款人

不再是本协议（经如此修订和重述）的一方，该贷款人的承诺应已终止，该贷款人在本协议项下无其他承诺或其他义务，应已全额支付全部本金，根据本协议和其他贷款文件欠其或为其账户应计的利息和其他金额，以及（y）对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改（包括对本第10.1节的修订）或订立行政代理人合理认为适当的额外贷款文件，以便执行第2.19节的条款（包括（1）允许增量按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，（2）包括增量（如适用），在（i）规定贷款人或（ii）适用于此的类似规定贷款人条款的任何确定中）；但在每种情况下，未经该受影响贷款人的书面同意，任何修改或修改均不得导致任何贷款人承诺金额的任何增加或任何贷款人百分比的任何增加。

任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改，均同等适用于每一贷款人，并对借款人、贷款人、行政代理人及贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；但该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

10.2通知。

（a）除本协议另有规定外，包括但不限于第10.2（b）条，所有向协议各方或向协议各方发出的具有效力的通知、请求和要求均应以书面形式发出，且除本协议另有明确规定外，应视为在交付时已妥为发出或作出，或在以邮件形式存入、已预付邮资、在借款人和行政代理人的情况下地址如下的三个工作日后，以及在贷款人的情况下在交付给行政代理人的行政调查问卷中所述的通知、请求和要求，或以下双方可能通知的其他地址：

借款人：

Fair Isaac Corporation

50南6^第街道，1360套房

Minneapolis，MN 55402

关注：司库

电话：（651）214-6338

邮箱：tomcolling@fico.com

附副本至：

Fair Isaac Corporation

181 Metro Drive

加利福尼亚州圣何塞95110

注意：总法律顾问

电话：（408）535-1500

电子邮件：markscadina@fico.com。

行政代理人、发行贷款人及Swingline贷款人：

富国银行银行，全国协会

MAC D1109-019

西W.T.哈里斯大道1525号。

夏洛特，NC 28262

关注：银团代理服务

传真号码：（844）879-5899

电子邮件：Agencyservices.requests@wellsfargo.com

但向行政代理人、发行贷款人或任何贷款人发出或向其发出的任何通知、要求或要求，在收到前不得生效。

（b）根据本协议向行政代理人、发行贷款人或贷款人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序以电子通信方式交付或提供；但除非行政代理人、发行贷款人和每个贷款人另有约定，否则上述规定不适用于依据第2条发出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。此外，如果行政代理人同意接受根据第2条以电子邮件传送方式发出的通知，包括任何借款通知、延续通知或转换通知，无论该电子邮件传送是否由借款人发送书面确认或行政代理人要求，均对借款人具有约束力，并且行政代理人可以根据行政代理人善意认为来自借款人或其代理人的电子邮件通知，在收到任何要求的书面确认之前采取行动，不承担任何责任。行政代理人依据第2条对任何电子邮件通知的条款的记录，在没有行政代理人与此有关的重大过失或故意不当行为的情况下，对借款人具有结论性。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，一经预期收件人按通知前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯，即视为已收到该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址；但就上述第（i）及（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知，电子邮件或其他通信应被视为已在下一个工作日营业时为收件人发送。

（c）借款人同意，行政代理人和牵头安排人可以但无义务通过将通信张贴在债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上，向贷款人提供通信（定义见下文）。该平台按“原样”和“可用”提供。行政代理人不保证平台的充分性，明确表示对通信中的错误或遗漏不承担责任。行政代理人不就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、适合特定用途、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人不得对借款人或其任何子公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何赔偿责任，包括但不限于因借款人、任何子公司、任何牵头安排人或行政代理人通过传送通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面）

平台。“通信”统称为借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易根据本节以电子通信方式（包括通过平台）分发给行政代理人、任何牵头安排人或任何贷款人的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。借款人承认，（i）通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险；（ii）行政代理人或其任何关联机构均不代表或保证平台上发布的通信的准确性、完整性、及时性、充分性或顺序。行政代理人及其附属机构明确表示不对平台承担任何传输错误、下载不正确或不完整、发布或交付延迟或访问平台上发布的通信出现问题的责任，以及对与平台有关可能遭受或招致的任何损失、成本、费用或责任的任何责任，但由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定为由于行政代理人的重大过失或故意不当行为而产生的责任除外。

（d）每个贷款人同意，就本协议而言，向其发出的通知（如下一句规定）（“通知”）指明任何通信已发布到平台，应构成向该贷款人有效交付构成此类通信的此类信息、文件或其他材料。每一贷款人同意（i）在该贷款人成为本协议一方之日或之前以书面通知该行政代理人可向其发送通知的电子邮件地址（并在此后不时确保该行政代理人备有该贷款人的有效电子邮件地址），以及（ii）可向该电子邮件地址发送任何通知。

10.3不放弃；累计补救。行政代理人或任何出借人未行使和未延迟行使本协议项下或其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均应作为对其放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使其他任何权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

10.4申述和保证的存续。根据本协议、在其他贷款文件中以及在依据本协议交付或与本协议有关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，均应在本协议的执行和交付以及贷款和其他信贷延期后继续有效。

10.5支付费用和税费。借款人同意（a）支付或偿还行政代理人、发行贷款人和贷款人各自因制定、编制和执行本协议及其他贷款文件和与本协议或与本协议有关的任何其他文件以及与本协议或与本协议有关的任何其他文件的任何修订、补充或修改以及本协议及与本协议有关的任何其他文件的完成所产生的所有合理的自付费用和开支，包括向行政代理人支付律师的合理费用和支出以及备案和记录费用和开支，与上述有关的报表将在生效日期之前（在生效日期须支付的金额的情况下）并在其后不时按季度或行政代理人认为适当的其他定期向借款人提交，（b）向每个贷款人、发行贷款人和行政代理人支付或偿还其与强制执行或保全本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件项下的任何权利有关的所有成本和费用，包括法律顾问向行政代理人、贷款人和发行贷款人支付的费用和支出，（c）支付、赔偿每个贷款人、发行贷款人和行政代理人，并使其免受任何和所有记录和备案费用以及任何和所有

与执行和交付或完成本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件所设想的任何交易、或根据本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件作出的任何修订、补充或修改、或根据本协议或就本协议作出的任何放弃或同意有关的任何可能应付或确定应付的任何迟付、盖章、消费税和其他税款（如有）有关的责任，以及（d）支付、赔偿和持有每个贷款人、发行贷款人和行政代理人及其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司，代理人和控制人（各自称为“受偿人”）在执行、交付、执行和履行本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件（包括上述任何与使用贷款收益或违反、不遵守或根据以下规定承担的责任有关的任何和所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，适用于借款人及其子公司或任何物业的运营的任何环境法，以及与任何受偿人根据任何贷款文件对借款人提出的索赔、诉讼或诉讼有关的律师的合理费用和开支（本（d）条中的所有上述内容，统称为“受偿责任”），但前提是，借款人不应根据本协议就受偿责任对任何受偿人承担任何义务，只要该等受偿责任是由该受偿人或其任何高级职员、董事、雇员、关联公司的重大过失或故意不当行为导致的，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定的代理人和控制人。在不限制前述规定的情况下，并在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并促使其子公司不主张，并在此放弃并同意促使其子公司放弃根据环境法或与环境法相关的任何一种或性质的所有索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、成本和费用方面的所有分摊权或任何其他追偿权利，其中任何一方可能通过法规或其他方式对任何受偿人拥有。根据本条第10.5条应支付的所有款项，应不迟于提出书面要求后10天内支付。本第10.5条中的协议应在偿还贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

10.6继任者和指派；参与和指派。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括发行任何信用证的发行贷款人的任何关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均无效）及（ii）除根据本条10.6外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

（b）（i）在符合下文第10.6（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝）的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（各自称为“受让人”）：

（a）借款人，但如转让予贷款人或任何贷款人的附属公司，或如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；但进一步规定，借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获有关通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；

（b）行政代理人，但如将任何承诺或贷款转让予属贷款人或贷款人的附属公司的受让人，则无须取得行政代理人的同意；及

（c）如该等转让将导致该受让人成为循环贷款贷款人，则发行贷款人及Swingline贷款人各自。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额的情况外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（自有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定）不得低于5000000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，但如违约事件已经发生且仍在继续，则无需取得借款人的此种同意；

（b）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一项转让及假设，连同3,500元的处理及记录费；

（c）受让人如不是贷款人，须向行政代理人交付行政调查问卷；及

（d）不得向（1）借款人或其任何附属公司或关联公司，（2）自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）或（3）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人后将构成本（d）条所述任何前述人士的人作出该等转让。

（iii）在依据下文（b）（iv）段予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担规定的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.14、2.15、2.16和10.5条的好处，但应受其中规定的限制）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第10.6款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务（但所谓转让给自然人或借款人或借款人的任何子公司或关联公司的转让除外，该转让或转让无效）。

（iv）行政代理人作为借款人的代理人为此目的行事，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人（包括贷款人根据第2.19条所设想的合并成为本协议的一方）的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺以及欠下的贷款和信用证义务的本金金额（“登记册”）。在没有明显错误的情况下，登记册中的记项应是结论性的，而借款人、行政代理人、发行贷款人和贷款人可为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人、发行贷款人及任何贷款人查阅。

（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为填妥的转让和假设、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所指的处理和记录费以及本条（b）段要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应接受该转让和假设，并将其中所载的信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）（i）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，向一个或多个银行或其他实体（自然人除外，（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营），或借款人或借款人的任何附属公司或关联公司出售参与（每一，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；但前提是（a）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（b）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（c）借款人、行政代理人、发行贷款人和其他贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与此类贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人将不会同意根据第10.1节第二句的但书（1）要求直接受此影响的每个贷款人同意的任何修改、修改或放弃，并且（2）直接影响该参与者。除本条第10.6（c）（二）款另有规定外，借款人同意，每一参与者有权享有第2.14、2.15和2.16条的利益，其程度与其是贷款人并根据本条第10.6款（b）项通过转让获得其权益的程度相同。在法律许可的范围内，每个参与者也应有权享有第10.7（b）条的利益，如同其是贷款人一样，但该参与者应受第10.7条的约束，如同其是贷款人一样。

（ii）尽管本文有任何相反规定，参与者根据第2.14或2.15条不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意此类更多付款或此类有权获得更多付款结果的情况下进行的，构成在该参与者获得适用参与后发生的法律变更。任何非美国贷款人的参与者均无权享受第2.15条的好处，除非该参与者遵守第2.15（d）条。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（e）借款人在收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以便利上文（d）段所述类型的交易。

（f）尽管有上述规定，任何管道贷款人可将其根据本协议可能提供资金的任何或所有贷款转让给其指定贷款人，而无需经借款人或行政代理人同意，也可不考虑第10.6（b）条规定的限制。各借款人、各贷款人和行政代理人在此确认，在全额支付该管道贷款人发行的最近到期商业票据后的一年零一天内，其不会根据任何国家破产法或类似法律对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，或与任何其他人一起对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序；但条件是，指定任何管道贷款人的每个贷款人在此同意就任何损失、成本、损坏、费用、义务对彼此进行赔偿、保存并使对方免受损害，处罚、诉讼、判决、诉讼或任何因其无法在该暂缓期内对该管道贷款人提起此类诉讼而产生的任何种类。

10.7调整；抵消。

（a）除本协议明确规定将付款分配给某一特定贷款人外，任何贷款人（“受益贷款人”）应收到根据本协议欠其的全部或部分债务的任何付款，或收到与此相关的任何抵押品（无论是自愿或非自愿、通过抵销、根据第8（f）节所述性质的事件或程序，或其他方式），其比例高于任何其他贷款人（如有的话）就根据本协议欠该其他贷款人的债务而收到的任何此类付款或抵押品，该受益贷款人应以现金从其他贷款人处购买本协议项下欠每一该等其他贷款人的部分债务的参与权益，或应向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，这是促使该受益贷款人与每一贷款人按比例分享该等抵押品的超额付款或利益所必需的；但条件是，如果此后从该受益贷款人处收回全部或任何部分该等超额付款或利益，则应撤销该购买，并返还购买价款和利益，到这种程度的复苏，但没有兴趣。

（b）如违约事件已发生并仍在继续，则特此授权各贷款人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人或任何此类关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计），以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），向或为借款人或借款人的任何关联公司的信贷或账户针对借款人或借款人的该关联公司目前或以后根据本协议或任何其他贷款文件存在的对该贷款人或其关联公司的任何和所有义务，无论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或借款人的该关联公司的该等义务可能是或有的或未到期的或欠某一分支机构的，该等贷款人的办事处或附属机构，不同于持有该存款或对该等债务承担义务的分支机构、办事处或附属机构；但如任何违约贷款人须行使任何该等抵销及抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.18条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人分隔

从其其他资金中并被视为为行政代理人和出借人的利益而以信托方式持有，以及（y）违约出借人应及时向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其对该违约出借人行使该抵销权和抵销权所承担的义务。每个贷款人及其各自的关联公司在本节下的权利是这些贷款人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销和抵消权利）的补充。各贷款人同意在发生上述抵销、抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该通知的，不影响该抵销、抵销和申请的有效性。

10.8对应件；电子执行。

（a）本协议可由本协议的一方或多方在任意数目的单独对应方上签署，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。以传真传送或电子（即“pdf”或“TIF”）格式交付本协议的已执行签字页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。经各方签字的本协议副本一套交借款人和行政代理人。

（b）“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议、任何其他借款文件或与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、资料、通知、证明、报告、报表、披露或授权与本协议或任何其他借款文件或与本协议有关的任何借款文件或与本协议所设想的交易有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）中的范围和规定为限。双方同意，任何以电子记录形式进行的电子签字或执行，在与手工、原始签字相同的程度上，对其本身和其他各方均具有效力和约束力。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由当事人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的人工签名纸张，或转换为其他格式的电子签名纸张，以进行传输、交付和/或保留。尽管本协议中有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受合同任何一方的此类电子签名的范围内，行政代理人和其他当事人有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应迅速由其原始手工执行的对应方跟进。在不限制前述内容的概括性的情况下，本协议各方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签名页有关）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（b）放弃任何争论，仅基于缺乏任何贷款文件的纸质正本副本（包括与其任何签名页有关的正本副本）而对贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩或权利。

10.9可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

10.10一体化。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理人和贷款人就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的任何和所有协议、谈判、通信、谅解和通信，无论是书面的还是口头的（包括，除其中明确规定的范围外，借款人和牵头安排人之间日期为2025年3月25日的约定书），不包括费用函。行政代理人或任何贷款人不存在与本协议或其他贷款文件中未明确阐述或提及的标的相关的承诺、承诺、陈述或保证。

10.11管辖法律。本协议和各方在本协议下的权利和义务应由纽约州法律管辖，并根据该法律加以解释和解释，但不涉及纽约州一般义务法第5-1401条以外的法律规则冲突。

10.12提交管辖；豁免。借款人在此不可撤销、无条件地：

（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，以及在其作为当事方的其他贷款文件中，或为承认和执行任何有关该协议的判决，向纽约州法院、位于纽约州的美国法院以及来自其中任何一方的上诉法院的非排他性一般管辖权提交自己及其财产；

（b）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出，并同意不提出相同的抗辩或申索的任何反对；

（c）同意任何该等诉讼或法律程序的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，按第10.2条所列的借款人的地址或已依据该等地址通知行政代理人的其他地址，邮寄该等诉讼或法律程序的副本；

（d）同意本条的任何规定均不影响以法律许可的任何其他方式进行过程送达的权利或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中可能拥有的要求或追讨任何特殊、示范性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

10.13致谢。借款人在此确认：

（a）在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中得到大律师的建议；

（b）行政代理人或任何贷款人均不与因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的借款人有任何信托关系或对其负有任何责任，而行政代理人和贷款人之间的关系，与借款人之间的关系，一方面与本协议或与本协议或与本协议有关的关系，完全是债务人和债权人之间的关系；和

（c）贷款人之间或借款人与贷款人之间并无因本协议所设想的交易而特此或藉其他贷款文件成立合营企业或以其他方式存在合营企业。

10.14保密。每一行政代理人和每一贷款人同意根据该方的习惯做法（并在任何情况下遵守有关重大非公开信息的适用法律）对借款人、行政代理人或任何贷款人根据本协议或与本协议有关而向其提供的所有非公开信息进行保密；但本协议中的任何规定均不得阻止行政代理人或任何贷款人向行政代理人、任何其他贷款人或其任何关联机构披露任何此类信息（a），（b）在符合本条第10.14条的条文或实质上相当的条文的协议的规限下，向任何实际或潜在受让人或任何互换协议的任何直接或间接对应方（或该对应方的任何专业顾问），（c）向其雇员、董事、代理人、律师、会计师及其他专业顾问或其任何联属公司的专业顾问（只要该等律师、会计师及其他专业顾问须遵守实质上相当于本条第10.14条的保密规定），（d）应任何政府当局的要求或要求，（e）响应任何法院或其他政府当局的任何命令或依据任何法律要求可能要求的其他命令，（f）如因与任何诉讼或类似程序有关而被要求或被要求这样做，（g）已公开披露，（h）在看来对行政代理人或该贷款人或其任何附属机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）具有管辖权的任何监管机构要求或要求的范围内，或（i）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关，但如属本条第10.14条（d）、（e）及（f）项的情况，除向银行监管当局披露外，借款人（在法律允许的范围内）应得到迅速的事先通知，以便其可以寻求保护令或其他适当的补救措施。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

10.15放弃陪审团审判。在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，借款人、行政代理人和出借人在此不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行的审判，并对其中的任何反索赔。

10.16美国爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”），要求其获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人根据爱国者法案识别借款人的其他信息。

10.17确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任而享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

10.18关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，每一此类QFC，“受支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖QFC实体（每一方，“覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利息和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利的有效性将与转让在美国特别决议制度下的有效性相同，前提是受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第10.18款所使用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖的QFC实体”是指以下任一情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或

（iii）12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语解释的“已涵盖的FSI”。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。

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作为证明，本协议双方已安排本协议在上述日期和年份的第一天由其适当和正式授权的官员正式签署和交付。


Fair Isaac Corporation

签名：		/s/Steven P. Weber
		姓名：Steven P. Weber
		标题：执行副总裁兼首席财务官

Fair Isaac Corporation

第三次经修订和重述的信贷协议

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富国银行，全国协会，作为行政代理人、发行贷款人和出借人

签名：		/s/布赖恩·巴克
		姓名：布赖恩·巴克
		职称：董事总经理

Fair Isaac Corporation

第三次经修订和重述的信贷协议

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Bank of America，N.A.，as a lender

签名：		/s/亚伦·马克斯
		姓名：Aaron Marks
		职称：高级副总裁

Fair Isaac Corporation

第三次经修订和重述的信贷协议

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HSBC BANK USA，National Association，作为贷款人

签名：		/s/凯西·克列普施
		姓名：Casey Klepsch
		职称：高级副总裁

Fair Isaac Corporation

第三次经修订和重述的信贷协议

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多伦多道明银行纽约分行作为贷款人

签名：		/s/迈克·特卡赫
		姓名：Mike Tkach
		标题：授权签字人

Fair Isaac Corporation

第三次经修订和重述的信贷协议

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美国银行全国协会，作为贷款人

签名：		/s/Michael J. Carll
		姓名：Michael J. Carll
		职称：副总裁

Fair Isaac Corporation

第三次经修订和重述的信贷协议

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