Sage Therapeutics, Inc.

限制性股票单位协议

根据2024年股权激励计划授予

Sage Therapeutics, Inc.（“公司”）特此根据其2024年股权激励计划（经修订至本计划日期，“计划”）向下述受者授予以下限制性股票单位。本协议所附的条款和条件也是本协议的一部分，并以引用方式并入本文。

批予通知书

归属时间表：

只要参与者在有关日期仍然是合资格参与者（定义见本条例第3节），则受限制股份单位应按下述方式归属。

本次授予受限制股份单位完全满足公司就发行股票、股票期权或其他股本证券向参与者作出的所有承诺。

Sage Therapeutics, Inc.

限制性股票协议

成立为法团的条款及条件

1.授予限制性股票单位。

公司已根据本限制性股票协议（本“协议”）及本计划所载的条款及条件，就构成本协议一部分的授出通知（“授出通知”）所载的受限制股份单位数目向参与者授出奖励。每份受限制股份单位代表有权在受限制股份单位归属时获得一股公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），但须遵守此处规定的条款和条件。

2.归属。

受限制股份单位须按照批给通知书（「归属附表」）所载的归属时间表归属。因适用归属附表所使用的任何百分比而产生的任何零碎股份，须四舍五入至最接近的受限制股份单位整数。在受限制股份单位归属后，公司将在切实可行的范围内尽快向参与者交付每一个成为归属的受限制股份单位一股普通股，但须根据第7条支付任何税款。普通股将在每个归属日期后尽快交付给参与者，但无论如何在该日期后的30天内交付。

3.终止与公司的雇佣关系。

倘参与者因任何理由而不再是合资格参与者（定义见下文），则于该终止时尚未归属的所有受限制股份单位须立即自动没收予公司，而无须向该参与者支付任何代价，自该终止时起生效。一旦没收任何未归属的受限制股份单位，参与者对未归属的受限制股份单位或可能已就此发行的任何普通股将没有进一步的权利。

如果参与者是公司或其雇员有资格根据该计划获得RSU的任何其他实体的雇员，则该参与者应为“合格参与者”。尽管本协议另有相反规定，本公司或任何附属公司均无因本计划或本协议或因本计划或本协议而有义务继续将该参与者作为本公司或任何附属公司的雇员，本计划或本协议均不得以任何方式干预本公司或任何附属公司在任何时间终止该参与者受雇于本公司或任何附属公司的权利。

4.转移限制；追回。

（a）参与者不得自愿或通过法律运作出售、转让、转让、质押、设保或以其他方式处分受限制股份单位，但遗嘱或世系和分配法律除外。不得要求公司作为业主

违反本协议的任何规定，向此类RSU转让给的任何受让人发行任何普通股或向其发行任何普通股。

（b）在接受受限制股份单位时，参与者同意受公司已制定或未来可能采用的任何追回政策的约束，包括但不限于Sage Therapeutics根据证券交易所上市要求（或任何后续政策）采用的补偿追回政策。

5.作为股东的权利。

在受限制股份单位归属后向参与者发行普通股股份之前，参与者不得作为公司股东就可能就受限制股份单位发行的任何普通股股份享有权利。为免生疑问，除非及直至该等股份获发行予受限制股份单位，否则参与者无权对受限制股份单位规限的普通股股份投票，且除非及直至该等股份获发行予参与者，否则参与者无权就受限制股份单位规限的普通股股份收取股息。

6.计划的规定。

本协议受《计划》条款（包括与《计划》修订有关的条款）的约束，该协议的副本随本协议一起提供给参与者。

7.税务事项。

（a）致谢；无第83（b）条选举。参与者承认，他或她有责任获得参与者自己的税务顾问关于授予RSU的建议，并且参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人关于与RSU相关的税务后果的任何声明或陈述。参与者理解，参与者（而不是公司）应对与收购、归属和/或处置受限制股份单位相关的可能产生的参与者的税务责任负责。参与者承认，根据经修订的1986年《国内税收法》第83（b）条（“法典”），没有关于RSU的选举。

（b）扣缴。[由于归属受限制股份单位而产生的最低预扣税款义务将通过公司从将向参与者发行的普通股股份中预扣若干总公允市场价值（由公司确定）将满足到期预扣金额的普通股股份来满足。]或[参与者承认并同意公司有权从以其他方式应支付给参与者的任何种类的付款中扣除任何联邦、州、地方或其他税

就受限制股份单位的归属而言，法律规定扣留的任何种类。如果承授人之前没有执行并向公司交付有效的持久卖出补回指令，根据其条款将支付法律要求的与归属受限制股份单位有关的任何税款，则在参与者不知道有关公司或普通股的任何重大非公开信息且公司的内幕交易政策或其他方面未禁止这样做的情况下，参与者应执行本协议所附附表A中规定的指示（“耐用自动卖补指示”），作为履行此类纳税义务的手段。如果参与者被要求但未在适用的归属日期之前执行耐用自动卖出补足指令，则参与者同意，如果根据适用法律，参与者将在该归属日期就当时归属的奖励部分欠税，则公司有权立即从参与者处获得公司要求预扣的任何税款金额。公司不得向参与者交付任何普通股股份，直至其信纳已作出所有规定的预扣。]

8.第409a节。

根据本协议授予的RSU旨在豁免或遵守《守则》第409A条和根据其发布的《财务条例》（“第409A条”）的要求。除非第409A条允许或要求，否则不得加速或推迟在RSU归属时交付普通股股份。

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附表a

耐用自动售对盖指令

本Durable Automatic Sell-to-Cover指令（本“指令”）将由以下签署人于下述日期（“采用日期”）交付给Sage Therapeutics, Inc.（“公司”），该指令涉及所涵盖的RSU（定义见下文本人签名后）。本指令就涵盖的RSU规定了“合格的卖出补仓交易”（如1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1（c）（1）（ii）（d）（3）条所述），旨在满足《交易法》第10b5-1（c）（1）条的肯定性抗辩条件。

本人承认，在根据适用的RSU条款归属和结算任何涵盖的RSU时，无论归属是基于时间的推移还是业绩目标的实现，本人将获得相当于在该结算日结算的受RSU约束的公司普通股股份的公平市场价值的补偿收入，并且公司需要就该补偿收入预扣所得税和就业税。

我希望制定一项计划和流程，通过自动出售本应在每个适用的结算日期以足以满足适用的预扣义务的金额向我发行的公司普通股的股份数量，以通过将出售的收益交付给公司以满足适用的预扣义务，来满足所有涵盖的RSU的此类预扣义务。

据我了解，公司已根据第三方（“管理人”）管理的平台和管理人指定的经纪合作伙伴安排其股权激励计划的管理和执行以及其下的参与者出售证券。

在采纳日期后第30天或公司内幕交易政策或其他规定的较长期间（“冷静期”）后结算我的任何已涵盖的RSU时，本人特此委任管理人（或任何继任管理人）自动出售就已归属及结算的受限制股份单位可发行的公司普通股股份的数量，以产生足以满足公司就本人就该等受限制股份单位的归属及结算所确认的收入所承担的最低法定预扣义务的所得款项净额（基于适用于该等收入的所有税务目的的最低法定预扣税率，包括工资税和社会保障税），及公司应收取该等所得款项净额以清偿该等扣缴税款义务。

本人特此委任首席执行官、首席财务官和高级副总裁、总法律顾问，以及其中任何一位单独行事并具有完全替代权力的人，担任我的实际代理人，以根据本指示安排出售公司普通股的股份。本人同意签署并交付与根据本指示出售普通股股份有关的合理要求的文件、文书和证书。

本人在此同意并承认，如果本人被公司董事会任命为公司领导班子成员，则本指示将自动终止，不再具有效力和效力，自任何该等任命之日或根据证券交易委员会颁布的规则和条例以及公司的政策和程序（包括其内幕交易政策）可能要求的较晚日期生效。

兹证明，截至收养之日：

（i）本人不受公司内幕交易政策或其他禁止订立本指示；

（ii）本人不知悉有关公司或其普通股的任何重大非公开资料；及

（iii）本人本着诚意采纳本指示，而不是作为规避《交易法》第10b-5条规定的禁令的计划或计划的一部分。

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打印名称：______________________

日期：__________________________

涵盖的RSU：

本指令涵盖以下限制性股票单位（“RSU”）。