股权质押协议
本股权质押协议（本协议）由下列各方当事人执行9月4日2019,在北京,中华人民共和国（ "中国"或"中华人民共和国" ） :
质押人: 北京万伟科技咨询有限公司。（以下简称"质权人" ）是根据中华人民共和国法律组织存在的外资企业,注册地址在北京市朝阳区川源路34号8楼12楼1201室。
认捐人: 金星（以下简称"质押" ）中国公民身份证号码: * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *
缔约方c: 北京赤岩医疗美容咨询有限公司。,一间根据中华人民共和国法律成立并存在的有限责任公司,其注册地址为北京市朝阳区船源路34号8楼8楼801室。
在本协议中,每一个质押人、质押人和C方在下文中应分别称为"当事人"和"当事人" 。
鉴于:
1. 担保人是中国公民,截至本法施行之日,持有C方股权的30% ,在C方注册资本中代表30万元人民币。C方是在中国北京注册的有限责任公司。C方承认质押人和质押人在本协议下各自的权利和义务,并打算在登记质押时提供任何必要的协助；
2. 质权人是在中国注册的外商独资企业。质保人和C方签订了一项独家业务合作协议（定义如下） ；C方、质保人和质保人签订了一项独家选择协议（定义如下） ；质保人签署了一项有利于质保人的授权书（定义如下） ；
3. 确保C方和质押人充分履行《专属商业合作协议》 、 《专属选择协议》和委托书规定的义务,质保人在此向质保人保证质保人在C方持有的全部股本权益,作为C方的担保,以及根据《独家经营合作协议》 、 《独家选择协议》和授权书承担的承保人义务。
为履行交易文件的规定（如下所定义） ,双方已相互同意按下列条件执行本协定。
1. 定义
除非本文另有规定,以下术语应具有以下含义:
1.1 质押:指质押人根据本协议第2节授予质押人的担保权益,即以股权利益为基础的优先权支付质押人的权利,基于这种股权利益被转换为或从股权利益的拍卖或出售收益的货币估值。
1.2 股权:指质保人在C方当前持有的30%的股权,即在C方注册资本中的30万元人民币,以及质保人在C方合法取得的全部股权。
1.3 质押期限:指本协议第3节规定的期限。
1.4 交易文件:指在本协议签订之日由C方与质押人签订的专有业务合作协议（ "专有业务合作协议" ） 、由C方签订的专有期权协议以及C方之间签订的专有期权协议,在本协议日期的质保人和质保人（ "排他性选择协议" ） ,以及在本协议日期由质保人（ "授权书" ）签立的授权书,以及对上述文件的任何修改、修正和重述。
1.5 合同义务:指质押人根据排除权协议、授权书和本协议承担的所有义务；C方根据排除权协议、排除权协议和本协议承担的所有义务。
1.6 2.担保债务:指由于质押人和（或）C方在交易文件下发生任何违约事件而造成的所有直接、间接和衍生损失以及质押人所遭受的预期利润损失。2.担保债务:指由于质押人和（或）C方在交易文件下发生任何违约事件而造成的所有直接、间接和衍生损失以及质押人所遭受的预期利润损失。这些损失的数额应根据以下因素计算:质权人的合理营业计划和利润预测；根据《专属经营合作协议》应向质权人支付的咨询费和服务费；根据交易文件支付的损害赔偿费和有关费用,所有与强制执行质保人和/或C方的合同义务有关的费用。
1.7 违约事件:应参照本节所列的任何情况7这个协议。
1.8 违约通知:指质押人根据本协议发出的宣布违约事件的通知。
2. 认捐
2.1 质保人同意将所有股权作为履行合同义务和支付本协议下担保债务的担保。C方在此同意质保人根据本协议向质保人认捐股权。
2.2 在质押期间,除适用的法律法规禁止外,质押人有权获得按股权分配的股息。未经质押人事先书面同意,质押人不得收取股息分配的股息。在质押期间,除适用的法律法规禁止外,质押人有权获得按股权分配的股息。未经质押人事先书面同意,质押人不得收取股息分配的股息。质押人扣除个人所得税后所收股息,按照质押人的要求,（一）存入质权人指定监督的账户,用于保证合同义务的安全,优先于其他付款方式支付担保债务；或者（二）在中华人民共和国适用法律不加禁止的范围内,以中华人民共和国法律许可的方式,无条件地捐赠给质权人或者质权人指定的任何其他人。
2.3 只有经质押人事先书面同意,质押人方可认购C方的增资。只有经质押人事先书面同意,质押人方可认购C方的增资。质保人因认购公司增加的注册资本而获得的任何额外的股权,也应视为股权,缔约各方应为此目的订立进一步的股权质押协议,并完成对此类额外股权质押的登记。
2.4 中华人民共和国法律规定清算或者解散丙方的,在丙方解散或者清算时分配给质押人的利息,应当根据质押人的请求,（一）存入质押人指定和监督的账户,用于保证合同义务的安全,并优先支付担保债务；或者（二）在中华人民共和国法律不加禁止的范围内,以中华人民共和国适用法律许可的方式,无条件地捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。
3. 质押的期限
3.1 质押自本申请设想的股权质押向有关工商行政管理局（ "AIC" ）注册之日起生效。质押应继续有效,直至所有合同义务得到充分履行,所有担保债务得到充分偿付。质押自本申请设想的股权质押向有关工商行政管理局（ "AIC" ）注册之日起生效。质押应继续有效,直至所有合同义务得到充分履行,所有担保债务得到充分偿付。质押人和C方应（1）在本协议执行后3个工作日内将质押记入C方股东名册,（2）在本协议执行后三十（30）天内,向AIC提出申请,要求注册本协议所设想的股权质押。双方当事人约定,为质押的注册目的,合同双方和C方所有其他股东应以C方所在地的AIC要求的形式向AIC提交本协议或股权质押合同,该合同应真实反映本协议下的质押信息（ "AIC质押合同" ） ,对于AIC质押合同中未规定的事项,双方应受本协议的约束。按照中华人民共和国有关法律、法规和有关国际证券公司的要求,质保人和C方应提交一切必要的文件和办理一切必要的手续,确保股权质押在提交申请后尽快向AIC登记。质押自本申请设想的股权质押向有关工商行政管理局（ "AIC" ）注册之日起生效。质押应继续有效,直至所有合同义务得到充分履行,所有担保债务得到充分偿付。质押人和C方应（1）在本协议执行后3个工作日内将质押记入C方股东名册,（2）在本协议执行后三十（30）天内,向AIC提出申请,要求注册本协议所设想的股权质押。双方当事人约定,为质押的注册目的,合同双方和C方所有其他股东应以C方所在地的AIC要求的形式向AIC提交本协议或股权质押合同,该合同应真实反映本协议下的质押信息（ "AIC质押合同" ） ,对于AIC质押合同中未规定的事项,双方应受本协议的约束。按照中华人民共和国有关法律、法规和有关国际证券公司的要求,质保人和C方应提交一切必要的文件和办理一切必要的手续,确保股权质押在提交申请后尽快向AIC登记。对于AIC质押合同中未规定的事项,双方应受本协议的约束。质押自本申请设想的股权质押向有关工商行政管理局（ "AIC" ）注册之日起生效。质押应继续有效,直至所有合同义务得到充分履行,所有担保债务得到充分偿付。质押人和C方应（1）在本协议执行后3个工作日内将质押记入C方股东名册,（2）在本协议执行后三十（30）天内,向AIC提出申请,要求注册本协议所设想的股权质押。双方当事人约定,为质押的注册目的,合同双方和C方所有其他股东应以C方所在地的AIC要求的形式向AIC提交本协议或股权质押合同,该合同应真实反映本协议下的质押信息（ "AIC质押合同" ） ,对于AIC质押合同中未规定的事项,双方应受本协议的约束。按照中华人民共和国有关法律、法规和有关国际证券公司的要求,质保人和C方应提交一切必要的文件和办理一切必要的手续,确保股权质押在提交申请后尽快向AIC登记。
3.2 在质押期间,如果质押人和（或）C方未履行合同义务或未支付担保债务,质押人有权但无义务按照本协议的规定行使质押。
4. 受质押限制的股本权益纪录的保管
4.1 在本协议规定的质押期限内,质押人应当在本协议执行后一周内向质押人保管股权出资证明书和载有该质押的股东登记册。在本协议规定的整个质押期间,质押人应保管这些文件。
5. 认捐人及C方的代表及保证
自本协议执行之日起,质押人与C方在此共同和分别代表质押人并保证:
5.1 质权人是股权的唯一合法权益人。质押人有权按照本协议的规定处分和转让股权。
5.2 每一认捐人和C方均有权、有能力和权力执行和交付本协议,并履行其在本协议下的义务。本协议构成质保人和C方的法律、有效和具有约束力的义务,并应根据其规定对其强制执行。
5.3 除质押外,质押人并未对股权设置任何担保权益或其他抵押。
5.4 认捐人和C方已获得有关政府当局和第三方（如有需要）对执行、交付和履行本协议的任何和所有批准和同意。
5.5 执行死刑,本协议的交付和执行不会: （一）违反中华人民共和国的任何有关法律； （二）与C方的章程或其他宪法文件相冲突； （三）违反或构成违约的任何合同或文件,而该合同或文件是C方的当事人或违约的任何一方。（四）违反批准和（或）维持批准给任何一方的许可证或批准的任何条件；或（五）安排暂停批准给任何一方的许可证或批准,取消或附加附加条件。
6. 供款人与C方的公约
6.1 在本协议期间,质保人与C方在此共同和分别与质保人订立契约:
6.1.1 未经质押人事先书面同意,质押人不得转让股权,不得在股权或其任何部分上设置或允许存在任何担保权益或其他抵押,除履行交易文件外,C方不得同意或协助上述行为；
6.1.2 认捐人和C方应遵守和执行与认捐有关的适用法律法规的所有规定,并在收到主管当局就认捐（如有的话）发出或提出的任何通知、命令或建议后五（5）天内,应将上述通知、命令或建议提交质押人,并应遵守上述通知、命令或建议,或应质押人的合理要求或经质押人同意,就上述事项提出反对意见和申述；
6.1.3 每项质押人及C方均须迅速将其收到的任何可能影响股权（或其任何部分）的事件或通知,以及其收到的任何可能影响任何股权的事件或通知,通知质押人根据本协议,质保人的担保和义务,或根据本协议履行质保人的义务；
6.1.4 为保持本协议的有效性,C方应在本协议有效期届满前三（3）个月内完成延长营业期的登记手续。
6.2 质保人同意,质保人或其任何继承人、继承人或代表或任何其他人通过任何法律程序,不得中断或损害质保人根据本协议取得的与质押有关的权利。
6.3 为保护或完善本协议为合同义务和担保债务设定的担保权益,质押人在此承诺以诚信方式执行,并促使对质押有利害关系的其他各方执行所有证书、协议,质押人所要求的契约及/或契约。质保人还承诺履行和促使对质押有利害关系的其他各方履行质保人要求采取的行动,以便利质保人行使本协定授予的权利和授权,并与质权人或质权人的指定人（自然人/法人）订立关于股权所有权的所有相关文件。质保人承诺在合理时间内向质保人提供质保人要求的所有通知、命令和决定。为保护或完善本协议为合同义务和担保债务设定的担保权益,质押人在此承诺以诚信方式执行,并促使对质押有利害关系的其他各方执行所有证书、协议,质押人所要求的契约及/或契约。质保人还承诺履行和促使对质押有利害关系的其他各方履行质保人要求采取的行动,以便利质保人行使本协定授予的权利和授权,并与质权人或质权人的指定人（自然人/法人）订立关于股权所有权的所有相关文件。质保人承诺在合理时间内向质保人提供质保人要求的所有通知、命令和决定。质保人承诺在合理时间内向质保人提供质保人要求的所有通知、命令和决定。
6.4 质保人在此承诺遵守和履行本协议规定的所有保证、承诺、协议、陈述和条件。质押人未履行或者部分履行其担保、承诺、协议、表示和条件的,应当赔偿质押人由此造成的一切损失。
7. 违约事件
7.1 下列情形应视为违约事件:
7.1.1 担保人违反交易文件和/或本协议规定的任何义务。
7.1.2 C方违反交易文件和/或本协议规定的任何义务。
7.2 在接获通知或发现可能导致第7.1条所述情况的任何情况或事件后,质押人及C方应立即以书面通知质押人。
7.3 除非第7.1节所列的违约事件已在质押人和/或C方向质押人发出通知,要求批准该违约事件后二十（20）天内成功解决,令质押人满意,质保人可于其后任何时间向质保人发出违约通知或书面通知,要求该质保人按照本协定第8条的规定立即行使该质押。
8. 认捐的行使
8.1 质押人应当向质押人或者其行使质押时发出书面违约通知。
8.2 除第7.3条另有规定外,质权人可在违约通知书发出后的任何时间,依照第8.1条行使强制执行质押的权利。
8.3 在质押人按照第8.1条向质押人发出违约通知后,质押人可以根据中国适用的法律、交易文件和本协议采取任何补救措施,包括但不限于根据这种股权利益被转换为或从拍卖或出售股权的收益的货币估值优先获得股权利益。质权人对因正式行使该等权利及权力而招致的任何损失,概不承担法律责任。质权人对因正式行使该等权利及权力而招致的任何损失,概不承担法律责任。
8.4 质权人行使质押所得收益,应当用于支付因处分股权而招致的税款和费用,并用于履行合同义务,以及优先向质权人支付担保债务其他付款在支付上述款项后,余额应退还质押人或根据适用法律享有该余额权利的任何其他人,或存入质押人居住的当地公证处,所有费用由认捐人承担。在中华人民共和国适用法律不加禁止的范围内,质保人应当无条件地将上述收益以中华人民共和国法律允许的方式捐赠给质保人或者质保人指定的其他人。质权人行使质押所得收益,应当用于支付因处分股权而招致的税款和费用,并用于履行合同义务,以及优先向质权人支付担保债务其他付款在支付上述款项后,余额应退还质押人或根据适用法律享有该余额权利的任何其他人,或存入质押人居住的当地公证处,所有费用由认捐人承担。在中华人民共和国适用法律不加禁止的范围内,质保人应当无条件地将上述收益以中华人民共和国法律允许的方式捐赠给质保人或者质保人指定的其他人。在中华人民共和国适用法律不加禁止的范围内,质保人应当无条件地将上述收益以中华人民共和国法律允许的方式捐赠给质保人或者质保人指定的其他人。
8.5 质押人可同时或以任何顺序行使其可采取的任何补救措施。担保人可以根据货币估值行使赔偿优先权,即这种股权被转换为或使用根据本协议拍卖或出售股权的收益,而不需要首先行使任何其他补救措施。
8.6 质权人有权指定代理人或其他代表代表其行使质权,而质权人或C方不得对此提出反对。
8.7 当质押人按照本协议处分质押时,质押人和C方应提供必要的协助,使质押人能够按照本协议强制执行质押。
9. 违反协议
9.1 如果质押人或C方实质上违反本协议的任何规定,或没有履行、不完全履行或拖延履行本协议规定的任何义务,则该质押人或C方（视属何情况而定）应构成本协议规定的违约。质保人有权要求质保人或C方纠正或采取补救措施。如果质押人或C方实质上违反本协议的任何规定,或没有履行、不完全履行或拖延履行本协议规定的任何义务,则该质押人或C方（视属何情况而定）应构成本协议规定的违约。质保人有权要求质保人或C方纠正或采取补救措施。如在质押人向质押人或丙方递交书面通知后十（10）天内,该质押人或丙方（视属何情况而定）没有作出纠正或采取补救措施,而该质押人或丙方（视属何情况而定）要求作出纠正,质权人有权自行决定,（1）终止本协议,并规定质押人或C方（视属何情况而定）赔偿所有损失；或（视属何情况而定）补偿所有损失。本节不影响质押人根据本协议享有的任何其他权利。本节不影响质押人根据本协议享有的任何其他权利。
9.2 除非适用的法律另有规定,质保人或C方无权在任何情况下单方面终止本协议。
10. 作业
10.1 未经质保人事先书面同意,质保人和C方均不得转让或转让其在本协议下的权利和义务。
10.2 本协议对质押人及其继承人、继承人（包括继承股权的人）和许可转让人具有约束力,并对质押人及其每个继承人、继承人和许可转让人有效。
10.3 在任何时候,质押人可将其在交易单证和本协议下的任何权利和义务转让给其指定人,在这种情况下,受让人应享有在交易单证和本协议下的权利和义务,仿佛它是交易文件和本协议的原始当事人。
10.4 如质押人因转让而发生变更,质押人和/或C方应根据质押人的要求,与新质押人签订与本协议相同的条款和条件,并向主管的AIC登记。
10.5 质保人和C方应严格遵守本协议的规定和双方或其中任何一方共同或分别签订的其他合同,包括交易单据,履行本协议和本协议规定的义务,并避免任何可能影响其有效性和可执行性的作为/不作为。质押人对本合同所质押的股权的任何剩余权利,除按照质押人的书面指示外,不得由质押人行使。质押人对本合同所质押的股权的任何剩余权利,除按照质押人的书面指示外,不得由质押人行使。
11. 终止
11.1 在质押人和C方履行所有合同义务和全额偿付所有担保债务后,质保人应在合理可行的情况下尽快应质保人的要求发放本协议下的质押,并应协助质保人从C方股东登记册和中华人民共和国地方工商行政管理部门取消对质押的登记。
11.2 本协议第9、13、14和11.2条的规定应在本协议到期或终止后继续有效。
12. 处理费用及其他开支
所有与本协议有关的费用和自费,包括但不限于法律费用、生产费用、印花税和任何其他税费,均应由C方承担。
13. 保密
缔约方承认,本协定的存在和条款以及缔约方之间就编制和执行本协定交换的任何口头或书面资料均被视为机密资料。缔约方承认,本协定的存在和条款以及缔约方之间就编制和执行本协定交换的任何口头或书面资料均被视为机密资料。各缔约方应对所有这些机密资料保密,未经对方书面同意,不得向第三方披露任何有关机密资料,（a）正在或将在公共领域（通过接收方以外）的信息除外（b）有义务根据适用的法律或条例、任何证券交易所的规则或法院或其他政府当局的命令予以披露；或（c）任何一方须向其股东、董事、雇员披露,法律顾问或财务顾问任何一方所聘用的股东、董事、雇员或代理人披露的任何机密资料,应视为该一方披露该机密资料,该一方应对违反本协议承担责任。任何一方所聘用的股东、董事、雇员或代理人披露的任何机密资料,应视为该一方披露该机密资料,该一方应对违反本协议承担责任。
14. 管理法律和解决争端
14.1 本协议的执行、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决由中国法律管辖。
14.2 如果对本协议的解释和执行有任何争议,双方应首先通过友好谈判解决争议。当事人未就争议达成协议的,可以根据当时有效的该仲裁委员会的仲裁规则,将有关争议提交北京仲裁委员会仲裁。仲裁听证地为北京。仲裁裁决为终局裁决,对双方均有约束力。
14.3 因本协议的解释和执行而产生的任何争议,或在任何争议待决仲裁期间发生的任何争议,但争议事项除外,本协定缔约方应继续行使本协定规定的各自权利,并履行本协定规定的各自义务。
15. 通知
15.1 根据本协议或与本协议有关的其他通知和通信,应亲自送交或以挂号邮件、预付邮资、商业快递服务、传真或电子邮件方式送交下列各方的地址。通知被视为有效发出的日期应确定如下:
15.1.1 以个人交付方式发出的通知,须当作在收到通知之日在下列地址发出,或当作在收到通知之日在下列地址发出
15.1.2 由快递服务、挂号邮件或预付邮资发出的通知,须当作在收到、拒绝或因任何理由而在下列地址发出的有效通知；
15.1.3 以传真方式发出的通知,须当作在传真号码成功发出之日有效发出。下面阐述（如由自动生成的传输确认所证明的） 。电子邮件发出的通知应视为在成功传送之日有效发出,但发送方已收到指示成功传送的系统电文,或在24小时内未收到指示未能发送或返回电子邮件的系统电文。
15.2 为了通知的目的,缔约方的地址如下:
认捐人: 北京万伟科技咨询有限公司。
地址: 北京市朝阳区创源路34号8楼12楼1201室
阿顿: ******
电话: ******
电子邮件: ******
认捐人: 金星
地址: ******
电话: ******
电子邮件: ******
缔约方c: 北京奇岩医学美容咨询有限公司。
地址: 北京市朝阳区创源路34号8楼801室
阿顿: ******
电话: ******
电子邮件: ******
15.3 任何缔约方均可随时更改其通知地址,通知是按照本节的规定送交其他缔约方的。
16. 死亡率
如果本合同的一项或多项规定根据任何法律、法规在任何方面被认为无效、违法或不可执行,其有效性,本合同其余条款的合法性或可执行性不受任何影响或损害。各缔约方应本着诚意,努力将这种无效、非法或不可执行的规定替换为最大限度地实现法律和各缔约方意图的有效规定,有效规定的经济效果应尽可能接近无效、违法或不可执行的规定的经济效果。如果本合同的一项或多项规定根据任何法律、法规在任何方面被认为无效、违法或不可执行,其有效性,本合同其余条款的合法性或可执行性不受任何影响或损害。各缔约方应本着诚意,努力将这种无效、非法或不可执行的规定替换为最大限度地实现法律和各缔约方意图的有效规定,有效规定的经济效果应尽可能接近无效、违法或不可执行的规定的经济效果。
17. 附件
本协议所列附件应为本协议的组成部分。
18. 有效性和修正案
18.1 本协议在双方执行后生效,直至合同义务得到充分履行,担保债务得到充分偿付。
18.2 本协议的任何修改、更改和补充均应由所有当事方以书面形式作出。双方就本协议正式签订的任何修改协议和补充协议,均应构成本协议的组成部分,并具有与本协议同等的法律效力。
19. 语文和对应人员
本协议以中文和英文写成四份。质押人、质押人和C方分别持有一份,另一份用于登记。中文版与英文版有冲突的,以中文版为准。
本页的其余部分故意留空
作为证据,双方已安排其授权代表自上述第一份书面文件之日起执行本股权质押协议。
| 质押人: 北京万伟科技咨询有限公司。 |
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| 通过: |
/s/金星 |
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| 姓名: |
金星 |
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| 标题: |
法律代表 |
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| 认捐人:金星 |
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| 通过: |
/s/金星 |
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| 缔约方c:北京赤岩医疗美容咨询有限公司。 |
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| 通过: |
/s/玉涛 |
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| 姓名: |
玉涛 |
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| 标题: |
法律代表 |
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附件:
1. c.股东登记册；
2. c方出资证明；
3. 独家经营合作协议；
4. 排他性期权协议；
5. 授权书。