美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

附表14a

根据《公司条例》第14（a）条作出的委任陈述书

1934年《证券交易法》（修订号:）

Natural Grocers by Vitamin Cottage, Inc.

12612西阿拉米达公园道

科罗拉多州莱克伍德80228

股东周年大会通告

将于2017年3月1日举行。

由VitaminCottage公司提供给天然杂货店的股东。

特此诚邀您参加特拉华州Vitamin Cottage，Inc.（以下简称“公司”）举办的2017年度天然杂货店股东大会。会议将于2017年3月1日（星期三）当地时间下午1:00在我们位于科罗拉多州Lakewood市West Alameda Parkway12612的内政部礼堂举行，用于以下目的:

1.选举本通知所附委托书中指名的两名II类董事提名人选担任我们的董事会（我们的“董事会”）成员，任期三年，至2020年股东周年大会结束。

2.批准委任毕马威会计师事务所（KPMGLLP）为本公司截至2017年9月30日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。

3.处理适当提交会议的任何其他事务。

这些业务项目在本通知所附的代理声明中有更详细的描述。2017年年度股东大会记录日期为2017年1月6日。只有在该日会议结束时登记在册的股东才可在会议上或休会时参加表决。我们正在按照证券交易委员会允许我们这样做的规则，通过互联网向所有股东提供我们的代理材料，而不是纸面材料，以减少我们对环境的影响，降低印刷和分发我们的代理材料的成本。我们于2017年1月13日寄发了关于代理材料可用性的通知。您可以在http://www.astproxyportal.com/ast/18556/上查阅我们提交给股东的截至2016年9月30日财政年度的委托书和年度报告，方法是遵循邮寄给您的有关委托书材料可用性的通知中的指示。我们提交给股东的年度报告包含有关我们的财务和其他信息，包括我们截至2016年9月30日的财年10-K表格的年度报告。

莱克伍德，科罗拉多州

2017年1月13日

我们诚挚地邀请您亲自出席会议。无论你是否希望参加会议，请按照这些材料中的指示，尽快通过电话或互联网投票，以确保你在会议上的代表性。阁下可于2017年股东周年大会召开前14天，致电科罗拉多州莱克伍德12612West Alameda Parkway的公司秘书Heather Estricity，索取本委托书及相关委托书材料的纸质副本，我们将在三个工作日内向你方提供代理材料。即使你是通过代理人投票，如果你出席会议，你仍然可以亲自投票。

Natural Grocers by Vitamin Cottage, Inc.

12612西阿拉米达公园道

科罗拉多州莱克伍德80228

委托书

供股东周年大会审议

将于2017年3月1日举行。

目录

Natural Grocers by Vitamin Cottage, Inc.

12612西阿拉米达公园道

科罗拉多州莱克伍德80228

委托书

供股东周年大会审议

将于2017年3月1日举行。

除文意另有所指或另有说明外，本文所有提述“我们”、“我们”、“我们的”、“天然杂货商”及“本公司”均指特拉华州Vitamin Cottage，Inc.及其综合附属公司的天然杂货商。

为什么我收到了关于在互联网上提供代理材料的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们在互联网上向我们的许多股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印文本邮寄给每个股东。我们于2017年1月13日向我们截至2017年1月6日（“记录日”）收市时的在册股东发出有关Vitamin Cottage，Inc.向天然杂货商征集代理人的互联网上可获得代理材料通知（“通知”），供于本公司2017年股东周年大会上或于其任何休会或延期（“周年大会”）上使用。所有股东有能力访问我们的代理材料在互联网上或要求一套印刷的代理材料。除非您提出要求，否则您将不会收到代理材料的打印文本。有关如何在互联网上查阅代理资料或索取印刷副本的指示，可在通知内找到。

年会将在何时何地举行？

年会将于2017年3月1日当地时间下午1:00在位于科罗拉多州Lakewood市West Alameda Parkway12612号的我们的家庭办公室礼堂举行。年会方向可查阅http://investors.naturalgrocers.com/proxynoties。

年度会议的目的是什么？

年度会议的目的是:

谁可以在年会上投票？

只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议的通知并在年度会议上投票。于记录日期，公司22,454,476股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）已发行及在外流通（不包括于记录日期于库房持有的55,803股普通股）。股东有权就在年度会议上提交的任何提案对截至记录日期所持有的每一股普通股投一票。

我该怎么投票？

记录在案的股东。如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让和信托公司（“AST”）登记，您将被视为这些股份的记录在案的股东，该通知已直接发送给您。请仔细考虑本委托书所载的资料。不管你是否打算参加会议，我们促请你遵照向你提供的有关如何投票的指示，以确保出席会议的法定人数，即使你稍后决定不出席会议，你的股份仍可按你的意愿投票年度会议.，您可以使用通知中描述的程序和说明在互联网上投票，网址是:www.voteproxy.com。您也可以通过电话投票，拨打美国的1-800-代理（1-800-776-9437）或外国的1-718-921-8500。您将需要一个触摸式电话投票电话。互联网和电话投票都提供易于遵循的指示和程序，旨在验证您的身份，并允许您确认您的投票指示得到了准确反映。您可以邮寄方式投票，填写并邮寄一张纸质代理卡，您必须按照通知中的指示提出要求。如阁下出席周年大会，即使阁下先前曾以电话或透过互联网投票或以邮寄方式交回代理卡，亦可亲自投票，而阁下的亲身投票将取代先前所投的任何一票。

街道名称持有者。如果你与本公司的许多股东一样，透过经纪、银行或其他代名人以“街道名称”而非直接以个人名义持有你的股份，则你被视为该等股份的实益拥有人，而该通知正由你的经纪转交予你，银行或其他被提名人。请仔细考虑本委托书所载的资料，以及阁下是否计划出席会议，以贵银行或经纪公司所准许的其中一种方式投票，以确保出席会议的法定人数，并确保即使贵公司稍后决定不出席周年会议，贵公司的股份仍可按阁下的意愿投票，街道名称持有者必须遵循其银行或经纪人的投票指示，如果其银行或经纪人提供这些方法，则可通过互联网或电话投票。如果你是街名持有人，并希望在会议上亲自投票，你必须联系你的银行或经纪商投票，或获得代理人在会议上投票支持你的股份。

如何撤销先前提交的代理？

根据本招标书发出的任何委托书，可由发出委托书的人在投票前的任何时候撤销。（a）在周年大会上表决前，向公司的公司秘书提交文件，（b）在互联网或电话投票设施关闭前的任何时间，透过互联网或电话妥为投出新的一票；（c）填妥一份日期较后的委托书，并将其送交本公司于股东周年大会上进行表决前；或（d）出席股东周年大会并亲自投票（尽管出席股东周年大会本身并不构成撤销委任代表），如果你是街道名称持有人，你必须联系你的经纪公司或银行更改你的投票或获得代理投票你的股份，如果你希望在年会上亲自投你的票。任何书面撤销通知或随后的委托书应在年会表决前由Vitamin Cottage，Inc.，12612West Alameda Parkway，Lakewood，Colorado80228送达天然杂货商，注意:Heather Estricity，公司秘书。

是谁在为这次代理招标买单？

我们将支付聘请代理人的全部费用。除这些代理资料外，我们的董事、行政人员及雇员亦可亲自或以电话或其他通讯方式征求代理人。董事、行政人员及雇员将不会因招揽代理人而获得额外补偿。我们还可以向经纪公司、银行和其他代理人偿还将代理材料转交给受益所有人的费用。

年会一定要有多少股出席？

有权就该业务适当提交周年会议表决的已发行普通股的至少过半数投票权的持有人的亲自或委托代表，是构成该业务交易的法定人数所必需的。弃权及经纪“无投票权”计为出席或派代表出席，以决定出席或不出席周年会议的法定人数。经纪“不投票”发生在以街道名义持有股份的实体没有收到实益拥有人的投票指示，要么选择不在股东大会上就某一常规事项投票表决该等股份，要么不被允许就某一非常规事项投票表决该等股份。

每一项提案需要多少票才能通过？

就建议1而言，第II类董事的选举，董事由所投得的多张选票选出，或亲自或由委任代表选出。因此，获得最多赞成票的两名董事提名人将当选为董事。董事选举不允许股东累积投票。

对于议案二，批准委任毕马威会计师事务所（KPMGLLP）为公司截至2017年9月30日止财政年度（“2017财政年度”）的独立注册会计师事务所，以出席、亲自或委派代表出席的过半数股份投赞成票，并需要就这一事项进行表决才能获得批准。虽然作为良好的公司治理问题，我们正在寻求股东的批准，但我们并不需要这样做。倘委任毕马威会计师事务所（KPMGLLP）为我们2017财年的独立注册公共会计师事务所未获股东批准，我们的审核委员会将考虑以反对票作为考虑委任另一家独立注册公共会计师事务所为下一财年的方向。不过，由于我们的独立注册会计师事务所在本财年开始后这么长时间内很难进行任何变更，因此2017财年的任命将站得住脚，除非审计委员会发现做出变更的其他良好理由。

提交股东的每一事项的表决情况单独列示。AST将担任选举检查员，并将选票列在表格上。弃权及经纪“不投票”将对议案结果不产生影响。

执行代理人或以街道名义持有的股份将如何表决？

所有及时提交并在年度会议上计票的妥善执行的代理人将在年度会议上进行表决。就上述事项在委托书上作出选择的，委托书所代表的股份将按照说明书的规定进行表决。

如果你以街道名称持有你的股票，你将收到银行、经纪人或其他提名人的指示，说明如何对你的股票进行投票。如果你不指示你的银行、经纪或其他被提名人如何投票你的股票，它可以投票决定它根据纽约证券交易所（“纽交所”）的规则对其拥有酌处权的每一事项。

还有一些非全权委托事项，银行、经纪商和其他被提名人没有全权委托投票的权利，除非他们及时收到你的指示。当银行、经纪或其他代名人没有酌情权就某一事项投票时，你没有就银行、经纪或其他代名人应如何投票给你的股份及时作出指示，经纪人或其他被提名人表示其无权在其委托书上投票表决此类股份，这是“经纪人无投票权”的结果。虽然为了确定法定人数的目的，任何经纪人不参加表决将被视为出席会议，但它将被视为无权对非酌处性事项进行表决。

股东出席年度会议，但对股东所表决的任何事项未参加表决或者自愿回避表决的，弃权。

如你的股份是以街道名称持有，而你并无给予投票指示，则记录持有人将不会获准就建议1（选举董事）投票，及你的股份将就本议案被视为“经纪无投票权”。如果你的股份是以街道名义持有，而你没有给予投票指示，尽管如此，记录持有人仍将有权根据记录持有人的酌情决定权就建议2（批准委任毕马威会计师事务所（KPMGLLP）为公司2017财年独立注册公共会计师事务所）投票表决你的股份。

年会之前还有其他事情要做吗？

除选举董事及批准委任毕马威会计师事务所为公司2017财年独立注册公共会计师事务所外，董事会并不知悉将于股东周年大会上提呈的任何其他事宜。如有任何其他事宜须在周年大会上提出，并可就该等事宜进行适当表决，则董事会所接获的所有代理人所代表的股份，将按照该等代理人中被指名为事实上的律师的人的判决，就该等股份进行表决。

董事会如何建议我投票？

董事会一致建议阁下投票赞成选举两名董事候选人及批准毕马威会计师事务所的委任。

股东提案明年年会什么时候到期？

根据SEC颁布的各项规则，要考虑纳入明年的代理材料，必须遵循经修订的1934年《证券交易法》（简称“《交易法》”）第14A-8条规定的程序，而你的建议须于2017年9月15日前以书面提交予我们位于科罗拉多州莱克伍德（Lakewood）西阿拉米达公园道12612号的公司秘书。除了《交易法》的要求外，如果希望在2018年年度股东大会之前提交一份不纳入明年代理材料的提名或提案，阁下必须遵守本公司附例的预先通知规定，于2017年周年大会周年日前不少于90天亦不多于120天，以适当书面形式及时通知本公司的公司秘书。2017年年会召开周年纪念日为2018年3月1日。因此，阁下必须不迟于2017年12月1日及不早于2017年11月1日提交该等提名或建议。

怎样才能知道年会的投票结果呢？

初步表决结果将在年度会议上公布。此外，最终投票结果将在当前关于Form8-K的报告中公布，我们预计将在年会后四个工作日内向SEC提交该报告。如最终投票结果未能于会后四个工作天内及时提交有关表格8-K的最新报告，我们拟提交有关表格8-K的最新报告，以公布初步结果，在我们知道最终结果后的四个工作日内，在Form8-K上提交一份额外的当前报告，以公布最终结果。

议案1-选举第二类董事

我们的董事会目前由七名成员组成。我们修订和重述的公司注册证书和章程将我们的董事会分为三个类别。每年选举一个班，任期三年。

我们的附例规定，我们的董事会将由董事会决议不时确定的若干董事组成，但须由不少于一名董事及不多于九名董事组成。董事人数的增加或减少必须在三个类别之间分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。

下表列出了董事会每个成员都是成员的类别，他或她首次成为董事的年份，以及根据纽交所的规则，他或她是否被视为“独立的”。以下标题为“执行人员及董事”及“企业管治”的本代表陈述书各节提供有关董事会及其各委员会以及我们的企业管治的补充资料。

选举两名第二类董事

我们II类董事的任期将在年会上届满。因此，Zephyr Excellence先生和Michael T.Campbell先生竞选连任董事会第二类董事。

董事会已提名Zephyr Efficient先生，并建议Zephyr Efficient先生再次获选为董事会第II类董事，担任该职位，直至将于2020年举行的股东周年大会为止，并直至其继任人经正式选举产生及符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。Zephyr先生是该公司的联席总裁，因此，根据纽约证券交易所的规则，他不是独立的。

此外，董事会已提名Campbell先生，并建议Campbell先生再次当选为董事会第二类董事，担任该职位，直至将于2020年举行的股东周年大会为止，并直至其继任人经正式选举产生及符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。董事会已确定Campbell先生在纽约证券交易所董事独立性标准的含义范围内是独立的。在作出这一决定时，董事会征求并审议了Campbell先生关于他本人或其直系亲属在涉及公司的任何交易中是否拥有直接或间接重大利益的资料，与该公司有商业或投资关系，或从该公司或代表该公司领取个人利益，但不在该人的正常赔偿范围之内。

结论

董事会不知道为什么Zephyr先生和Campbell先生不能或不愿任职。但如其中任何一人因任何理由而不能或不愿任职，则该等代理人将会投票选举董事局所推荐的另一人，以代替该等获提名人出任董事职位。除非另有指示，代理持有人将投票将其收到的代理人“选为”Zephyr Excellence先生和Campbell先生。

本董事选举议案仅涉及选举两名第二类董事，不包括与选举董事有关的任何其他事项，包括但不限于选举公司任何股东提名的董事。

审计委员会的建议

董事会一致建议投票“赞成”上述提名人连任为董事会指定类别的成员。

除非委任书上注明给予不同指示，否则委任书上指名的人士将投票“赞成”上述每一名提名人出任董事会指定类别的成员。

提案2----批准

独立注册会计师事务所

一般性意见

我们的股东正被要求批准我们的审计委员会任命毕马威会计师事务所（KPMGLLP）为我们2017财年的独立注册公共会计师事务所。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）自2012年起担任公司独立注册会计师事务所，自2010年起担任公司全资子公司Vitamin Cottage Natural Food Markets，Inc.的独立注册会计师事务所（简称“运营公司”）。公司已委聘毕马威会计师事务所（KPMGLLP）对我们截至2017年9月30日止年度及截至2017年9月30日止年度的财务报表进行审计。

审计委员会全权负责挑选我们的独立审计师。董事会已批准审核委员会委任毕马威会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所，现正寻求股东批准该委任。虽然法律并不要求股东批准毕马威会计师事务所的任命，鉴于一家独立注册的公共会计师事务所在维护财务控制和报告的完整性方面发挥着关键作用，董事会决定，作为一项良好的公司治理事项，寻求股东批准是可取的。如果股东不批准毕马威会计师事务所（KPMGLLP）的任命，审计委员会将考虑是否聘请另一家独立注册公共会计师事务所。即使有关选择获得批准，审核委员会如认为有关改变符合我们的最大利益及股东的最大利益，亦可酌情在年内任何时间选择另一间独立注册会计师事务所。

毕马威律师事务所的一名代表预计将出席年度会议，如果他或她愿意，将有机会发言并回答适当的问题。

主要会计费用和服务

据管理层所知，毕马威会计师事务所及其任何成员除作为本公司的独立注册公共会计师事务所外，并无于本公司拥有任何直接或重大间接财务权益或与本公司有任何关连。

下表列示毕马威会计师事务所就截至2015年9月30日止财政年度（“2015财政年度”）及2016财政年度（“2016财政年度”）本公司年度综合财务报表审计所提供的专业审计服务的费用，以及毕马威会计师事务所（KPMGLLP）在该财政年度提供的其他服务的收费。所有这些服务和费用都得到了审计委员会的批准。

《审计委员会章程》规定，审计委员会应批准支付给独立注册会计师事务所的费用和报酬，并应事先批准独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务。审计工作委员会目前在逐项聘用的基础上遵守这项要求。为此，我们的审计委员会批准了毕马威会计师事务所2015财年在联邦、州、地方、特许经营和其他纳税申报方面的聘用和费用援助。毕马威有限责任公司2015财年和2016财年的所有其他服务和费用都获得了我们审计委员会的批准。我们的审计委员会成立于2012年7月，与我们的首次公开募股（IPO）有关。我们的审计委员会通过了政策和程序，由审计委员会审查和预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务（包括费用和条款），以及主要审计合伙人和同意审计合伙人的轮换以及聘用我们独立注册会计师事务所的员工或前员工。我们的审核委员会已根据该等政策及程序批准保留毕马威会计师事务所（KPMGLLP）为公司2017财年的独立注册公共会计师事务所。

审计委员会的建议

董事会一致建议投票“赞成”批准委任毕马威会计师事务所（KPMGLLP）为公司2017财年独立注册公共会计师事务所。

除非标有委托书给出不同方向，否则委托书中指名的人士将投票“赞成”批准委任毕马威会计师事务所（KPMGLLP）为公司2017财年的独立注册公共会计师事务所。

执行干事和主任

以下是截至本委托书出具之日，我们现任执行人员和董事的相关信息。我们所有行政人员和董事的营业地址是科罗拉多州莱克伍德西阿拉米达公园大道12612号80228。

自1998年以来，肯珀简明扼要地担任我们的董事和联席总裁。他于一九七七年以雇员身分加入本公司，在本公司任职期间，曾担任店铺经理、仓库经理、市场总监、采购总监、营运总监及财务总监。

我们认为，肯珀简明先生在我们董事会任职的资格包括他对我们公司和食品零售业的了解以及他在我们公司多年的领导能力。

Zephyr自1998年以来一直担任董事和我们的联席总裁。他于一九六九年以雇员身分加入本公司，在本公司任职期间，曾担任店铺经理、收货总监、仓库经理、营运总监、采购总监、会计总监、薪俸及薪酬经理及资讯系统总监。

我们相信Zephyr Estricity先生在我们董事会任职的资格包括他对我们公司和食品零售业的知识以及他在我们公司的广泛管理经验。

希瑟·埃利西蒂自1998年起担任公司董事、执行副总裁兼公司秘书。希瑟女士于1989年以雇员身份加入公司，在公司任职期间担任生产协调员、商店经理、质量控制经理、营养教育总监、运营经理、薪酬经理、培训经理和人力资源总监。

我们相信希瑟·埃利西蒂女士在我们董事会任职的资格包括她对我们公司和食品零售业的了解以及在我们公司以前的管理经验。

Elizabeth Elizabeth自1998年以来一直担任公司董事和执行副总裁。Elizabeth Elizabeth女士于1977年以雇员身份加入本公司，并在本公司任职期间担任店铺经理、区域经理、营运总监、培训经理及新店开张总监。

我们相信Elizabeth Efficient女士在我们董事会任职的资格包括她对我们公司和食品零售业的知识、她开设我们新店的经验以及她在我们公司的广泛管理经验。

Michael T.Campbell自我们2012年完成IPO以来一直担任董事。坎贝尔先生自2008年起担任休斯顿电线电缆公司（Nasdaq:HWCC）董事会成员，自2009年起担任其审计委员会主席，自2012年起出任其提名及企业管治委员会成员，并自2016年起出任其薪酬委员会成员。坎贝尔先生还自2007年起担任Lee卡车设备公司（D/B/A Casper’s Truck Equipment）顾问委员会成员。Campbell先生曾在德勤会计师事务所全国办事处技术支持部门任职，在2001年6月退休之前，他也是丹佛办事处的主要技术会计和审计合伙人。

我们认为，坎贝尔先生担任董事会成员的资格包括他在上市公司财务报告方面的丰富经验，以及他在并购和资本市场交易方面的经验。

爱德华·塞尔科夫尼克（Edward Cerkovnik）自2013年7月23日起担任导演。Cerkovnik先生是Breckenridge-Wynkoop有限责任公司的创始人、董事和总裁，该公司拥有并经营七家啤酒酒吧、啤酒屋和其他餐厅概念。他是Breckenridge控股公司（英语:Breckenridge Holding Company）的创始人、高级职员和董事，也是Breckenridge啤酒厂（英语:Breckenridge Brewery）的所有者和经营者，从1994年成立到2016年出售。此外，塞尔科夫尼克先生自1994年以来一直是其他餐馆和商业房地产项目的积极负责人。

我们认为，Cerkovnik先生担任董事会成员的资格包括其对零售业的知识以及在商业所有权和运营方面的丰富经验。

理查德·霍尔（Richard Hall）自2012年10月17日起担任导演。自2011年以来，霍尔先生一直担任科罗拉多州Englewood的Berry Company，LLC的首席财务官，监督财务，包括会计、财务、税务、规划、预测、预算和财务报告。此前，霍尔先生曾于2003年至2008年在内布拉斯加州奥马哈担任DTN控股公司首席财务官兼秘书，并于2002年至2003年担任FTI咨询公司董事总经理，在此期间他制定了业务重组战略。

我们认为，霍尔先生在董事会任职的资格包括其在业务运营、公司财务和财务报告方面的丰富经验。

桑德拉·布法自2008年加入我们公司以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们公司之前，从2005年到2007年，布法女士在Quizno’s餐饮连锁店的母公司QCE，LLC工作，担任其首席财务官。从2001年到2005年，布法女士是菲尔兹夫人原来的Cookie，Inc.的首席财务官，还在2004年到2005年担任其母公司的高级副总裁、首席财务官和财务主管。布法女士于1998年至1999年担任Crabtree&Evelyn有限公司总裁兼首席运营官，1998年担任该公司首席财务官。布法女士于1993年至1998年担任Vista Optical首席财务官、财务高级副总裁兼财务主管。布法女士在普华永道会计师事务所开始了她的职业生涯，最近一次是担任高级审计经理。布法女士是一名注册会计师。

肯珀·埃西蒂尼、齐风·埃西蒂尼和希瑟·埃西蒂尼是兄弟姐妹，伊丽莎白·埃西蒂尼此前嫁给了埃西蒂尼家族的一名成员，目前并未参与公司运营。

公司治理

董事会

董事会组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下进行管理的。我们的董事会目前有七名成员，分别是肯珀·简明、齐风·简明、希瑟·简明、伊丽莎白·简明、迈克尔·坎贝尔、爱德华·塞尔科维奇和理查德·霍尔。我们的附例规定，我们的董事会由若干董事组成，由董事会不时通过决议予以确定。

我们经修订和重述的公司注册证书及附例规定，公司董事会由三类董事组成，每一类董事的任期交错为三年，详情如下:

某一类别的董事任期届满时，该类别的董事将在任期届满当年的股东年会上选举产生，任期三年。每名董事的任期持续至其继任者的选举及任职资格，或其较早去世、辞职或被罢免为止。董事人数的增加或减少将分配给三个类别，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。将董事会分成三个级别，三年任期错开，可能会推迟或阻止股东改变管理层或控制权的努力。

与我们主要股东之间达成的一项表决协议已经生效，并为简明家族提供了对董事选举的控制权。关于本协议的描述，见本委托书中的“特定关系及关联交易-股东协议”。根据我们修订和重述的公司注册证书的规定，董事只能因某种原因而被撤职。我们董事会的空缺，以及因董事会扩大而产生的任何新董事职位，只能由当时在任的其余董事的多数票来填补。

董事会领导结构和风险监督

我们的董事长也是公司的联席总裁。由于他对我们业务的了解和洞察力，我们相信Kemper先生最适合将我们独立董事的注意力集中在对我们公司最关键的事项上。我们还认为，肯珀简明扼要先生在促进公司发展和形成新的业务关系方面的效力因其同时担任董事长和联席总裁的角色而显著增强。Michael T.Campbell目前担任董事会执行会议的主持人，只有非管理部门的董事出席会议。我们目前没有首席独立董事。

我们的审计委员会主要通过审计委员会管理其风险监督职能，审计委员会监督我们的风险管理做法。审计委员会除其他外，负责定期与管理层讨论我们指导风险评估和风险管理进程的准则和政策。这些讨论包括我们面临的主要风险以及为监测和控制这些风险而采取的行动。

受控公司及董事独立性

根据纽约证券交易所的公司治理规则，我们选择了“受控公司”例外。根据纽交所规则，其中超过50%投票权由个人、集团或另一家公司持有的公司为“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理标准。持有我们超过50%普通股的简明家族的某些成员是股东协议（“股东协议”）的缔约方，根据该协议，他们控制着我们董事的选举，因此我们是一家“受控公司”。因此，我们选择不在我们的董事会中拥有过半数的“独立董事”，我们没有一个完全由“独立董事”组成的薪酬委员会，对我们高管的薪酬以及我们董事提名人选的选择不是由纽交所规则所定义的大多数“独立董事”决定的。“受控公司”例外不修改对审计委员会的独立性要求，而我们受制于并已遵守SEC和纽交所的要求，其中要求我们的审计委员会由至少三名成员组成，他们每个人都必须是独立的。

根据这些要求，在审查了每一位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层及其独立审计师之间所有已查明的相关交易或关系后，董事会已肯定地确定，以下三名董事为纽交所和SEC适用规则和条例意义内的独立董事:Michael T.Campbell、Edward Cerkovnik和Richard Hall。在作出这一决定时，董事会发现，这些董事中没有一人与公司有重大或其他不符合资格的关系。具体地说，董事会征求并审议了每一位这类董事提供的关于他本人或其直系亲属在涉及公司的任何交易中是否拥有直接或间接重大利益的资料，与该公司有商业或投资关系，或从该公司或代表该公司领取个人利益，但不在该人的正常赔偿范围之内。

简明扼要地说，我们的联席总裁肯珀；简明扼要地说，我们的联席总裁；简明扼要地说，我们的执行副总裁兼公司秘书希瑟；简明扼要地说，我们的执行副总裁伊丽莎白不是独立董事。每个人都是公司的雇员和股东协议的一方。

新兴成长型公司

我们是经修订的2012年《JumpStart Our Business Startups（JOBS）Act》中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告和其他要求的某些豁免。只要我们是一家“新兴成长型公司”，除其他外，我们就会:

与审计委员会的沟通

董事会欢迎对本公司及其运作提出问题或意见。利害关系方和股东可与整个董事会、主持董事会执行会议的董事、我们的非管理董事（包括主持只有非管理董事出席的董事会执行会议的董事）联系，VitaminCottage，Inc.或任何一名或多名个别董事致函预定收件人，提请其注意C/O天然杂货店。注意:公司秘书，12612西阿拉米达公园路，莱克伍德，科罗拉多州80228。公司秘书将保存所有此类通讯的记录，并迅速将公司秘书认为需要立即注意的通讯转交董事会主席。公司秘书将定期向董事会主席提供所有此类通信的摘要。董事会主席将把他认为适宜采取进一步行动或进行进一步讨论的事项通知董事会或董事会有关委员会主席。

B.董事会会议

2016财政年度，董事会举行了四次会议。董事会各成员出席董事会于2016财政年度举行的所有会议。在2016财年，我们的董事会举行了四次执行会议，只有非管理层董事出席。根据我们的公司治理准则，我们的董事应出席董事会及其所参加的所有委员会的会议（包括非管理层董事的单独会议），但有一项谅解，即董事有时可能无法亲自或通过电话会议出席会议。鼓励董事出席年会及董事会全体成员出席我们2016年度股东大会是公司的政策。

管理局辖下各委员会

我们的董事会有两个委员会:审计委员会和薪酬委员会。这些委员会成立于2012年7月，与我们的IPO和我们在纽交所的上市有关。每个委员会成员由董事会任命，任期至其继任者当选并符合资格为止，或直至其提前辞职或被免职为止。每个委员会成员都出席了他或她在2016财政年度任职的每个委员会的所有会议。

下表提供了我们每个董事会委员会2016财年的成员和会议信息:

审计委员会

我们的审计委员会协助我们的董事会履行其对我们的财务报告和内部控制程序的监督责任。审计委员会除其他外，负责:

Campbell先生、Cerkovnik先生和Hall先生目前担任审计委员会成员，Campbell先生担任审计委员会主席。坎贝尔先生，一名或我们的独立董事，是我们审计委员会的财务专家，根据适用的证券交易委员会规则。审计工作委员会有权调查在其职责范围内提请其注意的任何事项，并为此目的酌情聘请律师。

2016财年，审计委员会举行了6次会议。在2016财年期间，我们的审计委员会举行了四次执行会议，只有非管理董事出席。我们的董事会通过了审计委员会章程，该章程可在我们的公司网站investors.naturalgrocers.com上查阅。

审计工作委员会的报告

审计委员会负责监督我们的会计和财务报告职能。审计委员会在履行其监督职责时依赖于管理层和公司独立审计师的专业知识和知识。管理层负责公司的财务报告过程，包括其内部控制制度，并按照公认的会计原则编制公司的合并财务报表。独立审计员负责审计这些财务报表并就此发表报告。

为履行其监督责任，审核委员会与公司管理层及公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMGLLP）审阅及讨论截至2016年9月30日止财政年度的经审核财务报表。审计委员会还审查并与毕马威会计师事务所（KPMGLLP）讨论了2016财年每个季度的季度财务报表，以及公众公司会计监督委员会（下称“PCAOB”）发布的第1301号审计准则“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项。

此外，审计委员会收到PCAOB适用要求所要求的独立注册公共会计师事务所就独立会计师与审计委员会有关独立性的函件作出的书面披露及函件，并与独立注册会计师事务所探讨了会计师事务所的独立性。

基于上述情况，审核委员会建议董事会将经审核财务报表纳入公司截至2016年9月30日止财政年度以Form10-K编制的年报。

恭敬地提交，

Michael T.Campbell（委员会主席）

Edward Cerkovnik

Richard Hall

上述报告中的材料不属于“征求材料”，不被视为向SEC“提交”，也不被纳入公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或《交易法》提交的任何文件中，不论在本文件日期之前或之后作出，亦不论在任何该等提交文件内有任何一般成立为法团的语言。

赔偿委员会

除其他事项外，我们的赔偿委员会负责:

希瑟·埃利尼提女士、坎贝尔先生、塞尔科夫尼克先生和肯珀·埃利尼提先生目前在赔偿委员会任职，希瑟·埃利尼提女士担任赔偿委员会主席。

2016财政年度，赔偿委员会举行了两次会议。在2016财年期间，我们的薪酬委员会没有举行只有非管理层董事出席的执行会议。我们的董事会通过了一项薪酬委员会章程，该章程可在我们的公司网站investors.naturalgrocers.com上查阅。

2012年4月，我们的董事会聘请了外部咨询公司Frederic W.Cook&Co.，Inc.（简称F.W.Cook）作为我们的独立薪酬顾问，以协助我们制定管理人员和董事会薪酬的方法。这一约定发生在我们的赔偿委员会成立之前。作为这一合作的一部分，F.W.库克协助制定了我们独立董事的薪酬方案。2016财年，我们聘请F.W.库克（F.W.Cook）进行了一项高管薪酬研究；该研究于2016年12月交付。在我们首次公开募股（IPO）之前，我们的董事会历来都会为我们指定的高管设定薪酬，包括他们自己的薪酬。我们的联席主席已就所有行政人员的薪酬水平向薪酬委员会提出建议，我们期望联席主席会继续向薪酬委员会提出建议。在履行其职责时，我们的赔偿委员会可在适用法律允许的范围内，将其权力下放给小组委员会，包括仅由公司一名或多名雇员组成的小组委员会。

赔偿委员会的报告

赔偿委员会已审阅及讨论本委托书所载的赔偿讨论及分析（“CD&A”）。在这一审查和讨论的基础上，赔偿委员会建议理事会将CD&A列入这份委托书。

恭敬地提交，

Heather Estricity（委员会主席）

Michael T. Campbell

Edward Cerkovnik

Kemper Isely

上述报告中的材料不属于“征求材料”，不被视为向SEC“提交”，也不被纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，不论在本文件日期之前或之后作出，亦不论在任何该等提交文件内有任何一般成立为法团的语言。

推荐董事候选人的程序

我们没有提名委员会。相反，我们的董事会负责推荐董事候选人参加选举。这在董事会看来是恰当的，因为我们是纽交所规则下的“受控公司”，简明家族的某些成员持有我们超过50%的普通股，并控制着我们董事的选举。我们所有的董事都参与对董事候选人的考虑。

此外，我们的董事会将考虑由股东推荐的董事候选人，条件是提出此类建议的股东必须遵守本公司章程第2.07节所载的预先通知程序。董事会没有收到股东提出的供年度会议审议的任何董事建议。

董事会将根据适用于其他董事候选人的同样标准，对股东适当推荐的候选人进行评估。然而，对于股东推荐的候选人，董事会可与简明家族的某些成员协商，这些成员是控制我们董事选举的股东协议的当事方，确保这些被提名者将对董事会做出有意义的贡献，并有可能获得在外流通普通股多数股东的赞成票。

正如公司公司治理准则所述，董事会根据以下标准确定候选人:

如上所述，董事会在确定和评价董事提名人选时考虑到各种观点、背景和经验，但没有关于多样性的正式政策。

董事会根据上述标准，通过与其他行业领袖和企业界成员协商，确定董事提名人选。

公司管治指引

2012年7月，董事会通过了公司治理准则，以协助董事会履行职责。这些准则是一个灵活的框架，理事会可在此框架内开展工作。此外，它们还有助于使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。《公司治理准则》规定了董事会打算在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、执行干事业绩评价和继任规划以及董事会委员会和薪酬等方面遵循的做法。公司治理准则反映了纽约证券交易所和证券交易委员会的规则和要求。公司治理准则以及董事会各委员会章程可在公司网站investors.naturalgrocers.com上查阅。

若干实益拥有人及管理人员的证券拥有权

下表列出了截至2017年1月11日有关通过以下方式实益拥有我们普通股的信息:

为下表的目的的实益所有权是根据SEC的规则和条例确定的。本规则一般规定，任何人如有权投票或指示投票，或有权处置或指示处置证券，或有权在60天内取得该等权力，即为证券的实益拥有人。就计算某人拥有的股份百分比而言，可在60天内向该人发行的普通股被视为在外流通，但就计算任何其他人拥有的股份百分比而言，则不被视为在外流通。

据我们所知，除非另有说明，表内指名的人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权，而指名的行政人员或董事实益拥有的任何股份均未质押作为抵押。

下表列出的每个人的地址是科罗拉多州莱克伍德West Alameda Parkway，Lakewood，80228，Vitamin Cottage，Inc.的C/O天然杂货店。

第16（a）款实益所有权报告的遵守情况

《交易法》第16（a）条要求公司董事和执行人员，以及持有公司股票证券登记类别10%以上股份的人，向证券交易委员会提交公司所有权的初步报告以及普通股和其他股本证券所有权变化的报告。证券交易委员会的规定要求官员、董事和超过10%的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。据本公司所知，仅基于对向本公司提供的该等报告副本的审阅，于2016财政年度，适用于其高级人员、董事及超过10%实益拥有人的所有第16（a）条申报规定均获遵守，不同之处在于:（i）有关Charity Excellence（股东协议一方）分别于2016年2月9日及2016年2月29日出售700股及500股普通股的两份表格4S，（ii）Raquel Estricity（他于2015年12月21日加入并成为股东协议的一方）就普通股实益拥有权提交的一份表格3和一份表格4因疏忽而迟交。

高管薪酬

赔偿问题的讨论和分析

以下讨论涉及我们的联席总裁、我们的首席财务官以及我们截至2016年9月30日财年另外两位薪酬最高的高管（统称为我们的“被任命的高管”或“Neos”）的薪酬，包括我们高管薪酬政策的总体原则。

我们2016财年的近地天体是:

我们高管薪酬计划的目标

聘用和留住我们的高级职员和其他关键员工对于确保我们业务增长所需的连续性和稳定性至关重要。我们的高管薪酬和福利计划旨在吸引、留住、奖励和激励与我们志同道合、志同道合的高才干和敬业的高管团队。

我们的赔偿委员会在2016财政年度作出了有关近地天体的赔偿决定。我们的薪酬理念是向我们的近地天体提供一套薪酬方案，以吸引、激励和留住高管人才，并使管理层的利益与股东的利益保持一致。我们对高管薪酬的处理方法是为了奖励我们的近地天体为我们的成功和创造长期价值做出了巨大的个人贡献。

与这一做法一致的是，我们的首席财务官是2016财年期间唯一有资格参与现金奖励计划的近地天体。如下文进一步描述的，我们首席财务官在2016财年有资格获得的基于现金的奖励薪酬是基于实现季度和年初至今的净收入和息税折旧及摊销前利润（EBITDA）目标，并对个人业绩和我们的经营成果进行定性和主观的评价。

行政人员薪酬程序

补偿的设定过程。2012年4月，我们聘请了库克（F.W.Cook）作为我们的独立薪酬顾问，协助制定我们对高管和董事会薪酬的处理方法。2016财年，我们聘请F.W.库克（F.W.Cook）进行了一项高管薪酬研究；该研究于2016年12月交付。除向赔偿委员会提供服务外，本公司的赔偿顾问并无向本公司提供任何其他服务。赔偿委员会根据纽交所规则对我们的赔偿顾问的独立性进行了评估，该公司得出结论认为，赔偿顾问为赔偿委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。根据纽约证券交易所的治理要求，我们的董事会于2012年7月成立了一个薪酬委员会。我们的赔偿委员会由希瑟·埃莱西蒂女士、肯珀·埃莱西蒂先生、塞尔科夫尼克先生和坎贝尔先生组成。除了审查和批准高管薪酬外，我们薪酬委员会的职责还包括管理我们在2012年7月通过的总括激励计划。我们的薪酬委员会于2016年12月7日的会议上，根据（其中包括）下文在“使用市场数据”项下讨论的竞争性市场数据，审查了高管薪酬。

管理层在确定薪酬方面的作用。在2016财年期间，我们的联席总裁和执行副总裁就所有高管的薪酬水平提供了建议，我们预计这些高管将继续提供这样的投入。

市场数据的使用。2016财年期间，薪酬委员会在设定高管薪酬时没有使用同业集团，也没有针对任何同业集团公司的特定基准设定薪酬。

在2016年12月7日的会议上，我们董事会的薪酬委员会审议了F.W.库克（F.W.Cook）从零售、食品和天然产品公司组成的15家公司同业集团中汇编和分析的市场数据等因素。库克（F.W.Cook）根据行业、年收入和市值选择了这一同行群体。从年营收来看，公司处于同业组中位数附近；从市值来看，公司处于同业组低端。同行小组由以下公司组成:

F.W.Cook提交的市场数据表明:

尽管有上述市场数据，但在2016年12月7日的薪酬委员会会议上，我们NEOS的薪酬并未增加。

赔偿的主要内容；2016财政年度的赔偿决定

基薪。整套报酬办法只包括我们四个近地天体的基薪。我们认为，基薪对我们处理高管薪酬的方法至关重要，使我们能够吸引和留住关键高管，并以不鼓励高管过度冒险的方式奖励对我们长期成功做出的持续贡献。薪酬委员会的主要依据是近地天体的集体经验和我们所处地理位置和行业的适当固定薪酬观点，上述市场数据为执行副总裁和首席财务官提供了支持。此外，薪酬委员会还考虑到，除了我们的首席财务官之外，我们所有的近地天体都没有参加我们的现金激励薪酬计划，而且也没有长期激励计划。薪酬委员会定期审查基本薪金，并考虑到个人业绩、内部薪酬公平、历史薪酬做法、激励计划参与情况和目前的股权持有水平。不过，我们的薪酬委员会在制定高管的底薪时，可能会行使酌情权，同时考虑到高管对我们成功的整体贡献的质量。

截至2016财年年底，我们近地天体的基薪如下:

根据她经修订及重述的雇佣协议条款，我们的首席财务官Sandra Buffa的基薪由45万美元增加至2015年10月1日的56万美元。在2016财年期间，我们的近地天体的基薪没有发生其他变化。

奖励奖励。在2016财年期间，我们的首席财务官和其他员工有资格根据我们基于现金的激励计划获得付款，其依据是季度和年初至今的净收入和EBITDA目标的实现情况，以及对本财年业务和个人业绩的审查。支付基于现金的奖励报酬的条件是实现季度和年初至今的净收入和EBITDA目标，根据设定的目标水平和对参与者在特定季度对我们的战略目标或财务业绩的贡献的评估，支付任何款项（如果目标已经实现）。

布法女士是2016财年期间唯一一位参与我们基于现金的激励计划的近地天体。布法女士以现金为基础的奖励报酬目标水平是根据她的雇用协议确定的。具体地说，布法女士2016财年基于现金的激励目标水平被设定为其基薪的25%，如果该财年每个季度都达到最低季度和年初至今的净收入和EBITDA目标的话。2016财年任何一个季度的净收入和EBITDA目标都没有实现，导致2016财年没有向布法女士或任何其他员工支付基于现金的奖励薪酬。

股权补偿。我们目前没有长期股权激励计划，也没有根据这样的计划授予任何股权奖励。鉴于我们的近地天体大多数都是简明家族的一部分，在该公司拥有相当大的所有权股份，我们认为它们已经拥有足够的长期激励，因此没有必要为它们制定股权补偿计划。

我们在2012年7月通过了一项综合激励计划。总括激励计划的目的，是透过向若干主要雇员及董事提供机会，让他们透过取得公司的专有权益，分享该等长期成功，从而促进公司的长远成功及创造股东价值。

自采纳总括激励计划以来，公司已向若干非NEO或董事的员工授出合共195,531份限制性股票单位，合共约530万美元的股权报酬。其中，11967个限制性股票单位，总计约25万美元的股权报酬，是在2016财年授予的。此外，自总括激励计划通过以来，该公司已向某些不是Neo或董事的员工授予了股票授予，覆盖总计1600股普通股，总计约1.9万美元的股权报酬。所有此类股票授予均于2016年12月授予。

自综合激励计划通过以来，我们已向我们的独立董事Campbell先生、Cerkovnik先生和Hall先生授予共计27,167股限制性股票单位。其中，Campbell先生、Cerkovnik先生和Hall先生各自在2016财政年度获得了2941个限制性股票单位。

此外，根据我们首席财务官的聘用协议，布法女士获得的限制性股票单位相当于我们IPO完成时公司完全摊薄股份的1.2%（包括承销商超额配售权的任何行使）（四舍五入至最近的全部股份），以下列条款为准:

除了上述对布法女士的奖励外，没有根据总括奖励计划对我们的近地天体进行奖励。

分离和控制安排的改变。根据经修订和重述的就业协议，Buffa女士有权在其非自愿解雇时获得遣散费，而无需“理由”或出于“正当理由”自愿辞职（因为就业协议对每一这类术语都作了界定）。有关该等遣散安排及于布法女士离职时应付予布法女士的其他款项的说明，请参阅本委托书内的“高管薪酬-雇佣协议”。该公司没有与其他近地天体订立任何协议，规定在终止雇用或控制权变更时支付现金遣散费。

退休计划和其他福利及津贴。我们的近地天体有资格参加我们为公司所有员工提供的员工福利计划。这些福利包括一项401（k）计划，其中有自行酌定的匹配雇主缴款、团体健康和人寿保险以及短期和长期残疾保险。我们还向所有员工提供维生素美元（商店积分为每小时1.00美元，每周最多40小时）和生日奖金（相当于一个工作日）。我们还可以根据具体情况向我们的近地天体提供有限范围的附加条件，其中可能包括配偶保险和任何自费医疗保险费用的报销。

股票所有权准则。我们对近地天体没有具体的衡平法或其他安全所有权要求或准则。不过，鉴于管理层持有该公司大量股权，我们认为目前不需要所有权指引。

补偿政策。我们现时并无一项补偿政策，以调整或追讨支付予行政人员的花红或奖励薪酬，而该等花红或奖励薪酬是以财务报表为基础，而该等财务报表其后经重报或以其他方式修订，以减少该等花红或奖励薪酬的数额，或付款。

税务和会计方面的考虑。我们并不要求高管薪酬对我们公司是可减税的，而是要平衡可减税的成本和收益，以符合我们的高管薪酬目标。例如，经修订的1986年《国内税收法》第162（m）条或《国内税收法》一般不允许公众持股公司在任何应课税年度向其近地天体支付超过100万美元的补偿金，但首席财务官除外，除非该补偿符合《守则》所指的“基于表现的补偿”。我们的薪酬委员会会考虑薪酬的扣除率，但如果认为这些薪酬适合吸引和挽留行政人才，则有权批准不可扣除率的薪酬。

赔偿政策和做法带来的风险。鉴于我们的近地天体目前的股权水平、我们目前薪酬方案的相对简单性及其对作为薪酬固定组成部分的基薪的权重，我们相信，我们对雇员的补偿政策和做法所引致的风险，并不会对我们造成重大的不利影响。

赔偿汇总表

下表提供了截至2016年9月30日和2015年9月30日财政年度，我们的联席总裁、首席财务官以及另外两位薪酬最高的执行官各自获得的薪酬信息。

如上所述，在“薪酬讨论和分析--薪酬的主要要素；2016财年的薪酬决定--股权补偿”项下，2008年6月，公司向我们的首席财务官Sandra Buffa发放了267,663股限制性股票单位奖励。该等限制性股票授予（“CFO奖励”）乃根据Buffa女士的雇佣协议的条款，该协议于2008年6月签署，规定她有权获得与公司IPO相关的限制性股票单位，相当于公司完全稀释后股份的1.2%。首席财务官奖金的三分之二在我们的IPO完成后立即授予，并以普通股和现金相结合的方式解决。CFO奖励的剩余三分之一分别于2013年1月25日、2013年7月25日和2014年1月25日分三次等额授予，并以普通股的100%股份结算。2013财年结算的CFO奖励应税价值为1,645,217美元。2014财年结算的CFO奖励的应税价值为1123912美元。

按计划发放的补助金

在2016财年期间，我们的近地天体没有获得任何基于计划的股权奖励。Buffa女士有资格在2016财政年度根据其经修订和重述的就业协议获得现金奖励，如下表所示。2016财年期间，实际上没有向布法女士支付现金奖励。

财政年度终了时未兑现的股权奖励

截至2014财年末，根据总括激励计划授予布法女士的所有限制性股票单位均已归属。除了布法女士之外，我们的近地天体没有一个根据综合奖励计划获得奖励。

期权的行使和股票的归属

截至2016年9月30日止年度，我们的近地天体均未持有任何归属或行使任何期权的股权奖励。

养恤金福利

我们的近地天体无一参与我们赞助的任何合格或不合格养恤金福利计划。

无保留的递延补偿

我们的近地天体无一参与我们发起的任何不符合条件的递延补偿计划。

就业协议

我们与我们的首席财务官SandraBuffa签署了经修订和重述的就业协议。根据雇佣协议，布法女士有权参与我们的年度和长期激励薪酬以及所有标准员工福利计划或方案，包括个人休假、我们的401（K）计划、我们的医疗和牙科保险计划、维生素雄鹿和员工折扣。Buffa女士是在“随意”的基础上受聘的，在不违反适用法律的情况下，Buffa女士或公司可在任何时候、出于任何原因或没有任何原因、有或没有原因地终止她的雇用。根据雇佣协议，Buffa女士获得了“薪酬讨论和分析--薪酬的主要内容；2016财年的薪酬决定--股权补偿”项下描述的限制性股票单位的授予。所有该等受限制股份单位均已归属。Buffa女士须遵守一项无限期延长的保密公约和一项自终止雇用之日起延长一年的不邀约和不竞争公约。

布法女士的就业协议于2015年1月14日进行了修订和重述。经修订及重述的雇佣协议为Buffa女士提供以下补偿:（i）截至2015年9月30日止财政年度，Buffa女士的基薪相当于每年45万美元，其基于现金的奖励目标水平相当于其基薪的33.33%；（ii）截至2016年9月30日止财政年度，布法女士的基本薪金相当于每年560,000美元，其以现金为基础的奖励目标水平相当于其基本薪金的25%；（iii）截至2017年9月30日止财政年度，布法女士的基薪相等于每年680,000美元，而她以现金为基础的奖励目标水平相等于其基薪的17.65%；及（iv）自2017年10月1日起至2017年12月31日止期间，布法女士的基薪将相等于每月66,667美元，她也不会得到现金奖励补偿。自2018年1月1日起至2019年12月31日止期间，Buffa女士将收取基薪每年25万美元，并无现金奖励薪酬，而她将须仅以兼职方式向公司提供服务。倘Buffa女士于本公司留任至2017年12月31日，本公司将于2018年1月1日及2019年1月1日分两次向Buffa女士支付递延补偿金，每次金额为70万美元（“递延补偿金”）。

如果公司在没有“理由”的情况下终止Buffa女士的雇用，或她以“良好理由”辞职（如经修订及重述的雇用协议所界定），Buffa女士将有权收取递延补偿款项，倘终止生效日期为2017年12月31日或之前，公司亦将向Buffa女士支付遣散费，金额相等于:（i）她当时的基薪中较低者12个月或直至2017年12月31日止期间的剩余时间，加上（ii）她每年目标现金奖励报酬的50%，加上（iii）一笔相等于眼镜蛇保险12个月的费用。倘Buffa女士于2018年1月1日后因死亡、“伤残”（该术语乃经修订及重述雇佣协议所界定）、由公司无故终止或由Buffa女士因良好理由终止服务而离职，Buffa女士（或其受益人）将立即（无论如何不得迟于离职当年的最后一天）领取一笔款项，数额相当于Buffa女士如果继续工作本应领取的基本年薪为公司提供服务至12月31日，2019.倘Buffa女士因死亡或伤残而于2017年12月31日或之前终止于本公司的雇佣关系，Buffa女士（或其受益人）将根据2015年1月1日至12月31日期间的月数按比例收取递延补偿付款的金额。2017年，布法女士在其死亡或残疾之前工作。倘Buffa女士于2017年12月31日后因任何原因终止于本公司的雇佣关系，Buffa女士（或其受益人）仍有权收取递延补偿款项。倘Buffa女士于2017年12月31日前因故终止于该公司的雇佣关系，Buffa女士将丧失对递延补偿付款的所有权利。

我们没有与任何其他近地天体订立任何雇用协议，一旦控制权发生变化，公司将不必向任何其他近地天体支付任何款项或提供任何福利。

终止或控制权变更时可能支付的款项

下表描述了由我们无故终止Buffa女士的雇用，或由Buffa女士有充分理由终止雇用，或控制权变更所触发的潜在付款及福利，假设其雇用已终止或控制权变更发生于2016年9月30日。除布法女士外，我们所有的近地天体都无权因控制权的终止或变更而按合同获得任何遣散费。

董事薪酬

在2012财年，我们的董事会聘请了外部咨询公司F.W.库克（F.W.Cook）来帮助制定我们独立董事的薪酬政策。我们在2016财年聘用F.W.库克涉及我们高管的薪酬，并未包括对我们董事薪酬的进一步审查。

只有那些根据纽约证券交易所规则被认为是独立董事的董事，才能因他们在我们董事会中的服务而从我们那里获得报酬。2016财年，我们的独立董事Campbell先生、Cerkovnik先生和Hall先生作为董事的服务得到了如下补偿:

只有非管理部门董事出席的董事会执行会议的主任不因此种服务而获得额外报酬。如果我们的董事会任命一位首席独立董事，这位董事每年将获得15,000美元的额外聘金。

此外，每位独立董事每年根据总括激励计划获授若干限制性股票单位。在2015财年和2016财年的每一财年，授予每位独立董事的限制性股票单位数量等于我们价值6万美元的普通股股票数量（基于我们普通股在授予日在纽交所的收盘价）。这些奖励是在我们的年度股东大会之日发放的，如果是年中任命，则按比例发放。授予我们独立董事的限制性股票单位在授予日满一周年时完全归属于董事不存在总括激励计划所定义的终止“服务”的情况下，以我们普通股的股票结算。我们的独立董事须遵守我们董事会批准的股权所有权指引，要求每位独立董事在首次当选为我们董事会成员后五年内，实现持有我们的股权证券，包括已归属和未归属的限制性股票单位，其价值相当于每年收到的现金留存额的三倍。我们还偿还董事出席董事会或董事会任何委员会会议的合理费用。

2016财年董事薪酬

下表显示截至2016年9月30日财年公司所有非职工董事的薪酬情况:

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的执行干事目前没有一人担任或在过去一年中没有担任在我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行干事的任何实体的董事会或薪酬委员会成员。希瑟·埃利西蒂女士曾在2016财年担任我们薪酬委员会的主席，肯珀·埃利西蒂先生曾在该委员会任职。两人都是公司的执行董事。肯珀简明先生及希瑟简明女士为与本公司若干关联交易的一方，如本委托书“若干关联关系及关联交易”项下所述。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了关于公司总括激励计划的若干信息，该计划是截至2016年9月30日唯一生效的股权激励计划。

若干关联关系及关联交易

与简明家族的关系

在我们首次公开募股之前，简明家族成员控制了我们在外流通普通股的所有投票权。截至2017年1月11日，简明家族成员及由其控制或为其利益而控制的若干信托、账户或实体拥有及控制约57.4%的我们普通股。由于简明家族成员目前拥有普通股，他们能够继续决定提交股东批准的几乎所有事项的结果，包括选举董事，对我们的公司注册证书的修改（法律规定的类别表决除外），任何需要股东批准的合并或合并，以及出售公司全部或实质上全部资产。此外，简明家族成员只要保持对公司控股权的所有权，就有能力防止控制权变更交易。简明家族不受任何保留其在美国的控股权的合同义务的约束。

股东协议

肯珀简明先生、齐风简明先生、希瑟简明女士、伊丽莎白简明女士、其控制的某些信托或实体以及某些其他简明的家庭成员或信托，它们控制的账户和实体或为它们的利益而控制的账户和实体订立了股东协议，根据该协议，除其他外，它们同意某些表决协议和对出售我们普通股的限制。股东协议的大多数（但不是所有）缔约方都受到表决限制，而协议的所有缔约方都受到销售限制。

受该协议表决条款约束的各方已同意，他们将按照肯珀简明先生、齐风简明先生、希瑟简明女士和伊丽莎白简明女士中至少三人的建议，在董事选举中投票表决其全部普通股。如果Kemper先生、Zephyr先生、Heather Estiny女士和Elizabeth Estiny女士中有两人或两人以上死亡，或其中至少有三人无法在有关会议召开前20天达成协议，表决方向将由独立董事过半数给出。简明表决小组成员已同意以符合本表决规定的方式，于任何股东周年会议或股东特别会议的预定日期前最少五天，向我们投票并以委任代表的方式提交其投票。截至2017年1月11日，简明表决集团成员直接或间接拥有12,890,797股股份，占我们已发行普通股股份总数的57.4%。

受股东协议项下出售本公司普通股股份限制的各方已同意，除根据股东协议的允许转让条款外，不转让任何本公司普通股股份。截至2017年1月11日，受该等限制的简明家族成员直接或间接拥有13,326,488股股份，或占我们已发行普通股股份总数的59.3%。

股东协议到期之日，我们的50%或更多的完全稀释的股票是由个人以外的简明表决成员。股东协议可由股东协议各方持有85%普通股股份的各方书面协议修改、修改、补充或重述。

与股东协议标的物有关的争议应根据该协议的条款进行仲裁。

登记权利

关于我们的IPO，我们与简明家族的某些成员订立了一项登记权协议，根据该协议，我们授予他们对他们拥有的13,859,561股普通股的登记权。根据登记权协议，我们授予他们要求登记权、货架登记权和“背带”登记权，以及习惯补偿权。与协议项下任何注册有关的所有费用、成本及开支将由我们承担，但股票转让税及包销折扣或佣金除外。

要求注册的权利。《登记权协议》授予简明家庭要求登记权。应肯珀简明先生、齐风简明先生、希瑟简明女士和伊丽莎白简明女士中任何两人或两人以上的书面要求，利用我们在商业上合理的努力，在接获要求后，在切实可行的情况下尽快完成由简明家族登记的股份登记。然而，我们无须在上一次缴款通知书登记生效日期后180天内办理任何该等缴款通知书登记，亦无须在我们办理了三次该等缴款通知书登记后，在表格S-1内办理缴款通知书登记，或遵守任何注册要求，除非预期发售总额相等于或超过7500万元。

货架登记权。《登记权协议》授予简明家庭货架登记权。根据《登记权协议》的条款，简明先生、Zephyr简明先生、Heather简明女士和Elizabeth简明女士中的任何两人或多人可要求我们就简明家族要求登记的那些股份提交货架登记声明。如有此种要求，我们必须利用我们在商业上合理的努力来进行此种登记。

“piggyback”注册权。登记权协议授予简明家族“背带”登记权。如果我们为自己的帐户或其他证券持有人的帐户登记我们的任何证券，这些股票的持有人有权将他们的股票列入登记。

租赁协议

经营公司是与简明家族成员或由简明家族控制的实体签订房地产租赁合同的一方。2012年2月，营运公司与Kemper Estiny先生及Zephyr Estiny先生最终控制的实体就一间店铺订立租约（“土地信托租约”）。截至2016年9月30日，营运公司与Kemper Efficient先生、Zephyr Efficient先生、Heather Efficient女士及Elizabeth Efficient女士连同若干其他相关家庭成员拥有的实体订立六份店铺租赁协议（即“小屋租赁”）。此外，营运公司与Kemper Estiny先生、Zephyr Estiny先生、Heather Estiny女士及Elizabeth Estiny女士连同若干其他相关家庭成员拥有的实体拥有一份店铺租约（“FTVC租约”）。我们认为，我们审计委员会根据我们关于关联交易的政策和程序审议通过的本段所述运营公司与关联方的租约，一般反映营运公司订立租约时的现行市场租期及租金水平。

下表列出了我们根据上述租赁协议为2016财年支付的金额。

与Anthony Andueza的商业关系

Andueza先生控制着Lestly家族成员拥有的某些实体和保管账户，并以这一身份加入了股东协议。因此，正如上文题为“若干实益拥有人及管理层的担保所有权”一节所述，Andueza先生被视为实益拥有公司超过5%的普通股。Randal Optimal Nutrics，LLC，或Randal，为我们的一个自有品牌向运营公司销售膳食补充剂。Andueza先生是负责我们在Randal账户的账户代表。2016财年，Randal向该公司出售了约150万美元的膳食补充剂。我们认为，Andueza先生从Randal那里获得了大约152000美元的销售佣金。Andueza先生还于2016财年在我们的健康热线通讯中购买了Randal产品的广告，成本约为23,000美元。简明家庭成员要求Andueza先生担任简明家庭实体和保管账户的保管人，因为他们与Andueza先生有着长期的友谊。我会审计委员会根据我们关于关联交易的政策和程序，审议通过了上述交易事项。

与查尔斯·赖斯的商业关系

CharlesRice是该公司的一名雇员，也是HeatherEstiny女士的岳父。赖斯先生也是International Paleon Products，LLC（简称“Paleon”）的多数所有者和总裁，该公司向该公司出售鞋类产品以供重新销售。2016财年，Paleon向该公司出售了约27.8万美元的鞋类产品。我会审计委员会根据我们关于关联交易的政策和程序，审议通过了上述交易事项。

关联交易的程序

我们的董事会通过了我们公司的书面道德守则，可在我们的网站investors.naturalgrocers.com上公开查阅。根据我们的道德守则，我们的雇员、高级职员、董事及顾问不得进行任何可能导致利益冲突的交易。此外，他们须匿名向第三方热线或其主管、执行人员成员或公司披露及道德操守委员会，或公司总法律顾问报告任何潜在利益冲突，包括关联交易，世卫组织将为我们的审计委员会审查和总结拟议的交易。

根据其章程，我们的审计委员会必须审查和批准关联交易。为履行这一职责，我们的审计委员会通过了有关关联交易的政策和程序（《政策》）。该政策将“关联交易”定义为包括（除某些例外情况外）公司曾参与或将参与的任何交易、建议交易或一系列类似交易，且涉及金额在任何财政年度超过12万美元，及其中任何“关联方”（定义为包括任何执行人员、董事、董事代名人、拥有超过5%我们普通股的人士或其直系亲属）拥有或将拥有直接或间接重大权益。审计委员会主席及公司总法律顾问须获通知任何实际或拟进行的关联交易。全面审核委员会需对每一笔关联交易进行审核。审计委员会只有在认定关联交易符合公司及其股东的最大利益时，方可批准或批准该关联交易。

其他事项

董事会不知道将提交年度会议审议的任何其他事项。如有任何其他事宜妥为提交会议，则随附代表所指名的人士有意按照其最佳判断就该等事宜进行表决。

2017年1月13日

公司截至2016年9月30日止财政年度10-K表格的年报副本可应书面要求免费索取至:科罗拉多州莱克伍德West Alameda Parkway12612号公司秘书。