执行版本US-DOCS \ 166070569.6对信贷协议的第二次修订这份对信贷协议的第二次修订（“修订”），日期为2025年12月24日，在特拉华州公司（“公司”）、本协议签字页所列金融机构作为贷款人以及JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人（“行政代理人”）之间。RECITALS：鉴于公司、不时为其订约方的附属借款人、不时为其订约方的金融机构作为贷款人（“贷款人”）及行政代理人是日期为2023年5月12日的若干信贷协议（如此前经修订、补充或以其他方式修订，“现有信贷协议”；经本修订进一步修订，“经修订信贷协议”）的订约方；鉴于公司已要求本协议的放约方，他们于紧接第二修订生效日期（定义见下文）之前共同构成现有信贷协议项下的规定贷款人，及行政代理人同意对本协议所载现有信贷协议的修订；而鉴于本公司、规定贷款人及行政代理人已就本协议所载的条款及条件如此达成一致。现据此，基于前述及其他考虑，特此确认收悉及充分性，本协议各方拟受法律约束，特此约定如下：1。定义的术语。除非本文另有定义，现有信贷协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。2.信贷协议的修订。自第二次修订生效日期（定义见下文）起生效，并在遵守下文第3节的条款和条件的情况下，本协议各方同意，现对现有信贷协议进行修订，以删除被删除的文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：被删除的文本），并增加双下划线的文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线的文本），如本协议附件A所述。3.生效的条件。本修订自上述首次写入之日（“第二次修订生效日期”）满足以下条件时起生效：
2（a）行政代理人应已收到公司正式签立的本修正案的对应方、构成规定贷款人的贷款人和行政代理人；（b）行政代理人应已收到行政代理人及其附属机构的费用和开支的付款和/或报销（包括，在开票的范围内，行政代理人的法律顾问的合理费用和开支）与本修正案和经修订的信贷协议有关的费用；（c）行政代理人应在不迟于行政代理人规定的日期和时间内，为向本修正案交付其签字页的每一贷款人的账户收到，预付费用，金额相当于先前向贷款人披露的金额；（d）本修订所载公司的陈述和保证应真实无误，且行政代理人应已收到公司财务人员的证明；（e）票据购买协议第4号修订（“2019年NPA修订”）应已由公司和规定持有人（根据2019年NPA并在其定义下）签署，而该等2019年NPA修正案应与本修正案、2015年NPA修正案（定义见下文）及2016年NPA修正案（定义见下文）同时全面生效；（f）票据购买协议第4号修正案（“2016年NPA修正案”）应已由公司、Dentsply Dental B.V.及规定持有人（根据并定义见2016年NPA）签署，而该2016年NPA修正案应与本修正案同时全面生效，2019年NPA修正案和2015年NPA修正案；及（g）票据购买协议修正案第4号（“2015年NPA修正案”）应已由公司和规定持有人（根据2015年NPA并在其定义下）执行，该2015年NPA修正案应与本修正案、2019年NPA修正案和2016年NPA修正案同时全面生效。4.代表和授权书。本公司特此于第二次修订生效日期向贷款人及行政代理人声明及保证如下：（a）本修订及经修订的信贷协议构成本公司的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受到任何适用的破产、无力偿债、重组、接管、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律的影响以及一般衡平法原则的限制。（b）截至本协议日期及在本修订条款生效后，（i）经修订信贷协议所载公司的申述及保证为
3在本协议日期（或者，如果任何此类陈述或保证被明确声明是在特定日期作出的，则截至该特定日期）和（ii）没有发生违约或违约事件并且仍在继续。5.本修正案的效力。除本协议或经修订的信贷协议明文规定外，本修订或经修订的信贷协议均不得因暗示或其他原因而限制、损害、构成放弃或以其他方式影响放款人或行政代理人在现有信贷协议下的权利和补救措施，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些均应继续完全有效。（a）本修订或（b）经修订信贷协议概不构成在第二修订生效日期前有效的现有信贷协议项下义务的更替、付款和再借款或完全或部分终止。6.申明。本公司特此：（i）批准并确认经特此补充和修订的现有信贷协议的所有条款，（ii）同意现有信贷协议的条款和条件在特此补充和修订后继续具有完全效力和效力，以及（iii）承认并同意其对根据现有信贷协议目前所欠任何款项的支付或其中任何条款或条件的强制执行没有抗辩、抵销、反索赔或质疑，并同意受此约束并根据该协议履行。7.效果有限。除特此明确修改外，现有信贷协议应继续且应保持不变，并根据其条款具有充分的效力和效力。8.融合。本修正案构成双方就本协议条款达成的唯一协议，并应取代所有口头谈判和与此相关的先前书面条款。9.可分离性。本修正案任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。10.杂项。（a）费用。本公司确认其根据信贷协议第9.03条承担的义务，本公司同意支付行政代理人因准备、谈判和执行本修正案、经修订的信贷协议以及在此设想的交易而产生的所有合理的自付费用和开支以及
4从而包括但不限于法律顾问向行政代理人支付的合理费用和开支。（b）管辖法律；管辖权；放弃管辖权。本修正案应受纽约州法律管辖并按其解释。经修订的信贷协议第9.09和9.10条的规定纳入本协议，并经比照适用于本修订，并应适用于与其适用于经修订的信贷协议相同的范围。（c）不放弃。本修正案的执行、交付和效力，以及经修订的信贷协议的效力，不得作为放弃行政代理人或贷款人在经修订的信贷协议项下的任何权利、权力或补救措施而运作。（d）继任人和受让人。本修正案对协议各方及其各自的继承人和受让人均有利，并具有约束力。（e）对口单位；电子签字。本修正案可在一个或多个对应方执行，每一项均应视为正本，均应构成同一文书。双方同意就本修正案进行电子订约和签字。以传真、电子邮件或其他电子传输方式向本修正案及其他此类文件交付电子签名或其签名副本，应与交付签名正本的程度相同，对当事人具有完全约束力，并应可被接纳为所有目的的证据。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本修正案有关的任何拟签署的单证及该等其他单证中的或与其有关的类似进口字样，均应视为包括电子签字、在公司和贷款人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律）的范围内并按其规定行事。（f）标题。本修正案任何一段的标题仅为方便起见，不得用于解释本修正案的任何规定。（g）贷款文件。本修订为现有信贷协议项下（及定义见）的贷款文件。（h）修改。除非以书面形式并代表被寻求强制执行的一方签署，否则本协议的任何修改或本协议所述的任何协议均不具有约束力或可强制执行。【剩余页数故意留空。签名页紧随其后。]
[信贷协议第二次修订的签署页]作为证明，本协议各方已安排本修订由其适当和正式授权的高级人员在上述日期和年份首先正式签署和交付。公司：登士柏国际公司作者：/s/Daniel Workinger姓名：Daniel Workinger职务：授权签字人
【信贷协议第二修正案签署页】行政代理人：JPMorgan CHASE BANK，N.A. by：/s/mehreen Gaffar姓名：mehreen Gaffar职务：副总裁
【信贷协议第二修正案签署页】贷方：JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为贷方作者：/s/Mehreen Gaffar姓名：Mehreen Gaffar职务：副总裁
[信贷协议第二修正案签署页] CITIBANK，N.A.，作为贷款人by：/s/Richard Rivera姓名：Richard Rivera职务：副总裁
[信贷协议第二修正案签署页] Bank of AMERICA，N.A.，as a lender by：/s/Tyler Morgan Name：Tyler Morgan Title：Director
[信贷协议第二修正案签署页] COMMERZBANK AG，New York Branch，as a lender by：/s/Christine MacInnes Name：Christine MacInnes Title：Director by：/s/Jeff Sullivan Name：Jeff Sullivan Title：Director
[信贷协议第二修正案签署页] PNC银行，全国协会，作为贷款人：/s/Domenic D’Ginto姓名：Domenic D’Ginto职务：董事总经理
【信贷协议第二修正案签署页】多伦多道明银行纽约分行作为贷款人：/s/Mike Tkach姓名：Mike Tkach职务：授权签字人
【信贷协议第二修正案签署页】TRUIST BANK，作为贷款人by：/s/Tim Conway Name：Tim Conway Title：Vice President
[信贷协议第二修正案签署页] Wells Fargo Bank，National Association，as a lender by：/s/Larkin Felker Name：Larkin Felker Title：Vice President
【信贷协议第二修正案签署页】GOLDMAN SACHS BANK USA，作为贷款人by：/s/Dan Martis Name：Dan Martis Title：Authorized Signatory
【信贷协议第二修正案签署页】UNICREDIT BANK GMBH，New York Branch，as a lender by：/s/Mario Ferrante Name：Mario Ferrante Title：Managing Director by：/s/Peter Daugavietis Name：Peter Daugavietis Title：Director
【信贷协议第二修正案签署页】MUFG银行股份有限公司，作为贷款人：/s/Andrew Moore姓名：Andrew Moore职务：授权签字人
【信贷协议第二修正案签署页】SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB（Publ），作为贷款人由：/s/Penny Neville-Park Name：Penny Neville-Park标题：授权签字人由：/s/Andrew Moore Name：Andrew Moore标题：授权签字人
附件a（见附件）
晚上10：31附件一份截至2023年5月12日登士柏国际公司之间的信贷协议。附属借款方Here贷款方Here JPMorgan CHASE BANK，N.A.为行政代理CITIBANK，N.A.为银团代理及Bank of AMERICA，N.A. COMMERZBANK AG，NEW YORK BRANCH，PNC Bank，National Association，the TORONTO-DOMINION BANK，NEW YORK BRANCH，TRUIST BANK and Wells FARGO BANK，National Association，as Co-document agent _____________________ JPMorgan CHASE BANK，N.A.和CITIBANK，N.A.为联席账簿管理人和联席牵头安排
晚上10：31目录页第一条定义................................................................................................................1第1.02条第1.01款定义的术语....................................................................................................1第1.02条贷款和借款的分类....................................................................3132条第1.03款一般术语....................................................................3132条第1.04款会计术语；公认会计原则；备考计算....................................................3 233条第1.05款债务情况....................................................................................3 234条第1.06款利率....................................................................................3 3334条第1.07款信用证金额....................................................................................................3 3334条第1.08款第....................................................................................................3 3334条第1.09款汇率；货币等价物....................................................................3 335条和借款...................................................................................3435第2.03条循环借款请求.......................................................................3536第2.04条美元金额的确定...................................................................3637第2.05条Swingline贷款.......................................................................3637第2.06条信用证.......................................................................3739第2.07条借款的资金筹措......................................................................4 244第2.08条利息选择.......................................................................4344第2.09条终止及减少承付款项..................................................4 446第2.10条偿还贷款；债务证据....................................................4546第2.11条提前偿还贷款....................................................................................4 647第2.12条费用....................................................................................4 648第2.13条利息....................................................................................................4 749第2.14条替代利率....................................................................4 850第2.15条增加成本....................................................................5 153第2.16条中断资金支付....................................................................5 254第2.17条税款....................................................................................................5 355第2.18条一般付款；按比例处理；分担抵消额....................5 658第2.19条缓解义务；第2.23条附属借款人的指定......................................................................6 264条第2.24款违约贷款人....................................................................................................6364条第三款的陈述和保证....................................................................................................6567条第3.01款公司的陈述和保证....................................................6567条第四条的条件....................................................................................................6 768
第4.01条生效日期...................................................................................6 768第4.02条每项信用事件...................................................................................................6 870第4.03条指定附属借款人...................................................................................6 870第五条肯定性盟约...................................................................................................6 971第5.01条遵守法律等...................................................................................6 971第5.02条缴纳税款等.......................................................6 971第5.03条维持保险.......................................................................6 971第5.04条公司存续的保全等...................................................................7 071第5.05条探视权.......................................................................................7 072第5.06条备存书目.......................................................................................................7 072第5.72条等......................................................................7 072第5.08条与关联公司的交易......................................................................7 072第5.09条报告要求......................................................................7 072第5.10条所得款项用途......................................................................................7 273第六条负面契约..................................................................................7 274第6.01条留置权等..................................................................................7 274第6.02条合并，等..................................................................................7 374第6.03条会计变更................................................................................7 375第6.04条附属债务................................................................................7 375第6.05条业务性质变更................................................................................7 476第6.06条所得款项用途................................................................................................7 476第6.07条财务契诺................................................................................7 476第6.08条限制性付款..................................................................................77条第七款违约事件..................................................................................................7 577第7.01条违约事件及补救措施................................................................................7 577第7.02条违约时与信用证有关的行动................................................7 779第八条行政代理人 等......................................8082第8.03条函件过帐.....................................................................8 183第8.04条行政代理人个别.....................................................8 284第8.05条继任行政代理人......................................................8 285第8.06条贷款人和开证银行的确认......................................8 385第8.07条某些ERISA事项......................................................................8 588第8.08条借款人函件.......................................................................89第九条杂项......................................................................................8 690第9.01条通知......................................................................................8 690第9.02条豁免；修订.......................................................................................8 791第9.03条费用；赔偿；损害免责.......................................................................89
第9.06条对应方；整合；效力；电子执行....................97 101条第9.07款可分割性.....................................................................................98 102条第9.08款抵销权.....................................................................................98 102条第9.09款管辖法律；管辖权；程序送达同意......................99 102条第9.10款放弃审判........................................................................................ 100104条第9.11款标题.................................................................................... 100104条第9.12款保密.................................................................... 100104条第9.13款美国爱国者法......................................................................................................... 102106条第9.14款利率限制......................................................................................... 102106条第9.15款不承担咨询或信托责任.................................................................... 102106条103107第9.18节关于任何受支持的QFII的确认.................................... 103107第X条公司担保........................................................................................................ 104 108附表：附表2.01 –承诺附表6.01 –现有留置权附表6.04 –现有债务展品：附件 A –转让形式和假设附件 B – [故意省略] 附件 C –增加贷款人补充的形式TERM0 2 附件 E –增加贷款人补充的形式附件 F-1 –借款子公司协议的形式附件 F-2 –借款子公司终止的形式TERM0 G-1 –美国税务证明的形式（不属于合伙企业的外国贷款人）附件 G-2 –美国税务证明的形式（不属于合伙企业的外国参与者）附件 G-3 –美国税务证明的形式（属于合伙企业的外国参与者）附件 G-4 –美国税务证明的形式（属于合伙企业的外国贷款人）附件 H-1 –借款请求书表格附件 H-2 –权益选择请求书表格附件 I –票据表格
截至2023年5月12日，特拉华州公司登士柏国际 INC.、不时为本协议订约方的附属借款人、不时为本协议订约方的贷款人及作为行政代理人的JPMorgan CHASE BANK，N.A.之间的信贷协议（本“协议”）。双方约定如下：第一条定义第1.01款定义的术语。如本协议所用，以下术语具有以下指明的含义：“2015年NPA”指公司与根据该协议发行的票据持有人于2015年12月11日签署的某些票据购买协议。「 2016年NPA 」指公司、德国发行人及根据该协议发行的票据持有人于2016年10月27日签署的若干票据购买协议。「 2019年NPA 」指公司与根据该协议发行的票据持有人于2019年6月24日订立的若干票据购买协议。“ABR”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款，或构成此类借款的贷款，按参考备用基准利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。“额外承诺贷款人”具有第2.21（d）节中赋予该术语的含义。“调整后的每日简单RFR”是指，（i）就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于英镑的每日简单RFR，（ii）就任何以瑞士法郎计价的RFR借款而言，年利率等于瑞士法郎的每日简单RFR，以及（iii）就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于（a）美元的每日简单RFR，加（b）0.10%；条件是，如果如此确定的调整后的每日简单RFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。“调整后的欧元汇率”是指，就任何计息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元汇率乘以（b）法定准备金率；但如果如此确定的调整后的欧元汇率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。“调整后的定期SOFR利率”是指，就任何利息期的任何以美元计价的定期基准借款而言，年利率等于（a）该利息期的定期SOFR利率，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。
2“调整后的TIBO利率”是指，就任何计息期以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的TIBO利率乘以（b）法定准备金率；但如果如此确定的调整后的TIBO利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。“行政代理人”是指摩根大通银行（或其任何指定的分支机构或关联机构）以其作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或受特定人员控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。“与代理人有关的人”具有第9.03（c）节赋予该术语的含义。“总承诺”是指所有贷款人的承诺的总和，根据本协议的条款和条件不时减少或增加。截至生效日期的初步承付总额为700,000，000美元。“商定货币”是指（i）美元、（ii）欧元、（iii）瑞士法郎、（iv）日元、（v）英镑和（vi）任何其他货币（x）是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币（美元除外），以及（y）经行政代理人和各贷款人同意的货币。“协议”具有序言中赋予这样一个词的含义。“替代基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的NYFRB利率加上1%的½和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的调整后期限SOFR利率加上1%中的最大值；但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或任何修订的期限SOFR参考利率发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中规定）。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.14条使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.14（b）条确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。“附属文件”具有第9.06节赋予该术语的含义。
3“反腐败法”是指公司或其子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。“适用方”具有第8.03（c）节赋予的含义。“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比；但在存在违约贷款人的第2.24节的情况下，“适用百分比”是指该贷款人的承诺根据第2.24节所代表的总承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。“适用利率”是指，在任何一天，就任何定期基准贷款、任何RFR贷款或任何ABR贷款或就根据本协议应付的融资费用（视情况而定）而言，下文标题“定期基准利差”、“RFR利差”、“ABR利差”或“融资费率”（视情况而定）下规定的适用年利率，基于该日期适用的指数债务评级：指数债务评级（穆迪/标普）：期限基准利差RFR利差ABR利差融资费率类别1：A2/A或更高0.80% 0.80% 0% 0.075%类别2：A3/A-0.91% 0.91% 0% 0.09%类别3：Baa1/BBB + 1.015% 1.015% 0.11%类别4：Baa2/BBB 1.125% 1.125% 0.125%第5类：Baa3/BBB-1.225% 1.225% 0.225% 0.15%第6类：Ba1/BB +或更低1.425% 1.425% 0.425% 0.20%就前述而言，（i）如果穆迪或标普对指数债务的评级实际上不生效（由于本定义最后一句提及的情况除外），则该评级机构应被视为已建立第6类评级；（ii）如果穆迪和标普对指数债务建立或被视为已建立的评级应属于不同类别，适用的费率应以两个评级中较高者为基础，除非两个评级中的一个比另一个评级低两个或更多类别，在这种情况下，适用的费率应参照紧随其后的两个评级中较高者的类别确定；以及（iii）如果穆迪和标普为指数债务建立或被视为已建立的评级应发生变化（由于穆迪或标普的评级体系发生变化而导致的除外），该等变更自适用的评级机构首次公布之日起三（3）个营业日起生效，无论公司何时已向行政代理人和贷款人提供该等变更通知。适用利率的每一项变动应适用于自该等变动生效之日起至紧接下一次该等变动生效日期前一日止的期间。如果穆迪或标普的评级体系发生变化，
4或如任一该等评级机构将停止从事对公司债务义务进行评级的业务，公司和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等更改后的评级制度或无法获得该评级机构的评级，并且在任何该等修订生效之前，适用的利率应参照该等更改或终止前最近有效的评级确定。“适用时间”是指，就任何外币借款和付款而言，由行政代理人或开证行（视情况而定）根据付款地正常银行程序在有关日期及时结算所必需的此类外币的结算地当地时间。“经批准的借款人门户”具有第8.08（a）节赋予该术语的含义。“经批准的电子平台”具有第8.03（a）节赋予该术语的含义。“核定基金”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。「安排人」指摩根大通 Bank，N.A.及Citibank，N.A.各自以本协议所证明的信贷融通联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份作出的安排。“转让和承担”是指贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立的、并经行政代理人接受的、以该行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）的附件 A或任何其他形式（包括电子记录）的转让和承担协议。“增加贷款人”具有第2.20节中赋予此类术语的含义。“可用期”是指自生效日期（包括生效日期）至但不包括到期日期与承诺终止日期两者中较早者的期间。“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何商定货币当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），目前或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.14条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
5“银行服务”指任何贷款人或其任何关联公司向公司或任何子公司提供的每项及任何以下银行服务：（a）商业客户信用卡（包括但不限于商业信用卡和采购卡），（b）储值卡，（c）商户处理服务和（d）金库管理服务（包括但不限于受控支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务）。「银行服务协议」指公司或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。“基准”最初是指，就任何（i）任何约定货币的RFR贷款而言，此类约定货币的适用相关利率或（ii）任何约定货币的定期基准贷款，此类约定货币的相关利率；前提是，如果就适用的相关利率或此类约定货币当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指根据第2.14条（b）款，在此类基准替换已取代此类先前基准利率的范围内，适用的基准替换。“基准置换”是指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准置换日期确定的以下顺序所列的第一个备选方案；但就任何以外币计价的贷款而言，“基准置换”是指下文（2）所述的备选方案：（1）就任何以美元计价的贷款而言，以美元计价的RFR借款的调整后每日简单RFR；或（2）以下各项之和：（a）备用基准利率已被行政代理人和公司选定为适用的相应期限的当时现行基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的商定货币计值的银团信贷便利的当时现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是如果根据上文第（1）条或第（2）条确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和公司在适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）的情况下，为适用的相应期限选择当时的基准的任何置换，或计算或确定此类利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以在当时以适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准更替取代此类基准。
6“基准替换符合性变化”是指，就任何以美元计价的基准替换和/或任何期限基准循环贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”定义的变化、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），由行政代理人与公司协商后决定，以反映采用和实施该基准的情况，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该基准（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生以下事件：（1）在“基准转换事件”定义第（1）或（2）款的情况下，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期和（b）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，此类基准（或计算其所使用的已公布组成部分）的第一个日期是，或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；但前提是，此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供。为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的事件时，“基准更替日期”将被视为发生。“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就该等当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的公开声明或发布信息；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该
7基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期汇率，则为此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；（2）监管主管为此类基准的管理人（或其计算中使用的已发布的组成部分）、董事会、纽约联邦储备银行、CME期限SOFR管理人、适用于此类基准的商定货币的中央银行、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或信息公布，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对这类基准（或这类组成部分）具有类似破产或处置权力的法院或实体对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局，在每种情况下均说明，这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止提供这类基准（或其这类组成部分），或者，如果这类基准是定期费率，则永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限；但在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），如果此类基准是定期费率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（3）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人公开声明或发布信息，宣布此类基准（或其此类组成部分），如果此类基准是定期费率，则此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再，或截至指定的未来日期将不再是，代表。为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.14节和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.14节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的的基准替换已取代该当时的基准之时结束。“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。
8“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。“借款人”是指公司或任何子公司的借款人。“借款人通讯”统称为任何借款人通过经批准的借款人门户网站向行政代理人分发的任何借款请求、利息选择请求、提前还款通知、要求签发、修改或延长信用证或其他通知的通知、要求、通信、信息、文件或由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的其他材料。“借款”是指（a）同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，在定期基准贷款的情况下，单一计息期有效或（b）Swingline贷款。“借款请求”是指任何借款人根据第2.03节提出的借款请求，该请求的实质形式应为作为附件 H-1所附的格式或经行政代理人批准的任何其他格式。“借款子公司协议”是指实质上为附件 F-1形式的借款子公司协议。“借款子公司终止”是指实质上以附件 F-2形式发生的借款子公司终止。“营业日”是指纽约市银行开门营业的任何一天（星期六或星期日除外）；但除上述规定外，营业日应为（i）就以欧元计价的贷款和就计算或计算欧元汇率而言，属于目标日的任何一天，（ii）就以日元计价的贷款以及就计算或计算TIBO汇率或日本最优惠利率而言，银行在日本营业的任何一天（星期六或星期日除外），（iii）与RFR贷款和任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款，或该等RFR贷款的适用约定货币的任何其他交易有关，任何该等仅为RFR营业日的日子，以及（iv）与参照调整后的定期SOFR利率和任何利率设定的贷款、资金、支付有关，参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的结算或付款或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类日期为美国政府证券营业日。“资本租赁”是指根据公认会计原则已经或被要求记录为资本化租赁的任何租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本租赁项下的债务金额应为根据公认会计原则在资产负债表上作为负债入账的金额。“CBR贷款”是指按参考央行利率或日本最优惠利率确定的利率计息的贷款。“CBR利差”是指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。
9“中央银行利率”是指（i）（a）英镑计价的任何贷款，英格兰银行（或其任何继承者）不时公布的“银行利率”，（b）欧元，行政代理人在其合理酌情权下可能选择的以下三种利率之一，（i）（a）中的较大者：（1）欧洲央行（或其任何继承者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）边际借贷便利的利率，或（3）欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率，（c）瑞士法郎、瑞士国家银行（或其任何后继者）不时公布的瑞士国家银行（或其任何后继者）政策利率和（d）生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理人在其合理酌处权下确定的中央银行利率；加上（b）适用的中央银行利率调整和（ii）下限。“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以（a）欧元计价的任何贷款，利率等于（i）有EURIBO屏幕利率可用的该日之前最近五个工作日的调整后EURIBO利率的平均值（从该平均值中不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBO利率）减去（ii）在该期间最后一个工作日有效的欧元中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零），（b）英镑，利率等于（i）英镑借款的调整后每日简单RFR的平均值的差额（可能是正值或负值或零），在该日之前的最近五个RFR营业日，英镑借款的调整后每日简单RFR可用（不包括，从这种平均值，适用于该期间五个RFR营业日的最高和最低此类调整后每日简单RFR）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率，（c）瑞士法郎，利率等于（i）在该日前有SARON可用的最近五个RFR营业日的瑞士法郎借款的调整后每日简单RFR平均值的差额（可能是正值或负值或零）（不包括，五个RFR营业日期间适用的最高和最低此类调整后的每日简单RFR）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日生效的瑞士法郎的中央银行利率，以及（d）在生效日期之后确定的任何其他外币，由行政代理人在其合理酌处权下确定的调整。为本定义的目的，（x）术语“中央银行利率”的确定应不考虑该术语定义的第（i）（b）条，以及（y）任何一天的EURIBO利率应以该日期的EURIBO屏幕利率为基础，大约为该期限为一个月的适用约定货币存款的该术语定义中提及的时间。“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、政策、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、政策、条例或条约或行政、解释、实施或
10任何政府当局提出的申请，（c）任何贷款人或开证行（或就第2.15（b）条而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司（如有的话）遵守任何政府当局在本协定日期或之后提出或发出的任何请求、规则、准则、要求或指示（不论是否具有法律效力），或（d）提出或发出任何请求、规则、准则，任何政府当局的要求或指示（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求和指令，与此相关或在其实施中发布或颁布，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管当局发布或颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、颁布、发布或实施的日期如何。“收费”具有第9.14节赋予该术语的含义。“类”，在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款，或构成此类借款的贷款是否为循环贷款或Swingline贷款。“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。“共同文件代理”是指美国银行（Bank of America，N.A.）、德国商业银行（Commerzbank AG）、纽约分行、PNC银行、全国协会、多伦多道明银行银行纽约分行、Truist银行和富国银行银行、全国协会各自以本协议所证明的信贷额度的共同文件代理的身份。“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺提供循环贷款以及根据本协议获得信用证和Swingline贷款的参与，表示为代表该贷款人在本协议下的循环信贷风险敞口的最高总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.09节不时减少或终止，（b）根据第2.20节不时增加，以及（c）根据该贷款人根据第9.04节转让或向其转让而不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额载于附表2.01，或载于《纽约统一商法典》第9.04（b）（ii）（c）节规定的转让和假设或记录（因为该术语在《纽约统一商法典》第9-102（a）（70）节中定义）或特此设想的其他文件中，据此该贷款人应已承担其承诺（如适用）。“通信”统称为任何借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或开证银行根据第8.03条通过电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。“公司”是指登士柏国际公司，一家特拉华州公司。“计算日期”在第2.04节中定义。
11“合并”指按照公认会计原则合并账目。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”和“被控制”这两个词具有相关含义。“受控关联方”具有第9.03（b）节规定的含义。就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“被覆盖方”具有第9.18节赋予该术语的含义。“信用事件”是指借款、信用证的签发、修改或展期、信用证付款或上述任何一种情况。“信用方”是指行政代理人、发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。“每日简单RFR”是指，对于任何一天（“RFR利息日”），对于以（i）英镑计价的任何RFR贷款，年利率等于（a）如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日或（b）如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，（ii）瑞士法郎，（a）如该RFR利息日为RFR营业日，则该RFR利息日或（b）如该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，以及（iii）美元，每日简单SOFR（在基准过渡事件和关于期限SOFR利率的基准替换日期之后）。“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR率日”）而言，在（i）如果该SOFR率日是RFR营业日，则该SOFR率日或（ii）如果该SOFR率日不是RFR营业日，则紧接在该SOFR率日之前的RFR营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布）之前五（5）个RFR营业日的年费率。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更自SOFR变更生效之日起（含）生效，恕不通知公司。如果在纽约市时间下午5时前，即紧接任何SOFR确定日期后的第二（2）个RFR营业日，该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上公布，且每日简单SOFR的基准更换日期也未发生，则该SOFR确定日期的SOFR将为就
在SOFR管理员的网站上发布此类SOFR的12个RFR工作日之前的第一个工作日。任何人的“债务”是指（a）该人对所借款项的所有债务，（b）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务（在该人的正常业务过程中发生的未逾期超过60天的贸易应付款项除外），（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似票据为证明的所有义务，（d）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人取得的财产设定或产生的所有义务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（e）该人作为承租人在根据公认会计原则已经或应该按照公认会计原则记录为资本租赁的租赁下的所有义务，（f）该人在承兑、信用证或类似的信贷展期方面的所有或有的或其他义务，（g）该等人就互换协议所承担的所有义务，但根据第6.07（a）条计算总杠杆率及根据第6.07（b）条计算高级杠杆率（就该等义务而言，所有该等债务均应排除在债务计算之外），（h）上述（a）至（g）条或下文第（i）条所提述的其他人的所有债务（统称“担保债务”）由该等人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人通过以下协议直接或间接担保：（1）支付或购买该担保债务或为支付或购买该担保债务垫付或提供资金，（2）购买或租赁财产或服务，主要目的是使债务人能够支付该担保债务或向该担保债务持有人保证免受损失，（3）向债务人提供资金或以任何其他方式投资于债务人（包括就财产或服务付款的任何协议，不论是否收到或提供该等服务）或（4）以其他方式向债权人保证不受损失，及（i）上述（a）至（h）条所提述的所有债务（包括担保债务）由（或该债务的持有人对该人所拥有的财产（包括但不限于账户和合同权利）上的任何留置权（包括但不限于账户和合同权利）作担保的现有权利（或有担保债务），即使该人并未承担或承担偿付该等债务的责任（而如果该人并未承担或承担他人的该等债务，则该人的债务数额应为（a）他人的该等债务数额和（b）该财产的公平市场价值中的较低者，由该人善意地确定）；但，公司及其附属公司的债务不包括（i）与公司与某些交易对手之间的贵金属托运有关的托运协议所产生的债务或（ii）未提供资金的养老金义务。「债务证券」指（i）公司或其附属公司根据票据购买协议发行及出售的票据及（ii）公司或其附属公司于任何确定日期发行的任何其他债务证券。“违约”是指任何违约事件或任何将构成违约事件但要求发出通知或时间流逝或两者兼而有之的事件。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“违约贷款人”是指由行政代理人确定的任何贷款人（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起三（3）个营业日内为其贷款的任何部分或参与信用证或Swingline贷款提供资金（除非该贷款人书面通知行政代理人和公司，此种失败是该贷款人善意确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，须以该等书面指明）尚未信纳），（b）通知公司、行政代理人、发行银行、Swingline贷款人或任何贷款人
13书面表示其不打算遵守其在本协议项下的任何筹资义务或已作出公开声明，大意是其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务（除非此类书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明此种立场是基于该贷款人的善意确定，即融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中具体指明）无法满足）或根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）未能在行政代理人提出请求后的三（3）个工作日内确认其将遵守本协议有关其为预期贷款提供资金的义务以及参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款的条款，（d）未在到期之日起三（3）个营业日内以其他方式向行政代理人或任何其他贷款人缴付其根据本协议规定须缴付的任何其他款项，但发生善意争议的主体除外，或（e）（i）已或已资不抵债或有母公司已成为或已资不抵债，或（ii）已成为破产或无力偿债程序的主体，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人或托管人的利益，为其指定，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，或其母公司已成为破产或无力偿债程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人或为其指定的托管人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人，或已采取任何行动以促进或表明其同意，批准或默许任何该等程序或委任，或（iii）成为受保释金诉讼的对象或有母公司成为受保释金诉讼的对象。尽管有上述任何相反的情况，放款人将不会仅仅凭借任何政府当局对该放款人或其母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约放款人。「不合格竞争者」指（a）经公司合理认定为公司或其附属公司的竞争对手，并经公司以书面指明并于生效日期前根据第9.01条交付行政代理人的人士，（b）经公司合理认定为公司或其附属公司的竞争对手且在「不合格竞争者」名单的书面补充文件中具体指明的任何其他人士，在上述（a）和（b）条款的情况下，该补充文件应在根据第9.01和（c）条将其交付给行政代理人（用于分发给贷款人）后三（3）个工作日后生效，只要该附属公司（x）仅根据该附属公司的相似性即可明确识别为该等人的附属公司，且该等人的姓名和（y）不是善意债务投资基金。经了解并同意，（i）对前述（b）条所设想的被取消资格竞争者名单的任何补充，不得追溯适用于取消任何先前已在贷款中获得转让或参与权益的人的资格（但仅限于此类贷款），（ii）行政代理人没有责任或义务确定或监督任何贷款人或潜在贷款人是否为被取消资格的竞争者，（iii）公司未能按照第9.01条交付该名单（或其补充），将导致该名单（或补充）未收到且不有效，且（iv）“不合格竞争对手”应排除公司通过根据第9.01条不时向行政代理人交付的书面通知而指定为不再为“不合格竞争对手”的任何人。任何货币的任何金额的“美元金额”是指，在确定该金额时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以外币表示， 使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）最后提供（通过出版物或以其他方式提供给行政代理人）的以该外币购买美元的汇率确定的等值美元，或如果该服务不再可用或停止
14提供以该等外币购买美元的汇率，由该等其他公开资料服务所提供，而该等信息服务在该时间提供该汇率以代替行政代理人在其合理酌情权下选择的路透（或如该等服务不再提供或停止提供该汇率，则由行政代理人使用任何合理确定方法，经与公司协商后确定的等值于该等金额的美元，委员会全权酌情认为适当）和（c）如果该金额以任何其他货币计值，则相当于行政代理人使用其全权酌情认为适当的任何合理确定方法确定的美元金额，且该确定应为结论性且无明显错误的具有约束力。“美元”或“美元”指的是美利坚合众国的合法资金。“境内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组建的子公司。“境内子公司借款人”是指根据第2.23条成为境内子公司借款人且未根据该条不再是境内子公司借款人的任何合格境内子公司。“DQ清单”具有第9.04（e）（iv）节赋予该术语的含义。“EBITDA”是指，在任何期间，净收入（或净亏损）加上（a）利息费用、（b）所得税费用、（c）折旧费用、（d）摊销费用、（e）其他非现金费用（减去不寻常或非经常性非现金收入或收益）、（f）与公司或子公司完成的任何收购或合并（包括发行或偿还与该收购或合并相关的债务）相关的任何特别、非经常性或不寻常费用、开支或其他费用，以及与该收购或合并相关的任何公司重组和整合活动，在根据公认会计原则确定的每一种情况下，以及（g）在截至2025年3月31日或之后的财政季度和2026年12月31日或之前发生的与公司公开宣布的效率举措相关的费用和开支，其中包括但不限于与终止运营、保留、遣散和相关员工福利、系统建立成本、超额养老金费用、合同终止成本、关闭和/或整合设施和重新安置员工的成本、整合成本，其他业务优化成本和与建立新设施或储备金相关的成本扣除（且未加回）总额不超过200,000，000美元，但前提是根据本条款（g）可加回的总额在本协议期限内不得超过200,000，000美元，金额不超过：（i）截至2025年3月31日的财政季度，25,000，000美元；（ii）截至2025年6月30日的财政季度，5,000，000美元；（iii）截至2025年9月30日的财政季度，17,000，000美元；（iv）截至12月31日的财政季度，2025年至并包括2026年12月31日，所有此类财政季度的总额为75,000，000美元。为计算连续四（4）个财政季度（每个该等期间，称为“参考期”）的任何期间的EBITDA，（i）如在该参考期内的任何时间，公司或任何附属公司已作出任何重大处置，则该参考期的EBITDA应减少等于该参考期内归属于该重大处置标的财产的EBITDA（如为正值）的金额，或增加等于该参考期内归属于该物业的EBITDA（如为负值）的金额，（ii）如在该参考期内，公司或任何附属公司应已作出重大收购，则该参考期的EBITDA应在该等收购生效后按备考基准计算，犹如该等重大收购发生在该参考期的第一天一样。如本定义所用，“重大收购”是指（a）构成（i）由企业的全部或基本全部或任何重要部分组成的资产或（无论是通过购买、合并、合并或其他方式）的任何财产收购或一系列相关的财产收购，或
业务的15个经营单位，或（ii）一个人的全部或几乎全部普通股或其他股权，及（b）涉及公司及其附属公司支付超过200,000，000美元的代价；及“重大处置”指任何出售、转让或处置财产或一系列相关出售、转让或处置财产（公司及其附属公司之间的交易除外），使公司或其任何附属公司的总收益超过200,000，000美元。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。“生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被放弃）的日期。“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。「合资格境内附属公司」指行政代理人不时批准的任何直接或间接全资境内附属公司。「合资格外国附属公司」指行政代理人及各贷款人不时批准的任何直接或间接全资外国附属公司。“环境行动”是指以任何方式与任何环境法、环境许可或危险材料有关或因涉嫌对健康、安全或环境造成伤害或威胁造成伤害而产生的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违规通知、责任通知或潜在责任、调查、程序、同意令或同意协议，包括但不限于（a）由任何政府或监管机构执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害，以及（b）由任何政府或监管机构或任何第三方就损害、分担、赔偿、成本追回、赔偿或禁令救济。“环境法”是指与环境、健康、安全或自然资源的污染或保护有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、规则、条例、守则、命令、判决、法令或司法或机构的解释、政策或指南，包括但不限于与危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的那些。“环境责任”指公司的任何或有或其他责任（包括损害赔偿、环境整治费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）
16或任何子公司直接或间接导致或基于（a）违反任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排。“环境许可”是指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。“股权权益”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414条的含义，就ERISA标题IV而言，是公司受控集团的成员，或与公司处于共同控制之下的任何人。“ERISA事件”是指（a）（i）就任何计划而言发生ERISA第4043条所指的可报告事件，除非与该事件有关的30天通知要求已被PBGC放弃，或（ii）ERISA第4043（b）条第（1）款的要求（不考虑该条第（2）款）就计划的第4001（a）（13）条所定义的出资发起人和第（9）、（10）、（11）段所述事件得到满足，ERISA第4043（c）条（12）或（13）项合理预期将在其后30天内就该计划发生；（b）申请（c）任何计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供终止该计划的意向通知（包括与ERISA第4041（e）条提及的计划修订有关的任何此类通知）；（d）在ERISA第4062（e）条所述情况下公司或任何ERISA关联公司的设施停止运营；（e）公司或任何ERISA关联公司在计划年度内退出多雇主计划根据ERISA第4001（a）（2）条的定义，其为主要雇主；（f）就任何计划而言，根据ERISA第302（f）条施加留置权的条件应已得到满足；（g）根据ERISA第307条通过一项计划修正案，要求为该计划提供担保；或（h）PBGC根据ERISA第4042条提起终止计划的程序，或发生ERISA第4042条中描述的任何事件或条件，构成终止或任命受托人管理计划的理由。“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“EURIBO利率”是指，就以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，EURIBO屏幕利率，在该利息期开始前两（2）个目标天。“EURIBO屏幕利率”是指由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在路透屏幕的EURIBOR01页（或显示该利率的任何替代路透页面）上显示的相关期间（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前）的欧元银行间发售利率或
在此类利息期限开始前两个目标天的此类其他信息服务的适当页面上发布17，该信息服务不时代替在此类确定日期之前的布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的路透社发布该利率。如该等网页或服务停止提供，行政代理人可与公司磋商后指定另一网页或服务显示有关的费率。“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。“违约事件”具有第7.01节规定的含义。“不征税”是指，就行政代理人、任何贷款人、开证银行或任何其他收款人而言，任何借款人根据本协议或任何其他贷款文件所承担的任何义务或因其承担的任何义务而将支付的任何款项，（a）在每种情况下对其净收入征收（或以其净收入衡量）的净收入或特许经营税，（i）由美利坚合众国征收，或由该收款人组织或其主要办事处所在的法律所规定的司法管辖区征收，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处所在地区或（ii）属于其他关连税，（b）美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或公司所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，（c）就外国贷款人（根据公司根据第2.19（b）节或第9.02（d）节提出的请求的受让人除外）而言，在该外国贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）时，对应付给该外国贷款人的金额征收的任何美国预扣税，除非该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）在指定新的贷款办事处（或转让）时有权根据第2.17（a）节从公司收取与此种预扣税有关的额外款项，（d）由于该收款人未遵守第2.17（f）节而应缴的税款，以及（e）FATCA征收的任何预扣税。“现有信贷协议”指公司、其贷款方及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.于生效日期前经修订、重述、补充或以其他方式修改的日期为2018年7月27日的信贷协议。“现有到期日”具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。“延长贷款人”具有第2.21（b）节赋予该术语的含义。“延期日期”具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。“联邦破产法”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易情况，按应在NYFRB网站上不时载列的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日作为有效联邦基金利率公布的利率；条件是，如果联邦基金有效
如此确定的18费率将低于0%，就本协议而言，该费率应被视为0%。“财务总监”是指公司的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。“下限”是指本协议最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、调整后的TIBO利率、每个调整后的每日简单RFR、日本最优惠利率或中央银行利率（如适用）规定的任何基准利率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、调整后的TIBO利率、每个调整后的每日简单RFR、日本Prime利率或中央银行利率的初始下限应为0%。“外币”是指除美元以外的约定货币。“外币信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未提取外币信用证的未提取和未到期总额的美元金额加上（b）当时尚未偿付的所有外币信用证的信用证付款本金总额的总和。“外币信用证”是指以外币计价的信用证。行政代理人“外币付款处”是指，就每一外币而言，行政代理人不时向公司及各贷款人指明的货币的办事处、分支机构、关联机构或代理银行。“外国贷款人”是指根据借款人所在司法管辖区以外的法律组建的任何贷款人。为本定义的目的，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。“外国子公司借款人”是指根据第2.23条成为外国子公司借款人且尚未根据该条不再是外国子公司借款人的任何合格外国子公司。“GAAP”具有第1.04节规定的含义。“德国发行人”是指Sirona Dental Services GMBH，一家在德意志联邦共和国成立的有限责任公司。“德国票据”是指2016年NPA中定义的“德国票据”。“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体。“担保债务”具有“债务”定义中赋予该术语的含义。
19“担保人子公司”是指公司的任何子公司，经公司选择，已成为根据担保承担的义务的担保人，并应已向行政代理人交付行政代理人合理要求的、在形式和实质上均令行政代理人合理满意的决议、证明和大律师意见。“担保”是指行政代理人和公司合理接受的形式和内容上的担保协议。“危险材料”是指（a）石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及（b）根据任何环境法指定、分类或监管为危险或有毒或作为污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。“增加贷款人”具有第2.20节中赋予该术语的含义。“增量定期贷款”具有第2.20节赋予该术语的含义。“增量定期贷款修正案”具有第2.20节赋予该术语的含义。“补偿税”是指对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收的税款，但不包括税项。“受偿人”具有第9.03（b）条规定的含义。“指数债”是指公司借款的高级、无抵押、长期债务，且无任何其他人担保或受任何其他信用增级约束。“不合格机构”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。“信息”具有第9.12节规定的含义。“信息备忘录”指日期为2023年4月的与公司及交易有关的机密信息备忘录。“利息选择请求”是指适用的借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，该请求的实质形式应为作为附件 H-2所附的格式或经行政代理人批准的任何其他格式。“利息支付日”是指（a）就任何ABR贷款（Swingline贷款除外）和任何按日本最优惠利率计息的贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日，（b）就任何RFR贷款而言，每个日历月的数字对应日即该RFR贷款借款后一个月的每个日期（或者，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）和到期日，（c）就任何定期基准贷款而言，适用于该借款的每个利息期的最后一天，而该等贷款是该借款的一部分，如属利息期超过三个月的定期基准借款，则在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天和到期日之后每隔三个月发生一次，以及（d）就任何Swingline贷款而言，要求偿还该贷款的日期和到期日。
20“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自该借款之日起至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用的借款人（或代表适用的借款人的公司）可能选择的适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准）；但前提是（i）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）根据第2.14（e）条从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。“开证银行”指摩根大通 Bank，N.A.（通过其本身或通过其指定的关联公司之一或分支机构）以其作为本协议项下信用证发行人的身份及其以第2.06（i）节规定的身份的继任者。开证行可酌情安排由开证行关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证相关的任何此类关联机构。“日本最优惠利率”是指任何以日元计价的贷款，以（a）（i）日本当地银行最优惠利率加上（ii）日本最优惠利率调整和（b）下限中的较大者为准。“日本最优惠利率调整”是指，就任何一天而言，对于以日元计价的任何贷款，利率等于（i）有TIBO屏幕利率可用的该日之前最近五个工作日的调整后TIBO利率的平均值（不包括，从该平均值中，在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后TIBO利率）减去（ii）在该期间最后一个工作日有效的日本最优惠利率的差额（可能是正值或负值或零）。为本定义的目的，任何一天的TIBO利率应以该日的TIBO屏幕利率为基础，大约为该期限为一个月的日元存款的定义中提及的时间。“日元”或“日元”是指日本的法定货币。“LC抵押账户”具有第2.06（j）节中赋予该术语的含义。“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未偿还信用证的未提取美元总额，加上（b）当时尚未由公司或代表公司偿还的所有信用证付款的美元总额之和。任何贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的LC敞口的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、《国际商会第600号出版物》（或其在适用时间可能有效的较后版本）或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或在适用时间可能生效的较后版本）或管辖规则中的类似条款或
21法律或信用证本身，或如果已出示合规单据但尚未兑现，则该信用证应被视为剩余可支付金额的“未偿还”和“未提取”，公司和每个贷款人的义务应保持完全有效，直到开证银行和贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证支付任何款项或付款。“贷款人通知日期”具有第2.21（b）节赋予该术语的含义。“与贷款人有关的人”具有第9.03（d）节赋予该术语的含义。“贷款人”是指附表2.01所列的人以及根据第2.20条或根据此处设想的转让和假设或其他文件应已成为本协议下的贷款人的任何其他人，但根据此处设想的转让和假设或其他文件不再是本协议的一方的任何此类人除外。除非文意另有所指，“贷款人”一词包括Swingline贷款人和发行银行。“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。“信用证协议”具有第2.06（b）节赋予该术语的含义。“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。“留置权”是指任何留置权、担保权益或任何种类的其他押记或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件的出卖人的留置权或保留的担保所有权以及不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担。“贷款单证”是指本协议、每项借款子公司协议、每项借款子公司终止协议、每项担保、任何票据、任何信用证申请、任何信用证协议以及第4.01节中确定的任何和所有其他协议、文书、文件和证明，已签立并交付给行政代理人或任何贷款人，或以其为受益人，包括所有其他质押、授权委托书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员签立或代表签立，并就本协议或本协议所设想的交易交付给行政代理人或任何贷款人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提述应包括其所有附录、展品或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提述本协议或在该提述生效的任何时间和所有时间可能有效的贷款文件。“借款方”指公司、相互借款方及各担保子公司。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。“当地时间”是指（i）在以美元计价的贷款、借款或信用证付款的情况下的纽约市时间和（ii）在以外币计价的贷款、借款或信用证付款的情况下的当地时间（但有一项理解，该当地时间应是指（a）就任何外币（欧元除外）而言的英国伦敦时间和（b）比利时布鲁塞尔
22次关于欧元，在每种情况下，除非行政代理人另有通知，否则上述（a）和（b）条款）。「重大不利变动」指公司或公司及其附属公司整体的业务、资产、财务状况或营运方面的任何重大不利变动。“重大不利影响”是指对（a）公司及其附属公司作为一个整体的业务、财务状况或运营或（b）本协议或任何及所有其他贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人及其贷款人作为一个整体的权利或补救措施的重大不利影响。“材料收购”具有“EBITDA”定义中赋予该术语的含义。“材料处置”具有“EBITDA”定义中赋予该术语的含义。“重大附属公司”指在任何时候，公司的任何附属公司连同该附属公司的所有其他附属公司，占公司及其附属公司合并资产的（a）5%以上，于公司当时最近结束的财政季度末确定，或（b）公司及其附属公司合并收入的5%，于公司当时最近结束的连续四个财政季度期间确定。“到期日”是指（a）2028年5月12日和（b）（如果到期日根据第2.21条延长）中的较晚者，即根据该条确定的延长到期日；但条件是，在每种情况下，如果该日期不是一个工作日，则到期日应为下一个工作日。“最高额”具有第9.14节中赋予该术语的含义。“穆迪”是指Moody’s Investors Service，Inc.“多雇主计划”是指多雇主计划，定义见ERISA第4001（a）（3）节，公司或任何ERISA关联公司正在对其作出或应计作出供款的义务，或已在前五个计划年度中的任何一个年度作出或应计作出供款的义务。“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为公司或任何ERISA关联公司的雇员以及公司和ERISA关联公司以外的至少一人维持的，或（b）是如此维持的，如果该计划已经或将要终止，公司或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4064或4069条对此承担责任。“净资产”是指根据公认会计原则定义的公司及其子公司的合并股东权益。“非同意贷款人”具有第9.02（d）节中赋予该术语的含义。“非展期贷款人”具有第2.21（b）节赋予该术语的含义。
23“票据”是指根据根据第2.10（e）节提出的请求交付的借款人应付任何贷款人的本票，证明该借款人因该贷款人的贷款而对该贷款人的债务总额。“票据购买协议”是指2015年NPA、2016年NPA和2019年NPA的统称”。“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或非营业日的任何一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易的利率，在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日，合理行事；但进一步规定，如果如此确定的任何上述利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“义务”是指所有未支付的贷款本金以及应计和未支付的利息、所有信用证风险敞口、所有应计和未支付的费用以及所有费用、偿还、赔偿和其他义务和债务（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许）、公司及其任何子公司对任何贷款人、行政代理人、开证银行或任何受偿方的义务和责任，单独或集体存在于生效日期或其后产生的直接或间接的，共同或若干、绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、根据本协议或任何其他贷款文件产生或招致或根据任何互换协议或任何银行服务协议向贷款人或其任何关联公司产生或招致或就任何已作出的贷款或偿付或在任何时间产生的其他义务或任何信用证或其他票据证明其中任何一项而产生或招致。“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。“原始货币”具有第2.18（a）节赋予该术语的含义。“其他关连税”是指，就行政代理人、任何贷款人、开证银行或任何借款人根据本协议承担的任何义务将支付或因其承担的任何付款的任何其他收款人而言，因该收款人与征收该税款的司法管辖区之间存在或曾经的联系而征收的税款（但因该收款人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、在该项下收取付款、在该项下收取或完善担保权益而产生的关联除外，根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益）。“其他税项”是指因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或强制执行本协议或任何其他贷款文件而产生的任何和所有当前或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似的税项或征费。
24“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，NYFRB利率和（b）就任何以外币计价的金额而言，由行政代理人或发行银行（视情况而定）根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率。“参与者”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。“爱国者法案”是指美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。“付款”具有第8.06（c）节赋予该术语的含义。“付款通知”具有第8.06（c）节赋予该术语的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司（或任何继任者）。“许可留置权”是指以下各项：（a）在本条例第5.02条规定不需支付的范围内，对税收、评估和政府收费或征费的留置权；（b）法律规定的留置权，例如房东、银行（和抵销权）、仓库管理员、材料员、机械师、承运人、工人和修理工的留置权以及在正常经营过程中产生的其他类似留置权，以担保未逾期超过30天的债务；（c）为保证工人赔偿法规定的义务而作的质押或存款，与失业保险和其他类型社会保障有关的法律或类似立法或留置权，以确保公共或法定义务、担保和上诉债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履行和返还货币债券和其他类似义务；（d）地役权、路权、限制、侵占、产权负担和不动产所有权方面的其他缺陷或违规行为，不会使由此设押的财产的所有权无法销售或对该财产用于目前目的产生重大不利影响；（e）出租人、承租人的权益或所有权，本协议允许的任何租赁或转租下的转租人或分承租人，以及许可人、被许可人、分许可人或分许可人在本协议允许的任何许可或分许可下的任何权益或所有权；（f）仅留置公司或任何附属公司就本协议允许的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款、托管安排或类似安排，以及与撤销、解除或赎回债务有关的信托、现金或现金等价物或其他资金的留置权，在战略交易或类似义务完成之前；（g）提交仅与在正常业务过程中订立的个人财产经营租赁有关的预防性统一商法典融资报表（或任何类似的预防性文件）证明的所谓留置权；（h）有利于海关的留置权作为法律事项产生的税务当局，以确保支付与货物进口有关的关税；（i）为控制或规范任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利；（j）因
根据第7.01条不构成违约事件的25项判决、法令、命令或裁决；和（k）因在正常业务过程中获得备用信用证所需的存款而产生的留置权。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。“计划”是指单一雇主计划或多个雇主计划。“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。“英镑”或“英镑”是指英国的法定货币。“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，董事会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或董事会的任何类似发布（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。“备考基础”是指，根据第1.04（b）节的基础。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。“QFC信用支持”具有第9.18节赋予该术语的含义。“参考期”具有“EBITDA”定义中赋予该术语的含义。就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（i）如果该基准为期限SOFR利率，则为芝加哥时间上午5：00，在该设定日期前两（2）个美国政府证券营业日当天，（ii）如果该基准为EURIBO利率，则为布鲁塞尔时间上午11：00，在该设定日期前两（2）个目标日，（iii）如果该基准为TIBO利率，则为日本时间上午11：00，在该设定日期前两（2）个营业日，（iv）如果该基准的RFR为SONIA，则在此设定前四（4）个RFR营业日，（v）如果此类基准的RFR为SARON，则在此设定前五（5）个RFR营业日，（vi）如果在关于期限SOFR费率的基准过渡事件和基准更换日期之后，此类基准的RFR为每日简单SOFR，则在此设定前四（4）个RFR营业日，或（vii）如果此类基准不是期限SOFR费率、每日简单SOFR、EURIBO费率、TIBO费率、SONIA或SARON，行政代理人合理酌情所决定的时间。“注册”具有第9.04条规定的含义。「条例D 」指董事会的条例D，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。
26“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表。“相关政府机构”是指（i）就以美元计价的贷款的基准置换而言，董事会和/或NYFRB或由董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（ii）就以英镑计价的贷款的基准置换而言，英格兰银行或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iii）就以欧元计价的贷款的基准置换而言，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iv）关于以瑞士法郎计价的贷款的基准替换，瑞士国家银行，或由瑞士国家银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（v）关于以日元计价的贷款的基准替换，日本银行，或由日本银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（vi）就以任何其他货币计值的贷款的基准置换而言，（a）以该基准置换计价的货币的中央银行或负责监督（1）该基准置换或（2）该基准置换的管理人或（b）由（1）该基准置换计价的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）此类基准更换或（b）此类基准更换的管理人，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。“相关利率”是指（i）就以美元计价的任何定期基准借款而言，调整后的定期SOFR利率，（ii）就以欧元计价的任何定期基准借款而言，调整后的EURIBO利率，（iii）就以日元计价的任何定期基准借款而言，调整后的TIBO利率或（iv）就以英镑、瑞士法郎或美元计价的任何RFR借款而言，适用的调整后的每日简单RFR（如适用）。“相关筛选利率”是指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，定期SOFR参考利率，（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，EURIBO筛选利率或（iii）就任何以日元计价的定期基准借款而言，TIBO筛选利率（如适用）。“所需贷款人”是指，根据第2.24条，（a）在根据第七条到期应付的贷款或终止或到期的承诺（以较早者为准）之前的任何时间，具有循环信贷风险敞口和未提供资金的承诺的贷款人占当时循环信贷风险敞口总额和未提供资金的承诺之和的50%以上，但前提是，仅为根据第七条宣布贷款到期应付的目的，每个贷款人的未提供资金的承诺应被视为为零；（b）就根据第七条到期应付的贷款或承诺到期或终止后的所有目的而言，具有循环信贷敞口的贷款人占当时总循环信贷敞口的50%以上；但在上述（a）和（b）条的情况下，（x）作为Swingline贷款人的任何贷款人的循环信贷敞口应被视为排除其Swingline敞口中超过其在所有未偿还Swingline贷款中的适用百分比的任何金额，经调整以使当时有效的违约放款人的Swingline风险敞口根据第2.24条进行的任何重新分配生效，并且该放款人的无资金承诺应根据其循环信贷风险敞口（不包括该超额金额）和（y）为确定任何所需放款人的目的而确定
27本协议或任何其他贷款文件的放弃、修订、修改或同意或根据本协议或任何其他贷款文件，任何作为本公司或本公司关联公司的贷款人均不予考虑。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。“限制性支付”是指就公司任何类别的股权而进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股权，或因向公司股东（或其同等人员）返还资本。“Reuters”（如适用）指汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者。“循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环贷款的未偿本金、其信用证风险敞口和当时的Swingline风险敞口之和。“循环贷款”是指根据第2.01条提供的贷款。“RFR”是指，对于以（a）英镑、SONIA、（b）瑞士法郎、SARON和（c）美元计价的任何RFR贷款（仅在基准过渡事件和SOFR期限利率的基准替换日期之后），Daily Simple SOFR，当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款，按参考适用的调整后的Daily Simple RFR确定的利率计息。“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR借款。“RFR营业日”是指，对于以（a）英镑计价的任何贷款，除（i）星期六外的任何一天，（ii）伦敦银行一般业务不营业的星期日或（iii）一天，（b）瑞士法郎，除（i）星期六外的任何一天，（ii）星期日或（iii）银行不营业以苏黎世结算付款和外汇交易的一天，以及（c）美元外的任何一天，美国政府证券营业日。“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。“RFR贷款”是指根据调整后的每日简单RFR按利率计息的贷款。“标普”意为标准普尔评级服务公司，隶属于标准普尔金融服务有限责任公司。“被制裁国”是指，在任何时候，一个国家、地区或领土本身就是任何全面制裁的对象或目标（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
28“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，（c）由上述（a）或（b）条所述任何此类人员或人员拥有或控制50%或以上的人，或（d）任何其他方面受制裁对象的人。“制裁”是指（a）美国政府不时实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括OFAC或美国国务院或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局实施的制裁或贸易禁运。“SARON”是指，就任何工作日而言，相当于SARON管理员在SARON管理员网站上发布的该工作日隔夜瑞士平均利率的年利率。“SARON Administrator”是指SIX Swiss Exchange AG（或瑞士隔夜平均利率的任何继任管理人）。“SARON管理员网站”是指SIX Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理员不时确定的瑞士隔夜平均利率的任何后续来源。“SEC”是指美国证券交易委员会。“高级杠杆率”具有第6.07（b）节赋予该术语的含义。“单一雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为公司或任何ERISA关联公司的雇员维持的，除公司和ERISA关联公司以外的任何人或（b）是如此维持的，如果该计划已经或将要终止，公司或任何ERISA关联公司可能会根据ERISA第4069条对此承担责任。“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。“偿付能力”和“偿付能力”是指，就特定日期的任何人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值大于负债总额，
29包括但不限于该人的或有负债，（b）该人资产的现时公平可售货值不低于在其债务成为绝对债务和到期债务时支付该人的可能负债所需的金额，（c）该人不打算，也不认为其将在到期债务和负债时产生超出该人支付能力的债务或负债，以及（d）该人未从事业务或交易，并不打算从事商业或交易，对此人的财产将构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。“SONIA”是指，就任何工作日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接下一个工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日的英镑隔夜指数平均值。“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。“法定准备金率”是指一个零头（以小数表示），其分子为数字一，分母为数字一减去行政代理人就调整后的欧元汇率或调整后的TIBO汇率（如适用）所受董事会确定的以小数表示的最高准备金率（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和，为欧元货币提供资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。该准备金百分比应包括根据条例D征收的那些。相关基准根据法定储备率（根据该基准的相关定义）进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧元资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于或贷记根据条例D或任何类似条例可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。“次级债务”是指任何人的所有无担保债务，其中（i）应包含或已适用于其从属条款（与2025年6月2日之前提供给行政代理人和贷款人（或行政代理人合理接受的其他方式）的从属条款基本一致）规定其支付从属于，以及（ii）在该人的其他债务（在每种情况下均包括，但不限于（a）就本公司而言，本公司及任何其他贷款方在本协议及其他贷款文件项下的义务及本公司发行的债务证券（构成次级债务的任何债务证券除外）及（b）就德国发行人而言，德国票据）。任何人的“附属公司”指任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或产业，其（或其中）超过（a）已发行和流通股本的50%，具有选举该公司董事会过半数的普通投票权（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股本是否应或
30可能在发生任何或有事项时拥有投票权），（b）该有限责任公司、合伙企业或合资企业的资本或利润中的权益，或（c）该信托或遗产的实益权益当时由该人、该人及其一个或多个其他子公司或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制。「附属公司」指公司的任何附属公司。“附属借款人”是指任何境内附属借款人或任何境外附属借款人。“支持的QFC”具有第9.18节中赋予该术语的含义。“掉期协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合，或通过参考方式结算；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，公司或子公司的雇员或顾问应为互换协议。“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有Swingline贷款在该时间未偿还的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为（a）其在该时间所有未偿还的Swingline贷款本金总额中的适用百分比的总和（如任何贷款人是Swingline贷款人，则不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，但以其他贷款人不得为其参与该Swingline贷款提供资金为限），经调整以使违约贷款人在该时间有效的Swingline风险敞口第2.24条下的任何重新分配生效，及（b）就任何属Swingline贷款人的贷款人而言，该贷款人在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人在该Swingline贷款中资助的参与金额。“Swingline贷款人”是指以其作为本协议项下Swingline贷款贷款人的身份的摩根大通银行（或其任何指定的分支机构或关联机构）。“Swingline贷款”是指根据第2.05条提供的贷款。“瑞士法郎”或“瑞郎”是指瑞士的法定货币。“银团代理”是指Citibank，N.A.以其作为本协议所证明的信贷融资的银团代理的身份。“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日上线的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。“TARGET日”是指TARGET2T2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人合理确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有）开放以欧元结算的任何一天。
31“税”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、费用、评估、收费或预扣（包括备用预扣），包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。“期限基准”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款，或构成此类借款的贷款，按参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率或调整后的TIBO利率确定的利率计息。“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。“定期SOFR利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期可比的任何期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，该利率在该期限开始前两个与适用利息期可比的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。“Term SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“Term SOFR确定日”），由CME Term SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。“TIBO利率”是指，就以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，在该利息期开始前两（2）个工作日的TIBO屏幕利率。“TIBO Screen Rate”是指由Ippan Shadan Hojin JBA TIBOR Administration（或接管该利率管理的任何其他人）管理的路透屏幕DTIBOR01页上显示的相关货币和期限的东京银行间同业拆放利率（或者，如果该利率未出现在该路透页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该利息期开始前两（2）个营业日约日本时间下午1时公布的其他信息服务的适当页面上公布行政代理人在其合理酌情决定权下不时选定的利率）。“总杠杆率”具有第6.07（a）节赋予该术语的含义。“总循环信贷风险敞口”是指，在任何时候，（a）循环贷款和Swingline贷款在该时间的未偿本金金额和（b）在该时间的总信用证风险敞口之和。
32“交易”系指贷款方执行、交付和履行本协议及其他借款单证、借款及其他授信展期、所得款项用途及本协议项下信用证签发。“类型”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后的定期SOFR利率、调整后的EURIBO利率、调整后的TIBO利率、调整后的每日简单RFR、替代基准利率、日本最优惠利率或中央银行利率确定。“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。“无资金承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的承诺减去其循环信贷敞口。“美国”或“美国”是指美利坚合众国。“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。“美国特别决议制度”具有第9.18节赋予该术语的含义。“有表决权股份”是指公司发行的股本股份，或任何其他人的同等权益，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样的投票权已因此类或有事项的发生而被暂停。“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如一项权利已
33根据其行使或暂停与该法律责任或该保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“定期基准贷款”或“RFR贷款”）或按类别和类型（例如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“循环借款”）或按类型（例如“期限基准借款”或“RFR借款”）或按类别和类型（例如“期限基准循环借款”或“RFR循环借款”）分类和提及。第1.03节条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不限”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“法律”一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释），以及所有判决、命令和法令。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），（b）任何法规、规则或条例的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），（c）本文对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所列的任何转让限制的限制），而就任何政府当局而言，任何其他政府当局应继承其任何或所有职能，（d）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似意义的词语，均应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（e）本文对条款、章节、展品和附表的所有提述均应解释为指，以及本协议的附件和附表，（f）除非另有规定，任何对本协议任何法律、规则或条例的提述均应提述经不时修订、修改或补充的法律、规则或条例，以及（g）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。第1.04节会计术语；GAAP；备考计算。（a）除本文另有明确规定外，本文所使用的所有会计或财务性质的术语均应根据美利坚合众国不时生效的公认会计原则（“GAAP”）进行解释；但，如果公司通知行政代理人，公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响（或者如果行政代理人通知公司，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此项规定，并在此项变更生效前立即适用，直至该通知已被撤回或根据此项规定修订。尽管有此处包含的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且此处提及的金额和比率的所有计算均应（i）不影响根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对公司或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，如
其中定义的34和（ii）在不对会计准则编纂470-20或2015-03（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）下的债务进行任何处理的情况下，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其规定的全部本金金额进行估值。尽管本条第1.04（a）款或“资本租赁义务”的定义中有任何相反的规定，因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）而导致的根据GAAP进行的租赁会计核算的任何变化，只要此类采用将要求将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁，而此类租赁（或类似安排）在2015年12月31日生效的GAAP下不需要如此处理，则此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付品均应根据该协议进行或交付（如适用）。（b）为使任何收购、处分或发行、产生或承担债务或其他交易生效而根据本协议规定须作出的所有形式上的计算，在每一情况下均须在给予其形式上的效力后计算（并在根据本协议作出的任何形式上的计算的情况下，以确定该收购、处分或发行、产生或承担债务或其他交易是否获准在本协议下完成）在紧接本收购、处分或发行生效后，债务的发生或承担（以及自正在进行此类形式计算的期间的第一天起以及在此类计算日期当日或之前完成的任何其他此类交易）犹如该交易发生在最近结束的参考期的第一天一样，应根据第5.09（a）或5.09（b）节交付财务报表，并在适用范围内，与所获得或处置的资产相关的历史收益和现金流量，任何相关的债务发生或减少以及任何相关的成本节约、运营费用减少和协同增效，所有这些都符合（并且，在成本节约、运营费用减少和协同增效的情况下，在允许的范围内）《证券法》下的S-X条例第11条。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在确定之日生效的利率已是正在进行该备考计算的整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何互换协议）。第1.05节义务状况。如公司或任何其他借款人须在任何时间发行或有任何未偿还的次级债务，公司须采取或促使该等其他借款人采取一切必要行动，以促使有关债务构成有关该等次级债务的优先债务（不论以何种方式计），并使行政代理人及贷款人能够根据该等次级债务的条款拥有并行使任何可供优先债务持有人使用或可能使用的付款阻塞或其他补救措施。在不限制上述规定的情况下，特此将债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据任何契约或其他协议或文书具有类似意义的词语，根据这些契约或其他协议或文书，此类其他次级债务尚未偿还，并进一步获得任何此类次级债务条款下所要求的所有此类其他指定，以便贷款人可能拥有并行使根据此类次级债务条款优先债务持有人可用或可能可用的任何付款障碍或其他补救措施。第1.06款利率；基准通知。以美元或外币计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.14（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对行政、呈交、履行或者与任何其他有关的事项，不保证或者不承担任何责任，也不承担任何
35本协议中使用的利率，或就其任何替代或后续利率或其替代利率而言，包括但不限于任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与被替代的现有利率相似，或产生相同的价值或经济等价，或与任何现有利率在其终止或不可用之前具有相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对公司不利的方式从事影响本协议所使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下均不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。第1.07款信用证金额。除非本文另有规定，信用证的金额在任何时候均应视为在该时间可提取的该信用证的规定金额的美元金额；但就任何根据其条款规定可自动增加可用金额的信用证而言，该信用证的金额应视为在所有该等增加生效后该信用证的最高金额的美元金额，是否可以在此时间提取此最高金额。第1.08款各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股权持有人组织和收购。第1.09款汇率；货币等价物。（a）行政代理人或开证银行（视情况而定）应确定以外币计价的期限基准借款、RFR借款或信用证的美元金额。该美元金额应自该计算日期起生效，并应为该等金额的美元金额，直至下一个计算日期发生。除本公司根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的外，或除本协议另有规定外，就贷款文件而言的任何约定货币（美元除外）的适用金额应为适用时由行政代理人或开证银行如此确定的美元金额。（b）凡本协议涉及定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续贷或提前还款或信用证的签发、修改或延期，所要求的最低金额或倍数等金额以美元表示，但该借款、贷款或信用证以外币计价，则该金额应为该金额的美元金额（四舍五入到该外币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），视情况由行政代理人或开证行确定。
36第二条贷项第2.01款承诺。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人（个别和非共同）同意在可用期内不时以约定货币向借款人提供本金总额不会导致（在根据第2.10（a）节将此类借款的收益应用于任何未偿还的Swingline贷款生效后）在第2.04和2.11（b）节、（a）该贷款人的循环信贷敞口超过该贷款人承诺的美元金额或（b）循环信贷敞口总额超过总承诺的美元金额的本金总额。在上述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。第2.02款贷款和借款。（f）每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例提供的循环贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。任何Swingline贷款应按照第2.05节规定的程序进行。（a）在不违反第2.14条的情况下，每笔循环借款应包括（i）在以美元借款的情况下，完全由ABR贷款或定期基准贷款（或在不违反第2.03条最后一段的情况下，由RFR贷款）和（ii）在以任何其他约定货币借款的情况下，完全由定期基准贷款或RFR贷款（如适用）在每种情况下由相关借款人根据本协议要求的相同约定货币组成；但每笔ABR贷款仅应以美元进行。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司提供此类贷款（就关联公司而言，第2.14、2.15、2.16和2.17条的规定适用于该关联公司的程度应与该贷款人相同）来提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响相关借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。（b）在任何定期基准循环借款的每个计息期开始时，该借款的总额应为1,000，000美元的整数倍（或者，如果该借款以（i）日元、100,000，000日元或（ii）日元以外的外币计价，则为该货币的1,000，000单位），且不少于5,000，000美元（或者，如果该借款以（i）日元、500,000，000日元或（ii）日元以外的外币计价，则为该货币的5,000，000单位）。在进行每次ABR循环借款和/或RFR借款时，这种借款的总金额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元；但ABR循环借款的总金额可能等于总承付款项的全部未使用余额，或按照第2.06（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的总额。每笔Swingline贷款的金额应为1000000美元的整数倍，且不低于1000000美元。不止一种类型和类别的借款可同时未偿还；但在任何时候未偿还的期限基准借款或RFR借款不得超过总数十（10）个。（c）尽管有本协议的任何其他规定，任何借款人均无权要求、或选择转换或继续进行任何借款，如果所要求的与此相关的利息期将在到期日之后结束。
37第2.03节循环借款请求。为请求循环借款，适用的借款人或代表适用的借款人的公司应（a）以不可撤销的书面通知（通过由适用的借款人签署的书面借款请求，或公司代表适用的借款人签署的书面借款请求；但如果此类借款请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人全权酌情放弃上述签名要求）（i）在以美元计价的定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前三（3）个美国政府证券营业日，（ii）在以欧元或日元计价的定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前四（4）个营业日，以及（iii）在以英镑或瑞士法郎或美元计价的RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在ABR借款的情况下，在拟议借款日期前五（5）个RFR营业日（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短时间）或（b）通过不可撤销的书面通知（通过由适用的借款人签署的书面借款请求书，或公司代表适用的借款人签署的书面借款请求书），不迟于拟议借款日期的纽约市时间上午11：00。每份此类借款请求均应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：（i）适用的借款人的名称；（ii）所请求借款的约定货币和本金总额；（iii）此类借款的日期，应为营业日；（iv）此类借款是ABR借款、定期基准借款还是RFR借款；（v）在定期基准借款的情况下，适用的初始利息期限，这应是“利息期”一词定义所设想的期限；以及（vi）适用的借款人账户的资金支付地点和号码，这应符合第2.07节的要求。如果没有具体说明借款的币种，那么请求的借款应以美元进行。如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为以美元进行的ABR借款。如果未就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则相关借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到依照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许借款人根据本条第2.03款请求CBR贷款，或在关于定期SOFR利率的基准过渡事件和基准替换日期之前，请求基于Daily Simple SOFR计息的RFR贷款（经理解并同意，中央银行利率和Daily Simple SOFR仅在第2.08（e）节（仅适用于中央银行利率）、2.14（a）和2.14（f）节规定的范围内适用，视情况而定）。
38第2.04节美元数额的确定。行政代理人将确定以下各项的美元金额：（a）以外币计价的任何贷款，在以下各项上：（i）借入此类贷款的日期和（ii）（a）就任何定期基准贷款而言，根据本协议条款转换或延续此类贷款的每个日期和（b）就任何RFR贷款而言，每个日期是在借入此类贷款后一个月的每个日历月的数字对应日（或，如果在该月份没有这种数字对应日，则为该月份的最后一天），（b）以外币计价的任何信用证，在以下每一项上：（i）签发该信用证的日期，（ii）每个日历月的第一个营业日，以及（iii）对该信用证进行任何具有增加其面值效果的修改的日期，以及（c）任何信用事件，在存在违约事件的任何时间由行政代理人确定的任何额外日期。行政代理人在上述（a）、（b）和（c）条所述确定美元金额的每一天或截至该日确定美元金额的每一信用事件，在此被描述为“计算日期”。第2.05款Swingline贷款。（g）在符合本文所列条款和条件的情况下，Swingline贷款人可全权酌情在可用期内不时以美元向公司提供Swingline贷款，其本金总额在任何时候未偿还，但不会导致（i）未偿还Swingline贷款的本金总额超过75,000，000美元，（ii）任何贷款人的循环信贷敞口超过其承诺，或（iii）循环信贷敞口总额超过总承诺的美元金额；但不得要求Swingline贷款人提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，公司可以借入、预付和再借Swingline贷款。（a）如请求Swingline贷款，公司应以不可撤销的书面通知（通过公司签署的书面借款请求；但如果此类借款请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人自行决定放弃上述签名要求）通知行政代理人，不迟于拟议的Swingline贷款当天纽约市时间中午12：00。每份此类通知均不可撤销，并应指明请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额。行政代理人将及时将从公司收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在要求的Swingline贷款日期纽约市时间下午3：00之前，通过将每笔Swingline贷款记入公司在为此目的指定的行政代理人的账户的贷项（或在为偿还第2.06（e）节规定的信用证付款而提供的Swingline贷款的情况下，通过向开证银行汇款）的方式向公司提供每笔Swingline贷款。（b）Swingline贷款人可向行政代理人发出书面通知，要求贷款人获得对未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人在收到此种通知后将迅速向每个贷款人发出通知，在该通知中具体说明该贷款人在此种Swingline贷款或贷款中的适用百分比。各贷款人在此绝对无条件同意，在收到行政代理人的此类通知后立即
39（并且无论如何，如果在纽约市时间中午12：00之前收到此种通知，在一个工作日，不迟于纽约市时间下午5：00，在该工作日，如果在纽约市时间中午12：00之后收到此种通知，在一个工作日，不迟于纽约市时间上午10：00，在紧接其后的工作日），向行政代理人支付，为Swingline贷款人的账户，该贷款人的此种Swingline贷款或贷款的适用百分比。各贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和延续或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。各贷款人应以电汇即时可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.07节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.07节应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人收到的款项。行政代理人应将任何参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知公司，此后就该Swingline贷款应向行政代理人而不是Swingline贷款人支付款项。Swingline贷款人在收到Swingline贷款人出售参与其中的收益后，就Swingline贷款从公司（或代表公司的其他方）收到的任何款项，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人立即汇给依照本款规定应已付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但如因任何理由要求将该等付款退还公司，则如此汇出的任何该等付款须向Swingline贷款人或适用的行政代理人（如适用）偿还。根据本款购买参与Swingline贷款不应解除公司在支付该贷款方面的任何违约。（c）Swingline贷款人可随时经公司、行政代理人、被取代的Swingline贷款人及继任的Swingline贷款人之间的书面协议予以更换。行政代理人应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何该等替换生效时，公司须支付根据第2.13（a）条为被替换的Swingline贷款人的帐户应计的所有未付利息。自任何此类替换生效之日起及之后，（i）继任的Swingline贷款人应根据本协议享有被替换的Swingline贷款人关于其后提供的Swingline贷款的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“Swingline贷款人”一词应被视为指该继任者或任何先前的Swingline贷款人，或该继任者和所有先前的Swingline贷款人，视上下文所需。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有Swingline贷款人在本协议项下就其在被替换之前所提供的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求提供额外的Swingline贷款。（d）除委任及接纳继任Swingline贷款人外，Swingline贷款人可在提前三十（30）天向行政代理人、公司及贷款人发出书面通知后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，该Swingline贷款人须按照上文第2.05（d）条予以更换。第2.06节信用证。（h）一般。在符合本协议规定的条款和条件下，公司可在可用期内随时并不时要求开证行作为申请人签发以约定货币计值的信用证，以支持其或其任何子公司的义务，形式为行政代理人和开证行合理接受，开证行可全权酌情同意签发该等信用证。如本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件有任何不一致之处，则本协议的条款和条件应
40控制。尽管在此有任何相反的规定，开证行没有义务根据本协议签发任何信用证，也不应签发任何信用证，而其收益将提供给任何人（i）为任何被制裁人的任何活动或业务或与任何被制裁人的任何业务提供资金，或在提供资金时为被制裁国的任何国家或地区，或（ii）以任何将导致本协议任何一方违反任何适用制裁的方式。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何时候都不应有超过二十（20）份根据本协议签发和未结清的信用证。（a）发布、修订、延期通知；某些条件。要求签发信用证（或修改或延长未付信用证），公司应向开证银行和行政代理人（合理提前于所要求的签发、修改或延长日期，但无论如何不少于三（3）个工作日）递交要求签发信用证的通知或电传（或以包括经批准的借款人门户网站在内的电子通信方式传送，如果这样做的安排已获开证银行批准），或指明拟修订或延长的信用证，并指明签发、修订或延长的日期（须为营业日）、该信用证到期的日期（须符合本条（c）款）、该信用证的金额、适用于该信用证的约定货币、其受益人的名称和地址以及编制、修订或延长该信用证所需的其他资料。此外，作为任何该等信用证签发的条件，公司应已就签发信用证订立持续协议（或其他信用证协议）和/或应在每种情况下按开证银行的合理要求并使用开证银行的标准格式（每一种，“信用证协议”）提交信用证申请。信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修改或延期时，公司应被视为声明并保证），在根据第2.04和2.11（b）节的规定实施此类签发、修改或延期后，（i）信用证风险敞口的美元金额不得超过25,000，000美元，（ii）总循环信贷风险敞口的美元金额不得超过总承诺，以及（iii）每个贷款人的循环信贷风险敞口的美元金额不得超过该贷款人的承诺。在以下情况下，开证行不承担任何开具任何信用证的义务：（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，应旨在责成或限制开证行开具该信用证，或要求开证行不开具该信用证，或对开证行适用的任何法律应禁止开具一般信用证或特别是该信用证或任何该等命令、判决或判令，或法律应就该信用证对开证行施加任何在生效日期不生效的限制、准备金或资本或流动性要求（开证行未根据本协议获得其他补偿），或应向开证行施加任何在生效日期不适用且开证行善意认为对其具有重要意义的未偿还损失、成本或费用；或（ii）签发该等信用证将违反开证行一般适用于信用证的一项或多项政策。（二）到期日。每份信用证须于（i）该信用证签发日期后一年（或开证行可能同意的较长期间）的日期（较早者）的营业结束时或之前届满（或须经开证行向其受益人发出通知而终止）（如该信用证的届满日期有任何延长，延期一年后）和（ii）到期日前五（5）个营业日的日期；但任何期限为一年的信用证可能包含惯常的自动延期
公司与开证行商定的41项条款，规定延长额外一年期限（在任何情况下均不得延长至上文第（ii）款提及的日期之后），但开证行有权通过在任何此类延长之前向受益人发出通知来防止任何此类延长发生。尽管有上述规定，任何信用证可不迟于到期日后一年到期，只要公司在该信用证签发或展期之日以现金作抵押，金额相当于截至签发或展期之日该信用证面额的105%，并按开证银行和行政代理人合理接受的条款和条件，或提供开证银行和行政代理人合理接受的金额和形式及实质上其他方面的备用信用证。（c）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长其期限），在开证行或贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此授予每个贷款人，并且每个贷款人特此从开证行获得，参与该信用证的比例等于该贷款人在该信用证下可提取的总额的适用百分比。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人，为开证银行的账户，支付该贷款人在开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，但公司在本节（e）段规定的到期日期未偿还，或因任何原因（包括在到期日之后）需要退还给公司的任何偿还付款。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期或违约或减少或终止承诺的发生和延续，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。（d）偿还。如果开证银行应就信用证进行任何信用证付款，则公司应不迟于该信用证付款之日纽约市当地时间中午12：00向行政代理人支付一笔金额等于该信用证付款的该信用证付款的货币，以偿还该信用证付款，如果公司已在该日期纽约市当地时间当地时间上午10：00之前收到该信用证付款通知，或，如果公司未在该日期的该时间之前收到该通知，则不迟于公司收到该通知之日的紧接次日的营业日纽约市当地时间中午12：00，如果该通知未在收到之日的该时间之前收到；但前提是，如果该信用证付款不低于1,000，000美元的金额，则公司可根据此处规定的借款条件，根据第2.03或2.05节请求以（i）在此种信用证付款以美元支付的范围内、ABR循环借款、定期基准循环借款或以美元支付的Swingline贷款，金额等于此种信用证付款，或（ii）在此种信用证付款以外币支付的范围内、定期基准循环借款或以此种外币支付的RFR循环借款，金额等于此种信用证付款，在每种情况下，在此种融资的范围内，公司支付此类款项的义务将被解除，并被由此产生的ABR循环借款、定期基准循环借款、RFR循环借款或Swingline贷款（如适用）所取代。公司到期未支付的，行政代理人应将适用的信用证付款、公司届时应就其支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各贷款人。各贷款人在收到此种通知后，应按照第2.07节中关于该贷款人所作贷款的规定（第2.07节应比照适用于贷款人的付款义务）的方式，迅速向行政代理人支付其当时应由公司支付的款项的适用百分比，行政代理人应迅速向开证行支付其如此从贷款人收到的款项。行政代理人收到后迅速
42公司依据本款支付的任何款项，行政代理人应将该款项分配给开证行，或在贷款人已依据本款支付款项偿还开证行的范围内，再分配给其利益可能出现的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款（上述设想的循环贷款或Swingline贷款的资金除外）而支付的任何款项不应构成贷款，也不应解除公司偿还该信用证付款的义务。如公司以任何外币偿付的任何金额或偿付的义务将使行政代理人、开证行或任何贷款人须缴付任何印花税、从价收费或类似税款，而该等偿付是以美元作出或须以美元作出，则公司须自行选择（x）支付行政代理人、开证行或有关贷款人要求的任何该等税款的金额，或（y）以美元偿付每笔以该等外币作出的信用证付款，金额等于在进行此类信用证付款之日计算的美元金额。（e）绝对义务。本条（e）款规定的公司偿还信用证付款的义务是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中或本协议的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，在任何方面有欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的任何款项，（iv）任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，可能构成公司在本协议项下义务的合法或衡平法解除或提供抵消权，或（v）有关汇率或有关外币可供公司或任何附属公司或有关货币市场普遍使用的任何不利变动。行政代理人、贷款人或开证行或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与该信用证有关的任何汇票、单证、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或义务，技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或因开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但上述情况不得解释为开证行在任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害）的范围内对公司承担赔偿责任，公司在适用法律允许的范围内特此放弃）因开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致公司遭受的索赔。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，开证行在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并就该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并就该等单据付款，如果该等单据不严格遵守该信用证条款。（f）付款程序。开证银行收到信用证后，应在适用法律允许的时间内或信用证具体条款允许的时间内， 检查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应
43经审查后立即以电话（电传或电子邮件确认）方式通知行政代理人和公司此类付款要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但开证行无需在付款前发出此种通知，且任何未发出或延迟发出此种通知的行为均不解除公司就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿还的义务。（g）临时利息。如开证银行须进行任何信用证付款，则除非公司须于该信用证付款之日以适用货币全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息，自该信用证付款作出之日起计的每一天（包括该日期但不包括该偿还到期应付之日），并应于该偿还之日到期应付该利息；但，如果公司未能根据本条（e）款在到期时偿还此类信用证付款，则应适用第2.13（d）条。依据本款应计的利息应由开证行负担，但任何贷款人依据本条（e）款为偿还开证行此种信用证付款而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人负担，以此种付款为限。（h）更换开证行。（a）公司、行政代理人、被更换的开证行、继任的开证行可随时书面协议更换开证行。行政代理人更换开证行的，应当通知出借人。在任何该等更换生效时，公司须支付根据第2.12（b）条为被更换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等更换生效之日起及之后，（i）继承开证行应拥有开证行根据本协议就其其后将签发的信用证所承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继承者或任何先前的开证行，或指该继承者和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行被替换后，被替换的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有开证行在本协议项下就其当时未结清并在该替换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。（b）在符合继任开证行的委任及接纳的情况下，开证行可在提前三十（30）天向行政代理人、公司及贷款人发出书面通知后随时辞去开证行的职务，在此情况下，须按照上文第2.06（i）（a）条的规定更换该辞职开证行。（i）现金抵押。如有任何违约事件发生且仍在继续，则在公司收到行政代理人或所需贷款人（或如贷款已加速到期，信用证风险敞口占全部信用证风险敞口50%以上的贷款人）要求依本款存入现金担保物的通知的营业日，公司应以行政代理人的名义并为贷款人的利益存入行政代理人的一个或多个账户（“信用证抵押账户”），相当于截至该日期适用货币的信用证风险敞口的105%的现金金额加上任何应计和未支付的利息；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，且在发生第七条（e）款所述的任何借款人的任何违约事件时，该存款应立即到期应付，无需要求或任何其他形式的通知。公司还应按照第2.11（b）节的要求，根据本款存入现金抵押品。该保证金由行政代理人作为支付和履行义务的担保物持有。此外，并不限制前述或第
442.06（c），如任何信用证风险敞口在第2.06（c）条规定的到期日期后仍未偿还，公司须立即向信用证抵押账户存入相当于截至该日期该信用证风险敞口的105%的现金加上任何应计及未支付的利息。行政代理人对该账户具有专属支配权和支配权，包括专属支出权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择和全权酌情进行投资，并由公司承担风险和费用，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户中的款项应由行政代理人申请偿还开证银行尚未偿还的信用证付款，连同相关费用、成本和惯常处理费用，并在未如此申请的范围内，为清偿公司当时对信用证敞口的偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证敞口占信用证敞口总额50%以上的贷款人同意），则用于清偿其他义务。如公司因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按上述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个营业日内退还公司。（j）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户，或说明子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或该等信用证的同类或为该等信用证，且在不减损开证行就该等信用证对该附属公司的任何权利（不论由合约、法律、权益或其他方面产生）的情况下，公司（i）应偿还，根据本协议的条款就该信用证向开证银行作出赔偿和补偿（包括偿付该信用证项下的任何及所有提款），犹如该信用证仅为公司的账户签发一样，并且（ii）在适用法律允许的范围内不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或所有义务的担保人或担保人可能可获得的任何及所有抗辩。本公司谨此确认，为其附属公司签发该等信用证有利于本公司，本公司的业务从该等附属公司的业务中获得重大利益。第2.07节借款的资金筹措。（i）每名贷款人须在拟议的贷款日期仅通过电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔贷款（如属以美元计值的贷款，则须在纽约市时间中午12时前电汇至其最近通过向贷款人发出通知为此目的指定的行政代理人的账户；如属每笔以外币计值的贷款，则须在当地时间中午12时前电汇至其最近为此目的指定的行政代理人的账户，在该货币的行政代理外币付款处所在城市和该货币的外币付款处办理；但须按第2.05节规定办理Swingline贷款。除涉及偿还信用证的本协议条款外，行政代理人将通过将行政代理人上述账户中如此收到的资金迅速记入（x）该借款人在纽约市或芝加哥与该行政代理人保持并由该借款人在适用的借款请求中指定的账户，向相关借款人提供此类贷款，对于以美元计值的贷款和（y）该借款人在相关法域的账户，并由该借款人在适用的借款请求中指定，对于以外币计值的贷款；但为偿还第2.06（e）节规定的信用证付款提供资金而发放的循环贷款应由行政代理人汇给开证银行。（a）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前（或在ABR借款的情况下，在纽约市时间中午12：00之前，在此类借款之日）已收到贷款人的通知，否则该贷款人将不会向行政
45代理此类贷款人在此类借款中的份额，行政代理人可假定此类贷款人已根据本条（a）款在该日期提供此类份额，并可依据此类假设向相关借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和该借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自该借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向该行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），适用的隔夜利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，或（ii）在此类借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率，或在外币的情况下，根据此类市场惯例，在每种情况下，酌情适用。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。第2.08款利益选择。（j）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型和约定货币，并且在定期基准借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期。此后，适用的借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续进行此种借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择计息期，所有这些均按本节的规定（经理解并同意，不得要求任何借款人选择继续，也不得要求就任何RFR借款交付利息选择请求）。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline借款，不得转换或继续。（a）如依据本条作出选择，借款人或代表其的公司须将该选择通知行政代理人（藉不可撤销的书面通知，通过由该借款人或代表其的公司签署的利息选择请求；但如该利息选择请求或书面通知（如适用）是透过认可借款人门户网站提交，上述签字要求可由行政代理人全权酌情决定）在根据第2.03条要求借款请求时予以放弃，如果该借款人要求在该选择生效之日进行因该选择而产生的类型的循环借款。尽管本文有任何相反的规定，但本条不得解释为允许任何借款人（i）更改任何借款的币种，（ii）为不符合第2.02（d）节的定期基准贷款选择一个利息期，或（iii）将任何借款转换为此类借款下不具备的借款类型。（b）每份利息选择请求均应按照第2.02条规定指明以下信息：（i）适用的借款人的名称以及该利息选择请求适用的借款的约定货币和本金金额，如果就其不同部分正在选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的部分（在这种情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；（ii）根据该利息选择请求作出的选择的生效日期，日为营业日；
46（iii）所产生的借款是否为ABR借款（（x）在以美元计价的借款的情况下）、ABR借款或定期基准借款（或在不违反本节2.08（c）最后一段的情况下，为RFR借款），以及（y）在以外币计价的借款、定期基准借款或RFR借款的情况下；（iv）如果所产生的借款是定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期限，哪个利息期应为“利息期”一词定义所设想的期间。如果任何此类利息选择请求请求定期基准借款但未指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许借款人根据本条第2.08款请求CBR贷款，或在关于定期SOFR利率的基准过渡事件和基准替换日期之前，请求基于Daily Simple SOFR计息的RFR贷款（经理解并同意，中央银行利率和Daily Simple SOFR仅适用于第2.08（e）节（仅适用于中央银行利率）、2.14（a）和2.14（f）节规定的范围内）。（c）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。（d）如有关借款人未能在适用的利息期结束前，就以美元计价的定期基准借款及时交付利息选择请求，则除非该借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应被视为具有一（1）个月的利息期。如适用的借款人未能在计息期结束前就以外币计价的定期基准借款提交及时、完整的利息选择请求，则除非按本条规定偿还该定期基准借款，该借款人应被视为已选择该定期基准借款应自动继续作为在该计息期结束时以其原约定货币计息一个月的定期基准借款。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应要求的贷款人的请求如此通知公司，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期基准借款，以及（ii）除非已偿还，（x）每个定期基准借款和每个RFR借款，在每种情况下，以美元计价的借款应在其适用的利息期结束时转换为ABR借款（在期限基准借款的情况下），或（在RFR借款的情况下）在有关的下一个付息日，（y）以日元计价的每笔期限基准借款应转换为按日本最优惠利率加上适用的利息期结束时的CBR利差计息的贷款，以及（z）每笔期限基准借款和每笔RFR借款，在每一种情况下，以日元以外的外币计价，应按适用的约定货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且无明显错误的情况下具有约束力）无法确定适用的约定货币的中央银行利率（或在日元的情况下，为日本最优惠利率），任何未偿还的、以任何外币计价的受影响期限基准贷款或RFR贷款应（a）在计息期结束时或在利息支付日（如适用）转换为以美元计价的ABR借款（金额等于该外币的美元金额）
47或（b）在适用的利息期结束时或在适用的付息日（视情况而定）全额预付；但如适用的借款人在（x）公司收到该通知后三（3）个营业日的日期和（y）适用的定期基准贷款的当前利息期的最后一天（以较早者为准）时未作出选择，则该借款人应被视为已选择上述（a）条。第2.09节终止和减少承诺。（k）除非先前已终止，否则承诺应于到期日终止。（a）公司可随时终止或不时减少承诺；但条件是（i）每次减少承诺的金额应为1,000，000美元的整数倍且不低于10,000，000美元；以及（ii）公司不得终止或减少承诺，如果在根据第2.11节实施任何同时提前偿还贷款后，（a）任何贷款人的循环信贷敞口的美元金额将超过其承诺，或（b）总循环信贷敞口的美元金额将超过总承诺。（b）公司须在有关终止或减少的生效日期前，将任何终止或减少根据本条（b）款作出的承诺的选择通知行政代理人最少三（3）个营业日（或行政代理人合理酌情议定的较短期间），指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应立即将通知内容告知出借人。公司依据本条交付的每份通知均不可撤销；但公司交付的终止承诺通知可述明该通知以其中指明的其他信贷便利或其他交易的有效性为条件，在此情况下，如该条件未获满足，公司可（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。第2.10节偿还贷款；债务证据。（l）各借款人在此无条件承诺（i）以该贷款的货币向各贷款人的账户的行政代理人支付于到期日向该借款人作出的每笔循环贷款的当时未支付的本金，以及（ii）就公司而言，向Swingline贷款人账户的行政代理人支付每笔Swingline贷款在到期日和作出该Swingline贷款后的第一个日期（即一个历月的第15天或最后一天，且在作出该Swingline贷款后至少两（2）个营业日，以较早者为准）的当时未支付的本金金额，但在作出循环借款的每个日期，公司应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理人申请偿还任何未偿还的Swingline贷款。（a）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明每名借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。（b）行政代理人须维持帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、类别、约定货币及种类及其适用的利息期，（ii）每名借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。
48（c）依据本条（b）或（c）款维持的帐目所作的记项，应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，不应以任何方式影响该等债务（包括但不限于借款人根据本协议条款偿还贷款的义务）。（d）任何贷款人可要求以本票证明其向任何借款人提供的贷款。在此情况下，相关借款人应编制、签署并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人要求，则向该贷款人及其注册受让人）的本票，并以本协议所附的格式作为附件 I。此后，该本票及其利息所证明的贷款应在任何时候（包括根据第9.04节转让后）以该格式的一张或多张本票为代表。第2.11节提前偿还贷款。（a）任何借款人均有权在任何时间及不时预付全部或部分借款，但须按照本条第2.11（a）条的条文作出事先通知。适用的借款人，或代表适用借款人的公司，应在不迟于纽约市时间上午11：00以书面通知（在提前偿还Swingline贷款的情况下，通过电传或电子通信，包括经批准的借款人门户网站，如果这样做的安排已获得行政代理人和（如相关）Swingline贷款人的批准）通知行政代理人（以及在提前偿还以美元计价的定期基准循环借款的情况下）根据本协议（i）（x）项下的任何提前还款，提前还款日期前三（3）个工作日，（y）在提前偿还以欧元或日元计价的定期基准循环借款的情况下，提前还款日期前四（4）个工作日，（z）在提前偿还RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，提前还款日期前五（5）个RFR工作日，（ii）在提前偿还ABR循环借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，提前还款日期前一（1）个营业日或（iii）在提前偿还Swingline贷款的情况下，不迟于提前还款日期的纽约市时间中午12：00。每份该等通知均不可撤销，并须指明提前还款日期及每笔借款或其部分须预付的本金；但如就第2.09条所设想的有条件终止承诺通知发出提前还款通知，则如该提前还款通知根据第2.09条被撤销，则该提前还款通知可被撤销。行政代理人在收到该等与借款有关的通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分预付款项的数额应为在与第2.02节规定的类型相同的借款预付款的情况下允许的数额。循环借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附有（i）第2.13节要求的应计利息和（ii）根据第2.16节断供款项。（b）如果在任何时候，（i）除货币汇率波动外，循环信贷风险敞口总额（就以外币计价的信贷事件计算，截至每一此种信贷事件的最近一个计算日）的本金总额超过承诺总额，或（ii）仅因货币汇率波动，截至每一此种信贷事件的最近一个计算日，循环信贷风险敞口总额的本金总额（如此计算），超过总承诺的105%，借款人应在每种情况下根据适用的第2.06（j）节立即偿还在行政代理人账户中的借款或以现金抵押信用证风险敞口，其本金总额足以导致总美元
49循环信贷敞口总额（按此计算）低于或等于总承诺的金额。第2.12款费用。（m）公司同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付一笔融资费用，该费用应在自生效日期（包括生效日期）至但不包括该承诺终止日期的期间内按该贷款人的承诺每日金额（不论已使用或未使用）的适用利率累计；但前提是，如果该贷款人在其承诺终止后继续有任何循环信贷风险敞口，然后，自（包括）其承诺终止之日起至但不包括该贷款人停止任何循环信贷风险之日，该融资费用应继续按该贷款人的循环信贷风险敞口的每日金额累计。应于每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括该日历月最后一天）之前累积的设施费用应于该日历月最后一天之后的第十五天和承诺终止之日（自本协议日期之后发生的第一个该日期开始）支付欠款；但在承诺终止之日之后累积的任何设施费用应按要求支付。所有设施费用应按一年360天计算，并应按实际经过的天数（包括每期的第一天和最后一天，但不包括承诺终止之日）支付。（a）公司同意（i）就其参与每份未偿信用证向每个贷款人账户的行政代理人支付参与费，该参与费应按当时可根据该信用证提取的每日最高规定金额的美元金额按用于确定定期基准循环贷款适用利率的相同适用利率累计，自生效日期（含）起至但不包括该贷款人的承诺终止之日及该贷款人停止任何信用证风险敞口之日（以较晚者为准）的期间内，以及（ii）就开证银行为自己的账户签发的每份信用证向开证银行收取垫付费用，该费用应按当时可根据该信用证提取的每日最高规定金额的美元金额的年利率0.125%计提，自生效日期（含）起至但不包括承诺终止日期与不再有任何信用证风险敞口日期两者中较晚者的期间内，以及开证行就开证行不时生效的与信用证有关的任何信用证的签发、修订或延期的标准费用及其他手续费用，以及其他标准成本和收费。每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括该日最后一天）累积的参与费和门面费应于该最后一天之后的第十五（15）天支付，自生效日期之后发生的第一个该等日期开始；但所有该等费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后累积的任何该等费用应按要求支付。根据本款向开证银行支付的任何其他费用，应在要求后十（10）天内支付（附有与此有关的合理备用文件）。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。以美元计价的信用证的参与费和挂面费应以美元支付，以外币计价的信用证的参与费和挂面费应以美元金额支付。（b）公司同意按公司与行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付的费用。（c）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以美元（除非本条2.12另有明确规定）和立即可用的资金支付给行政
50代理（或向发行银行，在应向其支付费用的情况下）进行分配，在设施费和参与费的情况下，向贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。第2.13节利息。（n）构成每笔ABR借款的贷款（包括每笔Swingline贷款）应按备用基准利率加上适用利率计息。（a）构成每一定期基准借款的贷款应按调整后的定期SOFR利率、调整后的EURIBO利率或调整后的TIBO利率（如适用）在该借款有效的利息期加上适用的利率计息。（b）每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加上适用的利率。（c）尽管有上述规定，如任何贷款的任何本金或利息，或任何借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额在到期时未获支付，不论是在规定的到期日、加速或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）的年利率计息，如属任何贷款的逾期本金，则按2%加上本条前款所规定的其他适用于该贷款的利率，或如属任何其他款额，则按（ii）的年利率计息，2%加上本节（a）段规定的适用于ABR贷款的利率。（d）每笔贷款的应计利息应在此种贷款的每个利息支付日期拖欠并在承诺终止时支付；但（i）依据本条（d）款应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR循环贷款在可用期结束前的提前偿还除外）的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，且（iii）如任何定期基准贷款在当期利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效之日支付。（e）本协议项下的所有利息应以一年360天为基础计算，但仅在替代基本利率基于最优惠利率的时候，参照英镑、TIBO利率或替代基本利率的每日简单RFR计算的利息应以一年365天（或闰年366天）为基础计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基准利率、调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、EURIBO利率、调整后的TIBO利率、TIBO利率、调整后的每日简单RFR、每日简单RFR、中央银行利率或日本最优惠利率的确定，由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。（f）以美元计值的贷款的利息应以美元支付，以外币计值的贷款的利息应以该外币支付。第2.14节备用利率。（a）除本条第2.14条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前确定（该确定须为无明显错误的结论性决定）（a）不存在确定经调整期限的适当及合理手段
51 SOFR利率、调整后的EURIBO利率或调整后的TIBO利率（包括因为相关的屏幕利率无法在当前基础上获得或公布）适用的约定货币和此类利息期或（b）在任何时候，不存在确定适用的约定货币适用的调整后的每日简单RFR的充分和合理手段；或（ii）所需贷款人告知行政代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始之前，调整后的定期SOFR利率，调整后的EURIBO利率或适用的约定货币和该等利息期的调整后TIBO利率将无法充分和公平地反映此类贷款人为适用的约定货币和该等利息期或（b）在任何时候为该等借款提供或维持其包括在该借款中的贷款的成本，适用的约定货币适用的经调整的每日简单RFR将不会充分和公平地反映此类贷款人为适用的约定货币进行此类借款所包含的贷款的成本；然后，行政代理人应在此后在切实可行的范围内尽快通过电话、电传或电子邮件向公司和贷款人发出有关通知，并且，直至（x）行政代理人通知公司及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）适用的借款人根据第2.08条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求，（a）就以美元计值的贷款、要求将任何循环借款转换为或继续任何循环借款的任何利息选择请求，a定期基准借款和任何请求定期基准循环借款的借款请求，应被视为（x）美元计价的RFR借款的利息选择请求或借款请求（如适用），只要美元借款的调整后每日简单RFR也不是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，或（y）ABR借款，前提是美元借款的调整后每日简单RFR也是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，以及外币计价贷款的（b）节的主题，要求将任何循环借款转换为或继续将任何循环借款作为定期基准借款的任何利息选择请求以及要求定期基准借款或RFR借款的任何借款请求，在每种情况下，对于相关基准而言，均应无效；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如任何定期基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在公司收到本条第2.14（a）款所指行政代理人就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知公司及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）适用的借款人根据第2.08条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求，（a）对于以美元计值的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并应构成，（x）以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR也不是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，或（y）ABR贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，在该日，（b）以日元计价的定期基准贷款，在适用于该定期基准贷款的利息期的最后一天，该定期基准贷款应由行政代理人转换为，并应构成，按日本最优惠利率加CBR利差计息的贷款和（c）以日元以外的外币计价的贷款，（1）任何定期基准贷款，在适用于该贷款的利息期的最后一天，应按适用的外币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误）适用的外币的中央银行利率（或在日本
52日元，日本最优惠利率）无法确定，任何以该外币计值的未偿还受影响定期基准贷款应在该日期之前由公司选择：（a）由适用的借款人在该日期预付，或（b）仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以该外币计价的该等定期基准贷款应视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，且（2）任何RFR贷款应按适用外币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是结论性的、无明显错误的具有约束力）无法确定适用外币的中央银行利率，根据公司的选择，任何以任何外币计价的未偿还受影响的RFR贷款应立即（a）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该外币的美元金额）或（b）立即全额预付。（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期已在参考时间之前发生，则（x）如果基准更换是根据“基准更换”定义中关于该基准更换日期的美元的第（1）款确定的，则该基准更换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设置的所有目的取代该基准，而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果根据关于该基准更换日的任何商定货币的“基准更换性”定义第（2）条确定基准更换性，则该基准更换性将在纽约市时间下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下关于任何基准设定的所有目的取代该基准，在向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准更换符合更改，并且尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施该等基准更换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。（d）行政代理人将（i）任何基准转换事件的发生，（ii）任何基准更换的实施，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知公司和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第2.14条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.14款的明确要求。（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关），（i）如当时─
53当前基准是一种期限利率（包括期限SOFR利率、EURIBO利率或TIBO利率），并且（a）该基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情不时公布该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。（f）一旦公司收到基准不可用期开始的通知，适用的借款人可撤销在任何基准不可用期内提出、转换为或继续提供定期基准借款或RFR借款、转换为或延续定期基准贷款的任何请求，否则，（x）此类借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为借款请求或转换为（a）以美元计价的RFR借款，只要调整后的美元借款每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，或（b）ABR借款，如果调整后的美元借款每日简单RFR是基准过渡事件的主题，或（y）任何以外币计价的定期基准借款或RFR借款应无效。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。此外，如果任何约定货币的定期基准贷款或RFR贷款在公司收到适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第2.14款对该约定货币实施基准替换之前，（a）对于以美元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并应构成，（x）只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，就以美元计价的RFR借款；（y）如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则应构成ABR贷款，在该日，（b）对于以日元计价的贷款，在适用于该定期基准贷款的利息期的最后一天，该定期基准贷款应由行政代理人转换为，并应构成，按日本最优惠利率加CBR利差计息的贷款和（c）以日元以外的外币计价的贷款，（1）任何定期基准贷款，在适用于该贷款的利息期的最后一天，应按适用的外币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）适用的外币的中央银行利率（或在日元的情况下，日本最优惠利率）无法确定，任何以任何外币计价的未偿还受影响定期基准贷款应在该日期之前由公司选择：（a）由适用的借款人在该日期预付或（b）仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，并且（2）任何RFR贷款应按适用外币的中央银行利率加上CBR利差计息；但， 行政代理人确定（该确定为结论性、无明显错误的具有约束力）适用外币的中央银行利率无法确定的，任何未
54笔以任何外币计价的受影响RFR贷款，经公司选择，应立即（a）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该外币的美元金额）或（b）立即全额预付。第2.15节增加了成本。（o）如有任何法律变更，应：（i）对任何贷款人的资产、存放在其账户或为其账户的存款、或由其提供的信贷（调整后的欧元汇率或调整后的TIBO汇率（视情况而定））或发行银行施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）；（ii）对任何贷款人或发行银行或适用的离岸银行间市场就适用的约定货币施加任何其他条件，影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与本协议的成本或费用（税项除外）；或（iii）使行政代理人、任何贷款人或开证银行须缴付任何税项，或更改就其贷款、贷款本金或其他债务或其存款、准备金向行政代理人、任何贷款人或开证银行支付的款项的课税基础（不包括不包括的税项除外），其他应占负债或资本；而上述任何一项的结果，均须增加行政代理人或该等贷款人作出、延续、转换或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加行政代理人、该等贷款人或开证银行参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该行政代理人、该等贷款人或开证银行根据本协议收到或应收的任何款项的金额，不论本金、利息或其他，然后，适用的借款人将向行政代理人、贷款人或开证银行（视情况而定）支付额外的金额，以补偿行政代理人、贷款人或开证银行（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。（b）任何贷款人或开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或开证行资本的收益率或降低该贷款人或开证行控股公司资本的收益率（如有的话）的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或开证行签发的信用证，至低于该等贷款人或发行银行或该等贷款人或该等发行银行的控股公司本可达到的水平（考虑到该等贷款人或发行银行的政策以及该等贷款人或发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则适用的借款人将不时向该等贷款人或发行银行（视情况而定）付款，将补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。（c）载有本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或开证行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔款额的贷款人或开证行的证明书，须交付予公司，并须为无明显错误的结论性证明。公司须在收到任何该等证明书后十（10）天内，向该贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付或促使其他借款人支付该等证明书上显示到期的款额。
55（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；但公司无须依据本条就该贷款人或开证银行（视属何情况而定）在该日期前270天以上发生的任何增加的费用或减少而向该贷款人或开证银行作出赔偿，通知公司导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或开证行打算就此要求赔偿；进一步规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述270天期限，以包括其追溯效力的期限。第2.16节中断资金支付。（a）就定期基准贷款而言，如（i）任何定期基准贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件或由于依据第2.11条作出的任何提前还款）获支付，（ii）任何定期基准贷款在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，（iii）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知中指明的日期（无论该通知是否可根据第2.11（a）条被撤销并根据该通知被撤销）继续或预付任何定期基准贷款，（iv）因公司依据第2.19或9.02（d）或（v）条提出要求而转让任何定期基准贷款，但不包括在适用于该等定期的利息期的最后一天，或任何借款人未能在其预定到期日期支付任何以外币计值的信用证（或其到期利息）项下的任何贷款或提款，或以其他货币支付该等贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人须就损失向每名贷款人作出赔偿，可归因于此类事件的成本和费用，但不包括预期利润损失。任何贷款人的证明书，述明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或数额，并合理详细地述明该贷款人为确定该等款额或数额而使用的计算，须交付予适用的借款人，并须为无明显错误的结论性证明。适用的借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。（b）就RFR贷款而言，如（i）任何RFR贷款的任何本金在其所适用的利息支付日期（包括由于违约事件或由于依据第2.11条作出的任何提前还款）以外的日期获得支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或提前支付任何RFR贷款（不论该通知是否可根据第2.11（a）条被撤销并根据该通知被撤销），（iii）由于公司依据第2.19或9.02（d）条提出要求而转让任何RFR贷款，或（iv）任何借款人未能在其预定到期日期支付任何以外币计价的信用证（或其到期利息）下的任何贷款或提款，或以其他货币支付任何该等贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人须赔偿每名贷款人的损失，可归因于此类事件的成本和费用，但不包括预期利润损失。任何贷款人的证明书，述明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或数额，并合理详细地述明该贷款人为厘定该等款额或数额而使用的计算，须交付予适用的借款人，并须为无明显错误的结论性证明。适用的借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。第2.17节税收。就本条第2.17款而言，“贷款人”一词包括任何发行银行，“借款人”一词应被视为提及每一贷款方。（a）每名借款人根据本协议或其他贷款文件所承担的任何义务所引起或因该义务而引起的任何及所有付款，均应免予及清除，且不得扣除任何
56补偿税款或其他税款；但如任何补偿税款或其他税款须从该等付款中扣除，则（i）应视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条应支付的额外款项的扣除）后，行政代理人或贷款人收到的金额等于其在没有作出该等扣除时本应收到的金额，（ii）该借款人应作出该等扣除，及（iii）该借款人应根据适用法律向有关政府当局支付全部已扣除的金额。（b）此外，每一借款人应向有关政府当局缴纳与该借款人有关的、由行政代理人或贷款人根据适用法律征收或招致的任何其他税款。（c）有关借款人须在书面要求后十（10）日内，就该行政代理人或该贷款人就该借款人根据本协议或其他贷款文件所承担的任何义务或因该借款人的任何义务而支付的任何已获弥偿税款或其他税款（包括就根据本条须支付的款项而施加或主张的或可归因于该款项的已获弥偿税款或其他税款），以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，向该行政代理人或该贷款人作出全数弥偿，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类补偿税或其他税项。由贷款人、或由行政代理人代表其本人或代表贷款人向公司交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。（d）在任何借款人向政府当局缴付弥偿税款或其他税款后，该借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。（e）每名贷款人须就行政代理人就任何贷款文件所支付或须支付的任何税项（但如属任何获弥偿税项及其他税项，则仅限于借款人尚未就该等获弥偿税项及其他税项向行政代理人作出弥偿，且不限制任何借款人这样做的义务）分别向行政代理人作出弥偿，而该行政代理人就任何贷款文件所产生或与此有关的任何合理开支，这些税收是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。根据本条第2.17（e）款作出的弥偿，须在行政代理人或借款人（如适用）向适用的贷款人交付一份证明，述明该行政代理人或借款人（如适用）如此缴付或应付的税额后十（10）天内支付。该证明应当是如此支付或应付的金额的结论性无明显错误。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。（f）（i）任何贷款人如有权就任何贷款文件项下的任何付款获得任何适用的预扣税款的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或以减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如有借款人或行政代理人的要求，应交付适用法律规定或合理要求的其他文件
57借款人或行政代理人将使借款人或行政代理人能够确定此类贷款人是否受到任何代扣代缴（包括备用代扣代缴）或信息报告要求的约束。尽管前两句或后两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地确定完成、执行或提交此种文件（下文第2.17（f）（ii）（a）至（e）节所列此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。应此种借款人或行政代理人的合理要求，任何贷款人应更新先前依据本条2.17（f）款交付的任何表格或证明。如先前依据本条交付的任何表格或证明在任何方面对贷款人而言已过期或过时或不准确，该贷款人应迅速（无论如何在此种过期、过时或不准确后十（10）天内）将此种过期、过时或不准确情况书面通知该借款人和行政代理人，并在其合法有资格这样做的情况下更新表格或证明。（i）在不限制前述一般性的原则下，如借款人是美国人，则任何与该借款人有关的贷款人，如在法律上有资格这样做，须在该贷款人成为本协议的一方之日或之前，向该借款人及行政代理人（以该借款人及行政代理人合理要求的副本数目为单位）交付妥为填妥及签立的以下任何一项适用的副本：（a）如属美国人的贷款人，IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；（b）在外国贷款人要求美国作为缔约方的所得税条约的好处的情况下（1）就任何贷款文件下的利息支付而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本根据该税务条约的“利息”条款确定豁免或减少美国联邦预扣税，以及（2）就本协议下的任何其他适用付款而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本，确定根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；（c）如果外国贷款人根据本协议支付的款项构成与该贷款人在美国进行贸易或业务有效相关的收入，IRS表格W-8ECI的签立副本；（d）在非美国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的利益的情况下，（1）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本和（2）一份基本上以附件 G（“美国税务证明”）形式提供的证明，大意是该贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（d）在美国进行与相关利息支付有效关联的贸易或业务；（e）如外国贷款人并非根据本协议支付的付款的实益拥有人（包括合伙企业或参与贷款人）（1）代表其签署的IRS表格W-8IMY副本和（2）相关表格
本款（f）（ii）项（a）、（b）、（c）、（d）及（f）项所订明的58项规定，如该等合伙的每名该等实益拥有人或合伙人是贷款人，则该等合伙的每名该等实益拥有人或合伙人会被要求这样做；但条件是，如果贷款人是一家合伙企业，且其一名或多名合伙人根据《守则》第881（c）条要求投资组合权益豁免，则该贷款人可代表该等合伙人提供美国税务证明；或（f）适用法律规定的任何其他形式，作为要求豁免或减少，美国联邦预扣税连同此类必要的补充文件，以使借款人或行政代理人能够确定法律要求预扣的税额（如有）。（g）每一外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及其后应任何借款人或行政代理人的合理请求）向每一借款人和行政代理人（按收款人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许此类借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除。（h）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载要求），则该贷款人将须缴纳FATCA规定的美利坚合众国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在该行政代理人或该借款人（如适用）合理要求的一个或多个时间向该行政代理人和该适用借款人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节规定的）以及行政代理人或此类借款人（如适用）合理要求的额外文件，以使行政代理人或此类借款人（如适用）遵守其在FATCA下的义务，以确定该贷款人已经或没有遵守该贷款人在FATCA下的义务，并在必要时确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本节2.17（h）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。（i）如行政代理人或贷款人全权酌情决定其已收到由借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人已依据本条第2.17条支付额外款项，则该行政代理人或贷款人须向该借款人支付超额退款（但仅限于该借款人根据本条第2.17条就引起退款的税款或其他税款支付的弥偿款项或额外款项），扣除行政代理人或该贷款人的所有自付费用，且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但该借款人应行政代理人或该贷款人的请求，同意在要求该行政代理人或该贷款人向该政府当局偿还此种退款的情况下，向该行政代理人或该贷款人偿还已支付给该借款人的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（i）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受弥偿方根据本款（i）项向受弥偿方支付任何款额，而支付该款项将使受弥偿方处于较不利的税后净额状况，而如果须予赔偿并导致该等退款的税款未被扣除、扣缴或以其他方式征收，且弥偿款或额外款项与
59从未缴纳过此类税款。本条不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。第2.18节一般付款；按比例处理；分担抵销。（a）每一借款人应在（i）以美元支付的情况下，在纽约市时间中午12：00和（ii）以外币支付的情况下，在适用时间中午12：00之前，在行政代理人外币支付办事处所在城市就该货币支付其根据本协议要求支付的每笔款项或预付款（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应付的款项，或其他方式），在每种情况下，在到期日或本协议项下任何预付款的固定日期，以立即可用的资金，不进行抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些付款应（i）以进行适用信贷事件时使用的同一货币（或在此种货币已转换为欧元的情况下，以欧元支付）和（ii）在其位于伊利诺伊州芝加哥市南迪尔伯恩街10号60603的办事处向行政代理人支付，或在以外币计价的信贷事件的情况下，向该行政代理人的外币支付办公室支付，但此处明确规定的直接向开证银行或Swingline贷款人支付的款项以及根据第2.15、2.16条支付的款项除外，2.17和9.03应直接向有权这样做的人作出。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的以同一货币计值的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。尽管有本节前述规定，如果在以任何外币发生任何信用事件后，在发行该货币的国家实施货币管制或兑换规定，结果导致发生该信用事件的货币类型（“原始货币”）不复存在或任何借款人无法以该原始货币向贷款人账户的行政代理人付款，然后，该借款人在本协议项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，金额等于到期该款项的美元金额（截至还款之日），这是本协议各方的意图，即借款人承担任何此类货币管制或兑换规定的实施的所有风险。（b）如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付所有本金、未偿还的信用证付款、利息和根据本协议到期的费用的资金不足，则该资金应首先用于支付根据本协议到期的利息和费用，并在有权支付利息和费用的各方之间按照当时应支付给这些各方的利息和费用的金额按比例支付，以及（ii）其次用于支付根据本协议到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。（c）经行政代理人推选，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用（包括但不限于根据第9.03条偿还所有费用和开支），以及根据贷款文件应付的其他款项，可从根据本协议作出的借款收益中支付，不论是在借款人（或代表借款人的公司）根据第2.03条提出的请求或在本条规定的视为请求后作出的，或可从该借款人在行政代理人维持的任何存款账户中扣除。各借款人在此不可撤销地授权（i）行政代理人进行借款，以支付本协议项下到期的每笔本金、利息和费用或任何
60根据贷款文件到期的其他款项，并同意收取的所有该等款项应构成贷款（包括Swingline贷款），且所有该等借款应视同根据第2.03或2.05条（如适用）提出的要求，以及（ii）行政代理人就根据本协议到期的每笔本金、利息和费用的支付或根据贷款文件到期的任何其他款项向有关借款人在行政代理人维持的任何存款账户收取费用。（d）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何循环贷款或参与信用证付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其循环贷款和参与信用证付款和Swingline贷款总额的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（以面值现金）参与循环贷款和参与其他贷款人的信用证付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自的循环贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但前提是（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类追回的范围内，不计利息，并且（ii）本款的规定不应被解释为适用于任何借款人根据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与向任何受让人或参与者的信用证付款和Swingline贷款的参与的对价而获得的任何款项，本公司或其任何附属公司或附属公司（适用本款规定）除外。每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对此类借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类借款人的直接债权人一样。（e）除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或开证银行根据本协议应支付任何款项的日期之前已收到有关借款人的通知，表示该借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果该借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或开证行（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按适用的隔夜利率偿还。（f）如任何贷款人未能支付根据第2.05（c）、2.06（d）或（e）、2.07（b）、2.18（e）或9.03（c）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（即使本条例另有相反规定）（i）将行政代理人其后收取的任何款项用于该贷款人的帐户及为行政代理人的利益，Swingline贷款人或发行银行履行该贷款人根据该款向其承担的义务，直至所有该等未履行的义务全部付清和/或（ii）在独立账户中持有任何该等金额，行政代理人应对该独立账户拥有专属控制权，作为该贷款人根据任何该等条款承担的任何未来筹资义务的现金抵押品和应用；就上述第（i）和（ii）条中的每一条而言，按行政代理人酌情决定的任何顺序。第2.19节缓解义务；更换出借人。（p）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如任何借款人须缴付任何弥偿税款或
61根据第2.17条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局追加金额，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.15或2.17条（视情况而定）应付的金额，未来和（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理且有文件证明的成本和费用。（a）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，（ii）任何借款人须依据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款额，或（iii）任何贷款人成为违约贷款人，则公司可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，在其独自承担费用及作出努力的情况下，要求该贷款人无追索权（根据及受第9.04条所载限制）转让及转授其全部权益，贷款文件项下对应承担该等义务的受让人的权利（其根据第2.15或2.17条获得付款的现有权利除外）和义务（如果贷款人接受该等转让，该受让人可能是另一贷款人）；但前提是（i）公司应已收到行政代理人（如果正在转让一项承诺，则为开证银行和Swingline贷款人）的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，（ii）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或公司（如属所有其他款项）（如属）收到相当于其贷款及参与信用证付款及Swingline贷款的未偿还本金的款项、其应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项（包括根据第2.16（a）（iv）条须支付的款项）的付款，以及（iii）如根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条须作出的付款而产生的任何该等转让，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该转让及转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让及转授。本协议每一方同意，根据本款要求的转让可根据公司、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而行政代理人和这些当事人是参与者）进行，而要求作出该等转让的贷款人无须是该等转让的一方，以使该等转让生效，并须当作已同意该等转让的条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付适用的贷款人合理要求的证明该等转让所需的文件，但任何该等文件不得由有关各方追索或担保。第2.20节扩展选项。公司可不时选择增加承诺或订立一批或多批定期贷款（每批均为“增量定期贷款”），在每种情况下，最低增量为25,000，000美元或超过5,000，000美元的整数倍，只要在生效后，此类增加和所有此类增量定期贷款的总额不超过500,000，000美元。公司可安排由一名或多于一名贷款人（每名贷款人如此同意增加其承诺，或参与该等增量定期贷款，即“增加贷款人”），或由一名或多于一名新设银行、金融机构或其他实体（每名该等新设银行、金融机构或其他实体，即“增加贷款人”；但不符合资格的机构不得为增加贷款人），同意增加其现有承诺，或参与该等增量定期贷款，或提供新的承诺，视情况而定；但（i）每名增额贷款人， 须经公司及行政代理人批准及（ii）（x）如属增加贷款人，则该
62公司与该等增加贷款者以本协议实质上为附件 C的形式签署协议，且（y）在增加贷款者的情况下，公司与该等增加贷款者以本协议实质上为附件 D的形式签署协议。根据本条第2.20款增加承付款项或增加定期贷款，无须取得任何贷款人（参与增加或增加定期贷款的贷款人除外）的同意。根据本条第2.20款设定的增加和新的承诺及增量定期贷款应于公司、行政代理人和相关增加贷款人或增加贷款人（视情况而定）约定的日期生效，行政代理人应将此通知各贷款人。尽管如此，任何增加的承诺（或任何贷款人的承诺）或一批增量定期贷款不得根据本款生效，除非，（i）在该等增加或增量定期贷款的拟议生效日期，（a）第4.02条（a）及（b）段所载的条件，须由规定贷款人达成或放弃，而行政代理人须已收到一份证明，以日期为该日期并由公司财务人员及（b）公司签立的效力，须符合（在备考基础上）第6.07条所载的契诺，及（ii）行政代理人须已收到与生效日期交付的文件及意见一致的文件及意见，内容有关借款人在实施该等增加或增量定期贷款后根据本协议借款的组织权力及权力。在正在作出的任何增加承诺或任何增量定期贷款生效之日，（i）每一相关的增加贷款人和增加贷款人应向行政代理人提供行政代理人为其他贷款人的利益而确定的以即时可动用资金确定的金额，以促使在实施该增加和使用该金额向该等其他贷款人付款后，每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的部分，以等于其在此类未偿还循环贷款中的适用百分比，并且（ii）借款人应被视为已在承诺的任何增加之日偿还和再借所有未偿还的循环贷款（此种再借包括循环贷款的类型，如适用的借款人或公司根据第2.03节的要求代表适用的借款人交付的通知中规定的相关利息期限（如适用）。根据紧接前一句第（ii）款作出的当作付款应伴随预付款项的所有应计利息的支付，并且就每笔定期基准贷款而言，如果当作付款发生在相关利息期的最后一天以外，则应根据第2.16条的规定由借款人进行赔偿。增量定期贷款（a）与循环贷款享有同等受偿权，（b）不得早于到期日到期（但可能在该日期之前进行摊销），而（c）应被视为与循环贷款基本相同（且在任何情况下不得优于）；但（i）适用于在到期日之后到期的任何批次增量定期贷款的条款和条件可能规定了仅在到期日之后的期间适用的重大额外或不同的财务或其他契约或提前还款要求，以及（ii）增量定期贷款的定价可能与循环贷款不同。增量定期贷款可根据本协议的修订或重述（“增量定期贷款修订”）以及（视情况而定）由借款人、参与该批次的每个增加贷款人、参与该批次的每个增加贷款人（如有）以及行政代理人签立的其他贷款文件根据本协议进行。增量定期贷款修正案可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施本条第2.20款的规定。本条第2.20款所载的任何内容均不构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其在本协议下的承诺或提供增量定期贷款的承诺。第2.21节到期日延期。（a）延期请求。公司可以不早于60日、不迟于30日前向行政代理人（行政代理人应及时通知出借人）发出通知，每
本协议日期63周年（每一日期或延长贷款人就适用延期的生效日期商定的其他日期，即“延期日期”），请求各贷款人将该贷款人的到期日期延长至该贷款人当时有效的到期日期后一年的日期（“现有到期日期”）。（b）延长贷款人选举。每名贷款人须按其单独及个别酌情决定权行事，藉不迟于行政代理人收到公司延期请求之日（“贷款人通知日期”）后15天的日期向行政代理人发出通知，告知行政代理人该贷款人是否同意该等延期（每名决定如此延长其到期日的贷款人，“延期贷款人”）。每名决定不如此延长其到期日的贷款人（“不延长贷款人”），应在该确定后（但无论如何不迟于贷款人通知日期）立即将该事实通知行政代理人，任何在贷款人通知日期或之前未如此通知行政代理人的贷款人，应被视为不延长贷款人。任何贷款人选择同意此种延期，不应迫使任何其他贷款人如此同意，并且据了解和同意，任何贷款人都没有任何义务同意公司提出的任何延长到期日的请求。（c）行政代理人的通知。行政代理人应不迟于适用的延期日期（或，如该日期不是营业日，则在下一个前一营业日）或公司可接受的其他日期前15天，将每一贷款人根据本条作出的确定通知公司。（d）额外承诺贷款人。公司有权但无义务在适用的到期日或之前，让任何非延期贷款人将该非延期贷款人替换为一家或多家并非不符合资格的机构（每一家为“额外承诺贷款人”）并为行政代理人合理接受的金融机构，并将其添加为本协议项下的“贷款人”，其中每一家额外承诺贷款人应已订立一项转让和假设（根据第9.04条所载的限制并受其约束，与公司或替代贷款人有义务支付任何适用的处理或记录费用）与该等非延期贷款人，据此，该等额外承诺贷款人应在该等非延期贷款人的适用到期日或之前生效，承担一项承诺（并且，如果任何该等额外承诺贷款人已经是贷款人，其承诺应是该贷款人在该日期根据本协议作出的承诺的补充）。在任何非展期贷款人根据本协议被一名或多名额外承诺贷款人取代之前，该非展期贷款人可全权酌情通过向行政代理人和公司发出不可撤销的通知（该通知应载明该贷款人的新到期日）选择成为展期贷款人。经公司同意但未经任何其他贷款人同意，行政代理人可对本协议进行合理必要的修订，以规定任何此类延期。（e）最低延期要求。如果（且仅当）已同意延长其到期日的出借人（包括但不重复的额外承诺出借人）的承诺总额以及任何额外承诺出借人的新的或增加的承诺总额超过紧接适用的延期日期之前有效的承诺总额的50%，则自适用的延期日期起生效，各延长出借人和各额外承诺出借人的到期日应延长至现有到期日后一年的日期（但，如果该日期不是一个营业日，则如此延长的到期日应为下一个前一个营业日），每个额外承诺贷款人应因此成为本协议所有目的的“贷款人”，并应作为本协议项下的贷款人受本协议条款的约束，并应承担本协议项下的贷款人义务。
64（f）延期生效的条件。尽管有上述情况，（x）根据本协议，不得允许超过两（2）次的到期日延期；及（y）依据本条第2.21条对任何到期日的任何延期，对任何延期贷款人均不具有效力，除非：（i）在适用的延期日期及在其生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；（ii）本协议所载借款人的陈述及保证在适用的延期日期及生效后均属真实及正确；（iii）如行政代理人合理要求，行政代理人须已收到由公司财务人员签署的证明（a），证明上述第（i）及（ii）及（b）条的准确性，证明并附上每名借款人通过的批准或同意该等延期的决议。（g）非展期贷款人的到期日。在每一非展期贷款人的到期日，（i）各非延长贷款人的承诺须自动终止，及（ii）公司须根据第2.10条偿还该非延长贷款人（并须向该非延长贷款人支付根据本协议欠其的所有其他义务），并在该协议生效后，须在必要范围内预付该日期未偿还的任何循环贷款（并支付根据第2.16条所需的任何额外款项），以保持未偿还的循环贷款可按自该日期起生效的相应贷款人的任何经修订适用百分比按比例评定，行政代理人应管理循环信贷风险敞口的任何必要重新分配（不考虑本协议其他部分所载的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求）。（h）条款冲突。本条应取代第2.18条或第9.02条中相反的任何规定。第2.22节判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下任何借款人应支付的以本协议明示应付的货币（“指定货币”）的款项转换为另一种货币，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可以在最终确定的前一个营业日在行政代理人的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币的汇率，作出不可上诉的判决。每名借款人就任何贷款人或行政代理人根据本协议应付的任何款项所承担的义务，即使以指明货币以外的货币作出任何判决，亦只须在该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）收到该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）根据正常、合理的银行程序以该等其他货币购买指明货币的任何经判定如此到期的款项后的营业日解除。如如此购买的指明货币的金额少于原先以指明货币应付该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）的款项，则每名借款人在其可能有效地这样做的最大限度内同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）作出赔偿，而如如此购买的指明货币的金额超过（a）原先应付任何贷款人或行政代理人（视属何情况而定）的款项，以指明货币及（b）因根据第2.18条向该等贷款人作出不成比例的付款而分配的超额部分而与其他贷款人分摊的任何款项，该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）同意将该超额部分汇给该借款人。
65第2.23节附属借款人的指定。公司可随时并不时指定任何合资格境内子公司为境内子公司借款人或任何合资格境外子公司为境外子公司借款人，方式为向该子公司与公司签署的借款附属协议的行政代理人交付并满足第4.03节规定的其他先决条件，且在该交付和满足时，该子公司应为本协议的所有目的的附属借款人和本协议的一方；条件是，在指定外国附属借款人的情况下，行政代理人和贷款人应已收到至少10个工作日前的书面指定通知，在此期间，行政代理人和贷款人应有机会审查根据第4.03条提供的与该指定有关的文件草稿，并与行政代理人和/或适用的公司讨论该指定。如公司应随时就任何附属借款人签署并向行政代理人交付借款附属终止协议，则该附属公司应不再是附属借款人和本协议的一方；但在本协议项下向该借款人提供的任何贷款的任何本金或利息尚未偿还时，任何借款附属终止协议均不会对任何附属借款人生效；此外，但该等借款附属终止协议须有效终止该附属借款人根据本协议作出进一步借款的权利。行政代理人在收到借款附属协议后，应在切实可行的范围内尽快向各贷款人提供该协议的副本。第2.24节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，则应适用以下规定：（a）根据第2.12（a）节该违约贷款人的承诺应停止产生费用；（b）行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（无论是自愿的还是强制性的，到期或其他情况下）或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人收到的款项，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠开证银行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据本条以现金抵押开证行对该违约贷款人的信用证风险敞口；第四，根据公司可能的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果由行政代理人和公司确定，存放在存款账户中并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来筹资义务，以及（y）根据本节以现金抵押开证银行与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来信用证风险敞口；第六，支付因任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、开证银行或Swingline贷款人的任何款项，发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而针对该违约贷款人；第七，只要不存在违约或违约事件，支付公司因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠公司的任何款项；第八，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如（x）该等付款是就任何贷款或信用证付款的本金支付
66该等违约贷款人未足额为其适当份额提供资金，且（y）该等贷款是在第4.02条所列条件得到满足或放弃时发放的或相关信用证，该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和欠其的信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该等违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与的借款人义务由贷款人根据承诺按比例持有，而不使下文（d）条生效。根据本条申请（或持有）支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，以支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议；（c）该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定所要求的贷款人是否已采取或可能根据本协议采取任何行动（包括根据第9.02条对任何修改、放弃或其他修改的任何同意）时；但，除第9.02条另有规定外，任何须征得所有出借人或受其直接影响的所有出借人同意的修订、放弃或其他修改，不需要根据本协议的条款获得该违约贷款人的同意；（d）如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：（i）该违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口和LC风险敞口（该术语定义（b）条中提及的该Swingline风险敞口部分除外）应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比重新分配，但仅限于（x）所有非违约贷款人的循环信贷风险敞口加上该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和，且（y）第4.02条规定的条件得到满足；（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在行政代理人（x）先发出通知后的一（1）个工作日内，预付该等Swingline风险敞口，（y）后，为开证银行的利益进行现金抵押的只有借款人根据第2.06（j）节规定的程序（在根据上文第（i）条实施任何部分重新分配后）与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的债务（只要该信用证风险敞口尚未清偿）；（iii）如果公司根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，借款人无须根据第2.12（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金作抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；（iv）如非违约贷款人的信用证风险敞口根据上述第（i）条重新分配，则根据第2.12（b）节应支付给贷款人的费用应根据该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；（v）如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）款进行重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害开证银行或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费用（仅涉及该违约贷款人承诺中被该信用证风险敞口使用的部分）和应付的信用证费用
第2.12（b）节第67条就该违约贷款人的信用证风险敞口应支付给开证银行，直至并在该等信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押的范围内；（e）只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，开证银行无须发行、修订或增加任何信用证，除非信纳相关风险敞口和违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将由非违约贷款人的承诺100%覆盖和/或现金抵押品将由公司根据第2.24（d）节提供，并且与任何新发放或增加的信用证相关的任何此类新发放的Swingline贷款或信用证风险敞口相关的Swingline风险敞口应按照第2.24（d）（i）节一致的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。如果行政代理人、公司、Swingline贷款人和发行银行各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，然后，应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映包括该贷款人的承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他贷款人的贷款（Swingline贷款除外），以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。第三条陈述与保证第3.01节公司的陈述与保证。本公司的声明和保证如下：（a）本公司是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。（b）公司执行、交付和履行本协议及其将交付的票据，以及交易的完成，均在公司的公司权力范围内，已通过所有必要的公司行动获得正式授权，且不违反（i）公司的章程或细则，（ii）任何重大方面的任何适用法律或（iii）对公司具有约束力或影响的任何合同限制，但本第（iii）条的情况除外，在不能合理地预期此类违反将导致重大不利影响的范围内。（c）任何政府当局或监管机构或任何其他第三方均无须作出授权或批准或采取其他行动，亦无须向任何政府当局或监管机构或任何其他第三方作出通知或提交备案（除非该等批准、通知或备案是在生效日期或之前取得、已以书面向安排人披露并保持完全有效的），以供公司适当执行、交付和履行本协议或其将交付的票据。（d）本协议已由公司妥为签立及交付，而根据本协议交付时将由其交付的每一份票据将已由公司妥为签立及交付。这份协议是，和
68每一份票据在根据本协议交付时将是，公司的法律、有效和具有约束力的义务可根据其各自的条款对公司强制执行，除非其可执行性可能受到任何适用的破产、无力偿债、重组、接管、暂停或类似法律的影响，这些法律一般影响债权人的权利，并受到一般衡平法原则的限制。（e）公司及其附属公司于2022年12月31日的综合资产负债表，以及公司及其附属公司于该日终了的财政年度的相关综合收益及现金流量表，并附有独立公共会计师普华永道会计师事务所有限公司的意见，以及公司及其附属公司于2023年3月31日的综合资产负债表，以及公司及其附属公司于该日终了的三个月的相关综合收益及现金流量表，并经公司财务总监妥为证明，就截至2023年3月31日的上述资产负债表和截至该日止三个月的上述收益和现金流量表而言，已向各贷款人提供了其副本，并按公允列报了标的，直至年终审计调整，公司及其附属公司于该等日期的综合财务状况以及公司及其附属公司于该等日期止期间的综合经营业绩，所有这些均符合一贯适用的公认会计原则。自2022年12月31日以来，未发生重大不利变化。（f）在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在影响公司或其任何附属公司的（i）可能合理地可能产生重大不利影响或（ii）涉及本协议或交易完成的未决或据公司所知的威胁诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括但不限于任何环境诉讼。（g）没有借款人从事为购买或持有保证金股票（在董事会发布的U条例的含义内）而提供信贷的业务，任何贷款的收益将不会用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。任何贷款的收益的任何部分均未被用于或将被直接或间接用于导致违反董事会任何条例的任何目的，包括条例T、U和X。（h）无需借款人注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。（i）本公司或任何其他借款人就本协议的谈判和联合或根据本协议的条款向行政代理人或任何贷款人提供的信息备忘录或任何其他书面信息、展品或报告（一般经济或一般行业性质的预测和信息除外）均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明使其中所作陈述在作出之日不具有误导性所必需的重大事实，鉴于作出同样决定的情况。截至生效日期，据公司所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。（j）公司与借款人在综合基础上具有偿付能力。（k）公司已实施和维持有效的合理设计的政策和程序，以促进和实现公司及其子公司在实质上遵守反腐败法和适用的制裁，公司及其子公司在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁，并且就任何外国子公司借款人而言，没有在知情的情况下从事任何可以合理预期会导致的活动
69名此类借款人被指定为受制裁人员。（a）公司、任何附属公司或据公司或该附属公司所知任何其各自的董事或高级人员，或（b）据公司所知，公司的任何代理人或任何附属公司将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。公司不会、也不会促使其子公司直接或在知情的情况下间接使用任何借款或信用证的收益，以促进违反反腐败法或适用的制裁。就本条第3.01（k）条而言，“知悉”一词应被视为指公司或任何附属公司（如适用）的高级人员或董事的实际知悉（而非推定或推定知悉）。（l）没有借款人是受影响的金融机构。第四条条件第4.01款生效日期。贷款人根据本协议提供贷款的义务和开证银行根据本协议签发信用证的义务，应在以下各项条件均得到满足（或根据第9.02节被放弃）之日起生效：（a）行政代理人（或其律师）应已从本协议的每一方收到（i）代表该方签署的本协议的对应方（在不违反第9.06节的情况下，该对应方可能包括通过电传、电子邮件pdf传送的任何电子签名，或任何其他电子手段复制实际签署的签字页的图像）和（ii）其他贷款文件的正式签署副本以及行政代理人就交易合理要求的其他法律意见、证明、文件、文书和协议，所有在形式和实质上均令行政代理人及其律师合理满意，并在作为附件 E所附的结案文件清单中进一步描述。（b）行政代理人应已收到首次借款人特别顾问盛德奥斯汀律师事务所（Sidley Austin LLP）在形式和实质上均令行政代理人及其律师合理满意并涵盖与首次借款人、贷款文件或行政代理人合理要求的交易有关的事项的有利的书面意见（致行政代理人和贷款人并注明生效日期）。本公司特此请求该律师将该意见送达贷款人和行政代理人。（c）行政代理人应已收到行政代理人或其大律师可能合理要求的有关初始借款人的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与该等借款人、贷款文件或交易有关的任何其他法律事项的文件和证明，所有这些文件和实质内容均令行政代理人及其大律师合理满意，并如作为附件 E所附的结案文件清单中进一步描述的那样。（d）行政代理人应已收到一份证明，日期为生效日期，并由公司总裁、副总裁或财务官签署，确认符合第4.02节（a）和（b）段规定的条件。（e）行政代理人应已收到一份日期为生效日期并由公司财务人员签署的证明，其中确认公司和借款人在综合基础上在生效日期和交易生效后立即具有偿付能力。
70（f）行政代理人应已收到令其满意的证据，证明现有信贷协议应已终止和取消，且根据该协议未偿还的所有债务应已全部偿还（以最初的循环贷款偿还的范围除外）。（g）行政代理人应在生效日期前至少三（3）天收到在适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）方面合理要求的关于公司的所有文件和其他信息，但以在生效日期前至少十（10）天向公司提出的合理书面要求为限，以及（ii）在任何借款人根据受益所有权条例有资格成为“法律实体客户”的范围内，在生效日期前至少三（3）天，任何已要求的贷款人，在生效日期至少十（10）天前向公司发出的书面通知中，与该借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明（但在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本（f）条规定的条件）。（h）行政代理人、安排人和贷款人应已收到在生效日期当日或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在生效日期前至少一（1）个营业日开票的范围内，偿还或支付公司根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。行政代理人应当将生效日期通知公司和出借人，该通知具有结论性和约束力。第4.02节每个信用事件。各贷款人在任何借款时作出贷款的义务，以及开证银行签发、修订或延长任何信用证的义务，须符合以下条件：（a）本协议所载借款人及每项担保所载担保人附属公司的陈述及保证（（x）第3.01（e）及（y）第3.01（f）条最后一句所载的陈述及保证除外，而该等陈述及保证只须在生效日期当日及截至生效日期为真实及正确）在所有重大方面均属真实及正确（提供任何以重要性或重大不利影响为限定条件的陈述或保证在所有方面均应是真实和正确的）于该借款日期或该信用证的签发、修订或延期日期（或就第4.01（e）条而言，于适用日期）当日及截至该日期（或就生效日期）。（b）在该等借款或该等信用证的签发、修订或延期（或就第4.01（e）条而言，于适用日期）生效时及紧接生效后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续。（c）任何法律或条例均不得禁止，任何政府当局的命令、判决或法令亦不得禁止、禁止或限制任何贷款人提供所要求的贷款或开证银行或任何贷款人发行、续期、延长或增加所要求发行、续期、延长或参与的信用证的票面金额或参与增加。每一次借款以及信用证的每一次签发、修改或延期，均应被视为构成借款人在该日期就本条（a）和（b）款规定的事项作出的陈述和保证。第4.03节指定附属借款人。根据第2.23条指定附属借款人须符合先决条件，即公司或
71该等拟议附属借款人应已向行政代理人提供或促使其提供：（a）经该附属公司的秘书或助理秘书核证的其董事会决议（以及其他机构的决议，如行政代理人的大律师认为有必要）的副本，以及该附属公司正在成为一方的任何其他贷款文件，以及行政代理人或其大律师可能合理要求的与该附属公司的组织、存在和良好信誉有关的文件和证明；（b）在职证明，由该附属公司的秘书或助理秘书签立，该秘书须按名称和头衔识别并附有该附属公司获授权根据本协议请求借款的高级人员的签字，并签署借款附属协议和该附属公司正在成为一方的其他借款文件，行政代理人和贷款人在获悉公司或该附属公司的任何书面变更之前有权依赖该证明；（c）该附属公司的法律顾问的意见，其形式和实质均令行政代理人及其法律顾问合理满意，关于其组织管辖范围内的法律以及律师向行政代理人合理要求并发给行政代理人和贷款人的其他事项；（d）任何贷款人要求的任何本票，（e）行政代理人或任何贷款人合理要求并根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》（在适用的范围内）要求的任何文件和其他信息，由行政代理人或任何贷款人合理要求，并由监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》（在适用的范围内）以书面形式向公司合理要求，在向公司提出合理书面要求的范围内，至少在该附属借款人指定的拟议日期前十（10）天。第五条肯定性契约，只要任何贷款仍未支付，且任何信用证未结清或任何贷款人在本协议项下有任何承诺，公司将：第5.01条遵守法律等（a）遵守并促使其每个子公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、条例和命令，此类遵守包括但不限于遵守ERISA、环境法和《爱国者法案》的适用条款，除非未能这样做无法合理预期会产生重大不利影响，以及（b）保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进和实现公司及其子公司在所有重大方面遵守反腐败法和适用制裁。第5.02款缴纳税款等。支付和解除，并导致其每个子公司支付和解除，在其成为拖欠之前，（i）对其或其财产征收的所有材料税、评估和政府收费或征费，以及（ii）所有材料
72项合法债权，这些债权如未得到偿付，可能依法成为对其财产的留置权；但条件是，公司或其任何子公司均无须支付或解除出于善意和通过适当程序有争议的任何此类税款、评税、押记或债权，并就其维持适当的准备金而言，除非并直至由此产生的任何留置权附在其财产上并变得对其其他债权人可强制执行。第5.03节保险的维持。向负责和信誉良好的保险公司或协会维持并促使其各附属公司维持保险，保险金额及涵盖通常由从事类似业务并在公司或该附属公司经营所在的相同一般区域拥有类似财产的公司承担的风险；但前提是，公司及其附属公司可在与其他从事类似业务并在公司或该附属公司经营所在的相同一般区域拥有类似财产的公司相同程度上并在符合审慎商业惯例的范围内自行投保。第5.04节企业存续保全等。保存和维护，并促使其每个子公司保存和维护其公司存在、权利（章程和法定）和特许经营权；但前提是，公司及其附属公司可完成第6.02条所允许的任何合并或合并，并进一步规定，如果公司或该附属公司的董事会（或任何类似的理事机构）在公司或该附属公司（视情况而定）的业务开展中确定维持或保留其不再可取，则公司或其任何附属公司均无须维持任何附属公司的公司存在或保留任何权利或专营权，及有关损失对公司、该附属公司或贷款人的任何重大方面并无不利影响。第5.05节探视权。在正常营业时间内并不时经合理通知的任何合理时间，准许行政代理人或其任何获授权的代理人或代表，查阅、复印公司及其任何附属公司的财务记录及账簿，并查阅其财产，并从该等财务记录及账簿中提取摘要，并与其任何高级人员或董事及其独立注册会计师讨论公司及其任何附属公司的事务、财务及帐目；但，此类探视权在任何日历季度内的行使次数不得超过一次，违约事件存在期间除外。第5.06节账簿保管。保存并促使其每个子公司保存适当的记录和账簿，其中应根据公认会计原则对所有财务交易以及公司和每个此类子公司的资产和业务进行完整和正确的分录。第5.07节财产的维护等。维护和保存，并促使其各子公司维护和保存其在良好工作秩序和状态下开展业务所使用或有用的所有材料性能，普通磨损除外。第5.08节与关联公司的交易。以公平合理的条款与公司或该附属公司进行，并促使其每一附属公司进行本协议项下其他允许的所有交易，且对公司或该附属公司的有利程度不低于其在与非附属公司的人进行的可比公平交易中所获得的；但前提是，上述限制不适用于（a）公司与其附属公司之间或之间的任何交易；（b）支付给公司及其附属公司董事会（或类似理事机构）成员的合理和惯常费用；（c）补偿安排（包括经公司或适用的附属公司董事会（或类似理事机构）的大多数无私成员或适用的
73委员会）为在正常业务过程中订立的现任或前任高级人员及其他雇员；（d）在正常业务过程中为公司及其附属公司的董事、高级人员或雇员的利益提供的赔偿；及（e）根据本协议许可向公司及其附属公司的雇员提供的贷款和垫款。第5.09节报告要求。向贷款人提供：（a）在公司每个财政年度的前三个季度每个季度结束后的45天内，尽快并在任何情况下，提供公司及其子公司截至该季度末的合并资产负债表和公司及其子公司自上一个财政年度末开始至该季度末止期间的合并收益和现金流量表，经公司财务官正式证明（须经年终审计调整）为已按照公认会计原则编制并经公司财务官证明符合本协议条款，并合理详细地列出证明符合第6.07条所需的计算，但在不违反第1.04条的情况下，如果在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，公司还应在确定符合第6.07条的必要情况下提供，符合公认会计原则的财务报表对账报表；（b）在公司每个会计年度结束后的90天内，尽快并在任何情况下提供公司及其子公司该年度的年度审计报告副本，其中载有公司及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表和公司及其子公司该会计年度的合并收益和现金流量表，在每种情况下，均附有普华永道会计师事务所有限责任公司或其他被规定贷款人接受的独立公共会计师对符合本协议条款的意见和公司财务官的证明，并合理详细地列出证明符合第6.07条所需的计算，但在符合第1.04条的情况下，如果编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，公司还应在确定符合第6.07条的情况下提供（如有必要），符合公认会计原则的财务报表对账报表；（c）在公司财务官获悉在该报表日期继续发生的每项违约的情况后，尽快并在任何情况下在五天内，公司该财务官的报表，其中载列该违约的详细情况以及公司已就该违约采取和拟就该违约采取的行动；（d）在发送或归档后立即，公司向其任何证券持有人发送的所有报告的副本，以及公司或任何子公司向SEC或任何国家证券交易所提交的所有报告和登记声明的副本；（e）在其启动后立即通知任何法院、政府机构或仲裁员对公司或第3.01（f）节所述类型的任何子公司产生影响的所有诉讼和程序；（f）在每个财政季度结束后的合理时间内，从2025年12月31日开始并持续到截至2027年9月30日的财政季度，如根据任何票据购买协议第7.5条提出或持有票据持有人通知，公司将与行政代理人分享用于该通知的票据持有人演示文稿（如有）；和
74（g）（f）在提出任何要求后立即，（x）任何贷款人通过行政代理人可能不时合理要求的有关公司或其任何子公司的其他信息，以及（y）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》（在适用范围内）的目的而合理要求的信息和文件。根据本条第5.09条（a）、（b）和（d）款要求交付的文件可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为在此类文件（i）在SEC的电子数据收集和检索系统上提交供公众查阅之日已交付，（ii）在www.dentsply.com或公司通知中指明的其他网站上发布或公司提供链接，贷款人可免费访问；或（iii）代表公司在互联网或内联网网站（如有）上发布，行政代理人可以访问的网站（不论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人主办的网站）；但除根据（d）条要求交付的文件外，公司应将任何该等文件的备案情况通知（可通过电传或电子邮件）行政代理人。根据第5.09（c）条或第5.09（e）条交付的每份通知均应采用书面形式，并应包含标题或参考行，内容为“根据日期为2023年5月12日的登士柏国际 Inc.信贷协议第5.09条发出的通知”。第5.10节收益的使用。使用借款所得款项不时为借款人及其他一般公司用途提供营运资金。第六条负面契约只要任何贷款仍未支付，且任何信用证未偿还或任何贷款人在本协议项下有任何承诺，公司将不会：第6.01条留置权等。设定或容许其任何附属公司设定或容许其任何财产的任何留置权（不论是现在拥有的或以后获得的），但以下情况除外：（a）准许留置权；（b）保证购置款债务或与资本租赁有关的债务的留置权，以在任何时候为资本资产的购置、维修、建造、改善或租赁提供资金本金总额不超过300,000，000美元的未偿债务；但（i）此类留置权应在购置、维修、建造、改善或租赁后的365天内设定，（如适用）有关财产，及（ii）该等留置权在任何时候不会为该等债务所融资或改善的财产以外的任何财产作保；（c）截至3月31日存在的留置权，2023年并在本协议附表6.01中描述；（d）对在该人与公司或公司任何附属公司合并或合并或成为公司附属公司时存在的人的财产的留置权或公司或附属公司就公司或该附属公司在本协议允许的收购中收购资产而承担的留置权；但该等留置权不
75为考虑该等合并、合并、收购或该等人成为附属公司而设立，并不延伸至除如此并入或与公司合并的人或成为附属公司或由公司或附属公司收购的人的资产以外的任何资产；（e）为公司或任何附属公司的债务提供担保的其他留置权和其他义务，前提是（i）所有此类留置权所担保的未偿债务本金总额以及根据本条款（e）产生的受此类留置权约束的其他债务加上（ii）根据第6.04（d）节产生的未偿债务本金总额的总和（不重复）在发生此类其他留置权时不得超过合并净值的5%（在根据第5.09（a）或5.09（b）节交付财务报表的公司当时最近结束的财政季度末确定）；以及（f）任何替换，上述（b）、（c）或（d）条所允许的任何留置权的延期或续期，但该等留置权不得设保任何额外财产。第6.02节合并等。与任何人合并或合并，或将其全部或实质上全部资产（不论是在一项交易或一系列交易中）转让、出租或以其他方式处置，或准许其任何附属公司这样做，但（a）公司的任何附属公司可与公司的任何其他附属公司合并或合并，或将资产处置予公司的任何其他附属公司，（b）公司的任何附属公司可合并为公司或向公司处置资产，而（c）只要在该建议交易发生时没有发生违约并仍在继续或将由此产生，任何人（公司或其任何附属公司除外）可与公司或其任何附属公司合并或合并，但任何该等合并或合并涉及（x）的任何该等合并或合并须受以下（y）款规限，借款人必须产生作为存续实体的借款人，并且（y）公司必须产生作为存续实体的公司。第6.03节会计变更。作出或允许，或允许其任何子公司作出或允许作出会计政策或报告惯例的任何变更，但GAAP要求或允许的除外。第6.04款附属债务。准许其任何附属公司（任何担保附属公司除外）创设或容许存在除以下以外的任何债务：（a）欠公司或公司附属公司的债务或本协议或票据项下的债务；（b）截至2023年3月31日存在并在附表6.04中描述的债务；（c）购买货币债务或与资本租赁有关的债务，以在任何时候为资本资产的购置、维修、建造、改进或租赁提供资金，本金总额不超过300,000，000美元；（d）额外债务，但（i）根据本条款（d）产生的未偿债务本金总额加上（ii）由留置权和根据第6.01（e）节产生的受此类留置权约束的其他债务担保的未偿债务本金总额的总和（不重复）在发生此类额外债务时不得超过合并净值的5%（在根据第5.09（a）节或5.09（b）节交付财务报表的公司当时最近结束的财政季度末确定）；
76（e）在正常业务过程中为存放或托收或类似交易的可转让票据背书；（f）在该人并入或与公司或公司的任何附属公司合并或成为公司的附属公司时存在的人的债务或由该附属公司就该附属公司在本协议允许的收购中收购资产而承担的任何人的债务；但该债务不应在考虑该合并时发生，合并或收购或该人成为公司的附属公司；（g）在正常业务过程中发生的与互换协议有关的债务，而不是用于投机目的；（h）投标保证金、履约保证金、担保保证金、担保法定义务（包括工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法规定的义务）和类似义务项下的债务，在每种情况下，这些子公司在正常业务过程中发生的债务，包括与支持此类投标保证金、履约保证金的信用证有关的担保或义务，担保债券和类似义务；（i）与提供赔偿、调整购买价格、递延购买价格、托管安排、收益或类似义务的协议有关的被视为存在的债务，或与根据本协议允许的收购或处置有关的担保、担保债券或履约债券，以确保公司或其任何子公司根据此类协议履行；（j）用于延长、替换、退款、展期的债务，解除或再融资根据本条第6.04条（b）款或（f）款招致的任何债务，但不会增加该等债务的未偿还本金额（有关未付应计利息及溢价（包括投标溢价）、任何已承诺或未提取的金额、撤销费用、承销折扣、费用、佣金及与该等债务有关的开支除外）。第6.05款业务性质变更。作出或准许其任何附属公司作出公司及其附属公司于本协议日期所进行的业务性质的任何重大改变。第6.06款收益用途。请求任何借款或信用证，不得使用，且公司应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得请求任何借款或信用证，且不得将任何借款或信用证的收益用于（a）促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）为资助、资助或便利任何活动的目的，在每种情况下，与任何被制裁人或与任何被制裁国的业务或交易，但要求遵守条款的人所允许的范围除外，或（c）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。第6.07条财务契约。公司将：（a）总杠杆率。截至任何财政季度的最后一天，维持（i）公司及其子公司的合并债务与（ii）前一个连续四个财政季度期间的（a）合并债务EBITDA之和的比率（“总杠杆率”）
77然后结束公司及其子公司加上（b）合并净值不超过0.65到1.0。适用的比率如下格中所列：财政季度结束总杠杆比率2025年12月31日4.25至1.00 2026年3月31日4.25至1.00 2026年6月30日4.25至1.00 2026年9月30日4.00至1.00 2026年12月31日4.00至1.00 2027年3月31日3.75至1.00 2027年6月30日3.75至1.00 2027年9月30日及其后结束的每个财政季度3.50至1.00（b）高级杠杆比率。截至任何财政季度的最后一天，维持（i）公司及其附属公司的合并债务（不包括次级债务）与（ii）公司及其附属公司当时结束的前一个连续四个财政季度期间的合并EBITDA的比率（“高级杠杆比率”）不高于下文格所列的适用比率：财政季度结束高级杠杆比率2025年12月31日3.25至1.00 2026年3月31日3.25至1.00 2026年6月30日3.25至1.00 2026年9月30日3.00至1.00 12月31日，2026年3.00至1.00 2027年3月31日2.75至1.00 2027年6月30日2.75至1.00 2027年9月30日及之后结束的每个财政季度2.50至1.00（c）（b）利息覆盖率。截至任何财政季度的最后一天（从截至2023年6月30日的财政季度开始），维持公司及其子公司在紧接其后的前一个连续四个财政季度期间的合并EBITDA与公司及其子公司在该期间的合并债务的应付利息和债务折扣摊销之和的比率不低于3.00至1.00。（c）优先债务与资本化比率。截至任何财政季度的最后一天，维持（i）公司及其附属公司的合并债务（不包括次级债务）与（ii）公司及其附属公司的（a）合并债务（不包括次级债务）之和加上（b）合并净值不超过0.60至1.00的比率。第6.08节限制付款。直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或招致任何义务（或有或其他）这样做，但以下情况除外：（a）公司可宣布并作出股息支付或仅以其股权支付的其他分派；
78（b）公司可回购其在行使股票期权或认股权证时被视为发生的股权，前提是该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，该等股权是根据并根据股票期权计划或其他福利计划或协议（在非稀释性基础上）为公司董事、高级职员或雇员提供的；（c）公司可申报并作出任何其他限制性付款，只要在申报或支付时没有发生违约事件并仍在继续或将因此而导致。第七条违约事件第7.01款违约事件及补救措施。如发生以下任何事件（每项均为“违约事件”）且仍在继续：（a）公司或任何其他借款人在任何贷款到期应付时，不得以本协议规定的约定货币支付该贷款的任何本金；或公司或任何其他借款人不得在该贷款到期应付后五（5）个营业日内支付该贷款的任何利息或支付该贷款根据本协议或任何票据应付的任何费用或其他款项及以本协议所要求的约定货币作出的任何陈述或保证；或（b）本协议任何贷款方或任何贷款方（或其任何高级人员）就本协议或任何附属借款人在借款附属协议中作出的任何陈述或保证，据此该附属借款人成为本协议下的借款人或（如适用）在其担保中作出的任何重大方面均应证明不正确；或（c）（i）公司不履行或遵守第5.04、5.08或5.10条或第六条所载的任何条款、契诺或协议，或（ii）公司不得履行或遵守任何其他条款，本协议所载之契诺或协议由其本身须予履行或遵守如在行政代理人或任何贷款人向公司发出书面通知后，根据本条款（ii）发生的该等失责在30天内仍未得到补救；或（d）公司或其任何重要附属公司未能就公司或该等重要附属公司（视属何情况而定）本金或名义金额至少为100,000，000美元的任何未偿债务支付任何本金或溢价或利息，当该等债务到期应付（不论是透过预定到期日、规定的提前还款、加速偿还、要求偿还或其他方式），而该等失败须在与该等债务有关的协议或文书所指明的适用宽限期（如有的话）后继续；或任何其他事件须在与任何该等债务有关的协议或文书项下发生或条件须存在，并须在该等协议或文书所指明的适用宽限期（如有的话）后继续，如该等事件或条件的影响是加速，或容许加速，此类债务的到期；或任何此类债务应被宣布到期应付，或被要求预付或赎回（但（i）通过定期安排的所要求的预付或赎回或（ii）仅因此类债务的收益未被用于完成交易或产生此类债务的任何其他目的而需要的预付或赎回除外）、购买或解除，或应要求提出预付、赎回、购买或解除此类债务的要约，在每种情况下，在规定的到期日之前；但本条款不适用于（x）因本协议允许的担保此类债务的财产或资产的出售或转让或其他重大处置而到期的担保债务
79和根据规定此类债务的文件，此类债务在规定此类债务的文件要求时得到偿还，（y）违约事件，终止事件或管辖掉期协议的文件下的任何其他类似事件，除非此类事件导致此类掉期协议提前终止，并要求公司或其重要子公司支付总额至少为100,000，000美元的提前终止付款或（z）在发生任何此类违约或事件时根据其条款自动转换为普通股权益的债务；或（e）公司或其任何重要子公司一般不应在此类债务到期时支付其债务，或须以书面承认其无力一般偿付其债务，或须为债权人的利益而作出一般转让；或任何程序须由公司或其任何重要附属公司提起或针对寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济，或根据与破产、无力偿债或债务人的重组或救济有关的任何法律将其或其债务组成，或寻求订立济助命令或委任接管人、受托人，托管人或其他类似官员为其或其财产的任何重要部分，以及就对其提起的任何此类程序（但不是由其提起）而言，该程序中的任何一项均应在60天内保持不被驳回或不被搁置，或在该程序中寻求的任何行动（包括但不限于输入针对或指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员为，或就其财产的任何实质部分）发生；或公司或其任何重要附属公司应采取任何公司行动以授权本（e）条中上述任何行动；或（f）就支付总额超过100,000，000美元的款项作出一项或多项判决，须对公司、任何重要附属公司或其任何组合作出，且该等判决在连续60天期间仍未解除，在此期间执行不得有效中止，或判定债权人应依法采取任何行动，对公司或任何重要子公司的任何资产进行附加或征收，以执行任何此类判决；或（g）（i）任何人或两个或两个以上一致行动人应已直接或间接获得实益所有权（根据经修订的1934年证券交易法的SEC规则13d-3的含义），代表公司所有有表决权股份合并表决权的30%或以上的有表决权股份；或（ii）在本协议日期后开始的最多连续24个月的任何期间内，在该24个月期间开始时担任公司董事的个人应因任何原因（因死亡或残疾除外）不再构成公司董事会的多数（但在该24个月期间开始时由公司董事会剩余成员过半数选出的个人（x）取代的情况除外，（y）由公司董事会其余成员过半数提名选举，其后由公司股东选举为董事或（z）其选举或提名获公司董事会其余成员过半数批准）；或（h）公司或其任何ERISA附属公司须招致，或应合理可能因以下一项或多项行为而承担总额超过100,000，000美元的责任：（i）发生任何ERISA事件；（ii）公司或其任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；或（iii）重组或终止多雇主计划；或
80（i）只要公司的任何附属公司为附属借款人，第X条的任何条文因任何理由对公司不再有效及具约束力或可强制执行，或公司须以书面说明，或只要公司的任何附属公司为担保附属公司，其担保的任何条文因任何理由对该担保附属公司不再有效及具约束力或可强制执行，或公司或该担保附属公司须以书面说明；然后，在任何该等情况下，行政代理人（i）可征得规定贷款人的同意，并应规定贷款人的请求，藉向借款人发出通知，宣布每名贷款人作出贷款（根据第2.06（e）条作出的贷款除外）及开证银行发出信用证的义务终止，据此，该义务随即终止；及（ii）可征得规定贷款人的同意，并应规定贷款人的请求，藉向借款人发出的通知，宣布贷款，其所有利息和根据本协议应立即到期应付的所有其他款项，据此，贷款、所有此类利息和所有此类款项将成为并立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由每个借款人特此明确放弃；但前提是，如果根据《联邦破产法》就公司或任何其他借款人实际或被视为输入了救济令，（a）每名贷款人作出贷款（依据第2.06（e）条作出的贷款除外）及开证银行发出信用证的责任须自动终止，而（b）该等贷款、所有该等利息及所有该等款额须自动成为及到期应付，无须出示、要求、抗议或任何种类的通知，所有这些均由每名借款人特此明确放弃。第7.02节关于违约信用证的诉讼。如任何违约事件已发生并仍在继续，则行政代理人可征得所需出借人的同意或应其请求，而不论其是否正在采取第7.01条所述的任何行动或其他方式，向借款人提出要求，并随即根据该要求，借款人将：（a）在该要求中指定的行政代理人办公室代表出借人于当日向行政代理人支付资金，以存入信用证抵押账户，相当于当时未兑现的所有信用证的未提取美元总额的金额，或（b）就未兑现的信用证作出所需贷款人可接受的、且不比（a）条对借款人更不利的其他安排；但条件是，如果根据《联邦破产法》就任何借款人实际或被视为输入了救济令，相当于所有未提取信用证的未提取美元总额的金额应立即到期并支付给开证银行账户的行政代理人或贷款人（如适用），而无需通知或要求借款人，而这是每个借款人明确放弃的，将在信用证抵押账户中持有。如果在任何时候，违约事件仍在继续，行政代理人确定信用证抵押账户中持有的任何资金受制于行政代理人、开证银行或贷款人以外的任何人的任何权利或索赔，或该等资金总额低于所有未偿信用证的未提取美元总额，则借款人将在行政代理人提出要求后立即向行政代理人支付，作为在信用证抵押账户中存入和持有的额外资金，相当于（a）该等未提取美元总额超过（b）当时在信用证抵押账户中持有的资金总额（如有）的部分的金额，该金额被行政代理人确定为没有任何此类权利和索赔。一旦发生任何信用证付款，只要资金存入信用证抵押账户，应在适用法律允许的范围内将这些资金用于偿还开证银行和贷款人（如适用）。在所有该等信用证到期或已全数提款，且借款人在本协议项下及票据项下的所有其他债务均已付清后，该信用证抵押账户中的余额（如有）应退还借款人。
81第八条行政代理人第8.01款授权和行动。（a）各贷款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人，并指派其担任贷款文件项下的行政代理人，各贷款人和开证行授权该行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件项下根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述内容的情况下，各贷款人和开证行在此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款单证，并履行其在该单证项下的义务，并行使行政代理人在该贷款单证项下可能拥有的一切权利、权力和补救措施。（b）就本文及其他贷款文件（包括强制执行或催收）中未明文规定的任何事项，行政代理人无须行使任何酌情权或采取任何行动，但须根据规定贷款人的书面指示（或根据贷款文件的条款所需的其他贷款人数目或百分比）采取行动或不采取行动（并在这样做或不采取行动时受到充分保护），以及，除非并直至以书面撤销，此种指示对每一贷款人和开证银行均具有约束力；但不得要求行政代理人采取（i）善意的行政代理人认为会使其承担责任的任何行动，除非行政代理人收到赔偿，并以其对此种行动感到满意的方式从贷款人和开证银行得到开脱，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求下的自动中止的任何行动，或可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，条件是行政代理人可在行使任何此类指示行动之前向所要求的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件（包括本协议第9.12节）中明确规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与公司、上述任何一项的任何子公司或任何关联人有关的任何信息不负有披露义务，也不承担未披露的责任。本协议中的任何规定均不得要求行政代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，如果其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。（c）行政代理人在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。行政代理人、银团代理人和协证代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人的一般业绩或经营。在不限制前述一般性的情况下：
82（i）行政代理人不承担也不应被视为作为任何贷款人、开证银行或任何其他债务持有人的代理人、受托人或受托人或为其承担任何义务或义务或任何其他关系，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务或义务除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人主张任何索赔；（ii）本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理人就行政代理人为其自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人进行会计处理。（d）行政代理人可由或透过行政代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人，履行其任何职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利及权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。（e）任何银团代理人、任何共同文件代理人或任何安排人均不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身份承担任何义务或义务，并不得以该身份承担本协议项下或根据本协议项下的任何责任，但所有该等人均应受益于本协议项下规定的赔偿。（f）如根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就任何贷款方进行的任何程序处于未决状态，行政代理人（不论任何贷款的本金或与任何信用证付款有关的任何偿还义务随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求）应有权并有权（但无义务）通过干预该程序或其他方式：（i）提出并证明就贷款所欠和未付的本金和利息的全部金额的索赔，信用证付款和所有其他欠付和未付的债务，以及提交可能必要或可取的其他文件，以便在此类司法程序中允许贷款人、开证银行和行政代理人的债权（包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03条提出的任何债权）；以及（ii）收取和接收任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；
83和任何此种程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现由每一贷款人、开证行和彼此的债务持有人授权向行政代理人支付此类款项，并且在行政代理人应同意直接向贷款人、开证行或其他债务持有人支付此类款项的情况下，以其作为行政代理人的身份，根据贷款文件（包括根据第9.03条）向行政代理人支付应付给它的任何款项。本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳影响任何贷款人或开证行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。（g）本条第八条的规定完全是为了行政代理人、贷款人和开证银行的利益，除仅限于公司根据本条第八条规定的条件获得同意的权利外，公司或任何子公司或其各自的任何关联公司均不享有任何该等规定下的作为第三方受益人的任何权利。每一债务持有人，无论是否为合同当事人，通过接受贷款单证项下所提供债务的担保利益，将被视为已同意本条第八条的规定。第8.02节行政代理人的依赖、赔偿等（a）行政代理人或其任何关联方均不对该方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）所采取或不采取的任何行动承担责任（i）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他贷款人数量或百分比，或作为行政代理人善意认为必要的，在贷款文件所规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下（除非具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该情况）或（ii）以任何方式向任何贷款人负责本协议或任何其他贷款文件所载的任何贷款方或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件所提述或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中作出的任何陈述、陈述或保证，或由行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关或因本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页的图像有关）或因任何贷款方未能履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务而收到。（b）行政代理人须当作不知悉第5.09条所列或描述的任何事件或情况，除非及直至公司、贷款人或开证银行向行政代理人发出有关的书面通知（述明该通知为“根据第5.09条发出的通知”），而行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）任何证明书的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）任何贷款第四条或其他地方所载的任何条件的满足
84文件，但确认收到明示要求交付给行政代理人的物品（其表面上看来是此类物品）或满足其中明示提及的事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。尽管本文有任何相反的规定，行政代理人不对公司、任何附属公司、任何贷款人或开证银行因循环信贷风险敞口的任何确定、其任何组成部分金额或其任何部分归属于每个贷款人或开证银行或其任何美元金额而蒙受的任何负债、成本或费用承担责任或承担责任。（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04条转让为止；（ii）可在第9.04（b）条规定的范围内依赖登记册，（iii）可咨询法律顾问（包括公司的法律顾问）、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据该等法律顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担责任，（iv）不向任何贷款人或开证行作出任何保证或陈述，亦不就任何贷款方或代表任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人或开证行负责，（v）在确定符合根据本协议作出贷款或签发信用证的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人或开证行满意的条件，可推定该等条件令该贷款人或开证银行满意，除非行政代理人在作出该等贷款或发出该等信用证之前足够时间已收到该贷款人或开证银行的相反通知，且（vi）有权依赖本协议或任何其他贷款文件，且不会因任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（该书面可为传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。第8.03节通讯的张贴。（a）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向贷款人和开证银行提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”）。（b）虽然经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台是通过每笔交易授权方式作为担保的，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人、开证银行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查任何贷款人的代表或联系人被添加到被批准的电子平台，并且存在与此种分发相关的保密和其他风险。各出借人、发行银行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。
85（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对通信的准确性或完整性、或核准的电子平台的充分性进行保证，并对核准的电子平台和通信中的错误或遗漏明确免责。适用方未就通信或经批准的电子平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何共同监理代理人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对任何借款人、任何贷款人、发行银行或任何其他人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失（d）各贷款人和开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句规定），指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证银行同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述贷款人或开证银行（如适用）的电子邮件地址，而上述通知可通过电子传送发送至该电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。（e）放款人、开证银行和公司各自同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。（f）本条文不损害行政代理人、任何贷款人或开证银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。第8.04节行政代理人个人。就其承诺、贷款（包括Swingline贷款）和信用证而言，担任行政代理人的人应拥有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并承担与本协议规定的任何其他贷款人或开证银行（视情况而定）相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。术语“发行银行”、“贷款人”、“规定贷款人”及任何类似术语，除文意另有所指外，应包括以个人身份作为贷款人、发行银行或作为规定贷款人之一的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受来自公司、任何附属公司或任何其他顾问的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与公司、任何上述任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人或开证银行交代有关情况。
86第8.05条继任行政代理人。（a）行政代理人可随时向贷款人、开证银行及公司发出提前30天的书面通知而辞职，不论是否委任继任行政代理人。在任何此类辞职时，所需贷款人有权指定继任行政代理人。如任何继任行政代理人不得已获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在该退休行政代理人发出辞职通知后30天内，该退休行政代理人可代表贷款人和开证银行委任继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的关联机构。在任何一种情况下，该任命均须经公司事先书面批准（不得无理拒绝批准，且在违约事件已经发生并仍在继续时不得要求批准）。继任行政代理人接受任何行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，退任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。（b）尽管有本条（a）款的规定，如没有继任行政代理人获如此委任，并须在该退休行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受该委任，则该退休行政代理人可向贷款人、开证银行及公司发出辞职有效性通知，据此，在该通知所述的辞职有效性日期，（i）退任行政代理人须获解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务，及（ii）规定贷款人须继承并获赋予所有权利及权力，退任行政代理人的特权和义务；但（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及（b）要求或预期向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信应直接向每个贷款人和开证银行发出或作出。在行政代理人辞去其本人身份生效后，本条第八款和第9.03款的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，应为该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效，涉及其任一人在退休行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。第8.06节贷款人和发行银行的确认。（a）每一贷款人和开证行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款便利的条款；（ii）作为贷款人参与，其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文所列可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或经营，或为了购买的目的，取得或持有证券等任何其他类型的金融工具（且各贷款人和开证行同意不主张债权
87在违反上述规定的情况下，例如根据联邦或州证券法提出的索赔），（iii）其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议作出、获得或持有贷款，以及（iv）其在作出的决定方面是复杂的，收购和/或持有商业贷款并提供本文件所述的其他便利（可能适用于该贷款人或开证银行），而该银行或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面均有经验。各贷款人及开证行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人或开证行或任何上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料（其中可能包含美国证券法所指有关公司及其关联公司的重要、非公开资料），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。（b）每一贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。（c）（i）各贷款人特此同意（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（无论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求退还该款项（或其中的一部分），该贷款人应迅速，但在任何情况下，不得迟于其后的一（1）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回任何该等要求于当日作出的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该行政代理人按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还该款项之日止的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张，并在此放弃，任何索赔、反索赔、抗辩或抵销权或补偿权，涉及行政代理人要求返还收到的任何付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第8.06（c）条向任何贷款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。（ii）每名贷款人在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何附属公司（x）收到的付款金额与行政代理人发出的付款通知（或其任何
88 Affiliates）就此类付款（“付款通知”）或（y）而未在付款通知之前或随附的付款通知，应在每一此类情况下通知已就此类付款发生错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人应将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后一（1）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较迟日期），向行政代理人退回以当日资金作出此类要求的任何此类付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。（iii）公司与对方贷款方特此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行公司或任何其他贷款方所欠的任何义务；但为免生疑问，前述（x）及（y）条不适用于任何该等错误付款的范围内，且仅适用于该等错误付款的金额，该金额由行政代理人从公司或任何其他贷款方收到的用于支付债务的资金组成。（iv）每一方根据本条第8.06（c）款所承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。（d）贷款人承认，贷款方及其关联公司与摩根大通 Bank，N.A.及其各自的关联公司之间可能存在持续不断的信息流动（包括可能对贷款方负有保密义务的信息）。在不限制上述规定的情况下，贷款方或其关联机构可提供信息，包括向以不同身份行事的摩根大通银行和/或其关联机构提供先前提供的信息的更新，包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者，独立于该实体作为本协议项下行政代理人的角色。贷款人承认，无论摩根大通 Bank，N.A.或其关联公司均无义务向其提供上述任何信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此或任何其他贷款文件中明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人不承担任何义务或责任，也不对未能向任何贷款人提供与贷款、贷款人、业务、前景、经营、财产有关的任何信用或其他信息承担责任，以任何身份传达给行政代理人或其任何关联人、由其获得或由其拥有的任何贷款方或其任何关联人的财务和其他条件或信誉，包括行政代理人在行政代理人与任何贷款方、其任何关联人或任何其他人之间的通信过程中获得的任何信息。尽管有上述规定，任何该等资料可（但不得要求
89 to）由行政代理人与一个或多个贷款人，或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享，包括在贷款方的指示下。第8.07节某些ERISA事项。（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向贷款方或为贷款方的利益，代表及保证（y）契诺，以下至少一项是真实的，并且将是真实的：（i）该等贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（涉及保险公司池独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（iii）（a）该等贷款人是由“合格的专业资产管理人”管理的投资基金（在PTE 84-14第VI部分的含义内），（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款、信用证、承诺及本协议的订立、参与、管理及履行符合PTE 84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该贷款人所深知，该等贷款人就该等贷款人订立、参与、管理及履行该等贷款、信用证、承诺及本协议而达成的投资决定，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人之间可能以书面约定的其他陈述、保证和契诺。（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及安排人及其各自的附属公司的利益，而为免生疑问，并不为贷款方或为贷款方的利益，行政代理人、安排人或其各自的任何关联人均不是该贷款人资产的受托人（包括与保留有关的受托人）
90或由行政代理人行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件）。（c）行政代理人及每名安排人特此通知贷款人，每名该等人并不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人或其关联人（i）可能收到与贷款、信用证、承诺、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，（ii）如果其延长贷款，则可能确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该等贷款人所作承诺的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、承诺费、预支费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前置费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行的承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。第8.08节借款人通讯。（a）行政代理人、贷款人和开证银行同意，借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台（“经批准的借款人门户”）与行政代理人进行任何借款人通信。（b）尽管经核准的借款人门户网站及其主要网页门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起的用户ID/密码授权系统）作为担保，但每个贷款人、开证银行和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查经核准的借款人门户网站新增的借款人代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的保密性和其他风险。各出借人、发行银行和各借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。（c）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对经批准的借款人门户的充分性进行保证，并对经批准的借款人门户和借款人来文的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下，适用方均不得就任何种类的损害，包括直接或间接、特别、附带或后果性损害、损失，对任何贷款方、任何贷款人、发行银行或任何其他人或实体承担任何责任
91或因借款人通过互联网或经批准的借款人门户传输借款人通信而产生的费用（无论是侵权、合同还是其他）。（d）每一贷款人、开证银行和每一借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。（e）本条文并不损害任何借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。第九条杂项第9.01款通知。（q）除通过电话（并在符合下文（b）段的情况下）明确允许发出的通知和其他通信外，此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传或电子邮件方式发送，具体如下：（i）如果是向任何借款人，则向其发送c/o 登士柏国际 Inc.，注意：财务主管；13320 Ballantyne Corporate Place；Charlotte，North Carolina 28277-3607，电子邮件：corporate.treasury@dentsplysirona.com；daniel.workinger@dentsplysirona.com；（ii）如果是向行政代理人，（a）在向任何借款人借款的情况下，到行政代理人另行向公司提供的一个或多个地址，（b）从贷款人向NA.，131 S. Dearborn Street，Floor 04，Chicago，Illinois 60603-5506的摩根大通银行，注意：贷款和代理服务处（电子邮件：jpm.agency.cri@jpmorgan.com），并抄送至NA.，131 S. Dearborn Street，Floor 04，Chicago，Illinois 60603-5506的丨摩根大通银行，注意：Commercial Banking Group（Telecopy No。（844）490-5663；电子邮件：jpm.agency.servicing.1@jpmorgan.com），（b）就所有其他通知，向摩根大通 Bank，N.A.，8181 Communications Parkway，Bldg B，6th Floor，Plano，Texas 75024发送，请注意Gregory Martin（电子邮件：gregory.t.martin@jpmorgan.com），（c）在DQ名单通知的情况下，请发送至JPMDQ _ contact@jpmorgan.com；（iii）如果发送至发行银行，则发送至其地址为：JPMorgan Chase 摩根大通 Bank，N.A.，131 S Dearborn Street，Floor 04，Chicago，Illinois 60603-5506，（856）294-5267；电子邮件：chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com），并附一份副本给摩根大通银行，N.A.，131 S Dearborn Street，Floor 04，Chicago，Illinois 60603-5506，注意：Loan and Agency Servicing and Loan & Agency Services Group（e-mail：jpm.agency.cri@jpmorgan.com）；发行银行为此目的分别向公司提供的地址、传真和电子邮件；（iv）如果是向Swingline贷款人，则向其发送地址：JPMorgan Chase丨Bank，N.A.，131 S Dearborn Street，Floor 04，Chicago，Illinois 60603-5506
92集团（电传编号。（844）490-5663；电子邮件：jpm.agency.servicing.1@jpmorgan.com）；以及Swingline贷款人为此目的分别向公司提供的地址、传真和电子邮件；及（v）如向任何其他贷款人提供，则按其行政调查问卷所载的地址（或电传号码）向其提供。以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。在下文（b）段规定的范围内，通过经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站交付的通知，应按上述（b）段的规定具有效力。（b）根据本协议向任何贷款方、贷款人、行政代理人和开证银行发出的通知和其他通信，可以使用经批准的电子平台或经批准的借款人门户（如适用），在每种情况下，按照行政代理人批准的程序交付或提供；但除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理人或公司可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。（c）除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到，以及（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信应在预期收件人视为收到时视为收到，其电子邮件地址如前述第（i）款所述，通知可获得该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址；但就上述第（i）及（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。（d）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为已在收到之日发出。第9.02条豁免；修订。（r）行政代理人、开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、开证行和贷款人在本协议项下和其他贷款单证项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。任何对本协议任何条款的放弃或对任何借款人的任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，除非本条（b）款允许这样做，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不得
93被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或开证银行当时是否已经通知或知道此类违约。（a）除第2.20条有关增量定期贷款修订的规定或第2.14（b）条和第2.14（c）条的规定外，本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或借款人与行政代理人在规定贷款人同意下订立的一项或多项书面协议；但任何此类协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加其承诺，（ii）未经直接受其影响的每名贷款人的书面同意而减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议须支付的任何费用（但只须取得规定贷款人的同意，方可减少或免除任何借款人按第2.13（d）条所列适用违约率支付利息或任何其他金额的任何义务或修订第2.13（d）条），（iii）推迟任何贷款或信用证付款的本金或其任何利息的预定支付日期，或根据本协议应支付的任何费用，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，而无需直接受此影响的每个贷款人的书面同意，（iv）更改第2.09（c）节或第2.18（b）或（d）节，其方式将改变按比例减少承诺或按比例分摊所需付款，而无需每个贷款人的书面同意，（v）未经每个贷款人的书面同意更改第2.24（b）节的付款瀑布条款，（vi）更改本条任何条文或“规定贷款人”的定义，或本条例任何其他条文，指明须放弃、修订或修改本条例下的任何权利或作出任何决定或根据本条例批给任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意（据了解，只有经第2.20条所订明的成为增量定期贷款修订的当事人的当事人同意，增量定期贷款可在与承诺基本相同的基础上纳入所需贷款人的确定，且循环贷款在生效日期包括在内），或（vii）未经每一贷款人的书面同意，解除公司在第十条下的义务；但进一步规定，未经行政代理人、开证银行或Swingline贷款人事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、开证银行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务，视情况而定（据了解，对第2.24条的任何变更均需征得行政代理人、开证行和Swingline贷款人的同意）；并进一步规定，未经行政代理人和开证行事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.06条的规定。尽管有上述规定，对于本协议的任何修改、放弃或其他修改，不需要任何违约贷款人的同意，但本款第一个但书第（i）、（ii）或（iii）条中提及的任何修改、放弃或其他修改除外，然后仅在该违约贷款人应直接受到该修改、放弃或其他修改的情况下。（b）尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理人和借款人（x）书面同意，可对本协议和任何其他贷款文件进行修订（或修订和重述），以在本协议中增加一项或多项信贷便利（除根据增量定期贷款修订的增量定期贷款外），并允许不时根据本协议延长未偿还的信贷以及与此有关的应计利息和费用，以便与循环贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，增量定期贷款及其相关的应计利息和费用，以及（y）在确定所需贷款人和贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。（c）如就任何建议的修订、豁免或同意而须取得“每名贷款人”或“受其直接影响的每名贷款人”的同意，则取得规定贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意（任何该等贷款人的同意为
94必要但未获得在此被称为“非同意贷款人”），则公司可选择替换非同意贷款人作为本协议的贷款方，但前提是，在进行此种替换的同时，（i）公司和行政代理人合理满意的另一家银行或其他实体应同意，自该日期起，以现金购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他义务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担自该日期起终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04条（b）款的要求，以及（ii）每个借款人应在该置换当日以当日资金向该非同意贷款人支付（1）其贷款和参与信用证付款的未偿还本金以及所有利息，费用和该借款人根据本协议应计但在终止日期（包括终止日期）之前未支付给该非同意贷款人的其他金额，包括但不限于根据第2.15和2.17条应付给该非同意贷款人的款项，以及（2）如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给该替代贷款人，则相当于根据第2.16条在该替代当日应支付给该贷款人的款项的金额（如有）。本协议每一方同意，根据本款要求的转让可根据公司、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，其中行政代理人和这些当事人是参与者）进行，而被要求作出该等转让的贷款人无须是该等转让的一方方，以使该等转让生效，并须当作已同意该等转让的条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付适用的贷款人合理要求的证明该等转让所需的文件，但任何该等文件不得由有关各方追索或担保。（d）尽管本条另有相反规定，但就任何根据本条另有批准的修订或修订及重述而言，无须取得任何贷款人的同意或批准，而该贷款人在实施该等修订或修订及重述时，只要该贷款人收到全额支付每笔贷款的本金及应计利息，以及所有其他欠款，该等修订、修订及重述或其他修改生效时，该等贷款人或根据本协议及其他贷款文件为该等贷款人的帐户应计。（e）尽管本协议另有相反规定，如果行政代理人和共同行事的公司发现本协议任何条款或任何其他贷款文件中的任何歧义、遗漏、错误、不一致、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和公司修改、修改或补充该等条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、不一致、印刷错误或其他缺陷，且该等修改应生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。第9.03节费用；赔偿；损害免责。（s）公司须支付（i）行政代理人及其附属公司就本协议所规定的信贷便利的银团和分销（包括但不限于通过互联网或通过Intralinks等服务）、本协议和其他贷款文件的编制和管理或对本协议或其条款的任何修订、修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易）而招致的所有合理和有文件证明的自付费用，行政代理人的单一律师（连同（a）单一当地律师（如适用）和单一专家律师（针对每个相关法域和相关专门化）的费用和支出，视合理需要，以及（b）在发生实际利益冲突的情况下，为每个相关法域增加一名律师
95和/或专门化所有情况类似的当事人作为一个整体；但公司没有义务为未经公司同意而聘用的任何其他第三方顾问支付费用（此种同意不得被无理拒绝），（ii）开证银行因签发、修改或延长任何信用证或根据该信用证提出的任何付款要求而发生的所有合理和有文件证明的自付费用，以及（iii）行政代理人、开证银行或任何贷款人发生的所有合理和有文件证明的自付费用，包括合理和有文件证明的费用，行政代理人、发行银行和贷款人的单一法律顾问的费用和支出（连同（a）合理要求的每个相关司法管辖区的单一当地法律顾问（如适用）和（b）仅在实际利益冲突的情况下，为每个相关司法管辖区的所有类似情况的当事人作为一个整体增加一名法律顾问；但公司没有义务为未经公司同意而聘用的任何其他第三方顾问支付费用（此种同意不得被无理拒绝），关于强制执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。（a）公司须就任何及所有损失、索偿、损害赔偿、法律责任及相关合理及有文件证明的自付费用（但在法律费用及开支的情况下，仅限于单一大律师作为整体向该等受偿人作出的合理及有文件证明的费用、付款及其他费用，并仅在实际利益冲突的情况下，向行政代理人、每名安排人、开证银行及每名贷款人及每名上述人士的每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受损害，为所有类似受影响的受偿人增加一名律师，作为一个整体，如有必要，为任何相关司法管辖区的一名当地律师，并且仅在实际利益冲突的情况下，为所有类似受影响的受偿人增加一名当地律师，作为一个整体，在每个相关司法管辖区）因（i）执行或交付任何贷款文件或由此设想的任何协议或文书而招致或主张针对任何受偿人，本协议各方履行各自在本协议项下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款），（iii）在公司或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或指称存在或释放危险材料，或以任何方式与公司或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）任何实际或预期的与上述任何一项有关的申索、诉讼、调查、仲裁或程序，不论其依据是合约、侵权或任何其他理论，亦不论由第三方或公司或其任何附属公司提出，且不论任何受弥偿人是否为其当事人；但就任何受弥偿人而言，该等弥偿不得提供，只要该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或相关费用（a）经有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定是由（x）重大过失造成的，该等受偿人或其任何受控关联方的恶意或故意不当行为，或（y）该受偿人或任何受控关联方严重违反其在适用贷款文件下的明确义务，或（b）仅与受偿人之间的纠纷有关，而非因公司或其任何子公司的任何作为或不作为（但仅以其作为或履行其作为行政代理人、开证银行、Swingline贷款人、安排人的角色而针对任何受偿人或其任何受控关联方的任何诉讼除外，牵头安排人、账簿管理人、代理人或本协议项下的任何类似角色）。如上文所述，受偿人的“受控关联方”是指该受偿人的任何（或全部，视文意而定）（1）受控关联公司和控制人，（2）各自的董事， 该等受偿人或其控制的附属公司及控制人的高级人员或雇员，以及（3）该等受偿人或其控制的附属公司及控制人各自的代理人、顾问及其他代表
96人，在本条款第（3）款的情况下，代表该等受偿人、控制人或该等受控制的联属公司或按其指示行事；但本句中对控制人、受控制的联属公司、董事、高级人员或雇员的每一提述均涉及本协议所证明的信贷融资的结构、安排、谈判或银团所涉及的控制人、受控制的联属公司、董事、高级人员或雇员。本条第9.03（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的税项以外的税项。（b）每名贷款人分别同意将公司根据本条第9.03条（a）或（b）款规定须支付的任何款项支付予行政代理人、开证银行及Swingline贷款人，以及上述任何人士的每名关联方（每名“代理相关人士”）（以公司未偿还且不限制公司这样做的义务为限），按其各自根据本条要求支付该等款项当日有效的适用百分比按比例支付（或，如果在承诺终止且贷款已全额支付之日后寻求支付，则按照紧接该日期之前的适用百分比按比例支付），并同意就任何和所有负债和相关费用，包括在任何时间（无论是在支付贷款之前还是之后）可能施加的任何费用、收费和支付，对每名与代理相关的人进行赔偿并使其免受损害，由该代理相关人士以任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或在此或因此而设想的交易或该代理相关人士根据上述任何一项或与之相关而采取或遗漏的任何行动有关或产生的任何方式招致或针对该代理相关人士提出的主张；但未偿还的费用或负债或相关费用（视情况而定），是由该代理相关人士以其身份招致或针对该代理相关人士提出的；但进一步规定，任何贷款人均不对支付该等负债、成本、开支或付款的任何部分承担责任，而该部分经有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定主要是由该代理相关人士的重大过失或故意不当行为造成的。本节中的协议应在本协议终止以及支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。（c）在适用法律许可的范围内，任何借款人不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料而引起的任何损害，对任何行政代理人、每一安排人、开证行和每一贷款人以及上述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“与出借人有关的人”）提出且每一借款人特此放弃的任何索赔，任何经批准的电子平台和任何经批准的借款人门户网站），但由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为由该出借人相关人员的重大过失、恶意或故意不当行为导致的实际或直接损害除外，或（ii）根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的交易而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害），任何贷款或信用证或其收益的使用。（d）根据本条到期的所有款项，须不迟于提出书面要求后十五（15）天内支付。第9.04款继承人和受让人。（t）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（以及任何借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何
97同意无效）和（ii）除根据本条规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。（a）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款）转让给一名或多名人士（不符合资格的机构除外），但须事先获得以下人士的书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）：（a）公司（但，公司须当作已同意任何该等转让，除非公司须在接获该等转让通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对），但如转让予贷款人、贷款人的联属公司、认可基金，或如根据第7.01（a）或7.01（e）条的违约事件已发生并仍在继续，则无须公司同意任何其他受让人；（b）行政代理人；（c）开证银行；及（d）Swingline贷款人。（ii）转让须受以下附加条件规限：（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额，除非公司和行政代理人各自另有同意，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款（自有关该等转让的转让和假设交付行政代理人之日起确定）的金额不得低于5,000，000美元，条件是，如果根据第7.01（a）或7.01（e）条发生的违约事件已经发生并仍在继续，则无需获得公司的此类同意；（b）每项部分转让应作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的相应部分的转让，但本条款不应被解释为禁止转让所有转让贷款人在一类承诺或贷款方面的权利和义务的相应部分；（c）每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付（x）一项转让和假设，或（y）在适用的范围内，一项根据经批准的电子平台通过引用纳入一项转让和假设的协议，而行政代理人和转让和假设的当事人是该协议的参与者，以及一项处理和记录
98费用3500美元，此种费用将由转让贷款人或受让人贷款人支付或由此类贷款人分摊；（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关公司及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律接收此类信息，包括联邦和州证券法；（e）受让人不得是公司或公司的关联公司。尽管如此，如依据本条第9.04（b）条就任何拟议转让要求公司同意，则公司须当作已同意该拟议转让，除非公司在收到有关该拟议转让的书面通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对。就本条第9.04（b）款而言，术语“认可基金”和“不合格机构”具有以下含义：“认可基金”是指在其正常业务过程中从事提供、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。“不合格机构”是指（a）自然人，（b）违约贷款人或其母公司，（c）公司、其任何子公司或其任何关联公司，（d）为自然人或其亲属或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托，或（e）不合格的竞争对手。（iii）在行政代理人依据本条（b）（四）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和承担的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内免除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益）；但除非受影响的各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成放弃或解除因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何一方在本协议下的任何债权。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。（iv）行政代理人为此目的作为每个借款人的非受托代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及贷款和信用证付款的承诺、本金金额（和规定的利息）
99欠，每个贷款人根据本协议的条款不时（“登记册”）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。注册纪录册可供公司、开证银行及任何贷款人于任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。（v）在收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设或（y）在适用范围内，包含依据经批准的电子平台以参考方式作出的转让和假设的协议，而该行政代理人和转让和假设的当事人是参与方、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所指的处理和记录费以及本条（b）段所要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应接受该等转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.05（c）、2.06（d）或（e）、2.07（b）、2.18（e）或9.03（c）节要求支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受该等转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。（b）（ii）任何贷款人可在未经任何借款人、行政代理人、开证银行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体（不符合资格的机构除外）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）的股份，但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人仍须就履行该等义务向协议其他方承担全部责任，及（c）借款人、行政代理人、发行银行及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务与该贷款人单独直接交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。除本条（c）（二）款另有规定外，每名借款人同意每名参与者有权享有第2.15、2.16及2.17条的利益（但以其中的规定及限制为限，包括第2.17（f）节规定的要求（但有一项理解，即第2.17（f）节规定的文件应交付给参与放款人）），其程度与其是放款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者同意受第2.18和2.19节规定的约束，如同其是本条（b）款规定的受让人。出售参与的每个贷款人同意，在公司的要求和费用下，通过合理的努力与公司合作，以实现第2.19（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.18（d）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每名贷款人，须作为借款人的非信义代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（及声明的利息）（the
100“参与者名册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的美国财政部条例第1.163-5（b）节（或，在每种情况下，任何修订或后续版本）。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第9.03（b）条就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的弥偿。（i）参与者根据第2.15或2.17条不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在公司事先书面同意的情况下进行的，或者除非该获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第2.17条的好处，除非公司被告知向该参与者出售的参与，并且该参与者同意为公司的利益遵守第2.17（e）条，就好像它是一个贷款人一样。（c）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括但不限于向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。（d）不合格的竞争对手。（i）不得向任何在转让贷款人订立具有约束力的协议之日（“交易日期”）为不合格竞争对手的人作出转让或参与，以将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让或授予该人参与（除非公司已以其唯一和绝对酌情权书面同意该转让或参与，在这种情况下，该人将不被视为就该转让或参与而言的不合格竞争对手）。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后成为不合格竞争者的任何受让人或参与者（包括由于交付了对中提及的“不合格竞争者”名单的书面补充，“不合格竞争者”的定义），（x）该受让人或参与者不得追溯被取消成为贷款人或参与者的资格，以及（y）公司执行与该受让人有关的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格竞争者。任何违反本条款（e）（i）的转让或参与不应无效，但应适用本条款（e）的其他规定。（ii）如违反上文第（i）条，在未经公司事先书面同意的情况下向任何不合格的竞争对手作出任何转让或参与，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格的竞争对手，公司可自行承担费用并
101努力在向适用的不合格竞争对手和行政代理人发出通知后，要求该不合格竞争对手在没有追索权的情况下（根据并受本第9.04条所载限制）将其在本协议下的所有利益、权利和义务转让给一个或多个人（不合格机构除外），以（x）其本金金额和（y）该不合格竞争对手在每种情况下为获得此类利益、权利和义务而支付的金额加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额（本金金额除外）中的较低者为准。（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，违反上述（a）条第（i）款向其作出转让或参与的不合格竞争对手将无权（x）接收公司、任何其他借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，（z）访问为放款人设立的任何电子网站，或访问行政代理人或放款人的大律师或财务顾问的保密通讯，以及（b）（x）为同意根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动、放弃或修改或根据本协议采取任何行动，以及为指示行政代理人或根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），每个不合格的竞争对手将被视为已按与非不合格竞争对手的贷款人同意该事项的相同比例同意，并且（y）为就任何重组计划进行投票的目的，本协议的每个不合格竞争对手方在此同意（1）不对该重组计划进行投票，（2）如果该不合格竞争对手确实对该重组计划进行投票，尽管有前述第（1）款的限制，此类投票将被视为不是善意的，应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他适用法律中的任何类似规定）“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他适用法律中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该重组计划以及（3）不对任何一方提出的由破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施上述第（2）条的裁定的任何请求提出异议时，该投票不被计算在内。（iv）行政代理人有权（公司在此明确授权行政代理人）（a）将公司提供的不合格竞争对手名单及其不时更新（统称为“DQ名单”）张贴在经批准的电子平台上，包括该经批准的电子平台中指定为“公共方面”贷款人的部分和/或（b）将DQ名单提供给每个提出同样要求的贷款人或潜在贷款人。（v）行政代理人和贷款人对遵守本条例有关不合格竞争者的规定不负任何责任或有任何法律责任，或有任何责任确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人或任何贷款人（x）均无义务确定、监测或查询任何其他贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的竞争对手，或（y）对任何其他人向任何不合格的竞争对手转让或参与贷款或披露机密信息或因其而产生的任何责任。第9.05节生存。贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被其他各方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何
102由任何该等其他方或其代表进行的调查，尽管行政代理人、开证行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已通知或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息或根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何费用或任何其他金额未偿还和未支付，或任何信用证未偿还，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.03条以及第八条的规定，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺是否到期或终止或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定是否终止，均应继续有效。第9.06节对应件；集成；有效性；电子执行。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他借款文件以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成双方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，其后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。交付（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括根据第9.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一份均为“附属文件”），这些交易是通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名，或任何其他电子手段复制实际执行的签字页的图像，应作为交付本协议的手工执行对应方、其他贷款文件或附属文件（如适用）而有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人及每名出借人有权依赖声称由公司或代表公司或任何其他借款人提供的该等电子签名，而无须进一步核实，亦无任何义务审查任何该等电子签名的外观或形式；及（ii）应行政代理人或任何出借人的要求，任何电子签名应由手工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司与其他贷款方在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、公司和其他贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际已执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力，作为任何纸质原件的有效性和可执行性， （ii）同意行政代理人及每名贷款人可选择以影像电子形式创设本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件的一份或多于一份副本
103以任何格式记录，并将其视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录就所有目的而言均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（iii）放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，仅分别基于缺乏本协议、该其他贷款文件和/或该附属文件的纸质正本，包括就其任何签名页和（iv）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签名页图像的传输而产生的任何责任向任何与贷款人相关的人提出的任何索赔，包括因公司和/或任何其他贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。第9.07节可分割性。任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定法域内特定条款的无效不应使该条款在任何其他法域内无效。第9.08节抵销权。如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、开证行及其各自的关联公司在适用法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人、开证行或任何此类关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终和以任何货币计值）以及在任何时间所欠的其他债务，向或为任何借款人的信贷或账户而针对借款人根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或开证银行或其各自的关联公司承担的任何和所有现在或以后存在的义务，无论该贷款人是否，开证行或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或关联公司或与持有该存款的分支机构或关联公司不同的开证行或对该等债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.24条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人、开证银行及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、发行银行及其各自的关联公司在本节下的权利是这些贷款人、发行银行或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人及开证行同意在发生该等抵销及申请后，及时通知公司及行政代理人；但未发出该等通知不影响该等抵销及申请的有效性。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，各方同意：（a）成为外国子公司借款人的每一外国子公司不对公司或成为外国子公司借款人的任何其他外国子公司根据任何贷款文件产生的或与任何贷款文件有关的任何义务承担责任；（b）成为外国子公司借款人的每一外国子公司仅对该借款人的义务承担个别责任，且不得为共同承付人或保证人；及（c）行政代理人或任何贷款人或其任何附属公司均不得抵销或运用任何外国附属公司的任何存款，或任何其他当时欠该等或为该等附属公司的帐户的信贷而承担的债务，而该行政代理人已成为外国附属公司的借款人，
104关联公司的贷款人，针对公司或任何其他外国子公司的任何或全部义务，即现在或成为外国子公司借款人。第9.09条管辖法律；管辖权；程序送达同意。（u）本协议应按照纽约州法律构建并受其管辖。（a）每一贷款人和行政代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管有任何适用的贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人就本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此设想的交易的完成或管理向行政代理人提出的任何索赔，应按照纽约州法律解释并受其管辖。（b）在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易而产生或有关的任何诉讼或程序中，本协议每一方在此不可撤销地和无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，或为承认或执行任何判决，而本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及针对行政代理人或其任何相关方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔，只能）在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得（i）影响行政代理人、开证银行或任何贷款人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，（ii）放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为出于某些目的的独立法人实体，包括统一商法典第4-106条、第4-A-105（1）（b）条和第5-116（b）条、UCP 600第3条和ISP98规则2.02条，以及URDG 758第3条（a）项，或（iii）影响哪些法院对任何信用证的开证银行或受益人或任何通知银行、指定银行或其下收益的受让人拥有或不拥有属人管辖权，或影响与该信用证引起的或与该信用证有关的任何诉讼的适当地点，或影响非本协议当事人的任何人的权利，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。（c）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（c）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。（d）协议各方在此不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。各附属借款人不可撤销地指定并指定公司作为其授权代理人，代表其接受并确认在纽约市开庭的任何联邦或纽约州法院送达第9.09（c）节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何和所有程序。本公司谨此声明、保证及确认本公司已同意接受该等委任。所述指定和任命应由每一该等附属借款人不可撤销，直至所有贷款、所有偿还义务、
该附属借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的105利息和所有其他款项应已按照本协议及其条款的规定全额支付，该附属借款人应已根据第2.23节终止作为本协议项下的借款人。各附属借款人特此同意按照本条第9.09（e）款的规定，在纽约市开庭的任何联邦法院或纽约州法院以向公司送达程序的方式处理在第9.09（c）节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序中被送达的情况；但在合法和可能的范围内，向该代理人送达的上述送达通知应通过挂号或核证的航空邮件、预付邮资、要求的回执方式邮寄，向公司及（如适用）该等附属借款人按其作为订约方的借款附属协议所载的地址或该等附属借款人应已向行政代理人发出书面通知的任何其他地址（连同一份副本予公司）。各附属借款人在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃因以此类方式送达任何此类服务而提出的所有错误主张，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中，此类服务应被视为在所有方面向该附属借款人有效送达程序，并应在适用法律允许的最大范围内被视为并被视为在向该附属借款人送达和亲自交付时有效的亲自送达。在任何附属借款人已经或以后可能获得任何法院管辖权豁免或任何法律程序豁免（无论是从送达或通知、判决前扣押、协助执行判决的扣押、执行或其他方式）的范围内，各附属借款人在此不可撤销地放弃就其在贷款文件下的义务的该等豁免。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。第9.10节放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于本协议或与本协议、任何其他贷款单证或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃第9.11节标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。第9.12节保密。行政代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会在需要了解的基础上（a）向其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（包括会计师、法律顾问和其他顾问）披露信息（据了解，将被告知此类披露的人此类信息的保密性质并指示对此类信息保密）；但须披露的行政代理人、发行银行或贷款人（如适用），应负责这些人遵守本第9.12条的规定，（b）在任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，声称对任何此类人具有管辖权，在这种情况下，行政代理人、开证银行和每个贷款人各自同意（除非银行会计师或任何自律机构或政府或监管机构进行的任何审计或检查行使审查
106或监管机构），在切实可行且不受适用法律禁止的范围内，在披露前迅速告知公司，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内（前提是行政代理人或此类贷款人（如适用）同意，除银行会计师或任何行使审查或监管权限的政府银行监管机构进行的任何审计或检查外，在切实可行的范围内，将及时通知公司，除非适用法律禁止此类通知，规则或规例），（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或其下的权利的强制执行，（f）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的规限下，向（1）本协议的任何受让人或参与者，或本协议的任何潜在受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务（据了解，DQ清单可依据本条款（f）向任何受让人或参与者、或潜在受让人或参与者披露）或（2）与任何借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（g）在保密的基础上，向（1）任何评级机构就本公司或其附属公司的评级或就本公司所提供的信贷便利而作出的评级，或（2）CUSIP服务局或任何类似机构就就本公司所提供的信贷便利而作出的识别号码的发行和监测，（h）经公司同意，或（i）在该等信息（1）成为可公开获得的范围内，但因违反本条或（2）成为可供行政代理人获得的信息除外，发行银行或任何贷款人在非保密的基础上从公司或其任何关联方以外的来源，而据行政代理人、发行银行或任何贷款人所知，该来源并不受公司就该等信息承担的合同或信托保密义务的约束。就本节而言，“信息”是指从公司收到的与公司或其业务有关的所有信息，但行政代理人、发行银行或任何贷款人在公司披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排者通常向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府监管机构或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或规定的信息。各出借人承认，根据本协议向其提供的紧接前一段中定义的信息可能包括有关公司、其他借款人及其各自关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开公司或行政代理人根据本协议或在管理本协议过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是统一级别的信息，其中可能包含有关公司、其他借款人及其各自关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人代表公司及其拥有的行政代理
107在其行政问卷中确定了一名信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，他们可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。为免生疑问，本条第9.12条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，只要适用于该监管机构的法律或法规禁止本条第9.12条规定的任何此类禁止披露。第9.13节美国爱国者法。受《爱国者法案》要求和《受益所有权条例》要求约束的每个贷款人特此通知每个贷款方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别该贷款方的信息，这些信息包括姓名、此类贷款方的地址和税务识别号码以及允许此类贷款人根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》以及其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例识别此类贷款方的其他信息。第9.14节利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未能支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于该贷款或期间的最高利率），直至该贷款人已收到该累积金额连同按截至还款日期的适用隔夜利率计算的利息。第9.15节没有咨询或信托责任。每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，没有任何信用方将承担与贷款文件有关的任何义务，并且每个信用方就贷款文件和其中所设想的交易仅以该借款人的公平合同对手方的身份行事，而不是作为该借款人或与本协议所设想的交易有关的任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。各借款人同意，其不会基于任何信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而对任何信用方提出任何索赔。此外，每个借款人承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向该借款人提供建议。各借款人应就此类事项在其认为适当的范围内与其自己的顾问进行磋商，并应负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，信用方对任何借款人不承担任何责任或义务。各借款人进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，即各信用方连同其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他
108项金融服务。任何信用方在日常经营过程中，可为其自身账户和客户账户提供投资银行及其他金融服务，并/或获取、持有或出售该借款人、其子公司以及该借款人或其任何子公司可能与之有商业或其他关系的其他公司的股权、债务及其他证券和金融工具（包括银行贷款和其他义务）。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。此外，每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务），而此类借款人或其任何子公司可能就本文所述的交易或其他方面存在利益冲突。任何信用方都不会将凭借贷款单证所设想的交易或其与借款人的其他关系从该借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供的服务，并且任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。每个借款人还承认，任何信用方都没有义务在贷款文件所设想的交易中使用，或向该借款人或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。第9.16节确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为其母实体该受影响金融机构的股份或其他所有权工具，或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的该等责任条款的变更。第9.17节终止现有信贷协议项下的承诺。同时也是现有信贷协议一方的本协议各签字人特此同意，自生效之日起，所有“承诺”（定义见现有信贷协议）将自动终止和取消，与此种终止有关的任何和所有规定的通知期特此放弃，并且不再具有效力和效力。
109第9.18条关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍可适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，受支持的QFC和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利）从此类覆盖方的转让将在同等程度上有效，前提是受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。第十条公司担保是为了诱导出借人向本协议项下其他借款人提供信贷，但在遵守本条最后一句的情况下，公司在此绝对、不可撤销、无条件地保证，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，在该等其他借款人的债务到期时和到期时付款。本公司进一步同意，该等义务的到期及准时支付可全部或部分延期或续期，而无须向本公司发出通知或进一步同意，且即使任何该等义务有任何该等延期或续期，本公司仍将受其根据本协议提供的担保的约束。公司放弃向任何借款人提示、要求其付款和向任何借款人抗议任何义务，也放弃接受其义务的通知和不付款的抗议通知。本公司在本协议项下的义务不受（a）行政代理人、开证行或任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他条款对任何借款人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施；（b）任何义务的任何延期或续期；（c）本协议的任何条款或规定或任何其他贷款文件或协议的任何撤销、放弃、修改或修改，或解除；（d）任何违约、失败或延迟，无论是故意或其他，在履行任何债务时；（e）行政代理人未能采取任何步骤完善和维持对债务的任何担保或担保物的任何担保权益，或未能维护对债务的任何担保或担保物的任何权利（如有）；（f）公司、合伙企业或其他存在、结构或所有权的任何变更
任何借款人或任何债务的任何其他担保人的第110条；（g）债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与此有关的任何协议或就担保债务或其任何部分的任何抵押品而言的真实性、可执行性或有效性，或与任何借款人或任何债务的任何其他担保人有关或针对任何债务的任何其他担保人的任何其他无效或不可执行性，出于与本协议、任何互换协议、任何银行服务协议、任何其他贷款文件或适用法律、法令的任何规定有关的任何原因，旨在禁止公司或任何其他担保人支付债务、任何债务或以其他方式影响任何债务的任何期限的任何司法管辖区的命令或规定；或（h）可能或可能以任何方式或在任何程度上改变公司风险或以其他方式作为解除担保人作为法律或股权事项或将损害或消除公司代位权的任何权利的任何其他作为、不作为或延迟作出任何其他行为。公司进一步同意，其在本协议下的协议构成到期付款的保证（无论任何破产或类似程序是否应中止任何债务的应计或催收或作为其解除操作），而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理人、开证银行或任何贷款人对行政代理人、开证银行或任何贷款人的账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额或信贷的任何权利，以有利于任何借款人或任何其他人。公司在本协议项下的义务不得因不可撤销的全额支付义务以外的任何原因而受到任何减少、限制、减值或终止，且不得因任何义务的无效、非法或不可执行、任何义务的履行不可能或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止。公司进一步同意，其在本协议项下的义务应构成对现在或以后存在的所有义务的持续和不可撤销的保证，并应继续有效或恢复（视情况而定），如任何债务（包括通过行使抵销权而实现的付款）的付款或其任何部分在任何时候被撤销，或正在或必须在破产时由行政代理人、开证银行或任何贷款人恢复或以其他方式归还，任何借款人的破产或重组或其他（包括根据债务持有人酌情订立的任何和解）。为促进前述而不是限制行政代理人、开证行或任何贷款人凭藉本协议在法律上或在权益上可能对公司拥有的任何其他权利，在任何其他借款人未能支付任何债务到期时及同样到期时（不论是在到期时、通过加速、在提前还款通知后或其他情况下），公司在此承诺并将在收到行政代理人、开证行或任何贷款人的书面要求后，立即支付或安排支付，以现金向行政代理人、发行银行或任何贷款人支付相当于当时到期债务的未付本金金额的金额，连同其应计和未付利息。本公司进一步同意，如任何债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约、芝加哥或任何其他外币支付办事处以外的支付地点到期，且如因任何法律变更、货币或外汇市场中断、战争或内乱或其他事件，无法以该货币或在该支付地点支付该债务，或经行政代理人、开证银行或任何贷款人合理判断，对行政代理人不利，发行银行或任何贷款人在任何重大方面，则在行政代理人的选举中，公司应以美元（以付款日期的美元金额为基础）和/或在纽约、芝加哥或行政代理人指定的其他外币支付办事处支付该债务，并作为一项单独和独立的义务，赔偿该
111行政代理人、开证银行和任何贷款人因此类替代付款而应承担的任何损失或合理的自付费用。在公司支付上述任何款项后，公司通过代位权或其他方式对任何借款人产生的所有权利，在所有方面均从属于公司对行政代理人、开证银行和贷款人所欠全部债务的先前不可撤销的现金全额支付，并在受付权上处于次要地位。除全额履行并以现金支付义务外，不得解除或满足公司在本协议项下的责任。[签名页关注]
信贷协议的签署页。作为证据，本协议各方已安排本协议由其各自的授权人员在上述日期和年份首先正式签署和交付。登士柏国际 INC.，作为公司名称：标题：名称：标题：JPMorgan CHASE BANK，N.A.，单独作为贷款人、作为Swingline贷款人、作为发行银行和作为行政代理人名称：标题：CITIBANK，N.A.，作为贷款人名称：标题：BANK of AMERICA，N.A.，作为贷款人名称：标题：COMMERZBANK AG，New York Branch，作为贷款人名称：标题：
信贷协议签署页登士柏国际 Inc. PNC银行，全国协会，作为贷款人的名称：标题：多伦多道明银行纽约分行，作为贷款人的名称：标题：TRUIST银行，作为贷款人的名称：标题：富国银行，全国协会，作为贷款人的名称：标题：GOLDMAN SACHS BANK USA，作为贷款人的名称：标题：UNICREDIT BANK AG，New York Branch，作为贷款人的名称：标题：
信贷协议签署页登士柏国际 Inc. MUFG银行股份有限公司作为贷款人的名称：标题：SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB，作为贷款人的名称：标题：
附表2.01承付款项贷款人承付款项
附表6.01现有留置权见附件
附表6.04现有债务见附件
2展示一项任务和假设见附件
展品b [故意省略]
增加的出借人补充的表c见附件
表D增加出借人补充的表格见附件
展览e截止文件清单见附件
Exxibit F-1 [ Form of ]借款附属协议见附件
Exxibit F-2 [ form of ]借款子终止见附件
Exxibit G-1 [ Form of ]美国税务合规证书（针对非美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）见附件
Exxibit G-2 [ Form of ]美国税务合规证书（针对不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）见附件
Exxibit G-3 [ Form of ] U.S. Tax Compliance Certificate（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）见附件
Exxibit G-4 [ Form of ] U.S. Tax Compliance Certificate（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）见附件
Exxibit H-1 form of borrowing request见附件
Exxibit H-2 Form of Interest Election Request见附件
附件一[表格]说明见附件