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内幕交易政策

目 录

1.	简介	2
2.	应用程序	2
2.1	终止后申请	2
3.	布鲁克政策	2
4.	未经授权披露	3
5.	开放交易窗口期间的停电和预清仓	3
5.1	季度停电期	3
5.2	特定事件交易限制（特别禁售期）	3
5.3	董事、高级管理人员、关键人员的交易预清算	4
6.	禁止和劝阻交易	4
6.1	套期保值交易	4
6.2	质押证券和保证金账户	5
6.3	卖空	5
7.	有限的例外	5
7.1	布鲁克计划下的交易	5
7.2	不涉及购买或出售的交易	5
7.3	10b5-1计划	6
8.	不合规	7
9.	定义	7
10.	政策的管理	8
11.	援助	9

 

1.简介

联邦和州法律禁止有权获得公众普遍知晓或无法获得的重要信息的人购买、出售或进行其他证券转让。这些信息，在本内幕交易政策（“政策”）中被称为“重大、非公开信息”或“MNPI”，在下文的定义部分进行了更全面的解释。这些法律还禁止MNPI患者向他人披露此类信息。您有责任确保您不违反这些法律或本政策，并且您控制且其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守。

2.应用程序

本政策旨在促进遵守适用的证券法，并保护Bruker Corporation及其持有多数股权的子公司（统称“布鲁克”）和您免于承担严重责任。它适用于所有布鲁克员工、管理人员和董事，包括其直系亲属和家庭成员，以及有权使用MNPI的布鲁克承包商和顾问。

2.1终止后申请

即使在离开布鲁克后，本政策仍继续适用于在布鲁克证券的交易（见下文定义部分）。如果您在终止对布鲁克的服务时拥有MNPI，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易布鲁克证券。

3.布鲁克政策

当您拥有有关该公司的MNPI时，您不得交易或从事任何公司的股票或其他证券的交易（或建议其他人这样做）。“内幕交易”适用于布鲁克证券的交易以及其他公司的证券，包括布鲁克的客户和供应商，或布鲁克可能正在与之谈判重大交易的公司的证券。这就违反了法律和本政策，例如，如果您通过布鲁克消息来源了解到布鲁克打算与另一家公司进行重大交易，然后因为其证券价值可能增加或减少而在该另一家公司下单交易股票。

您不得在您占有任何公司的MNPI的同时，向他人传递有关布鲁克或任何公司的非公开信息或建议任何人买卖该公司的证券。这种被称为“给小费”的做法违反了证券法，即使你没有从“给小费”的人进行的交易中获得任何利益，直接从事内幕交易，也可能导致同样的民事和刑事处罚。该政策不会以“需要知道”为基础限制合法的商业沟通，在这种情况下，你有合理的预期，即对方在拥有信息的情况下不会进行交易。

您不得协助任何人从事上述任何活动。这些限制适用于您的直系亲属，以及居住在您家中的任何人（例如，配偶、子女、上大学的子女、继子女、孙辈、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲）或代表您行事的任何人，您有责任由这些人遵守本政策。美国证券交易委员会（“SEC”）和联邦

检察官可能会假定家庭或家庭成员的交易或交易是基于您提供的信息，并将此类交易视为您自己进行了交易。对于规模较小或出于独立原因（例如为紧急支出筹集资金）似乎有必要或正当理由的交易也不例外。这些限制也适用于您影响或控制的任何实体，包括公司、合伙企业或信托，出于本政策和适用的证券法的目的，这些实体的交易应被视为为您自己的账户。

4.未经授权披露

全体员工出于竞争、安全、其他业务原因，以及遵守适用的证券法，都必须对布鲁克信息进行保密。您了解到的有关布鲁克或其商业计划的所有信息在布鲁克公开披露之前均为潜在的非公开信息。因此，你应该将这类信息视为机密和专有信息，不应将其透露给他人，包括亲属和商业或社会面的熟人。

适用法律还对布鲁克公开披露重大信息的时间安排和性质作出规定。违规行为可能导致您和布鲁克承担重大责任。为此，布鲁克只允许特别指定的代表与新闻媒体、证券分析师、投资者就布鲁克进行讨论。如果您收到这种性质的问询，您应该向布鲁克的首席财务官（“CFO”）和投资者关系部进行转介。

5.开放交易窗口期间的停电和预清仓

5.1季度停电期

即使在布鲁克已经对重大信息进行了公开公告之后（例如在收益发布中），也需要为投资大众提供充分的时间来吸收这些信息。据此，任何受该政策约束的人在“禁售期”内从事布鲁克证券的任何交易或其他交易均属违规。停电期间开始于每个日历季度结束的月底前十个工作日（即3月、6月、9月和12月），并在收益信息公开发布后的两个完整交易日结束。因此，如果布鲁克的季度或年度收益信息在周一开市前的上午8：00发布，您可以在周三开市时进行交易。如果在周一开盘后的上午11：00发布，或者在周一收盘后的下午5：00发布，则可以在周四开盘时进行交易。

5.2特定事件交易限制（特别禁售期）

不时可能发生对布鲁克具有重大意义且仅由少数董事、高级职员和员工知晓的事件。只要该事件仍然是重大且非公开的，首席财务官或总法律顾问（“GC”）可能会告知他们，他们将受到“特别禁售期”的约束，并被禁止在布鲁克证券中进行交易。此外，布鲁克的财务业绩在特定财政季度可能足够重要，因此，根据首席财务官或GC的判断，董事、高级职员和其他指定人员应该甚至在上述典型的季度黑幕期之前就避免交易布鲁克证券。在这种情况下，首席财务官或GC可能会通知这些人，他们受到特殊的禁售期限制，不应交易布鲁克证券。特殊停电期的存在，或延长季度停电期，

不会作为一个整体向布鲁克公布，也不应传达给任何其他人。

5.3董事、高级管理人员、关键人员的交易预清算

为防止无意中的违规行为，并为了避免甚至出现不正当交易（这可能导致，例如，当一名高级职员在不知道某项未决重大发展的情况下从事某项交易时），适用以下预先许可限制。

董事、高级职员和关键人员（见下文定义部分），以及这些人的家庭成员和受其控制的实体在布鲁克证券中的所有交易，必须由布鲁克的首席财务官和GC进行预先清算。应至少在拟议交易前两个工作日通过电子邮件提交预许可请求。除非被撤销或受到限制，否则预先许可将一直有效，直至（1）获准予预先许可之日后五个营业日的交易结束或（2）下一个禁售期开始的前一天（以较早者为准）。预清关可随时撤销。如果拟议的交易在预先许可有效的时间内没有发生，则必须提交新的预先许可请求。

请求预先许可的人员应仔细考虑他们是否可能知道MNPI，并应在提交请求时向CFO和GC充分描述情况。请求人还应提供拟交易的布鲁克证券的数量；说明他们在过去六个月内是否进行过任何非豁免的“反向”交易；准备好根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第16条以适当的表格报告拟议交易；并准备好在任何出售时遵守SEC规则144并在必要时提交表格144。

6.禁止和劝阻交易

布鲁克已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当行为。因此，本保单涵盖的任何人不得从事以下任何交易或应以其他方式考虑布鲁克的偏好，这是布鲁克的政策。

6.1套期保值交易

布鲁克认为，其任何董事或高级职员进行对冲或货币化交易以锁定该人持有的布鲁克证券的价值（包括直接持有的布鲁克股票的股份和未偿还的股权奖励）是不合适的。套期保值或货币化交易可以通过多种可能的机制来完成，包括但不限于购买金融工具（例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），这可能允许董事或高级职员继续拥有作为股权补偿或其他方式获得的布鲁克证券，但不承担所有权的全部风险和报酬。当这种情况发生时，该董事或高级管理人员可能不再具有与布鲁克的其他股东相同的目标。因此，自2019年12月1日起，布鲁克的董事和高级职员（以及他们各自指定的任何人员）将被禁止从事任何交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消他们直接或间接持有的布鲁克股本证券市值的任何下降。

6.2质押证券和保证金账户

自2019年12月1日起，禁止布鲁克的董事和高级职员进行任何导致质押或使用布鲁克证券作为担保物的交易，以便为个人贷款或其他义务提供担保，包括但不限于以保证金方式购买布鲁克股票或在保证金账户中持有布鲁克股票。为免生疑问，本规定不适用于现有质押交易或以实质上相似的条款展期现有质押交易。

6.3卖空

因为布鲁克员工进行涉及布鲁克证券的短期或投机性交易可以给出不当行为的表象，布鲁克证券的卖空是禁止董事、高级职员和员工从事的，这是布鲁克的政策。此外，强烈劝阻董事、高级职员和员工（1）进行证券短线交易，1（2）买入或卖出看跌期权或看涨期权，（3）以保证金方式购买布鲁克证券，2和（4）在布鲁克证券上下达长期挂单或限价订单。

7.有限的例外

7.1布鲁克计划下的交易

7.1.1股票期权行权

本政策不适用于行使根据布鲁克的计划获得的员工股票期权（其中员工“行使并持有”行使时获得的股份），或行使税款预扣权，据此，某人已选择让布鲁克代扣代缴股份的选择权，以满足预扣税款的要求或支付行权价款。然而，本政策确实适用于在行使期权时获得的任何股票出售、作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，以及为产生支付股票期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。

7.1.2限制性股票奖励

本政策不适用于限制性股票的归属，或行使税款预扣权，据此您选择让布鲁克代扣代缴股票以满足任何限制性股票归属时的税款预扣要求。然而，本政策确实适用于任何市场出售受限制股票。

7.2不涉及购买或出售的交易

7.2.1礼物

布鲁克证券的善意馈赠不受本政策约束，除非赠予者有理由

认为接受者打算在赠予者意识到MNPI或受到交易限制的情况下出售，并且出售将发生在停电期间。我们建议赠予者在赠送任何礼物之前询问接收者的意图，如果不确定，则只在开放的交易窗口期间赠送。尽管有上述规定，根据《交易法》第16（a）条的规定，董事、高级管理人员和重要股东在进行善意馈赠方面仍须承担某些报告义务。

7.2.2共同基金

投资于布鲁克证券的共同基金的交易不受本政策约束。

7.310b5-1计划

《交易法》第10b5-1（c）条规定，如果交易或交易是根据符合特定条件的预先安排的“交易计划”（每一项都是“10b5-1计划”）发生的，则可对内幕交易责任进行肯定性抗辩。根据这一规则，如果在您不拥有MNPI的时候，您善意地签订了具有约束力的合同、指示或书面计划，其中规定了购买或出售证券的金额、价格和日期，并且您就该安排采取了善意的行动，那么如果计划下的交易发生在您随后获悉MNPI的时间，您可以要求对内幕交易责任进行抗辩。

安排可以通过公式指定金额、价格和日期，也可以指定另一个人（在交易时不得拥有MNPI）有酌情权管理的交易参数，但您不得行使影响或影响交易或其管理的任何后续酌情权。您可能没有未执行（且后续不得订立）多个、重迭的10b5-1计划，用于同期在公开市场上购买或出售任何类别的布鲁克证券，但某些例外情况除外。

在任何12个月期间，您可以参与和依赖不超过一个“单笔交易”10b5-1计划（即旨在在一次交易中实现该计划所涵盖的所有证券的公开市场购买或出售的交易计划）。此外，10b5-1计划参与者必须在此类计划中包含一份陈述，证明在采用新的或修改后的10b5-1计划时，他或她：（1）不知道任何有关布鲁克或其证券的MNPI，以及（2）善意地采用该合同、指示或计划，而不是作为计划或计划的一部分来逃避规则10b-5的禁令。

注意，除了上述10b5-1计划的要求外，规则10b5-1还有几个程序条件必须满足才能依赖交易计划。

7.3.1冷静期

董事和高级职员不得根据10b5-1计划完成交易，直至（1）10b5-1计划通过后90天；及（2）在采用或修改该计划的财政季度的10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告中披露布鲁克的财务业绩后两个工作日（在每种情况下为“冷静期”），以较晚者为准；但前提是，任何冷静期将不超过采用或修改该10b5-1计划后的120天。10b5-1计划参与者除董事和高级职员外，不得根据10b5-1计划完成交易，直至通过后30天或

修改这样的计划。

7.3.2披露义务

第16条个人及其家庭或家庭成员，或他们拥有实益权益的任何信托，必须立即向布鲁克提供与他们订立、修改、替换或提前终止10b5-1计划有关的所有信息，以使布鲁克及时履行与所需的10-Q表格季度报告、10-K表格年度报告、代理声明、表格3、4和5备案以及其他SEC备案相关的披露义务。这些信息包括10b5-1计划的重要条款、此人的姓名和头衔、计划通过的日期、期限或终止，以及将被行使、购买或出售的股份总数（例如，股份数量和价格的逐手汇总），以及用于进行交易的券商。

7.3.3预清算

第16节个人及其家庭或家庭成员的10b5-1计划，或他们拥有实益权益的任何信托，应该由他们的私人律师进行审查，并且必须经过布鲁克的GC的预先清算，然后才能依赖他们进行任何交易。任何10b5-1计划的后续修改、替换或提前终止也必须获得布鲁克的GC的预先批准。您必须在您打算订立、修改或终止10b5-1计划之前的五个工作日内向布鲁克的CFO和GC提供书面通知，并向CFO和GC提供该计划的副本。根据经批准的10b5-1计划进行的交易不受本政策的约束。

8.不合规

违反证券法可能会导致罚款和监禁。例如，利用内幕信息进行交易（或直接或间接给他人小费）的个人可能会受到最高为所获利润或所避免损失三倍的民事处罚，最高为500万美元的刑事罚款（无论利润多小），以及最高20年的监禁。未能采取适当措施防止非法交易的公司（可能还有监管机构）可能会受到最高100万美元或因违规行为而避免的利润或损失的三倍的民事处罚，以及最高2500万美元的刑事处罚。不遵守这项政策也可能导致纪律处分，包括解雇。

上述任何一种后果，即使是不会导致起诉的SEC调查，都可能玷污自己的名誉，并对职业生涯造成不可挽回的损害。美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克股票市场在发现和追查内幕交易方面都很有效。SEC已经成功起诉了针对员工使用外国账户、家人和朋友进行交易以及仅涉及少量股票的交易的案件。因此，了解构成非法内幕交易活动的广度很重要。

9.定义

“布鲁克证券”包括布鲁克的普通股、债券、债权证、期权、看跌、看涨、掉期和其他证券的份额，以及并非由布鲁克证券发行的衍生证券，例如与TERM3证券有关的交易所交易看跌或看涨期权或掉期，并包括您通过归属限制性股票单位或行使雇员

股票期权（不包括为履行纳税义务或行权价格而代扣代缴的股份）以及您根据员工福利计划下的投资方向进行的其他交易，例如布鲁克的401（k）计划。

“关键人员”包括（1）布鲁克的首席执行官、首席财务官和GC及其所有直接下属；（2）在上述尚未涵盖的范围内，（a）布鲁克各集团、部门和办事处内的最高级别财务员工，（b）集团和区域总法律顾问，以及（c）其工作职责使其能够获得有关潜在合并、收购、投资和其他业务发展交易的信息的员工；以及（3）布鲁克可能不时指定的其他高级人员。

“实质性、非公开信息”或“MNPI”是指既具有实质性又具有非公开性的信息。

如果合理的投资者极有可能认为信息在决定是否购买、持有或出售证券时很重要，那么信息就是重要的。请记住，即使这些信息对布鲁克不重要，但它可能对其他公司很重要，本政策适用于您交易其他公司的证券。任何你可以预期会影响证券价格的信息都是重要的。正面和负面的信息都可能是重要的。联邦和股票市场调查人员和潜在原告将在事后审查一笔有问题的交易，事后诸葛亮，因此你应该始终在谨慎方面犯错。例子包括：收益信息，包括收入结果、订单数据或签约活动；有关重大合同授予或取消的消息；财务预测或预算；合并、合资、收购、处置、要约收购或资产的其他重大变化；新产品或发现；有关客户或供应商的重大发展；控制权变更、高级管理层重大变动或其他重大人事变动；高级证券违约、要求赎回证券、股息政策变化、宣布拆股，或发行额外证券；设立股份回购计划；财务流动性问题；定价或折扣政策的变化；由于实际、未决或威胁诉讼而导致的重大法律风险；布鲁克的审计师发生变动或与其发生纠纷；重大网络安全事件，例如数据泄露或任何其他事件导致重大运营中断；对交易施加特定事件限制，或任何此类限制的延长或终止；以及有关布鲁克证券的任何其他重大事件。

信息不为公众普遍知晓或无法获得的，即为非公开信息。只有当布鲁克通过适当渠道（例如，新闻稿、财报电话会议或SEC文件）发布并且已经经过足够的时间允许投资市场吸收和评估这些信息时，它才会公开。作为一般规则，您应该认为信息是非公开的，直到公开披露后的两个工作日。

10.政策的管理

布鲁克的首席财务官和GC，或他们指定的其他员工，负责管理本政策。它们作出的所有决定和解释应为最终决定，不受审查。

11.援助

您可能会寻求有关此政策的额外指导，首先是向布鲁克的股票计划管理员寻求指导，其次是向布鲁克的CFO或GC寻求指导，但避免不当交易的最终责任在于您。布鲁克、其股票计划管理员、首席财务官或GC提供的任何指导既不构成法律建议，也不使您免于根据适用的证券法承担责任。如有疑问或疑虑，鼓励您寻求个人法律和财务顾问的指导。

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