| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
(修订号。8)
|
|
DBV Technologies S.A。
(发行人名称) |
|
普通股,每股面值0.10欧元
(证券类别名称) |
|
23306J309
(CUSIP号码) |
|
Alexandra A. Toohey,首席财务官
华盛顿大街860号,3楼, 纽约州纽约,10014 212-339-5690 (获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码) |
|
03/27/2025
(需要提交本声明的事件发生日期) |
附表13d
|
| CUSIP编号 |
23306J309
|
| 1 | 报告人姓名
Baker Bros. Advisors LP
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
23,489,663.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
17.1 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
IA、PN
|
附表13d
|
| CUSIP编号 |
23306J309
|
| 1 | 报告人姓名
Baker Bros. Advisors(GP)LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
23,489,663.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
17.1 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
慧聪、OO
|
附表13d
|
| CUSIP编号 |
23306J309
|
| 1 | 报告人姓名
Julian C. Baker
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
23,489,663.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
17.1 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
在,慧聪
|
附表13d
|
| CUSIP编号 |
23306J309
|
| 1 | 报告人姓名
Felix J. Baker
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
23,489,663.00
|
||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
17.1 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
在,慧聪
|
附表13d
|
| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称:
普通股,每股面值0.10欧元
|
|
| (b) | 发行人名称:
DBV Technologies S.A。
|
|
| (c) | 发行人主要执行办公室地址:
共和国大道107号,法国查蒂隆,电话:92320。
|
|
|
项目1评论:
针对每个项目提供的信息应被视为通过引用并入所有其他项目(如适用)。2024年6月7日,DBV Technologies S.A.(“发行人”)的美国存托股票(“ADS”)开始交易,交易编号为23306J200。自2024年6月7日起,发行人对其ADS进行了1比2的反向股票分割(“2024年6月反向分割”)。2024年6月反向拆分后,每份ADS代表1股普通股。2024年11月29日,该ADS开始交易,编号为23306J309的CUSIP。自2024年11月29日起,发行人对其ADS进行了1比5的反向股票分割(“2024年11月反向分割”)。由于2024年11月的反向拆分,每份ADS代表发行人的5股普通股。对附表13D的第8号修订对Baker Bros. Advisors LP(“顾问”)、Baker Bros. Advisors(GP),LLC(“顾问GP”)、Julian C. Baker和Felix J. Baker(统称“报告人”)先前提交的附表13D进行了修订和补充。除在此补充的情况外,经此前修正和补充的此类声明仍然具有完全的效力和效力。这份第8号修正案正由报告人联合提交。这份第8号修正案中的金额和披露反映了2024年6月的反向拆分和2024年11月的反向拆分。顾问GP是顾问的唯一普通合伙人。根据经修订的管理协议,顾问、Baker Brothers Life Sciences,L.P.(“Life Sciences”)和667,L.P.(“667”,连同Life Sciences,“基金”)及其各自的普通合伙人,基金各自的普通合伙人向顾问放弃对基金所持证券的投资和投票权的所有酌处权和权力,因此顾问对基金的投资和对投资的投票权拥有完全和无限的酌处权和权力。此处包含但未另行定义的所有大写术语应具有经修订的附表13D中赋予此类术语的含义。针对每个项目提供的信息应被视为通过引用并入所有其他项目(如适用)。
|
||
| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 | |
|
附表13D第3项补充如下:下文第4项的披露以引用方式并入本文。报告人可在日常业务过程中在为基金在主经纪商开立的保证金账户中持有证券,主经纪商在需要时提供保证金信用,但须遵守适用的保证金法规、证券交易所规则和此类公司的信用政策。证券的头寸可以作为抵押担保,用于偿还这类账户的借方余额。
|
||
| 项目4。 | 交易目的 | |
|
附表13D第4项视情况予以补充和修正如下:下文第6项中的披露以引用方式并入本文。根据与发行人于2025年3月27日签署的证券购买协议(“证券购买协议”),667和Life Sciences分别以预期于2025年4月7日或前后结束的私募配售(“发售”)购买了2,299,656和25,005,240个单位(“预融资认股权证单位”),认购价为每个预融资认股权证单位1.1136欧元(其中1.1036欧元将于发行日已预融资),每份单位包括(i)一份预融资认股权证,用于购买发行人的普通股,行使价为0.01欧元,到期日为4月7日,2035(“第一份预融资认股权证”)和(ii)认股权证(“BS认股权证”)以0.9008欧元的行权价认购一份预融资认股权证(“第二份预融资认股权证”),一旦获得,持有人可以初始认购发行人的1.75股普通股,行权价为每第二份预融资认股权证0.0175欧元。BS认股权证可行使至2027年4月7日(以较早者为准),或发行人公布VITESSE 3期研究已达到BS认股权证条款和条件中进一步描述的主要终点后30天。第二批预筹认股权证可行使至2035年4月7日。证券购买协议包含惯常的陈述、保证、发行人和基金的约定以及成交的惯常条件。上述对证券购买协议的描述并不旨在完整,而是通过参考证券购买协议全文对其进行整体限定,该协议的形式以引用方式并入本文作为附件 99.1,并以引用方式并入本文。根据经修订的《1934年证券交易法》(“交易法”)第13d-3条规则,第一批预融资认股权证仅在紧接此类行使生效之前或之后,其持有人、其关联公司以及与持有人或其关联公司之一属于第13(d)条集团成员的任何人将合计实益拥有不超过发行人已发行普通股的9.99%(“第一批预融资认股权证受益所有权限制”)的范围内可行使。持有人经通知发行人,可以增加或减少第一预资权证受益所有权限制,但条件是(a)在法律规定的范围内,在第一预资权证受益所有权限制增加到9.99%以上的情况下,持有人已获得首批预融资认股权证条款和条件所述的某些法国监管批准,以及(b)首批预融资认股权证受益所有权限制在任何情况下均不超过持有人在行使其持有的首批预融资认股权证时发行股票生效后已发行普通股数量的19.99%,就法国FDI制度(定义见首批预融资认股权证条款和条件)而言,不超过持有人所持有的首份预资权证行使时紧随发行股份生效后24.99%的表决权。首次实益所有权限制的任何增加将在该通知送达发行人后的第六十一(61)天后方告生效。上述对首批预融资认股权证的描述并不旨在完整,而是通过参考首批预融资认股权证的条款和条件全文对其整体进行限定,该条款和条件以引用方式并入本文作为附件 99.2,并以引用方式并入本文。第二笔预融资认股权证仅可在紧接此类行使生效之前或之后行使,其持有人、其关联公司以及与持有人或其关联公司之一属于第13(d)条集团成员的任何人将根据《交易法》第13d-3条的规定合计实益拥有不超过发行人已发行普通股的9.99%(“第二笔预融资认股权证受益所有权限制”)。持有人在接到发行人通知后,可以增加或减少第二笔预资权证受益所有权限制,但条件是(a)在法律规定的范围内,在第二笔预资权证受益所有权限制增加到9.99%以上的情况下, 持有人已获得第二批预融资认股权证条款和条件所述的某些法国监管批准,以及(b)第二批预融资认股权证受益所有权限制在任何情况下均不超过持有人所持第二批预融资认股权证行使后立即生效发行股票后已发行普通股数量的19.99%,就法国FDI制度(定义见第二批预融资认股权证条款和条件)而言,不超过持有人所持第二份预融资认股权证行使时紧随发行股份生效后24.99%的表决权。第二个实益所有权限制的任何增加将在该通知送达发行人后的第六十一(61)天之前生效。上述对BS认股权证及第二批预融资认股权证的描述并不旨在完整,而是通过参考BS认股权证的条款和条件以及第二批预融资认股权证的条款和条件全文对其整体进行限定,这些条款和条件分别以引用方式并入本文作为附件 99.3和附件 99.4,并以引用方式并入本文。基金持有发行人的证券用于投资目的。报告人或其关联机构可能会根据报告人对相关因素的持续评估,包括以特定价格水平购买普通股或其他证券的可用性、发行人的商业前景、其他商业投资机会、经济状况、股票市场状况、货币市场状况、董事会(“董事会”)和发行人管理层的态度和行动,在不同的时间购买不同数量的额外证券或处置证券,处置发行人证券的机会的可用性和性质以及特定实体的其他计划和要求。报告人可以与发行人的管理层和其他投资者讨论共同感兴趣的项目,其中可能包括第4项附表13D的(a)至(j)项中的项目。根据对上述因素的评估,报告人或其关联机构可能会改变其目前的上述意图,他们可能会评估是否就融资向发行人管理层提出建议,以及是否收购发行人的额外证券,包括普通股和ADS(通过公开市场购买、私下协商购买、行使认股权证(定义见第5项)、预融资认股权证(定义见第5项)和BS认股权证,或以其他方式)或处置发行人的部分或全部证券,包括普通股和ADS,在他们的控制之下。除本文另有披露外,目前,报告人没有与涉及发行人的任何特别公司交易有关的任何计划或建议,包括但不限于附表13D第4项(a)至(j)项所述的那些事项。
|
||
| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
第4项中的披露通过引用并入本文。本修正案第8号各封面的项目7至11和13以引用方式并入本文。本文报告的每个报告人的实益所有权百分比基于根据2025年3月27日从发行人获得的信息,预计在发行结束时发行在外的136,948,872股普通股,加上21,500股认股权证(定义见下文)的21,500股普通股。根据发行人于2024年12月2日发布的新闻稿中报告的截至2024年11月30日已发行的102,847,501股普通股,加上认股权证基础的21,500股普通股,每个报告人将被视为实益拥有22.8%。下文列出的是每只基金直接持有的普通股总数,这些普通股可能被视为由报告人间接实益拥有,以及在行使认股权证(定义见下文)和预融资认股权证(定义见下文)时可能获得的普通股,但须遵守本文所述的行使限制。667是附件 99.7中披露的发行人证券的直接持有人,此类信息通过引用并入本文。Life Sciences是附件 99.7中披露的发行人证券的直接持有人,此类信息通过引用并入本文。
|
|
| (b) |
本附表13D各封页的项目7至11及13以引用方式并入本文。667和Life Sciences分别持有1,383,352份和11,732,979份预融资认股权证,可随时根据持有人的选择以0.10欧元的行权价购买普通股,于2032年6月13日到期(“2022年预融资认股权证”,连同第一份预融资认股权证和第二份预融资认股权证,“预融资认股权证”)。2022年预融资认股权证仅在其持有人生效后或紧接此类行使之前可行使的范围内,其关联公司以及与持有人或其关联公司之一属于第13(d)条集团成员的任何人将根据《交易法》第13d-3条的规定合计实益拥有不超过9.99%的已发行普通股(“2022年预融资认股权证受益所有权限制”)。持有人经通知发行人,可以增加或减少2022年预融资认股权证受益所有权限制,但(a)在法律规定的范围内,在2022年预融资认股权证受益所有权限制增加到9.99%以上的情况下,持有人已获得2022年预融资认股权证条款和条件所述的某些法国监管批准,以及(b)2022年预融资认股权证受益所有权限制在任何情况下均不超过持有人持有的2022年预融资认股权证行使后立即生效的发行股份后已发行普通股数量的19.99%。2022年预融资认股权证实益所有权限制的任何增加将在该通知送达发行人后的第六十一(61)天之前生效。上述对2022年预融资认股权证的描述并不旨在完整,而是通过参考2022年预融资认股权证的条款和条件全文对其整体进行限定,该条款和条件以引用方式并入本文,并以引用方式并入本文作为附件 99.6。第一批预融资认股权证和第二批预融资认股权证受上文第4项所述的行权限制。The Adviser的全职员工Michael Goller作为这些基金的代表在发行人董事会任职。Michael Goller持有7500份可立即行使且于2025年12月15日到期的以64.14欧元的行权价购买普通股的认股权证、7000份可立即行使且于2026年12月9日到期的以69.75欧元的行权价购买普通股的认股权证以及7000份可立即行使且于2028年7月2日到期的以37.24欧元的行权价购买普通股的认股权证(统称“认股权证”)。这些认股权证由Adviser的全职员工Michael Goller直接持有。作为Goller先生在董事会任职的一部分,授予了购买这些认股权证的权利。Goller先生作为这些基金的代表在董事会任职。基金和顾问的政策不允许顾问的全职雇员因担任发行人的董事而获得报酬,基金反而有权获得认股权证的金钱利益。Goller先生既没有投票权也没有决定权,在认股权证中没有直接的金钱利益。如果Goller先生离开董事会,他将在开放窗口期有60个交易日行使认股权证。基金和顾问公司的政策不允许顾问公司GP的全职员工或管理成员因担任发行人的董事而获得报酬,相反,基金有权获得因Michael Goller在董事会的服务而获得的任何报酬中的金钱利益。顾问对Goller先生行使作为董事薪酬而获得的认股权证和普通股拥有投票权和投资权。顾问GP以及作为顾问GP的管理成员的Felix J. Baker和Julian C. Baker可被视为有权投票或指挥Goller先生因行使作为董事薪酬而收到的认股权证和普通股的投票以及处置或指挥处置的权力。顾问GP是顾问的唯一普通合伙人。根据经修订的管理协议,在顾问、基金及其各自的普通合伙人之间,基金各自的普通合伙人将有关基金所持证券的投资和投票权的所有酌处权和权力让给顾问,因此顾问对基金的投资和对投资的投票权拥有完全和无限的酌处权和权力。
|
|
| (c) |
(c)现将项目4所列信息以引用方式并入本项目5(c)。除此处所披露者外,报告人或其关联机构在过去60日内均未进行发行人的任何其他证券交易。
|
|
| (d) |
(d)发行人的某些证券由667直接持有,667是一家有限合伙企业,其唯一普通合伙人为Baker Biotech Capital,L.P.,一家有限合伙企业,其唯一普通合伙人为Baker Biotech Capital(GP),LLC。Julian C. Baker和Felix J. Baker是Baker Biotech Capital(GP),LLC的管理成员。发行人的某些证券由Life Sciences直接持有,Life Sciences是一家有限合伙企业,其唯一普通合伙人为Baker Brothers Life Sciences Capital,L.P.,一家有限合伙企业,其唯一普通合伙人为Baker Brothers Life Sciences Capital(GP),LLC。Julian C. Baker和Felix J. Baker是贝克兄弟生命科学资本(GP),LLC的管理成员。
|
|
| (e) |
(e)不适用。
|
|
| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 | |
|
第4项中的披露通过引用并入本文。注册权利协议于2025年3月27日,连同订立证券购买协议,基金及若干其他投资者与发行人订立注册权利协议。根据登记权协议,不迟于证券购买协议所设想的交易的结束日期(“结束日期”)(“备案截止日期”)后四十五天,发行人应编制并向美国证券交易委员会(“SEC”)提交一份登记声明(“登记声明”),内容涉及在行使第一预融资认股权证和第二预融资认股权证时可发行的普通股、向其他投资者发行的某些证券,以及作为股息或其他分配而发行的任何其他普通股,以换取或取代这些股份,在根据证券购买协议(统称为“可注册证券”)出售的每一种情况下,并使用商业上合理的努力促使该登记声明在合理可行的情况下尽快宣布生效。注册权协议要求发行人采取合理努力,在S-3表格上注册可注册证券(如果该表格可供发行人使用),但前提是,如果此时注册声明在S-1表格上,发行人应保持当时有效的注册声明的有效性,直到SEC宣布涵盖可注册证券的S-3表格上的注册声明生效。如果(i)注册声明未在提交截止日期前提交,(ii)注册声明未在(a)SEC通知发行人注册声明将不会由SEC工作人员审查或不受SEC工作人员进一步评论的日期后10个工作日和(b)截止日期后第75天(如SEC审查此类注册声明,则为第120天)之前宣布生效,或(iii)注册声明已由SEC宣布生效后,以较早者为准,由于任何原因(包括停止令或发行人未能更新此类注册声明),不能根据注册声明进行销售,但在某些有限的例外情况下,发行人已同意按比例向基金和注册权协议的其他签署人付款,作为违约金,金额相当于这些签字人根据证券购买协议每30天期间支付的总金额的1%,或在该登记声明本应提交或生效(如适用)之日之后的任何部分按比例支付,但须遵守登记权利协议中规定的某些上限和排除。上述对注册权协议的描述并不旨在完整,而是通过引用注册权协议全文对其进行整体限定,该协议以引用方式并入本文作为附件 99.5,并以引用方式并入本文。
|
||
| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 | |
|
附件说明99.1证券购买协议表格(通过参考发行人于2025年3月31日向SEC提交的8-K表格纳入附件 10.1)。99.2首次预融资认股权证的条款和条件(通过参考发行人于2025年3月31日向SEC提交的8-K表格的附件 B至附件 10.1纳入)。BS认股权证的99.3条款和条件(通过参考发行人于2025年3月31日向SEC提交的8-K表格的附件 C至附件 10.1纳入)。99.4第二份预融资认股权证的条款和条件(通过参考发行人于2025年3月31日向SEC提交的8-K表格的附件 D至附件 10.1纳入)。99.5注册权协议,由DBV Technologies S.A.,667,L.P.,Baker Brothers Life Sciences,L.P.和某些其他公司签署,日期为2025年3月27日(通过引用发行人于2025年3月31日向SEC提交的8-K表格的附件 10.2并入)。99.62022年预融资认股权证的条款和条件(通过参考发行人于2022年6月13日向SEC提交的8-K表格的附件 10.1的附件II纳入)。99.7 667,L.P.和Baker Brothers Life Sciences,L.P.持有DBV Technologies S.A.的证券
|
||
| 签名 | |
|
经合理查询并尽本人所知所信,本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
|
|
|
|
|
|
|
|
|