附件 10.2
独家分销协议
本专属分配协议（本“协议"），日期为截至2024年10月24日（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》生效日期”），是由主要营业地点在1222 Demonbreun St.，20th Floor，Nashville，TN 37203的特拉华州公司Revance Therapeutics, Inc.与主要营业地点在1222 Demonbreun St.，TN 37203的澳大利亚专有公司Revance Australia Pty. Ltd.（其主要营业地点在1222 Demonbreun St.，20th Floor，Nashville，TN 37203）（统称，“Re万斯”），一方面与Teoxane SA，一家根据瑞士法律组建的公司，其主要营业地点位于瑞士日内瓦CH-1203 rue du Lyon 105（“Teoxane”）另一方面（各a“党”，并统称为“缔约方”).
W I T N E S E T H：
然而，Revance拥有或有权许可与产品有关的某些知识产权；和
然而，Revance希望根据本协议规定的条款和条件指定Teoxane，而Teoxane希望成为Revance在该领土实地产品的独家分销商和被许可人。
现据此，考虑到下文所载的相互盟约和协议以及为其他良好和有价值的对价，现对其收悉及充分性予以确认，双方特此约定如下：
第一条
定义
第1.01节。 定义。就本协议而言，以下初始大写术语应具有以下含义：
“AAA”具有在第13.06（a）款）.
“AASB”意为澳大利亚会计准则委员会的会计原则。
“会计准则”是指国际公认的会计原则，包括美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和国际财务报告准则（“国际财务报告准则”），如适用方或销售方一般一致适用。“会计准则”应包括AASB，前提是在适用AASB的相关会计领域（例如收入确认）与美国公认会计原则或国际财务报告准则相比没有重大差异。
“美容适应症”指（a）成人患者出现与瓦楞原状和/或前额肌活动相关的中度至重度眉间纹的暂时改善，以及（b）与改变美容外观有关的任何和所有其他适应症，包括但不限于治疗、尽量减少和/或根除或出现鱼尾纹、面部皱纹或皱纹、皮肤松弛、疤痕、皮肤变色和肝斑。
“附属公司”是指，当用于任何特定人员时，无论是现在还是将来，直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的任何其他人员。就本定义而言，“控制”（包括，具有相关含义的“受其控制”和“与其共同控制”），当用于任何特定的人时，应指通过合同、协议或其他方式，直接或间接地拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券或其他利益的所有权。
“协议”具有序言中阐述的含义。
“年度净销售额”是指，就一个日历年度和任何产品而言，该产品在该日历年度的净销售额。
“适用法律"是指，就任何人或产品而言，任何跨国、国内或外国（包括来自澳大利亚和新西兰）的联邦、省、州或地方法律（成文法、普通法或其他）、宪法、指令、条约、公约、法令、法典、规则、条例、命令、强制令、判决、法令、裁定、令状、规定、裁定、裁决或由政府当局颁布、采纳、颁布、适用或订立的对该人或产品具有约束力或适用的其他类似要求。
“批次”指，就任何产品而言，拟在规定限度内具有统一性质和质量并在同一制造周期内按单一制造订单生产的此类产品的具体数量。
“批次记录”是指以质量协议规定的形式记录cGMP和质量协议要求的关于制造任何批次的详细信息的文件。
“绑定预测”具有在第5.02（a）款）.
“品牌指引协议”具有在第2.03款.
“营业日”是指除周六、周日或位于瑞士日内瓦或田纳西州纳什维尔的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的任何一天以外的任何一天。
“日历季度”指自1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的每连续三（3）个历月期间；然而，提供，即（a）任期的第一个日历季度应自生效日期开始，并于发生生效日期的日历季度的最后一天结束；及（b）任期的最后一个日历季度应于本协议期满或终止时结束。
“日历季度报告”具有在第7.07款.
“日历年度”指自1月1日起至12月31日止的各相应期间连续十二（12）个月；然而，提供，即（a）任期的第一个日历年应自生效日期开始，并于同年12月31日结束；及（b）任期的最后一个日历年应自本协议终止或届满的日历年的1月1日开始，并于本协议终止或届满时结束。
“分析证书”指，就根据本协议制造和供应的任何产品而言，符合cGMP和质量协议的所有适用要求并由合格人员根据质量协议签署的证明，确认该产品符合适用的产品规格。
“cGMP”是指领土适用的监管当局采用的所有适用的现行良好生产做法，包括与包括生物制剂在内的药物生产做法有关的标准。
“控制权变更”是指，就任何人而言，（a）在一项或一系列相关交易中出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置该人的全部或几乎全部资产，或（b）一项交易或一系列交易（包括通过合并、合并、出售股票或其他方式），其结果是任何个人或“集团”（如1934年《证券交易法》第13（d）（3）条所使用）直接或间接成为“受益所有人”（如根据1934年《证券交易法》颁布的规则13d-3和规则13d-5所定义，就一般提交给股东投票的事项而言，超过该人当时已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）。
“商业成功里程碑事件”具有在第7.04款.
“商业成功里程碑支付”具有在第7.04款.
“商业化”指，就任何产品而言，就该产品进行的与使用、销售、要约销售、营销、推广、分销、进口、处置或以其他方式将该产品商业化有关的任何和所有活动。为免生疑问，“商业化”不包括研究、开发或制造。“商业化”具有相关意义。
“商业上合理的努力”指，就Teoxane在本协议项下的义务而言，由规模和资源相似的医药行业公司在类似情况下对具有类似商业潜力和开发阶段或生命周期的产品（无论该产品是否为该公司所有或该公司是否已获得该产品的权利）应用的与行使审慎的科学和商业判断相一致的合理和善意努力，同时考虑到所涉及的监管要求、医学/科学、技术和监管概况（包括安全性和有效性）、知识产权保护，预期和实际的盈利能力和投资回报率、额外适应症的潜力和市场竞争水平。
“机密资料”指一方或其任何关联公司披露的任何非公开、专有或其他机密信息（“披露方”）向另一方或其任何关联公司（以下简称“接收方”），不包括接收方能够以胜任证据证明的任何信息：（a）接收方在不参考已披露信息的情况下独立开发；（b）接收方在非保密和授权的基础上独立从披露方以外的来源接收；（c）由于接收方没有过错而成为公众知情；或（d）在接收方收到已披露信息时处于公共领域。
“控制"是指，就任何材料、信息或知识产权而言，一方或其关联公司之一拥有直接或间接、以及通过所有权、许可或其他方式（根据本协议授予（但不是转让）的许可、分许可或其他权利除外）转让或授予此类材料的许可、分许可或其他权利的权利，根据本协议规定的条款和条件提供信息或知识产权，而不违反该方与截至该方或其关联公司根据本协议被要求转让或授予此类许可、分许可或其他权利时存在的任何第三方之间的任何协议的条款。
“制造成本”是指，就任何产品单位而言，Revance及其附属公司完全负担的制造和供应成品的成本，该等成本包括直接材料和人工成本、转换、包装和标签、相关运费费用、测试成本、稳定性和归属于间接费用的部分（不超过本节规定的总成本减去间接费用后的[ * ]%），该成本应根据Revance的内部管理会计计算在与附件 C第A节所示表格一致的基础上确定，并遵循第B节中规定的结构和行项目附件 C.为免生疑问，“制造成本”不包括雷万斯及其附属公司的一般和行政、监管、临床、研发和商业成本，以及折旧和摊销。
“DAXXIFY”指Revance及其附属公司在美国以DAXXIFY品牌销售的截至生效日期的产品®.
“披露方”具有“机密信息”定义中规定的含义。
“生效日期”具有序言中阐述的含义。
“利用”是指开发、使用、制造、已经制造、商业化、保留（无论是为了处置还是其他）或以其他方式开发。“开发”有相应的含义。
“领域”指（a）任何和所有美学适应症和（b）治疗颈肌张力障碍（“光盘”).
“首次商业销售”指，就任何产品和领土内的任何国家而言，在获得在该国家销售该产品所需的所有监管批准后，在该国家向该产品的第三方进行第一次善意、公平销售；然而，提供，该首次商业销售不应包括任何产品（a）在Teoxane或其任何各自销售方之间或之间的转让；或（b）为患者援助、指定患者销售、慈善或促销目的，用于临床试验或用于为遵守任何适用法律或监管机构的要求而合理必要的任何其他测试或研究（包括临床前研究），或在该产品发布前用于仓储或分期目的。
“预测”具有在第5.02（a）款）.
“政府权威”是指任何跨国、国内或外国联邦、州或地方、政府当局、部门、法院、机构或官员，包括其任何政治分支。
“获赔索偿”具有在第12.04款.
“受偿方”具有在第12.04款.
“赔偿方”具有在第12.04款.
“适应症”是指经监管机构批准的产品旨在诊断、治疗、预防或改善的任何单独和独特的人类疾病、综合征或医疗状况。
“知识产权“指（a）在任何法域内，已发出的专利或待决专利申请，以及任何及所有的分项、延续、部分延续、重发、续期、复核及延期，任何相对人据此主张优先权、实用新型、进口/确认专利、补充保护证书、发明证书、国家及多国法定发明注册及类似法定权利（”专利"）；（b）在任何司法管辖区，商标、服务标记、认证标志、标识、商品名称、商品外观、域名，包括上述所有的注册和注册申请，以及与之相关的所有商誉（“商标"）；（c）在任何司法管辖区，版权及注册及其注册申请；（d）保密和专有方法、工艺、技术、装置、技术、化验、材料、商业秘密、发明、思想、设计、成分、配方、专有技术、数据、规格、技术信息、安全信息、说明和其他类似类型的保密和专有文件、材料和信息（“专有技术”)；（e）设计权，（f）数据和数据库权利，以及（g）任何类似的知识产权或专有权利。
“潜伏缺陷”指，就本协议项下由Revance向Teoxane制造和供应的任何产品而言，根据目视检查（无打开包装的义务）和审查该产品的分析证书和/或批次记录（如适用）对该产品进行的合理检查无法轻易确定的任何缺陷。
“损失”具有在第12.01款.
“制造”和“制造业”指，就任何产品而言，与该产品或其任何中间体的策划、采购、生产、制造、加工、灌装、精加工、包装、标签、测试、系列化、运输和持有、废物处置、传单有关的任何和所有活动，包括工艺开发、工艺鉴定和验证、放大、商业制造和分析开发、产品表征、稳定性和其他测试、留样、质量保证、QP释放和质量控制。
“医疗安全”是指新西兰药品和医疗器械安全局或其任何后续机构。
“里程碑付款”是指监管里程碑支付和商业成功里程碑支付。
“净销售额” 指，就任何产品而言，在规定的一段时间内，由Teoxane或其任何关联公司（每个“销售方”）在公平交易中向领土内的第三方销售或代表其销售的此类产品的开票销售总额，减去适用法律允许的以下从此类总额中扣除的金额，以实际发生、允许、支付为限，应计或专门分配给该产品的金额，并在该销售方根据会计准则在其财务报表中报告的开票销售总额中扣除该金额的范围内，一贯适用：
（a）如该产品受损、退货或拒绝该产品、价格调整及帐单错误，则实际就该产品批出的信贷或津贴；
（b）向国家、州、省、地方或其他政府、其代理机构和购买者以及报销者提供政府和其他回扣（或等值），或向贸易客户提供；
（c）就所售该等产品实际给予的正常及惯常贸易、现金及数量折扣、津贴及信贷；
（d）与交付该产品有关的出境运费的运输费用，包括保险费，其范围包括在开票毛额中单独列出的范围内；
（e）销售、增值、购买、周转或消费税及与该等产品的销售直接相关的其他类似税项，但以包含在开票毛额内为限，在每种情况下，以每项该等税项由销售方承担而无须偿还（但不包括对净收入或利润征收或以其计量的任何税项）为限；和
（f）该销售方根据会计准则在其财务报表中报告的实际从开票销售总额中扣除的任何其他项目，这些项目是在一致的基础上应用的，而不是上文（a）-（e）中所述。
尽管有任何相反的规定，（i）在销售方之间销售产品以供特定销售方转售给第三方，就本“净销售额”定义而言，不应被视为销售；提供了就本“净销售额”定义而言，该销售方向该第三方转售该等产品应被视为销售；（ii）无金钱代价转让或处置任何产品（a）与患者援助计划有关，（b）出于慈善或促销目的，（c）用于临床前、临床、监管或政府目的或所谓的“指定患者”或其他有限访问计划，（d）用于为遵守任何适用法律或监管机构的要求而合理必要的使用，或（e）在此类产品发布前出于仓储或分期目的，在每种情况下（（a）至（e）），就本“净销售额”定义而言，不应被视为此类产品的销售。为清楚起见，产品样本被排除在净销售额之外。
“新产品”指由Revance或其任何关联公司制造或代表其制造的任何产品，该产品由或包含DaxibotulinumToxinA-LANM的任何形式、呈递方式、剂量或制剂（包括作为组合产品）的注射制剂，在任期内不时在该领土的外地批准用于任何适应症。
“缔约方”具有序言中阐述的含义。
“党”具有序言中阐述的含义。
“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府主管部门。
“产品”指由Revance或其任何关联公司制造或代表Revance或其任何关联公司制造的任何完全包装和标签形式的注射产品，该产品由或含有该地区该领域不时批准的任何形式、呈递方式、剂量或制剂（包括作为组合产品）的DaxibotulinumToxinA-LANM组成或含有（包括作为组合产品），但为清楚起见，不包括Viatris生物类似药产品。该产品包括Revance及其附属公司在美国以品牌名称DAXXIFY在生效日期上市的产品®.在上下文要求的情况下，任何条款中的产品定义将被视为包括产品样本，除非产品样本在条款中被明确排除。
“产品侵权”具有在第8.02（a）款）.
“产品样本”指在其包装上标明并在日常经营过程中仅为推广该产品而提供且符合一般行业惯例的产品的非售样品。
“产品规格”指，就任何产品而言，质量协议中规定的有关该产品特性、质量和加工的规格。除具体的非销售标签外，产品样品的产品规格应相同，这将在质量协议中进一步定义。
“产品单位”指，就任何产品而言，该产品的一（1）个单位。
“质量协议”具有在第6.01款.
“接收方”具有“机密信息”定义中规定的含义。
“监管批准”是指在领土的一个国家或监管管辖区为一（1）种或多种适应症开发任何产品所需的所有批准、许可、登记或授权，包括满足所有适用的监管和通知要求。
“监管当局”指有权在该领土内开发任何产品的TGA和MedSafe，或任何其他国家、跨国、区域、州或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府当局。
“监管材料”是指就领土内任何产品的开发向监管当局或其他政府当局提出或向其提交的所有监管申请、提交、通知、登记和其他备案。
“监管里程碑事件”具有在第7.03款.
“监管里程碑付款”具有在第7.03款.
“Re万斯”具有序言中阐述的含义。
“撤销公告披露时间表”指披露时间表载于附件 D.
“撤销获弥偿方”具有在第12.02款.
“Revance Know-How”指在生效日期或任期内的任何时间由Revance或其任何关联公司控制的、对开发领土内的任何产品（包括对上述内容的任何增强、修改、衍生或改进）是必要或有用的任何和所有专有技术。
“Revance Licensed Technology”的意思是Revance Know-How和Revance专利。
“撤销专利"指（a）在生效日期或在任期内的任何时间由Revance或其任何附属公司控制的任何及所有专利，以及（b）（i）主张或涵盖任何Revance Know-How，（ii）主张或涵盖任何产品（或其任何元素或组件）或（iii）在其他方面对在该领土内开发任何产品是必要或有用的，包括在附件 A.
“撤销商标”指载列于附件 b，由Revance不时更新。
“RHA协议”指Teoxane与Revance Therapeutics Inc.于2020年1月10日订立的若干独家分销协议（经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订）。
“第一谈判权”具有RHA协议中规定的含义。
“销售方”具有“净销售额”定义中阐述的含义。
“短缺”指，就任何产品而言，实际交付给Teoxane的该产品数量少于该产品的适用采购订单所载数量。
“供应价格”具有在第7.02（a）款）.
“Teoxane”具有序言中阐述的含义。
“Teoxane赔偿方”具有在第12.01款.
“任期”具有在第11.01款.
“终止付款”指在本协议终止时，RANCE将向Teoxane支付的金额，根据第11.06（c）款），该金额应等于：（a）如果终止通知发生在2026年12月31日或之前，则为截至该终止通知之日Teoxane向撤销支付的预付款和所有里程碑付款总额的百分之百（100%），或（b）如果该终止通知发生在2027年1月1日至2031年12月31日期间，则为截至该终止通知之日Teoxane向撤销支付的预付款和所有里程碑付款总额的百分比，其中该百分比等于百分之百（100%）减（i）百分之十（10%）的乘积乘以（ii）截至该终止通知日期已全部完成的历年数。
“领土”是指澳大利亚和新西兰。
“TGA”指治疗用品管理局或其任何后续机构。
“第三方”指除双方及其各自关联公司以外的任何人。
“第三方债权”具有在第12.01款.
“转让价格”指，就任何产品单位而言，该产品单位的制造成本加[*].
“美国”或“美国”是指美利坚合众国，包括其领土和属地。
“预付款”具有在第7.01款.
“Viatris生物类似药产品”指由Revance（或其关联公司）和Viatris Inc.作为BOTOX的生物类似药自生效日期起正在开发的某些产品®.
第1.02节。 其他定义性和解释性规定.本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似进口等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。此处的标题仅为方便参考而包含，在此处的构造或解释中应予忽略。除另有规定外，凡提述物品、章节及展品，均指本协议的物品、章节及展品。本协议所附或提及的所有展品特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。任何附件中使用但其中未另行定义的大写术语，应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数项均视为包含复数，任何复数项均视为单数。凡本协议中使用“包括”、“包括”、“包括”等词语，均视为后接“不受限制”等词语，无论其是否事实上后接“不受限制”等词语或类似含义的词语。“书写”“书写”及类似用语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。凡提述任何规约，须当作为提述不时修订的该规约及根据该规约颁布的任何规则或条例。对任何协议或合同的提述是指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。除非另有说明，凡提述自或透过任何日期，分别指自和包括或透过和包括。提及“法律”、“法律”或特定法规、条例或法律，也应被视为包括任何和所有适用的法律。
第二条
委任；授予权利
第2.01节。 预约;授予权利.在遵守本协议条款和条件的前提下：
(a)Revance（代表其自身及其附属公司）特此任命Teoxane，Teoxane接受任命，作为产品在该地区的独家分销商；和
(b)Revance（代表其本身及其附属公司）特此向Teoxane（i）授予独家（甚至就Revance及其附属公司而言）、不可转让（除非在科13.01）、许可，并有权按照《中国证券报》的规定授予分许可科2.02，根据RANCE许可技术，仅为向监管机构注册（为监管批准以外的任何目的），在领土的现场保存和商业化产品，并使用与上述有关的RANCE商标；（ii）非排他性、免版税、不可转让（除非在科13.01）、许可，并有权按照《中国证券报》的规定授予分许可科2.02，根据Revance许可技术，仅用于在领土以外保存、使用和进口产品，但在每种情况下仅用于出口到领土内的实地并在实地商业化，并使用与上述有关的Revance商标。为免生疑问，本文中的任何内容均不得解释为制造或纯化任何产品或其任何组件的许可。
第2.02节。 转授权。Teoxane有权将其在本协议下的任何及所有权利的分许可授予（a）其任何关联公司或（b）任何第三方，而任何此类关联公司或第三方可根据本协议的条款授予进一步的分许可；提供了任何此类分许可要求该关联公司或第三方遵守本协议的适用条款和条件。Teoxane应继续对其根据本协议授予的任何分许可项下的每个分被许可人的义务的履行负责并承担撤销责任，如果任何此类分被许可人采取任何行动，如果该行动是由Teoxane采取的，则该行为将被视为违反本协议，则Teoxane应对该违反行为负责并承担责任。
第2.03节。 品牌塑造。Revance保留对Teoxane及其分许可人使用Revance商标实行合理控制的权利。在该产品在该领土获得监管批准后的六十（60）天内，双方应签署一份协议，其中载明与任何产品使用撤销商标有关的质量、外观、显著性和其他标准（“品牌指引协议”）和Teoxane应并应促使其分许可人遵守品牌指南协议。Teoxane或其任何分许可人对Revance商标的任何使用均符合Revance的利益。
第2.04节。 没有其他许可证。除本协议明文规定外，根据本协议，不通过Revance向Teoxane授予任何其他许可。
第2.05节。 交付Revance Know-How；合作。在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于生效日期后三十（30）天，并应Teoxane的请求在任期内的任何时间，撤销须在其唯一的成本和费用下，向Teoxane披露和交付在该领土的实地将产品商业化所需的撤销专门知识。Revance应在其全部成本和费用下向Teoxane提供所有合理需要的协助，以使Teoxane能够理解和使用此类Revance专有技术和产品，包括按照Teoxane的要求在领土内向Teoxane人员、Teoxane关键意见领袖和美学从业者提供有关产品的培训。除领土内的监管当局可能要求的情况外，本条款的任何规定均不得产生任何义务，要求撤销披露与制造任何产品和/或净化肉毒毒素有关的专门知识。
第2.06节。 不竞争。除本协议明文规定外，在本协议期限内或直至本协议提前终止前，未经事先书面撤销协议，Teoxane及其附属公司均不得：（a）在领土内制造或商业化除用于领土实地的产品以外的任何肉毒毒素；或（b）在[ * ]之前直接或间接在实地研究或开发含有肉毒毒素的药物产品，以便在领土内寻求监管批准（为明确起见，Teoxane或其附属公司在领土内或代表其进行的任何研究或开发（i）在领土以外批准此类产品；或（ii）在[ * ]被允许后在领土内批准此类产品）；或（c）在领土内就、收购、进行、直接或间接从事或投资于与之相关的任何活动（包括白标）或业务，或与该活动相关的人订立任何合伙协议，领土内用于实地的任何肉毒毒素，除非根据上述（b）条款允许进行此类活动。
第2.07节。 新产品。双方承认并同意，本协议并未用尽RHA协议中规定的关于领域外领土的优先谈判权，任何新产品，均应受上述优先谈判权的约束。
第三条
监管活动
第3.01节。 监管材料、监管批准和义务。
(a)在双方之间，Revance应完全和独家拥有领土内所有外地产品的所有监管批准，并对所有监管活动，包括与任何监管当局就领土内所有外地产品进行的通信和备案，拥有唯一的责任和决策权。在不限制上述规定的情况下，如双方之间一样，（i）撤销应在其唯一成本和费用的情况下，（a）拥有提交、维护和更新领土内外地所有产品的任何和所有监管材料和监管批准的专属权利，以及（b）最终负责领土内外地此类产品的此类监管批准所要求的监管结构，包括药物警戒方面的监管结构（如科3.02），但须遵守Teoxane在质量协议和/或药物警戒协议中规定的合作义务，以及（ii）Revance应全权负责由Revance或其任何关联公司向任何第三方顾问外包的监管任务的所有成本和费用。
(b) 每一缔约方应在[ * ]（[ * ]）范围内（以符合适用法律的方式）将该缔约方收到的任何信息书面通知另一缔约方（i）对任何产品的安全性或功效提出任何重大关切；（ii）表明或暗示任何一方就任何产品对第三方（包括政府当局）的潜在重大责任；（iii）有合理可能导致任何产品的召回或市场撤回；或（iv）与任何产品有关，并有合理可能对监管批准或此类产品的商业化产生重大影响。
（c） 尽管第3.01节（a)，Teoxane应偿还所有记录在案的[ * ]（[ *]%）（i）因Revance因向领土内任何适用的监管机构提交任何监管批准申请而产生的外部费用，包括任何此类监管机构为提交此类申请而收取的任何费用，以及（ii）因Revance因向监管机构提交上述材料而产生的外部监管咨询费用。如果任何一方开启讨论以寻求对产品在该领土的领域内的额外适应症的监管批准，则双方应本着诚意讨论每一方各自对获得任何此类监管批准所需的外部成本的贡献。
第3.02节。 药物警戒协议.在生效日期后的合理可行范围内尽快，但无论如何在Teoxane首次商业销售任何产品之前，双方将协商并订立药物警戒协议（a“药物警戒协议”）的目标是作为销售方的Teoxane关联公司与Revance或其指定关联公司签订药物警戒协议。药物警戒协议应界定其各方在产品整个生命周期的药物警戒方面各自的责任，并应管辖双方之间的不良事件报告程序和安全数据交换过程，这些程序和安全数据交换过程可由双方独立于本协议进行修订或重述。
第4条
商业化
第4.01节。 产品商业化.根据本协议的条款和条件以及品牌指南协议，Teoxane应拥有唯一和排他性的权利，以其唯一的成本和费用在该领土的现场保存和商业化产品，而Teoxane应对与上述任何活动有关的所有活动拥有唯一和排他性的责任和决策权。Teoxane本身或通过其关联公司或被许可的分许可人，应通过商业上合理的努力，在此类产品获得监管批准并根据本协议以撤销方式供应给Teoxane的领土内的每个国家将每个产品商业化。根据Teoxane的合理要求，Revance应提供经批准的数字、印刷和媒体资产以及营销、医疗事务和医学教育最佳做法和学习以及KOL/培训师倡导者（后者的成本和费用由Teoxane承担），以支持Teoxane在该领土的现场产品的上市前和商业化努力。
第4.02节。 跨地区销售.Teoxane不得、也不得授权任何第三方将任何产品在领土以外商业化。Revance不得、也不得授权任何第三方在该领土内将任何产品商业化。除本协议授权外，Teoxane不得直接或间接向境外招揽、宣传、销售、分销、运输、托运或以其他方式转让任何产品。除本协议授权外，Revance不得在领土内直接或间接招揽、宣传、销售、分销、运输、托运或以其他方式转让任何产品。
第4.03节。 DAXXIFY指导委员会.在生效日期后的合理时间内，缔约方应设立一个指导委员会，以分享适用于产品商业化和销售的最佳做法、数据、经验和其他信息。
第五条
制造、供应及交付产品
第5.01节。 Revance供应.Revance将根据本协议中的预测和订购程序，向Teoxane或其任何指定关联公司制造和供应Teoxane或其指定关联公司要求的每个产品和产品样品的数量。Revance将全权负责所有产品和产品样品的制造和储存，直至按照第5.03款.Revance有权将任何产品和产品样品的制造分包给其任何获得cGMP认证的供应商；提供了（a）该等供应商制造该等产品和产品样品，并根据适用法律以其他方式履行其义务；（b）RANANCE应继续对Teoxane履行该供应商的义务负责并承担责任，并且，如果任何该等供应商采取任何行动，如果该等行动是通过RANCE采取的，将被视为违反本协议，则RANCE应对该违反行为负责。
第5.02节。 预测和订购。
(a) 在生效日期后迅速，Teoxane应提交撤销滚动[ * ]（[ * ]）-月预测（the“预测”）列出Teoxane在此类预测的每个月的每个产品（不包括产品样本）的预期订单。预测应在任期内的每个下一个日历月的第一天或之前更新。直至（i）收到该产品在该领土第一个国家的实地监管批准的日期和（ii）通过Revance传达的向该领土第一个国家交付产品的第一个日期，该预测将不具有约束力；自该日期起及之后，每项预测的前[ * ]（[ * ]）个月对该预测所涵盖的每项产品的缔约方具有约束力（“绑定预测”).每个预测的剩余[ * ]（[ * ]）个月应是Teoxane方面对其预期需求的善意估计，但对任何一方均不具有约束力。
(b) Revance应向Teoxane提供Teoxane根据一（1）个或多个采购订单订购的每个产品和产品样品的数量。Teoxane应在每个日历季度提交一（1）份采购订单以撤销。每份采购订单应至少为每个产品和产品样品的数量等于当时的绑定预测；提供了如果Teoxane提交的任何产品和产品样品的数量超过当时的约束性预测中包含的该产品和产品样品数量的[ * ]（[ *]%）的采购订单，Revance不应承担向Teoxane供应该超额数量的义务。
（c） 每份采购订单应注明：（i）采购订单编号；（ii）Teoxane将采购和供应的每种产品和/或产品样品的数量；（iii）交货日期和有关的运输说明；（iv）Teoxane为Revance的发票提供的账单地址；（v）适用的供应价格；以及（vi）确保及时生产和交付每种产品和/或产品样品所需的任何其他信息。每个采购订单中规定的每个产品和/或产品样品的数量应为全批次增量。撤销应在收到后[ * ]（[ * ]）天内向Teoxane确认正确提交的所有采购订单（即没有遗漏或错误），包括数量、定价和交货日期。凡未明确接受或被Revance拒绝的采购订单，应视为已被接受。双方特此同意，本协议的条款和条件将取代任何采购订单中与这些条款和条件不一致的任何条款或条件。
（d）如Teoxane提供的预测中所反映的那样，Revance应及时将合理预期会对Revance及时供应Teoxane对任何产品或产品样品的要求产生重大不利影响的任何事件或情况以书面形式通知Teoxane。
第5.03节。 最低购买承诺。自2030年1月1日起，在任期内的每个日历年，Teoxane应购买至少与下一个日历年12月预测中预测的采购[ * ]相对应的产品总价值，第一次是在2029年12月。
第5.04节。 交付。
(a)通过Revance向Teoxane交付的应为EX Works Revance的场所或定义的仓库位置（InCOTerms 2020）。Revance应根据本协议在约定的数量和约定的日期提供每份采购订单文章5.
(b) 对于根据本协议由Revance向Teoxane提供的任何产品或产品样品，Revance应确保在该产品或产品样品交付给Teoxane之日，除非双方另有书面约定，该产品的剩余保质期应至少为该产品或产品样品总保质期的[ * ] %（[ *]%）。
第5.05节。 接受与拒绝。
(a)Teoxane有权在收到任何产品或产品样品后三十（30）天内，通过向Revance提供有关拒绝的书面通知，拒绝任何产品或产品样品的任何部分或全部装运，该产品或产品样品未能满足进货检验、质量文件或任何适用的产品规格要求；提供了如发现任何产品有潜在缺陷，Teoxane须有十四（14）天（受第3.01（b）款））自发现该潜伏性缺陷之日起通知撤销该潜伏性缺陷。如果Teoxane希望根据本拒绝任何产品第5.05节（a），Teoxane应将其被拒绝、原因和适用的批号通知Revance。
(b)在Teoxane拒绝（或撤销接受）根据本协议向Teoxane供应的任何产品的任何产品单位的情况下，在确认拒绝的理由和产品单位被拒绝状态的原因不是由于Teoxane的作为或不作为（或撤销接受）而导致的情况下，撤销，应自行承担成本和费用，要么更换该缺陷产品单位，要么尽快退还该产品单位的转让价格，由Teoxane选择。
（c）如果双方未能就任何产品被拒绝（或撤销接受）的原因达成一致，任何一方均可将该事项提交双方均可接受的具有国际声誉的专门实验室进行最终分析，以确定结果。此类实验室分析作出的任何决定均为最终决定，并对缔约方具有约束力。该实验室的成本和费用由Teoxane承担，如果实验室确定该产品符合本协议的要求，或在实验室确定该产品不符合本协议要求的情况下通过Revance承担。
第5.06节。 不足之处.在收到Teoxane的任何产品的任何批次后，Teoxane可对该批次进行检查，并确认Teoxane收到的该批次产品的数量与适用的采购订单中规定的该批次产品的数量相符，并且不迟于收到该批次之日后五（5）天，Teoxane如知悉任何短缺，应通知撤销。对于每一笔短缺，Revance应根据Teoxane的选择，（a）在切实可行的范围内尽快且在任何情况下均不得无故拖延，使用商业上合理的努力将此类产品的短缺金额交付给Teoxane，或（b）将Teoxane为该批次所支付的供应价格中相当于短缺金额的比例记入Teoxane，或者，如果发票尚未支付，则注销发票并就实际交付的此类产品金额开具新发票，并将原发票和新发票的适用差额记入未来发票。本条例所载的权利及补救措施科5.06应是Teoxane对任何短缺的唯一权利和补救措施。
第5.07节。 专利标记.撤销应并应要求其分包商在适用法律允许的范围内（以符合行业习惯和惯例的合理方式）在领土内以适当的专利号或标记标记供应给Teoxane销售或分销的所有产品，或此类通知将影响对专利侵权行为的损害赔偿或可用的衡平法补救措施的追偿。
第六条
质量保证
第6.01节。 质量.Revance应并应促使其分包商按照适用法律制造和储存产品。在生效日期后九十（90）天内，无论如何，在任何产品首次通过撤销向Teoxane供应之前，双方应订立或促使其相关关联公司订立质量协议（“质量协议"），其中应包括与任何产品的制造有关的质量事项管理的条款。双方应履行各自在质量协议项下的义务，并遵守质量协议的所有条款，这些条款可由双方独立于本协议进行修订或重述。
第6.02节。 召回产品.关于根据本协定向Teoxane供应的任何产品，如果：（a）撤销决定并启动召回该产品或领土内任何管理当局发出要求、指示或命令，要求召回或检索该产品；或（b）有管辖权的法院命令在领土内召回或检索该产品，被首次告知的一方应在获悉该事件后二十四（24）小时内书面通知另一方，双方应开展其根据质量协议和/或药物警戒协议约定的活动并采取适当的纠正措施。此类召回和纠正行动的所有Teoxane成本和费用应通过Revance予以补偿。
第七条
财务规定
第7.01节。 预付款.在部分考虑根据本协议授予Teoxane的权利时，自生效日期起三十（30）天内，Teoxane应一次性、不可退还和不可贷记的预付款，以撤销[ * ]（the "预付款”).
第7.02节。 供应价格。
(a) 转让价格.对于Revance向Teoxane提供的每个产品单元和产品样品，Teoxane应支付款项以撤销该产品单元或产品样品的转让价格。对于Teoxane签发的任何产品或产品样品的每个采购订单，Revance应在产品或产品样品发货时向Teoxane开具发票，金额等于适用的转让价格乘以货物中包含的此类产品和产品样品的产品单位数量（“供应价格”等批次），而Teoxane应在Teoxane从Revance收到该发票后三十（30）天内支付该发票。为免生疑问，（i）转让价款不包括根据第7.02（b）款）并且应另外支付此类价格补充，并且（ii）本协议中的任何内容均未限制Teoxane在该地区设定产品销售价格的自由；对医生的非约束性建议转售价格不低于[ * ]每瓶。
(b) 价格补充.就领土内实地的每一种产品而言，Teoxane将按紧接下表所列的费率，就Teoxane或其任何销售方在一个日历年度内在领土内实地销售的这类产品的年度总净销售额向RANCE支付价格补充。为明确起见，产品样品无需补价。
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合计年度净销售额
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补价率
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该产品在一个日历年度的年度净销售额少于或等于[ * ]的部分
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[*]
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该产品在一个日历年度的年度净销售额大于[ * ]的部分
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[*]
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为明确起见，Teoxane有义务支付撤销本项下任何产品的价格补充第7.02节（b)在任期内的每个日历年度仅对此类产品的同一产品单位的销售实施一次。在任期内的每个日历季度结束后的六十（60）天内，Teoxane应交付一份撤销报告，逐个产品汇总该日历季度的应付总金额，并在逐个产品和逐个国家的基础上，计算净销售额和在此项下应付的价格补充第7.02节（b).每份此类报告应被视为Teoxane的机密信息，但须遵守以下义务文章10.Teoxane应支付撤销根据本条款应付的价格补充第7.02节（b)就某一特定日历季度而言，在该日历季度结束后的六十（60）天内连同交付适用的报告。
第7.03节。 监管里程碑.在部分考虑根据本协议授予Teoxane的权利时，在紧接下表中的产品的每个里程碑事件的第一个成就之后（每个此类里程碑事件，a“监管里程碑事件"）由Revance或Teoxane或其各自的任何关联公司（如适用），Teoxane应根据本条款向Revance付款科7.03，紧接下表所列的与每项此种监管里程碑事件相对应的一次性、不可退还和不可贷记的里程碑付款（每项此种里程碑付款，a "监管里程碑付款”).
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监管里程碑事件
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监管里程碑付款
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该领域首个产品在澳大利亚获得TGA的首次监管批准
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Teoxane首次商业销售该领域在该地区的首个产品
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以每产品单位等于或低于[ * ]的固定价格制造的任何产品的第一批通过Revance首次交付给Teoxane
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[*]
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监管里程碑付款总额：
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为明确起见，尽管本协议中有任何相反的规定，每笔监管里程碑付款的支付时间不得超过一（1）次，无论有多少产品实现了相应的监管里程碑事件（据了解，在任何情况下，Teoxane都不会在监管里程碑付款中负责超过合计[ * ]）。Revance，作为实现紧接上表第一行和第三行所列监管里程碑事件的责任方，应在通过Revance首次实现此类监管里程碑事件后的十（10）个工作日内通知Teoxane。Teoxane作为负责实现上表第二行所列监管里程碑事件的缔约方，应在Teoxane首次实现该监管里程碑事件后的十（10）个工作日内通知撤销。任何监管里程碑事件的监管里程碑付款应在Teoxane收到有关此类监管里程碑付款的Revance发票后三十（30）天内到期。
第7.04节。 商业成功里程碑.在部分考虑根据本协议授予Teoxane的权利时，在紧接下表中的产品的每个里程碑事件的第一个成就之后（每个此类里程碑事件，a“商业成功里程碑事件"）由Teoxane或其任何关联公司，Teoxane应根据本条款向Revance付款科7.04，紧接下表所列的与每项此类商业成功里程碑事件相对应的一次性、不可退还和不可贷记的里程碑付款（每项此类里程碑付款，a "商业成功里程碑支付”).
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商业成功里程碑事件
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商业成功里程碑支付
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产品在一个日历年度内在该领土的年度净销售额首次等于或大于[ * ]
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产品在一个日历年度内在该领土的年度净销售额首次等于或大于[ * ]
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[*]
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产品在一个日历年度内在该领土的年度净销售额首次等于或大于[ * ]
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[*]
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商业成功里程碑付款总额：
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[*]
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为明确起见，且尽管本协议中有任何相反的规定，每笔商业成功里程碑付款应支付不超过一（1）次，无论有多少产品实现了相应的商业成功里程碑事件，或每笔商业成功里程碑事件可能实现多少次（据了解，在任何情况下，Teoxane都不会在商业成功里程碑付款中负责超过合计[ * ]）。Teoxane应在任何产品首次实现给定商业成功里程碑事件的适用日历季度结束后的六十（60）天内通知撤销，而Teoxane应在Teoxane收到撤销该商业成功里程碑付款的发票之日起六十（60）天内付款撤销相应的商业成功里程碑付款。
第7.05节。 付款方式.根据本协议应向Revance支付的所有款项应以美元支付给Revance。如果澳元和美元之间的货币波动超过[ * ]相对于生效日期，则货币收益或损失由双方平均分摊。本协议项下的所有款项均应通过银行电汇方式将即时可用的资金汇入由Revance书面指定的账户或通过Revance书面指示的其他方式进行。
第7.06节。 逾期付款利息.如根据本协议到期的任何款项未在到期时支付，该款项应自到期之日起按相当于[ * ]的年利率计息加纽约联邦储备银行在此类付款到期之日公布的此类付款到期日的担保隔夜融资利率（或者，如果在该日期无法获得，则为其后第一个提供此类利率的日期），或适用法律允许的最高利率，以较低者为准。
第7.07节。 季度报告.在任期内，在领土内首次商业销售用于实地的产品后，Teoxane应在每个日历季度结束后三十（30）天内提交撤销书面报告（每一份，一份“日历季度报告"）显示，在逐个产品和逐个国家的基础上，对于这样的日历季度（1）产品销售的单位数，（2）以美元计算的总销售额和净销售额，包括从总销售额中扣除以确定净销售额（按扣除类别逐项确定），（3）按照第7.02（b）款）以及以美元计算这些应付款项，以及（4）在每种情况下（就前述第（1）至第（4）款而言）计算上述任何款项时使用的汇率，以合理的详细程度使Revance能够确认计算的准确性。每个日历季度报告还应包括适用日历年度用于领土实地的产品的总净销售额（以美元计），以确定商业成功里程碑付款是否到期应付。Teoxane应提供Revance合理要求的任何信息，以验证Teoxane根据本协议计算的净销售额和价格补充。
第7.08节。 审计权。
(a) 经Teoxane的合理请求，并经Teoxane提供至少三十（30）天的提前书面通知撤销，撤销应允许Teoxane选定并合理接受撤销的国际公认独立注册会计师在正常营业时间内检查Revance的账簿和记录，以便为Teoxane核实Teoxane根据本协议要求支付的每个产品的每产品单位转让价格的准确性。在每次此类审计之前，该独立注册会计师应签署合理可接受撤销的保密协议。前述审计权自该等记录所涉及的日历年度结束之日起，在三（3）个日历年度内继续存在并继续申请，而Teoxane不得在每个日历年度内超过一次行使该审计权，且不得对该等记录进行超过一次的审计。独立注册会计师应仅向Teoxane披露经审计的报告是否正确或不正确以及有关任何差异的具体细节。Teoxane应承担此类审计的全部费用，除非此类审计显示Teoxane多付了超过被审计的任何日历年度实际到期金额的[ * ]，在这种情况下，Revance应向Teoxane偿还此类审计的任何和所有合理费用。Revance应在独立注册会计师报告后三十（30）日内就该审计发现的任何多付款项的金额向Teoxane出具信用票据。Teoxane应在独立注册会计师报告后三十（30）天内支付以撤销该审计发现的任何未足额付款。
(b) 经Revance的合理请求，并经Revance向Teoxane提供至少三十（30）天的事先书面通知，Teoxane应允许由Revance选定并为Teoxane合理接受的国际公认独立注册会计师在正常营业时间内检查Teoxane的账簿和记录，以便为根据第7.02（b）节的价格补充目的验证Teoxane根据本协议报告的任何产品的净销售额的准确性以供撤销。在每次此类审计之前，该独立注册会计师应签署Teoxane合理接受的保密协议。前述审计权自该等记录所涉及的日历年度结束之日起存续并继续申请三（3）个日历年度，且每个日历年度不得允许撤销行使该审计权的次数超过一次，且不得对该等记录进行超过一次的审计。独立注册会计师应仅向Revance披露经审计的报告是否正确或不正确以及有关任何差异的具体细节。Revance应承担该审计的全部费用，除非该审计显示Teoxane未支付超过被审计的任何日历年度实际到期金额的[ * ]%，在这种情况下，Teoxane应偿还Revance该审计的任何和所有合理费用。Teoxane应在独立注册会计师报告后三十（30）天内支付以撤销该审计发现的任何未足额付款。如审计发现Teoxane多付款项，则Revance应在独立注册会计师报告后三十（30）日内向Teoxane出具该多付款项金额的贷方票据。
第7.09节。 税收.本协议项下应支付的所有款项应扣除适用法律要求的任何预扣税款、关税、征费、费用或其他类似项目。各方应诚信合作，以尽量减少适用法律允许的任何此类预扣。
第8条
知识产权
第8.01节。 对撤销专利的起诉。
(a)Revance应承担在领土内起诉和维护Revance专利的全部责任，并承担其全部成本和费用。撤销应（i）让Teoxane合理地了解与在领土内准备、提交、起诉和维护撤销专利有关的所有步骤，以及（ii）本着诚意考虑并承诺纳入Teoxane就此类事项提出的所有合理评论和建议，包括与此有关的任何行动、决定、申请、修正、提交或通信。
(b) 检察合作.Teoxane应提供Revance，费用由Revance承担，在上述专利诉讼工作中提供的所有合理协助和合作在本第8.01款，包括提供任何必要的授权书及执行任何其他所需的文件或文书，以进行此种检控。
第8.02节。 专利的强制执行。
(a) 通知.如果一方知悉领土内有任何侵权行为、威胁侵权行为或涉嫌侵权的撤销专利（在每种情况下，一个“产品侵权”），则该当事人应及时将该产品侵权行为书面通知另一当事人，包括该当事人所掌握的证明该产品侵权行为的任何证据（据了解，任何声称在该领土的任何撤销专利无效或不可执行的主张均应视为本协议项下的产品侵权行为）。
(b) 强制执行权.Revance拥有唯一和排他性权利，如果Teoxane提出要求，则有义务在Revance自费并与其自己选择的法律顾问一起，对在领土内从事任何产品侵犯Revance专利的人提起、起诉和控制任何诉讼、诉讼或程序（或采取其他适当的法律行动），以强制执行领土内的Revance专利，包括收取过去损害赔偿的权利，并控制针对根据本条款提起的任何诉讼、诉讼或程序而提起的任何宣告性判决诉讼的抗辩第8.02节（b).双方承认并同意，双方的共同意图是使Revance拥有在该领土执行Revance专利的审慎和符合宪法的地位。为促进上述情况，且尽管本协议中有任何相反的规定，Teoxane应与Revance充分合作，费用由Revance承担，采取Revance要求的与任何此类行动有关的所有合理步骤
（c） 结算.尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，撤销均无权解决、妥协或以其他方式解决根据本协议提起的任何诉讼、诉讼或程序第8.02节（b)未经Teoxane批准，Teoxane应善意考虑与之相关的所有合理评论和撤销建议。
（d） 复苏.任何金钱赔偿或其他金额或因根据第8.02节（b)（i）应首先用于补偿双方各自在起诉或协助此类诉讼、程序或诉讼中产生的自付费用和开支（包括合理的律师费和成本），（ii）判给Revance的任何损害赔偿金额随后将分配给Teoxane以补偿其损害赔偿，以及（iii）任何剩余余额应通过Revance予以保留。
（e） Teoxane的强制执行 专利.为免生疑问，Teoxane应拥有唯一和排他性的权利，但没有义务，自费并与自己选择的法律顾问一起，对任何人提起、起诉和控制在领土内外强制执行Teoxane专利的任何诉讼、诉讼或程序（或采取其他适当的法律行动）。
第8.03节。 侵犯第三方知识产权。每一当事方应迅速以书面通知另一方关于在领土内制造、使用或商业化任何产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的专利或其他知识产权的任何指控、主张或诉讼。受制于科12.04，每一方应拥有唯一的权利控制对任何此类索赔的任何抗辩，这些索赔涉及该方的活动涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方权利，费用自理，并由其自己选择的律师进行。
第8.04节。 数据和信息的所有权。Revance应是与DAXXIFY使用相关的所有数据和信息的唯一所有者，直至生效日期，Teoxane将是任何数据和信息的唯一所有者，包括与生效日期后产生的产品有关的临床前、临床和批准后市场监测数据，这些数据和信息导致（i）Teoxane根据以下规定向Revance偿还的任何活动第3.01（c）款），或（ii）来自Teoxane在该领土的产品商业化（统称，"Teoxane产品数据”).Teoxane特此授予Revance一项非排他性、全额缴款和免版税的许可和在期限内利用Teoxane产品数据的参考权，以满足Revance对领土内外产品的监管义务的要求。
第9条
申述及保证
第9.01节。 相互陈述和保证。每一方在此向另一方声明、保证和承诺：
(a)该缔约方在其成立或组建所在司法管辖区的法律下经过适当组织、有效存在并具有良好信誉；
(b)该缔约方拥有执行和交付本协议以及全面履行其在本协议项下义务的必要权力和权限，代表该缔约方执行本协议的个人有权这样做；
（c）本协议的执行、交付和履行以及该缔约方在本协议项下的义务的履行（i）已获得该缔约方的所有必要的公司行动的正式授权；（ii）不会也不会与适用法律的任何要求相冲突或违反，（iii）不会也不会与该缔约方的公司注册证书、成立证书、章程、有限合伙协议或其他组织文件相冲突或违反，以及（iv）不会也不会与任何协议项下的任何协议相冲突、违反、违反或构成违约，该缔约方或其任何关联公司的文书或合同义务；
（d）本协议是该缔约方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款和条件对该缔约方强制执行，但须遵守影响债权人权利强制执行的破产、破产或其他普遍适用法律、影响特定履约可获得性的司法原则和一般衡平法原则（无论可执行性被视为法律程序还是衡平法程序）的影响；和
（e）根据《美国联邦食品、药品和化妆品法》或领土内任何类似的适用法律，该缔约方不会被取消资格或被取消资格，并且在任期内，它不会、也不会在与任何产品有关的活动中雇用或使用任何被取消资格或被取消资格的人的服务（据了解，如果该缔约方意识到向该缔约方提供服务的任何人，包括该缔约方本身、其关联公司或分许可人，被取消资格或被威胁取消资格，与本协议项下活动直接或间接相关的，该方应立即书面通知另一方，且该方应停止雇用、与或保留该人执行本协议项下的任何服务）。
第9.02节。 藉撤销而作出的申述及保证。Revance特此向Teoxane声明、保证和承诺：
(a)Revance许可技术和Revance商标在境内由Revance控制，Revance有权授予Teoxane根据本协议授予Teoxane的许可；
(b)没有一项撤销许可技术或撤销许可商标被判定全部或部分无效或不可执行，所有该等撤销许可技术和撤销许可商标均有效且可执行；
（c）Revance或其任何关联公司均未授予，并且在任期内，Revance将不会（并将导致其关联公司不会）授予任何第三方在领土内领域的任何Revance许可技术或Revance商标下的任何权利，这些权利与根据Teoxane授予的权利相冲突第2.01款;
（d）据自生效日起撤销的知悉，任何产品在领土内的保存和商业化不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何有效和可执行的知识产权；
（e）Revance许可技术和Revance商标构成领土内该领域任何和所有产品的保存和商业化所必需的所有知识产权；
（f）除撤销披露附表所列情况外，截至生效日期，撤销或其任何关联公司均未收到任何第三方的任何书面通知，且撤销并不知悉任何第三方声称或声称任何产品的制造、保存或商业化已侵犯、挪用或以其他方式侵犯该第三方的任何知识产权；
（g）除撤销披露附表中规定的情况外，截至生效日期，不存在可能对撤销或其任何关联公司履行其在本协议下各自义务的能力产生重大影响的针对撤销或其任何关联公司的未决或威胁诉讼、索赔或程序；
（h）据Revance公司所知，截至生效日期，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何Revance许可技术或任何Revance商标；
（一）Revance对每项产品的开发均已在遵守所有适用法律的情况下进行；
（j）根据本协议提供的每项产品将（i）在所有重大方面按照所有适用的监管批准、cGMP和其他适用法律制造，（ii）在交付给Teoxane时符合该产品的产品规格，（iii）根据适用法律没有掺假或贴错商标，（iv）在运往Teoxane时，没有任何留置权或产权负担，以及（v）根据质量协议提供给Teoxane；
(k)Revance或其任何附属公司均未收到或受到（i）任何监管当局或其他政府当局就与任何产品有关的不利调查结果或召回发出的任何通知，或（ii）任何监管当局或其他政府当局就任何产品发出的任何警告信函或其他书面函件，而该监管当局或其他政府当局在其中声称Revance或该附属公司的运作不符合与该产品有关的适用法律；
（l）在期限内，Revance应遵守任何监管机构要求的所有许可、许可和类似授权，以履行其在本协议和质量协议下的义务；和
(m)Revance根据本协议向Teoxane制造和供应任何产品时使用的设施和所有设备应保持良好的运行状态。
第9.03节。 遵纪守法。各缔约方在行使其在本协议下的权利和履行其义务时，应并应促使其关联公司和分许可人遵守所有适用法律。
第9.04节。 免责声明；责任限制。本条例中的代表及授权书除外第9条，此处授予的权利是在“按原样”的基础上授予的，双方在此各自否认任何明示或暗示的任何形式的陈述或保证，包括不受限制的关于可营利性、特定目的适当性或非侵权的陈述或保证。在适用法律允许的范围内，任何一方当事人均不会根据任何法律或公平理论对任何间接、特殊、附带或后果性损害承担责任，即使该当事人已被告知此类损害的可能性；提供这个部分9.04不应被解释为限制被补偿方从作为第三方索赔的一部分向第三方支付的间接、特殊、附带或后果性损害赔偿中获得赔偿的权利，而该第三方在该索赔中提供了赔偿第12条.
第10条
保密
第10.01款。 保密。（a）接收方应对披露方的机密信息保密，不得将披露方的任何机密信息用于除行使接收方在本协议项下的权利或在其他情况下允许的情况外的任何目的。接收方应对披露方的保密信息进行保密，如同对自己同类保密信息进行保密一样，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露披露方的保密信息，本协议明确许可的除外。接收方可将披露方的机密信息（i）披露给与本协议相关且受接收方指示遵守有关披露和使用此类机密信息的限制的任何雇员、承包商、供应商、代理和分许可人，其条款与本协议规定的条款相当且限制性不低于本协议规定的条款，或（ii）响应法院或其他政府当局的有效命令或以其他方式遵守适用法律；提供了在第（ii）款的情况下，接收方应首先迅速向披露方发出书面通知，并在披露方承担成本和费用的情况下，与披露方合理合作，以获得保护令或其他保全此类机密信息保密处理的措施，并要求如此披露的信息或文件仅用于发布命令的目的或适用法律另有规定的目的。
(b)就本协议而言，本协议的条款和条件以及本协议所设想的交易的存在应被视为机密信息；提供了各缔约方可在以下情况下披露本协议的条款和条件：（i）以不低于本协议所述限制性的条款，向其会计师、银行以及目前和未来的融资来源、实际或潜在收购方及其顾问进行保密；（ii）与本协议的强制执行或本协议项下的权利有关；（iii）以不低于本协议所述限制性的条款，与实际或拟议的合并有关，涉及该缔约方的收购或类似交易；（iv）适用的证券法或该缔约方证券交易所在的任何证券交易所的规则或任何其他适用法律要求的；提供了在作出任何此类披露之前，该缔约方应就披露的性质和范围向另一缔约方提供书面通知，以使另一缔约方能够在可获得的范围内寻求对此类机密信息进行保密处理；或（v）经双方书面共同商定。
（c）截至生效日期，本条款第10条应取代双方（或其关联公司）之前就本协议标的达成的任何保密、保密或保密协议，包括双方于2024年2月2日签署的某些保密协议。
第11条
任期与终止
第11.01节。 任期。本协议自生效之日起生效，除非根据本协议提前终止文章11，将继续全面生效，直至2040年12月31日（以下简称“任期”).
第11.02节。 因重大违约而终止。
(a)任何一方均可通过向另一方发出书面通知，在该另一方严重违反本协议任何条款且该违约未在收到非违约方的书面通知后六十（60）天内得到纠正（如果能够纠正）的情况下，立即终止本协议。
(b) 特别是但不限于，未治愈的（在上述期限内）违反下列任何原因或以下事件的行为应被视为重大违约：（i）第2.01款（违反排他性）；（二）第2.03款（未能在任何重要方面遵守品牌指引协议）；（iii）第2.06款（任何违反竞业禁止承诺的行为），（iv）第5.03款（由于撤销本协议而导致的违约以外的其他原因而违反最低购买承诺）；（v）未能支付根据第7条；（六）第7.07款（未能交付日历季度报告）；（vii）违反第9.01节 9.02（a）,(b),（一）,(k),（l），或(m)或9.03（违反陈述及保证）；（viii）未能在任何重要方面遵守质量协议或药物警戒协议；或（ix）第12条（未履行赔偿义务）。
第11.03节。 因破产而终止.任何一方均可在（a）该另一方破产、解散或清盘；（b）为该另一方债权人的利益作出或寻求作出或安排作出转让；（c）在自愿或非自愿破产中启动程序；或（d）未在九十（90）天内解除的该另一方财产的接管人或受托人的任命时，通过向另一方发出书面通知，立即终止本协议。
第11.04节。 终止收购肉毒毒素权利. 如果Teoxane通过提前十二（12）个月向Teoxane提供书面通知，从任何第三方获得在该领土商业化的任何肉毒毒素的任何权利、所有权或权益（包括任何许可权利），则撤销可终止本协议。
第11.05节。 控制权变更的终止.若Teoxane控制权发生变更，且该控制权变更交易中Teoxane的收购方通过向另一方提供十八（18）个月前的书面通知，拥有、开发、销售、分销或以其他方式将任何含有肉毒杆菌毒素的产品商业化供人使用，则撤销可终止本协议。
第11.06节。 失效或终止的影响。
(a)除本条例另有规定外科11.06、本协议期满或任何终止时，双方在本协议项下的所有权利和义务自动终止。
(b)除非根据第11.02款或第11.03款，凡Teoxane及其附属公司和分许可人在本协议到期或终止的生效日期有任何产品在库存，Teoxane及其附属公司和分许可人有权在该领土销售该产品，为期三（3）个月；提供了Teoxane应负责支付自该到期或终止生效之日起应支付的任何撤销付款。Teoxane应在该三（3）个月期限届满时（由Revance全权酌情决定）销毁或退回Revance库存中的任何产品。
（c）尽管有《中国证券报》所载的法律责任限制第9.04款，如Revance终止本协议根据第11.02款因涉嫌严重违反本协议，并在仲裁中根据第13.06款不存在实质性违约（视情况而定，在《中国证券报》载明的补救期结束后不再存在实质性违约第11.02（a）款））作为提前终止协议的理由，Revance应在作出最终仲裁裁决后三十（30）天内向Teoxane支付终止付款。仅为说明目的，如果此类终止通知的日期为2028年1月1日，并且截至该日期，Teoxane已就预付款和里程碑付款支付了总额为[ * ]的撤销，并且已有三（3）个日历年度全部完成，则终止付款将按[ * ]计算。
（d）在本协议到期或终止时，接收方应根据披露方的选择，（i）迅速销毁接收方拥有或控制的披露方机密信息的所有副本，并以书面形式向披露方确认销毁，或（ii）迅速将接收方拥有或控制的此类机密信息的所有副本交付给披露方，费用由接收方承担。尽管有上述规定，仍应允许接收方保留（a）披露方机密信息的合理数量副本，以用于存档目的，并确保遵守对该缔约方或其关联公司的任何法律或监管义务，以及（b）仅由接收方自动归档和备份程序创建的任何包含此类机密信息的计算机记录或文件，但以符合接收方标准归档和备份程序以及任何适用的区域记录保留规定的方式创建和保留的范围内，但不得用于任何其他用途或目的。如此持有的所有机密信息应继续受本协议条款和条件的约束。
（e）在本协议到期或终止时，Teoxane特此转让并应向Revance交付Teoxane产品数据。
第11.07节。 应计负债；其他补救办法.由于任何原因而终止或到期的本协议不应免除任何一方在该到期或终止之前已经累积的任何责任或义务，也不影响本协议任何条款在该到期或终止后明确声明的范围内的存续。由于任何原因而终止或到期的本协议不应构成放弃或解除，或以其他方式被视为损害或不利影响一方根据本协议可能拥有的任何权利、补救或索赔，或因此类终止或到期而可能产生或与之相关的任何权利、补救或索赔，无论是损害或其他方面。
第11.08节。 破产中的权利.Revance根据或根据本协议授予的所有权利和许可，就《美国破产法》第365（n）条而言，均为、否则应被视为《美国破产法》第101条所定义的“知识产权”权利许可。双方同意，Teoxane作为本协议项下某些权利的被许可人，应保留并可充分行使其在美国破产法下的所有权利和选举。双方还同意，如果根据《美国破产法》通过或反对撤销而启动破产程序，Teoxane有权获得Teoxane许可的任何知识产权以及此类知识产权的所有实施例的完整副本（或完全访问，视情况而定），如果Teoxane尚未拥有这些知识产权，则应根据Teoxane的书面请求，在任何此类破产程序启动时（a）立即向其交付，除非Revance选择继续履行其在本协议下的所有义务；或（b）如果未根据（a）条交付，则在Revance拒绝本协议后，应Teoxane的书面请求。
第11.09节。生存。尽管本协议中有任何相反的规定，第2.04节,6.02（关于自本协议到期或终止生效之日起实施的任何召回），7.08,9.04,11.06,11.07,11.08而这科11.09，和第1条,10,12和13应在本协议到期或任何终止后继续有效。
第12条
赔偿
第12.01节。 撤销赔偿。撤销须为Teoxane和Teoxane的附属公司及其各自的高级人员、董事、雇员、承包商、客户和代理人（每一“Teoxane 受偿方”）的任何和所有损害、责任、费用、处罚、罚款和其他损失（包括合理的律师费和法庭费用）（统称，“损失”）就任何及所有诉讼、调查、索赔或第三方的要求（统称，“第三方债权"）基于或产生于（a）Revance严重违反本协议；（b）任何违反适用法律或由Revance或代表Revance在产品制造或供应方面的严重疏忽或故意不当行为；（c）侵犯、盗用或以其他方式侵犯与Teoxane根据协议授权制造或供应产品或将产品商业化有关的任何人的知识产权；（d）Revance披露附表中披露的事件；或（e）因制造产品而引起的人身伤害，包括与任何产品有关的任何产品责任索赔。
第12.02节。 Teoxane的赔偿。Teoxane应为Revance和Revance的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、承包商、客户和代理（每个“Re万斯 受偿方"）因（a）Teoxane严重违反本协议；（b）Teoxane或代表Teoxane在产品商业化方面违反适用法律或严重疏忽或故意不当行为而招致的与任何和所有第三方索赔有关的任何和所有损失；（c）侵权，与以协议未授权的方式将产品商业化有关的盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；（d）因产品商业化而引起的人身伤害（因制造此类产品而造成的任何人身伤害除外）。
第12.03节。 比较断层.因双方行为同时发生而造成损失的，各方应在本项下承担文章12在其过错或对此承担责任的范围内。
第12.04节。 第三方赔偿程序.要求赔偿的当事人（以“受偿方”）应向另一方发出书面通知（该“赔偿方”）迅速且在任何情况下均不迟于获悉由或可能由科12.01或科12.02，视情况而定（an "获赔索偿”).获弥偿方未在收到反映该获弥偿申索的书面文件后三十（30）天内就获弥偿申索发出通知，不得解除弥偿方在本协议项下的弥偿义务，除非且仅限于弥偿方抗辩或解决获弥偿申索的能力因未发出该通知而实际和实质上受到损害的情况。赔偿一方可以选择（但没有义务）承担对任何被赔偿要求的控制和指挥抗辩；提供了选聘律师须经受偿方事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。赔偿一方可在其合理酌情权下，采取其认为必要和适当的行动，以调查、抗辩或解决任何已获赔偿的索赔或就此采取其他必要的补救或纠正行动，以保护被赔偿方的利益；然而，提供、任何和解须经受偿方事先书面同意，除非该和解（a）仅针对金钱损害（赔偿方须全权负责），（b）不对受偿方或其任何关联公司或其及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人施加强制性或其他衡平法上的救济，或要求承认有罪或过失，及（c）包括无条件释放受偿方及其关联公司及其各自的董事、高级职员，雇员和代理人对作为此类赔偿索赔标的的索赔承担全部责任。在赔偿一方控制辩护的每一种情况下，被赔偿一方有权聘请单独的律师，并自费参加辩护。
第12.05节。 保险.各缔约方应并应促使其关联机构与具有“A-”或更好的A.M.最佳评级的保险人保持充分的效力和效力，每次发生限额不低于[ * ]的综合商业一般责任保险（包括合同责任）和每次发生限额不低于[ * ]的汇总和产品责任保险（包括已完成的作业和合同责任）以及每次发生限额不低于[ * ]的汇总。自生效之日起，并应其后的请求，但在任何十二（12）个月期间内不得超过一次，每一方应向另一方提供此类保险范围的证明。Revance的保险单应将Teoxane及其关联公司、高级职员、董事和雇员列为额外的被保险人。每一方的保险人应放弃对另一方和该另一方的关联公司、高级管理人员、董事和雇员的所有代位权。任何一方均可替代自保计划，以全部或部分履行其在本协议项下的义务科12.05.Revance的产品责任保险应为无Teoxane保险（或自保）贡献的主要。所有免赔额或自保自留款由各自的被保险人负责。每一方应向另一方提供至少提前三十（30）天的书面通知，说明该方保单或自保计划的任何取消、终止或重大变更。
第十三条
杂项
第13.01节。 作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务全部或部分转让或以其他方式转让，无论是自愿转让还是通过适用法律的运作；提供了任何一方均可在未经另一方同意的情况下，将本协议全部转让给（a）其任何关联公司或（b）任何第三方，涉及该一方的控制权变更或出售本协议所涉及的该方的全部或基本全部业务，在每种情况下，除非该转让将要求根据适用法律从根据本协议应支付的任何金额中预扣税款、关税、征费或其他类似项目的金额超过税款、关税的金额，征费或其他类似项目，如果没有这种转让，将被要求扣留。一方的任何继承人、受让人或受让人必须书面同意受本协议条款和条件的约束，且任何一方转让或转让本协议不得解除该方在本协议项下对另一方在该转让或转让时所欠的任何义务或责任。本协议的规定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。任何试图违反本条款的转让科13.01从一开始就无效。
第13.02节。 通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括传真传送），并应给予，
if to revance to：
Revance Therapeutics公司。
德蒙布勒恩街1222号
套房2000
田纳西州纳什维尔37203
美国
注意：总法律顾问
电子邮件。：[ * ]
附一份（不应构成通知）以：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
1 Manhattan West，New York，NY 10001
关注：德米特里·瓦里克
电子邮件：[ * ]
if to Teoxane to：
[*]
附一份（不应构成通知）以：
[*]
或该缔约方此后可能为此目的通过通知另一缔约方而指明的其他地址或传真号码。所有这些通知、请求和其他通信，如在收到通知、请求和其他通信之前收到，应视为在接收方收到之日收到5：下午00在收件地而该日为收件地营业日。否则，任何该等通知、要求或通讯须视为直至收到地的下一个营业日才收到。
第13.03节。 修订及豁免.（a）本协议的任何条款可予修订或放弃，但条件是，该等修订或放弃为书面形式，并在修订的情况下由每一方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的一方签署。
(b)任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。本条款规定的权利和补救办法应当是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。
第13.04节。 费用.除本协议另有规定外，与本协议有关的一切成本和费用应由发生该成本或费用的一方支付。
第13.05节。 管治法.本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑该州的法律规则冲突。
第13.06节。 仲裁。（a）在符合第13.06节（b)、双方同意，仲裁应是解决双方之间有关本协议或由此产生的任何争议或索赔的唯一手段，除强制执行仲裁义务或强制执行任何仲裁裁决外，任何一方均不得在任何法院提起任何诉讼。本协议要求的任何仲裁均应根据美国仲裁协会（The“AAA”），任何此类仲裁均应在纽约州纽约市举行。在任何此类仲裁启动后二十（20）天内，每一方当事人应选择一（1）名仲裁员。被选定的两（2）名仲裁员应依次选定第三名仲裁员。当事人选定的仲裁员不能约定第三名仲裁员的，按AAA规则规定选定第三名仲裁员。仲裁员应拥有允许当事人进行发现的唯一权力。仲裁员就任何争议或争议作出的书面决定应是最终的、有约束力的和不可上诉的，当事人应被视为同意对在下述任何一家法院作出的仲裁裁决作出判决。仲裁员应有权根据其对事实的调查结果和法律结论以及他们认为相关的其他因素，裁定其认为适当的补救办法（包括衡平法补救办法和禁令救济）。仲裁程序败诉方应就与仲裁程序有关的任何和所有费用，包括备案费、听证费、合理律师费、仲裁员赔偿费和行政费、仲裁员和证人的费用，向胜诉方作出赔偿并使其免受损害。双方同意，任何仲裁的存在、进行和内容均应保密，任何一方均不得向任何第三方透露有关该仲裁的任何信息，除非适用法律或任何政府当局可能要求，包括在任何法院程序中强制执行仲裁义务或任何仲裁裁决（据了解，在这种情况下，双方应合理合作，以获得保护令或其他措施，保留对此类信息的保密处理，并要求此类信息仅用于适用法律或此类政府当局要求的目的）。双方同意，任何寻求强制执行仲裁义务或强制执行任何仲裁裁决的诉讼、诉讼或程序，均应在美国纽约南区地区法院或在纽约市开庭的任何纽约州法院提起，双方在此不可撤销地放弃在任何此类法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
(b)尽管本协议中有任何相反的规定，但与（i）任何知识产权的范围、有效性、可执行性或侵权有关的任何争议、争议或索赔，或与（ii）作为违约或威胁违约的补救措施的特定履行或禁令或其他衡平法救济的索赔有关的任何争议、争议或索赔文章2或文章10，应提交美国纽约南区地区法院或在纽约市开庭的任何纽约州法院，只要其中一家法院对此类争议、争议或索赔具有标的管辖权，且每一方在此不可撤销地同意该等法院（以及由此产生的适当上诉法院）在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃，其现在或以后可能对在任何该等法院提出任何该等诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，或对在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何异议。任何此类诉讼、诉讼或程序中的程序均可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。在不限制前述内容的情况下，各缔约方同意将过程送达于科13.02应被视为向该缔约方有效送达法律程序。每一方在此不可撤销地放弃在任何此类诉讼、诉讼或程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第13.07节。 进一步保证.每一方应另一方的请求，无须进一步考虑，均应作出、执行、承认、交付或促使作出、执行、承认或交付为完全完成本协议所设想的交易而可能合理必要的所有进一步行为、契据、文件、转让、转让、转易、授权书、文书和保证，并作出为实现本协议的目的和意图而可能必要或适当的所有其他行为。
第13.08节。 附属公司的表现.每一方可通过其任何关联公司履行任何义务并行使本协议项下的任何权利。各缔约方在此保证其关联公司履行该缔约方在本协议下的义务，并应促使其关联公司遵守与此种履行有关的本协议规定。任何一方的关联公司违反任何该等方在本协议下的义务，应被视为该方的违约行为，另一方可直接对该方提起诉讼，而无需承担任何先对该方关联公司提起诉讼的义务。
第13.09节。 具体表现。每一缔约方均承认并同意，如果任何实质性提供第2条或第10条本协议的条款未得到履行，另一方应有权获得一项或多项强制令，以防止违反此类条款，或除根据本协议规定的条款，该另一方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施外，具体强制执行此类条款和条款的履行。双方进一步承认并同意，任何一方不得被要求提供任何保证金、担保或其他担保，以获得任何此类强制令或具体履行。
第13.10节。 独立承包商.本协定确立的双方之间的关系完全是独立承包商的关系，Teoxane作为该领土实地产品的独立分销商。本协议不会在双方之间建立任何合伙、合资、代理或类似的商业关系，包括出于美国联邦和州或外国所得税目的，任何一方或其任何关联公司都不会将其视为此类关系。任何一方均不是另一方的法定代表人。任何一方均不得为任何目的代表另一方承担或创造任何明示或暗示的义务、陈述、保证或保证。
第13.11节。 放弃建造规则.每一缔约方都有机会就本协定的审查、起草和谈判与律师进行磋商。因此，本协议中的任何歧义应被解释为对起草方不利的解释规则不适用。
第13.12节。 英语语言.本协议为英文本，由英文本对其口译进行控制。此外，根据本协议要求或允许发出的所有通知，以及双方之间关于本协议的所有书面、电子、口头或其他通信均应使用英文。
第13.13节。 对应方；有效性；第三方受益人.本协议可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与其与本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议自各方收到对方签署的对应本协议之日起生效。直到且除非每一方收到另一方签署的本协议的对应方，本协议不生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任授予除双方及其各自的继承人和受让人之外的任何人。
第13.14节。 整个协议.本协议、品牌指南协议和质量协议构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议及其标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。
第13.15节。 可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府当局认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到影响、损害或无效。经此确定后，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便在最大可能的范围内按原设想完成本协议所设想的交易。
第13.16节。 冲突.在发生任何冲突或不一致的情况下：
(a)质量协议和本协议，质量协议的条款仅适用于与质量相关的事项，所有其他事项均适用本协议；
(b)药物警戒协议和本协议，药物警戒协议的条款仅适用于与药物警戒相关的事项，所有其他事项均适用本协议；
（c）药物警戒协议和质量协议，药物警戒协议的条款适用于药物警戒相关事项，质量协议适用于所有其他事项；和
（d）品牌指南协议和本协议，品牌指南协议应仅适用于与品牌和营销相关的事项，所有其他事项均适用本协议。
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作为证明，双方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。
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Revance Therapeutics, Inc.
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签名：
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/s/Mark J. Foley
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姓名：Mark Foley
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职称：总裁兼首席执行官
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REVANCE AUSTRALIA PTY有限公司
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签名：
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/s/Mark J. Foley
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姓名：Mark Foley
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职称：总裁兼首席执行官
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TEOXANE SA
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签名：
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/s/Val é rie Taupin
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姓名：Val é rie Taupin
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职务：首席执行官
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[签署页至独家分销协议]