美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
____________________________________
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订第)
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由注册人提交
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x |
由注册人以外的一方提交
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o | ||||||||
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
不适用
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| x | 无需任何费用。 | |||||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||
Arvinas, Inc.
5科学园
温彻斯特大街395号。
纽黑文CT 06511
2026年年度股东大会通知
将于2026年6月24日举行
诚邀您参加定于美国东部时间2026年6月24日（星期三）上午8：00举行的Arvinas, Inc. 2026年年度股东大会（“年度会议”）。年会将仅作为虚拟会议举行，通过现场音频网络直播。你将不能亲自出席年会。我们认为，举办“虚拟会议”将使世界各地的任何地点都能有更多的股东出席和参与。
只有在2026年4月27日收盘时拥有普通股的股东才能在年度会议或可能发生的任何休会或延期会议上投票。在年会上，股东们将对以下事项进行审议和表决：
1.选举两名二类董事进入我们的董事会，每人任期至2029年年度股东大会；
2.就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票；
3.批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
4.适当提请年会或年会休会或延期的任何其他事务的交易。
您可以在随附的代理声明中找到更多信息，包括董事提名人选。董事会建议，对二类董事提名人（议案1）各投“赞成”票，对议案2和议案3各投“赞成”票。
我们不是将我们的代理材料的打印副本邮寄给我们所有的股东，而是通过互联网提供对这些材料的访问。这减少了生产这些材料所需的纸张数量以及将这些材料邮寄给所有股东的相关成本。因此，在2026年4月29日或前后，我们将开始在年会记录日期2026年4月27日营业结束时向我们账簿上所有登记在册的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知或通知，我们将在通知中提及的网站上张贴我们的代理材料。正如通知中更全面地描述的那样，股东可以选择在通知中提及的网站上访问我们的代理材料，也可以要求接收一套打印的代理材料。此外，该通知和网站还提供了有关您如何通过邮寄或电子邮件持续请求接收印刷形式的代理材料的信息。
如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式之一进行投票：
•通过互联网提交代理，通过访问www.proxyvote.com（访问网站时请手持您的Notice或代理卡）；
•通过电话提交委托书，拨打免费电话1-800-690-6903（拨打电话时请备好通知单或代理卡）；
•通过邮件提交代理，如您收到（或要求并收到）代理材料的打印副本，通过填写、签名并注明日期提供给您的代理卡并将其放入提供给您的预付信封中退回；或
•在年会上投票。
如果您的股票以“街道名称”持有，即由银行、经纪人或其他代名人为您的账户持有，您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示，您的股票才能被投票。
规则a适用于年会的nd程序，以及与年会密切相关的任何目的的可供查阅的在册股东名单将在www.virtualshareholdermeeting.com/ARVN2026上提供给与会的在册股东。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们敦促您花时间提交代理投票您的股份。
| 根据董事会的命令， | |||||
| /s/Randy Teel，Ph.D。 | |||||
| Randy Teel，博士。 | |||||
| 总裁兼首席执行官 | |||||
| 康涅狄格州纽黑文 | |||||
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2026年4月29日
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Arvinas, Inc.
代理声明
| 页 | |||||
Arvinas, Inc.
5科学园
温彻斯特大街395号。
纽黑文CT 06511
203-535-1456
代理声明
为2026年年度股东大会
将于2026年6月24日举行
这份代理声明和随附的代理卡包含有关Arvinas, Inc.股东年会或年会的信息，以供他LD上星期三，美国东部时间2026年6月24日上午8点。年会将仅作为虚拟会议举行，通过现场音频网络直播。你将无法亲自出席年会。Arvinas的董事会正在使用这份代理声明来征集年度会议上使用的代理。在本委托书中，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则使用“Arvinas”、“我们的”、“我们”或“我们”均指Arvinas，Inc.及其全资子公司。
关于提供代理材料的重要通知
2026年6月24日召开的年度股东大会：
这份代理声明和我们给股东的2025年年度报告是
可在http://www.proxyvote.com上查看、打印和下载。
我们向股东提交的2025年年度报告副本，其中包括我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告或2025年年度报告，除展品外，将在向任何股东提出书面请求后免费提供给任何股东，地址为5 Science Park，395 Winchester Ave.，New Haven，CT 06511，Arvinas, Inc.。这份委托书和我们的2025年年度报告也可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。
在2026年4月29日或前后，我们将向我们的股东（之前要求以电子或纸质方式交付代理材料的股东除外）邮寄代理材料的互联网可用性通知或通知，将股东引导至一个网站，在该网站上他们可以访问我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的2025年年度报告，并查看有关如何在线或通过电话提交代理的说明。如果您希望收到我们代理材料的纸质副本，请按照通知中包含的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续通过电子邮件接收这些材料的访问权限。
1
关于年度会议和投票的重要信息
年会的宗旨
在年会上，我们的股东将审议并投票表决以下事项：
1.选举两名二类董事进入我们的董事会，每人任期至2029年年度股东大会；
2.就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票；
3.批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
4.适当提交周年会议或任何休会或延期的任何其他业务的交易。
截至本代理声明发布之日，除上述前三个项目外，我们不知道有任何业务将在年度会议之前进行。
董事会推荐
我们的董事会一致建议您投票：
为选举两位被提名人担任我行董事会二类董事，任期三年；
为在咨询的基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬；和
为批准任命德勤会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
公司为什么要开虚拟年会？
我们的年会将是一个虚拟的股东大会，股东将通过使用互联网访问网站参加。我们相信，举办一次虚拟会议将使股东能够从世界各地的任何地点参与，从而促进股东出席和参加我们的年度会议。我们有e设计我们的虚拟格式是为了增强而不是限制股东的访问、参与和交流。股东将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ARVN2026在线参加会议并提交问题。斯托股东还可以在会议期间以电子方式对其股份进行投票。
年会期间出现技术难题怎么办？
从年会之前和期间大约15分钟开始，我们将提供支持，帮助股东解决他们在访问或聆听虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在报到或会议时间内遇到访问虚拟年会的任何困难，请拨打将在虚拟年会登录页面上发布的技术支持电话。
代理材料的可用性
关于我们代理材料的通知，包括这份代理声明和我们的2025年年度报告，将于2026年4月29日或前后邮寄给股东。我们的代理材料也可在互联网上查阅、打印和下载，网址为http://www.proxyvote.com。
2
谁能在年会上投票？
只有在记录日期2026年4月27日营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知，并对他们在该日期持有的我们普通股的股份进行投票。截至2026年4月27日，共有64,517，472股已发行和流通在外的普通股。每一股普通股有权就适当提交年度会议的每一事项投一票。截至记录日期营业结束时的登记股东名单将可供任何股东在年会召开前至少10天内为与年会密切相关的任何目的进行审查。如果您希望查看此列表，请联系我们的公司秘书，地址为Arvinas, Inc.,5 Science Park，395 Winchester Ave.，New Haven，CT 06511注意：公司秘书。
“在册股东”与“街道名称”持股实益拥有人的区别
登记在册的股东.如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare N.A.登记，那么您将被视为这些股票的“在册股东”。在这种情况下，您的通知已由我们直接发送给您。您可以遵循该通知中包含的指示，在年度会议之前通过代理投票您的股份。
Street Name所持股份的实益拥有人.如果你的股票由银行、经纪人或其他代名人持有，那么你将被视为这些股票的实益拥有人，这些股票以“街道名称”持有。在这种情况下，你的通知已由该组织转发给你。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，你有权指示该组织如何按照该组织提供给你的投票指示卡或该组织提供的其他方法对你账户中持有的股份进行投票。
如何投票
如果您是记录在案的股东，您可以通过以下两种方式之一对您的股票进行投票：在年度会议之前提交委托书或在年度会议上在线投票。如果您选择通过代理提交投票，您可以通过电话、互联网或邮件提交。下文将对这些方法中的每一种进行说明。如果您在多个账户中持有我们普通股的股份，您应该提交一份代理人，以便按照您收到的每套代理材料中的描述对您的股份进行投票。
•通过电话。您可以致电1-800-690-6903提交您的代理投票指示。你打电话时需要有你的通知或代理卡在手。
•通过互联网。您可以通过访问随附代理卡上指定的网站，通过互联网提交您的代理投票指示。当你访问网站时，你需要有你的通知或代理卡在手。
•通过邮件。如您收到代理材料的打印副本，您可以通过填写提供给您的代理卡、签名并注明日期并将其放入提供给您的预付信封中退回的方式提交代理投票。
•在虚拟年会上。会议将完全在网上举行。要参加会议，您将需要在您的通知中或随附您的代理材料的说明中包含的16位控制号码。会议网络直播将于美国东部时间上午8点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。在线报到将于美国东部时间上午7：45开始，您应该留出充足的时间来测试您的计算机和办理报到手续。
登记在册股东的电话和互联网投票将持续到年会召开前一天的美国东部时间2026年6月23日晚上11：59，邮寄的代理卡必须在年会召开前一天的2026年6月23日之前收到，才能在年会上进行统计。如果年会延期或延期，这些最后期限可能会延长。以“街道名称”持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有你的股份的组织的投票流程。因此，我们敦促您仔细审查并遵循您从该组织收到的投票指示卡和/或任何其他材料。
3
投票措施被认为是“自由裁量权”和“非自由裁量权”
如果你的股票是以“街道名称”持有的，你的银行、经纪人或其他代名人可以在某些情况下，如果你不返回投票指示，就投票给你的股票。银行、经纪商或其他被提名人被允许对客户在特定“全权”事项上未收到投票指示的股份进行投票，但他们不得就“非全权”事项对这些股份进行投票。
董事选举（第1号提案）和高管薪酬咨询投票（第2号提案） 根据适用规则被视为非酌定事项。因此，如果你的股票以“街道名称”持有，你的银行、经纪人或其他代名人在没有你的投票指示的情况下不能就这些事项进行投票。如果你没有指示你的银行、经纪人或其他代名人如何就董事选举（第1号提案）和高管薪酬咨询投票（第2号提案）进行投票，你的银行、经纪人或其他代名人可能不会就这些提案进行投票，你的股票将被视为“经纪人无票”。
根据适用规则，批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的2026年独立注册会计师事务所（第3号提案）被视为一项酌情事项。因此，如果你的股票以“街道名称”持有，我们希望你的银行、经纪人或其他代名人将能够在没有你的投票指示的情况下行使酌情权对该事项进行投票。如果贵银行、经纪人或其他代名人行使这一酌处权，预计不会发生与第3号提案有关的经纪人不投票的情况。
法定人数
召开有效会议，股东法定人数是必要的。我们的第二个经修订和重述的章程，或我们的章程，规定如果持有已发行和已发行股票并有权投票的多数股份的股东以虚拟方式“亲自”出席会议或由代理人代表出席会议，则存在法定人数。未达到法定人数的，可以休会，直至达到法定人数为止。
为确定是否存在法定人数，我们将把通过互联网、电话、通过邮寄填写和提交代理投票或在年度会议期间以虚拟方式代表的任何股份视为出席。此外，为了确定法定人数，我们将计入股东持有的现有股份，即使该股东投票弃权或仅对其中一项提案投票。此外，我们将“券商无票”的股票计入现股。
所需票数
要当选，董事提名人必须获得有权在会议上投票的股东所投的多数票（第1号提案）。保留投票和经纪人不投票将不计入对第1号提案的投票或投票。 因此，拒绝投票和经纪人不投票将不会对第1号提案的投票产生影响。
就第2号提案（在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬）和第3号提案（批准任命德勤会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所）中的每一项而言，需要在年度会议上出席或由代理人代表并投票“赞成”或“反对”该事项的大多数普通股股份持有人的赞成票才能获得批准（这意味着，“赞成”每项提案的票数必须超过“反对”每项提案的票数）。弃权和经纪人不投票将不计入对第2号提案或第3号提案的投票或投票。因此，弃权票和经纪人不投票将不会对第2号提案或第3号提案的投票产生影响。然而，如上文所述，我们预计不会有任何券商对第3号提案进行不投票。
计票方法
每位普通股持有人有权在年度会议上就年度会议之前的每一事项（包括选举董事）对该股东截至记录日期所持有的每一股份拥有一票表决权。在年度会议上进行的在线投票或通过邮寄、互联网或电话的代理投票将由为年度会议任命的选举检查员制成表格，该检查员还将决定是否达到法定人数。
4
撤销代理；更改您的投票
如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议上进行投票之前通过以下方式撤销您的代理：
•在适用的截止日期之前提交新的代理，或者通过邮寄方式签署并返回，或者使用上文“如何投票”一节中所述的电话或互联网投票程序提交；
•在年会上进行网上投票，如上文“如何投票”一节所述；或
•向我们的公司秘书提出书面撤销。
如果您的股票以“街道名称”持有，您可以通过联系您的银行、经纪人或持有您账户的其他代名人提交新的投票指示。您还可以在年度会议上进行在线投票，这将具有撤销任何先前提交的投票指示的效果，前提是您按照上文“如何投票”部分中所述的方式从持有您股份的组织获得法定代理人。
除非您在年会期间进行在线投票，否则您的虚拟出席年会不会自动撤销您的代理。
代理征集费用
我们将承担征集代理的费用。除邮件征集外，我司董事、高级管理人员和正式员工，无需额外报酬，可通过电话、传真、电子邮件、个人面谈等方式征集代理人。
投票结果
我们计划在年度会议上宣布初步投票结果，并将在年度会议后的四个工作日内在提交给SEC的8-K表格当前报告中公布最终结果。
5
建议概要
这份代理声明包含需要股东采取行动的三项提案。第1号提案要求选举两名二类董事进入董事会。第2号提案请求在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。第3号提案要求批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。所有提案将在接下来的页面中进行更详细的讨论。
第1号提案—选举两名二类董事
我们的董事会目前由九名成员组成。根据我们重述的公司注册证书和章程的条款，我们的董事会分为三个类别（I类、II类和III类），每个类别的成员交错任期三年。各班级成员目前划分如下：
•I类董事为Linda Bain、John Houston博士、Laurie Smaldone Alsup医学博士，任期至2028年召开的年度股东大会届满；
•二类董事是Sunil Agarwal，医学博士，乐Slie诉Norwalk，ESQ.和Randy Teel，博士，他们的任期在年会上到期；和
•第三类董事为Edward Kennedy, Jr.、埃弗雷特·坎宁安和医学博士Briggs Morrison，任期将于2027年举行的年度股东大会上届满。
在某一类董事任期届满时，该类别的董事将有资格在其任期届满当年的年度股东大会上当选，任期三年。
我们重述的公司注册证书和我们的章程规定，只有通过我们的董事会决议才能更改授权董事人数。我们重述的公司注册证书和章程还规定，我们的董事只能因所有股东在年度董事选举中有权投出的至少75%的赞成票而被罢免，并且我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过当时在任的董事过半数的投票来填补。
我公司董事会根据我公司董事会提名与公司治理委员会的建议，提名了两名current二类成员，Leslie V. Norwalk，ESQ.和Randy Teel博士。，供在年度会议上选举为第二类董事。Sunil Agarwal，医学博士，将不会在年度会议上竞选连任第二类董事。在Agarwal博士任期结束后，我们董事会的人数将自动减少到八名成员。每一位被提名人已同意在这份代理声明中被提名为被提名人，并表示愿意担任董事（如果当选）。我们没有理由相信，我们的任何被提名人都将无法任职。然而，如果被提名人变得不能或不愿意ng任职时，代理人中指名的人士有意酌情投票选举一名或多名将由我们董事会选出的替代候选人，或我们的董事会可能会减少在年会上选出的董事人数。
我们的公司治理准则规定，被提名人应代表广泛的个人和职业特征ics。我们选择董事会成员的优先事项是确定哪些成员将通过其既定的专业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对我们经营所在的竞争格局的理解以及遵守高道德标准来促进我们股东的利益。我们的董事的某些个人资格和技能有助于我们董事会整体的有效性，将在以下段落中进行描述。
6
选举为Class II Directors的被提名人
我们在年度会议上被提名为第二类董事的候选人的履历信息，包括过去五年的主要职业和业务经验，载列如下。
| 年龄 | |||||
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Leslie V. Norwalk，ESQ。，自2019年7月起担任我司董事会成员。Norwalk女士自2007年8月起担任Epstein Becker & Green，P.C.（一家专注于医疗保健和生命科学的律师事务所）的战略顾问，自2007年9月起担任两家医疗保健咨询机构EBG Advisors，Inc.和National Health Advisors。此外，自2008年以来，诺沃克女士一直担任多家私募股权公司的顾问。2006年至2007年，她担任医疗保险和医疗补助服务中心的代理管理员，负责管理联邦医疗保健项目的运营，包括医疗保险和医疗补助。2002年至2005年，她是该机构的副行政长官。在此之前，诺沃克女士于1996年至2001年在Epstein Becker & Green，P.C.从事法律业务。诺沃克此前还曾在白宫总统人事办公室和美国贸易代表办公室的乔治H.W.布什政府任职。Norwalk女士目前在上市公司西维斯健康的董事会任职®、神经分泌生物科学和Globus，Inc.此前曾在上市公司Centene Corporation、Magellan Health, Inc.、ModivCare，Inc.（不再是一家上市公司）、Nuvasive, Inc.，Inc.（已被Globus，Inc.收购）、TERM5，Press Ganey控股公司，Volcano Corp.的董事会任职，Norwalk女士拥有乔治梅森大学法学院的法学博士学位和韦尔斯利学院的学士学位。我们认为，由于Norwalk女士对医疗保健行业和政府法规的了解和经验，她有资格担任我们的董事会成员。
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60 | ||||
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Randy Teel，博士。，自2026年2月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。Teel博士于2018年加入Arvinas，拥有20年生物制药行业经验。Teel博士在2024年4月至2026年2月期间担任我们的首席商务官，在该职位上负责公司战略、业务发展、企业传播和投资者关系。从2024年2月到2024年6月，Teel博士还担任了我们的临时首席财务官、财务主管和首席财务官，而我们则进行了搜索，以确定我们的下一任永久首席财务官、财务主管和首席财务官。从2021年9月到2024年4月，Teel博士担任我们的企业和业务发展高级副总裁。从2018年5月到2021年9月，Teel博士担任我们的企业发展副总裁。在加入Arvinas之前，2017年3月至2017年12月，Teel博士在生物技术公司亚力兄制药或Alexion担任副总裁兼战略主管，负责长期规划，与研发和商业组织合作制定内联和生命周期管理战略。2015年3月至2017年3月，他在Alexion担任公司战略和企业风险管理执行董事。从2008年1月到2015年3月，Teel博士在全球管理咨询公司麦肯锡公司担任顾问，在那里他就商业、医疗和发展方面的问题为生物制药客户提供建议。Teel博士在冈扎加大学获得生物学学士学位，在耶鲁大学获得免疫生物学博士学位。我们相信Teel博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在生命科学公司拥有丰富的执行领导经验，以及他在我们担任过各种职务所获得的历史经验。
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47 | ||||
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董事会建议投票“支持”选举Leslie V. Norwalk，ESQ.和Randy Teel博士为II类董事，任期三年，至2029年举行的年度股东大会结束。
任何正确提交的代理将被投票支持被提名人，除非在代理中做出相反的说明。
8
持续任职的董事
我们的董事在年会后继续任职的履历信息，包括过去五年的主要职业和业务经验载列如下。
| 第一类董事（任期至2028年年会届满） | |||||
| 年龄 | |||||
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Linda Bain自2020年6月起担任我行董事会成员。自2025年4月以来，贝恩女士一直担任专注于生物技术的风险投资公司Atlas Venture的风险合伙人。截至2024年5月，贝恩女士于2023年5月至2025年4月期间担任Mariana Oncology的首席运营官和首席财务官，Mariana Oncology是一家放射性药物公司，也是一家诺华公司。贝恩女士于2015年12月至2023年4月期间担任生物制药公司Codiak BioSciences，Inc.的首席财务官。此前，贝恩女士于2014年4月至2015年11月在基因治疗公司Avalanche Biotechnologies，Inc.担任首席财务官。此外，她于2011年10月至2014年3月在基因治疗生物技术公司bluebird bio，Inc.担任财务、业务运营副总裁，并于2013年6月至2014年3月担任首席会计官。贝恩女士此前曾在生物技术公司健赞担任高级职务，包括Genzyme Genetics的财务、全球制造和运营副总裁以及财务副总裁，在其职业生涯早期曾在Fidelity Investments、阿斯利康 PLC和Deloitte & Touche LLP任职。贝恩女士目前在上市公司Autolus Therapeutics PLC以及私营公司Hemab Therapeutics Holdings，Inc.和Remix Therapeutics，Inc.的董事会任职。贝恩女士此前曾在上市公司VBI Vaccines Inc.的董事会任职。贝恩女士是一名注册会计师，曾获得南非布隆方丹自由州大学会计与工商管理学士学位和会计与工商管理荣誉学位。我们认为，贝恩女士有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有丰富的行政领导经验、对生命科学行业的了解，以及她在其他公共和私营生物制药和生物技术公司的工作。
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55 | ||||
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John Houston，博士，自2017年9月起担任我司董事会成员。休斯顿博士自2026年2月起担任我们的顾问。休斯顿博士于2017年9月至2026年2月担任我们的总裁兼首席执行官，并于2023年6月至2026年2月担任我们的董事会主席。休斯顿博士于2017年1月至2024年6月担任我们的研发总裁，于2017年1月至2019年4月担任我们的首席科学官，并于2017年2月至2026年2月担任我们的首席执行官。在加入Arvinas之前，休斯顿博士曾在生物制药公司百时美施贵宝公司（BMS）担任越来越重要的职务，最近一次是在2015年9月至2016年8月担任高级副总裁、专业发现主管，并在2008年8月至2015年9月担任疾病科学、生物制品和应用生物技术高级副总裁。在加入BMS之前，休斯顿博士曾在英国葛兰素惠康研发公司工作，担任首席发现部门的负责人。休斯顿博士目前在上市公司NextCure，Inc.的董事会任职。休斯顿博士拥有爱丁堡赫瑞瓦特大学微生物生物化学博士学位和格拉斯哥大学医学微生物学理学学士学位。我们认为，休斯顿博士有资格担任我们的董事会成员，这是因为他在担任我们的前总裁兼首席执行官期间获得的科学和历史经验，以及他之前的科学培训和资格以及他在生命科学行业的广泛职业生涯中发展起来的技能和经验。
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66 | ||||
9
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Laurie Smaldone Alsup，医学博士，自2019年11月起担任我司董事会成员。Smaldone Alsup博士是一名医学肿瘤学家，自2024年1月起担任SSI Strategy Holdings LLC的高级副总裁、监管科学和实际负责人，该公司是一家支持生物技术行业需求的咨询公司，涵盖医疗事务、药物警戒、监管和临床开发职能或SSI Strategy。从2016年3月NDA Group与PharmApprove，LLC合并到2024年1月NDA Group与SSI Strategy合并，Smaldone Alsup博士曾担任监管和药物开发咨询公司NDA Group的首席科学官和首席医疗官。Smaldone Alsup博士曾于2011年8月至2016年3月担任PharmApprove，LLC的总裁兼首席科学官，该公司是一家监管传播咨询公司，也是Taft和Partner的部门。此外，她还曾于2008年至2011年担任Phytomedics，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家专注于关节炎和炎症的早期公司。在此之前，Smaldone Alsup博士在BMS工作了20多年，在临床开发、尤其是肿瘤学和传染病领域担任越来越重要的职责，在多个疾病领域开发药物直至获得全球批准。Smaldone Alsup博士作为全球监管科学高级副总裁领导了全球监管职能，负责研发组合的开发和批准过程。Smaldone Alsup博士还曾担任BMS公司的业务风险管理主管。Smaldone Alsup博士目前在上市公司Theravance Biopharma, Inc.的董事会任职，此前曾在Blackberry Ltd.、KaloBios Pharmaceuticals, Inc.、Kinnate Biopharma Inc.和Pardes Biosciences Inc.（已被MediPacific，Inc.收购）等上市公司中担任董事会成员。Smaldone Alsup博士拥有耶鲁大学医学院的医学博士学位和福特汉姆学院的生物学学士学位。我们认为，Smaldone Alsup博士有资格担任我们的董事会成员，因为她在生命科学行业拥有丰富的监管和临床经验，在我们行业的几家公司拥有高级管理经验，并在她所在的领域表现出了领导力。
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72 | ||||
10
| 第三类董事（任期至2027年年会届满） | |||||
| 年龄 | |||||
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埃弗雷特·坎宁安自2022年12月起担任我行董事会成员。Cunningham先生自2026年1月起担任生命科学公司QuanterixQ（TERM1Q）的首席执行官。他在制药和医疗服务领域拥有超过30年的逐步责任，在医疗技术、生命科学和制药领域拥有超过20年的商业领导地位。在加入Quanterix之前，Cunningham先生于2024年6月至2026年1月期间担任基于测序和阵列的技术公司Illumina, Inc.的首席商务官。在加入依诺米那之前，从2021年10月到2024年6月，Cunningham先生在精密科学 Corp.担任首席商务官，该公司是一家提供癌症筛查和诊断测试的公司。在加入精密科学之前，2019年7月至2021年9月，Cunningham先生曾担任全球医疗技术公司Ge Healthcare Technologies Inc.（GE）的美国和加拿大地区总裁兼首席执行官。在加入GE之前，2012年10月至2019年6月，Cunningham先生在临床实验室公司奎斯特诊疗公司担任商业高级副总裁，负责全球商业销售、市场营销和商业运营。Cunningham先生此前还曾在辉瑞担任过多个高级领导职务，包括区域总裁、亚太地区老牌产品、全球学习与发展高级总监、业务运营高级总监、美国制药公司销售副总裁以及全球企业人力资源副总裁。Cunningham先生目前在上市公司Quanterix和私营公司Visby Medical的董事会任职。他在西北大学获得经济学学士学位。我们认为，由于坎宁安先生在制药和医疗服务行业的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。
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Edward Kennedy, Jr.自2018年7月起担任我司董事会成员。作为一名医疗保健监管律师超过25年，自2014年1月以来，肯尼迪先生一直担任全国性律师事务所Epstein Becker & Green，P.C.的医疗保健和生命科学业务的合伙人和成员，为医疗保健公司就提供者、付款人和生命科学行业面临的法律、报销、编码和覆盖范围问题提供咨询。此前，肯尼迪先生曾于2001年1月至2013年12月担任Marwood Group的联合创始人兼总裁，该公司是一家专注于医疗保健的战略咨询和金融服务公司。作为一名儿童癌症幸存者和截肢者，肯尼迪先生一直是终身患者倡导者和残疾权利活动家，并担任美国残疾人协会的董事会成员。2015年1月至2019年1月，他还在康涅狄格州议会担任州参议员。肯尼迪先生目前在上市公司InnovAge Holding公司的董事会任职。肯尼迪先生拥有康涅狄格大学法学院的法学博士学位、耶鲁大学林业与环境研究学院的硕士学位和卫斯理大学的学士学位。我们认为，由于肯尼迪先生拥有丰富的法律和监管经验，他作为决策者和立法者的角色，以及他在许多创新医疗保健公司的董事会任职，他有资格担任我们的董事会成员。
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Briggs Morrison，医学博士，自2018年6月起担任我们的董事会成员，自2026年2月起担任我们的董事会主席。莫里森博士还在2023年6月至2026年2月期间担任我们的首席独立董事。在加入我们的董事会之前，莫里森博士在2016年8月至2018年6月期间是我们科学顾问委员会的成员。自2022年2月起，莫里森博士担任私营生物技术公司Crossbow Therapeutics，Inc.的首席执行官。Morrison博士此前曾于2022年2月至2023年4月担任上市生物制药公司Syndax（简称Syndax）的总裁兼研发主管，在此之前于2015年6月至2022年2月担任Syndax的首席执行官。自2015年6月以来，莫里森博士还担任MPM BioImpact（前身为MPM Capital）的企业家合伙人。此前，莫里森博士于2012年1月至2015年6月担任生物制药公司阿斯利康 PLC的首席医疗官兼全球药物开发主管。莫里森博士目前在上市公司CRISPR Therapeutics AG和Werewolf Therapeutics Inc.的董事会任职，此前曾在上市公司Carisma Therapeutics，Codiak BioSciences, Inc.，NextCure，Inc.，Oncorus, Inc.，TERM4，Repare Therapeutics Inc.，Syndax的董事会任职。莫里森博士拥有康涅狄格大学医学院的医学博士学位和乔治敦大学的生物学学士学位。他在麻省总医院完成了内科住院医师培训，并在达纳-法伯癌症研究所完成了医学肿瘤学研究金。我们认为，由于Morrison博士丰富的行政领导经验、他的医学背景和培训，以及他在其他公共和私营生物制药和生物技术公司的董事会任职，他有资格担任我们的董事会成员。
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我们的任何董事或执行官之间或之间不存在任何家庭关系。我们的每位董事在过去五年的主要职业和受雇，在每种情况下，除上文特别指明的情况外，都是与不是我们的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织进行的。我们的任何董事与任何其他人士或人士之间并无任何安排或谅解，据此他或她将获选为董事。
没有任何重大法律程序，我们的任何董事是对我们或我们的任何附属公司不利的一方，或任何该等人士在其中拥有对我们或我们的任何附属公司不利的重大利益。Bain女士此前担任首席财务官的Codiak BioSciences，Inc.于2023年3月根据美国《破产法》第11章提交了一份自愿救济申请。
曾任职于2025年的我行董事会成员及不在年会上竞选连任的董事
John Young于2022年8月至2025年6月担任我们的董事会成员。Young先生辞去董事职务，自2025年6月30日起生效。
自2023年6月起担任本公司董事会成员的医学博士Sunil Agarwal将无法在年度会议上竞选连任。
非董事的行政人员
我们非董事的行政人员的履历信息列于下文。
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Noah Berkowitz，医学博士，自2024年3月起担任我们的首席医疗官。Berkowitz博士在通过早期和后期发展阶段推进项目方面拥有20多年的经验。从2020年1月到2023年，Berkowitz博士担任BMS血液学开发高级副总裁，他的团队负责小分子、生物制剂和细胞疗法的多项全球监管批准。从2012年到2020年，在诺华公司为罕见病、肿瘤学和血液学开发药物时，Berkowitz博士担任的角色越来越重要，最终担任的角色是血液学副总裁临床开发主管。在其职业生涯的早期，Berkowitz博士是癌症检测服务公司Impath（已被Genzyme收购）的高管，也是Synvista的创始人和首席执行官。Berkowitz博士在美国国家癌症研究所接受医学肿瘤学培训，并在哥伦比亚大学获得医学博士学位。
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安吉拉CAC王牌，博士。，自2024年6月起担任我们的首席科学官。Cacace博士于2018年9月加入公司，于2018年9月至2022年1月担任我们的神经科学和平台生物学副总裁，并于2022年1月至2024年6月担任我们的神经科学和平台生物学高级副总裁。Cacace博士在神经科学和肿瘤学跨模式研究方面拥有三十年的药物发现经验。在公司任职期间，Cacace博士领导了我们的PROTAC Discovery Engine的持续进化，以采用新的E3连接酶并跨越多个神经系统疾病靶点的血脑屏障。此前，从2016年4月到2018年9月，Cacace博士在生物技术公司Fulcrum Therapeutics, Inc.担任生物学副总裁，在那里她构建了生物学平台、培养了才华横溢的科学团队、交付了首批开发候选者，并指导了转化性生物标志物的开发，以使能临床开发计划。此外，从1998年11月到2006年9月，再到2007年8月到2016年4月，Cacace博士在BMS担任越来越重要的职务，包括担任神经科学主任和基因定义疾病，在那里她带头替代治疗模式，并且是几个开发候选者的共同发明者。在BMS，她负责建立研究范围内的团队和举措，包括潜在客户发现和优化功能。在辉瑞担任癌症生物学高级首席科学家期间，她与团队一起发现了一种新的抗血管生成抗体开发候选药物。Cacace博士担任康涅狄格州生命科学贸易组织BioCT的董事会成员。Cacace博士在费尔菲尔德大学获得生物学学士学位，在哥伦比亚大学获得药理学博士学位，并在BMS和美国国家癌症研究所完成了肿瘤学博士后研究。
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Andrew Saik自2024年6月起担任本公司首席财务官、财务主管兼首席财务官。Saik先生拥有20多年的生物制药金融经验。从2021年6月到2024年6月，Saik先生在制药公司Intercept Pharmaceuticals, Inc.（Intercept Pharmaceuticals，Inc.）或Intercept担任首席财务官，他还通过多个第3期数据发布管理投资者关系和沟通职能。在Intercept之前，从2020年到2021年，Saik先生在制药公司Vyne Therapeutics，Inc.或Vyne担任首席财务官，在那里他领导了该公司在美国的财务部门的扩建，重新谈判债务义务，为公司提供更高的财务灵活性，并帮助筹集了超过1.35亿美元的资金来为运营提供资金。在加入Vyne之前，Saik先生曾于2017年至2020年在生物技术公司、PDS Biotechnology生物技术公司（前身为Edge Therapeutics Inc.）、2015年至2017年在Vertice Pharma，LLC以及2014年至2015年在Auxilium Pharmaceuticals，Inc.担任首席财务官职务。在加入Auxilium之前，2013年至2014年，他在远藤健康解决方案公司公司担任高级副总裁、财务和财务主管，帮助完成了对Paladin Labs的收购，并将30亿美元的债务重组为新的公司结构。Saik先生担任Milestone制药的董事会成员。Saik先生拥有南加州大学的工商管理硕士学位和加州大学洛杉矶分校的文学学士学位。
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企业管治
董事提名程序
我们的提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准，确定有资格担任董事的个人，并推荐被提名的人当选为董事，除非合同、法律或其他法律要求我们向第三方提供提名权。
我们的提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括向董事会成员和其他人提出建议的请求、不时举行会议以评估与潜在候选人有关的履历信息和背景材料以及提名和公司治理委员会成员和我们的董事会对选定候选人的面试。我们的提名和公司治理委员会认为，委员会推荐的被提名人在我们董事会的某个职位上必须满足的资格、素质和技能如下：
•被提名者应享有诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉。
•被提名人应该表现出商业头脑、经验和能力，能够在与我们当前和长期目标相关的事项上做出正确的判断，并且应该愿意并且能够为我们的决策过程做出积极贡献。
•被提名人应该有了解我们公司和我们行业的承诺，并定期参加和参加我们董事会及其委员会的会议。
•被提名者应该有兴趣和能力了解我们各个群体有时相互冲突的利益，这些群体包括股东、雇员、客户、政府单位、债权人和公众，并为所有股东的利益行事。
•被提名人不应该有，也不应该看起来有，利益冲突会损害被提名人代表我们所有股东的利益和履行董事责任的能力。
•被提名者应代表广泛的个人和职业特征ics。残疾和兵役也将被考虑。无矿工不会因种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或任何其他法律禁止的理由而受到歧视。
提名和公司治理委员会可在需要特定资格或现有联系人不足以确定适当候选人的情况下使用第三方猎头公司。
在年会上，股东将被要求考虑选举诺沃克女士和蒂尔博士。Teel博士于2026年2月被任命为董事会成员，并首次被我们的股东提名为董事候选人。Norwalk女士正在年度会议上竞选股东的连任，最初是由提名和公司治理委员会推荐的。Agarwal博士不会在年会上竞选连任。
股东可向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人进行审议。任何此类提案应提交给我们主要执行办公室的公司秘书，并应包括适当的履历和背景材料，以使提名和公司治理委员会能够适当评估潜在董事候选人以及提议候选人的股东实益拥有的我们股票的股份数量。为考虑此类建议而需要提供的信息的具体要求已在我们的章程中规定，我们必须在不迟于下文“股东提案”标题下提及的日期之前收到。假设已及时提供履历和背景材料，将按照提名和公司治理委员会提出的潜在提名人的相同方式评估从股东那里收到的任何建议。如果我们的董事会决定提名一位股东推荐的候选人并推荐他或她的选举，那么他或她的名字将被列入我们下一次年会的代理卡中。
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董事独立性
纳斯达克规则5605上市规则要求上市公司董事会过半数由独立董事组成上市一年内。此外，《纳斯达克上市规则》要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据规则5605（a）（2），只有在我们的董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式为上市公司或其任何附属公司的关联人。为了根据规则10C-1被视为独立，董事会必须为上市公司薪酬委员会的每位成员考虑与确定董事是否与该公司有关系的所有具体相关因素，这些因素对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：董事的薪酬来源，包括任何咨询、咨询或其他补偿费p该公司对该董事的协助；以及该董事是否与该公司或其任何附属公司或联属公司有关联关系。2026年3月，我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定Agarwal博士、Bain女士、Cunningham先生、Kennedy先生、Morrison博士、Norwalk女士和Smaldone Alsup博士各自为纳斯达克上市规则定义的“独立董事”，并且在2025年6月之前担任我们董事会成员的Young先生也是“独立董事”。Teel博士不是这些规则下的独立董事，因为他是我们的总裁和首席执行官。休斯顿博士是n根据这些规则担任独立董事，因为他是我们的前任总裁兼首席执行官。我们的董事会还确定，组成我们的审计委员会的Bain女士、Cunningham先生和Norwalk女士，以及组成我们的薪酬委员会的Cunningham先生、Smaldone Alsup博士和Norwalk女士均满足SEC和适用的《纳斯达克上市规则》为此类委员会设立的独立性标准。在作出该决定时，我们的董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系以及我们的董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。
董事会委员会
我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会和科学技术委员会。审计委员会、薪酬委员会、提名及公司治理委员会和科学技术委员会各自根据章程运作，每个此类委员会至少每年审查各自的章程。审核委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会、科技委员会各自章程的现行副本，张贴于《上市规则》的企业管治部分投资者和媒体我们网站上的部分，该网站位于http://www.arvinas.com。我们网站上包含的信息未通过引用并入本代理声明中，或被视为其中的一部分。
审计委员会
我们审计委员会的成员目前是Linda Bain、Everett Cunningham和Leslie V. Norwalk，ESQ。贝恩女士是我们审计委员会的主席。我们的董事会已确定，贝恩女士、坎宁安先生和诺沃克女士各自在《交易法》第10A-3条规则的含义内是独立的。我们的董事会已经确定，贝恩女士是适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。我们的董事会认为，我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克和SEC规则和法规对独立性的要求。我们的审计委员会协助我们的董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们合并财务报表的审计。审计委员会召开了八次会议截至2025年12月31日止年度的时间，包括电话会议和视频会议。
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我们的审计委员会的职责包括：
•聘任、核准我会注册会计师事务所的报酬、评估其独立性；
•监督我们的独立注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议该事务所的报告；
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；
•监督我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制；
•监督我们的内部审计职能，如果有的话；
•监督我们的风险评估和风险管理政策，包括有关重大金融、网络安全和合规风险敞口的政策；
•建立关于聘用我司独立注册会计师事务所员工的政策及会计相关投诉和关注事项的接收和保留程序；
•与我们的内部审计人员（如有）、我们的独立注册会计师事务所和管理层独立会面；
•审议批准或批准任何关联人交易；和
•准备美国证券交易委员会（SEC）规则要求的审计委员会报告。
由我们的注册会计师事务所向我们提供的所有审计服务和向我们提供的所有非审计服务必须事先得到我们的审计委员会的批准。审计委员会的报告包含在这份委托书的“审计委员会的报告”下。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员目前是Everett Cunningham、Leslie V. Norwalk，ESQ.和Laurie Smaldone Alsup，医学博士。诺沃克女士是我们薪酬委员会的主席。John Young曾担任我们薪酬委员会的成员和主席，直到2025年6月30日辞去董事职务。我们的董事会已确定Cunningham先生、Norwalk女士和Smaldone Alsup博士各自在《交易法》第10C-1条规则的含义内是独立的。Young先生在薪酬委员会任职期间也是规则10C-1所指的独立人士。我们的薪酬委员会协助我们的董事会在履行与我们的执行官薪酬有关的责任。薪酬委员会开会讨论六个问题es截至2025年12月31日止年度，包括电话会议和视频会议。
我们薪酬委员会的职责包括：
•审查和批准我们的首席执行官和我们的其他执行官的薪酬，或就此向我们的董事会提出建议；
•监督对我们高级管理人员的评估；
•监督和管理我们的现金和股权激励计划；
•审议董事薪酬相关事项并向我行董事会提出建议；
•监督我们有关其人力资本管理职能的政策和战略的制定、实施和有效性；
•每年与管理层审查和讨论我们的“薪酬讨论与分析”披露；和
•准备薪酬委员会报告。
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薪酬委员会定期召开执行会议。然而，管理层的不同成员和其他雇员，以及外部顾问或顾问，可能会不时地被薪酬委员会邀请进行陈述，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。任何人员不得参与或出席薪酬委员会有关该人员或该人员的任何直系亲属的薪酬的任何审议或决定。薪酬委员会章程授予薪酬委员会充分访问我们所有账簿、记录、设施和人员的权限，并授权获得内部和外部法律、会计或其他顾问和顾问的建议和协助，以及薪酬委员会在履行职责时认为必要或适当的其他外部资源，费用由我们承担。特别是，薪酬委员会可全权酌情保留薪酬顾问，以协助评估执行和董事薪酬，包括批准顾问合理费用和其他保留条款的权力。
薪酬委员会聘请了怡安人力资本解决方案业务部门——怡安集团（Aon PLC）的一个部门——怡安（Aon），作为其2025财年的薪酬顾问。怡安自2018年起担任我们的薪酬顾问，也就是我们首次公开募股的时间。我们的薪酬委员会审议了怡安与我们、董事会成员和执行官的关系。根据委员会的评估，薪酬委员会已确定公司与怡安之间不存在利益冲突。
怡安协助委员会为我们的行政人员进行竞争性薪酬评估，截至财政年度2025年12月31日.在评估总l我公司高管薪酬，薪酬委员会在怡安的协助下，成立了16 p的同行小组生物制药领域的上市公司行业，由市值、员工人数、产品开发管线成熟度和治疗重点领域与我们相似的公司组成。我们的同行群体在我们的“薪酬讨论与分析”中进行了更详细的讨论。
怡安还通过公布的调查数据补充了同行群体信息，这些数据提供了更广泛的公司市场代表性和更深层次的头寸报告。
从历史上看，我们的薪酬委员会酌情审查和批准所有薪酬组成部分，包括基本工资、奖金、福利、股权激励和（如果有的话）额外津贴，以及遣散安排、控制权变更福利和其他形式的高管薪酬，但首席执行官的薪酬除外，我们的薪酬委员会为此向董事会提供建议。此外，薪酬委员会还在全年的各种会议上审议与个人薪酬相关的事项，例如新高管聘用的薪酬，以及高级别战略问题，例如我们的薪酬战略的有效性、对该战略的潜在修改，以及新的趋势、计划或薪酬方法。薪酬委员会还就非雇员董事的薪酬向我们的董事会提出建议，并有权管理我们基于股权的计划。
根据其章程，薪酬委员会可酌情组建并授权由独立董事组成的小组委员会。根据我们的2018年股票激励计划，或我们的2018年计划，薪酬委员会已授权我们的首席执行官批准向新聘用的员工授予股票期权和限制性股票单位，直至并包括副总裁级别，但须遵守每个雇佣级别的某些限制以及根据此类授权可授予的年度总最高奖励金额。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会的成员目前是EdwardKennedy，Jr.、医学博士Sunil Agarwal和医学博士Briggs Morrison肯尼迪先生是我们提名和公司治理委员会的主席。提名及企业管治委员会于截至2025年12月31日止年度举行四次会议，包括电话会议及视像会议gs。此次年会之后，我们预计提名和公司治理委员会将由Edward Kennedy，Jr.和医学博士Briggs Morrison组成。
我们的提名和公司治理委员会的职责包括：
•确定有资格成为我们董事会成员的个人；
•向我们的董事会推荐拟被提名选举为董事的人员，并向我们董事会的每个委员会推荐；
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•就我们的董事会领导结构审查并向我们的董事会提出建议；
•审查并就管理层继任规划向我们的董事会提出建议；
•制定并向我们的董事会推荐公司治理原则；
•审查并向董事会报告我们的企业责任和可持续发展努力，包括环境和社会问题对我们的影响；和
•监督对我们董事会的年度评估。
科学技术委员会
我们科学技术委员会的成员目前是医学博士Sunil Agarwal、医学博士Briggs Morrison和医学博士Laurie Smaldone Alsup Agarwal博士是我们科学技术委员会的主席。科技委员会于截至2025年12月31日止年度举行两次会议，包括电话会议及视像会议。年会结束后，我们预计我们的科学技术委员会将由莫里森博士和斯马尔多内·阿尔苏普博士组成，斯马尔多内·阿尔苏普博士担任主席。
我们科技委员会的职责包括：
•审查、评估并就我们的长期战略目标和目标以及我们的研发计划的质量和方向向我们的董事会和管理层提供建议；
•监测和评估研发趋势，并向我们的董事会和管理层推荐用于打造公司技术实力的新兴技术；
•酌情审查外部研发披露和出版物；
•酌情审查关键研究的临床开发计划、目标产品概况和临床方案概要；
•就业务发展交易的科学方面向我们的董事会和管理层提供建议；
•定期审查我们的研发管道；
•协助我们的董事会履行对影响我们研发领域的企业风险管理的监督责任；和
•审查我们的整体知识产权战略。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
2025年期间，在该人担任董事期间，我们薪酬委员会的成员为Everett Cunningham、Leslie V. Norwalk，ESQ.、Laurie Smaldone Alsup，医学博士，以及John Young。我们的执行官中没有人担任，或者过去曾担任过，作为member任何实体的董事会或薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）的一名或多名执行人员担任我们的董事会或薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的成员目前都不是我们公司的高级职员或雇员。
董事会和委员会会议出席情况
全体董事会在2025年期间召开了十次会议。在2025年期间，董事会的每名现任成员亲自出席或以电话或虚拟方式参加的会议，合计占（i）董事会会议总数（在该人担任董事期间举行）和（ii）该人所任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人任职期间）的75%或以上。
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董事出席股东年会情况
虽然我们没有关于董事会成员出席我们的年度股东大会的正式政策，但我们鼓励所有董事参加。我们当时在任的所有董事都出席了我们的2025年年度股东大会。
商业行为和道德准则
我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。一份守则副本张贴在“公司治理”标题下投资者和媒体我们网站的部分，该网站位于http://www.arvinas.com。我们网站上包含的信息未通过引用并入本代理声明中，或被视为其中的一部分。如果我们对任何高级职员或董事的商业行为和道德守则作出任何实质性修订或给予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露此类修订或豁免的性质。
内幕交易政策
公司治理准则
我们的董事会已采纳公司治理准则，以协助行使其职责和责任，并为我们公司和我们的股东的最佳利益服务。该准则规定：
•我们董事会的主要职责是监督我们公司的管理；
•除纳斯达克规则另有许可外，我们董事会的过半数成员必须是独立董事；
•独立董事每年至少召开两次常务会议；
•董事可以完全自由地接触管理层，并在必要时接触独立顾问；和
•我们的提名和公司治理委员会将监督董事会的年度自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作。
一份《公司治理准则》登载于《公司法》“公司治理”项下，并于投资者和媒体我们网站的部分，该网站位于http://www.arvinas.com。我们网站上包含的信息未通过引用并入本代理声明中，或被视为其中的一部分。
董事会领导Structure和董事会在风险监督中的作用
我们的公司治理准则规定，董事会主席和首席执行官的角色可以分开或合并。我们的董事会考虑了其领导结构，并决定，此时，董事会主席和首席执行官的角色应该是分开的。Teel博士目前担任总裁兼首席执行官，Briggs Morrison，医学博士担任我们的董事会主席。将董事会主席和首席执行官职位分开，可以让Teel博士专注于经营我们的业务，同时让我们的董事会主席莫里森博士领导我们的董事会发挥向管理层提供建议和监督的基本作用。由于我们的董事会已确定除Teel博士和Houston博士之外的每一位董事都是独立的，我们的董事会认为独立董事提供了有效的监督。
我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会不时评估我们的董事会领导结构，并可能建议进一步改变这一结构。
风险是每项业务所固有的，企业管理风险的好坏最终能决定它的成功。我们面临多项风险，包括我们在2025年年度报告中“风险因素”中描述的风险。我们的董事会积极参与监督可能影响我们的风险。这项监督主要由我们的全体董事会进行
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董事，负责对风险进行一般监督。我们的董事会直接并通过其委员会监督我们的风险管理流程。我们的管理层负责日常的风险管理，我们的董事会及其委员会监督管理层的风险管理活动。我们的董事会通过每位委员会主席关于委员会的考虑和行动的全面报告，以及通过负责监督我们公司内特定风险的官员的直接定期报告来履行其风险监督责任。我们的审计委员会监督与财务控制以及法律和合规风险相关的风险管理活动，包括网络安全和财务风险、管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤，并监督公司为纠正任何控制缺陷所做的努力。审计委员会的监督包括与我们的独立注册会计师事务所的直接沟通。 我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险管理活动，并评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。 薪酬委员会的监督包括与我们的独立薪酬顾问的直接沟通。我们的提名和公司治理委员会负责监督与董事会组成和管理层继任规划相关的风险管理活动。我们的科学技术委员会监督与我们的研发活动相关的风险管理活动。此外，我们的高级管理团队成员参加我们的季度董事会会议，可以解决董事会就重大风险敞口、此类风险的潜在影响、风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切。我们的董事会认为，管理层和董事会之间充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。
董事教育
董事会还定期接受关于核心概念的简报和教育and影响我们企业和社会的趋势。
企业社会责任
我们认为，我们有责任促进公平和包容的工作环境，并对我们的员工和我们工作和生活的社区产生积极影响。我们相信，我们的成功很大程度上取决于我们吸引、激励、参与和留住高技能员工的能力。我们认为，公平、包容和赋权的文化鼓励领导层成长和发展，并促进员工和管理层之间的稳固关系，这与提供有竞争力的薪酬和福利相结合，可能会创造一个工作场所，从而产生更具创造性的思维、更快速的发现和更好的决策。
增长与发展t
我们认识到，识别、吸引、激励、整合、留住和提升有才华的员工对我们的成功至关重要。我们的目标是创造一个公平、包容和赋权的环境，让我们的员工能够在其中成长并推进他们的职业生涯，总体目标是发展和留住我们的员工队伍，以支持我们目前的管道和未来的业务目标。我们努力招聘和留住具有不同经验、视角和背景的有才华、充满激情和包容性的员工队伍，包括提供有竞争力的薪酬，包括股权激励薪酬，以及提供资源帮助员工和受养人管理工作之外的健康、财务和生活的综合福利。我们代表我们所服务的社区的愿望和努力也延伸到了公司的领导层，包括董事会和我们的高层领导。
培训和教育我们的员工是我们组织成功的关键。我们努力提供面对面和虚拟培训，以及通过演示或影子机会进行跨职能曝光的体验式学习。此外，我们重视员工的意见和想法，并提供虚拟和现场论坛，员工可以在其中就企业举措提供反馈，认可彼此的贡献和成就，并为改善我们不断发展的工作场所提供其他建议。我们优先考虑员工反馈，并进行员工调查，以衡量员工敬业度并告知未来的人才举措。同样，我们引入了使员工能够提供匿名实时反馈的技术。
以确保每一位员工都得到包容、支持、公平对待为目标，我们的员工组成了各种员工资源群，帮助支持和引导我们成为一个包容的、文化智慧的职场。这些团队由来自不同职能和岗位的员工组成，他们努力确定增长和教育领域，以便公司制定流程、系统和行动，使我们能够继续建立一个包容和受欢迎的工作场所。
薪酬和福利
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我们提供全面的薪酬和福利方案，其中包括具有竞争力的工资、医疗、牙科和视力保险、医疗和受抚养人灵活支出账户、人寿和残疾保险，以及401（k）匹配计划。此外，员工通常在开始受雇时和每年都会获得公司的股权，也有机会参与我们的员工股票购买ase计划。
我们还有一项学费报销计划、健身报销计划，以及关注员工敬业度和幸福感的各种计划，包括获得我们的员工援助计划。
我们的社区
我们相信员工参与我们社区的重要性。在过去的几年里，我们举办了一个IMPACT日，这是一个全公司范围的社区服务日，惠及大纽黑文地区及其他地区的组织。回馈我们工作和生活的社区是我们企业价值观的一个组成部分，我们超过一半的员工亲自或虚拟参与。所选择的活动支持了Arvinas的重要优先事项，包括科学、技术、工程和数学（STEM）倡议，以及大纽黑文和患者社区。我们计划在未来几年继续开展影响日活动。
与我们董事的沟通
任何对我公司有关注的利害关系方可向董事会或提名与公司治理委员会主席报告此类关注，方式为在以下地址向该董事提交书面通讯以引起注意：
c/o Arvinas, Inc.
5科学园
温彻斯特大街395号。
纽黑文CT 06511
美国
您可以匿名或以邮寄方式保密提交您的关注。您也可以说明您是股东、客户、供应商，还是其他感兴趣的一方。
任何此类书面通信的副本也可以转发给我们的法律顾问，并且此类通信的副本可以保留一段合理的时间。董事可与我们的法律顾问、独立顾问、非管理董事或我们的管理层讨论此事，或可采取董事善意、使用合理判断和酌处权确定的其他行动或不行动。若通讯涉及重要的实质性事项，且包含董事会主席（如一名获委任且为独立董事）、首席独立董事（如一名获委任）或提名和公司治理委员会主席认为对董事知悉重要的建议或意见，则通讯将被转发给所有董事。一般来说，与公司治理和公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人恩怨和我们收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和10%以上普通股的实益拥有人向美国证券交易委员会提交我们普通股和其他证券的持有和交易报告。仅根据对我们的记录和要求提交这些报告的人员所作陈述的审查，我们认为，在截至2025年12月31日的财政年度内，我们的董事、执行官和超过10%的股东遵守了《交易法》第16（a）条规定的所有适用的提交要求，但Agarwal博士于2025年6月25日提交的一份表格4报告了期权和RSU的授予情况，该表格4由于疏忽而在报告截止日期后一个工作日提交。
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第2号提案—关于行政补偿的咨询投票
我们正在为我们的股东提供机会，在咨询性、非约束性的基础上，投票批准“2025年薪酬汇总表”中“执行和董事薪酬”项下指定的执行官的薪酬，我们将其称为我们的“指定执行官”，正如本代理声明中根据SEC规则披露的那样。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案是《交易法》第14A条的要求。
我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的执行官，他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们指定的执行官将因实现关键战略和业务目标而获得奖励。这些计划旨在使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，包括基本工资、年度现金奖金、长期股权激励薪酬和我们员工普遍可以获得的其他员工福利。
本代理声明的“执行及董事薪酬”部分从第25页开始，i包括“薪酬讨论与分析”，详细描述了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会和董事会就截至2025年12月31日止年度做出的决定。
正如我们在“薪酬讨论与分析”中所描述的那样，我们的高管薪酬计划体现了按绩效付费的理念，支持我们的业务战略，并使高管的利益与我们的股东保持一致。我们的董事会认为，随着时间的推移，薪酬与实现我们的关键战略和业务目标之间的这种联系有助于推动我们的业绩。同时，我们认为我们的计划并不鼓励管理层过度冒险。
我们的董事会要求股东批准对以下决议进行不具约束力的咨询投票：
决议，根据证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和本委托书披露的任何相关材料，支付给公司指定执行官的薪酬，特此批准。
作为咨询投票，这项提案不具约束力。本次咨询投票的结果并不推翻公司或我们的董事会（或其任何委员会）的任何决定，不会对公司或我们的董事会（或其任何委员会）的受托责任产生或暗示任何变更，也不会对公司或我们的董事会（或其任何委员会）产生或暗示任何额外的受托责任。然而，我们的薪酬委员会和董事会重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为指定的执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。与我们的股东在2021年年度股东大会上表达的偏好一致，我们的董事会采取了提供年度咨询投票的政策，以批准我们指定的执行官的薪酬。下一次批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票将在我们的2027年年度股东大会上进行。
董事会建议对第2号提案投“赞成”票，以批准我们的高管薪酬。
任何正确提交的代理将被投票赞成批准我们的高管薪酬，除非在代理中做出相反的说明。
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行政及董事薪酬
薪酬讨论与分析
本节讨论了下文“2025年薪酬汇总表”中指定的执行官的高管薪酬政策和决定的重要要素，在此称为我们的“指定执行官”，以及与分析这些政策和决定相关的重要因素。它提供了关于向我们指定的执行官授予和赚取薪酬的方式和背景的定性信息，旨在将以下表格中提供的信息和相应的说明置于透视中。
执行摘要
概述
从历史上看，我们的高管薪酬计划反映了我们的增长和企业目标。迄今为止，我们指定的执行官的薪酬包括基本工资、年度现金奖金、长期股权激励薪酬以及我们员工普遍可以获得的其他员工福利。我们指定的执行官也有权根据其如下所述的雇佣协议在某些终止雇佣时获得某些补偿和福利。
截至2025年12月31日止年度，我们指定的执行人员如下：
•John Houston，博士，前总裁、首席执行官兼首席执行官；
•Andrew Saik，首席财务官、财务主管兼首席财务官；
•Noah Berkowitz，医学博士，首席医疗官；
•Angela Cacace，博士，首席科学官；和
•Ian Taylor，博士，前研发总裁，或称研发。
我们公司
我们是一家临床阶段的生物技术公司，致力于改善患有使人衰弱和危及生命的疾病的患者的生活。通过我们的Proteolysis Targeting Chimera，或PROTAC，蛋白质降解平台，我们正在率先开发一类新的疗法，旨在利用人体自身的天然蛋白质处置系统来选择性和有效地降解和去除致病蛋白质。我们设计并优化了我们专有的PROTAC发现引擎，用于发现PROTAC疗法，以解决由异常蛋白质或异常蛋白质表达引起的疾病。我们相信，我们的靶向蛋白质降解方法是一种新的治疗方式，与现有疗法相比，它可能会提供独特的优势，并在重大未满足需求的领域中解决广泛的目标，包括历史上不可药物的蛋白质。
在过去五年中，在我们的临床前研究中证明了有效和选择性的蛋白质降解后，使用我们的PROTAC蛋白降解平台开发的七个项目已进展到肿瘤学和神经病学适应症的临床试验。美国食品和药物管理局（FDA）已接受我们的新药申请（NDA），用于vepdegestrant，这是我们从该平台获得的最先进的候选产品，用于治疗雌激素受体阳性（ER +）/人表皮生长因子受体2阴性（HER2-），或ER +/HER2-，雌激素受体1，或ESR1，-突变的晚期或转移性乳腺癌患者，这些患者既往接受过基于内分泌的治疗，并指定了处方药用户费用法案（PDUFA），行动日期为2026年6月5日。我们相信，我们正在进行的肿瘤学和神经病学项目的有利临床试验结果将进一步验证我们的平台作为一种新的治疗方式，用于潜在治疗由细胞内蛋白质失调引起的疾病。
我们目前正在通过临床开发计划推进以下候选产品：
•ARV-102，靶向富含亮氨酸的重复激酶2或LRRK2蛋白，用于治疗神经退行性疾病，包括帕金森病或PD，以及进行性核上麻痹或PSP；
•ARV-806，靶向Kirsten大鼠肉瘤，或KRAS，-G12D蛋白，用于G12D突变的癌症，包括胰腺癌、结直肠癌和非小细胞肺癌；
•ARV-393，靶向B细胞淋巴瘤6，或BCL6，蛋白用于治疗复发/难治性非霍奇金淋巴瘤，或NHL；
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•ARV-027，靶向骨骼肌中的聚谷氨酰胺扩增雄激素受体，或polyQ-AR；和
•vepdegestrant，靶向雌激素受体，或ER，用于治疗局部晚期或转移性ER +/HER2-乳腺癌。
我们还在通过早期开发推进几个临床前候选药物，在广泛的细胞内疾病靶点中，包括目前无法通过现有小分子疗法解决的蛋白质，通常被称为“不可药物”或药物不足的靶点。这些临床前候选药物包括靶向造血祖细胞激酶1或HPK1的ARV-6723，以及一种靶向KRAS多种变异的泛KRAS降解剂，同时不影响其他RAS异构体。
2025年和2026年期间的董事会和管理层变动
2025年6月4日，Ian Taylor博士通知我们，他决定辞去研发总裁职务并退休，自2025年6月6日起生效。2025年6月6日，就其辞职而言，我们与Taylor博士订立了一份咨询协议，据此，Taylor博士已同意自辞职之日起一年内向我们提供咨询和咨询服务，除非我们或Taylor博士提前至少10个工作日书面通知提前终止。泰勒博士还继续担任我们的科学顾问委员会主席，但没有因这项服务获得任何额外报酬。与Dr. Taylor的咨询协议在以下更详细的讨论中“其他协议”。
2025年7月9日，休斯顿博士通知董事会，在寻找并任命公司新的首席执行官后，他打算辞去总裁、首席执行官和董事会主席的职务。2026年2月，在休斯顿博士正式决定辞职后，作为我们领导层过渡计划的一部分，董事会任命Randy Teel博士为公司总裁、首席执行官、首席执行官和董事会成员，自2026年2月12日起生效。休斯顿博士仍作为董事留在我们的董事会。休斯顿博士也过渡到顾问角色，自2026年2月12日起生效。与Dr. Houston的咨询协议在“其他协议”。
2026年2月，董事会任命时任董事会现任首席独立董事的Briggs Morrison医学博士为董事会主席，自2026年2月12日起生效。
2026年2月，董事会任命此前担任公司首席商务官的Randy Teel博士为公司总裁、首席执行官、首席执行官和董事会成员，自2026年2月12日起生效。关于Teel博士的任命，公司与Teel博士签订了经修订和重述的雇佣协议，其中规定Teel博士可以无限期随意雇佣，或Teel雇佣协议。根据Teel就业协议，Teel博士每年的基本工资为68万美元，并有一个基于绩效的年度现金奖金目标，即基本工资的60%。2026年2月，董事会还批准向Teel博士授予以下股权：（i）购买218,691股我们的普通股、每股面值0.00 1美元或普通股的期权，或Teel期权授予，以及（ii）根据公司2018年股票激励计划或计划的条款，就147,179股普通股或Teel RSU授予的限制性股票单位奖励，在每种情况下，授予日期为2026年2月26日，即我们向其他员工授予年度股权奖励的日期。Teel期权授予的行权价为13.38美元，与授予日的普通股收盘价相等，将在四年期间内归属，25%的基础股份将于2027年2月12日归属，其余75%的基础股份将在此后按月等额分期归属。Teel RSU赠款将在四年期间归属，在2026年2月12日的每一年周年日归属25%。
虽然Teel博士作为首席商务官不被视为执行官，但Teel博士目前作为总裁、首席执行官和首席执行官担任执行官，并将成为2026年的指定执行官。
关于2025年高管薪酬的关键薪酬决定和行动
我们的董事会和薪酬委员会考虑到我们的薪酬理念和目标、我们公司的需求和业绩、个人表现以及市场数据和行业最佳实践等其他因素，就高管的2025年薪酬做出了几个关键的薪酬决定。
•基薪调整。在2月2025，董事会根据薪酬委员会的建议，审查并批准了我们当时的首席执行官的基本工资，而薪酬委员会则审查并批准了我们当时聘用的其他当时指定的执行官的基本工资。补偿
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委员会随后酌情审查并批准了新聘用或晋升的指定执行官全年的基本工资。我们当时的首席执行官和我们当时任命的其他每一位执行官在2025年2月获得了3.25%的年度绩效工资调整，追溯至1月1日，以反映他们的业绩和贡献，并保持相对于我们的同行公司的合理定位.
•年度CASH奖金。经过今年早些时候的讨论，2025年6月，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了公司目标，包括三个主要的公司目标，重点是临床阶段开发的候选产品、早期临床和临床前管道和平台，以及战略和公司目标，每个目标都有一定的子目标，并有自己的权重，以反映其对我们业务的重要性。在 2026年1月，董事会审议了我们的成就对抗我们的2025企业目标和批准的成就Ment为我们2025年企业目标的112%。然而，作为我们对员工的整体承诺的一部分，我们从112%的整体奖金池中资助了4.0%的特别奖金池。因此，向全体员工发放的奖金，包括g我们指定的执行官，2025年基于108.0%的企业目标实现水平， 以及我们的一部分员工，他们对公司做出了重大贡献2025收到了额外的奖金金额。这一特殊奖金池是为非执行员工保留的。2026年初支付给我们指定执行官的年度现金奖金2025绩效完全基于这些公司绩效目标的实现情况以及每位被任命的执行官的目标奖金金额，该金额逐年保持不变。
•长期激励。在2月2025，董事会根据薪酬委员会的建议，批准根据2018年计划每年向我们当时的首席执行官授予购买我们普通股股份的期权或期权，以及限制性股票单位或RSU，以及c薪酬委员会批准根据2018年计划向我们当时任命的其他执行官授予期权和RSU。此外，在2025年5月，我们的薪酬委员会根据2018年计划批准了一次性特别授予期权和RSU，以留住除休斯顿博士和泰勒博士之外的某些员工，包括当时指定的执行官.这些特别赠款受制于多年归属，并不打算是经常性的。这些奖项是根据个人的关键性和保留需要授予的。被授予副总裁以下职称的员工只获得RSU，被授予副总裁及以上职称的员工获得股权50%期权和50% RSU。这些Option和RSU奖项在两年内授予，使我们达到我们认为的关键拐点，包括我们的NDA申请和Vepdegestrant的PDUFA日期，以及其他早期项目预期的里程碑。
补偿设计
补偿理念与目标
我们的高管薪酬政策和计划的目标是为绩效付费。在这一总体原则内，我们的政策和方案旨在实现一些关键目标：
•吸引并留住具有超群能力、技术、管理经验的个人；
•通过与具体业绩挂钩的长期激励，使高管的利益与我们股东的利益保持一致；以及
•提供具有市场竞争力的薪酬，以吸引和留住有能力为公司长期成功做出重大贡献的高素质个人。
与公司战略保持一致
我们的高管薪酬政策和计划强化了我们按绩效付费的理念。虽然固定薪酬，例如基本工资和福利，主要是为了让员工在生物制药市场上具有竞争力，但我们指定的执行官的薪酬中有很大一部分与实现科学、业务、组织和运营目标相关。
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我们以长期激励（期权和RSU）的形式提供了我们高管薪酬的很大一部分，这些激励随着时间的推移而归属。这些股权奖励是我们按绩效付费理念的一个关键方面，有助于使我们指定的执行官的利益与我们的股东保持一致，因为它们与我们股票价值的未来增长息息相关。此外，我们认为，具有基于时间的归属特征的股权奖励会促进留任，因为这一特征会激励我们指定的执行官在归属期内继续留任。支付给我们指定执行官的年度现金奖金完全基于董事会制定的公司绩效目标。我们的高管做出影响公司的战略决策，我们认为，在这种情况下，根据公司绩效目标对绩效进行奖励是合适的，这符合我们按绩效付费的理念。
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我们当时的总裁兼首席执行官和我们其他指定的执行官在2025年的总目标薪酬（基本工资、目标年度现金奖金和股权激励奖励）主要基于绩效，如下图所示。另一位被点名的高管Target Pay Mix图表包括Berkowitz博士、Cacace博士和Saik先生。泰勒博士目前不是执行官，也没有担任全年的执行官，因此在这张图表中被省略。
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薪酬委员会使用一个比较框架来评估被点名的执行官的总薪酬组合，但没有预先制定的分配总薪酬的政策。相反，如下文更详细描述，基于混合的同行群体和更广泛的市场数据、市场竞争力、预期的未来贡献、经验、影响和个人表现，以及相对于公司内类似职位的内部平价，薪酬委员会主观确定适当的总薪酬水平和组合，牢记我们按绩效付费的薪酬理念。我们认为，这种做法导致的补偿是：
•处于适当水平，吸引和留住能力、技术、管理经验较优的人员；
•为我们的高管提供适当的激励，为公司的长期成功做出重大贡献，同时避免为不适当的冒险行为提供激励；和
•是公平和有竞争力的，而不是过度的。
可变现薪酬
我们薪酬理念的一个核心组成部分是通过在他们的绩效和薪酬之间建立强有力的联系来激励我们的执行官。由于这种按绩效付费的理念，我们将高管的大部分薪酬置于“风险之中”。在过去几年中，我们授予了基于时间的RSU和期权的组合，以留住并激励我们的高管提供长期业绩。鉴于薪酬方案的很大一部分与实现科学、业务、组织和运营目标相关，因此，根据我们的业绩和股价涨幅而有所不同。我们的股权薪酬的授予日价值（每年在薪酬汇总表中报告）通常并不总是反映我们指定的执行官可能收到的实际可变现薪酬价值，因为它是基于根据适用的会计准则确定的授予日公允价值。可实现薪酬反映了我们指定的执行官已收到或将收到的薪酬的实际价值，因此会随着我们股价的变化而波动。出于这个原因，将薪酬汇总表中的薪酬金额与可实现薪酬进行对比，为我们的高管薪酬计划的绩效一致性薪酬提供了一个有意义的演示。
下图展示了薪酬汇总表中披露的我们的前总裁兼首席执行官休斯顿博士的报告薪酬与截至每个财政年度结束时这些奖励的可实现薪酬价值之间的差异。由于股价变动是股权价值的关键组成部分，可变现价值所代表的价值大大低于授予日公允价值，显示了绩效与薪酬结果之间的直接联系。
过去三年的可实现薪酬一般与我们同期的股价表现一致。
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薪酬治理
薪酬委员会负责监督公司的薪酬方案和做法。薪酬委员会维持薪酬计划，目标是遵循公司治理最佳实践并展示对股东利益的承诺。董事会承诺了许多实践以及使补偿计划与这些目标保持一致的保障措施。这些公司治理实践包括以下内容：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | ||||||||||
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按绩效付费的理念和文化
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O
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没有消费税毛额增长
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对我们的高管进行短期和长期激励的适当组合
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没有为指定的执行官提供过多的额外津贴或其他福利
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负责任地利用长期股权计划，激励和调整高管与股东的利益
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未经股东批准不得对股票期权授予重新定价
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对我们的赔偿计划和做法进行年度风险评估
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无贴现股票期权奖励
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维护一组同行公司，以评估薪酬决定并定期更新同行信息
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不得对公司股票进行套期保值或质押
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每年进行薪酬发言权投票
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控制权变更情形下无“单一触发”赔付
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聘请独立薪酬顾问就高管薪酬事宜提供意见
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有独立的薪酬委员会
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维持稳健的薪酬追回政策，以追回错误支付的激励薪酬并确保问责
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高管薪酬要素
我们2025年方案中的高管薪酬的主要要素有：
| 元素 | 目的 | 关键特性和时间安排 | ||||||||||||
| 基本工资 （固定现金） |
提供有竞争力的固定薪酬，以吸引和留住顶尖高管人才 |
•以现金为基础
•初始基薪是在聘用时确定的，基薪的调整将结合工作职责的变化或每年作为我们绩效提升过程的一部分来考虑
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| 年度现金红利 （“风险”现金） |
绩效-或有薪酬，以激励和奖励个人实现与我们的关键业务目标相关的严格的公司绩效目标 |
•以现金为基础
•基于企业和个人绩效
•一般按年度计量和支付，通常在上一财政年度结束后每年
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| 长期激励 （“风险”股权） |
可变激励薪酬促进业绩、支持留存、创造股东一致性 |
•权益型
•以基于时间的期权和RSU授予
•基于混合的同行群体和更广泛的市场数据、市场竞争力、预期未来贡献、经验、影响和个人表现，以及相对于公司内同类职位的内部平价
•一般在聘用时、上一财政年度结束后每年和晋升时授予
•特殊的一次性、非经常性、奖励可在特定情况下授予，以协助保留或其他
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2025年赔偿决定和结果
我们的薪酬委员会及行政人员的角色
我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，负责监督我们的薪酬理念，并根据书面章程运作。除其他外，我们的薪酬委员会的作用是寻求确保薪酬决定代表稳健的财政政策，并使我们能够吸引和激励合格人员，审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，或就我们的首席执行官和其他执行官的薪酬向我们的董事会提出建议，并向董事会建议非雇员董事的薪酬。
在作出高管薪酬决定时，我们的薪酬委员会以及（如适用）全体董事会考虑首席执行官对我们指定的高管（他本人除外）的建议。在提出他的建议时，我们的首席执行官可以访问由我们的薪酬委员会的薪酬顾问提供的各种第三方薪酬调查和薪酬数据，如下所述。当我们的首席执行官与我们的薪酬委员会讨论他对其他指定执行官的建议时，他不参与有关他自己的薪酬的审议或确定。我们的薪酬委员会可能会不时邀请管理层的其他各类成员和其他雇员以及外部顾问或顾问进行陈述、提供财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。
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薪酬委员会没有在薪酬、年度现金激励奖励和长期激励股权授予、短期和长期薪酬之间或在现金和非现金薪酬之间分配薪酬的任何正式政策。相反，薪酬委员会行使判断力，为每位被任命的执行官建立一个总薪酬计划，该计划由当前、短期和长期激励薪酬以及现金和非现金薪酬混合而成，薪酬委员会认为这是适当的，以实现我们的高管薪酬计划的目标以及我们的公司目标和目标。
S按薪酬付费咨询投票和股东参与
每年，根据《交易法》第14（a）节，我们向我们的股东提交一份提案，在咨询、不具约束力的基础上投票批准我们在代理声明中披露的指定执行官的薪酬。我们最早是在2021年的年度股东大会上举行这个投票，并且基于股东的偏好，我们每年都举行这样的投票。
我们欢迎并重视股东就高管薪酬计划和方案以及与我们、我们的运营和公司治理相关的其他事项提供的意见。自我们首次公开募股以来，管理层和我们的董事会一直与重要的股东和潜在投资者保持开放的沟通渠道。管理层通过投资者会议、季度收益电话会议以及与潜在投资者的会议与股东进行互动。管理层因这些股东或投资者对话而收到的任何相关反馈将报告给我们的董事会和薪酬委员会，并考虑到正在进行的监督和决策活动。
在2025年的股东年会上，我们的薪酬发言权提案的结果获得了大约75%的股东投票支持，不包括经纪人不投票和弃权。虽然薪酬发言权投票是一种咨询性的、不具约束力的投票，但我们的董事会和薪酬委员会非常重视通过薪酬发言权投票结果表达的股东意见，我们的董事会和薪酬委员会认真对待这一结果，并认为这反映了有意义的股东关注。特别是，我们认识到这一结果发生在我们的Vepdegestrant项目的VERITAC-2 3期临床试验读数未达到投资者预期之后，我们的股价大幅下跌的背景下。董事会和薪酬委员会仔细评估了这一反馈以及高管薪酬结果与股东价值之间的一致性。
继2025年年会之后，我们进行了积极主动和全面的股东参与努力。我们邀请了一些我们最大的机构投资者，约占我们流通股的48%，就公司治理、高管薪酬和其他重要事项进行讨论。在此过程中，我们与代表我们流通股约30%的投资者进行了接触。这些对话包括执行管理层的成员，在某些情况下，还包括我们董事会的成员。在我们的参与努力中，少数股东对高管薪酬与股票表现之间的一致性表示担忧，特别是考虑到在我们的Vepdegestrant项目发布的VERITAC-2 3期临床试验读数未达到投资者预期后，股价下跌了约50%。针对这一反馈，我们实施了几项旨在解决股东关切问题的行动，包括：
•长期激励薪酬：审查了2026年年度股权授予的股权授予规模，降低了我们对高级副总裁及以上职称员工2026年年度股权授予的规模，以与市场50百分位保持一致；
•成本结构行动：实施了两轮裁员，以使我们的运营费用与修订后的业务优先事项保持一致，并延长我们的现金跑道；
•有纪律的资本配置：启动了股票回购计划，作为我们更广泛的资本配置战略的一部分，反映了董事会致力于提升长期股东价值；和
•持续的股东参与：继续与股东进行定期接触，以进一步反映管理层和董事会将反馈意见纳入未来治理实践的承诺。
我们的董事会和薪酬委员会将在未来就高管薪酬做出决定时继续考虑年度发言权-薪酬投票的结果。根据我们董事会的建议和股东对未来“薪酬发言权”投票频率的非约束性咨询投票所反映的偏好，我们的股东每年将有机会就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。未来，我们计划探索可能启动更正式的参与流程，以从我们的股东那里获得有关高管薪酬、公司治理和其他对股东重要的事项的定期反馈。
我们下一次关于“薪酬发言权”投票频率的非约束性咨询投票预计将在我们的2027年年度股东大会上进行。
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我们的薪酬顾问的角色
作为审查、建议和确定（如适用）我们指定的执行官薪酬的一部分，薪酬委员会已聘请怡安作为独立薪酬顾问。怡安就以下方面向薪酬委员会提供分析和建议：
•关于高管薪酬的趋势和新出现的话题；
•高管薪酬对标的同行群体选择；
•我们的同行群体在更广泛的生物技术行业的薪酬实践；
•针对高管、非雇员董事和我们所有员工的薪酬方案；以及
•库存利用率和相关指标。
应要求，怡安顾问参加薪酬委员会的会议，包括讨论高管薪酬问题的高管会议。怡安由薪酬委员会聘用，并与管理层会面，目的是为其分析和建议收集信息。
虽然薪酬委员会考虑了怡安的审查和建议，以及下文所述的我们的薪酬同行群体的做法，但在对我们的高管薪酬计划做出决定时，最终，薪酬委员会在确定我们的高管薪酬时做出了自己的独立决定。
在决定聘用怡安时，薪酬委员会审查了怡安的独立性，考虑到了相关因素，包括怡安没有向公司提供其他服务、公司向怡安支付的费用占怡安总收入的百分比、怡安旨在防止利益冲突的政策和程序、怡安聘用的个人薪酬顾问与公司执行人员的任何业务或个人关系，怡安聘用的个人薪酬顾问与薪酬委员会任何成员的任何业务或个人关系，以及怡安拥有的公司任何股票或怡安聘用的个人薪酬顾问。薪酬委员会根据其结合所有相关因素（包括上述因素）进行的分析，确定怡安的工作以及怡安作为薪酬委员会薪酬顾问聘用的个人薪酬顾问没有产生任何利益冲突，并且怡安根据根据《交易法》第10C节颁布的《纳斯达克全球精选市场上市标准》中规定的独立性标准是独立的。
高管薪酬流程
薪酬委员会将我们的高管薪酬与同行群体进行比较，以确定市场趋势和竞争力。薪酬委员会每年审查我们同行集团中的公司，以及怡安关于哪些公司应被纳入同行群体的建议。薪酬委员会还可能调整同行群体，以确保其适当反映我们竞争高管人才的市场。
就2025年的补偿而言,薪酬委员会保留怡安评估我们的高管薪酬计划并建议2025年的行动方案。在确定我们指定的执行官的2025年基本工资、年度现金奖金和长期激励措施时，我们的薪酬委员会依赖于以下同行群体，即2025年同行群体，这是我们的薪酬委员会于2024年9月批准的：
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Alector, Inc.
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Denali Pharmaceuticals，Inc。
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Relay Therapeutics, Inc. | ||||||
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Arcus Biosciences, Inc.
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Erasca, Inc.（*) | SpringWorks治疗公司。 | ||||||
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Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.
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Intellia Therapeutics, Inc. | Syndax Pharmaceuticals, Inc.（*) | ||||||
| Biohaven Ltd.（*) | KalVista制药公司（*) | Xencor, Inc. | ||||||
| Cogent Biosciences, Inc.（*) | Prothena股份有限公司（*) | |||||||
| Crinetics Pharmaceuticals, Inc. | REGENXBIO，Inc。 | |||||||
(*）新到2025同行组
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怡安专注于发展一个同行群体：
•由在生物制药行业运营的公司组成；
•在市值、营收、员工规模和发展阶段方面捕捉到了可比公司；以及
•允许公司有足够的空间成长。
2025 Peer Group代表了一组主要是商业前、后期阶段（处于3期开发阶段的公司和处于提交生物制品许可申请或新药申请阶段的公司）、以肿瘤学或神经学为重点的生物制药/生物技术公司，在审查时市值中位数约为12.756亿美元，员工人数中位数约为285人。
Cerevel Therapeutics，Deciphera Pharmaceuticals, Inc.，Fate Therapeutics, Inc.，Mirati Therapeutics, Inc.，Revolution Medicines，Inc. and Zentalis Pharmaceuticals, Inc. Zentalis Pharmaceuticals，Inc. TERM5由于它们的市值和/或发展阶段（如适用）超出了我们的目标范围，或由于收购（如适用），并且如上表所示，由于它们满足了上述所有要求的标准，因此各自被从我们的同行组中删除。同行群体用于支持薪酬决策，并用于我们激励计划背景下的相对绩效比较。
以2025年同业组为基础，怡安准备了一份评估报告，其中包括Publ的薪酬水平和薪酬做法IC SEC文件ngs。怡安以Radford Global Compensation Surv的数据补充了2025年Peer Group代理信息ey，包括76家公司，员工人数中位数为308人，市值中位数为16亿美元，这提供了更广泛的公司市场代表性和更深层次的头寸报告。为达成竞争性市场补偿，从收集的市场数据2025 Peer Group与Radford全球薪酬调查平等混合，形成复合评估。
同行群体用于支持薪酬决策，并用于我们激励计划背景下的相对绩效比较。在分析和设定我们2025年的高管薪酬方案时，董事会和薪酬委员会（如适用）将我们指定的高管薪酬的某些方面与这一综合评估中包含的薪酬水平进行了比较。根据评估结果，董事会和薪酬委员会（如适用）确定，2025年我们指定的执行官的薪酬水平一般反映了市场竞争范围，同时允许基于角色、经验和绩效的个人差异。
基本工资
我们首席执行官的基本工资每年由董事会根据薪酬委员会的建议确定。除首席执行官外，我们指定的执行官的基本工资由首席执行官向薪酬委员会推荐以供批准。每一项这样的决定都是基于每位高级职员的职责范围以及他或她各自的经验和在上一年对公司的贡献。在审查基本工资时，董事会和薪酬委员会（如适用）会考虑混合的同行群体和更广泛的市场数据、市场竞争力、预期的未来贡献、经验、影响和个人表现，以及相对于公司内类似职位的内部平价等因素，但不会对任何因素赋予任何具体的权重。
33
下表列出了经董事会和薪酬委员会（如适用）批准的2024年和2025年我们指定的每位执行官的基薪。除另有说明外，2025年基薪于2025年1月1日生效。
| 任命为执行干事 |
2024
年化
工资
($)
|
2025
绩优增持与市场调整
基数%
工资
|
调整
金额
($)
|
2025
年化
工资
($)
|
性质
增加
|
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| John Houston，博士（1） | 684,005 | 3.25 | 22,231 | 706,236 | 功绩增加 | |||||||||||||||||||||||||||
| Andrew Saik | 525,000 | 3.25 | 17,063 | 542,063 | 功绩增加 | |||||||||||||||||||||||||||
| Noah Berkowitz，医学博士，博士。 | 535,000 | 3.25 | 17,387 | 552,387 | 功绩增加 | |||||||||||||||||||||||||||
| Angela Cacace，博士。 | 485,000 | 3.25 | 15,763 | 500,763 | 功绩增加 | |||||||||||||||||||||||||||
| Ian Taylor，博士（2） | 250,000 | 3.25 | 8,125 | 258,125 | 功绩增加 | |||||||||||||||||||||||||||
（1）休斯顿博士辞去总裁兼首席执行官职务，自2026年2月12日起生效。休斯顿博士仍然是公司的顾问和董事。Randy Teel博士，之前是我们的首席商务官，被任命为总裁兼首席执行官，自2026年2月12日起生效。Teel博士不是2025年的执行官。然而，Teel博士担任首席商务官的2025年年薪为500763美元。关于Teel博士被任命为总裁兼首席执行官，自2026年2月12日起生效，Teel博士的年薪被批准为68万美元。
（2）Taylor博士辞去研发总裁职务，自2025年6月6日起生效。Taylor博士仍然是公司的顾问。
年度现金奖金
我们的年度现金奖励计划促进和奖励我们的执行官实现关键业务和战略目标。根据该计划，现金奖励奖励是通过将每位执行官的年化基本工资乘以目标年度奖金百分比和由我们的董事会和薪酬委员会根据我们的绩效确定的公司绩效成就因素来确定的，该绩效因素是根据我们预先设定的公司目标衡量的。截至2025年12月31日止年度，目标年度奖金，占基本工资的百分比为休斯顿博士60%，Berkowitz博士、Cacace博士、Saik先生和Taylor博士各45%。
休斯顿博士辞去总裁兼首席执行官职务，自2026年2月12日起生效。休斯顿博士随后与我们签订了一份咨询协议，据此，除其他对价外，休斯顿博士在2026年3月15日或前后获得了一笔457,000美元的一次性付款，相当于休斯顿博士作为雇员将根据董事会批准的公司2025年公司目标的实现情况获得的2025年奖金的金额，前提是他在付款之日继续受雇于公司担任总裁兼首席执行官。此外，由于泰勒博士于2025年6月辞职，他没有获得2025年奖金。
2025年，Teel博士是我们的首席商务官，2025年不是执行官。dr. Teel的个人奖金目标为基本工资的45%，直到他被任命为我们的总裁和首席执行官，自2026年2月12日起生效，届时他的个人奖金目标提高到基本工资的60%。经我们董事会批准的Teel博士2026年的任何奖金将根据Teel博士2026年实际获得的基本工资按比例分配。
我们的董事会和薪酬委员会（如适用）在年初、聘用时或晋升时（如适用）为我们指定的执行官设定奖金目标，并主要根据怡安提供的数据确定年度现金奖金机会与市场具有竞争力。
在每年最后一个季度期间和之后，我们的高级管理团队评估我们的公司业绩。基于这一评估，我们的首席执行官向我们的薪酬委员会推荐根据我们的年度现金奖励计划向高管（他本人除外）提供的任何现金奖励。我们的薪酬委员会然后仔细审查整体企业业绩，以及首席执行官的薪酬。我们的董事会根据我们的薪酬委员会的建议，然后进一步审查我们的首席执行官的薪酬，并评估我们的首席执行官对我们公司业绩的贡献。我们的董事会和薪酬委员会（如适用）有酌情权根据公司业绩向上或向下调整个人奖励的规模。
34
20年期间25日，薪酬委员会和董事会确定了下表所列的2025日历年的企业目标，每个总体目标都有指定的权重，并与公司的关键发展、战略和业务目标相关。这些目标是在2025年初制定的，在我们的VERITAC-2 3期临床试验宣读后进行了细化，并于2025年6月正式获得董事会批准。
我们的首席执行官和高级管理层的某些其他成员全年定期向薪酬委员会和董事会报告我们根据这些目标的整体表现。此外，作为年度薪酬审查的一部分，我们的薪酬委员会会见了我们当时的首席执行官和某些其他高级管理层成员，并讨论了我们在2025年的公司业绩和拟议的公司目标实现得分以公司实际业绩为基础，对照此前制定的企业目标进行测算。The然后，当时的首席执行官提出了对除当时的首席执行官之外的每一位执行官的现金奖励建议。然后，我们的董事会进一步评估了现金奖励奖励，如果我们当时的首席执行官在奖金发放之日继续担任总裁兼首席执行官，他本应获得该奖励。由于我们的整体企业目标允许进行一定程度的主观和定性评估，薪酬委员会和董事会进行了许多讨论，包括与高级管理层的某些成员，就公司业绩与先前确立的企业目标的适当评分进行了讨论。
下表列出了我们的2025公司目标以及与薪酬委员会和董事会确定的目标相对应的成就水平。
|
2025年目标
|
分配
(%)
|
实际水平
成就
(%)
|
计算权重
（整数%）
|
|||||||||||||||||
| Advance Vepdegestrant | 40 | |||||||||||||||||||
|
•将我们与Vepdegestrant的3期临床试验VERITAC-2推进到潜在的美国食品和药物管理局新药申请批准
|
25 | 110 | 27.5 | |||||||||||||||||
|
•为潜在的美国商业发射做好准备
|
15 | 90 | 13.5 | |||||||||||||||||
| 推进管道 | 40 | |||||||||||||||||||
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•ARV-393（BCL6）1期临床试验进展相关目标
|
10 | 45 | 4.5 | |||||||||||||||||
|
•ARV-102（LRRK2）临床试验进展相关目标
|
10 | 150 | 15.0 | |||||||||||||||||
|
•ARV-806（KRAS G12D）1期临床试验相关目标
|
10 | 175 | 17.5 | |||||||||||||||||
|
•与向首次人体临床试验推进新资产相关的目标
|
5 | 100 | 5.0 | |||||||||||||||||
|
•与临床候选提名目标相关的目标
|
5 | 100 | 5.0 | |||||||||||||||||
| 实现企业目标 | 20 | |||||||||||||||||||
|
•实现现金跑道目标
|
20 | 120 | 24.0 | |||||||||||||||||
作为对我们公司业绩评估的一部分，我们的薪酬委员会和董事会注意到了各种业绩结果，包括下文提到的2025年成就结果，其中包括支持2025年实际绩效水平超过100%的某些上行考虑。任何目标的最大实现金额为175%，但这些最大支付金额被校准为严格的，基于非凡的目标实现。
根据我们在2025年针对这些目标的整体表现，我们的薪酬委员会和董事会确定，我们的整体企业目标实现了112.0%的水平。然而，作为我们对员工的整体承诺的一部分，我们资助了一个特殊的奖金poOL为4.0%从整体奖金池112.0%。因此，向包括我们指定的执行官在内的所有员工发放的2025年奖金是基于108.0%的企业目标实现水平，并且我们在2025年为公司做出重大贡献的部分员工获得了额外的奖金金额。这一特殊奖金池是留给非执行员工的。为免生疑问，为了计算我们指定的执行官的年度奖金，奖金是基于108.0%的公司目标实现情况。
某些2025年成就成果：
35
•Advance Vepdegestrant
◦2025年8月，我们宣布FDA接受我们对Vepdegestrant的NDA，Vepdegestrant是我们从该平台获得的最先进的候选产品，用于治疗先前接受过内分泌治疗的ER +/HER2-、ESR1突变的晚期或转移性乳腺癌患者，并指定PDUFA行动日期为2026年6月5日。
◦遇见欧r目标与美国商业准备准备有关，包括某些付款人组织和医疗利益相关者参与。在2025年第三季度，我们宣布我们和辉瑞已同意共同确定并选择第三方，以进行Vepdegestrant的商业化和潜在的未来发展。
•推进管道
◦我们于2025年第二季度在PD患者中完成ARV-102 1期临床试验的SAD队列入组。我们在荷兰获得临床试验申请批准，于2025年第二季度在PD患者中启动1期临床试验的多剂量队列，并于2025年第三季度启动这一多剂量队列。2025年第四季度，我们完成了多剂量队列的入组。
◦我们在2025年第一季度向FDA提交了ARV-806的研究性新药申请，即IND，并在2025年第二季度收到了FDA的安全进行信。我们于2025年第二季度启动了ARV-806在携带KRAS G12D突变的晚期实体瘤患者中的1期临床试验的入组，该试验目前正在进行中。
◦我们在NHL患者ARV-393的1期临床试验中继续增加剂量，并宣布在B细胞和T细胞淋巴瘤患者的剂量低于预测的有效暴露水平的早期队列中出现了多种反应。
◦我们于2025年第四季度提交了ARV-027的临床试验申请，目前已启动ARV-027的1期临床试验。
◦2025年第四季度，我们公开宣布了新的临床前候选药物ARV-6723，并在癌症免疫治疗学会年会上展示了临床前数据。
•实现企业目标
◦正如我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所报告的那样，我们相信我们的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2028年下半年的计划运营费用和资本支出需求提供资金。
36
下表列出了我们指定的每位执行官的年度现金奖金2025，经本公司董事会及薪酬委员会（如适用）批准，其根据108.0%实现我们先前确立的企业目标，如上所述。
| 姓名 |
2025年年化
工资
($)
|
2025年目标奖金
（基薪%）
|
2025年目标奖金
($)
|
比 (%) |
2025年实际
奖金
($) (3)
|
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| John Houston，博士（1）（3） | 706,236 | 60 | 423,742 | 107.8 | 457,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| Andrew Saik | 542,063 | 45 | 243,928 | 108.0 | 263,500 | |||||||||||||||||||||||||||
| Noah Berkowitz，医学博士，博士。 | 552,387 | 45 | 248,574 | 108.0 | 268,500 | |||||||||||||||||||||||||||
| Angela Cacace，博士。 | 500,763 | 45 | 225,343 | 108.0 | 243,400 | |||||||||||||||||||||||||||
| Ian Taylor，博士（2） | 258,125 | 45 | 116,156 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
（1）休斯顿博士辞去总裁兼首席执行官职务，自2026年2月12日起生效。因此，在发放奖金时，休斯顿博士并未被雇用。然而，我们的董事会于2026年2月11日批准了Dr. Houston的咨询协议，该协议将于2026年2月12日生效，其中包括支付457,000美元，这相当于Dr. Houston作为雇员将获得的2025年奖金金额，基于实现我们董事会批准的2025年公司目标，前提是他在付款之日继续受聘于我们担任总裁兼首席执行官。
(2)泰勒博士辞去研发总裁职务，自2025年6月6日起生效。因此，泰勒博士的工资在该日期之前是按比例分配的，泰勒博士没有收到2025年的奖金。泰勒博士仍然是该公司的顾问。
（3）Teel博士不是2025年的执行官。作为我们2025年的首席商务官，Teel博士的2025年年化基本工资为500,763美元，个人奖金目标为基本工资的45%。因此，Teel博士在2025年获得了24.34万美元的实际奖金。
长期激励
我们的股权奖励计划旨在：
•奖励展示的领导力和绩效；
•使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致；
•至少在奖项任期内保留我们的执行官；
•保持具有竞争力的高管薪酬水平；和
•激励我们的执行官在未来表现出色。
生物制药行业的合格和有才华的高管市场竞争激烈，我们与许多比我们拥有更多资源的公司竞争人才。因此，我们认为股权薪酬是我们提供的任何有竞争力的高管薪酬方案的关键组成部分。
我们的薪酬委员会批准了向我们指定的执行官颁发的2025年年度股权激励奖励，这些奖励在期权和RSU之间平均分配，以使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并支持业绩和保留目标。薪酬委员会认为，这种组合适当地平衡了几个关键考虑因素：只有当我们的股价在授予日之后升值，期权才能产生价值，因此将高管薪酬的很大一部分与长期股价表现和股东价值创造直接挂钩，而RSU则提供了一种更稳定、更可预测的长期股权薪酬形式，薪酬委员会认为这对于在竞争激烈的人才市场中留用以及在股价波动期间保持领导连续性非常重要。薪酬委员会还认为，将期权和RSU结合起来有助于避免过度强调上行杠杆或保证价值，从而鼓励高管在适当管理风险的同时追求可持续的长期价值创造。在批准这一组合时，薪酬委员会考虑了我们薪酬同行群体的市场数据，以及怡安的投入，并确定在期权和RSU之间平均分配奖励符合竞争性市场惯例，并支持我们的目标，即提供相对于同行适当定位的总薪酬机会。薪酬委员会将继续每年审查股权组合，并可能在未来几年调整期权、RSU和其他股权工具之间的平衡，以反映我们的战略优先事项、股东反馈、市场实践和更广泛的商业环境。
37
此外，在投资者对我们的VERITAC-2第3阶段顶线数据读出的反应以及与之相关的劳动力削减之后，薪酬委员会还于2025年5月批准了向某些员工（包括指定的执行官）授予的一次性、非经常性、特殊股权奖励-期权和/或RSU，用于保留目的。下文将更详细地讨论这些奖项。
我们通常在受雇开始时向每位执行官提供股权奖励，每年与我们对高管薪酬的审查一起，与晋升相关，并不时作为一种特殊激励。
向我们的执行官授予的所有股权奖励均由我们的薪酬委员会批准，除了向新员工、晋升或其他特殊股权授予的股权奖励外，通常由我们的薪酬委员会在今年第一季度授予。股权奖励的规模在我们的执行官之间有所不同，这取决于他们的职位和年度绩效评估。授予我们执行官的所有期权的行权价格等于授予日我们普通股的公允市场价值，因此除非我们的股价在授予日上涨超过行权价，否则接收方不会从他或她的期权中实现任何价值。因此，我们高管薪酬的这一部分存在风险，直接与股东价值创造相一致。
除了在2024年我们的董事会批准了2024年年度股权授予和促销股权授予的特别两年归属时间表之外，向我们的执行官授予的年度和促销股权授予历来超过四年，我们认为这为我们的高管提供了长期增值和留在公司的激励。在2025年，我们作为年度授予授予授予我们的高管的期权的期限为十年，并在其授予日的第一个周年日授予25%的股份，此后每月等额分期授予，直至该日期的第四个周年日，以及我们作为年度赠款授予高管的RSU奖励，在其授予的前四个周年归属于25%的股份。
如上所述，2025年5月，鉴于竞争激烈的人才市场和支持员工保留在投资者对我们读出的VERITAC-2第3阶段顶线数据以及与之相关的劳动力减少做出反应之后，除了支持实现预期的近期战略里程碑，包括向FDA提交我们的NDA、Vepdegestrant的PDUFA日期以及其他早期阶段的项目里程碑，我们的薪酬委员会还批准了一次性、特别授予期权和/或RSU给某些员工，包括我们指定的执行官，而不是休斯顿博士和泰勒博士。这些特别赠款受制于多年归属，并不打算是经常性的。这些股权奖励是根据个人的关键性和保留需求授予的。被授予副总裁以下职称的员工只获得RSU，被授予副总裁及以上职称的员工被授予50%期权和50% RSU的股权。特别期权和受限制股份单位的授予期限为两年，在授予日的第一个和第二个周年纪念日各有50%的归属。 薪酬委员会认为，考虑到我们所处的发展阶段、2025年做出的战略性企业决策，以及公司未来几年目标和潜在里程碑的重要性，这些一次性、非经常性、两年归属的特殊股权授予是适当的。
对于根据我们2018年计划授予的赠款，授予员工的股权归属通常在终止雇佣时停止，期权行使权在终止雇佣后三个月停止，但死亡或残疾的情况除外。在行使期权或结算受限制股份单位之前，期权或受限制股份单位持有人（如适用）作为股东对受该期权或受限制股份单位（如适用）约束的股份不享有任何权利，包括投票权或收取股息或股息等价物的权利。
此前以雇员身份授予Dr. Houston的股权将继续根据2018年计划的条款以及其适用的期权或RSU协议的条款归属，在其担任顾问和/或董事期间。
此前以雇员身份授予Taylor博士的股权将继续根据2018年计划的条款及其适用的期权或RSU协议的条款归属，在其担任顾问期间。
结合对每位执行官个人绩效的年度审查并与我们的薪酬理念相一致，基于符合我们30天股价和Black Scholes百分比的长期激励价值，2025年2月，我们的薪酬委员会批准了对我们指定的执行官的年度股权激励奖励。授予每位指定执行官的期权和RSU数量基于我们普通股在纳斯达克 Global Select Mar的30天平均股价ket截至2025年1月3日，为20.37美元，Black Scholes百分比为面值的65.5%。行权价格对于这些选项中的每一个都是17.67美元，wHIC等于我们普通股在授予日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。
38
我们指定的高管人员在2025年获得的股权激励奖励如下表所示。
年度赠款
| 股票期权 | RSU | |||||||||||||||||||||||||
| 任命为执行干事 | (#) | ($) (2) | (#) | ($) (2) | ||||||||||||||||||||||
| John Houston，博士（1） | 232,000 | 2,671,051 | 152,000 | 2,685,840 | ||||||||||||||||||||||
| Andrew Saik（1） | 74,960 | 863,026 | 49,092 | 867,456 | ||||||||||||||||||||||
| Noah Berkowitz，医学博士，博士（1） | 84,330 | 970,904 | 55,229 | 975,896 | ||||||||||||||||||||||
| Angela Cacace，博士（1） | 74,960 | 863,026 | 49,092 | 867,456 | ||||||||||||||||||||||
| Ian Taylor，博士（1） | 31,483 | 362,468 | 20,619 | 364,338 | ||||||||||||||||||||||
特别一次性留用补助金
| 股票期权 | RSU | |||||||||||||||||||||||||
| 任命为执行干事 | (#) | ($) (2) | (#) | ($) (2) | ||||||||||||||||||||||
| Andrew Saik（3） | 91,000 | 418,313 | 59,600 | 393,956 | ||||||||||||||||||||||
| Noah Berkowitz，医学博士，博士（3） | 91,000 | 418,313 | 59,600 | 393,956 | ||||||||||||||||||||||
| Angela Cacace，博士（3） | 91,000 | 418,313 | 59,600 | 393,956 | ||||||||||||||||||||||
（一）反映年度equ2025年2月13日作出的ity赠款。期权的归属期限为四年，25%的期权相关股份在授予日一周年归属，其余股份在此后分36个月等额分期归属。受限制股份单位奖励在四年内归属，其中25%的奖励相关股份在授予日的前四个周年纪念日归属。这些期权的行权价为17.67美元，等于授予日我们在纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价。休斯顿博士辞去总裁兼首席执行官职务，自2026年2月12日起生效。泰勒博士辞去研发总裁职务，自2025年6月6日起生效。Taylor博士仍然是公司的顾问。
（2）反映按照财务会计准则委员会会计准则编纂专题718的规定计算的期权和RSU的合计授予日公允价值，补偿-股票补偿.有关股权奖励估值的假设，请参见我们2025年年度报告中出现的经审计综合财务报表附注9。
（三）反映对一次性、非经常性、特别股权授予2025年5月9日.期权和受限制股份单位在两年内归属，奖励相关股份的二分之一将于2026年5月9日和2027年5月9日分别归属。这些期权的行权价为6.61美元，等于授予日我们在纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价。
其他福利
对我们高管的其他补偿主要包括我们向美国所有全职员工提供的基础广泛的福利，包括医疗、牙科和视力保险、健康支出账户、短期和长期残疾、意外死亡和肢解，以及人寿保险、员工股票购买计划和401（k）计划。根据我们的2018年员工股票购买计划，或2018年ESPP，员工，包括我们指定的执行官，有机会通过工资扣除以符合税收条件的折扣购买我们的普通股。2018年ESPP旨在符合《国内税收法》第423条规定的“员工股票购买计划”。2018年ESPP的目的是鼓励我们的员工，包括我们指定的执行官，成为我们的股东，并更好地使他们的利益与我们其他股东的利益保持一致。有关我们2018年计划和2018年ESPP的信息，请参阅“股票激励计划”。
根据我们的401（k）计划，我们代表符合条件的雇员作出酌情匹配供款和其他雇主供款。对于2025财年，我们根据我们的401（k）计划的匹配公式匹配了一部分合格员工供款，相当于合格供款的前4%的100%。
目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们指定的执行官提供额外津贴，除非在我们认为适当的情况下，协助个人履行高管职责，使高管更有效率和效力，以及出于招聘和留任目的。我们指定的执行官都没有收到额外津贴或其他
39
2025年总价值达到或超过10,000美元的个人福利。所有未来有关额外津贴或其他个人福利的做法将获得批准，并接受我们的薪酬委员会的定期审查。
税务和会计考虑
虽然我们的薪酬委员会通常会考虑其高管薪酬决定所涉及的税务和会计问题，但在2025年授予我们指定的高管的薪酬中，这两个要素都不是重大考虑因素。
赔偿做法和风险
作为其职责的一部分，薪酬委员会每年都会审查我们的高管薪酬计划和相关激励措施的影响，以确定它们是否对我们构成重大风险。薪酬委员会根据其对我们的薪酬政策和程序的审查和分析得出结论，这些政策和程序不太可能对我们产生重大不利影响。在作出这一决定时，我们的赔偿委员会考虑了以下几点：
•我们使用不同类型的补偿工具，提供了长期和短期激励的平衡，有固定和可变的组成部分；
•我们授予基于股权的奖励以及基于时间的归属，这鼓励我们指定的执行官着眼于股权价值的长期增值；
•我们为每位员工确定的年度奖金取决于公司目标的实现情况，我们认为这会促进长期价值；
•我们的薪酬委员会在确定首席执行官以外的执行官的现金奖金支出和长期激励奖励方面行使酌处权的能力；
•我们的财务报告内部控制系统和行为准则，除其他外，降低了操纵我们的财务业绩以提高我们任何激励计划下的付款的可能性；和
•我们禁止套期保值，或除非常有限的例外情况外，禁止质押公司股票。
我们的其他政策和实践概述
我们用来确保有效治理补偿计划和决定的突出政策和做法包括：
•我们的薪酬委员会有权聘请独立法律顾问和其他顾问；
•我们的薪酬委员会定期审查和评估与我们的薪酬政策和做法相关的风险；
•作为我们内幕交易政策的一部分，我们的执行官被禁止从事我们普通股的任何对冲交易，包括使用预付可变远期合约、股权互换、项圈和交换资金，或者，除非常有限的例外情况外，不得质押我们的普通股；
•除了向所有员工提供基础广泛的健康、搬迁、401（k）计划和与保险相关的福利外，我们没有任何额外福利；
•我们的2018年计划禁止期权重新定价（没有股东批准）和期权回溯；
•我们的就业协议没有规定税收总额；
•除休斯顿博士（我们的前总裁兼首席执行官）外，我们所有的非雇员董事都是独立的，包括我们薪酬委员会的所有成员；和
•如果我们因重大不遵守任何财务报告而被要求重述我们的财务业绩根据适用证券法的要求，由于行为不当，我们的执行官可能会被法律要求根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节的规定，根据我们下文所述的补偿回收政策条款，向我们补偿他们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节的规定获得的任何奖金或其他基于激励或股权的补偿。
补偿追讨政策
40
根据《交易法》第10D-1条规则和纳斯达克上市标准，我们采用了Dodd-Frank补偿恢复政策或回拨政策，该政策适用于我们所有现任或前任执行官，或涵盖的人员。追回政策由我们的薪酬委员会管理和解释。如果我们由于重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误或如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正将导致重大错报的任何必要重述，我们的政策是试图合理地及时追回被覆盖人员收到的错误授予的基于激励的补偿金额。无论高管是否从事不当行为或以其他方式导致或促成会计重述要求，此类补偿的追回均适用。本保单作为截至本年度的10-K表格年度报告的附件 97.1提交2025年12月31日.
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书“薪酬讨论与分析”部分中包含的披露。基于这一审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议，将“薪酬讨论和分析”一节中的披露纳入本截至12月31日止年度的代理报表，2025.
经赔偿委员会尊重提交，
Leslie V. Norwalk，ESQ.，Chair
埃弗雷特·坎宁安
Laurie Smaldone Alsup，医学博士。
根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》，本报告不以引用方式并入任何报告中，除非其中特别注明。
41
2025年薪酬汇总表
下表列出了在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度（除非另有说明），有关授予、赚取或支付给我们每一位指定执行官的薪酬的信息。
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资
($)
|
股票
奖项（1）
($)
|
期权
奖项（1）
($)
|
非股权
激励计划
补偿（2）
($)
|
所有其他补偿（3）
($)
|
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| John Houston，博士。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 前总统兼 | 2025 | 706,236 | 2,685,840 | 2,671,051 | 457,000 | (4) | 14,000 | 6,534,127 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2024 | 684,005 | 5,849,150 | 5,773,207 | 426,819 | 13,800 | 12,746,981 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 657,697 | 2,130,081 | 4,352,454 | 473,600 | 13,200 | 7,627,032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Andrew Saik | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2025 | 542,063 | 1,261,412 | 1,281,339 | 263,500 | 14,000 | 3,362,314 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 和司库（5） | 2024 | 272,596 | 1,533,383 | 1,527,571 | 127,600 | 4,846 | 3,465,996 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Noah Berkowitz，医学博士，博士。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席医疗官 | 2025 | 552,387 | 1,369,852 | 1,389,217 | 268,500 | 14,000 | 3,593,956 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (6) | 2024 | 421,827 | 2,703,055 | 2,645,753 | 197,500 | 13,800 | 5,981,935 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Angela Cacace，博士。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席科学官 | 2025 | 500,763 | 1,261,412 | 1,281,339 | 243,400 | 14,000 | 3,300,914 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (7) | 2024 | 464,753 | 1,143,160 | 1,132,996 | 217,600 | 13,800 | 2,972,309 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ian Taylor，博士。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 前总统 | 2025 | 152,567 | 364,338 | 362,468 | — | 24,016 | 903,389 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究和 | 2024 | 367,937 | 1,844,750 | 1,820,973 | 172,200 | 13,800 | 4,219,660 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发展（8） | 2023 | 466,856 | 657,326 | 1,343,303 | 252,200 | 13,200 | 2,732,885 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)反映根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718的规定计算的相关年度内授予的期权和RSU的合计授予日公允价值，补偿-股票补偿，或ASC 718。有关股权奖励估值的假设，请参见我们2025年年度报告中出现的经审计综合财务报表附注9。所有期权的发行价格等于授予日我们普通股的公允市场价值。
(2)“非股权激励计划薪酬”栏中报告的金额代表根据我们的年度基于绩效的现金奖金计划对我们指定的执行官的奖励。有关该计划的描述，请参见“—年度现金奖金”。2025年年度绩效奖金薪酬于2025年赚取，于2026年支付。2024年度绩效奖金薪酬于2024年赚取，于2025年支付。2023年度绩效奖金薪酬于2023年度赚取，于2024年度支付。
(3)对于每个指定的执行官，反映了根据我们的401（k）计划条款支付的匹配捐款。For Dr. Taylor also reflects $ 11,025 in consulting payments according to his consulting agreement in 2025。
(4)反映Dr. Houston根据一项咨询协议收到的457,000美元一次性付款，该协议的条款在2026年2月12日生效的“其他协议”中描述，与Dr. Houston辞去总裁兼首席执行官有关。457,000美元相当于如果休斯顿博士在付款之日继续受雇于公司担任总裁兼首席执行官，他作为雇员将根据董事会批准的公司2025年公司目标的实现情况获得2025年奖金的金额。
(5)Saik先生被任命为本公司首席财务官、财务主管和首席财务官，自2024年6月24日起生效。
(6)Berkowitz博士被任命为我们的首席医疗官，自2024年3月18日起生效。
(7)Cacace博士被任命为我们的首席科学官，自2024年6月17日起生效。
(8)泰勒博士辞去研发总裁职务，自2025年6月6日起生效。Taylor博士仍然是公司的顾问。
42
基于计划的奖励的赠款
下表列出了截至2025年12月31日止年度内授予我们每一位指定执行官的非股权和股权奖励的信息。所有非股权激励计划奖励均根据上文更详细描述的我们的年度现金激励计划进行。我们在2025年向每位指定的执行官授予期权和RSU，以表彰2024年的表现.我们还授予了Andrew Saik、Noah Berkowitz，医学博士，博士和Angela Cacace，博士额外的期权和RSU，作为特殊的一次我，非经常性，留用补助。所有这些股权奖励都是根据我们的2018年计划授予的。2025年授予的所有期权包括购买我们普通股股票的期权，行权价格等于授予日我们普通股的公允市场价值。下表中包含的每个期权和RSU的归属时间表在财政年终表的未偿股权奖励的脚注中进行了描述。
| 姓名 | 授予日期 |
薪酬委员会或
董事会
批准
日期（1）
|
下的预计未来支出
非股权激励计划
奖项目标（2）
($)
|
所有其他股票奖励： 股票或单位的股份数目 (#) |
所有其他期权奖励：
证券标的期权数量
(#)
|
行权或基准价
期权奖励
（美元/股）
|
授予日公允价值
股票和期权奖励（3）
($)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛（美元） |
目标
($)
|
最大值（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| John Houston， 博士（7） |
2/13/2025 | 2/13/2025 | — | — | — | 152,000 | (4) | 232,000 | (5) | 17.67 | 5,356,891 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 423,742 | 741,548 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Andrew Saik | 2/13/2025 | 2/13/2025 | — | — | — | 49,092 | (4) | 74,960 | (5) | 17.67 | 1,730,481 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/9/2025 | 5/7/2025 | — | — | — | 59,600 | (6) | 91,000 | (6) | 6.61 | 812,269 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 243,928 | 426,875 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Noah Berkowitz，医学博士，博士。 | 2/13/2025 | 2/13/2025 | — | — | — | 55,229 | (4) | 84,330 | (5) | 17.67 | 1,946,800 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/9/2025 | 5/7/2025 | — | — | — | 59,600 | (6) | 91,000 | (6) | 6.61 | 812,269 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 248,574 | 435,005 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安吉拉·卡塞斯， 博士。 |
2/13/2025 | 2/13/2025 | — | — | — | 49,092 | (4) | 74,960 | (5) | 17.67 | 1,730,481 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/9/2025 | 5/7/2025 | — | — | — | 59,600 | (6) | 91,000 | (6) | 6.61 | 812,269 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 225,343 | 394,351 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ian Taylor， 博士（8） |
2/13/2025 | 2/13/2025 | — | — | — | 20,619 | 31,483 | (5) | 17.67 | 726,806 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 116,156 | 394,351 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)我们的薪酬委员会批准我们的非首席执行官执行官的薪酬，我们的董事会批准我们的首席执行官的薪酬。
(2)这些金额与我们的年度现金奖励计划有关。本栏显示的金额代表2025年公司目标实现情况的2026年目标支付金额，基于截至2025年12月31日适用于每位指定执行官基薪的目标百分比，假设公司目标实现情况为100%。虽然我们的董事会在有限的情况下拥有额外的自由裁量权，但目标实现的最高金额为175%。实现目标没有门槛。正如上文更详细描述的那样，在2025年，除休斯顿博士外，我们任命的每位执行官的个人奖金目标为其基本工资的45%（如适用），这完全与我们2025年公司目标的实现情况挂钩。休斯顿博士的个人奖金目标是基本工资的60%，这同样完全与我们2025年公司目标的实现挂钩。根据我们的年度现金激励计划支付给每位指定执行官的实际金额包含在上述2025年薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中。
(3)反映授予日基于时间的公允价值期权以及根据ASC 718计算的授予日的RSU。对于基于时间的估值所使用的假设的讨论期权和RSU奖励赠款ed to our named executive officers in 2025，see footnote 1 to the 2025 Summary Compensation Table above。
(4)表示每年向指定的执行官授予RSU。受限制股份单位奖励将在四年内归属：25%的奖励相关股份将在授予日一周年归属，其余股份将在此后分三期等额年度归属。
43
(5)表示每年向指定的执行官授予期权。期权的相关股份将在四年内归属：25%的奖励相关股份将在授予日一周年归属，其余股份将在此后分36个月等额分期归属。
(6)代表RSU和期权的特殊一次性、非经常性保留赠款。受限制股份单位奖励和期权相关股份将在两年内归属：二分之一将在授予日一周年归属，其余股份将在授予日两周年归属。
(7)休斯顿博士辞去总裁兼首席执行官职务，自2026年2月12日起生效。休斯顿博士仍然是公司的顾问和董事。
(8)泰勒博士辞去研发总裁职务，自2025年6月6日起生效。Taylor博士仍然是公司的顾问。
2025财年末杰出股权奖
下表列出了我们指定的执行官在2025年12月31日持有的未偿股权奖励的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使
(#)
|
数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使
(#)
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数量
股份
那
还没有
既得
(#)
|
市场
价值
股份
有
未归属（1）
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| John Houston，博士。 | 267,432 | — | 16.00 | 9/25/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (17) | 254,597 | — | 19.36 | 2/28/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 235,000 | — | 47.38 | 2/26/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 219,500 | — | 78.30 | 2/25/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 192,145 | 8,355 |
(2)
|
64.19 | 2/22/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 131,927 | 54,323 |
(3)
|
34.37 | 2/21/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 92,100 | 92,100 |
(4)
|
47.00 | 2/22/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 232,000 | (5) | 17.67 | 2/12/2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 30,987 | (10) | 367,506 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 62,225 | (11) | 737,989 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 152,000 | (12) | 1,802,720 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Andrew Saik | 37,408 | 57,010 | (6) | 24.97 | 6/23/2034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 74,960 | (5) | 17.67 | 2/12/2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 91,000 | (7) | 6.61 | 5/8/2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 46,057 | (13) | 546,236 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 49,092 | (12) | 582,231 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 59,600 | (14) | 706,856 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Noah Berkowitz，医学博士，博士。 | 41,072 | 52,807 | (8) | 42.60 | 3/17/2034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 84,330 | (5) | 17.67 | 2/12/2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 91,000 | (7) | 6.61 | 5/8/2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 47,589 | (15) | 564,406 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 55,229 | (12) | 655,016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 59,600 | (14) | 706,856 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Angela Cacace，博士。 | 33,654 | — | 16.00 | 9/25/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20,470 | — | 19.36 | 2/28/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 26,667 | — | 47.38 | 2/26/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 37,000 | — | 78.30 | 2/25/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 50,216 | 2,184 |
(2)
|
64.19 | 2/22/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 27,164 | 11,186 |
(3)
|
34.37 | 2/21/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11,713 | 11,712 |
(4)
|
47.00 | 2/22/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
44
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使
(#)
|
数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使
(#)
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数量
股份
那
还没有
既得
(#)
|
市场
价值
股份
有
未归属（1）
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12,316 | 12,316 | (9) | 24.94 | 6/16/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 74,960 | (5) | 17.67 | 2/12/2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 91,000 | (7) | 6.61 | 5/8/2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,387 | (10) | 75,750 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7,917 | (11) | 93,896 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7,997 | (16) | 94,844 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 49,092 | (12) | 582,231 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 59,600 | (14) | 706,856 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ian Taylor，博士（18） | 12,584 | — | 16.00 | 9/25/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 37,633 | — | 19.36 | 2/28/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 75,000 | — | 47.38 | 2/26/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 68,000 | — | 78.30 | 2/25/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 64,208 | 2,792 | (2) | 64.19 | 2/22/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 40,693 | 16,757 | (3) | 34.37 | 2/21/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 29,050 | 29,050 | (4) | 47.00 | 2/22/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 31,483 | (5) | 17.67 | 2/12/2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9,562 | (10) | 113,405 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 19,625 | (11) | 232,753 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20,619 | (12) | 244,541 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)显示的金额基于每股11.86美元的价格，这是2025年12月31日，即一年中的最后一个交易日，我们在纳斯达克全球精选市场上报告的普通股收盘价。
(2)该期权基础股份的25%于2023年2月23日归属，其余股份以每月等额增量归属，直至2026年2月23日。
(3)该期权基础股份的25%于2024年2月22日归属，其余股份以每月等额增量归属，直至2027年2月22日。
(4)该期权的50%基础股份于2025年2月23日归属，其余股份于2026年2月23日归属。
(5)该期权基础股份的25%于2026年2月13日归属，其余股份以每月等额增量归属，直至2029年2月13日。
(6)该期权基础股份的25%于2025年6月24日归属，其余股份以每月等额增量归属，直至2028年6月24日。
(7)该期权的50%基础股份于2026年5月9日归属，其余股份于2027年5月9日归属。
(8)该期权基础股份的25%于2025年3月18日归属，其余股份以每月等额增量归属，直至2028年3月18日。
(9)该期权的50%基础股份于2025年6月17日归属，其余股份于2026年6月17日归属。
(10)该RSU基础股份的25%于2024年2月22日归属，其余股份以等额的年度增量归属，直至2027年2月22日。
(11)该受限制股份单位的基础股份的50%于2025年2月23日归属，其余股份于2026年2月23日归属。
(12)该RSU基础股份的25%于2026年2月13日归属，其余股份以等额的年度增量归属，直至2029年2月13日。
(13)该RSU基础股份的25%于2025年6月24日归属，其余股份以等额的年度增量归属，直至2028年6月24日。
(14)该受限制股份单位的基础股份的50%于2026年5月9日归属，其余股份于2027年5月9日归属。
45
(15)该RSU基础股份的25%于2025年3月18日归属，其余股份以等额的年度增量归属，直至2028年3月18日。
(16)该受限制股份单位的基础股份的50%于2025年6月17日归属，其余股份于2026年6月17日归属。
(17)H博士欧斯顿辞去总裁兼首席执行官职务，自2026年2月12日起生效。休斯顿博士仍然是公司的顾问和董事。
(18)泰勒博士辞去研发总裁职务，自2025年6月6日起生效。Taylor博士仍然是公司的顾问。
46
期权行权和股票归属表
下表列出了有关行使购买我们普通股的期权和归属我们指定的执行官在截至年底的一年中持有的RSU的某些信息2025年12月31日.
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
数
股份
收购
上
运动
(#)
|
价值
已实现
上
运动
($)
|
股票数量
归属时获得
(#)
|
价值
归属时实现（1）
($)
|
||||||||||||||||||||||
| John Houston，博士（2） | — | — | 77,719 | 1,381,067 | ||||||||||||||||||||||
| Andrew Saik | — | — | 15,352 | 113,605 | ||||||||||||||||||||||
| Noah Berkowitz，医学博士，博士。 | — | — | 15,863 | 138,008 | ||||||||||||||||||||||
| Angela Cacace，博士。 | — | — | 19,110 | 256,406 | ||||||||||||||||||||||
| Ian Taylor，博士（3） | — | — | 24,407 | 433,712 | ||||||||||||||||||||||
(1)归属股票奖励时实现的价值代表归属受限制股份单位的基础股份数量乘以股份在归属日的市场价值。
(2)休斯顿博士辞去总裁兼首席执行官职务，自2026年2月12日起生效。休斯顿博士仍然是公司的顾问和董事。
(3)泰勒博士辞去研发总裁职务，自2025年6月6日起生效。Taylor博士仍然是公司的顾问。
与我们指定的执行官的雇佣协议
我们已经（或已经，就休斯顿博士和泰勒博士而言）与我们每一位指定的执行官签订了书面雇佣协议、聘书或促销信，我们统称为雇佣安排。这些协议规定了执行官薪酬的条款，包括他或她的基本工资和年度绩效奖金机会。此外，就业安排规定，根据有关此类计划和我们政策的计划文件的资格要求，这些执行官有资格在与公司其他员工相同的基础上参加公司赞助的医疗、视力和牙科福利计划。每位执行官还将有资格在薪酬委员会或董事会酌情确定的时间和条款和条件下获得股权奖励。
根据他们各自的协议（可能随后由我们的董事会或薪酬委员会酌情修改），除2025年6月6日起辞去研发总裁职务的泰勒博士和2026年2月12日起辞去总裁兼首席执行官职务的休斯顿博士外，我们目前在职的每一位指定执行官都有权获得自2026年1月1日起生效的年度基薪，如下：Berkowitz博士有权获得568,959美元的年基薪；Cacace博士有权获得515,785美元的年基薪；Saik先生有权获得558,324美元的年基薪。
在辞职前的2025年，泰勒博士有权获得每年258125美元的基本工资。
在辞职之前，休斯顿医生有权获得706,236美元的年基本工资。
Teel博士在2025年不是执行官，但在担任我们的首席商务官之前，他有权在2025年获得500,763美元的基本年薪。自2026年2月12日起，Teel博士在担任我们的总裁兼首席执行官期间有权获得68万美元的基本工资。
每位执行官的基本工资至少每年由我们的薪酬委员会和董事会进行审查，并由我们的董事会或薪酬委员会酌情更改。
根据各自的雇佣安排，除自2026年2月12日起辞去总裁兼首席执行官职务的休斯顿博士和自2025年6月6日起辞去研发总裁职务的泰勒博士外，我们每一位指定的执行官也有资格获得年度绩效奖金，目标奖金金额等于
47
该高级管理人员年基本工资的特定百分比，基于董事会对高管绩效的评估以及我们实现董事会全权酌情确定的目标。奖金可以采取现金、股权奖励或现金和股权相结合的形式。Berkowitz博士、Cacace博士和Saik先生每人都有资格获得高达其基本工资45%的年度奖金。泰勒博士在2025年6月作为公司员工离职之前，有资格获得高达其基本工资45%的年度奖金。泰勒博士没有获得2025年的现金奖金奖励。
虽然不是执行官，但Teel博士作为我们的首席商务官，有权在2025年获得高达基本工资45%的年度奖金。自2026年2月12日起，Teel博士有资格获得基本工资60%的年度现金奖金目标。Teel博士2026年的奖金数额将由董事会决定，并将酌情根据其被任命为总裁和首席执行官的日期按比例分配。
在辞职之前，休斯顿博士有资格获得高达基本工资60%的年度奖金。鉴于Houston博士在奖金支付之日并未受雇于我们，他没有收到这笔金额作为员工奖金。但是，我们确实与Houston博士签订了一份咨询协议，据此，除其他考虑外，我们于2026年3月向Houston博士一次性支付了457,000美元，相当于Houston博士作为雇员根据董事会批准的公司2025年公司目标的实现情况本应获得的2025年奖金金额，如果他在付款之日继续受雇于公司担任总裁兼首席执行官。
终止或控制权变更时的潜在付款
T员工安排和雇佣我们每一位现任指定执行官可能（或可能已经，就休斯顿博士和泰勒博士而言）被终止如下：（1）在该指定执行官死亡或“残疾”（如适用的雇佣安排中定义为残疾）时；（2）在我们的选举中，有或没有“原因”（如适用的雇佣安排中定义为原因）；以及（3）在该指定执行官的选举中，有或没有“正当理由”（如适用的雇佣安排中定义为正当理由）。
如果Berkowitz博士、Cacace博士或Saik先生的任何雇佣被我们无故终止，或Berkowitz博士、Cacace博士或Saik先生（如适用）在“控制权变更”之前或之后超过十二个月（因为控制权变更在其雇佣协议中定义）有充分理由终止，该个人有权获得应计义务。此外，在他或她执行和不撤销对我们有利的索赔解除以及他或她继续遵守他或她的所有权、不披露、发展、不竞争和不招揽协议以及与我们的任何类似协议的情况下，Berkowitz博士、Cacace博士和Saik先生（如适用）各自有权根据我们的常规工资发放程序（1）继续支付他或她的基本工资，为期九个月，并且（2）如果他或她有资格并及时选择继续接受COBRA下的团体医疗保险，并且支付不会导致违反适用法律的非歧视要求，则由我们支付我们为情况相似、接受相同类型保险的在职员工支付的健康保险保费部分，期限自他或她终止之日起长达九个月。
如果我们无故终止Berkowitz博士、Cacace博士或Saik先生的任何雇用，或Berkowitz博士、Cacace博士或Saik先生（如适用）在控制权变更后的十二个月内有充分理由终止雇用，Berkowitz博士、Cacace博士或Saik先生（如适用）各自有权获得应计债务。此外，在他或她执行和不撤销对我们有利的索赔解除以及他或她继续遵守他的所有权、不披露、发展、不竞争和不招揽协议以及与我们的任何类似协议的情况下，Berkowitz博士、Cacace博士或Saik先生（如适用）各自有权（1）按照我们的常规工资发放程序继续支付他或她的基本工资，为期12个月，（2）只要他或她有资格并及时选择继续接受集团医疗保险COBRA下的ance和付款不会导致违反适用法律的非歧视要求，由我们支付我们为情况相似、获得相同类型保险的在职员工支付的健康保险保费部分，期限自其终止之日起最长为12个月，（3）一次性支付相当于其终止雇佣当年目标奖金100%的款项，或（如果更高）其控制权变更前的目标奖金，（4）将其当时未归属的股权奖励完全归属加速，从而使其股权奖励在终止日期成为完全可行使且不可没收。
如果Berkowitz博士、Cacace博士或Saik先生（如适用）中的任何一位因任何其他原因（包括因其死亡或残疾、因故或由他或她在无正当理由的情况下自愿终止雇佣关系，我们在雇佣协议下的义务立即终止，他或她仅有权获得应计义务。
48
关于他于2026年2月被任命为总裁兼首席执行官，我们与Teel博士签订了经修订和重申的雇佣协议。在他于2026年2月12日辞去总裁兼首席执行官职务之前，我们与休斯顿博士签订了雇佣协议。下面描述的休斯顿医生条款反映了休斯顿医生在辞职前根据其雇佣协议本应有权获得的报酬。
根据Teel博士经修订的雇佣协议（以及Houston博士在其辞职前的雇佣协议于2026年2月12日生效），如果Teel博士（或Houston博士）的雇佣被我们无故终止，或由他有充分理由在“控制权变更”之前或之后的十二个月以上终止，Teel博士（和Houston博士）有权获得其截至终止日期已累积并有权获得的基本工资以及截至终止日期（包括终止日期）已累积但未使用的带薪休假和其他应计福利，我们统称为，应计债务。此外，在他执行和不撤销对我们有利的解除索赔以及他继续遵守他的所有权、不披露、发展、不竞争和不招揽协议以及与我们的任何类似协议的情况下，Teel博士（和Houston博士）有权（1）按照我们的常规工资发放程序继续支付他的基本工资，为期12个月，以及（2）只要他有资格并及时选择继续根据COBRA领取团体医疗保险，并且支付的款项不会导致违反适用法律的非歧视要求，由我们支付我们为接受相同类型保险的类似情况的在职员工支付的健康保险保费部分，期限自他终止之日起长达12个月。
如果我们无故终止Teel博士（或Houston博士）的雇用，或他在控制权变更后的十二个月内有充分理由终止雇用，Teel博士（和Houston博士）有权承担应计债务。此外，在他执行和不撤销对我们有利的解除索赔以及他继续遵守他的所有权、不披露、发展、不竞争和不招揽协议以及与我们的任何类似协议的情况下，Teel博士（和Houston博士）有权（1）按照我们的常规工资发放程序继续支付他的基本工资，为期18个月，（2）只要他有资格并及时选择继续接受COBRA下的团体医疗保险，并且支付不会导致违反适用法律的非歧视要求，由我们支付我们为获得相同类型保险的情况相似的在职员工支付的健康保险保费部分，期限自其终止之日起最长为18个月，（3）一次性支付相当于其终止雇佣年度目标奖金的150%，或者，如果更高，则为紧接控制权变更前的目标奖金，以及（4）完全归属加速其当时未归属的股权奖励，从而使其股权奖励自终止之日起完全可行使且不可没收。
如果Teel博士的工作因任何其他原因被终止（或Houston博士的工作被），包括因其死亡或残疾、因故终止，或由Teel博士（或Houston博士）无正当理由自愿终止，我们在就业协议下的义务立即终止，Teel博士是（和Houston博士是）onl有权获得应计债务。
其他协议
与Dr. Houston的咨询协议
2026年2月12日，Dr. Houston与公司订立咨询协议，据此，Dr. Houston同意向公司提供咨询和咨询服务，直至2027年3月1日。根据咨询协议的条款，Houston博士将获得以下报酬：（i）只要Houston博士有资格并及时选择继续其在COBRA下的福利，一笔27,914.40美元的总付金额，相当于公司为在2026年2月12日后45天内获得相同类型保险（包括任何受抚养人）的在职和类似情况的雇员支付的12个月健康保险保费，（ii）一笔457,000美元的总付金额，在2026年3月15日或前后，相当于如果休斯顿博士在付款之日继续受雇于我们担任总裁兼首席执行官，则根据我们董事会批准的公司2025年公司目标的实现情况，作为雇员，他将获得2025年奖金的金额；（iii）在休斯顿博士每月提供超过一定小时的咨询服务的范围内，额外的小时费用，以及（iv）持续的股权归属。
与Dr. Taylor的咨询协议
关于泰勒博士辞去我们研发总裁的职务，我们与泰勒博士订立了一份咨询协议，据此，泰勒博士同意自辞职之日起一年内向我们提供咨询和咨询服务，除非我们或泰勒博士提前至少10个工作日书面通知提前终止。泰勒博士继续担任我们科学顾问委员会的主席，没有收到与此相关的额外报酬。
49
根据咨询协议，Taylor博士在咨询期内的服务按小时计酬，并在咨询期内持续进行股权归属。
专有权、不披露、发展、不竞争及不招揽协议s
在connec随着与我们开始初步就业，Houston博士、Berkowitz博士、Cacace博士、Saik先生、Taylor博士和Teel博士各自签署了专有权利、不披露、发展、不竞争和不招揽协议或专有信息和转让协议。根据这些协议，每位被任命的执行官同意在其受雇期间和一年后的期间内不与我们竞争r终止他或她的雇用，不得在他或她受雇期间及在他或她终止雇用后的一年内招揽我们的雇员、顾问或实际或潜在客户或业务关系，并无限期保护我们的机密和专有信息。此外，根据这项协议，每一位被任命的执行官都同意，我们拥有该执行官在其受雇期间开发的所有发明。每位被指定的执行官还同意向我们提供非排他性、免版税、永久许可，用于该执行官在受雇于我们的过程中将其纳入我们的任何产品、工艺、研究或开发计划或其他工作中的任何先前发明。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表列出了我们对如果终止合同发生在我们指定的每一位执行官本应有权获得的遣散费金额的估计2025年12月31日在列标题所列的情况下。
休斯顿博士担任总裁兼首席执行官至2026年2月12日；因此，下表中的潜在付款仅为假设。由于Dr. Houston自愿辞去这些职位，他有权获得其雇佣协议项下的应计债务，并且他没有收到任何遣散费或加速股权归属
50
根据他的雇佣协议条款。休斯顿博士确实收到并有权根据与我们的咨询协议收到某些付款，如上文“其他协议”中进一步描述的那样。
Taylor博士于2025年6月6日不再担任执行官，没有收到与其辞职有关的付款，因此不在下表中。根据上文“其他协议”中进一步描述的与我们的咨询协议，Taylor博士确实收到并有权收到某些付款。
Teel博士在2025年期间不是执行官。因此，Teel博士不包括在下表中。
| 姓名 |
高管薪酬
和好处
终止时（1）
|
由公司终止
无故或由
执行有充分理由
（控制权无变化）
$
|
由公司终止
无故或由
执行有充分理由
（控制权变更）
$
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| John Houston，博士（6） | 现金遣散费（2） | 706,236 | 1,059,354 | |||||||||||||||||
|
非股权激励计划薪酬（三）
|
— | 635,612 | ||||||||||||||||||
| 股权（4） | ||||||||||||||||||||
| 期权 | — | — | ||||||||||||||||||
| RSU | — | 2,908,214 | ||||||||||||||||||
| 其他福利（5） | 24,690 | 37,034 | ||||||||||||||||||
| 合计 | 730,926 | 4,640,214 | ||||||||||||||||||
| Andrew Saik | 现金遣散费（2） | 406,547 | 542,063 | |||||||||||||||||
| 非股权激励计划薪酬（三） | — | 243,928 | ||||||||||||||||||
| 股权（4） | ||||||||||||||||||||
| 期权 | — | 477,750 | ||||||||||||||||||
| RSU | — | 1,835,323 | ||||||||||||||||||
| 其他福利（5） | 26,398 | 35,197 | ||||||||||||||||||
| 合计 | 432,945 | 3,134,261 | ||||||||||||||||||
| Noah Berkowitz，医学博士，博士。 | 现金遣散费（2） | 414,290 | 552,387 | |||||||||||||||||
| 非股权激励计划薪酬（三） | — | 248,574 | ||||||||||||||||||
| 股权（4） | ||||||||||||||||||||
| 期权 | — | 477,750 | ||||||||||||||||||
| RSU | — | 1,926,277 | ||||||||||||||||||
| 其他福利（5） | — | — | ||||||||||||||||||
| 合计 | 414,290 | 3,204,988 | ||||||||||||||||||
| Angela Cacace，博士。 | 现金遣散费（2） | 375,572 | 500,763 | |||||||||||||||||
| 非股权激励计划薪酬（三） | — | 225,343 | ||||||||||||||||||
| 股权（4） | ||||||||||||||||||||
| 期权 | — | 477,750 | ||||||||||||||||||
| RSU | — | 1,553,577 | ||||||||||||||||||
| 其他福利（5） | — | — | ||||||||||||||||||
| 合计 | 375,572 | 2,757,433 | ||||||||||||||||||
(1)表示根据与我们的执行官的雇佣协议条款应付的金额。表中所列的所有金额均不包括截至终止之日已赚取或应计但未支付的任何金额。
51
(2)表示在控制权未发生变化的情况下延续12个月的基薪，以及在休斯顿医生控制权发生变化的情况下延续18个月的基薪。系指Saik先生、Berkowitz博士和Cacace博士在控制权未发生变化的情况下延续9个月的基薪和在控制权发生变化的情况下延续12个月的基薪。
(3)非股权激励计划薪酬支付金额假设截至2025年12月31日没有向高管支付2025年的奖金金额，并且截至该日期已支付所有2024年的奖金金额，在每种情况下，这将与公司的历史惯例一致。表示金额相当于休斯顿博士2025年年度目标奖金的150%。表示相当于Saik先生、Berkowitz博士和Cacace博士2025年年度目标奖金100%的金额。
(4)关于期权，反映了这类指定执行官期权的未归属部分的价内价值。价值的计算方法是，将2025年12月31日我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价11.86美元超过期权行使价的金额（如有）乘以期权加速部分的股票数量。对于RSU和限制性股票，价值的计算方法是，仅根据时间，将未归属的RSU和带有归属条款的限制性股票的数量乘以11.86美元，即2025年12月31日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价。
(5)表示休斯顿医生和受抚养人的健康和牙科COBRA保费的部分报销12个月和18个月，其程度与高管分别因控制权未发生变化和控制权发生变化而继续受雇的程度相同。表示Saik先生和受抚养人的部分健康和牙科COBRA保费的9个月和12个月的报销，其程度与高管分别因控制权未发生变更和控制权变更而继续受雇的程度相同。Berkowitz博士和Cacace博士不参与我们的健康和牙科计划，因此目前没有资格获得任何COBRA保费。
(6)如上所述，休斯顿博士辞去总裁兼首席执行官职务，自2026年2月12日起生效。
薪酬比例
根据《多德-弗兰克法案》和SEC规则的要求，我们现提供以下信息，说明员工的年度总薪酬与我们2025年全年的总裁兼首席执行官John Houston的年度总薪酬之间的关系，他于2026年2月12日辞职。
对于2025年，我们估计我们的总裁和首席执行官的年度总薪酬（上文2025年薪酬汇总表中报告的6,534，127美元）与我们员工的年度总薪酬中位数（327,724美元）的薪酬比率约为20比1。我们认为，这一比率代表了以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。
我们通过检查2025年10月15日的员工总数来确定我们的员工中位数，即大约250名全职员工，不包括我们的总裁和首席执行官。我们在2025年10月15日没有任何兼职或临时雇员。然后，我们使用基本工资、激励薪酬（包括年度现金奖金和长期激励）和其他激励付款（如适用）来确定我们中位数员工的年度总薪酬。我们没有进行任何生活费或其他调整。
美国证券交易委员会关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规定，允许公司采用多种方法，适用某些除外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
52
薪酬与绩效披露
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官（PEO）和非PEO指定的执行官（或非PEO NEO）的高管薪酬以及我们在以下所列财政年度的公司业绩的披露。我们没有使用任何财务业绩衡量标准将实际支付的薪酬与我们2025年的业绩挂钩。因此，本次披露既没有列出最重要的财务业绩衡量标准的表格清单，也没有提供公司选定的衡量标准。此外，薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。
| 年份 | 薪酬汇总表合计 PEO。丨 ($) |
赔偿金实际支付给 PEO.丨² φ ($) |
平均汇总薪酬表共计 非PEO近地天体3.0 ($) |
实际支付的平均补偿 非PEO近地天体丨² φ ($) |
初始固定100美元投资的价值基于：4
|
净收入 （百万美元） |
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| 股东总回报 ($) |
Peer Group股东总回报 ($) |
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| 2025 |
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(
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| 2024 |
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(
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| 2023 |
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(
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| 2022 |
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(
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(
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(
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| 2021 |
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(
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(1)
John Houston，博士。
是我们提出的每一年的PEO。休斯顿博士辞去PEO职务，自2026年2月12日起生效。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。
| 2021 - 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||
| Sean Cassidy | Andrew Saik | Andrew Saik | ||||||||||||
| 罗纳德·佩克 | Sean Cassidy | Noah Berkowitz，医学博士，博士。 | ||||||||||||
| Ian Taylor，博士。 | Randy Teel，博士。 | Angela Cacace，博士。 | ||||||||||||
| Noah Berkowitz，医学博士，博士。 | Ian Taylor，博士。 | |||||||||||||
| Angela Cacace，博士。 | ||||||||||||||
| Ian Taylor，博士。 | ||||||||||||||
(2)
实际支付的补偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映我们指定的执行官在适用年度内实际赚取、实现或收到的补偿。这些数额反映了赔偿总表总额，并根据项目402（v）作出了某些调整，如下文脚注3所述。
(3)
实际支付的补偿反映了以下所述PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励和期权奖励栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励栏的总和。
| 年份 | PEO薪酬汇总表合计 ($) |
PEO的股票奖励和期权奖励除外 ($) |
纳入PEO的股权价值 ($) |
实际支付给PEO的补偿 ($) |
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| 2025 |
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(
|
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| 年份 | 非PEO近地天体平均总薪酬表合计 ($) |
非PEO近地天体的股票奖励和期权奖励平均不包括在内 ($) |
非PEO NEO的股权价值平均纳入 ($) |
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 ($) |
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| 2025 |
|
(
|
|
|
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53
上表所列权益价值中的金额是根据下表所列金额得出的：
| 年份 | 截至PEO年度最后一日仍未兑现且未归属的年内授予的股权奖励的年末公允价值 ($) |
由上一年最后一天至上一年最后一天的公允价值变动为PEO在任何上一年授予的未偿和未归属股权奖励 ($) |
年内授予的股权奖励的归属日期公允价值于年内归属的PEO ($) |
在上一年度最后一天至归属日期的公允价值变动于年内归属于PEO的任何上一年度授予的未归属股权奖励 ($) |
PEO在年内被没收的股权奖励的上一年最后一天的公允价值 ($) |
总计-包含 PEO的股权价值 ($) |
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| 2025 |
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(
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|
(
|
|
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| 年份 | 对于非PEO NEO而言，截至一年中最后一天仍未兑现和未归属的年内授予的股权奖励的平均年终公允价值 ($) |
任何前一年授予非PEO近地天体的未偿和未归属股权奖励从上一年最后一天到年度最后一天的公允价值平均变化 ($) |
年内授予非PEO NEO的股权奖励的平均归属日公允价值 ($) |
在上一年的最后一天到归属日期的公允价值的平均变化在年内归属于非PEO NEO的任何上一年授予的未归属股权奖励 ($) |
非PEO NEO年内被没收的股权奖励在上一年最后一天的平均公允价值 ($) |
总计-平均纳入非PEO NEO的股权价值 ($) |
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| 2025 |
|
(
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(
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|
|
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(4)
本表中列出的Peer Group TSR使用了纳斯达克生物技术指数，我们也在我们截至2025年12月31日止年度的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设从2020年12月31日开始到上市年份结束期间，分别向公司和纳斯达克生物技术指数投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来股票表现。
PEO与实际支付的非PEO NEO补偿与公司股东总回报（“TSR”）的关系
下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及公司在最近五个完成的会计年度内的累计TSR与同期纳斯达克生物技术指数TSR之间的关系。
54
PEO与非PEO NEO实际支付补偿与净收入的关系
下图列出了实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO NEO的补偿的平均值以及我们最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。
股票期权及其他补偿方案
本节介绍的两个股权激励计划分别是2018年计划和2018年ESPP。我们还对某些新员工进行了激励奖励，这些奖励没有得到我们股东的认可。
55
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表包含截至2025年12月31日我们的股权补偿计划信息。截至2025年12月31日两个股权补偿计划：我们的2018年计划和我们的2018年ESPP，每一个都得到了我们股东的批准。
股权补偿方案信息
| 计划类别 |
拟发行证券数量
行使时
未行使期权、认股权证和RSU
(#)
|
加权平均行权价
未行使的期权、认股权证和权利（1）
($)
|
剩余可供购买的证券数量
未来发行下
股权补偿计划
（不包括（a）栏反映的证券）（2）
(#)
|
|||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | ||||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | ||||||||||||||||||||
| 2018年计划（二） | 11,871,741 | 35.92 | 2,966,406 | |||||||||||||||||
| 2018年ESPP（3） | — | — | 3,577,025 | |||||||||||||||||
| 未获证券持有人认可的股权补偿方案（4） | 383,385 | 34.90 | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 12,255,126 | 6,543,431 | ||||||||||||||||||
(1)加权平均行权价不包括RSU，RSU没有行权价。
(2)披露的金额未反映截至2026年1月1日根据适用计划条款授权根据2018年计划发行的额外2,541，289股普通股。2018年计划规定，自每个财政年度的第一天起，直至2028年1月1日（包括2028年1月1日），将进一步增加年度增加额，数额相当于4,989，593股我们的普通股、在有关财政年度的第一天已发行普通股股数的4%或我们的董事会确定的数额中的较小者。
(3)披露的金额未反映截至2026年1月1日根据适用计划条款根据2018年ESPP授权发行的额外635,322股普通股。2018年ESPP规定，自每个财政年度的第一天起，直至2029年1月1日（包括2029年1月1日），将进一步增加年度增加额，数额相当于1,247，398股我们的普通股、适用年度第一天我们已发行普通股总数的1%或我们的董事会确定的数额中的较低者。
(4)代表根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条授予员工的诱导性股票期权和诱导性RSU奖励，行使价等于授予日我们普通股的收盘价，用于诱导性股票期权奖励。这一总额包括向我们的两名高级职员（如《交易法》规则16a-1（f）中所定义）作出的以下诱导奖励：
| 姓名 | 期权奖励 (1) |
RSU (2) |
授予日期 | |||||||||||||||||
|
Andrew Saik，首席财务官兼财务主管
|
67,314 | 45,504 | 6/24/2024 | |||||||||||||||||
|
Noah Berkowitz，医学博士，首席医疗官
|
93,879 | 63,452 | 3/18/2024 | |||||||||||||||||
(1)归属期限为四年，25%的期权基础股份在授予日一周年归属，剩余的期权基础股份按月等额分期归属，直至第四个此类周年。
(2)归属期限为四年，25%的受限制股份单位的基础股份在授予日的每个周年日归属，直至第四个此类周年日。
56
2018年股票激励计划
2018年9月，我们的董事会通过并获得股东批准d 2018年计划，该计划在我们首次公开募股之前立即生效。2018年计划规定授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU等以股票为基础的奖励。根据2018年计划预留发行的我们普通股的股份数量为（1）4,067，007股普通股的总和；加上（2）数量（最多1,277，181股）等于根据激励计划授予的激励单位已发行的普通股的股份数量，这些激励单位在我们首次公开发行的登记声明生效之前已到期、终止或以其他方式被放弃、取消，由我们根据合同约定的回购权以其原始发行价格没收或回购；加上（3）每年增加，将在每个财政年度的第一天添加，从截至2019年12月31日的财政年度开始，一直持续到（包括）截至2028年12月31日的财政年度，等于4,989，593股我们的普通股、在该财政年度第一天已发行普通股股数的4%或由我们的董事会确定的金额中的较低者。截至2025年12月31日，根据2018年计划可供发行的股份数量为2,966，406股。
我们的员工、高级职员、董事、顾问和顾问有资格根据2018年计划获得奖励；但是，激励股票期权可能仅授予我们的员工。根据我们的2018年计划，被没收、注销、在行使或结算时为满足行使价格或预扣税款而在行使或结算时被保留、在归属前由我们重新获得、在未发行股票的情况下被满足、到期或以其他方式终止（通过行使除外）的任何奖励的基础普通股股份将被添加回根据我们的2018年计划可供发行的普通股股份。
根据2018年计划的条款，我们的董事会（或董事会授权的委员会）管理2018年计划，并将在2018年计划规定的任何限制的情况下，选择奖励的获得者并确定：
•期权涵盖的普通股股份数量以及这些期权可行使的日期；
•拟授予的期权类型；
•期权的行权价格，该价格必须至少等于我们普通股在授予日的公允市场价值；
•期权的期限，不得超过十年；
•期权行权价格的支付方式；及
•我们普通股的股份数量以及任何股票增值权、限制性股票奖励、RSU、其他基于股票的奖励的条款和条件，包括回购条件、计量价格、发行价格和回购价格以及业绩条件（尽管股票增值权的计量价格必须至少等于我们普通股在授予日的公平市场价值，并且此类奖励的期限不得超过十年），如果有的话。
如果我们的董事会授权一名高级职员根据2018年计划授予奖励，该高级职员将有权向我们的所有员工授予奖励，但高级职员和执行官除外（这些术语在2018年计划中定义）。我们的董事会将确定该高级职员将授予的奖励的条款、该高级职员可能授予的受奖励限制的股份的最大数量以及可能授予此类奖励的时间段。
2018年计划包含根据2018年计划可能向我们的非雇员董事作出的奖励限制。在任何日历年度，就担任董事而向任何非雇员董事支付的现金补偿以及根据2018年计划向该非雇员董事作出的奖励价值（为财务报告目的根据此类奖励的授予日公允价值计算）的总和不得超过100万美元。然而，我们的董事会可能会在特殊情况下对个别非雇员董事作出这一限制的例外规定，条件是获得此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定。
如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息、资本重组、股份合并、股份重新分类、分拆或其他类似的资本化或事件变化，或除普通现金股息外的任何股息或向我们普通股持有人的分配，2018年计划要求我们以董事会确定的方式进行公平调整（或作出替代奖励，如适用），以：
•根据2018年计划提供的证券数量和类别；
57
•2018年计划下的股份计票规则及次级限额；
•每份未行使期权的证券数量、类别和每股行权价格；
•每一份已发行股票增值权的份额和每股备抵及计量价格；
•受每项已发行限制性股票奖励的股份数量及每股回购价格；及
•每笔未偿还的RSU奖励和其他基于股票的奖励的股份和每股相关规定和购买价格（如有）。
一旦发生合并或其他重组事件（定义见我们的2018年计划），我们的董事会可根据我们的董事会确定的条款（适用的授标协议或参与者与我们之间的其他协议中另有具体规定的范围除外），就部分或全部未完成的奖励（限制性股票的奖励除外）根据2018年计划采取以下任何一项或多项行动：
•规定将承担所有未兑现的奖励或由收购公司或继任公司（或其关联公司）替代实质上等同的奖励；
•在向参与者发出书面通知后，规定参与者的所有未归属奖励将在紧接重组事件完成之前被没收和/或未行使的奖励将在紧接该交易完成之前终止，除非在可行使的范围内行使，由参与者在该通知日期之后的指定期间内；
•规定未完成的奖励将成为可行使、可变现或可交付的，或适用于奖励的限制将在重组事件发生之前或之后全部或部分失效；
•如果发生重组事件，据此，我们的普通股持有人将收到在重组事件中交出的每一股股份的现金付款，则就参与者所持有的每一项奖励向参与者支付或提供现金付款，金额等于（1）受该奖励的既得部分约束的我们普通股的股份数量（在该重组事件发生时或紧接该重组事件之前发生的任何加速归属生效后）乘以（2）超出部分（如有），重组事件中交出的每一股股份的现金支付超过该奖励的行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款，以换取该奖励的终止；
•规定，就我们的清算或解散而言，奖励转换为收取清算收益的权利（如适用，扣除行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款）；或者
•前述的任何组合。
根据2018年计划，我们的董事会没有义务将所有奖项、参与者持有的所有奖项或同类型的所有奖项一视同仁。
在某些RSU的情况下，不允许假设或替代，而RSU将根据适用的RSU协议的条款进行结算。
一旦发生除我们清算或解散以外的重组事件，与每笔未偿还的限制性股票奖励相关的回购和其他权利将继续为继任公司的利益服务，并且除非我们的董事会另有决定，否则将适用于我们的普通股根据重组事件转换为或交换的现金、证券或其他财产。然而，我们的董事会可能会规定终止或视为满足限制性股票奖励协议或参与者与我们之间的任何其他协议下的此类回购或其他权利，可以是初始的，也可以是通过修订。一旦发生涉及我们清算或解散的重组事件，对每笔未偿还的限制性股票奖励的所有限制和条件将自动被视为终止或满足，除非证明限制性股票奖励的协议或参与者与我们之间的任何其他协议中另有规定。
58
我们的董事会可随时规定，2018年计划下的任何奖励应立即可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式可全部或部分变现（视情况而定）。
除非我们的股东批准此类行动，否则2018年计划规定，我们不得（除非与资本化变化或重组事件有关的另有许可）：
•修订根据2018年计划授予的任何未行使的股票期权或股票增值权，以提供低于该未行使奖励当时的每股行使或计量价格的每股行权或计量价格；
•取消任何未行使的期权或股票增值权（无论是否根据2018年计划授予），并根据2018年计划授予新的奖励，以替代已取消的奖励（不包括与我们合并或合并实体或我们收购另一实体的财产或股票相关的允许的替代奖励），涵盖相同或不同数量的我们普通股，且每股行使或计量价格低于当时已取消奖励的每股行使或计量价格；
•取消任何未行使的期权或股票增值权，以换取现金支付，其每股行使或计量价格高于我们普通股当时的公允市场价值（按我们董事会确定（或按我们董事会批准的方式）估值）；或者
•采取构成我们普通股上市或交易的任何其他交易所或市场规则所指的“重新定价”的任何其他行动。
自2018年计划生效之日起十年后，不得根据2018年计划授予任何奖励。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止2018年计划，但需符合适用法律或股票市场要求的股东批准除外。
2018年员工股票购买计划
2018年9月，我们的董事会通过了2018年ESPP，我们的股东批准了2018年ESPP，该ESPP在我们IPO的注册声明生效之前立即生效。2018年ESPP由我们的董事会或董事会任命的委员会管理。2018年ESPP最初为参与员工提供了购买总计311,850股我们普通股的机会。根据2018年ESPP的条款，我们根据2018年ESPP保留发行的普通股的股份数量增加了相当于我们当时已发行普通股1%的额外股份，自每年1月1日起生效。截至2025年12月31日，仍有3,577，025股可供购买。
根据2018年ESPP的定义，我们的所有员工和任何指定子公司的员工都有资格参加2018年ESPP，前提是：
•该人员习惯上受雇于美国或指定的子公司，每周工作时间超过20小时，且在一个自然年度内工作时间超过五个月；
•该人员在参加2018年ESPP之前已受雇于我们或指定的子公司至少三个月；和
•在2018年ESPP规定的适用发售期的第一天，该人是我们的雇员或指定子公司的雇员。
我们保留根据适用的财政部法规确定哪些符合条件的员工可以参与发行的酌处权。
我们预计将在董事会可能决定的时间和日期，或其后的第一个工作日开始，向符合条件的员工提供一项或多项根据2018年ESPP购买股票的要约。每次发行将包括一个六个月的发行期，在此期间将扣除工资，并在发行期结束时为购买我们的普通股而持有。我们的董事会或由我们的董事会委任的委员会，可酌情选择不超过12个月的不同期限进行发行。我们2018年ESPP下的首个发售期于2020年1月1日开始。
59
在每个发行开始日，每个参与者将被授予在发售期的最后一个工作日购买我们的普通股数量的权利，该数量的确定方法是将2,083美元乘以发售期的完整月数，并将该产品除以发售期第一天我们普通股的收盘价。根据2018年ESPP，任何员工不得被授予期权，该期权允许员工根据2018年ESPP和我们或我们任何子公司的任何其他员工股票购买计划购买股票的权利按超过我们普通股公平市场价值（在每个发售期的第一天确定）的每个未行使期权的日历年的25,000美元的比率累计。（我们的董事会或由我们的董事会任命的委员会也可以设定一个固定的最高数量的股份，2018年ESPP的参与者可以在任何发售期购买，但该数量不得大于本段第一句所述的数量，并且必须遵守本段第二句所述的限制）。此外，任何员工不得根据2018年ESPP购买我们的普通股股票，这将导致该员工拥有我们股票或我们任何子公司股票的总合并投票权或价值的5%或更多。
在每个发售期的开始日期，每名合资格雇员可授权最多不超过他或她在发售期内获得的补偿的15%由我们在发售期内扣除。在发售期的最后一个工作日继续参与2018年ESPP的每位员工将被视为已行使选择权，向我们购买其在该日期的累计工资扣除额将购买的我们普通股的全部股份数量，但不超过上述规定的最大数量。根据2018年ESPP条款，收购价格将由我们的董事会在每个发售期确定，并将至少为我们普通股适用收盘价的85%。如果我们的董事会没有确定购买价格，购买价格将是我们普通股在发售期的第一个工作日或发售期的最后一个工作日的收盘价中较低者的85%。
雇员可在发售期结束前的第十五个营业日（或我们可能决定的其他天数）营业结束前的任何时间，出于任何原因，在发售期结束前永久退出参与发售，并永久提取雇员账户中积累的余额。如果员工在募集期内选择停止扣除其工资但未选择提取其资金，则先前扣除的资金将在募集期结束时用于购买普通股。如果参与员工的雇佣在募集期的最后一个工作日之前结束，则不会进行额外的工资扣减，员工账户中的余额将支付给员工。
我们将被要求在我们的董事会或董事会委员会确定的范围内，对2018年ESPP下可用的证券数量和类别、2018年ESPP下的股份限制以及2018年ESPP下发售期的购买价格进行公平调整，以反映股票分割、反向股票分割、股票股息、资本重组、股份组合、股份重新分类、分拆和其他类似的资本化或事件变化或向我们普通股持有人的任何股息或分配，而不是普通现金股息。
就合并或其他重组事件（定义见2018年ESPP）而言，我们的董事会或董事会的一个委员会可就根据2018年ESPP购买我们普通股的未行使期权采取以下任何一项或多项行动，条款由我们的董事会或委员会确定：
•规定期权应由收购公司或继任公司（或其关联公司）承担，或以实质上等同的期权替代；
•在向员工发出书面通知后，规定所有未行使的期权将在该重组事件完成前立即终止，并且所有该等未行使的期权将在我们的董事会或委员会在该通知中指定的日期（该日期不少于重组事件生效日期前十天）的累计工资扣减范围内成为可行使的；
•在向员工发出书面通知后，规定所有未行使的期权将在重组事件生效日期之前的某个日期被取消，所有累积的工资扣除额将在该日期退还给参与的员工；
•如果发生重组事件，根据该重组事件的条款，我们的普通股持有人将在重组事件完成时收到在重组事件中交出的每一股的现金付款，则将发售期的最后一天更改为重组事件完成的日期，并向每位员工支付或提供现金付款，金额等于（1）在重组事件中交出的每一股的现金付款乘以该员工累积工资的我们普通股的股份数量
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截至紧接重组事件之前的扣除额可以按适用的购买价格购买，其中重组事件中交出的每一股股份的现金付款被视为适用发售期最后一天我们普通股的公允市场价值，以确定购买价格，并且可以购买的股份数量受制于2018年ESPP下的适用限制减去（2）该股份数量乘以购买价格的结果；和/或
•规定，就我们的清算或解散而言，期权应转换为收取清算收益的权利（扣除其购买价格）。
我们的董事会可在任何时间，并不时修订或暂停2018年ESPP，或2018年ESPP的任何部分。如果《守则》第423条要求股东批准任何修订，我们将获得股东批准。此外，我们的董事会不得作出任何会导致2018年ESPP未能遵守《守则》第423条的修订。我们的董事会可能随时终止2018年ESPP。终止后，我们将退还参与员工账户中的所有金额。
与授予若干股权奖励有关的政策及做法
除非在不寻常和强制的情况下，在存在有关公司的重大非公开信息或MNPI期间，包括（1）在根据我们的内幕交易政策公开发布收益信息而设立的“交易窗口”之外，向雇员或非雇员董事授予期权或类似的股权奖励并非薪酬委员会或董事会的惯例，或（2）在提交我们的定期报告或提交或提供披露MNPI的8-K表格之前的四个工作日或之后的一个工作日内的任何时间。在上一个财政年度，我们的薪酬委员会和董事会都没有将MNPI考虑在内，当
确定时机
和股权奖励条款，我们也没有
时间
以影响高管薪酬价值为目的的MNPI披露。
赔偿责任及赔偿的限制
我们重述的公司注册证书将董事违反受托责任的个人责任限制在特拉华州一般公司法允许的最大范围内，并规定任何董事都不会因违反受托责任或作为董事的其他责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任。然而，这些规定并不消除或限制我们的任何董事的责任：
•对于任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；
•为非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
•投票赞成或同意非法支付股息、股票回购或其他分派；或
•对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
对本条文的任何修订或废除，不会消除或减少本条文对该等修订或废除前发生或产生的任何作为、不作为或申索的影响。如果《特拉华州一般公司法》得到修订，进一步限制公司董事的个人责任，那么我们的董事的个人责任将进一步受到特拉华州一般公司法允许的最大限度的限制。
此外，我们重述的公司注册证书规定，我们必须赔偿我们的董事和高级职员，我们必须向我们的董事和高级职员预付与法律诉讼有关的费用，包括律师费，但有非常有限的例外情况。
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我们维持一份一般责任保险单，承保我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而引起的索赔的特定责任。我们已与所有董事及执行人员订立赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们（其中包括）赔偿每位此类董事或高级管理人员的一些费用，包括律师费、判决、罚款以及他因担任我们的董事或高级管理人员之一而在任何诉讼或程序中产生的和解金额。
我们的一些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，就他们作为我们董事会成员所承担的特定责任获得保险或赔偿。
就可能允许董事、执行官或控制我们的人对根据1933年《证券法》或《证券法》产生的责任进行赔偿而言，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
细则10b5-1销售计划
我们的董事和执行官可能会采用书面计划，即规则10b5-1计划，其中他们将与经纪人签订合同，定期购买或出售我们的普通股。根据规则10b5-1计划，经纪人根据董事或高级管理人员在进入计划时确定的参数执行交易，而无需董事或高级管理人员的进一步指示。在某些情况下，董事或高级管理人员可能会修改或终止计划。我们的董事和执行官也可以在不掌握重大、非公开信息的情况下购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股份，但须遵守我们的内幕交易政策条款和我们的事前审批程序。
董事薪酬
我们不向我们的总裁和首席执行官支付任何与他在我们董事会的服务有关的补偿。因此，我们没有在2025年向Dr. Houston支付任何与他在我们董事会的服务有关的补偿，我们目前也没有支付或计划支付Dr. Teel与他在我们董事会的服务有关的补偿。我们在2025年支付给当时的总裁兼首席执行官的薪酬在前面的“高管和董事薪酬”部分讨论过。
根据我们的董事薪酬计划，我们向非雇员董事支付现金保留金，用于在董事会任职以及在董事担任成员的每个委员会任职。董事会和每个委员会的主席将获得更高的此类服务聘用金。这些费用将在每个季度的最后一天分四次等额的季度分期支付，前提是此类支付的金额将按比例分配给该季度中董事不在我们的董事会或其任何委员会任职的任何部分。我们为非雇员成员和董事会主席，以及任何首席独立董事批准的费用见下表。这些费用最初是在2024年5月批准的，并在2025年6月确认，这是基于对支付给我们董事会的现金和股权薪酬与我们的同行公司的董事的审查，并在我们的薪酬顾问怡安的协助下。
|
非雇员成员
年费
($)
|
非雇员椅子
增量
年费
($)
|
铅
独立董事
($)
|
||||||||||||||||||
| 董事会 | 45,000 | 40,000 | 30,000 | |||||||||||||||||
| 审计委员会 | 10,000 | 10,000 | — | |||||||||||||||||
| 薪酬委员会 | 7,500 | 7,500 | — | |||||||||||||||||
| 提名和公司治理委员会 | 5,000 | 5,000 | — | |||||||||||||||||
| 科学技术委员会 | 7,500 | 7,500 | — | |||||||||||||||||
我们还向非雇员董事报销因参加我们的董事会和委员会会议而产生的合理差旅和其他费用。
此外，根据我们的董事薪酬计划（经2025年6月审查和修订），根据2018年计划，每位非雇员董事在首次当选为我们的董事会成员时，将获得公司根据ASC 718计算的总授予日公允价值为470,000美元的股权，其中包含该奖励价值的二分之一
62
作为购买普通股的期权发行，或初始期权授予，以及在RSU中发行的此类奖励价值的二分之一，或初始RSU授予，但须遵守计划中规定的最高年度补偿限制以及2018年计划中可能规定的其他限制。在非雇员董事继续担任董事的情况下，（a）首次期权授予将在授予日之后的每个连续一个月期间结束时，直至授予日的第三个周年，就受其约束的普通股股份的1/36归属；（b）首次受限制股份单位授予将在三年内每年归属，直至授予日的第三个周年，并且在公司控制权发生变化的情况下，首次期权授予和首次受限制股份单位授予的归属时间表将全面加速。首次授予期权的行权价格将等于授予日普通股的公允市场价值，即为收盘交易价格。
此外，在我们的每一次年度股东大会召开之日，每一位担任过on根据2018年计划，我们至少六个月的董事会收到总授予日公允价值为250,000美元的股权as由公司根据ASC 718计算，此类奖励价值的二分之一作为购买普通股的期权或年度期权授予发行，此类奖励价值的二分之一以RSU形式发行，或年度RSU授予，但须遵守该计划中规定的最高年度补偿限制以及2018年计划中可能规定的其他限制。各年度期权授出及年度受限制股份单位授出将于授出日期一周年或在下一次股东年会后举行的首次董事会会议中较早者全数归属，惟须以非雇员董事继续担任董事为准。根据我们的董事薪酬计划向我们的非雇员董事发行的所有期权的发行价格等于授予日我们普通股的公平市场价值。
下表列出了关于我们的非雇员董事在截至2025年12月31日止年度获得的薪酬的信息。截至2025年12月31日，除下表脚注1所述外，我们的非雇员董事没有持有未偿还的股权奖励。
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用
($)
|
股票奖励（1）
($)
|
期权奖励（1）
($)
|
合计
($)
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| Sunil Agarwal，医学博士。 | 65,000 | 124,995 | 124,970 | 314,965 | ||||||||||||||||||||||
| Linda Bain | 65,000 | 124,995 | 124,970 | 314,965 | ||||||||||||||||||||||
| 埃弗雷特·坎宁安 | 62,500 | 124,995 | 124,970 | 312,465 | ||||||||||||||||||||||
| Edward Kennedy, Jr. | 55,000 | 124,995 | 124,970 | 304,965 | ||||||||||||||||||||||
| Briggs Morrison，医学博士。 | 87,500 | 124,995 | 124,970 | 337,465 | ||||||||||||||||||||||
| Leslie V. Norwalk，ESQ。 | 62,500 | 124,995 | 124,970 | 312,465 | ||||||||||||||||||||||
| Laurie Smaldone Alsup，医学博士。 | 60,000 | 124,995 | 124,970 | 309,965 | ||||||||||||||||||||||
| 约翰·杨（2） | 30,000 | 124,995 | 124,970 | 279,965 | ||||||||||||||||||||||
(1)反映根据ASC 718的规定计算的相关年度内授予的RSU和期权的合计授予日公允价值。有关股权奖励估值的假设，请参见我们2025年年度报告中出现的经审计综合财务报表附注9。截至2025年12月31日，以下非雇员董事持有以下数量的未归属RSU以及已归属和未归属期权奖励：
| 姓名 | RSU | 期权奖励 | ||||||||||||
| Sunil Agarwal，医学博士。 | 18,773 | 57,123 | ||||||||||||
| Linda Bain | 16,025 | 86,665 | ||||||||||||
| 埃弗雷特·坎宁安 | 16,025 | 75,057 | ||||||||||||
| Edward Kennedy, Jr. | 16,025 | 120,458 | ||||||||||||
| Briggs Morrison，医学博士。 | 16,025 | 95,042 | ||||||||||||
| Leslie V. Norwalk，ESQ。 | 16,025 | 100,511 | ||||||||||||
| Laurie Smaldone Alsup，医学博士。 | 16,025 | 100,511 | ||||||||||||
63
(2)Young先生担任董事至2025年6月30日。因此，Young先生在2025年期间授予的RSU和期权奖励将不会归属。截至2025年12月31日，Young先生没有持有任何未归属的RSU或已归属或未归属的期权。
64
第3号建议—批准委任德勤会计师事务所为截至二零二六年十二月三十一日止财政年度的独立注册会计师事务所
我们的股东被要求批准德勤会计师事务所董事会审计委员会的任命，作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
审计委员会全权负责为截至2026年12月31日的财政年度选择我们的独立注册会计师事务所。委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所不需要股东批准。然而，我们的董事会认为，将Deloitte & Touche LLP的任命提交给股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这一任命，审计委员会将重新考虑是否保留德勤会计师事务所。如果Deloitte & Touche LLP的选择获得批准，审计委员会可酌情在其认为此类变更符合我们公司和我们的股东的最佳利益的任何时候指示任命另一家独立的注册公共会计师事务所。
德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的一名代表预计将以虚拟方式出席年会，如果他或她希望这样做，将有机会发表声明，并回答我们股东提出的适当问题。
我们向Deloitte & Touche LLP支付了以下费用，用于审计合并财务报表以及截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度提供的其他服务。
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 审计费用（1） | $ | 1,073,465 | $ | 1,117,400 | ||||||||||
| 审计相关费用（2） | — | — | ||||||||||||
| 税费（3） | — | — | ||||||||||||
| 所有其他费用（4） | 1,895 | 1,895 | ||||||||||||
| 费用总额 | $ | 1,075,360 | $ | 1,119,295 | ||||||||||
(1)审计费用包括德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为审计和季度审查我们的合并财务报表和相关服务而收取的专业服务费用，这些服务通常与法定和监管文件或业务（包括注册报表）相关。
(2)与审计相关的费用包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且未在上文“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务费用。2025和2024财年没有审计相关费用。
(3)税费包括税务合规、税务建议和税务规划的费用。Deloitte & Touche LLP在2025和2024财年没有为专业服务收费。
(4)所有其他费用包括德勤会计研究工具的用户访问费用。
包含在审计费用和税费中的合计费用是为会计年度计费的那些费用。
审计委员会事前审批政策和程序
我们董事会的审计委员会已采纳有关审计和非审计服务的预先批准的政策和程序，以保持我们的独立审计师的独立性。我们不得聘用我们的独立审计师提供任何审计或非审计服务，除非该服务事先获得审计委员会的批准，或提供服务的聘用是根据审计委员会的预先批准政策和程序订立的。
我们的审计委员会可能会不时预先批准独立审计师预计将在随后12个月内向我们提供的服务。在授予此类预先批准时，审计委员会必须以足够详细的程度确定特定的预先批准服务，这样我们的管理层将不会被要求就拟议服务是否符合预先批准的服务作出判断，并且在此类批准后审计委员会的每次定期会议上，管理层或独立审计师应向审计委员会报告根据此类预先批准实际向我们提供的每项服务。审计委员会已授权其主席
65
授予独立审计师提供的审计或非审计服务的事前批准的权力。审计委员会主席对服务的任何批准都将在委员会下一次定期会议上报告。
在我们的2025和2024财政年度，除根据上述预先批准政策和程序外，德勤会计师事务所没有向我们提供任何服务。
董事会建议投票“赞成”第3号提案，批准任命德勤会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
任何适当提交的代理将投票赞成批准任命德勤会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，除非在代理中做出相反的说明。
66
审计委员会的报告
我们的审计委员会审查了我们截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表，并与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行了讨论。
我们的审计委员会还收到了Deloitte & Touche LLP并与其进行了讨论，要求Deloitte & Touche LLP向我们的审计委员会提供各种通信，包括上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求需要讨论的事项。
此外，Deloitte & Touche LLP向我们的审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所讨论了其独立性。
基于上述审查和讨论，我们的审计委员会向董事会建议，将我们经德勤会计师事务所审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
由Arvinas, Inc.董事会审计委员会
Linda Bain，主席
埃弗雷特·坎宁安
Leslie V. Norwalk，ESQ。
67
主要股东
下表列出了截至2026年3月31日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：
•我们认识的每个实益拥有我们5%以上普通股的人；
•我们的每一位董事；
•我们指定的每一位执行官；和
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
题为“实益拥有的股份百分比”一栏基于截至2026年3月31日我们已发行普通股的总数为64,511，536股。
每个股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定，其中包括与证券相关的投票权或投资权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。除非另有说明，在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受期权、认股权证或该人持有的目前可行使或将在2026年3月31日后60天内可行使的其他权利约束的普通股股份被视为已发行，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被视为已发行。因此，计算每个股东的受益所有权时使用的分母可能不同。除特别注明外，所有上市股东的地址为5 Science Park，395 Winchester Ave.，New Haven，CT 06511。除另有说明外，上市的每一位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
| 实益拥有人名称 |
股份
实益拥有
|
占股比例
实益拥有
|
||||||||||||
| 5%股东 | ||||||||||||||
|
领航集团(1)
|
8,362,200 | 12.96 | % | |||||||||||
|
贝莱德，公司。(2)
|
5,422,796 | 8.41 | % | |||||||||||
|
辉瑞，公司。(3)
|
3,457,815 | 5.36 | % | |||||||||||
|
D.E. Shaw & Co.，L.P.（及关联实体）(4)
|
3,405,026 | 5.28 | % | |||||||||||
| 任命的执行官和董事 | ||||||||||||||
|
Randy Teel，博士。(5)
|
515,422 | * | ||||||||||||
|
Andrew Saik(6)
|
160,423 | * | ||||||||||||
|
Noah Berkowitz，医学博士，博士。(7)
|
177,259 | * | ||||||||||||
|
Angela Cacace，博士。(8)
|
375,832 | * | ||||||||||||
|
Ian Taylor，博士。(9)
|
513,709 | * | ||||||||||||
|
Sunil Agarwal，医学博士。(10)
|
44,718 | * | ||||||||||||
|
Linda Bain(11)
|
73,580 | * | ||||||||||||
|
埃弗雷特·坎宁安(12)
|
61,972 | * | ||||||||||||
|
John Houston，博士。(13)
|
2,564,386 | 3.88 | % | |||||||||||
|
Edward Kennedy, Jr.(14)
|
150,091 | * | ||||||||||||
|
Briggs Morrison，医学博士。(15)
|
151,933 | * | ||||||||||||
|
Leslie V. Norwalk，ESQ。(16)
|
87,426 | * | ||||||||||||
|
Laurie Smaldone Alsup，医学博士。(17)
|
87,426 | * | ||||||||||||
|
所有执行官和董事作为一个群体（12人）(18)
|
4,450,468 | 7.30 | % | |||||||||||
*不到1%。
(1)这些数字和随附的附注是基于2025年4月30日向SEC提交的附表13G/A中列出的信息。根据这份报告，共有70,908股的投票权、超过8,228，057股的唯一决定权和134,143股的共有决定权。各类人员有权领取
68
或者有权指示从公司收取股息，或者出售Arvinas, Inc.普通股的收益，没有人在我们的普通股中拥有的权益超过已发行普通股总数的百分之五。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。在2026年3月26日向SEC提交的附表13G/A中，领航集团随后报告称，由于内部调整，它不再拥有或被视为拥有对我们由Vanguard各子公司和/或业务部门实益拥有的证券的实益所有权。在2026年4月28日向SEC提交的附表13G中，Vanguard Portfolio Management LLC报告了28,043股的唯一投票权和3,917，671股的唯一处置权。附表13G表明，它包括Vanguard Portfolio Management LLC对其行使决定权的Vanguard Funds持有的证券或其套管，此外还包括上述此类关联公司的关联公司或业务部门对其行使决定权和/或投票权的客户持有的证券，并且附表13G不包括Vanguard Portfolio Management LLC的其他子公司或关联公司实益拥有的证券（如有），或此类子公司的业务部门，其证券所有权根据此类发布与报告业务单位的所有权分类。
(2)这些数字和随附的附注是基于2025年4月17日向SEC提交的附表13G中列出的信息。根据该报告，拥有5,352，809股的唯一投票权和5,422，796股的唯一决定权。各种人有权收取或有权指示收取来自或来自出售Arvinas, Inc.普通股的股息或收益没有人在我们的普通股中拥有的权益超过已发行普通股总数的百分之五。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(3)这些数字和随附的附注是基于2021年9月20日向SEC提交的附表13G中列出的信息。根据该报告，拥有3,457，815股的唯一投票权和唯一决定权。辉瑞公司的地址是235 E. 42nd Street，New York，NY 10017。
(4)这些数字和随附的附注基于D.E. Shaw & Co.，L.P.、D.E. Shaw & Co.，L.L.C.和David E. Shaw（统称“D.E. Shaw实体”）于2025年11月14日向SEC提交的附表13G中列出的信息。根据这份报告，D.E. Shaw & Co.，L.P和David E. Shaw各自报告共享投票权3,403，326股和共享决定权3,405，026股，而D.E. Shaw & Co.，L.L.C.报告共享投票权和共享决定权3,364，826股。D.E. Shaw实体的地址是Two Manhattan West，375 Ninth Avenue，52nd Floor，New York，NY 10001。
(5)包括（i）45,274股普通股，（ii）36,450股普通股，将在2026年3月31日后60天内在RSU归属时获得，前提是其中某些股份将自动出售以支付预扣税款义务，以及（iii）433,698股普通股，可在2026年3月31日后60天内行使可行使的期权时发行。
(6)包括（i）16,791股普通股和（ii）29,800股普通股，这些股份将在2026年3月31日后60天内在RSU归属时获得，前提是其中某些股份将自动出售以支付预扣税款义务，以及（iii）113,832 行使可在2026年3月31日后60天内行使的期权时可发行的普通股股份。
(7)由（i）24,755股普通股及（ii）29,800 将在2026年3月31日后60天内在RSU归属时获得的普通股股份，前提是其中某些股份将自动出售以支付预扣税款义务，以及（iii）122,704 行使可在2026年3月31日后60天内行使的期权时可发行的普通股股份。
(8)包括（i）40,016股普通股和（ii）29,800股普通股，这些股份将在2026年3月31日后60天内在归属受限制股份单位时获得，但前提是其中某些股份将自动出售以支付预扣税款义务，以及（iii）306,016 行使可在2026年3月31日后60天内行使的期权时可发行的普通股股份。
(9)由（i）138,876股普通股及（ii）374,833 行使可在2026年3月31日后60天内行使的期权时可发行的普通股股份。
(10)由（i）11,393股普通股和（ii）33,325股可在2026年3月31日后60天内行使的期权行使时发行的普通股组成。
(11)由（i）10,020股普通股和（ii）63,560股可在2026年3月31日后60天内行使的期权行使时发行的普通股组成。
(12)由（i）10,020股普通股和（ii）51,952股可在2026年3月31日后60天内行使的期权行使时发行的普通股组成。
69
(13)包括（i）992,689股普通股和（ii）1,571，697股可在2026年3月31日后60天内行使的期权行使时发行的普通股。
(14)包括（i）52,738股普通股，包括Edward M. Kennedy Jr. 2011 Trusts for Children（UAD11/23/11）持有的29,333股普通股，其中Kennedy先生担任受托人，且Kennedy先生的直系亲属是信托的唯一受益人，以及（ii）在2026年3月31日后60天内行使可行使的期权时可发行的97,353股普通股。
(15)由（i）79,996股普通股和（ii）可在2026年3月31日后60天内行使可行使的期权时发行的71,937股普通股组成。
(16)由（i）10,020股普通股和（ii）77,406股普通股组成，可在2026年3月31日后60天内行使期权时发行。
(17)由（i）10,020股普通股和（ii）77,406股普通股组成，可在2026年3月31日后60天内行使期权时发行。
(18)包括（i）1,442，608股普通股，（ii）在2026年3月31日后60天内归属受限制股份单位时获得的125,850股普通股，以及（iii）在2026年3月31日后60天内行使期权时可发行的3,395，719股普通股。包括现任执行官和董事，不包括泰勒博士。
70
与关联人的交易
以下是自2025年1月1日以来的交易的描述，其中涉及的金额超过120,000美元，我们一直是这些交易的一方，并且我们的任何董事、执行官和持有我们5%以上有投票权证券的持有人以及我们的董事、执行官的关联公司，以及持有我们5%以上有投票权证券的持有人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。我们认为，下文所述的所有交易都是在对我们有利的条件下进行的，不亚于本可以从非关联第三方获得的条件。
与John Houston，博士的咨询协议。
2026年2月12日，经董事会批准，我们与Dr. Houston签订了一份咨询协议，其条款在上文“其他协议”中进行了描述。”
就业安排
有关这些安排的进一步讨论，请参阅本代理声明的“执行和董事薪酬——与我们的执行官的雇佣协议”部分。
ECOR1 Capital，LLC认股权证行使
2023年11月24日，我们就根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条进行的私募发行，向某些机构认可投资者出售和发行我们的普通股和预融资认股权证以购买普通股股份订立证券购买协议。就此次发行而言，如先前所披露，我们向某些人或这些人的关联公司出售和发行普通股和预融资认股权证，这些人实益拥有我们投票证券的5%以上，包括ECOR1 Capital，LLC或其关联人士，或ECOR1。2025年3月，ECOR1根据预融资认股权证的条款，通过无现金行使行使其预融资认股权证。随后，在2025年5月15日，ECOR1提交了附表13G/A，指出ECOR1不再实益拥有公司股份。
赔偿协议
我们重述的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。此外，我们与所有董事和执行官订立了赔偿协议。有关这些协议的更多信息，请参阅本代理声明的“执行和董事薪酬——责任限制和赔偿”部分。
关联交易的政策与程序
我们采取了书面的关联交易政策，规定了关联交易的审议批准或批准的政策和程序。我们修正了这项政策Y于2022年6月至MAke某些澄清调整。本保单涵盖我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，所涉及的金额超过120,000美元，并且相关人员已经或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人员拥有重大利益的相关人员或实体购买或向其购买商品或服务，负债、债务担保，以及我们雇用相关人员。
我们的关联人交易政策包含不时生效的根据SEC规则不被视为关联人交易的任何交易或权益的例外情况。此外，该政策规定，如果满足以下每一项条件，仅因关联人担任与我们进行交易的参与者的另一实体的执行官而产生的利益将不受该政策的约束：
•该关联人及所有其他关联人合计拥有该实体不到10%的股权；
•关联人及其直系亲属不参与交易条款的谈判；及
•该交易涉及的金额等于20万美元或公司年度总收入的5%中的较大者。
71
该政策规定，在可行的情况下交易生效或完成之前，我们提议进行的任何关联人交易必须向我们的首席财务官报告，并将由我们的审计委员会根据政策条款审查和批准。该政策规定，如果我们的首席财务官确定在该情况下提前批准关联交易不切实际，我们的审计委员会将在该交易之后的下一次审计委员会会议上或在该交易引起首席财务官注意之日之后的下一次审计委员会会议上审查并酌情批准该关联交易。该政策还规定，或者，我们的首席财务官可能会将在审计委员会会议间隔时间段内产生的关联交易提交给审计委员会主席，审计委员会主席将审查并可能批准该关联交易，但须经审计委员会在审计委员会下一次会议上批准。
此外，该政策规定，任何先前由审计委员会批准或以其他方式已经存在的、正在进行中的关联交易将由审计委员会每年进行审查，以确保此类关联交易已根据审计委员会先前授予的批准（如有）进行，并就关联交易进行所有必要的披露。
该政策规定，涉及执行人员薪酬的交易将由我们的薪酬委员会按照薪酬委员会章程规定的方式进行审查和批准。
根据本政策审查的关联人交易，在充分披露关联人在交易中的利益后，如获得审计委员会按照政策规定的标准授权，将被视为批准或批准。根据具体情况，该政策规定，审计委员会将审查并考虑：
•关联人在关联交易中的权益；
•关联人交易所涉金额的近似美元价值，包括关联人与作为关联人交易一方的公司、公司或其他实体的地位或关系，或在该关联人交易中拥有权益的所有权；
•关连人士在关连交易中的权益金额的大致美元价值，而不考虑任何利润或亏损的金额；
•该关联交易是否在我公司日常经营过程中进行；
•与关连人士进行的关连人士交易是否建议或曾经按对我们有利的条款订立，不逊于本可与非关连第三方达成的条款；
•关联人交易的目的及对我们的潜在利益；及
•根据特定交易的情况对投资者具有重要意义的有关关联人交易或拟议交易背景下的关联人的任何其他信息。
该政策规定，审计委员会将审查其可获得的有关关联人交易的所有相关信息。该政策规定，只有在审计委员会确定在所有情况下该交易符合或不违反我们的最佳利益时，审计委员会才能批准或批准该关联人交易。该政策规定，审计委员会可全权酌情就关联交易的批准向我们或关联人施加其认为适当的条件。
72
股东提案
希望有提案被考虑纳入我们2027年代理声明的股东必须按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案，以便我们不迟于2026年12月30日收到该提案。但是，如果2027年年度股东大会的日期与上一年度的会议日期相比变更超过30天，那么截止日期就是我们开始打印和发送2027年年度股东大会委托书的合理时间。SEC规则设定了资格标准，并规定了可能被排除在代理声明之外的股东提案类型。
如果股东希望向我们的董事会提出候选人提名或在年度会议上提出提案，但不希望将该提案考虑纳入我们的代理声明和代理卡，我们的章程为此类提名和提案规定了预先通知程序。股东在年度会议上只可考虑会议通知中指明或由董事会或在会议记录日期有权在会议上投票且已及时以适当形式向我们的公司秘书送达股东打算在会议召开前提出此类业务的股东或在董事会或根据其指示在会议召开前提出的提案或提名。
所需通知必须满足我们章程中规定的要求（包括提供《交易法》第14a-19条规定的信息，如果股东打算遵守SEC的通用代理规则并征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人）。所要求的通知必须是书面的，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年之前不少于90天或120天在我们的主要执行办公室收到。但如遇年会日期较前一年年会一周年提前30天以上，或延迟60天以上，股东的通知必须不早于该年度会议之前的第120天收到，且不迟于（a）该年度会议之前的第90天和（b）邮寄该年度会议日期通知或公开披露该年度会议日期之日后的第10天（以最先发生者为准）的营业时间结束时收到。对于要在2027年年度股东大会之前提出的股东提案，我们的公司秘书必须在不早于2027年2月24日和不迟于2027年3月26日在我们的主要执行办公室收到所需的通知。
股东提案请咨询Arvinas, Inc.,5 Science Park，395 Winchester Ave.，New Haven，CT 06511，收件人：投资者关系部。
73
家庭
部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与代理声明、年度报告、代理材料互联网可用性通知等“家喻户晓”的实践。这意味着，我们的文件，包括通知，可能只有一份被寄给了你家的多个股东。如有书面或口头请求，我们将立即将任何此类文件的单独副本交付给您，地址：CT 06511，Winchester Ave. 395，New Haven，5 Science Park，Arvinas, Inc.，收件人：投资者关系部，电话：203-535-1456。如果您希望在未来收到我们的代理声明、年度报告或代理材料的互联网可用性通知的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以按上述地址和电话号码与我们联系。
74
其他事项
我们的董事会不知道有任何其他事项要提交年会。如果本代理声明中未提及的任何其他事项被适当地提交给会议，所附代理中指定的个人打算根据他们对这些事项的最佳判断，使用他们在代理下的酌情投票权对代理进行投票。
| 由董事会命令 | |||||
| /s/Randy Teel，Ph.D。 | |||||
| Randy Teel，博士。 | |||||
| 总裁兼首席执行官 | |||||
75
