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基于2029年10月4日到期的标普 500 ®指数价值的证券

主要风险证券

投资概要

基于2029年10月4日到期的标普 500 ®指数价值的证券（“证券”）可用于：

↓作为提供标的指数一定表现区间上行风险敞口的标的指数直接敞口的替代方案，受到期最高偿付

↓在看涨或适度看跌的环境中潜在地获得标的指数的上行敞口

每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，证券在定价日的估计价值将低于1,000美元。我们估计，每份证券在定价日的价值将约为990.80美元，或在该估计的40.00美元之内。我们对定价日确定的证券价值的估计将在最终定价补充文件中提出。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务成分，也包括与标的指数挂钩的基于业绩的成分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了证券的经济条件？

在确定证券的经济条款时，包括到期最高偿付、上行权指数值、中行权指数值和下行权指数值，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一项或多项经济条款将对您更有利。

定价日的预估值和证券二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值进行。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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关键投资理由

本证券对标的指数一定表现区间提供上行敞口，以到期最高偿付为准，以最终平均指数值大于上行权指数值、中行权指数值或下行权指数值（如适用）为限，同时对标的指数的负面表现提供有限保护。初始平均指数值将等于每个初始平均日期的指数收盘值的算术平均值。将用于计算到期支付的最终平均指数值将等于每个最终平均日期的指数收盘价的算术平均值。到期时，如果最终平均指数值大于上行权指数值，投资者将在到期时收到相当于每1000美元规定本金1486美元的付款，加上最终平均指数值超过上行权指数值的初始平均指数值的每1.00%的额外回报2.032%，但以到期时的最高付款为准。如果最终平均指数值小于或等于上行权价指数值，但大于中行权价指数值，投资者将在到期时收到相当于每1000美元规定本金1174美元的付款，加上最终平均指数值超过中行权价指数值的初始平均指数值每1.00%的3.90%的回报。如果最终平均指数值小于或等于中间行使指数值但大于下行使指数值，投资者将获得其投资的规定本金金额加上最终平均指数值超过下行使指数值的初始平均指数值的每1.00%的收益0.60%。因此，除非最终的平均指数值大于下行权指数值，否则投资者不会获得该证券的正收益。但是，如果最终的平均指数值小于较低的行使指数值，则在证券期限内，标的指数较初始平均指数值每下跌1%，投资者将损失1%。投资者可能会损失其在该证券的全部初始投资。

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证券如何运作

付款图

下面的偿付图说明了基于以下条款在证券上的到期付款：

工作原理

丨上行情景1：如果最终的平均指数值大于上行权指数值，投资者将获得每1000美元规定本金1486美元外加203.20%的指数上行权收益的额外回报，但以到期时的最高支付为准。根据证券条款，投资者将在到期时实现每份证券2400.40美元的最高付款（规定本金金额的240.04%），最终平均指数值为初始平均指数值的182%。

↓如果最终的平均指数值等于初始平均指数值的139%，投资者将获得每1000美元规定本金1486美元外加4.064%的额外回报。因此，投资者每份证券可获得1,526.64美元。

↓如果最终的平均指数价值等于初始平均指数价值的200%，投资者将只能在到期时获得每份证券2400.40美元的最高付款，或规定本金金额的240.04%。

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丨上行情景2：如果最终的平均指数值小于或等于上行权价指数值，但大于中行权价指数值，投资者将获得每1,000美元规定本金金额1,174美元外加中上行权价回报的390%的额外回报。

↓如果最终的平均指数值等于初始平均指数值的136%，投资者将获得44.70%的回报，即每只证券1447美元。

↓如果最终的平均指数值等于初始平均指数值的134%，投资者将获得36.90%的回报，即每只证券1369美元。

丨上行情形3：如果最终的平均指数值小于或等于中间行权指数值，但大于较低行权指数值，投资者将获得1000美元的规定本金加上指数较低行权收益的60%的收益。

↓如果最终的平均指数值等于初始平均指数值的105%，投资者将获得3%的回报，即每只证券1030美元。

丨平价场景。如果最终的平均指数值等于较低的执行指数值，投资者将获得每份证券1,000美元的规定本金。

丨下行情形：若最终平均指数值小于初始平均指数值，投资者将获得低于规定本金金额的金额，金额与标的指数价值较初始平均指数值下降的百分比成比例。证券到期时没有最低还款额，因此，您可能会损失全部投资。

丨举个例子，如果基础指数贬值20%，投资者将损失20%的本金，到期时每份证券仅能获得800美元，即规定本金金额的80%。

初始平均指数值将等于每个初始平均日期的指数收盘价的算术平均值，用于计算到期支付的最终平均指数值将等于每个最终平均日期的指数收盘价的算术平均值。见“风险因素——“您将不会知道定价日的初始平均指数值；一个或多个初始平均日期的标的指数价值可能会对初始平均指数值产生不利影响”和“最终平均指数值是基于2029年7月3日（含）至2029年10月1日（含）期间的大约3个月期间内每个最终平均日期的指数收盘价的算术平均值，因此，到期支付可能会比仅仅基于最后一个最终平均日期的指数收盘价的情况要少。”

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风险因素

本节介绍与证券相关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的参与证券产品补充、指数补充和招募说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资该证券有关的风险

丨本证券不支付利息，也不保证任何本金的返还。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，该证券不支付利息或保证在到期时支付任何本金金额。如果最终平均指数值小于初始平均指数值，您将就您持有的每只证券收到的到期付款低于每只证券规定的本金金额的金额与最终平均指数值较初始平均指数值的完全下降成比例。证券到期时没有最低还款额，因此，您可能会损失全部投资。

↓证券升值潜力有限。证券的升值潜力受到每份证券到期最高支付2400.40美元或规定本金金额的240.04%的限制。虽然如果最终平均指数值高于较低的行使指数值，证券将提供正收益，但由于到期支付将被限制为证券规定本金金额的240.04%，任何最终平均指数值较初始平均指数值的增加超过初始平均指数值的82%将不会进一步增加证券的收益。

↓证券的市场价格会受到许多不可预测因素的影响。若干因素，其中许多是我们无法控制的，将影响证券在二级市场的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格，包括价值、波动性（价值变化的频率和幅度）和标的指数的股息收益率、市场上的利率和收益率、证券成熟前的剩余时间、地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件，一般影响基础指数或股票市场，并可能影响基础指数的最终平均指数值以及我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。标的指数的价值可能而且最近一直是波动的，我们不能给你保证波动会减少。见下文“标普 500 ®指数概览”。如果您试图在到期前出售您的证券，您可能会收到比每份证券规定的本金金额更少，甚至可能明显更少。

丨本证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在证券到期时支付所有到期金额的能力，因此您将承担我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL在其证券的发行和管理之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，则他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，这些债权人包括摩根士丹利发行的证券持有人。

↓定价日不会知道初始平均指数值；一个或多个初始平均日标的指数的值可能会对初始平均指数值产生不利影响。因为初始平均指数值是在每日初始平均日期计算的，所以要到最后一个初始平均日期才能确定初始平均指数值，因此，您将无法知道定价日的初始平均指数值。有可能基础指数的价值可能会比初始平均日期增加，这将增加初始平均指数值。初始平均指数价值可能高于基于定价日期或其他日期的基础指数收盘价值的情况。投资该证券并不等同于投资对标的指数表现提供1比1上行敞口的证券。

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↓最终平均指数价值是基于自2029年7月3日（含）至2029年10月1日（含）期间的大约3个月期间内每个最终平均日期的指数收盘值的算术平均值，因此到期付款可能少于仅基于最后一个最终平均日期的指数收盘值的情况。到期应付金额将参考2029年7月3日（含）至2029年10月1日（含）期间最后平均日期的指数收盘值的平均值计算。因此，在计算最终的平均指数值时，基础指数截至某些平均日期的积极表现可能会被截至其他平均日期的较小或消极表现所缓和或完全抵消。同样，基于每个最终平均日期的指数收市价值计算的最终平均指数价值，可能会小于上一个最终平均日期的指数收市价值，因此，您收到的到期付款可能会少于仅基于上一个最终平均日期的指数收市价值的情况。投资该证券并不等同于投资对标的指数表现提供1比1上行敞口的证券。

↓投资该证券并不等同于投资标的指数。投资该证券并不等同于投资标的指数或其成分股。作为证券的投资者，就构成标的指数的股票而言，您将不享有投票权或收取股息或其他分配的权利或任何其他权利。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及将与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本包含在原始发行价格中，都降低了证券的经济条款，导致证券的预估值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场状况或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后长达6个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也会反映在你们的经纪账户报表中。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“证券的市场价格会受到许多不可预测因素的影响”。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或卖出证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在该证券做市，该证券很可能不会有二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

↓计算代理，其是摩根士丹利的子公司和MSFL的关联公司，将作出有关该证券的确定。MS & Co.作为计算代理，将确定初始平均指标值、上行权指标值、中行权指标值、下行权指标值和最终的平均指标值，并将计算量

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到期时收到的现金，如果有的话。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及在市场中断事件或基础指数中断的情况下选择后续指数或计算最终平均指数值。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附产品补充中的“证券说明——估值日期的推迟”和“——计算代理和计算”以及相关定义。此外，MS & Co.已确定该证券在定价日的估计价值。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券相关的对冲活动（可能还会与与基础指数或其成分股挂钩的其他工具），包括交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他工具。因此，这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着最终平均日期的临近而对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成标的指数的股票和与标的指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在初始平均日期之前或期间的任何这些对冲或交易活动可能会增加初始平均指数价值，因此可能会增加基础指数在平均日期必须收盘的价值或高于该价值，以便投资者在其对证券的初始投资上不会蒙受损失。此外，证券期限内的此类对冲或交易活动，包括在最终平均日期，可能会对基础指数在最终平均日期的收盘价值产生不利影响，因此，投资者在到期时将收到的现金金额（如果有的话）也会产生不利影响。

↓投资证券的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“附加信息——税务考虑”下的讨论以及参与证券随附产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论（合称“税务披露部分”），内容涉及投资该证券的美国联邦所得税后果。关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）作出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不同意将证券作为单一金融合同的税务处理，该合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。此外，如果（如本文件所定义的）提前修复事件发生，美国持有人可能会被视为将证券交换为债务工具。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果，包括美国持有人确认收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对该证券的税务处理产生不利影响，可能会追溯。

包括可能的替代处理方法在内的证券投资的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，美国和非美国持有者都应咨询其税务顾问。

与标的指数相关的风险

↓政府监管行动，例如制裁，可能会对您对证券的投资产生不利影响。政府监管行动，包括但不限于美国或外国政府的制裁相关行动，可能会禁止或以其他方式限制个人持有证券或基础指数的成分证券，或从事其中的交易，任何此类行动都可能对基础指数或证券的价值产生不利影响。这些监管行动可能会导致对证券的限制，并可能导致您对证券的初始投资的很大一部分或全部损失，包括如果您因政府授权而被迫剥离证券，特别是如果这种剥离必须在证券价值下降的时候进行。

丨标的指数的调整可能会对证券的价值产生不利影响。标的指数发布者可以增加、删除、替代构成标的指数的股票或者进行可能改变标的指数价值的其他方法变更。标的指数发布者可随时停止或暂停计算或发布标的指数。在这些情况下，计算代理将拥有唯一酌情权，以替代与已终止的基础指数具有可比性的后续指数，并且不排除考虑由计算代理或其任何关联机构计算和发布的指数。如果计算代理确定没有合适的后继指数，则证券上的到期付款将是计算代理根据基础指数终止前最后有效的计算基础指数的公式计算的基于该终止时构成基础指数的证券到期时的收盘价的金额，不进行再平衡或替代。

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标普 500 ®指数综述

标普 500 ®指数由标普 ® Dow Jones Indices LLC（“标普 ®”）计算、维护和发布，旨在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国股票市场大市值部分的业绩衡量提供一个基准。标普 500 ®指数的成分股要求公司层面的总市值大约反映了标普 ®总市场指数的第85个百分位。标普 500 ®指数衡量的是在1941年至1943年的基期内，500家公司的普通股在特定时间与500家类似公司的普通股表现的相对表现。有关标普 500 ®指数的更多信息，请参阅随附指数补充文件中“标普 ®美国指数— 标普 500 ®指数”下的信息。

截至2024年10月1日收市信息：

下图列出2019年1月1日至2024年10月1日期间各季度标的指数的每日指数收盘值。相关表格列出同期各季度基础指数的已公布的高、低收盘值，以及季度末收盘值。标的指数2024年10月1日指数收盘值为5708.75。我们从彭博金融市场获得下表和图表中的信息，未经独立验证。基础指数有时会经历高波动时期。您不应将标的指数的历史价值作为其未来表现的指示，也不能对标的指数在任何一天的指数收盘价给出任何保证。

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“标准普尔®”、“标普 ®”、“标普 500 ®”、“标准普尔500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。参见随附的指数附录中的“标普 ® U.S. Indices”。

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证券的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

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有关证券的额外资料

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