附注1-列报依据

所附的简明（a）截至2023年3月31日的合并资产负债表和（b）未经审计的临时简明合并财务报表已经编制完毕，管理层认为，其中载有所有必要的调整（包括正常经常性调整），以便按照关于临时合并财务资料的公认会计原则以及关于表格10-Q和条例S-X第8条的说明，公允列报各期间的合并财务状况和综合收益及合并现金流量表，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有信息和脚注。截至2023年3月31日止三个月的经营业绩不一定代表2023年12月31日止财政年度的预期业绩。建议将这些简明合并财务报表与公司于2023年4月12日提交的截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表及其附注一并阅读，该报告可在公司网站（www.ctiindustries.com）或www.sec.gov上查阅。

附注2 –流动性和持续经营

本公司的财务报表采用适用于经营中企业的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制，该会计原则考虑在正常经营过程中变现资产和清算负债。该公司从成立到2023年3月31日的累计净亏损约为2300万美元。所附截至2023年3月31日止三个月的财务报表是在假设公司将持续经营的情况下编制的。该公司来自业务的现金资源可能不足以满足未来十二个月的预期需求。如果公司不执行其计划，它可能需要额外的资金来为其未来的计划业务提供资金。

公司能否持续经营，取决于公司能否获得足够的资金来弥补经营亏损。管理层持续经营的计划包括通过出售股本证券和借款筹集更多资金，继续将公司的重点放在最有利可图的业务上，并根据需要探索其他资金来源。然而，管理层不能保证公司将成功地完成其任何计划。新冠疫情、供应链挑战和通胀压力在一定程度上影响了公司的业务运营，预计这种影响将继续存在，这些影响可能包括获得资本的机会减少。本公司持续经营的能力可能取决于其成功获得其他融资来源和实现盈利经营的能力。对于本公司自所附合并财务报表发布之日起持续经营一年的能力存在重大疑问。随附的合并财务报表不包括如果公司不能持续经营可能需要的任何调整。

公司的主要流动资金来源传统上包括现金和现金等价物以及根据当时的信贷协议（见附注4）提供的资金。在2021年9月为我们的信贷安排进行再融资之前，我们一直未能遵守契约。我们相信，自那时以来，我们一直遵守我们的新信贷安排。这一信贷安排将于2023年9月30日结束。尽管我们期望以可接受的条件获得一项新的贷款，但不能保证这一点会实现，特别是在金融市场日益保守的情况下。

附注3-债务

2021年9月30日（“截止日”），本公司与Line Financial（“贷款人”）签订了一份贷款和担保协议（“协议”），该协议规定了一项优先担保融资，包括本金总额不超过600万美元的循环信贷安排（“循环信贷安排”）和本金总额为70万美元的定期贷款安排（“定期贷款安排”）（“定期贷款安排”）。根据高级贷款机制借入的贷款收益被用于偿还公司先前贷款协议下的所有未偿还款项和公司的营运资金。高级设施由公司的几乎所有资产担保。

高级设施的利息应为《华尔街日报》不时公布的最优惠利率（截至2023年3月31日为8%），加上每年1.95%，每日累积，按月支付。利息应按一年360天的实际天数计算。定期贷款融资应由公司从2021年11月1日开始，分48个月等额分期偿还给贷款人，每期本金和利息为15000美元，此后在每月的第一天继续偿还，直至定期贷款到期日（如协议中所定义）。此外，该公司还向贷款人支付了4.62%的合格应收账款、库存和支持循环信贷安排和定期贷款的设备的抵押监控费。此外，公司在协议执行时向贷款人支付了最大循环金额和定期贷款金额的1.25%的贷款费用。2022年8月期间，条款被修改，将抵押品监控费降至2.77%，并增加了一项条款，禁止公司在2023年9月之前偿还贷款。

高级设施于2023年9月30日到期，并须自动延长各一年的连续期限，除非公司或贷款人在有关期限或续期期限（如适用）结束前不少于90天向另一方发出终止的书面通知。如高级设施获续期，公司须于截止日期当日每次续期时，向贷款人支付最大循环贷款金额及定期贷款金额的1.25%的续期费。本公司可选择提前不少于60天向贷款人发出书面通知，预付定期贷款融资（连同所有应计但未支付的利息和定期贷款预付费（定义见本协议））的全部（但不是部分）。

高级设施要求公司自2021年12月31日起保持至少4000000美元或以上的有形净值（“最低有形净值”）。根据非现金费用和其他因素对有形资产净值计算的影响，贷款人可不时全权酌情向下调整最低有形资产净值。次级于Lender的其他债务不被视为这一计算的减少。公司认为，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分别遵守了这一契约。

优先融资包含某些肯定和否定的契约，这些契约限制了公司在任何财政年度产生债务或留置权、进行投资、进行某些合并、合并和收购、支付股息和进行其他有限制的付款或进行总计超过1,000，000美元的资本支出的能力。

截至2023年3月31日，定期贷款余额为50万美元，其中包括应付本金和利息余额60万美元和递延融资费用10万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，循环信贷额度余额分别为4284000美元和2878000美元。

截至2019年1月1日，公司有一笔160万美元的应付票据，包括应计利息，应付给董事兼前董事会主席John H. Schwan。这笔贷款应计利息，将于2023年12月31日到期，从属于高级融资机构。在2019年1月期间，Schwan先生以当时每股3.32美元的市场价格，将600000美元的票据转换为大约181,000股我们的普通股。由于转换，贷款余额减少到100万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付给施万的贷款和利息分别为130万美元。在2023年或2022年期间，没有向施万支付任何款项。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，与这笔贷款有关的利息支出分别为18000美元和17000美元。

截至2022年12月31日，公司有一张应付给Alex Feng的20万美元的票据。这笔贷款的应计利息为3%，从属于高级融资机构。根据排序居次协议，付款可从2022年4月开始，视循环信贷额度的可用性而定，这笔贷款的到期日为2024年3月。连同2022年收到的某些存款，这张票据在2023年2月转换为普通股。

附注4-股东权益

A系列可转换优先股

2020年1月3日，公司签订了一份股票购买协议（于2020年2月24日和2020年4月13日修订（“LF购买协议”）），根据该协议，公司同意发行和出售股票，由公司董事、董事长、总裁兼首席执行官Yubao Li先生控制的新加坡私人有限公司LF International Pte. Ltd.同意购买最多500,000股公司新创建的A系列优先股（“A系列优先股”），A系列优先股最初可转换为10股公司普通股，购买价格为每股10.00美元，总收益为5,000，000美元（“LF国际发行”）。在购买协议允许的情况下，公司可酌情决定以每股10.00美元的价格发行最多200,000股A系列优先股（“额外股份发售”，与LF国际发售合称“发售”）。A系列优先股已售出约100万美元，其中包括一名投资者，该投资者将公司欠该投资者的478000美元应收账款转换为48200股A系列优先股。从2020年1月至2020年6月，公司完成了与LF International的几笔交易。收到的大部分资金减少了我们的银行债务。我们向LF International发行了40万股普通股，并根据LF购买协议将我们的名称从CTI Industries Corporation更改为运鸿CTI有限公司。LF International有权指定三名董事在我们的董事会任职。他们是Yubao Li先生、Wan Zhang女士和Yaping Zhang女士。Wan Zhang女士和Yaping Zhang女士于2022年1月从董事会退休。

A系列优先股的发行产生了一种有利的转换特征（BCF），当一种债务或股票证券发行时，由于转换期权的有效执行价格低于承诺日的标的股票的市场价格，该转换期权在开始时对投资者或资金有利，因此产生了这种特征。A系列优先股可转换成的普通股的公允价值在截止日期时比A系列优先股的分配购买价格公允价值高出约250万美元。我们通过将转换期权的内在价值分配给额外的实收资本来确认这一BCF，从而导致A系列优先股的折扣。由于A系列优先股可立即转换，公司在发行日增加了折扣。增加的数额被确认为相当于红利的数额。A系列优先股的持有者有权按规定价值的8%（每股10美元）获得季度股息。公司可酌情决定以现金或普通股形式支付此类股息。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，随着投资者于2022年9月1日将A系列可转换优先股转换为普通股，公司在每一期分别未累积任何股息和100,000美元股息。这次对话的结果是发行了500万股普通股，再加上代表应计股息的大约130万股普通股。

B系列可转换优先股

2020年11月，我们发行了170,000股B系列优先股，总收购价为1,500，000美元。B系列优先股的初始申报价值为每股10.00美元，清算优先于普通股。B系列优先股可转换为我们的普通股，其数量由规定价值和任何应计和未支付的股息之和除以1.00美元的转换价格确定。B系列优先股以每年8%的速度累积股息，由我们选择以现金或公司普通股的形式支付。最初，B系列优先股的全部或部分可在2021年11月30日或之后的任何时间由持有人选择赎回（但不可强制赎回），以获得规定的价值，加上任何应计和未支付的股息，因此被归类为夹层股权，最初按公允价值150万美元（发行日的收益）确认。截至2023年3月31日和2022年12月31日的账面价值分别为零和1851000美元。2023年2月1日，投资者将B系列优先股转换为大约190万股普通股，包括应计股息。

C系列可转换优先股

2021年1月，我们与由公司董事兼董事长Yubao Li先生控制的关联方LF International Pte.Ltd.签订协议，购买C系列优先股的股票。我们发行了170,000股C系列优先股，总购买价为1,500，000美元。C系列优先股的初始申报价值为每股10.00美元，清算优先于普通股。C系列优先股可转换为我们的普通股，其数量由规定价值和任何应计和未支付的股息之和除以1.00美元的转换价格确定。C系列优先股以每年8%的速度累积股息，由我们选择以现金或公司普通股的形式支付。C系列优先股的发行产生了一种有利的转换特征（BCF），当一种债务或股票证券发行时，由于转换期权的有效执行价格低于承诺日的标的股票的市场价格，该转换期权在开始时对投资者或资金有利，因而产生了一种有利于投资者或资金的内嵌转换期权。C系列优先股可转换成的普通股的公允价值在截止日期超过C系列优先股的分配购买价格，超过分配购买价格。因此，BCF是C系列优先股的购买价格（150万美元），分配给额外实收资本，导致C系列优先股有折扣。由于C系列优先股可立即转换，公司在发行日增加了折扣。C系列优先股账面价值的增加被视为视为股息，记为额外实收资本的费用，并在计算每股收益时扣除。2022年9月1日，投资者将C系列优先股转换为大约200万股普通股，包括应计股息。

D系列可转换优先股

2021年6月，公司从一个不相关的第三方收到了150万美元，作为拟出售D系列可赎回可转换优先股的预付款。截至2021年9月30日，公司正在谈判和敲定协议条款。由于截至2021年9月30日该协议尚未敲定，这150万美元的预付款在当时资产负债表上的负债中被归类为“来自投资者的预付款”。截至2021年12月31日，条款已敲定，该投资被归类为股权，类似于上文的可转换优先股发行。D系列优先股的发行产生了一种有利的转换特征（BCF），当一种债务或股票证券发行时，由于转换期权的有效执行价格低于承诺日的标的股票的市场价格，该转换期权在开始时对投资者或资金有利，因此产生了这种特征。D系列优先股可转换成的普通股的公允价值在截止日期时比D系列优先股的分配购买价格公允价值高出约30万美元。我们通过将转换期权的内在价值分配给额外的实收资本来确认这一BCF，从而导致D系列优先股的折扣。由于D系列优先股可立即转换，公司在发行日增加了折扣。增加的数额被确认为相当于红利的数额。D系列优先股的持有者将有权按规定价值的8%（每股10美元）获得季度股息。公司可酌情决定以现金或普通股形式支付此类股息。此外，此次交易还发行了128,000份购买公司普通股的认股权证。这些认股权证的行使期限为2024年12月1日，以每股1.75美元或基于公司普通股10天成交量加权平均价格（“VWAP”）的可变价格的85%中的较低者为准。这些认股权证的价值被确定为230000美元，并作为与此项交易有关的实收资本分配入账。2022年9月1日，投资者将D系列优先股转换为大约180万股普通股，包括应计股息。

存款和票据转换为普通股

就公司位于伊利诺伊州巴灵顿湖的主要设施的2021年售后回租交易而言，房东以票据形式预付了租金。截至2022年12月31日，该票据的余额约为172000美元。该票据支付3%的利息，应于2024年3月到期。此外，同一实体在2022年的投资存款被记为短期存款负债。2023年2月1日，我们的董事会批准将这些负债转换为普通股，转换比率约为公司普通股在收到这些存款期间的成交量加权平均价格（VWAP）的84%。总共大约90万美元的负债被转换成大约180万股我们的普通股。转换后，票据和存款负债全部消除。

认股权证

就A轮发行而言，公司在2020年发行了792,660份认股权证，以每股1美元的价格购买792,660股公司普通股。2020年期间，以无现金交换方式行使了购买597,500股普通股的认股权证，以换取391,308股公司普通股。2021年1月和2月，剩余的购买195,160股普通股的认股权证在无现金交易中以103,104股公司普通股的形式行使。就上述D系列交易发行了购买128,000股普通股的额外认股权证。这些认股权证可以以每股1.75美元的价格行使公司的普通股，也可以基于公司普通股的十天成交量加权平均价格（VWAP）。

该公司已应用Black-Scholes模型对基于股票的奖励进行估值。该模型在对基于股票的奖励进行估值时纳入了各种假设，这些假设涉及适用的无风险利率、估计的股息收益率和公司普通股的预期波动性。无风险利率是美国国债收益率曲线，在授予时的期权预期期限内。预期波动率是基于公司普通股的历史波动率。

我们用来确定2021年和2020年认股权证价值的估值假设如下：

自2022年1月起，根据首席执行官Frank Cesario的雇佣协议，授予了25万股限制性股票。25,000股立即归属，其余225,000股受股票授予中进一步详述的业绩条件限制。具体而言，对其余225000股的限制将根据以下业绩目标和目标的满足情况以及在达到这些目标之日之前的持续就业情况而失效：

●在2022年1月1日或之后的任何时间，当公司过去12个月的EBITDA等于或超过100万美元时，对56,250股奖励的限制将失效，奖励将归属。

●对56,250股奖励的限制将失效，如果公司的普通股在连续十个交易日或更长时间内以每股5美元或以上的价格交易，奖励将归属。

●对56,250股奖励的限制将失效，当公司的经营现金流（从受雇之日起累计计算）等于或超过150万美元时，奖励将归属。2023年1月30日，赔偿委员会确定这一条件已经满足。

●对56,250股奖励股份的限制将失效，如果公司能够按照传统的贷款条款和条件向现有贷款人提供再融资，则奖励将归属。2022年8月23日，薪酬委员会认定，与公司贷款人签订的修订协议满足了这一条件。

2022年，薪酬委员会授予首席运营官10万股限制性股票。其中20,000股在12个月内归属，其余股份根据上述业绩条件每股归属20,000股。

审计委员会（如计划所界定）应负责确定上述条件何时得到满足。公司记录每一次归属的补偿费用，并记录归属的可能性加权分析，只要它有这样做的可见性。在没有这种可见性的情况下，它认为这种可能性是微量的，直到有更多的信息可用。

附注5-法律程序

本公司可能是在正常业务过程中产生的某些诉讼或索赔的当事方。这些事项的最终结果尚不得而知，但管理层认为，我们认为，这些程序中的任何一项都不会对我们的财务状况、现金流或未来经营业绩产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。

附注6-库存

附注7-信贷风险集中

由于构成公司客户基础的实体众多，贸易应收账款方面的信贷风险集中程度一般有限。公司进行持续的信用评价，并对估计无法收回的应收账款部分提供潜在信用损失备抵。从历史上看，此类亏损都在管理层的预期之内。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，有两个客户的购买量占公司合并净销售额的10%以上。截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月对这些客户的销售情况如下：

截至2023年3月31日，这些客户欠公司的总金额约为962000美元和2245000美元，分别占公司合并应收账款净额的29%和67%。截至2022年3月31日，这些客户的欠款约为2,426，000美元和1,554，000美元，分别占公司合并应收账款净额的51%和33%。

附注8-关联方交易

John H. Schwan于2020年6月1日辞去董事会主席一职，他向公司提供贷款，截至2023年3月31日和2022年12月31日，未偿还余额分别为130万美元。自2019年以来，没有向施万支付任何款项。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，与这笔贷款有关的利息支出分别为18000美元和16000美元。施万先生是公司首席运营官Jana Schwan的父亲。

附注9-租约

我们在2019年1月1日采用了ASC主题842（租赁）。2020年7月，公司签订了一份截至2021年6月的建筑物租赁协议（没有延期选择）。每月租金为38000美元。公司作出了一项政策选择，不在综合资产负债表上确认初始期限为十二个月或以下的租赁产生的使用权资产和租赁负债。然而，公司在综合业务报表中以直线法确认这些租赁付款在租赁期内，并在发生费用的期间确认可变租赁付款。该租约于2021年终止，改为新租约。2021年3月，公司签订了一份至2022年9月的建筑物租赁协议。该租约随后于2022年3月延长至2025年12月31日。每月租金为35000美元。公司采用11%的增量借款利率。

在2022年3月延长租约时，ROU（使用权）资产从2021年12月31日的3,530，000美元增加到4,277，000美元。ROU负债也从2021年12月31日的648,000美元和2860,000美元分别增至500,000美元（流动）和3,777，000美元（非流动）。

附注10-随后发生的事件

公司评估了财务报表发布并提交给证券交易委员会之日的后续事件。

2023年4月，公司与园邦证券就与优先股C投资相关的尾部补偿以及双方之间的2019年协议达成一致。公司向园邦证券发行了125,000股限制性股票。这些是额外发行的股票，投资收益没有变化，对投资者或相关转换没有影响。通过这项交易，双方都同意达成协议。