这份招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册程序。根据这一储架登记程序，我们可能不时在一次或多次发行中出售普通股、优先股（一旦创建）、认股权证、购买普通股的单位和权利、优先股（一旦创建）、认股权证，或债务证券或上述任何组合，单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位，总金额不超过200,000，000美元。我们已在本招股说明书中向贵公司提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据这种货架登记出售证券时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。如本招股章程所载信息与招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程有冲突，则应依赖招股章程补充或相关的自由写作招股章程中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程日期后提交并以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程的文件–文件中具有较后日期的声明修改或取代较早的声明。

除本招股章程及任何随附的招股章程补充文件、或我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何交易商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述，或我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书。本招股章程及随附的招股章程补充文件（如有）并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及随附的招股章程补充文件亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起发生了变化），即使本招股章程，任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由撰写招股章程均在较后日期交付或出售证券。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程提述：

我们的业务由我们在中国的子公司进行，使用人民币，即中国的货币。我们的合并财务报表以美元列报。在本招股说明书中，我们以美元为单位提及我们合并财务报表中的资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。

本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”和“将”等词语及其变体和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们实际上将实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们何时出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

以下摘要由本招股说明书其他部分所载更详细的资料和财务报表全文限定，并应与其一并阅读。除本摘要外，我们促请您在决定是否购买我们的普通股之前，仔细阅读整个招股说明书，特别是在“风险因素”下讨论的投资我们的普通股的风险。

公司Structure

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的离岸控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们目前通过我们在中国的子公司开展业务。我们普通股的投资者不是在收购任何运营公司的股权，而是在收购一家英属维尔京群岛控股公司的股权。这种控股公司结构涉及投资者特有的风险。作为一家控股公司，我们可能依赖子公司的股息来满足现金需求，包括向其股东支付任何股息。我们的子公司向我们支付股息或进行分配的能力可能受到适用于他们的法律法规或他们代表自己产生的债务或管理他们债务的工具的限制。此外，中国监管机构可能不允许这种控股公司结构，并限制或阻碍我们通过运营公司开展业务、从运营公司收取股息或分配、或将资金转移到运营公司或在美国或其他外汇交易所上市的能力，这可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。不允许这种控股公司结构可能会导致我们的运营发生重大变化。

在2024年12月24日之前，我们在中国通过（i）前VIE美物深圳，以及（ii）前VIE的子公司佳源酒业、武农陕西、红梅深圳、武德上海和美物餐饮开展业务。我们和我们的子公司都没有在VIE中拥有任何股权。WFOE、VIE和VIE的股东订立了一系列合同安排，也称为“VIE协议”，据此，我们能够在合并财务报表中合并VIE的财务业绩，因为根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），我们被视为VIE的主要受益者。

2024年12月10日，我们进行了重组，终止了VIE公司结构。终止是由于VIE及其子公司的业务和运营持续亏损，以及与我们的业务转型以专注于功能性护肤品业务有关。继2024年12月重组后，终止了VIE结构的合同安排，目前我们在中国没有任何VIE。

下图说明了截至本招股说明书之日我们的公司结构。有关我们公司历史的更多详细信息，请参阅“公司历史与Structure”。”

此外，如果PCAOB连续两年无法检查我们的审计师，根据经《加速控股外国公司责任法》修订的HFCA法案，我们的普通股可能会被禁止在国家交易所交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和中国特别行政区香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。作为在SEC注册并在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师Enrome LLP根据美国法律需要接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。我们的审计师，即出具本招股说明书其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，PCAOB能够检查我们的审计师。如果未来HFCA法案禁止我们的普通股交易，因为PCAOB确定它无法在未来这样的时间检查或全面调查我们的审计师，那么纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，并且我们的普通股交易可能会被禁止。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部、PCAOB签署《议定书》，规范对设在中国大陆和香港的会计师事务所的检查和调查，迈出了PCAOB对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所开放检查和调查准入的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行完全的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。2022年12月29日，拜登总统签署了《加速控股外国公司责任法》，将其作为《综合拨款法案》的一部分，修订了《HFCA法案》，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。

参见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-美国证交会最近发表的联合声明、纳斯达克提议的规则变更，以及美国参议院和众议院通过的一项法案，都要求对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。”在我们的2025年年度报告中。

概述

我们在中国经营业务的法律制度由全国人民代表大会（是国家的最高立法机构）、国务院（是中国中央政府行政部门的最高权力机构）及其所辖多个部委和机构组成，包括工业和信息化部、国家工商总局（“国家工商总局”）、国家市场监督管理总局及其各自的地方办事处。

本节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和规定。

业务概况

我们是英属维尔京群岛公司，于2018年12月4日注册成立，名称为“Advancement International Limited”。于2019年8月19日，我们将名称由“Advancement International Limited”更改为“Wunong Net Technology Company Limited”，并于2021年10月6日进一步将名称由“Wunong Net Technology Company Limited”更改为现在的名称，“美物科技 Company Limited”。我们没有物资业务，我们通过我们的子公司在中国开展业务。

功能性护肤品业务

在2024年最后一个季度，管理层决定对公司业务实施战略转型，向功能性护肤品销售领域扩张，并启动了这一功能性护肤品业务。截至2025年6月30日止六个月，功能性护肤品业务占我们总收入的95%。截至2024年12月31日止年度，功能性护肤品业务占我们总收入的38%。

产品和服务

我们的目标是为我们将于2025年最后一个季度左右推出的功能性护肤产品建立一个具有稳定供应链的综合在线生态系统。这将包括护肤品的上游产品研发、中游经销商支持和培训、功能性护肤品门店的下游加盟商合作。我们将连接这一业务的三个关键群体：门店、功能性护肤品专业人员、消费者。

厦门春尚目前提供的产品包括精华、血清、胶原蛋白和益生元固体饮料。透过全资附属公司厦门春尚，公司已收购商标、与一间研究公司订立合作协议、与四间分销商订立意向书及聘用两名护肤品工程师。截至本招股章程日期，我们订立若干商标转让协议，以向广州美星健康信息集团有限公司（“广州美星”）收购“MQIANS”、“春然”、“秘境”、“纯真时代”商标；向广州世纪盛鑫生物科技有限公司（“广州盛鑫”）收购“EiQIANS”、“后小白HOUXIAOBAI”、“ShiHuaqing SHIHuASHU”商标，向广州美星健康科技有限公司收购“Luxurious Fantasy”、“GF ZHIYE”、“Certification Night”、“Eye Eye Eye Eve Eve Eve Eve Eve Eve Eve Eve Eve Eve Eve Eve Eve Eve Eve Eve Eve Eve Eve Eve来自特定个人的“空姐”和“奥密星”。

我们的服务包括功能性护肤品的技术培训、销售培训和产品供应。

研究与开发

我司致力于通过战略研发推进护肤品行业。我们以以下两种方式瞄准我们的研发能力：

首先，我们计划与第三方订立合作协议，以开发功能性护肤品配方。合作协议的标准形式将规定，我们聘请的第三方负责产品研发的综合工作包括但不限于配方开发、试制、测试、市场准备等。我们将提供资金，用于配方的研发全过程。其次，我们正在考虑可能收购某些研究机构，以便在我们内部的产品开发部门拥有。这将使我们能够在内部带来一支由专家和研究人员组成的专门团队，为开发过程提供更大的控制权，并为打造尖端护肤产品提供便利。

这些战略旨在确保我们的产品供应保持在行业前列，利用外部合作伙伴关系和内部资源来推动创新并满足客户不断变化的需求。

2024年9月，厦门春尚与美星生物研究院（厦门）有限公司订立协议，通过共享资源、技术、专业知识，共同开发用于皮肤细胞年轻化的光疗抗衰老护肤产品。我们同意提供人民币1,500万元（2,100，000美元）用于研发和提供市场信息的费用；而美星生物负责产品开发，包括但不限于配方开发、试制、测试和市场准备。春尚股份与美星生物于2024年9月18日订立补充协议，据此，美星生物同意在产品上市并进入量产后三年内不将其产生的任何知识产权商业化。厦门淳尚同意，如果该产品上市量产三年内累计产生的收益达到人民币3000万元，厦门淳尚将其利润的10%分配给美星生物，作为回报，厦门淳尚同意该项目产生的全部知识产权归厦门淳尚所有。

于2025年6月25日，厦门春尚与广东达奥生物科技研究院有限公司于2025年6月25日订立功能性护肤品研发服务协议，以开发具有抗衰老、亮肤、降低敏感度等性能的护肤品配方，总代价约为350万美元。

厦门春尚分别于2025年5月20日及2025年6月30日与美星生物科技研究院有限公司订立两项专利转让协议，以收购合共六项护肤品配方或产品，代价约为14.6亿美元。标的专利于2025年11月转让。

销售和分销

通过厦门春尚，我们以批发价向经销商销售我们的产品，并有折扣回购。我们功能性护肤品业务的收入主要包括（i）批发采购价格和（ii）培训费，我们对培训研讨会收取这些费用，在这些培训研讨会上，护肤品行业有经验的分销商和专业人士教授客户开发技能、销售策略和使用我们功能性护肤品的说明。

厦门春尚与四家分销商订立意向书，据此，厦门春尚授权各分销商为中国四个不同省份的独家分销商。意向书有效期自2025年1月1日起一年，包括最低销售目标。如果这些指标在年内未能实现，厦门春尚保留终止信披的权利。若年度订单金额达到人民币800万元，厦门春尚将在该经销商支付的订单总金额的基础上，再给予该经销商3%的额外佣金。若年度订单金额达到1200万人民币或以上，厦门春尚将在该经销商支付的订单总金额的基础上，额外给予该经销商2%的佣金。此外，厦门春尚与其分销商订立质量保证和价格控制协议，据此，厦门春尚保证产品和包装符合监管要求，并且厦门春尚为每种产品提供建议和最低零售价格。经销商同意不以低于约定最低零售价的价格销售产品。

市场营销

我们的销售和营销策略侧重于面对面的发布活动，以促进业务发展并吸引新的分销商和合作伙伴。这些活动主要针对中国境内的二、三线城市。我们的营销工作是为满足这些目标城市的特定需求和机会而量身定制的，确保我们的方法与当地市场动态产生共鸣，并最大限度地扩大我们的外展范围。这些面对面的发布活动是我们业务发展促进战略的关键组成部分。通过在各个城市组织这些活动，我们旨在建立品牌知名度，直接与潜在的分销商和护肤专业人士接触，并以有影响力和个性化的方式展示我们的产品。

我们相信，社交媒体将是推动我们下一阶段增长的引擎。我们功能性护肤品销量的增长，直接关系到新客户的增加，进而关系到产品消费。我们认为，新客户经常被社交媒体消息所左右，这些消息表明消费我们的功能性护肤产品的好处以及通过从我们的网站订购这些产品很容易获得这些产品。因此，我们齐心协力利用社交媒体来提高对我们公司及其产品的认识。

我们利用信息技术跟踪与运营相关的数据指标，包括但不限于日、周、月销售额、新注册用户、新用户订单及金额、活跃用户数量及其订单、单品销售金额及销售业绩排名等。然而，这些信息是离散的和本地化的，不用于评估我们的整体表现。

我们打算通过线上营销和线下品牌联盟门店扩张相结合的方式进行我们的营销活动。我们计划成立一个新媒体运营部门，负责管理中国主要社交媒体平台上的推广账号，包括TikTok、Rednote、微信视频号和公众号。通过这些平台，公司预计将进行直播会议并传播与其产品相关的宣传内容。

此外，我们预计将建立一个约1500家联营店的品牌联盟网络，用于分销我们的功能性护肤品。这些门店将由我们现有的业务合作伙伴，以及通过特许招募活动招募的新合作伙伴组成。整个招聘阶段预计需要八到十个月。与此相关，我们计划招聘大约70名营销人员，并为他们提供营销计划和技能的内部培训。此外，在这八到十个月期间，我们打算每月在中国各个城市举办大约30场商业推广沙龙，以招募和发展联盟门店。我们计划对合作伙伴和联盟门店进行补贴，用于将门店标牌更换为标准化的公司品牌标牌，再加上一年的销售承诺，以确保我们线下品牌的曝光率快速提升。我们认为，这些措施将显著提升品牌知名度和认知度，加强品牌影响力，促进产品销售。

此外，公司预计将向合作门店提供有关功能性护肤品的技术知识和实施公司制定的统一促销计划方面的培训。

制造

我们依赖第三方制造商生产我们的产品。该约定将具体规定，我们聘请的第三方制造商应负责产品的综合制造，包括但不限于产品成分的采购、产品配方的开发、原材料的采购，还应负责协调和组织生产和组装其他方，并交付成套盒装产品。生产企业要进行内部检查，确保每批产品符合国家标准。

质量控制

我们以消费者为中心，致力于产品安全和质量的最高标准。厦门春尚实施了横跨供应链入职、仓储、渠道监督、售后支持的全面质量控制框架。

一个质量控制团队——直接向厦门春尚的质量和安全部门负责人汇报——监督这个框架。该团队与商业职能分开运作，负责执行以下核心职能：

供应商和产品合规

仓储物流合规

渠道治理与风险缓释

售后质量管理

竞争优势

我们相信，我们将能够在功能性护肤品业务的整个供应链中拥有强大的能力。首先，我们计划与具有配方开发专业知识的公司合作，并为我们的产品研发招聘有经验的专业人员。我们还将与可靠的第三方制造商合作，提供高质量的产品。第二，我们的目标是为我们的功能性护肤品建立一个分销商网络，重点在中国的二三线城市。第三，我们还计划为我们的经销商，以及美容和护肤品商店的工作人员提供支持和培训，以增强他们有效营销和展示我们产品的能力。

我们相信，上述优势将加强我们在市场上的地位，并支持我们向客户交付高质量产品的目标。

增长策略

我们计划扩大与研究机构的合作伙伴关系，以开发新的功能性护肤配方和产品。我们还寻求在中国二三线城市发展分销商网络，然后在全国范围内有机地发展新的分销渠道和新的销售关系。

竞争

我们将面临来自成熟的跨国和国内品牌的竞争，以及来自中国市场和全球美妆行业较小的利基参与者的竞争。薇诺娜、百雀羚、Chando等知名竞争对手，在全国各有加盟商，将继续带来重大挑战。由于这些竞争对手的经营历史更长、市场份额更高、品牌认知度已建立，预计这些竞争对手将保持其优势，这可能会影响我们在消费者中获得知名度和信誉的能力。

此外，规模更大、更成熟的公司可能会受益于规模经济，从而使它们能够以更低的单位成本生产商品。这种成本优势将给我们带来定价挑战，在确保盈利的同时很难在价格上进行竞争。

我们计划通过关注定价和创新、产品功效、客户服务、促销活动、广告、特别活动、新品介绍、电子商务举措和直销等因素，通过感知价值实现差异化。然而，预测竞争对手未来战略的时机、规模和有效性，以及新市场进入者的影响，仍将是一个挑战。

季节性

我们预计，我们的功能性护肤品业务不会受到季节性变化的影响。

在我们终止VIE安排的2024年12月之前，我们有两个业务线，一个是短信业务，由Code Beating运营；另一个是食品的在线和移动商务，由Meiwu Shenzhen及其子公司运营。短信业务由Code Beating运营。截至2024年12月31日止年度，短信业务未产生任何收入，在线和移动商务业务产生了我们总收入的54.6%。截至2023年12月31日止年度，短信业务产生了我们总收入的77.1%，在线和移动商务业务产生了我们总收入的22.9%。截至2022年12月31日止年度，短信业务产生了我们总收入的80.5%，在线和移动商务业务产生了我们总收入的19.5%。

拟议的比特币国债策略

作为我们整体业务发展和长期价值创造目标的一部分，我们打算根据经修订的F-1表格登记声明（文件编号：333-291618）（“F-1发行”），将拟议发行38,000，000股普通股的部分净收益分配给建立比特币库存头寸。随着时间的推移，我们目前计划将F-1发售净收益的大约50%用于收购比特币。我们现有的业务目前不涉及任何数字资产的销售、保管、开采、开发或便利化。我们认为，鉴于比特币作为具有去中心化网络和全球交易市场的稀缺数字资产的独特特征，保持比特币头寸可能会成为潜在的长期价值储存手段，并成为我们在传统金融工具之外分散企业现金持有的一种手段。

根据市场情况、流动性需求和我们的风险管理政策，我们打算持有比特币的国库百分比将不超过我们目前的现金和现金等价物国库资产的30%。我们目前预计，在没有董事会额外批准的情况下，我们的比特币持有量不会超过我们总国库资产的30%。

基于当前市场状况和流动性考虑，我们预计将分多批收购比特币。虽然无法保证购买的具体价格，但如果比特币的市场价格在与我们的投资目标一致的范围内，我们预计会进行购买。采购将基于多种因素执行，包括市场状况、流动性以及管理层认为相关的其他考虑。我们的目标是维持反映我们长期投资战略的比特币平均成本基础，尽管这一目标可能会根据市场发展而改变。

我们目前预计不会清算我们持有的比特币，而是打算将这类资产作为长期投资至少持有两年，目标是潜在地实现长期价值。虽然我们将比特币视为一种长期的国库储备资产，但我们保留了在必要时清算所持资产的灵活性，以满足运营、法律或战略需求。我们可能会在某些情况下将比特币货币化，包括：

货币化可能通过法定货币的现货销售或我们的国库政策允许的其他交易发生，任何货币化决定将受到内部授权要求和批准门槛的约束。

我们打算将我们获得的所有比特币存储在位于美国的第三方托管人的托管账户中。我们目前预计，在获得大量比特币之前，将与Coinbase（或关联公司）签订书面托管协议，Coinbase是一家纽约州特许有限目的信托公司，受纽约州金融服务部持续监管。然而，达成此类协议的时间将取决于我们的实施时间表以及入职、文件和其他惯例条件的完成情况。我们不打算自行保管我们的比特币，除非在有限的情况下，例如de minimis测试交易或临时持有等待转移到Coinbase。随着我们进一步执行我们的战略，我们可能会包括更多的托管人。

在选择Coinbase作为我们预期的托管人，以及在评估根据托管协议将提供的托管服务时，我们已经考虑并预计将继续考虑包括以下因素：

我们可能会进行对冲交易，以减轻比特币价格波动的风险。我们预计将不时使用比特币期货合约对约50%的比特币持有量进行对冲，具体取决于市场情况、流动性和对冲工具的可用性。我们预计将从F-1发行筹集的约1800万美元用于在现货市场上收购比特币，并将从F-1发行筹集的约200万美元用于用于比特币期货头寸的保证金（“保证金池”）。这些头寸将主要用于管理我们对比特币价格波动的敞口，目的是降低下行风险，而不是推测价格走势。

套期保值交易可能要求我们贴出现金或其他抵押品，并可能导致已实现或未实现的收益或损失。对冲可能会限制我们从比特币价格上涨中受益的能力，不利的价格走势可能会导致追加保证金或其他流动性需求。我们可能会根据市场情况以及对冲工具的可用性和成本，有时选择不进行对冲。

我们的对冲策略意在根据我们持有的比特币总成本基础的变化进行动态调整。如果成本基础在目标阀值之外移动，期货头寸可能会增加或减少。在价格波动期间，对冲活动产生的利润可能被用于抵消获得额外比特币的成本，从而降低有效平均购买价格。如果比特币价格下跌，我们可能会继续购买额外的比特币，并根据需要调整我们的对冲头寸，以符合我们的目标收购成本和投资目标。我们还预计将建立风险管理协议，包括可能减少或暂停对冲活动的波动阈值，以及持续的保证金监控，如果保证金水平下降到既定限制以下，则需要补充保证金。

上述战略将接受董事会指定的投资战略监督委员会（“投资委员会”）的定期审查和监督。该公司打算根据适用的SEC披露要求披露其比特币持有量和相关成本基础。

投资委员会将负责密切监测公司的比特币投资策略，包括购买、对冲和风险管理实践。投资委员会将由五名成员组成，包括董事会主席、我们的财务经理和三名在风险管理、资金管理和数字资产投资方面具有专长的成员。我们还计划任命一名投资委员会负责人，负责日常投资决策的审批和执行。该主管将监督与收购比特币相关的日常运营、对冲策略的调整，以及与保证金池有关的任何运营事项。主管将定期向投资委员会和董事会报告。投资决策将由主管或投资委员会做出，基于比特币市场波动和期货头寸相对于整体比特币投资的百分比等因素。例如，涉及对冲策略发生重大转变或期货头寸规模发生重大变化的决策将属于中间或高显著性类别，这取决于它们对公司风险敞口的潜在影响。我们认为，这将有助于确保委员会成员就关键决策达成平衡共识，同时保持及时执行所需的效率。

我们的董事会将参与重大决策，例如对比特币投资策略的重大改变、重大收购或我们风险管理框架的转变。董事会将审查和批准所有高级别战略，并提供最终监督，以确保与股东利益和公司战略目标保持一致。

比特币行业与市场

比特币是一种数字资产，由被称为比特币协议的开源协议发行和传输，由去中心化用户节点的点对点网络共同维护。这个网络托管着一个公共交易分类账，称为比特币区块链，上面记录了比特币持有量和比特币网络上曾经发生的所有经过验证的交易。比特币的余额存储在单独的“钱包”功能中，这些功能将网络公共地址与一个或多个控制比特币转移的“私钥”相关联。比特币区块链可以在没有任何单一实体拥有或运营该网络的情况下进行更新。

创造新的比特币和限制供应

比特币协议将随着时间推移可以产生的比特币总数限制在2100万个。截至2026年初，已产生约1990万枚比特币。比特币协议通过“挖矿”过程创建和分配新的比特币，该过程奖励在比特币区块链中验证交易的用户。经过验证的交易大约每10分钟以“块”的形式添加一次。挖矿过程用于验证交易并保护比特币网络。挖矿是一项竞争性且成本高昂的操作，需要大量的计算能力来解决复杂的数学算法。这种算力支出被称为“工作量证明”。

为了激励矿工承担开采比特币的成本，比特币协议奖励那些使用新生成的比特币成功验证交易区块的矿工。成功验证交易区块的矿工目前的奖励是每个开采区块3.125比特币。在每开采21万个区块后，挖矿奖励减少一半，这被称为比特币减半。从历史上看，这种情况大约每四年发生一次。最近一次比特币减半发生在2024年4月，预计下一次比特币减半将发生在2028年的某个时候。

对比特币协议的修改

比特币是一个没有中央权威的开源网络，因此没有人可以单方面对运行该网络的软件进行更改。然而，有一群核心开发者维护着比特币协议的代码，他们可以提出对源代码的修改，并发布定期更新和其他更改。与大多数软件有一个可以向用户推送更新的中央实体不同，比特币是一个点对点网络，其中个人网络参与者，称为节点，决定是否升级软件并接受新的变化。作为一个实际问题，只有当提议的更改被网络上集体拥有超过50%的处理能力（称为哈希率）的参与者接受时，修改才会成为比特币协议的一部分。如果一定比例的节点拒绝更改，那么就会发生“分叉”，参与者可以选择他们想要运行的软件版本。

对比特币网络和钱包的攻击形式

区块链技术具有许多内置的安全特性，使得黑客和其他恶意行为者很难破坏协议或区块链。然而，与任何计算机网络一样，比特币网络可能会受到某些攻击。一些形式的攻击包括未经授权访问持有比特币的钱包和直接攻击，比如对比特币网络的“51%攻击”或“拒绝服务攻击”。

比特币只能由与持有比特币的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥（s）的拥有者控制。用于访问比特币余额的私钥分布并不广泛，通常保存在硬件上（可以由持有者或第三方如托管人实际控制）或通过第三方服务器上的软件程序。一种形式的获得对钱包的未经授权的访问发生在网络钓鱼攻击之后，攻击者欺骗受害者并操纵他们共享其数字钱包或其他敏感信息的私钥。其他类似的攻击也可能导致私钥丢失以及无法访问、有效丢失相应的比特币。请参阅“风险因素——与我们计划的比特币国库战略相关的风险——我们可能会面临与我们的比特币保管相关的风险，包括访问我们的比特币所需的私钥丢失或销毁以及与我们的比特币相关的网络攻击或其他数据丢失。”

当一群矿工获得比特币网络50%以上的挖矿能力，从而使他们能够控制比特币网络和协议并操纵区块链时，就可能发生“51%攻击”。“拒绝服务攻击”是指由于恶意行为者的行为导致网络流量泛滥，导致合法用户无法访问信息系统、设备或其他网络资源，直至网络无法响应或崩溃。比特币网络过去和将来都可能受到拒绝服务攻击，这可能导致区块创建和比特币转移的暂时延迟。请参阅“风险因素——与我们计划的比特币国库战略相关的风险——比特币和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响。”

比特币行业参与者

比特币行业的主要参与者是矿工、投资者和交易员、数字资产交易所和服务提供商，包括托管人、经纪人、支付处理商、钱包提供商和金融机构。

矿工。矿工的范围从比特币爱好者到设计和建造专用矿机和数据中心的专业挖矿业务，包括矿池，这是一组矿工，他们行动一致，结合他们的处理能力来挖掘比特币区块。见上文“—创造新的比特币和限制供应”。

投资者和交易员。比特币投资者和交易者包括直接或间接购买、持有和出售比特币或基于比特币的衍生品的个人和机构投资者。2024年1月10日，SEC发布了一项命令，批准了几项现货比特币交易所交易产品（“ETP”）股票在美国国家证券交易所上市交易的申请。虽然SEC此前批准了基础资产为比特币期货合约的交易所交易基金，但这一命令是SEC首次批准直接获取、持有和出售比特币的ETP上市交易。ETP可以像传统股票一样在证券交易所买卖，为投资者提供了另一种通过传统经纪账户获得比特币经济敞口的方式。

数字资产交易所。数字资产交易所为比特币的买卖提供交易场所，以换取法定货币或其他数字资产。比特币可以兑换法定货币，例如美元，汇率由比特币交易平台上的市场力量决定，而这些交易平台的监管方式与传统证券交易所不同。除了这些平台，比特币的场外交易市场和衍生品市场也存在。比特币在市场内的价值部分取决于全球比特币市场对比特币的供需情况、市场对比特币作为价值储存手段的预期、接受比特币作为支付方式的商家数量以及点对点交易量等因素。有关与数字资产交易所相关的风险的讨论，请参阅“风险因素——与我们计划中的比特币国库战略相关的风险——由于目前许多比特币交易场所的运营不受监管且缺乏透明度，比特币交易场所可能会遇到比更成熟的资产类别的交易场所更大的欺诈、安全故障或监管或运营问题，这可能会导致对比特币交易场所失去信心，并对我们的比特币价值产生不利影响。”

服务提供商。服务提供商向比特币行业的其他参与者提供多种服务，包括托管和交易执行服务、商业和零售支付处理、以比特币抵押品为担保的贷款以及财务咨询服务。如果比特币网络的采用率继续大幅增加，我们预计服务提供商可能会扩大目前可用的服务范围，更多的方将进入比特币网络的服务领域。

其他数字资产

截至本招股说明书发布之日，按市值计算，比特币是最大的数字资产。然而，存在着大量可供选择的数字资产，包括财团和金融机构在内的许多实体正在积极研究并将资源投资于区块链平台和数字资产，这些平台和数字资产利用了工作证明挖矿以外的共识机制，而这正是比特币网络所采用的。例如，2022年底，以太坊网络过渡到“权益证明”机制，用于验证交易，该机制所需的计算能力明显低于工作量证明挖掘。其他另类数字资产包括“稳定币”，其设计目的是保持不变的价格，因为其发行人承诺持有相当于流通中稳定币总价值的高质量流动资产（如美元存款和短期美国国债）。

此外，一些国家的中央银行已经开始引入数字形式的法定货币。例如，中国的中央银行数字货币（“CBDC”）项目于2022年1月向消费者开放，包括美国和欧盟在内的各国政府已经讨论了新CBDC的潜在创建。有关与其他数字资产出现相关的风险的讨论，请参阅“风险因素——与我们计划的比特币国债战略相关的风险——其他数字资产的出现或增长，包括那些有重要私人或公共部门支持的数字资产，可能对比特币的价格产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。”

员工

截至本招股章程日期，我们共有40名员工，分别位于中国深圳、厦门及广州。下表列出按职能划分的我们的雇员细目：

按照中国法规的要求，我们参加地方政府组织的各类职工社保计划，包括养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高可达当地政府不时规定的最高金额。

我们的员工没有劳动组织的代表，也没有集体谈判协议的覆盖。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，迄今为止，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

2024年首次公开发售所得款项使用细目

随着我们向功能性护肤品业务过渡，我们通过F-1表格上的注册声明从2024年11月结束的30,000，000股普通股的首次发行中获得了收益，还从2024年底结束的私募中获得了收益。我们将这些融资用于以下目的：

我们的附属公司厦门春尚已于2025年6月12日与深圳智诺伟创科技有限公司订立线上平台管理及发展协议，以进一步发展我们的线上销售平台，总代价约为250万美元。根据协议，厦门春尚在不同开发阶段分期支付费用。

厦门春尚已于2025年6月25日与广东达奥生物技术研究院有限公司订立功能性护肤品研发服务协议，以开发具有抗衰老、皮肤提亮、降低敏感性等性能的护肤品配方，总代价约为350万美元。

厦门春尚订立了一系列营销和推广服务协议，总代价为420万美元，用于在社交媒体平台上推广我们的产品，包括TikTok和Rednotes。

厦门春尚于2025年6月9日与广州美星健康信息集团有限公司作为受让方订立商标转让协议，以收购四个商标用于未来护肤品规划，总代价约为500万美元。商标已从转让人处正式转让。厦门春尚分别与南昌博亿图商务商务有限公司及若干个人订立商标转让协议，以收购六项商标，总代价约为500万美元。

厦门春尚分别于2025年5月20日及2025年6月30日与美星生物科技研究院有限公司订立两项专利转让协议，以收购合共六项护肤品配方或产品，代价约为14.6亿美元。商标已从转让人处适当转让。

知识产权

中国有保护版权、商标和商业秘密权利的国内法律。中国也是世界上所有主要知识产权公约的签署国，包括：

1982年通过、2013年修订的《中国商标法》及其2014年通过的实施细则，对注册商标进行了保护。中国国家工商行政管理总局商标局，办理商标注册并授予商标注册，期限十年。

我们的业务依赖于商标提供的保护组合。截至本招股章程日期，厦门春尚在中国拥有36项商标。

商标

	商标		注册号码		有效期至
1			39163254		2030年3月20日
2			37807263		2030年1月13日
3			37828842		2030年1月20日
4			37807235		2030年1月13日
5			37811597		2030年1月13日
6			37828423		2030年1月13日
7			22364629		2028年1月27日
8			38571358		2030年2月6日
9			33206726		2029年6月13日
10			75039745		2034年6月27日
11			71264053		2033年10月6日
12			71265559		2033年10月6日
13			71244598		2033年10月6日
14			66806757		2033年8月13日
15			67327192		2033年3月13日
16			66763734		2033年2月13日
17			75934470		2034年6月13日
18			74482278		2034年3月27日
19			71110886		2033年10月20日
20			75037274		2034年4月13日
21			66772252		2033年2月20日
22			70993131		2033年10月6日
23			70983676		2033年10月6日
24			70980158		2033年10月6日
25			75946022		2034年9月6日
26			66763730		2033年2月13日
27			75934473		2034年6月13日
28			66781874		2033年2月13日
29			79929004		2035年4月27日
30			75489891		2034年8月20日
31			75475442		2034年6月6日
32			29390557		2029年1月6日
33			79685362		2035年1月13日
34			67463973		2033年3月20日
35			80102322		2035年1月27日
36			62540584		2032年7月27日

网络安全

2016年11月7日全国人民代表大会通过的《网络安全法》自2017年6月1日起施行。作为中国网络安全领域的基础性法律，《网络安全法》从以下几个角度对网络运营者等进行规范：网络空间主权原则、网络运营者和网络产品和服务提供者的安全义务、个人信息保护、关键信息基础设施保护、数据使用和跨境转移、网络互通与规范。网络运营者应当根据网络安全等级保护规则要求，履行安全防护义务，确保网络不受干扰、不受破坏、不受擅自进入，防止网络数据泄露、不被窃取、不被篡改。此外，任何网络经营者收集个人信息，应当遵循合法性、合理性和必要性原则，未经被收集个人信息的人适当授权，不得收集、使用任何个人信息。个人发现网络运营者收集、使用该信息违反法律、行政法规或者该网络运营者与该个人之间的约定的，有权要求该网络运营者删除其个人信息；发现该网络运营者收集、存储的该信息有误的，有权要求该网络运营者予以更正。该网络运营者应当采取删除信息或者更正错误的措施。

2021年12月28日，CAC等12个监管部门联合修订公布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行，取代了2020年颁布的《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定：（一）购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展数据处理活动的网络平台运营者，影响或可能影响国家安全的，由网络安全审查办进行网络安全审查；（二）持有在外国寻求上市的百万以上用户个人信息的网络平台运营者，必须申请网络安全审查。此外，如果当局认为这些运营商的网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则相关的中国政府当局可能会对这些运营商进行网络安全审查。

全国人民代表大会常务委员会（简称“中油集团”）于2021年6月10日公布了《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。根据《中国数据安全法》，数据收集应当合法、正当地进行，禁止盗窃、非法收集数据。此外，开展数据处理活动的企业应当建立健全数据安全管理制度，组织开展数据安全培训并采取相应技术措施和其他必要措施，守护数据安全。国家应当建立数据安全体系，分级分类管理数据保护，对重要数据的处理者规定具体的合规义务，包括明确数据安全保护责任的人和机构，定期开展风险评估，履行向境外传输重要数据的监管要求。任何组织或者个人开展数据处理活动，违反《中国数据安全法》的，视具体情况承担相应的民事、行政或者刑事责任。违反国家核心数据管理系统，危害国家主权、安全、发展利益的，由有关主管部门处以200万元以上1000万元以下的罚款，并视情节责令停止相关业务、停业整顿、吊销相关经营许可或者营业执照。

2022年2月15日，国家网信办发布《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定，处理百万以上用户个人数据的数据处理者拟境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，自2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》规定，重要数据的经营者应当按照有关规定，对其数据处理活动进行定期风险评估，并向有关主管部门提交风险评估报告。风险评估报告应当包括处理的重要数据的种类和数量、开展数据处理活动的情形、面临的数据安全风险、采取的相应措施等。

隐私组织和政府机构越来越多地审查公司如何将与特定用户相关的个人身份和数据与通过互联网收集的数据联系起来，我们预计这种审查将继续增加。我们采取了政策、程序和指导方针，以遵守这些法律法规，保护客户的个人隐私及其数据安全。我们的董事会对网络安全问题拥有一般监督权，并将日常监督责任委托给我们的首席执行官杨志超先生。我们IT部门的负责人直接向杨总报告网络安全状况，一旦发生网络安全事件，杨总将向我们的董事会报告该事件，以针对该事件采取适当和及时的措施。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务生成和处理大量数据，这使我们受到与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务的约束。我们、我们的员工或我们的业务合作伙伴对此类数据的任何不当使用或披露都可能使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果”，详见我们的2025年年度报告。

市场展望

中国功能性护肤品业务行业

功能性护肤品行业致力于研究、开发、生产、分销具有针对性功效的护肤品（例如，提亮、抗衰老、痤疮治疗、敏感皮肤修复）。其核心价值主张在于通过加入高活性成分解决特定的皮肤病学问题，并得到严格的临床验证支持，以确保安全性和有效性。

该行业预计将在未来五年实现约5%的复合年增长率（“CAGR”）。中国已成为一个关键的增长市场，其市场规模在2024年超过人民币480亿元（约合66亿美元），五年复合年增长率高达25.25%。

不断变化的消费者偏好，特别是对成分透明度和产品功效的高度关注，正在推动研发创新。值得注意的是，58.8%的中国消费者在做出购买决定时优先考虑成分成分，突显出市场对经过科学验证的配方的需求。

中国美容培训服务行业

中国美容培训服务行业涵盖化妆技术、造型设计、皮肤管理、医美技术等细分领域的职业教育，旨在为美容行业提供专业技能人才。其服务对象包括个人消费者、专业从业者以及影视、婚礼策划等垂直领域。行业具有较强的教育属性和职业发展导向。课程形式从线下实操到线上直播教学多样化，AR/VR技术逐步融合提升培训体验。

中国轻医美市场规模到2025年或达千亿级别，催生复合型人才需求，需要美容培训服务支撑。政府鼓励发展职业教育，加强行业规范，推动完善职业资格认证制度。同时，市场引入了智能设备和数字化工具（如模拟舱实际操作和AI化妆教学），以增强培训的效率和安全性。

新兴成长型公司现状

根据2012年4月5日颁布的《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行咨询性“薪酬发言权”和“薪酬发言权”投票以及关于金降落伞薪酬的股东咨询投票的要求。根据JOBS法案，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早：

JOBS法案还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。然而，我们选择“选择退出”这种延长的过渡期，因此，我们将在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。《就业法》第107条规定，我们为遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中国福建厦门思明区望海路19号304-3单元361000。这个地址我们的电话号码是+ 86-755-85250400。我们的服务代理是Puglisi & Associates，其主要办公室位于850 Liberty Avenue，Suite 204，Newark，DE19711。我们的网站是www.wnw108.com。

投资者如有任何查询，请向我们主要执行办公室的地址和电话号码提交。我们的主要网站是www.wnw108.com。本网站所载资料不属本招股章程的一部分。

投资我们的普通股涉及高度风险。您应该仔细考虑本文和“第3项”下列出的风险因素。关键信息— D.风险因素”，在作出投资决定之前，我们于2025年5月14日提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中进行了描述，并由我们向SEC提交的关于6-K表格的后续当前报告补充和更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及与特定发行相关的任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

与在中国开展业务相关的风险

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们正在注册的证券的价值发生重大变化。此外，鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，此类行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律组建的控股公司，我们的业务总部设在中国。除其他外，我们正在并将受到与外国投资和数据安全限制有关的中国法律的约束。中国政府最近寻求施加更多控制，并对以中国为基地的公司在海外筹集资金施加更多限制，未来这种努力可能会继续或加强。中国政府对中国公司的海外上市、在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制，可能会追溯影响合并并导致我们的运营发生重大变化，显着限制或完全阻碍我们向外国投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司为上市目的而形成的、由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体，必须在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不明确，合并和交易最终可能需要证监会的批准。如果确定合并或交易追溯需要证监会批准，我们是否能够或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使获得了这种证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得中国证监会对合并和交易的批准，或如获得此类批准被撤销，都可能使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们的运营进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，证监会公布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，中国大陆企业“间接境外发行上市”适用备案制监管制度，是指以离岸实体的名义在境外市场进行的证券发行和上市，但以在中国大陆经营其主要业务的中国大陆企业的基础股权、资产、收益或其他类似权利为基础。试行办法指出，发行人在境外市场进行的任何上市后后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，均须在发行完成后三个工作日内进行备案要求。因此，我们须根据经修订的F-1表格登记声明（档案编号：333-291618），就建议发售38,000，000股普通股向证监会完成备案手续，并可能须遵守《试行办法》规定的备案要求，以便我们未来在海外市场发售和上市我们的证券。结合境外上市办法，2023年2月17日，证监会也公布了《试行办法》的通知。根据《试行办法》通知，截至2023年3月31日，即《试行办法》生效之日，已在境外市场上市的发行人，无需立即进行备案，仅需在后续寻求进行后续发行时遵守《试行办法》规定的备案要求。

2024年9月6日，国家发改委、商务部（简称“商务部”）联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版），即2024年负面清单，自2024年11月1日起施行。根据2024年负面清单，从事清单所列任何禁止经营业务的中国境内公司如寻求境外发行或上市，必须首先获得政府主管部门的批准。此外，该公司的外国投资者不得参与其经营或管理，其所有权权益应受到外国投资者投资国内证券条例规定的限制。因为最近发布了2024年负面清单，对这些新要求的解释和执行仍然存在很大的不确定性，我们是否以及在多大程度上将受到这些新要求的约束还不清楚。如果我们被要求遵守这些要求，但如果根本没有及时这样做，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。

此外，无法保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加额外要求，包括追溯有关合并和交易的要求。若未来确定合并或交易事项需经中国证监会或其他监管部门批准备案或其他程序，包括《2022年网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例草案》下的网络安全审查，追溯认定，能否取得该等批准或完成备案程序，或取得该等批准或完成该等备案程序需要多长时间，均不确定。任何未能获得该等批准或完成该等备案程序或任何延迟获得该等批准或完成该合并或交易的该等备案程序，或任何该等批准如获得撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国开展业务运营或在中国境外支付股息的能力，延迟或限制将我们的离岸资金汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会和其他中国监管机构也可能会命令我们，或使我们认为可取的是，解除或撤销合并和交易。此外，如果中国证监会或中国其他监管机构随后颁布新规则或发布指令，要求我们就我们之前在海外的发行获得额外批准或完成额外备案或其他监管程序，则无法保证我们将能够遵守这些要求，并且可能无法获得此类要求的任何豁免，如果以及当获得此类豁免的程序建立时。上述任何情况均可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。

根据《企业所得税法》，与WFOE的预扣税责任相关的存在重大不确定性，WFOE向我们的离岸子公司支付的股息可能不符合享受某些条约福利的条件。

根据企业所得税法及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10%的预提税率。根据双重避税安排，如果中国大陆的企业在股息派发前至少连续12个月由香港企业持有至少25%的股份，且经相关中国税务机关确定已满足双重避税安排和其他适用的中国法律规定的其他条件和要求，则可将10%的预扣税率下调至5%。

然而，根据《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通函》或于2009年2月20日生效的“SAT 81号文”，如中国有关税务机关酌情确定公司因主要由税务驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税率，该等中国税务机关可调整税收优惠待遇。根据自2018年4月1日起生效的《关于税务协定中“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务协定中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”地位时，将考虑几个因素。这些因素包括申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否不征收任何税款、给予相关收入免税或以极低的税率征税。这份通知进一步要求，任何拟被证明为“受益所有人”的申请人向相关税务机关备案相关文件。截至本招股说明书之日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。Vande拟在WFOE计划向Vande申报和支付股息时申请税务居民证明。然而，我们无法向您保证，我们关于我们享受税收优惠待遇的资格的认定不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将能够完成向相关中国税务机关的必要备案，并就WFOE将向Vande支付的股息享受双重避税安排下5%的优惠预扣税率，在这种情况下，我们将受到所收到股息10%的较高提取税率的约束。

与我们计划的比特币国债策略相关的风险

我们的比特币国库战略使我们面临与比特币相关的各种风险。

比特币是一种波动性很大的资产。我们可能会不时进行某些对冲交易，以减轻我们在特别不稳定的特定经济条件下的风险敞口，包括比特币的市场价格。从事对冲交易可能会使我们面临与此类交易相关的风险。对冲因利率风险或比特币市场价格波动导致的投资组合价值下降，并不能消除此类头寸价值波动的可能性，也不能防止此类头寸价值因其他原因下降时的损失。如果投资组合的价值应该增加，这种对冲交易也可能限制收益机会。此外，可能无法对市场普遍预期的特定波动进行对冲，以致无法以可接受的价格进行对冲交易。鉴于这些因素和其他因素，我们可能无法通过我们进行的任何对冲交易成功地减轻我们在波动的经济条件下的风险敞口。

比特币不支付利息或股息。比特币不支付利息或其他回报，只有当我们出售我们的比特币或实施创造收入流的策略或通过使用我们的比特币持有量以其他方式产生现金时，我们才能从我们的比特币持有量中产生现金。即使我们采取任何此类策略，我们也可能无法创造收入流或以其他方式从我们持有的比特币中产生现金，任何此类策略都可能使我们面临额外的风险。

我们持有的比特币可能会对我们的财务业绩和普通股的市场价格产生重大影响。我们持有的比特币可能会显着影响我们的财务业绩，如果我们在未来增加我们整体持有的比特币，它们将对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格产生更大的影响。

我们的比特币金库策略没有经过长时间的测试，也没有在不同的市场条件下进行测试。我们将在不久的将来采用比特币金库策略，并将需要不断检查这一新策略的风险和回报。这一新策略没有经过长时间的测试，也没有在不同的市场条件下进行测试。例如，尽管我们认为比特币由于其供应有限，有潜力在长期内作为对冲通胀的工具，但在通胀率上升的最近几段时间里，比特币的短期价格有所下降。一些投资者和其他市场参与者可能不同意我们的比特币国库战略或我们为实施它而采取的行动。如果比特币价格下降，或者我们的比特币国库战略被证明不成功，我们的财务状况、经营业绩以及我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们受到交易对手风险的影响，尤其包括与托管人有关的风险。尽管我们可以实施旨在减轻交易对手风险的各种措施，包括将我们拥有的几乎所有比特币存储在总部设在美国的机构级托管人的托管账户中，并就旨在确定我们在托管持有的比特币中的财产权益不受我们托管人债权人的债权约束的合同安排进行谈判，但在托管账户中持有数字资产方面，适用的破产法并未完全制定。如果在任何此类托管人进入破产、接管或类似破产程序的情况下，我们托管持有的比特币仍被视为我们托管人财产的财产，我们可能会被视为此类托管人的一般无担保债权人，从而抑制我们就此类比特币行使所有权权利的能力，这可能最终导致与部分或全部此类比特币相关的价值损失。即使我们能够阻止我们的比特币被视为托管人破产财产的财产作为破产程序的一部分，我们仍有可能在破产程序未决期间被延迟或可能在其他方面遇到难以获取受影响的托管人持有的我们的比特币的困难。任何此类结果都可能对我们的财务状况和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

更广泛的数字资产行业面临交易对手风险，这可能会对比特币的采用率、价格和使用产生不利影响。近期一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动和其他与数字资产行业运营公司有关的事件，包括三箭资本、Celsius网络、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital申请破产保护，向数字资产行业提供贷款和其他服务的某些金融机构关闭或清算，包括Signature银行和Silvergate银行，SEC针对Coinbase，Inc.和Binance Holdings Ltd.的执法行动，Prime Trust，LLC在内华达州工商部门发布停止令后被置于接管状态，纽约总检察长针对Genesis Global Capital、其母公司Digital Currency Group，Inc.和前合作伙伴Gemini Trust Company提起的民事欺诈诉讼的提起和随后的和解，凸显了适用于拥有和交易数字资产的交易对手风险。尽管这些破产、关闭、清算和其他事件并未导致我们的比特币遭受任何损失或挪用，这些事件也没有对我们获得比特币产生不利影响，但在短期内，它们可能对比特币的采用率和使用产生了负面影响。未来涉及数字资产行业参与者的额外破产、关闭、清算、监管执法行动或其他事件可能会进一步对比特币的采用率、价格和使用产生负面影响，限制我们获得以比特币为抵押的融资，或造成或暴露额外的交易对手风险。

我们对比特币所有权的变化可能会产生会计、监管和其他影响。虽然我们将直接拥有比特币，但我们可能会研究拥有比特币的其他潜在方法，包括间接所有权（例如，通过拥有比特币的基金的所有权权益）。如果我们以不同的方式拥有全部或部分比特币，我们的比特币的会计处理、我们使用比特币作为额外借款抵押品的能力，以及我们所遵守的监管要求，可能会相应地发生变化。例如，比特币的波动性可能会迫使我们清算我们的持股以将其用作抵押品，这可能会受到加密市场任何中断的负面影响，如果清算，抵押品的价值将无法反映比特币市场价值的潜在收益，所有这些都可能对我们的业务和比特币战略的实施产生负面影响。

比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的波动很可能会影响我们的财务业绩和我们普通股的市场价格。

比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的波动很可能会影响我们的财务业绩和我们普通股的市场价格。如果比特币价格大幅下降（就像过去一样，例如在2022年期间），我们的财务业绩和我们普通股的市场价格将受到不利影响，我们的业务和财务状况将受到负面影响，包括由于：

我们可能会面临与我们的比特币保管相关的风险，包括访问我们的比特币所需的私钥丢失或销毁以及与我们的比特币相关的网络攻击或其他数据丢失。

我们计划与有责任保护我们私钥的受监管托管人一起持有我们的比特币。我们的比特币持有量可能会不时向单一托管人集中。我们将寻求在我们的比特币托管方面实现更大程度的多样化，因为潜在损失风险的程度部分取决于多样化的程度。例如，如果由于监管发展或执法行动导致托管人在美国停止或限制其服务，我们认为可以安全保管我们的比特币的数字资产托管人的可用性有所下降，我们可能需要签订不如我们当前协议有利的协议或采取其他措施来保管我们的比特币，我们在使用托管服务方面寻求更大程度多样化的能力将受到重大不利影响。

我们使用托管人将使我们面临这样的风险，即我们的托管人代表我们持有的比特币可能会受到破产程序的约束，我们可能会被视为托管人的一般无担保债权人，从而抑制我们就此类比特币行使所有权权利的能力。与此类破产程序相关的任何损失都不太可能由我们维护的与我们的比特币相关的任何保险覆盖。

比特币只能由持有比特币的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥（s）的拥有者控制。虽然比特币区块链分类账要求在交易中使用时公布与数字钱包相关的公钥，但私钥必须得到保护并保持私密性，以防止第三方访问此类钱包中持有的比特币。如果数字钱包的私钥（s）丢失、销毁或以其他方式遭到破坏，并且无法访问私钥的备份，我们和我们的托管人都将无法访问相关数字钱包中持有的比特币。此外，我们不能保证我们的数字钱包，也不能保证我们的托管人代表我们持有的数字钱包不会因网络攻击而受到损害。比特币和区块链账本，以及其他数字资产和区块链技术，过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。

比特币和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响。

比特币和其他数字资产相对新颖，具有很大的不确定性，可能会对其价格产生不利影响。州和联邦证券法及其他法律法规对数字资产的适用在某些方面不明确，美国或外国的监管机构可能会以对比特币价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。

美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对比特币价格或我们等个人或机构拥有或转让比特币的能力产生重大影响。例如，美国行政部门和SEC等在美国和国外近年来一直很活跃，包括欧盟《加密资产监管市场》和英国《2023年金融服务和市场法案》在内的法律成为法律。无法预测这些事态发展是否或何时会导致国会授予SEC或其他监管机构更多权力，也无法预测是否或何时会有任何其他联邦、州或外国立法机构采取任何类似行动。也无法预测任何此类额外当局的性质，额外立法或监管监督可能如何影响数字资产市场运作的能力或金融和其他机构继续为数字资产行业提供服务的意愿，也无法预测任何新法规或现有法规的变化可能如何影响数字资产的总体价值，特别是比特币。对数字资产和数字资产活动加强或不同监管的后果可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

除了美国和其他司法管辖区的监管不确定性之外，中国的监管框架的特点是全面禁止和严格限制。中国对加密资产、交易和挖矿的立场由几个关键规范性文件界定，包括《关于进一步防范和应对虚拟货币交易和投机相关风险的通知》、《关于规范虚拟货币‘挖矿’活动的通知》、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理洗钱刑事案件适用法律若干问题的解释》等。这些条例规定，加密资产不具备法定货币地位，中国境内任何形式的加密资产交易及相关服务均被视为非法金融活动。在中国境内参与此类交易的民事行为视为无效。采矿活动被归类为淘汰行业，严格禁止新项目，并要求逐步淘汰现有业务。此外，虚拟资产交易已被纳入洗钱犯罪范围。

因此，根据中国现行监管政策，我们提议的比特币金库策略产生的收益可能被确认为非法收益，无法汇回中国。如果我们的比特币金库战略涉及中国的企业或个人，相关资金流动可能会引发中国政府当局的反洗钱调查。此外，这种参与可能导致对中国实体的运营合规性进行监管调查，可能导致其正常运营中断。为了减轻与加密货币交易相关的与中国相关的监管风险，我们打算通过我们的BVI控股公司开展所有此类活动。我们在中国境内的子公司将不参与拟议的比特币金库战略的任何方面，与此类活动相关的所有资金流动将严格保持在中国境外，不与我们的境内运营实体互动。此外，我们计划密切关注与加密货币相关的中国监管发展。如果监管环境发生任何实质性变化，我们将相应调整策略，以避免潜在的不合规情况。

此外，参与比特币金库战略的风险相对新颖，并且由于缺乏第三方与参与此类战略的公司的经验，例如董事和高级职员责任保险的成本增加或未来可能无法以可接受的条款获得此类保险，已经造成并可能继续造成复杂性。

数字资产行业的增长，特别是比特币的使用和接受程度，也可能会影响比特币的价格，并具有高度的不确定性。世界范围内采用和使用比特币的增长速度可能取决于，例如，公众对数字资产的熟悉程度、购买、获取或接触比特币的便利性、机构对比特币作为投资资产的需求、传统金融机构参与数字资产行业、消费者对比特币作为支付手段的需求，以及比特币替代品的可用性和受欢迎程度。即使比特币采用率的增长发生在近期或中期，也无法保证比特币使用量将在长期内持续增长。

由于比特币在比特币区块链上的交易记录之外没有任何物理存在，与比特币区块链相关的多种技术因素也可能影响比特币的价格。例如，矿工的恶意攻击、激励比特币交易验证的采矿费用不足、比特币区块链硬“分叉”成多个区块链，以及数字计算、代数几何和量子计算的进步，都可能削弱比特币区块链的完整性，并对比特币价格产生负面影响。如果金融机构拒绝或限制银行服务于持有比特币、提供比特币相关服务或接受比特币作为支付的企业，比特币的流动性也可能降低，并可能损害公众对比特币的看法，这也可能降低比特币的价格。同样，比特币区块链的开源性质意味着，比特币区块链的贡献者和开发者通常不会因其在维护和发展区块链方面的贡献而获得直接补偿，而任何未能正确监控和升级比特币区块链的行为都可能对比特币区块链产生不利影响，并对比特币价格产生负面影响。

美国银行业监管机构最近的行动降低了比特币相关服务提供商获得银行服务的能力，比特币的流动性也可能受到影响，因为适用法律和监管要求的变化会对交易所和交易场所为比特币和其他数字资产提供服务的能力产生负面影响。

此外，虽然本届政府已如业界预期的那样就数字资产的开发和使用表示支持，但具体的监管框架仍有待制定。围绕美国数字资产政策的预期，包括美国政府行动不够迅速或未达到政策预期的潜在情绪，可能会对比特币价格产生不利影响。

现货比特币ETP的可用性可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

尽管自2008年比特币被发明以来，比特币和其他数字资产经历了投资者关注的激增，但直到最近，美国的投资者通过传统投资渠道直接接触比特币的手段有限，相反，通常只能通过数字资产服务提供商提供的“托管”钱包或通过“非托管”钱包持有比特币，这些钱包会使投资者面临与其私钥丢失或被黑客入侵相关的风险。鉴于数字资产相对新颖，普遍不熟悉直接持有比特币所需的流程，以及由于此类资产的托管方式，理财规划师和顾问可能不愿向其零售客户推荐直接持有的比特币，一些投资者通过持有比特币的投资工具寻求比特币敞口，并发行代表其基础比特币持有部分不可分割权益的股票。这些工具此前仅以私募方式提供给“合格投资者”，过去的交易价格相对于资产净值或NAV大幅溢价，这可能是由于提供比特币投资敞口的传统投资工具相对稀缺。

2024年1月10日，SEC批准现货比特币ETP上市交易，其股票可以公开发售，并在美国国家证券交易所交易。获批准的ETP于2024年1月11日开始直接面向公众交易，首个交易日的交易量约为46亿美元。就投资者将我们的普通股视为提供比特币敞口而言，我们的普通股价值可能也包含了比我们的比特币价值的溢价，原因是此前提供比特币投资敞口的传统投资工具较为稀缺，而价值下降的原因是投资者现在有更大范围的选择来获得比特币敞口，而投资者选择通过ETP而不是我们的普通股获得此类敞口。

尽管我们是一家从事功能性护肤品销售的运营公司，并且我们认为我们提供的价值主张与现货比特币ETP等被动比特币投资工具不同，但投资者仍可能将我们的普通股视为投资ETP的替代选择，并选择购买现货比特币ETP的股票而不是我们的普通股。他们这样做可能有多种原因，包括如果他们认为ETP提供了比特币的“纯游戏”敞口，通常不像我们这样在实体层面缴纳联邦所得税，或者适用于运营业务的其他风险因素，例如我们的业务。此外，与现货比特币ETP不同，我们（i）不寻求让我们的普通股股份追踪我们在支付费用和负债之前持有的基础比特币的价值，（ii）不受益于经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》（包括M条例）和其他证券法下的各种豁免和救济，这些法律使现货比特币ETP能够通过股份创建和赎回不断将其股份价值与其持有的基础比特币的价格保持一致，（iii）是一家BVI业务公司，责任有限，而不是法定信托，并且不根据要求我们追求一个或多个既定投资目标的信托协议运营，并且（iv）不需要就我们的比特币持有量或我们的每日资产净值提供每日透明度。此外，经纪自营商提出的购买、持有或出售复杂产品和非传统ETP的建议，或涉及此类产品的投资策略，可能会受到额外或更严格的审查，而这些审查将不适用于就我们的普通股提出建议的经纪自营商。基于我们在市场上相对于ETP的看法，以及其他提供比特币经济敞口的工具，例如比特币期货ETF和杠杆比特币期货ETF，我们的普通股相对于我们持有的比特币价值的任何溢价或折价都可能在不同的市场条件下增加或减少。

由于上述因素，美国国家证券交易所现货比特币ETP的可用性可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们的比特币国库战略使我们受到加强的监管监督。

正如这些风险因素中其他地方所指出的，几只现货比特币ETP已获得美国证券交易委员会的批准，可以在一家美国国家证券交易所上市，并以NAV持续创建和赎回股票。即使我们不是，也不是以现货比特币ETP的方式运作，但有可能由于我们持有的比特币，我们仍可能面临来自SEC或其他联邦或州机构的监管审查。

此外，人们越来越关注数字资产在多大程度上可被用于洗钱非法活动收益、资助犯罪或恐怖活动或规避制裁制度，包括为应对俄罗斯和乌克兰之间持续冲突而实施的制裁。虽然我们实施并维持了合理设计的政策和程序，以促进遵守适用的反洗钱和制裁法律法规，并注意仅通过受美国反洗钱监管和相关合规规则约束的实体获得我们的比特币，但如果我们被发现从使用比特币洗钱的不良行为者或受制裁的人那里购买了我们的任何比特币，我们可能会受到监管程序的约束，我们在比特币方面的任何进一步交易或交易可能会受到限制或禁止。

我们可能会考虑发行债务或其他可能由我们持有的比特币作抵押的金融工具。我们还可以考虑采取策略，利用我们持有的比特币创造收入流或以其他方式产生资金。这些类型的比特币相关交易是加强监管的对象。我们可能进行的这些和任何其他与比特币相关的交易，除了简单地获得和持有比特币之外，可能会使我们受到额外的监管合规要求和审查，包括根据联邦和州的货币服务法规、货币传输器许可要求以及各种商品和证券法律法规。

继2022年11月全球最大的加密货币交易所之一FTX Trading申请第11章破产保护后，国内外监管机构可能会发布更多法律、指导和政策。美国和外国监管机构此后也增加了执法活动，监管要求继续演变，以应对FTX Trading的倒闭以及政府有关加密货币的政策变化。监管环境的变化，包括不断变化的解释和政府实施新的或变化的监管要求或影响比特币的任何新立法，以及涉及或影响我们的交易场所、交易对手和托管人的执法行动，可能会带来重大成本或显着限制我们持有和交易比特币的能力。

此外，对比特币或与比特币相关的监管担忧持谨慎态度的私人行为者可能会在未来采取可能对我们的业务或我们普通股的市场价格产生不利影响的进一步行动。

由于目前许多比特币交易场所的运营不受监管且缺乏透明度，比特币交易场所可能会遇到比更成熟资产类别的交易场所更大的欺诈、安全故障或监管或运营问题，这可能会导致对比特币交易场所失去信心，并对我们的比特币价值产生不利影响。

比特币交易场所相对较新，在许多情况下，目前不受监管。即使受到监管，这类场所也可能不符合此类规定。此外，还有许多比特币交易场所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践和监管合规的重要信息。因此，如果一个或多个比特币交易场所停止或长期暂停比特币或其他数字资产的交易，或出现欺诈、大量提款、安全故障或运营问题，市场可能会对比特币交易场所失去信心，包括处理大量比特币交易和/或受到监管监督的知名交易所。

2019年有报道称，交易场所的比特币交易量中有80-95 %是虚假的或非经济性质的，特别关注目前位于美国以外的不受监管的交易所。作为其2023年6月投诉的一部分，SEC还指控Binance Holdings Ltd.通过其关联公司进行战略性和有针对性的“清洗交易”，人为地夸大在其交易所交易的某些数字资产的交易量。这类报道和指控可能表明，比特币市场规模明显小于预期，美国在比特币市场中所占的比例比通常理解的要大得多。比特币市场上任何实际或感知到的虚假交易，以及任何其他欺诈或操纵行为和做法，都可能对我们的比特币价值产生不利影响。负面看法、更广泛的比特币市场缺乏稳定性以及由于欺诈、业务失败、网络安全事件、政府强制监管、破产或任何其他原因，比特币交易场所、贷款机构、机构投资者、机构矿工、托管人或比特币生态系统的其他主要参与者关闭、临时关闭或运营中断，可能会导致对比特币和更广泛的比特币生态系统的信心下降，并导致比特币价格出现更大波动。例如，2022年，Celsius网络、Voyager Digital、三箭资本、FTX Trading、BlockFi分别申请破产，随后比特币等数字资产市场价格明显下行。此外，在2023年6月，SEC宣布对Coinbase，Inc.和Binance Holdings Ltd.这两家大型数字资产交易场所提供商采取执法行动，随后同样出现了比特币和其他数字资产市场价格下降的情况。紧随其后的是2023年11月，SEC对另一家大型数字资产交易场所Kraken采取了执法行动。比特币生态系统的一个主要参与者的失败可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

其他数字资产的出现或增长，包括那些有重要私营或公共部门支持的数字资产，可能对比特币的价格产生负面影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

比特币以外的数字资产的出现或增长可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。虽然比特币通常被认为是市值最大的数字资产，但有许多可供选择的数字资产，包括美国政府、财团和金融机构在内的许多实体正在研究并将资源投入私人或许可的区块链平台或不像比特币网络那样使用工作量证明挖掘的数字资产。例如，2022年底，以太坊网络过渡到“权益证明”机制，用于验证交易，该机制所需的计算能力明显低于工作量证明挖掘。以太坊网络自那以来完成了另一次重大升级，未来可能会进行更多升级。如果以太坊和其他替代数字资产中验证交易的机制被认为优于工作量证明挖掘，那么这些数字资产可能会获得相对于比特币的市场份额。

其他在某些方面与比特币竞争的另类数字资产包括“稳定币”，这些资产旨在保持不变的价格，例如，其发行人承诺持有相当于流通中的稳定币总价值的优质流动资产（如美元存款和短期美国国债）。作为比特币和其他数字资产作为交换和价值储存媒介的替代品，稳定币发展迅速，尤其是在数字资产交易平台上。

此外，一些国家的中央银行已经开始引入数字形式的法定货币。例如，中国的CBDC项目于2022年1月向消费者开放，包括欧盟和以色列在内的各国政府一直在讨论可能创建新的CBDC。无论是否纳入区块链或类似技术，CBDC作为发行辖区的法定货币，也可以与比特币和其他数字资产作为交换或价值储存的媒介进行竞争或替代。因此，这些或其他数字资产的出现或增长可能导致比特币的市场价格下降，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

比特币持有量的流动性低于现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样在未来成为我们的流动性来源。

从历史上看，比特币市场的特点是价格大幅波动、与主权货币市场相比流动性和交易量有限、相对匿名、监管环境不断发展、可能容易受到市场滥用和操纵、交易所的合规和内部控制失灵，以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。在市场不稳定时期，我们可能无法以优惠价格或根本无法出售我们的比特币。例如，多家比特币交易场所在2022年暂时停止了出入金业务。因此，比特币持有量可能无法像现金和现金等价物那样在未来成为我们的流动性来源。此外，我们与我们的托管人持有并与我们的交易执行伙伴进行交易的比特币不享有与受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司监管的机构存放或交易的现金或证券相同的保护。此外，我们可能无法进行以我们未设押的比特币为抵押的定期贷款或其他筹资交易，或以其他方式使用我们持有的比特币产生资金，特别是在市场不稳定时期或比特币价格大幅下降时。如果我们无法出售我们的比特币，无法使用比特币作为抵押品进行额外的融资交易，或者以其他方式使用我们持有的比特币产生资金，或者如果我们被迫以重大亏损出售我们的比特币，以满足我们的营运资金要求，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得访问我们的比特币的权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，我们可能会损失部分或全部比特币，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

安全漏洞和网络攻击在比特币持有量方面尤其令人关注。比特币和其他基于区块链的加密货币，以及为比特币生态系统参与者提供服务的实体，过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。例如，2021年10月有报道称，黑客利用账户恢复过程中的一个漏洞，从Coinbase交易所至少6000名客户的账户中窃取，尽管该漏洞随后得到修复，Coinbase向受影响的客户进行了补偿。同样，2022年11月，黑客利用FTX Trading数字资产交易所安全架构中的弱点，据报道从客户那里窃取了超过4亿美元的数字资产。成功的安全漏洞或网络攻击可能导致：

此外，任何针对拥有数字资产的其他公司或运营数字资产网络的公司的实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致对更广泛的比特币区块链生态系统或使用比特币网络进行金融交易的普遍信心丧失，这可能会对我们产生负面影响。

针对包括与比特币相关行业在内的多个行业的系统的攻击在频率、持久性和复杂性方面都在增加，而且在许多情况下，是由包括国家行为者在内的老练、资金充足和有组织的团体和个人进行的。用于获取未经授权、不正当或非法访问系统和信息（包括个人数据和数字资产）、禁用或降级服务或破坏系统的技术在不断发展，可能难以快速发现，并且通常在针对目标发起攻击后才被识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们可能会遇到违反我们的安全措施的情况。特别是，我们预计，未经授权的各方将试图通过各种手段，例如黑客攻击、社会工程、网络钓鱼和欺诈，访问我们的系统和设施，以及我们的合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施。威胁可能来自多种来源，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人员。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能伤害我们。例如，某些威胁被设计为保持休眠状态或无法被发现，有时会持续很长时间，或者直到对目标发动，而我们可能无法实施足够的预防措施。此外，由于在家工作安排的增加，这类活动有所增加。与正在进行的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突或其他未来冲突相关的网络战也可能增加网络攻击的风险，包括恶意软件可能扩散到与此类冲突无关的系统中。未来任何违反我们或比特币行业其他公司运营的行为，包括我们所依赖的第三方服务，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

将比特币重新归类为证券的监管变化可能导致我们根据1940年法案被归类为“投资公司”，并可能对比特币的市场价格以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据1940年法案第3（a）（1）（a）和（c）条，如果一家公司（1）主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（2）从事或提议从事投资、再投资、拥有业务，则该公司一般将被视为1940年法案所指的“投资公司”，持有或买卖证券，且其拥有或拟收购的投资证券的价值超过其总资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）未合并基础上的40%。我们不认为我们是一家“投资公司”，因为该术语在1940年法案中被定义，并且截至本招股说明书之日，我们并未根据1940年法案注册为“投资公司”。

虽然SEC高级官员表示，他们认为比特币不是联邦证券法所指的“证券”，但SEC的相反认定可能会导致我们根据1940年法案被归类为“投资公司”，如果我们的资产部分由比特币投资组成，超过了1940年法案规定的40%的安全港限制，这将使我们受到可能对我们的业务和运营产生重大不利影响的重大额外监管控制，也可能要求我们改变开展业务的方式。

我们根据1940年法案监控我们的资产和收入是否合规，并寻求以不属于其“投资公司”定义或符合1940年法案和相应SEC法规规定的豁免或排除之一的方式开展我们的业务活动。如果确定比特币构成联邦证券法目的的证券，我们将采取措施降低根据1940年法案构成投资资产的比特币百分比。这些步骤可能包括，除其他外，出售我们可能会长期持有的比特币，并将我们的现金部署在非投资资产中，我们可能会被迫以不具吸引力的价格出售我们的比特币。我们还可能寻求收购额外的非投资资产以保持对1940年法案的遵守，我们可能需要承担债务、发行额外股权或达成其他对我们的业务没有吸引力的融资安排。任何这些行动都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们无法保证我们将能够成功地采取必要步骤，以避免根据安全港被视为投资公司。如果我们不成功，如果比特币被确定为联邦证券法目的的证券，那么我们将不得不注册为投资公司，1940年法案施加的额外监管限制可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会受到与加密资产和加密资产市场相关的监管发展的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于比特币和其他数字资产较为新颖，且州和联邦证券法及其他法律法规对数字资产的适用在某些方面不明确，美国或外国的监管机构可能会以对比特币价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对比特币的价格或我们等个人或机构拥有或转让比特币的能力产生重大影响。例如，参见这些风险因素中其他地方的“比特币和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响”。

如果比特币被确定为联邦证券法目的的证券，这种确定施加的额外监管限制可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。请参阅这些风险因素中其他地方的“将比特币重新归类为证券的监管变化可能导致我们根据1940年法案被归类为“投资公司”，并可能对比特币的市场价格以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响”。此外，由于第三方缺乏参与此类策略的公司的经验，例如董事和高级职员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条款获得此类保险，我们参与比特币金库策略的风险已经造成并可能继续造成复杂性。

我们的比特币国库策略使我们面临交易对手不履约的风险。

我们的比特币金库策略使我们面临交易对手不履约的风险，无论是合约性的还是其他的。不履约风险包括由于交易对手财务状况和流动性恶化或任何其他原因导致交易对手无法履约或拒绝履约。例如，我们的执行伙伴、托管人（如果有的话）或其他交易对手可能无法按照我们与他们的协议条款履行义务，这可能导致比特币损失、失去筹集资金的机会或其他损失。

我们与比特币相关的主要交易对手风险是我们订立的各种托管安排下的托管履约义务。近期一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动和其他与数字资产行业运营公司相关的事件、向数字资产行业提供借贷和其他服务的某些金融机构的关闭或清算、SEC针对其他提供商的执法行动，或针对数字资产行业参与者的被置于接管或民事欺诈诉讼中，都凸显了适用于数字资产所有权和交易的感知和实际交易对手风险。尽管这些破产、关闭和清算没有对我们的比特币（最近才获得）产生不利影响，但在这些破产和其他程序中创建的法律先例可能会增加未来作出不利于我们利益的裁决的风险，如果我们的一个或多个托管人在破产案件中成为债务人或成为其他清算、破产或类似程序的主体。

如果我们未来持有我们的比特币，则无法保证，如果我们的一个或多个托管人进入破产、接管或类似的破产程序，我们托管持有的比特币将不会成为托管人破产财产的一部分。此外，如果我们采取任何策略来创造收入流或以其他方式使用我们持有的比特币产生资金，我们将面临额外的交易对手风险。尽管目前没有考虑采取此类策略，但我们需要在实施任何此类策略之前仔细评估市场状况，包括价格波动以及服务提供商条款、市场声誉和业绩等，所有这些都可能影响我们成功实施和执行任何此类未来策略的能力。这些风险，以及交易对手的任何重大不履约行为，尤其包括与我们一起保管几乎所有比特币的托管人，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未来持有我们的比特币，如果我们的一个或多个托管人进入破产、接管或类似的破产程序，托管持有的比特币可能会成为托管人破产财产的一部分。

如果我们未来持有我们的比特币，并且在任何此类托管人进入破产、接管或类似破产程序的情况下，托管持有的比特币被视为我们托管人财产的财产，我们可能会被视为此类托管人的一般无担保债权人，从而抑制我们对此类比特币行使所有权权利的能力，这可能最终导致与部分或全部此类比特币相关的价值损失。近期发生了一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动和其他与数字资产行业运营公司有关的事件，包括三箭资本、Celsius网络、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital申请破产保护，向数字资产行业提供贷款和其他服务的某些金融机构关闭或清算，包括Signature银行和Silvergate银行，SEC针对Coinbase，Inc.和Binance Holdings Ltd.的执法行动，Prime Trust，LLC在内华达州工商部门发布停止令后被置于接管状态，以及纽约总检察长针对Genesis Global Capital、其母公司Digital Currency Group，Inc.和前合作伙伴Gemini Trust Company提起的民事欺诈诉讼的提起和随后的和解，都凸显了适用于拥有和交易数字资产的交易对手风险。尽管这些破产、关闭、清算和其他事件没有导致我们的比特币遭受任何损失或挪用，这些事件也没有对我们获得比特币产生不利影响，但它们在短期内可能对比特币的采用率和使用产生了负面影响。未来涉及数字资产行业参与者的更多破产、关闭、清算、监管执法行动或其他事件可能会进一步对比特币的采用率、价格和使用产生负面影响，限制我们获得以比特币为抵押的融资，或造成或暴露额外的交易对手风险。与此类破产程序相关的任何损失都不太可能由我们维护的与我们的比特币相关的任何保险覆盖。即使我们能够阻止我们的比特币作为破产程序的一部分被视为托管人破产财产的财产，我们仍有可能在破产程序待决期间被延迟或可能在其他方面遇到难以获得受影响的托管人持有的我们的比特币的情况。任何此类结果都可能对我们的财务状况和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

临时或永久的区块链“分叉”比特币或其他加密资产可能会对我们的业务产生不利影响。

包括比特币在内的区块链协议是开源的。任何用户都可以下载软件，对其进行修改，然后提出比特币或其他区块链协议的用户和矿工采用修改。当引入修改并且绝大多数用户和矿工同意修改时，更改就会实施，并且比特币或其他区块链协议网络（如适用）保持不间断。然而，如果不到绝大多数用户和矿工同意提议的修改，并且修改与修改前的软件不兼容，后果将是所谓的“分叉”，即受影响的区块链协议网络和各自区块链的“分裂”，一个分叉运行预先修改的软件，另一个分叉运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在两个平行版本的比特币或其他区块链协议网络（如适用），同时运行，但每个分裂网络的加密资产缺乏互换性。“硬分叉”——用户对网络规则存在分歧——可能会对加密资产的价值产生重大负面影响。

比特币受到了“分叉”，导致了新网络的创建，包括比特币现金ABC、比特币现金SV、比特币钻石、比特币黄金等。其中一些分叉导致平台之间在分叉加密资产的正确命名约定方面存在分歧。由于缺乏中央登记处或规则制定机构，没有任何单一实体有能力规定分叉加密资产的命名，导致平台之间在分叉加密资产的命名上存在分歧和缺乏统一性，并导致客户进一步混淆他们在平台上持有的资产的性质，并可能对加密资产的价值产生负面影响。此外，其中几个分叉引发了争议，因此，某些社区的参与者可能对其他社区怀有恶意。因此，某些社区成员可能会采取对比特币或其任何分叉替代品的使用、采用和价格产生不利影响的行动。

此外，硬分叉可能导致新的安全担忧。例如，当以太坊和以太坊Classic网络在2016年7月分裂时，重播攻击，即来自一个网络的交易在另一个网络上重播以实现“双重支出”，困扰了至少在2016年10月交易以太坊的平台，导致一些加密资产平台遭受重大损失。2018年11月，比特币现金和比特币现金SV网络分裂也发生了类似的重播攻击。硬分叉的另一个可能结果是，由于跨网络分割了一些挖矿能力，导致安全级别固有地降低，使得恶意行为者更容易超过该网络50%的挖矿能力，从而使依赖工作量证明的加密资产更容易受到攻击，就像以太坊经典所发生的那样。

我们可能不会立即或永远有能力通过我们未来可能与我们的托管人一起持有的比特币提取分叉或空投的比特币。未来分叉随时可能发生。分叉可能导致网络和我们的信息技术系统中断、网络安全攻击、重播攻击或安全漏洞，其中任何一种都可能进一步导致我们和我们的资产暂时甚至永久损失。

一个或多个国家的监管行动可能会严重影响获得、拥有、持有、出售或使用比特币或将其兑换为法定货币的权利。

一个或多个国家，如印度或俄罗斯，可能会在未来采取监管行动，可能会严格限制获得、拥有、持有、出售或使用比特币或将其兑换为法定货币的权利。在包括中国在内的一些国家，接受比特币支付用于消费者交易是非法的，银行机构被禁止接受数字资产的存款。此类限制可能会对我们产生不利影响，因为大规模使用比特币作为交换手段目前仅限于某些地区。

有关数字资产和数字资产挖掘的监管环境正在不断变化，我们可能会受到可能限制我们运营能力的法律法规的变化和/或额外的法律法规的影响。

随着数字资产的受欢迎程度和市场规模双双增长，美国国会和一些美国联邦和州机构（包括FinCEN、OFAC、SEC、CFTC、FINRA、消费者金融保护局（“CFPB”）、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局、货币监理署、联邦存款保险公司、美联储和州金融机构和证券监管机构）一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产市场的运营情况，特别关注数字资产可在多大程度上被用于洗钱非法活动收益、逃避制裁或资助犯罪或恐怖企业，以及为用户持有或保管数字资产的交易平台和其他服务提供商的安全和健全。这些州和联邦机构中的许多机构已经就数字资产给投资者带来的风险发布了消费者咨询。针对一般数字资产或特别是比特币的正在进行和未来的监管行动可能会对我们的业务、前景和运营产生不利影响。此外，2022年11月FTX的失败以及由此引发的市场动荡大幅增加了美国和全球的监管审查，并导致了整个数字资产生态系统的刑事调查、SEC执法行动和其他监管活动。

国会还提出了几项法案，提议对数字资产市场建立额外的监管和监督。例如，众议院于2025年7月通过了《Clarity法案》，该法案如果获得通过，将对美国的数字资产市场和数字资产交易平台进行监管。此外，也是在2025年7月，《2025年美国稳定币指导和建立国家创新法案》（“GENIUS法案”）成为美国首部专门规范发行、托管和其他稳定币相关事项的联邦法律。

很难预测，《澄清法案》或另一项监管数字资产市场和数字资产交易平台的法案是否或何时可能成为法律，或者是否有任何新的法律将导致国会授予SEC或其他监管机构额外的权力，这类额外权力的性质可能是什么，额外的立法和/或监管监督可能如何影响数字资产市场运作的能力，或者任何新的法规或现有法规的变化可能如何影响数字资产的总体价值，特别是比特币。联邦对数字资产和数字资产活动加强监管的后果可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

此外，美国政治领导层和经济政策的变化可能会产生不确定性，从而对数字资产的价格产生重大影响。例如，2025年3月6日，特朗普总统签署行政命令，建立比特币战略储备和美国数字资产储备。根据这项行政命令，比特币战略储备将以作为刑事或民事资产没收程序的一部分而被没收的财政部拥有的比特币资本化，财政部和商务部长有权制定预算中性策略来获取额外的比特币，前提是这些策略不会给美国纳税人带来增量成本。相反，数字资产储备将包括在刑事或民事资产没收程序中被没收的除财政部拥有的比特币以外的所有数字资产，但美国政府不会为美国数字资产储备获得超出通过此类程序获得的资产的额外资产。对美国政府资助的战略加密货币储备的预期，在美国政府收购这些数字资产为此类储备提供资金的预期中，激发了对各种数字资产的大规模购买，并且由于行政命令的最终内容，一些数字资产的市场价格显着下降。美国联邦行政当局或其他政府当局的任何类似作为或不作为都可能对数字资产的价格产生负面和重大影响。

执法机构经常依靠区块链的透明度来促进调查。然而，一些增强隐私的功能已经或预计将被引入一些数字资产网络。如果比特币网络采用这些功能中的任何一个，这些功能可能会为执法机构提供更少的交易级别数据可见性。欧盟执法机构欧洲刑警组织于2017年10月发布了一份报告，指出Zcash和Monero等增强隐私的数字资产在互联网犯罪活动中的使用有所增加。2022年8月，OFAC禁止所有美国公民使用Tornado Cash，这是一种旨在混淆区块链交易的数字资产协议，将与该协议相关的某些以太坊钱包地址添加到其特别指定的国民名单和被阻止人员名单中，尽管此后已将Tornado Cash智能合约从该名单中删除。2023年10月，FinCEN发布了一份拟议规则制定通知，将可转换虚拟货币（“CVC”）混合确定为主要洗钱关注的一类交易，并提议要求涵盖的金融机构对涵盖的金融机构明知、怀疑或有理由怀疑涉及美国境内或涉及美国境外司法管辖区的CVC混合的交易实施某些记录保存和报告要求。2024年4月，美国司法部逮捕并指控Samourai钱包混合服务的开发商共谋洗钱和共谋经营未经许可的汇款业务。2024年5月，Tornado Cash的一位联合创始人因开发Tornado Cash在荷兰被判处5年多监禁，理由是他曾通过Tornado Cash帮助洗钱价值超过20亿美元的数字资产。未来可能会针对增强隐私的数字资产和协议采取额外的监管行动。

随着数字资产的受欢迎程度和市场规模双双增长，世界各国政府的反应各不相同。某些政府认为数字资产是非法的，或者通过禁止接受比特币和其他数字资产的支付用于消费者交易、禁止银行机构接受数字资产的存款、或对数字资产交易引入惩罚性税收等方式，严重限制了数字资产的使用。然而，其他国家允许不受限制地使用和交易数字资产。在一些司法管辖区，例如在美国，数字资产以及数字资产市场中的产品和服务受到广泛的、在某些情况下是重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。任何司法管辖区的相关当局都有可能对比特币实施更繁重的监管，例如禁止其使用、规范其操作或以其他方式改变其监管待遇等风险。此类变化可能会引入合规成本，或对我们的商业模式产生实质性影响，从而影响我们的财务业绩和股东回报。如果比特币的使用在目前比特币交易量很大的司法管辖区被定为非法，比特币的可用市场可能会收缩。例如，2021年9月24日，中国人民银行宣布，中国大陆所有涉及数字资产的活动都是非法的，这与比特币价格下降相对应。如果另一个拥有相当经济实力的政府禁止数字资产或相关活动，这可能会对比特币价格产生进一步影响。

数字资产交易平台和矿池也可能受到更严格的监管，当我们交换通过采矿活动赚取的比特币时，存在将增加的合规成本转嫁给包括我们在内的用户的风险。数字资产交易平台缺乏稳定性以及由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制限制而关闭或暂时关闭我们使用的数字资产交易平台和/或矿池的风险可能会降低对比特币网络的信心，并导致比特币价值的更大波动或压制，从而对我们的运营和财务业绩产生不利影响。数字资产交易平台和矿池除了提供核心服务外，通常还提供多种服务。有一种风险是，针对数字资产交易平台或矿池的非比特币活动的监管或执法行动可能会扰乱我们所依赖的与比特币相关的服务。

我们无法确定未来的监管发展将如何影响比特币在法律下的待遇，正在进行和未来的监管和监管行动可能会严重限制或消除比特币的市场或使用，并对我们的业务产生重大不利影响。如果我们未能遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止我们的某些业务或受到罚款、处罚和其他政府行动。这种情况可能会对我们持续经营的能力或根本无法推行我们的业务战略产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们计划为自己的账户持有或预期收购的任何数字资产的价值产生潜在不利影响。

除任何招股章程补充文件及任何与特定发售有关的免费书面招股章程所描述的情况外，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于为我们的项目的开发和商业化以及我们的业务增长提供资金，主要是营运资金，并用于一般公司用途。我们也可能将部分所得款项净额用于收购或投资于我们认为将提高公司价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本招股说明书日期，我们没有就任何此类交易作出当前承诺或达成协议。我们尚未确定将专门用于上述目的的所得款项净额金额。因此，我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的应用的判断。如果要将净收益的重要部分用于偿还债务，我们将在招股说明书补充文件中列出此类债务的利率和期限。待动用所得款项净额将存入计息银行账户。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

我们的普通股（“普通股”）在纳斯达克资本市场上市交易，与此相关，普通股根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条进行登记。

以下是我们目前有效的经修订和重述的备忘录和条款（“组织备忘录和章程细则”）以及不时修订的《英属维尔京群岛商业公司法》（“英属维尔京群岛法案”）的重要条款的摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。如需更完整的信息，您应该阅读我们的组织章程大纲和章程细则的全文，作为本招股说明书的附件 3.1备案。

证券的种类和类别

我公司获授权发行无限数量的无面值普通股。截至本招股章程日期，共有15,643，353股普通股已发行及流通在外。我们的普通股可能以有证明或无证明的形式持有。

优先购买权

我们的普通股不受《英属维尔京群岛法案》或根据我们的组织备忘录和章程细则规定的任何优先购买权或类似权利的约束。

限制或资格

不适用。

其他类型证券的权利

不适用。

普通股的权利

普通股

我公司获授权发行无限数量的无面值普通股。截至本招股章程日期，共有15,643，353股普通股已发行及流通在外。

分配

持有我公司普通股的股东有权获得我们董事会可能宣布的股息，但须遵守BVI法案和组织章程大纲和章程细则。

投票权

股东要求或允许采取的任何行动必须在有权就该行动进行投票的股东的正式召开的会议上进行，或者可以通过成员的书面决议进行，每一项决议均应符合我们的组织章程大纲和章程细则。在每次股东大会上，每位亲自出席或委托代理人出席的股东（或在股东为公司的情况下，由其正式授权的代表出席）将对该股东所持有的每一股份拥有一票表决权。

要求认购股份及没收股份

我们的董事会可根据发行该等股份时订立的条款或另有约定，在至少在规定的付款时间前14天送达该等股东的通知中，就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回股份

根据《英属维尔京群岛法案》的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，按照我们的组织章程大纲和章程细则可能确定的条款和方式发行股票，但须遵守《英属维尔京群岛法案》、美国证券交易委员会或我们的证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

股份转让

根据（i）我们的组织章程大纲和章程细则；或（ii）英属维尔京群岛法案产生的任何适用限制或限制，我们的任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或我们的董事可能批准的任何其他形式（此种转让文书由转让人签署并载有受让人的姓名和地址）转让其全部或任何股份。英属维尔京群岛法案还规定，如果转让是在适用于在公认交易所注册的股票的法律、规则、程序和其他要求范围内进行的，并受公司的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛上市公司和基金条例的约束，则公司的股票在纽约证券交易所或纳斯达克等公认交易所上市时可以不需要书面转让文书而进行转让。目前生效的《英属维尔京群岛上市公司和基金条例》中没有任何条款会对此产生影响。我们的组织章程大纲及章程细则（其中另有规定的除外）亦规定，股份可藉一项用于以无证明形式持有及转让股份的制度处理。

清算

根据《英属维尔京群岛法案》和我们的组织备忘录和章程细则的许可，如果我们的资产超过我们的负债并且我们能够在债务到期时支付我们的债务，我们可能会根据《英属维尔京群岛法案》第XII部分通过董事决议和股东决议自愿清算。根据2003年《英属维尔京群岛破产法》（经修订）的条款，在我们资不抵债的情况下，我们也可能被清盘。

倘我们清盘，而可供我们的股东分配的资产足以偿还就紧接清盘前的股份发行而向我们支付的所有款项，则超出部分须分别按其所持股份在紧接清盘前已缴付的金额的比例在该等股东之间按同等比例分配。如果我们被清盘，而可供股东分配的资产本身不足以偿还因发行股份而向我们支付的全部款项，则应分配该等资产，以便在最大可能的情况下，由股东分别按其所持股份在紧接清盘前已支付的金额的比例承担亏损。如果我们被清盘，我们指定的清算人可以根据BVI法案，在我们的股东之间以实物或实物形式分割我们的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可以为此目的在任何要分割的财产上设定清算人认为公平的价值，并可以决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。

变更普通股股东权利的要求

股份附带权利的变动。

任何类别股份所附带的全部或任何权利，在符合《英属维尔京群岛法》规定的情况下，只有在获得该类别已发行股份50%以上的持有人的书面同意或根据其在会议上通过的决议的情况下，方可更改。

对拥有普通股的权利的限制

根据《英属维尔京群岛法案》或我们的组织章程大纲和章程细则，对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。

影响任何控制权变更的条文

反收购条文

我们的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更。根据《英属维尔京群岛法案》，没有任何条款，专门禁止发行优先股或任何其他此类“毒丸”措施。我们的组织章程大纲和章程细则也没有明文禁止创设和发行任何优先股。因此，只要在我们的组织章程大纲和章程细则中创建了一类优先股，董事可以在未经普通股持有人批准的情况下发行具有可能被视为反收购特征的优先股。此外，这样的股份指定可用于与属于毒丸计划的计划相关的用途。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权力和履行他们的职责时，必须诚实和真诚地按照董事认为符合我们公司最佳利益的方式行事。

所有权门槛

适用于我们的BVI法案或我们的组织备忘录和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

不同法域的法律差异

英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛影响英属维尔京群岛公司如我们和我们的股东的法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的英属维尔京群岛法律条款与适用于根据美国特拉华州一般公司法注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

英属维尔京群岛法案规定了合并，因为这一表述在美国公司法中得到理解。英属维尔京群岛法案范围之外也允许普通法合并。根据《英属维尔京群岛法案》，两家或两家以上公司可以合并为此类现有公司中的一家，或存续公司，或与两家已不复存在的现有公司合并并组建新公司，或合并公司。公司与另一家公司（不必是BVI公司，可能是公司的母公司，但不必是）之间的合并或合并程序在BVI法案中规定。拟合并或合并的BVI公司或BVI公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划还必须得到成员决议的授权（以及有权就合并或合并作为一个类别投票的每一类股份的已发行股份，如果组织章程大纲章程大纲有此规定，或者如果合并或合并计划包含任何条款，如果包含在对组织章程大纲和章程细则的拟议修订中，将使该类别有权作为拟合并的BVI公司或BVI公司股东的类别对拟议修正案进行投票。根据BVI法，能够根据其外国司法管辖区的法律参与合并或合并的外国公司必须遵守该外国司法管辖区与合并或合并相关的法律。然后，公司必须执行合并或合并条款，其中包含某些规定的细节。合并或合并的计划和条款随后提交给英属维尔京群岛公司事务注册处处长，或“注册处处长”。如果存续公司或合并公司要根据BVI以外司法管辖区的法律注册成立，则应提交BVI法案第174（2）（b）节要求的附加文书。然后，书记官长（如果她确信《英属维尔京群岛法》的要求已得到遵守）在合并的情况下登记合并条款以及对存续公司的组织章程大纲和章程细则的任何修订，在合并的情况下登记新的合并公司的组织章程大纲和章程细则，并签发合并或合并证书（这是遵守《英属维尔京群岛法》关于合并或合并的所有要求的确凿证据）。合并或合并自注册处处长登记合并或合并条款之日或其后的日期生效，如合并或合并条款所述，不超过三十天，但如果存续公司或合并公司是根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司，则合并或合并按该其他司法管辖区的法律规定有效。

一旦合并或合并生效（除其他外），（a）存续公司或合并公司（只要与其经修订的备忘录和章程细则一致，并经合并或合并的组织章程细则修订或确立）拥有每一组成公司的所有权利、特权、豁免、权力、目标和宗旨；（b）任何存续公司的组织章程大纲和章程细则自动修订，只要其经修订的组织章程大纲和章程细则的变更包含在合并章程细则中（如有）；（c）各类资产，包括在行动中的选择和每个组成公司的业务，立即归属于存续公司或合并公司；（d）存续公司或合并公司对每个组成公司的所有债权、债务、责任和义务承担责任；（e）没有对组成公司或其任何股东、董事、高级职员或代理人的定罪、判决、裁决、命令、索赔、债务、到期或将要到期的责任或义务，也没有因合并或合并而解除或损害现有的因由；以及（f）没有民事或刑事诉讼程序，由组成公司或针对组成公司或针对其任何股东、董事、高级人员或代理人的合并或合并时的待决，因合并或合并而减弱或终止，但：（i）该程序可由存续公司或合并公司或针对其股东、董事、高级人员或代理人（视情况而定）强制执行、起诉、和解或妥协，或（ii）存续公司或合并公司可在程序中被替换为组成公司，但如果存续公司或合并公司是根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的，则合并或合并的效果与先前所述相同，但其他司法管辖区的法律另有规定的除外。

注册处处长须在公司名册上注销在合并情况下并非存续公司的每一组成公司及在合并情况下的所有组成公司（但这不适用于外国公司）。

如果董事认为这符合公司的最佳利益，合并也有可能被批准为法院批准的安排计划或根据（在每一种情况下）英属维尔京群岛法案作为安排计划。召开任何必要的股东大会以及随后的安排必须得到英属维尔京群岛法院的授权。安排计划需要获得股东或股东类别（视情况而定）75%的投票批准。如果该计划对不同股东的影响不同，则可能需要他们就该计划分别投票，并要求其确保每个单独投票组的必要批准水平。根据一项安排计划，英属维尔京群岛法院可以确定需要哪些股东批准以及获得批准的方式。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东可以使用成文法和普通法补救措施。这些总结如下：

偏见会员

股东如认为公司事务已经、正在或很可能以以下方式进行，或公司的任何行为或行为已经或很可能以该身份对其具有压迫性、不公平歧视或不公平的损害，可根据《英属维尔京群岛法案》第184I条向法院申请命令，除其他外，要求获得其股份，向其提供补偿，英属维尔京群岛法院规范公司未来的行为，或公司任何违反《英属维尔京群岛法案》或我们的组织章程大纲和章程细则的决定被搁置。

衍生行动

英属维尔京群岛法案第184C条规定，公司的股东可以在英属维尔京群岛法院的许可下，在某些情况下以公司的名义提起诉讼，以纠正对其所做的任何错误。这种行动被称为派生行动。英属维尔京群岛法院只有在以下情况适用的情况下才可准予提起派生诉讼：

在考虑是否准予许可时，英属维尔京群岛法院还需考虑以下事项：

公正、公平的清盘

除上述法定补救措施外，股东还可以根据2003年《BVI破产法》（经修订）向BVI法院提出公司清盘申请，要求指定清算人对公司进行清算，如果法院认为法院这样命令是公正和公平的，则法院可以为公司指定清算人。除特殊情况外，这种补救措施一般只有在公司已作为准合伙企业运营，且合伙人之间的信任和信心已经破裂的情况下才能使用。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

我们的组织章程大纲及章程细则规定，在受到某些限制的情况下，我们赔偿所有费用，包括律师费，以及所有判决、罚款和在和解中支付并在法律、行政或调查程序方面合理招致的金额，任何人如：

这些赔偿只适用于该人为我们的最大利益而诚实和诚实行事的情况，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他的行为是非法的。董事关于该人是否诚实和善意行事并以公司最佳利益为目的以及该人是否没有合理理由相信其行为违法的决定，在不存在欺诈的情况下，就我们的组织章程大纲和章程细则而言已足够，除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或进入nolle prosequi来终止任何程序，其本身并不会造成一种推定，即该人没有诚实和善意地行事，并为了公司的最佳利益，或该人有合理理由相信他的行为是非法的。

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我司组织章程大纲和章程中的反收购规定

我们的组织章程大纲和章程中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更。根据《英属维尔京群岛法案》，没有专门禁止发行优先股或任何其他此类“毒丸”措施的条款。我们的组织章程大纲和章程细则也没有明文禁止创设和发行任何优先股。因此，只要一类优先股已获正式授权和创建，且我们的组织章程大纲和章程细则（经进一步修订和重述）已向注册处处长备案，董事可在未经普通股股东批准的情况下发行具有可能被视为反收购特征的优先股。此外，这样的股份指定可用于与毒丸计划相关的计划。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权力和履行他们的职责时，必须诚实和真诚地按照董事认为符合我们公司最佳利益的方式行事。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。

根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。

忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在普通法和法规中都负有受托责任，其中包括（其中包括）为了适当的目的并为了董事认为符合公司最佳利益而诚实、诚实行事的法定义务。我们的董事也被要求在行使权力或履行董事职责时，行使合理的董事在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧，同时考虑到但不限于公司的性质、决定的性质和董事的职位以及所承担的责任的性质。在行使其权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为方式均不违反BVI法案或我们的组织章程大纲和章程细则。股东有权就我们的董事对我们所欠的违反职责的行为寻求损害赔偿。

根据《英属维尔京群岛法案》和我们的组织章程大纲和章程细则，在交易中拥有权益并已向其他董事申报该权益的公司董事可：

在某些有限的情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛法案》规定的职责，股东有权向公司寻求各种补救措施。根据《英属维尔京群岛法案》第184B条，如果公司或公司董事从事或提议从事或已经从事违反《英属维尔京群岛法案》或公司组织章程大纲或章程细则规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，作出命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法案》或章程大纲或章程细则的行为。此外，根据《英属维尔京群岛法》第184I（1）条，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以某种方式进行，或者公司的任何行为已经或可能以这种身份对他具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害，可以向英属维尔京群岛法院申请一项命令，除其他外，该命令可以要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。

书面同意的股东诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律规定，在符合公司组织章程大纲和章程细则的情况下，公司成员在会议上可能采取的行动也可以通过成员书面同意的决议采取。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东持有已发行和已发行的有表决权股份的30%或更多的投票权，要求召开股东大会。英属维尔京群岛法律没有要求召开股东周年大会，但我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事召集这样的会议。任何股东大会的召开地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方召开。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程，董事可以通过股东决议被免职，无论是否有因由。董事也可以通过在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的召开的董事会议上通过的董事决议，因故被免职。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或团体。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东的日期之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标董事会就任何收购交易的条款进行谈判。英属维尔京群岛法律没有类似的法规，我们的组织章程大纲和章程未能明确规定特拉华州企业合并法规提供的相同保护。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《英属维尔京群岛法案》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以通过股东或董事的决议任命一名自愿清算人，前提是董事已作出偿付能力声明，即公司能够在债务到期时清偿债务，并且公司资产的价值超过其负债。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲及章程细则，如果我们的股份在任何时候被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利，无论我们公司是否正在清算中，只有在获得书面同意或在某次会议上以有权在该类别已发行股份持有人会议上投票的人所投的多数票通过的决议的情况下，方可更改。为此目的，设定、指定或发行优先于现有类别股份的权利和特权的优先股被视为不是对该现有类别的权利的变更，并且可以根据我们的组织章程大纲和章程细则，在无需股东批准的情况下通过董事决议进行，除非现有类别的条款明确规定此类行动将构成变更。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在英属维尔京群岛法律许可的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则可由股东决议或董事决议修订，但不得由董事决议作出修订（i）限制股东修订组织章程大纲和章程细则的权利或权力，（ii）更改通过股东决议修订组织章程大纲和章程细则所需的股东百分比，（iii）在股东无法修订组织章程大纲和章程细则的情况下，或（iv）第7条，我们的组织章程大纲第8、9或12条。修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

反洗钱法

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，我们也可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。如果订阅者方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人从事洗钱或恐怖主义融资，并且在其业务过程中注意到有关该知情或怀疑的信息，该人将被要求根据《犯罪行为收益法》（经修订）向英属维尔京群岛金融调查机构报告其信仰或怀疑。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

资本变动

根据《英属维尔京群岛法案》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们可能会不时通过我们的董事会决议或成员决议（视情况而定）：

优先股

由于我们目前的所有法定股本均被指定为普通股，如公司决定发行优先股，将需要一项董事决议或股东决议，以修订公司的备忘录及章程细则，以更改其法定股本，而在公司的组织章程大纲及章程细则作出该等修订后，须向英属维尔京群岛公司注册处处长提交一份副本。在根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则向英属维尔京群岛公司注册处处长提交该等决议及修订该公司组织章程大纲及章程细则后，董事会获授权以溢价或平价、有或无优先配发及/或发行（有或无放弃权）、授出期权、要约或以其他方式处理或处置公司任何未发行股份（不论构成原股本或任何增加股本的一部分），递延或其他特别权利或限制，不论是有关股息、投票、资本回报或其他方面，以及根据董事会可能决定的条款和条件，以及在董事会可能决定的时间，以及他们可能根据董事会可能决定的条款和条件以及在董事会可能决定的时间，向这些人（包括董事会的任何董事）分配或以其他方式处置这些权利或限制。

你应参阅招股章程补充文件，内容有关该系列优先股的特定条款，包括：

一旦发行，优先股将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将已全额支付其购买价款，我们可能不会要求他们支付额外资金。

董事会选定的任何优先股条款可能会减少可分配给我们普通股持有人的收益和资产数量，或对我们普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，而无需股东进一步投票或采取行动。我们普通股股东的权利可能受制于我们未来可能发行的任何优先股股东的权利，并可能受到不利影响。发行优先股还可能产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或使罢免管理层变得更加困难。

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将是高级债务证券、高级次级债务或次级债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此将其称为契约）发行的债务证券将在我们与其中指定的受托人之间订立。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

义齿或义齿形式（如有）将作为证据提交本招募说明书所包含的注册声明。

当您阅读本节时，请记住，就每一系列债务证券而言，适用的招股章程补充文件中所述的您的债务证券的具体条款将予以补充，并可能在适用的情况下修改或替换下文摘要中所述的一般条款。我们在本节中所作的陈述可能不适用于贵方的债务证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

我们以契约形式承诺，在财政年度结束后的某些日子内，每年向受托人交付一份证书，以表明我们遵守契约条款，并且我们没有在契约下违约。

尽管如此，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和最终契约形式将在招股说明书补充文件中提供。有关所发售债务证券的条款及条件，请参阅招股章程补充文件及其所附契约表格。条款和条件可能包括，也可能不包括我们是否必须提供定期证据，证明不存在违约事件或我们遵守契约条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关义齿及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于义齿（以及我们可能不时订立的每项义齿允许的任何修订或补充）及债务证券的所有条文（包括其中某些术语的定义），并通过参考对其整体进行限定。

一般

除非在招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下具有相同或不同期限，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，且排名相同。

如果契约涉及无担保债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付我们的未偿债务，或发生与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有的话）将有权在根据契约发行的优先债务付款之前收到本金和利息的付款。

招股章程补充

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以适用的募集说明书补充文件中所述的方式出示已登记的债务证券进行交换或转让。除受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可按募集说明书补充文件规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股章程补充文件中有所规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率或低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将通过参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到高于或低于在该日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股章程补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑因素。

我们可以发行认股权证购买我们的普通股、债务证券或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每个系列的此类认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写招股章程中特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入认股权证的形式和/或认股权证协议（如有），其中可能包括认股权证证书的形式，如适用，其中描述了我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据我们将与由我们选定的认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证的登记持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款为准，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写的招股章程，以及包含认股权证条款的完整的认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证的招股章程补充文件中所述或可确定的行使价购买相关类别或系列的普通股、优先股或债务证券的数量。认股权证可随时行使，直至适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束为止，除非该招股章程补充文件中另有规定。于到期日收市后（如适用），未行使认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述方式行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股说明书补充说明的任何其他办事处妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的证券或其他权利。如果权证持有人行权数量少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证发行新的权证凭证。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

在行使任何认股权证以购买相关类别或系列的普通股之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的普通股持有人的任何权利，包括投票权或在我们清算、解散或清盘时就可在行使时购买的普通股（如有）收取任何股息或付款的权利。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同

在相关系列单位发行之前，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入描述我们可能根据本招股说明书提供的系列单位条款的单位协议形式，以及任何补充协议。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定为准，并通过引用对其整体进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们可能根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理，如果有的话，可能是我们挑选的银行或者信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址（如有）。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和规定。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的当前报告中纳入与根据本招股说明书提供的单位有关的单位的单位形式和每个单位协议的形式（如有）。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括但不限于以下内容（如适用）

本节中所述的规定，以及“股本说明-普通股和优先股”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。可随时行使权利，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果在任何供股中发行的权利被行使的数量少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商直接向我们的证券持有人以外的人、或通过此类方式的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未获认购的证券。

转让代理及注册官

我们的转让代理和注册商是Transhare Corporation，其办公室位于2849 Executive Drive，Suite 200，Clearwater，FL 33762。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“WNW。”

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接向购买者，包括我们的关联公司，（iii）通过代理，或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可能以固定的价格或价格进行分配，该价格可能会发生变化，出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股说明书补充将包括以下信息：

通过承销商或交易商出售

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们将就证券发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及任何承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与所发售证券的发售或销售的任何代理，并将描述应支付给该代理的任何佣金。除非招股章程补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延迟交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，除我们的普通股外，我们根据本招股章程提供的所有证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。我们可能会选择在交易所或场外交易市场上市所发售的证券。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在该证券上做市，但可以随时终止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《证券交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，与根据本招股章程发售的证券有关的某些法律事项将由Hunter Taubman Fischer & Li LLC在受美国联邦证券法和纽约州法律管辖的范围内、由Conyers Dill & Pearman在受英属维尔京群岛法律管辖的范围内以及由北京大成律师事务所，LLP（福州）在受中华人民共和国法律管辖的范围内为我们转交。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止三年期间各年度的经审计综合财务报表已由独立注册会计师事务所Enrome LLP审计，如其报告所述，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表以引用方式并入本文，并依据此类公司作为会计和审计专家的授权提供的此类审计报告列入。Enrome LLP的办公室位于143 Cecil Street # 19-03/04，GB Building，Singapore 069542。

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合财务报表已包含在我们于2025年5月14日提交的年度报告中，并以引用方式并入本招股说明书。

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述，或任何随后提交的文件（也以引用方式并入此处）中的陈述，修改或取代该等较早的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们特此通过引用将我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（以及在表格6-K的当前报告的情况下，只要它们声明通过引用将其并入本招股说明书，以及表格6-K的当前报告或其部分除外，根据表格6-K提供）（i）在本招股章程构成部分的注册声明的首次提交日期后及该注册声明生效前及（ii）在本招股章程日期后及发售终止前，自提交文件之日起，除非我们另有特别规定，否则应视为以引用方式并入本招股章程。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。如果任何关于表格6-K的当前报告或其中的任何证据中包含的任何信息曾经或正在提供给SEC，而不是向SEC提交，则此类信息或证据具体不以引用方式并入。

根据要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本（文件中未具体以引用方式并入的文件的展品除外）。请向我们直接提出书面或口头索取复印件，地址：福建厦门思明区望海路19号304-3单元，中国361000，收件人：杨志超，电话：+ 86-755-85250400。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招募说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们受《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并且根据这些要求，我们向SEC提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在SEC位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的Public Reference Room查阅、阅读（免费）和复制我们向SEC提交的报告和其他信息。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。SEC还在www.sec.gov维护一个互联网网站，其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司，我们的事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及BVI商业公司法2020修订版（经修订）和英属维尔京群岛普通法的管辖。我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，因为与成为英属维尔京群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系欠发达，为投资者提供的保护明显少于美国。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

基本上我们所有的资产都位于中国。此外，我们所有的董事和高级管理人员都是中国国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Puglisi & Associates作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。

Conyers Dill & Pearman，我们的英属维尔京群岛法律顾问，已告知我们，BVI法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，以根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款施加责任；或（ii）根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法受理在BVI对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。Conyers Dill & Pearman告知我们，尽管BVI没有对在美国联邦或州法院获得的判决进行法定强制执行（并且BVI不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但BVI的法院将承认为有效的判决，在美国联邦法院或州法院获得的最终且最终的人称判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿、税款或其他类似性质的指控或就罚款或其他处罚而应支付的款项），并将据此作出判决，但前提是（a）此类法院对受该判决约束的各方具有适当管辖权，（b）此类法院没有违反英属维尔京群岛自然正义规则，（c）此类判决不是通过欺诈获得的，（d）判决的执行不会违反英属维尔京群岛的公共政策，（e）在英属维尔京群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据，以及（f）适当遵守英属维尔京群岛法律规定的正确程序。然而，如果英属维尔京群岛法院判定美国法院基于美国联邦证券法的民事责任条款作出的惩罚性判决产生了支付可能被视为罚款、处罚或惩罚性性质的付款义务，则英属维尔京群岛法院不太可能在不对案情进行重审的情况下执行该惩罚性判决。

我们的中国律师北京大成律师事务所（福州）进一步告知我们，外国判决的承认和执行受中国民事诉讼法的规范。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中美之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。此外，根据中国法律，如果法院判定外国对我们或我们的高级职员和董事的判决违反了中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，中国法院将不会执行该判决，从而使美国法院的判决在中国的承认和执行变得困难。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

美物科技股份有限公司

$200,000,000

普通股，

优先股，

债务证券，

认股权证，

权利和

单位

前景

2026年1月14日

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

英属维尔京群岛法案限制了公司章程可以规定对任何人进行赔偿的程度，这种赔偿只有在董事诚实和善意行事并以他认为符合公司最佳利益的情况下才被允许，并且在刑事诉讼赔偿的情况下，该人没有合理的理由相信该行为是非法的。此外，根据普通法，如果英属维尔京群岛法院认为赔偿条款违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿，则赔偿条款可能无效。

我们现行有效的组织章程大纲及章程细则规定，除因该获弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈，在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，包括在不损害前述一般性的情况下，我们须就所有开支，向我们的董事作出弥偿，而不是由于该等获弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈，该获弥偿人在英属维尔京群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目9。展品

项目10承诺

但前提是，本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于东部标准时间2026年1月14日在中国厦门。

以下签名的每一人构成并任命Zhichao Yang为具有完全替代权力的事实上的律师，对他而言，以任何和所有身份执行任何和所有行为和所有事情，并执行该律师和代理人可能认为必要或可取的任何和所有文书，以使注册人能够遵守《证券法》以及美国证券交易委员会根据其规定的与注册人的《证券法》下的注册有关的任何规则、条例和要求，包括但不限于，有权以下述身份签署以下每一位签署人的姓名与将就此类证券向美国证券交易委员会提交的F-3表格上的登记声明（经修订的“登记声明”）、此类登记声明的任何和所有修订或补充，无论此类修订或补充是在此类登记声明生效日期之前或之后提交的，以及根据《证券法》第462（b）条规则提交的任何相关登记声明，以及作为该注册声明的一部分或与该注册声明或其任何及所有修订有关而提交的任何及所有文书或文件，不论该等修订是在该注册声明生效日期之前或之后提交；及以下每一位签署人特此批准及确认该等律师及代理人凭藉本协议应作出或促使作出的一切。

根据经修订的1933年美国证券法的要求，本F-3表格登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于2026年1月14日在特拉华州纽瓦克签署本登记声明。