美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

（标记一）

 

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告。

 

为从____到_____的过渡期

 

委托档案号：000-19871

 

Microbot Medical Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州		94-3078125
（州或其他司法管辖区 法团或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

德比街175号，BLD。27

Hingham，MA 02043

（地址包括注册人主要行政办公室的邮政编码）

 

(781) 875-3605

（注册人电话号码，含区号）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，面值0.01美元		MBOT		纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）条注册的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速申报器☐	加速申报器☐
非加速披露公司 ☒	较小的报告公司 ☒
	新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

说明截至注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值，该总市值是根据最后出售普通股的价格或此类普通股的平均出价和要价计算的：约95,655，000美元。

 

截至2026年3月24日已发行普通股：67,158，044股

 

 

 

有关前瞻性陈述的信息

 

本报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是对未来事件或我们未来财务业绩的预测。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“打算”、“预期”、“将”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本报告第13页开始的题为“风险因素”一节中列出的风险，这些风险可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平或表现存在重大差异。

 

目 录

 

			页
	第一部分
项目1。	商业		1
项目1a。	风险因素		13
项目1b。	未解决员工意见		30
项目1c	网络安全		30
项目2。	财产说明		31
项目3。	法律程序		31
项目4。	矿山安全披露		31
	第二部分
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券		32
项目6。	[保留]		32
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		32
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露		37
项目8。	财务报表和补充数据		38
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧		38
项目9a。	控制和程序		38
项目9b。	其他信息		38
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		38
	第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理		39
项目11。	高管薪酬		44
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项		50
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性		51
项目14。	首席会计师费用和服务		52
	第四部分
项目15。	展品和财务报表附表		53
项目16	表格10-K摘要		55

 

 

关于对我们公司的引用的说明

 

在这份10-K表中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“Microbot”等字样是指Microbot Medical Inc.，包括我们的全资子公司，一家以色列公司（“Microbot Israel”），即Microbot Medical有限公司。除非文意另有所指，Microbot的历史业务、财务报表及营运包括Microbot Israel，后者于2016年11月28日成为公司的全资附属公司。大写术语“合并”是指2016年11月28日，公司当时的全资子公司C & RD Israel Ltd与Microbot Israel合并，Microbot Israel作为公司的全资子公司存续。

 

风险因素汇总

 

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险的摘要。从第13页开始的题为“风险因素”的部分列出了对这些风险和其他风险的更彻底的讨论。

 

与Microbot财务状况和额外资本需求相关的风险

 

●	截至2025年12月31日，Microbot尚未确认任何收入，也无法对未来产生重大收入做出任何保证。自成立以来已产生重大经营亏损，预计在可预见的未来将继续产生重大经营亏损。公司可能永远不会盈利，或者，如果实现了，就能够持续盈利。
●	Microbot作为一家商业阶段公司的运营历史有限，因为它不再主要是一家研发阶段的公司，这可能使评估公司未来生存能力的前景变得困难。
●	Microbot预计需要额外的资金，以继续向盈利的商业企业过渡并建立可持续的商业模式。如果Microbot无法筹集资金，它可能会被迫推迟、减少或取消其商业化努力或未来的产品开发计划。

 

与Microbot产品开发和商业化相关的风险

 

●	Microbot的业务在很大程度上依赖于其唯一产品LIBERTY的成功®血管内机器人手术系统。如果Microbot无法将LIBERTY商业化®血管内机器人手术系统，或在这样做时经历重大延误，Microbot的业务将受到实质性损害。
●	如果自由的商业机会®血管内机器人手术系统和任何其他可能由Microbot开发的商业产品都比Microbot预期的要小，Microbot未来的收入来自于LIBERTY®血管内机器人手术系统和其他此类产品将受到不利影响，Microbot的业务将受到影响。
●	客户将不太可能购买LIBERTY®血管内机器人手术系统或任何其他候选产品，除非Microbot能够证明它们可以以具有吸引力的价格生产销售给消费者。
●	如果Microbot无法同时获得并维持足够水平的第三方报销涉及自由的程序®或其任何其他候选产品在获批上市并商业化推出后，将对Microbot的业务产生重大不利影响。
●	与正在开发或我们可能开发的候选产品有关的研究、试验或程序不成功，或此类候选产品的申请，可能会对我们的前景产生重大不利影响。
●	Microbot的研发努力结果不确定，无法保证Microbot未来产品应用或候选产品的商业成功。
●	Microbot可能无法及时或根本无法达到其开发和商业化目标。
●	Microbot将其技术平台扩展到其他用途的能力可能受到限制。
●	Microbot不知道与任何未来510（k）申请一起提交的任何数据是否将满足FDA的所有要求，以支持批准Microbot的任何未来候选产品，这将给Microbot带来不确定性，以及增加任何此类候选产品的产品开发成本和上市时间的可能性
●	Microbot将取决于第三方的能力，包括合同研究组织、合作学术团体、未来的临床试验地点和研究人员，为任何未来的产品申请和候选产品进行或协助公司进行临床试验（如果有必要进行此类试验）。

 

 

●	我们的研发计划取决于供应商提供的某些组件，延迟交付可能会对我们正在进行的开发以及在目前预期的时间范围内制造和封装设备的能力产生重大不利影响。
●	Microbot已经依赖，并打算继续依赖第三方制造商来生产其产品和候选产品。
●	如果Microbot的产品和候选产品不被认为是替代现有技术的安全有效的替代品，Microbot就不会在商业上取得成功。
●	如果Microbot未能遵守广泛的政府法规，Microbot可能会受到处罚，并可能被禁止营销其产品和候选产品。
●	Microbot产品未来可能会被强制召回产品，这可能会损害其声誉、业务和财务业绩。
●	如果自由®或Microbot的其他未来商业化产品导致或促成死亡或严重伤害，Microbot将受到医疗器械报告规定的约束，这可能导致自愿纠正行动或机构执法行动。
●	如果Microbot无法以可接受的成本和足够的水平获得保险或以其他方式保护自己免受潜在的产品责任索赔，Microbot可能会面临重大责任索赔。
●	如果Microbot未能留住某些关键人员并吸引和留住更多合格人员，Microbot可能无法有效地推行其增长战略。
●	我们的盈利能力可能会受到劳动力、材料和服务成本通胀的负面影响。

 

与国际业务相关的风险

 

●	如果Microbot未能在其他国家为LIBERTY获得监管许可®或任何其他未来候选产品，Microbot将无法在这些国家将这些产品或候选产品商业化。
●	Microbot在国际市场的运营涉及Microbot可能无法控制的固有风险。

 

 

Microbot知识产权相关风险

 

●	知识产权诉讼和侵权索赔可能会导致Microbot产生大量费用或阻止Microbot销售其某些候选产品。
●	如果Microbot或TRDF无法保护与Microbot候选产品相关的专利或其他专有权利，或者如果Microbot侵犯了他人的专利或其他专有权利，Microbot的竞争力和商业前景可能会受到重大损害。
●	对专利和其他专有权利的依赖以及未能保护此类权利或未能在与此类权利相关的诉讼中获得成功，可能会导致Microbot支付重大金钱损失或影响其产品组合中的产品。

 

与在以色列的业务相关的风险

 

●	当前的军事行动和行动以及相关活动正在加剧与我们在以色列的行动有关的现有和历史风险。
●	Microbot的设施位于以色列，因此，以色列的政治状况可能会影响Microbot的运营和结果。
●	政治关系可能会限制Microbot在国际上销售或购买的能力。
●	以色列的经济可能会变得不稳定。
●	美元和NIS货币之间的汇率波动可能会对Microbot的运营成本产生负面影响。
●	以色列政府项目提供的资金和其他福利可能会在未来终止或减少，这类资金的条款可能会对未来的公司决策产生重大影响。
●	Microbot的部分员工有义务在以色列履行军事储备职责。

 

一般风险

 

●	政治、社会和地缘政治状况可能会对我们的业务产生不利影响。
●	政治不确定性可能对我们的经营业绩和经营业绩产生不利影响。
●	在行使未行使的认股权证和期权时发行股票可能会立即对现有股东造成大幅稀释。
●	信息技术故障和数据安全漏洞可能会损害我们的业务。

 

 

第一部分

 

项目1。业务说明。

 

概述

 

Microbot是一家专注于研究、设计和开发针对微创手术空间的下一代机器人腔内手术设备的医疗器械公司。我们主要专注于利用我们的机器人技术，目标是重新定义手术机器人技术，同时改善患者的手术结果。

 

使用我们的自由^®技术平台，我们开发了首个用于各种血管内介入手术的全一次性机器人。自由^®血管内机器人手术系统旨在操纵身体脉管系统内的导丝和过线设备（例如微导管）。意在导丝和导管的远程输送和操作，导引导管的远程操作，以方便导航到解剖目标，目前意向重点在外周脉管系统市场。它旨在消除需要专门的Cath-lab房间以及专门的工作人员的大量资本设备的需要。

 

技术平台

 

自由^®血管内机器人手术系统

 

FDA批准的自由^®血管内机器人手术系统具有独特的紧凑、一次性使用的设计，能够远程操作，减少辐射暴露和对医生的物理压力，以及消除耗材使用的潜力。

 

自由^®血管内机器人手术系统旨在操纵身体脉管系统内的导丝和过线设备（例如微导管）。与其他机器人系统相比，它消除了需要专门的Cath-lab房间以及专门的工作人员的大量资本设备的需要。

 

我们认为自由的可寻址市场^®当前版本的血管内机器人手术系统包括外周介入放射学市场，未来版本预计将包括介入心脏病学和介入神经放射学市场。

 

自由的独特特征^®血管内机器人手术系统——紧凑、移动、一次性和远程控制——也可能为获得挽救生命程序的机会有限的患者带来扩大远程机器人干预的机会。

 

自由^®正在设计的血管内机器人手术系统具有以下属性：

 

●	紧凑的尺寸-省去了专用导管实验室房间的大型资本设备的需要，有专门的工作人员。
●	完全一次性-据我们所知，第一个用于血管内手术的完全一次性机器人系统。
●	One & Done®-有潜力与我们的NovaCross兼容®将导丝和微导管组合成一个设备的产品或可能的其他仪器。我们目前正在不同的应用中评估这种组合。
●	最先进的可操控性-提供其导丝的线性和旋转控制，以及引导导管的线性和旋转控制，以及额外的微导管（“导线上”）装置的线性运动。
●	与多种市售导丝、微导管和导引导管的兼容性。
●	增强操作员的安全性和舒适度-旨在减少暴露于电离辐射并减少由于需要在手术过程中穿着的沉重的铅背心而造成的物理压力。
●	易用性-设计直观的遥控器旨在简化高级程序，同时缩短医生的学习曲线。
●	远程医疗能力–可能作为支持远程导尿的平台，由训练有素的专家远程进行。该公司与Corewell Health的研究合作™已经证明了使用自由号的可行性®冠脉模拟模型中分离和远程设施之间的血管内机器人系统。项目评估使用LIBERTY的可行性®在Corewell Health内的两个地点执行模拟心血管介入程序™系统位于相距5英里的地方。LIBERTY的远程手术特征®目前仍在评估中，不在公司与美国食品和药物管理局（“FDA”）的510（k）许可范围内。

 

 

2024年8月13日，我们宣布我们的质量管理体系获得了ISO13485：2016认证。获得ISO13485认证表明一家公司已为受监管的医疗产品的开发和制造制定并实施了强有力的政策和程序。这是一项认证，确保符合欧盟医疗器械法规（MDR 2017/745）的质量管理体系（QMS）要求，并支持我们未来的CE标志批准，最终让我们能够营销自由^®欧洲以及接受CE标志的其他地区的血管内机器人手术系统。我们预计CE标志将在2026年下半年获得批准。然而，我们不能保证我们将实现这一或任何其他预计的里程碑，如果有的话。此外，鉴于最近的FDA质量体系管理法规及其通过引用纳入ISO13485标准，我们认为这将有助于简化我们向这一修订后的FDA法规的过渡。

 

2025年9月8日，我们宣布FDA已授予LIBERTY的510（k）许可^®血管内机器人手术系统，并于2025年11月宣布LIBERTY限量上市^®到选定的高程序量地区，我们已经经历了对该产品的初步需求。该公司正计划在2026年4月的介入放射学学会会议上实现其全面市场释放。

 

该公司与埃默里大学签订了一项协议，该协议将允许双方评估和探索未来在血管内手术中与自主机器人相关的合作潜力。根据协议条款，埃默里大学将承担探索整合自由的可行性的责任^®具有成像系统的血管内机器人手术系统，以创建用于血管内手术的自主机器人系统。2025年11月，我们宣布埃默里大学医院采用LIBERTY^®用于患者护理，并且我们正在与其合作建立介入放射学的血管内机器人计划。

 

诺瓦克罗斯^®

 

2022年10月6日，我们购买了以色列有限责任公司Nitiloop Ltd.的几乎所有资产，包括知识产权、装置、组件和产品相关材料。资产包括具有锚定机制和一体化微导管的管腔内血运重建装置领域的知识产权和技术，以及包含Nitiloop拥有并被Nitiloop指定为“novaCross”、“novaCross Xtreme”和“novaCross BTK”的技术的产品或潜在产品以及任何增强、修改和改进。

 

行业概况

 

微创机器人辅助血管内介入

 

微创手术，或MIS，是指通过微小切口而不是单个大开口进行的外科手术。由于切口较小，与常规手术相比，患者往往恢复时间更快，经历的创伤更少。全球MIS手术预计将从2020年的240亿美元增长到2026年的420亿美元，CAGR为9.85%。MIS涉及三大类设备：外科手术、监测和可视化、内窥镜检查。手术器械市场，包括消融、电外科和医疗机器人系统，收入占比最大，预计也将呈现最高的增长率。根据Precedence Research，预计2025年-2034年全球机器人手术市场将以15.6%的复合年增长率持续增长。

 

 

血管性疾病是缺血性心脏病和中风最常见的前兆，这两种疾病是世界范围内的两大死亡原因。近年来血管内干预的进展改变了患者的存活率和术后生活质量。据估计，全球每年进行的经皮冠状动脉介入治疗（PCI）超过300万例，外周血管介入治疗超过200万例。据估计，仅美国每年的脑卒中发病率就达90万例。与开放手术相比，它具有恢复更快、减少全身麻醉需要、减少失血和显着降低死亡率等优点。然而，自四十年前引入干预措施以来，实际上一直保持不变的血管内手术目前的做法受到多种因素的限制，包括身体劳损和暴露于操作者的X射线辐射，并且涉及复杂的干预工具操作，例如导丝和导管，以到达脉管系统中的目标区域。尽管最近在技术和设备方面取得了进步，但手工操作仍然高度依赖操作员的技术技能和培训，这使得获得专家医疗中心和先进的紧急治疗的机会，例如急性缺血性脑卒中的血管内血栓切除术，在地理上受到限制。此外，我们认为对医生的需求增长继续快于供给。

 

血管内机器人系统旨在提高导丝和导管的稳定性和精度，通过将其从辐射源中移除来保护医生免受电离辐射和物理压力，帮助缩小熟练医生的短缺和技能差距，并实现远程干预（例如Hub & Spoke医院模式）。

 

如今，只有少数几个商业上可用的用于血管内干预的机器人系统。我们认为，这些系统存在主要缺点，例如可操作性有限、需要交换和使用多种昂贵的手术工具、设置和操作繁琐、需要大量的前期资本支出。

 

Microbot认为，随着自由^®血管内机器人系统，它处于提供增值血管内机器人系统的有利位置，重点是提高血管内干预的易用性和可及性，并增强安全性。

 

策略

 

Microbot的目标是建立自由^®血管内机器人系统作为医疗从业者、患者和医疗设施眼中的护理标准，以及获得支付方和保险公司的支持。Microbot相信，通过与医疗保健提供者和系统合作，展示其产品的关键优势，它可以实现这一目标。Microbot的战略包括以下关键要素：

 

●	扩大我们的全球商业足迹以建立LIBERTY®作为目标账户中机器人血管内手术的护理标准。我们寻求与关键意见领袖（KOL）合作，开展上市后临床研究，并开发能够教育和培训未来用户的卓越中心。
●	继续细化自由®并开发更多的手术机器人解决方案。Microbot还期望通过继续寻找利用其核心技术解决未满足需求的方法，在手术机器人领域继续创新，其首要目标是为患者和医生提供更安全、更有效和更高效的手术环境。
●	持续投入研发。Microbot最重要的支出历来是研发，Microbot预计将继续投资于研发活动，包括其预计将产生的用于改善LIBERTY的费用®以及它可能不时拥有的任何其他原型产品，以便对临床数据做出响应，利用其技术开发更多应用，并开发未来的候选产品。
●	探索引入Microbot产品的合作伙伴关系。在努力建立直销和营销能力的同时，Microbot打算继续努力寻求与已建立销售和分销网络的全球医疗器械公司的合作。Microbot将寻求与战略参与者建立合作和伙伴关系，以提供与Microbot候选产品和专业知识的协同效应。
●	寻求额外的知识产权和技术，以补充和加强Microbot目前的知识产权组合。Microbot打算继续探索新技术、知识产权和专有技术，通过许可、合并和/或收购增加其目前的产品组合，并允许Microbot进入新的领域并加强其整体产品组合。

 

 

竞争

 

自由^®竞争格局

 

我们认为自由的主要竞争对手^®血管内机器人手术系统是由Siemens Healthineers旗下的Corindus Vascular机器人公司开发的CorPath GRX血管机器人系统。据我们所知，CorPath GRX系统是FDA批准和CE标志用于经皮冠脉和血管手术，并且是CE标志用于神经血管干预。另一个竞争对手是Robocath的R-One +（CE marked，NMPA，南非仅用于PCI），我们相信在血管内机器人领域还有许多其他竞争对手目前正在开发中。我们认为，我们确定的竞争对手的这些系统存在缺陷，例如可操作性有限、需要交换和使用多种昂贵的手术工具、需要更大的操作空间、设置和操作繁琐，和/或需要大量的前期资本支出。我们还预计，我们可能会与其他处于不同发展阶段的技术竞争，包括临床前、临床和没有CE/FDA批准的技术，例如LN Robotics（在韩国批准用于冠脉介入）Nanoflex Robotics、UAB INovatyvi Medicina和Endoways，其中将需要额外的竞争数据，以更好地确定各自在竞争格局中的定位。

 

Microbot现有和计划中的产品也可能因现有或新的竞争对手在未来开发的技术进步而过时或不经济。Microbot的一些竞争对手目前拥有比Microbot大得多的资源；与医疗保健专业人员、客户和第三方付款人建立了关系；并与美国的团购组织有长期合同。此外，Microbot的一些竞争对手已经建立了分销商网络，为产品开发、销售和营销提供了更多资源，增加了产品线，并有能力在Microbot无法提供的其他产品线上提供诸如回扣、捆绑产品或折扣等经济激励措施。

 

知识产权

 

一般

 

自由^®血管内机器人手术系统的核心技术由Microbot Medical共同拥有^®和Technion Research and Development Foundation Ltd.，或TRDF。诺瓦克罗斯^®设备基于Microbot从Nitiloop Ltd.获得的技术。Microbot可能会通过内部研发开发其他医疗机器人解决方案，以加强其知识产权地位，并继续探索战略合作和增值收购机会。Microbot目前在全球拥有29项已发布/允许的专利和52项正在申请的专利的知识产权组合。Microbot还拥有全球范围内已发布/允许的14项外观设计专利。它还在以色列、欧洲、英国和美国注册了与自由有关的商标^®血管内机器人手术系统，并且还拥有与其专有的Microbot Medical相关的商标^®wordmark在美国、以色列、欧洲、英国注册，Microbot Medical logo在以色列、欧洲、英国注册。Microbot还拥有一个与Liberty血管内机器人手术系统徽标相关的商标，该商标在以色列注册，并在美国、欧洲、英国和日本待批。除了在以色列、欧洲、美国、英国、日本拥有“One & Done”字标注册商标。Microbot在美国也有NovaCross商标的注册商标。

 

Microbot依赖或打算依赖许可或开发的知识产权，包括专利、商业秘密、商标、技术创新、不正当竞争法和各种许可协议，以提供其未来的增长，建立其竞争地位并保护其技术。随着Microbot继续扩大其知识产权组合，Microbot继续投资于提交专利申请以保护其技术、发明和改进至关重要。

 

Microbot要求其员工和顾问就其与Microbot的雇佣或咨询关系执行保密协议。Microbot还要求为其候选产品工作的员工和顾问同意披露并分配给Microbot在其服务期限内构思的所有发明，同时使用Microbot财产，或与Microbot业务相关的发明。

 

在美国和外国的专利申请在提交后的一段时间内保持保密，这导致专利申请的提交日期与其公布的时间之间存在延迟。与医疗器械相关的已发布专利和提交的专利申请数量众多，无法保证当前和潜在的竞争对手及其他第三方没有提交或将来不会提交申请，或者没有收到或将来不会收到与Microbot使用或提议使用的产品候选者、产品、设备或工艺相关的专利或获得额外的所有权。Microbot认为，它在其产品和系统中采用的技术不侵犯任何第三方专利的有效权利要求。然而，无法保证第三方不会寻求断言Microbot设备和系统侵犯了他们的专利，或寻求扩大他们的专利权利要求以涵盖Microbot产品和系统的各个方面。

 

 

医疗器械行业总体呈现专利等知识产权实质性诉讼的特点。任何这样的说法，无论其优点如何，回应起来都可能既费时又费钱，并可能分散Microbot的技术和管理人员的注意力。Microbot可能涉及诉讼，以抗辩其他专利持有人的侵权主张，强制执行授予Microbot的专利，或保护Microbot的商业秘密。如果第三方专利的任何相关权利要求在任何诉讼或行政程序中被维持为有效和可执行，则可能会阻止Microbot从事此类专利中所主张的标的，或将被要求从每项此类专利的专利所有人处获得许可，或重新设计Microbot的产品、设备或工艺以避免侵权。无法保证此类许可将可获得，或者，如果可获得，将以Microbot可接受的条款提供，或者Microbot将在任何重新设计产品或流程以避免侵权的尝试中获得成功。因此，司法或行政程序中的不利裁定或未能获得必要的许可，可能会潜在地阻止MicroBot制造和销售其产品。

 

Microbot已发布的美国专利，涵盖了Microbot的候选产品，将在2032年至2040年之间到期，不包括任何可能可用的专利期限调整。针对Microbot候选产品在美国境外颁发的专利将在2032年至2040年之间到期。

 

与Technion的许可协议

 

2012年6月，Microbot与Technion Institute of Technology的技术转让子公司TRDF订立许可协议，据此，Microbot获得了与公司前董事兼顾问Moshe Shoham教授发明的SCS和TipCAT技术平台相关的某些专利和发明的全球独家、版税、可再许可许可，在某些情况下，还获得了其他TRDF相关人士的许可。在2023年第二和第三季度，由于我们的核心业务重点计划和相关成本削减，我们停止了与SCS和TipCat平台相关的研发活动。因此，我们将与SCS（ViRob）和TipCat相关的知识产权退还给TRDF。

 

自由^®由Microbot的员工与Technion的Moshe Shoham教授以Microbot顾问的身份共同发明的血管内机器人手术系统，由Microbot和TRDF共同拥有，双方建立了自由^®血管内机器人手术系统作为根据许可协议条款的“联合发明”。一旦联合发明根据许可协议的条款成立，Microbot将必须支付本联合发明涵盖的产品净销售额的1.5%至3.0%之间的TRDF特许权使用费。

 

研究与开发

 

Microbot的研发项目一般由Microbot在其以色列办事处雇用的工程师和科学家从事全职或每小时或作为顾问，或通过与制造和设计领域的行业领导者以及学术界的研究人员建立合作伙伴关系。Microbot还与分包商合作开发其技术的特定组件。

 

Microbot研发工作的主要目标是继续对其候选产品的能力引入增量增强功能，并推进拟议产品的开发。

 

自2013年至2025年12月31日，Microbot Israel已收到以色列创新局（“IIA”）用于参与研发的赠款，总额约为250万美元。这包括收到的约518,000美元的款项，这是国际投资协定于2025年7月15日批准的金额约为2,153，000新谢克尔（约673,000美元）的额外赠款的一部分，用于进一步资助自由体制造工艺的发展^®血管内机器人手术系统。

 

由于与Nitiloop达成协议，2022年10月6日，Microbot Israel承担了偿还Nitiloop的IIA赠款的责任，总金额约为92.5万美元。

 

就上述国际投资协定赠款而言，公司有义务支付相当于其与该等赠款有关的产品未来销售额的3%-5 %的特许权使用费。

 

这些赠款与美元兑新以色列谢克尔的汇率挂钩，每年承担SOFR的利息（SOFR是取代LIBOR的基准利率）。

 

 

赠款的偿还取决于公司研发项目的顺利完成并产生销售。如果项目失败、不成功或中止或没有产生销售，公司没有义务偿还这些赠款。金融风险完全由以色列政府承担。这些赠款是按项目逐项从政府收到的。

 

截至2025年12月31日，公司收到以色列国经济部提供的赠款，金额约为50,000美元，用于进一步资助自由组织的营销活动^®美国市场的血管内机器人手术系统。

 

就经济部拨款而言，公司有义务支付特许权使用费，金额相当于LIBERTY未来销售额的3%^®血管内机器人手术系统最高可达授予金额加利息。

 

Microbot预计未来将继续在可获得的范围内获得政府资助。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，Microbot分别产生了研发费用，净额约为6,283，000美元和6,630，000美元。

 

制造业

 

Microbot没有任何制造设施。Microbot目前依赖并预计将继续依赖第三方制造其用于临床前和临床测试的候选产品，以及如果其候选产品获得上市批准则用于商业制造。

 

2022年期间，Microbot通过设计和制造用于零件注塑的模具启动了向生产的转移，与这些零件的常规机加工生产相比，这是一种更具成本效益的大批量生产方法。一些模具已经在运行，而另一些正在设计和建造中。我们预计所有模具将于2026年完工。

 

2023年8月4日，我们与适合根据适用的法规要求和法规组装和测试我们产品的分包商签署了交钥匙制造协议。截至本10-K表格年度报告的提交日期，我们正与分包商合作提高其产能，因为我们计划将LIBERTY的全面市场释放^®预计2026年4月。

 

商业化

 

2025年，Microbot为LIBERTY建立了销售、营销和产品分销基础设施^®美国血管内机器人系统

 

2025年11月，我们宣布了LIBERTY的有限市场释放^®到选定的高程序量地区，我们已经经历了对该产品的初步需求。从那时起，我们宣布埃默里大学医院和坦帕综合医院采用LIBERTY进行患者护理。该公司正计划在2026年4月的介入放射学学会会议上实现其全面市场释放。

 

Microbot尚未制定美国以外的商业战略，但它很可能会利用分销商和战略合作伙伴关系。

 

中东冲突

 

在本报告所述期间之后，2026年2月28日，一场被称为“Epic-Fury”的以色列军事行动开始，与美国协调对伊朗进行了大规模攻击。作为回应，伊朗发起反击，包括向以色列境内的军事和民用目标发射弹道导弹和无人机。此外，黎巴嫩恐怖组织真主党加入了对以色列的袭击，以色列已开始在黎巴嫩开展军事行动。

 

因此，以色列宣布进入特别紧急状态，其中包括，除其他外，关闭以色列领空、限制公众集会、临时关闭和/或减少企业的营业时间，以及动员军事预备役人员，这些都导致经济活动减少。

 

 

我们考虑了与这些和其他以色列军事行动及相关事项相关的各种持续风险，包括：

 

●	我们的一些以色列分包商、供应商、供应商和公司所依赖的其他公司，可能没有按照有关当局的指示充分活跃和运作；
●	进出以色列的国际航班数量放缓；
●	国际社会在某些方面对以以色列为基地的公司的重视程度下降，包括由于以色列政府在加沙、特别是在西岸，以及在整个中东的政策；以及
●	可能和实际抵制以色列和以以色列为基地的公司，这可能会对我们在某些司法管辖区或与某些行业集团或潜在客户开展业务的能力产生不利影响，其中包括。

 

我们密切监测这些和其他以色列军事行动及相关活动如何对我们预期的里程碑和我们在以色列的活动产生不利影响，以支持未来的商业、临床和监管里程碑，包括我们进口建造我们的自由所需材料的能力^®装置，并将其运往以色列境外。此外，我们还在监测国际社会对加沙、西岸、伊朗和中东其他地区事件的负面反应如何可能对有以色列业务的公司产生相应的负面看法，如果这种看法足够广泛，可能会对我们的业务产生负面影响。截至本年度报告以表格10-K提交之日，我们已确定我们的业务或运营没有受到任何重大不利影响，但我们将继续监测局势，因为如果局势升级为更大的区域冲突或我们的以色列设施因敌对行动而受到破坏，或敌对行动以其他方式扰乱我们的以色列办事处对我们的商业、临床和监管活动的支持，我们的以色列业务可能会受到重大不利影响。在发生任何此类升级或变化时，我们没有任何具体的应急计划。

 

政府监管

 

一般

 

Microbot的医疗技术产品和运营在美国和其他国家受到广泛监管。最值得注意的是，Microbot在美国销售的产品将受到美国食品和药物管理局实施和执行的《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA）的约束。FDA对美国医疗器械的开发、台架和临床测试、制造、标签、储存、记录保存、推广、营销、销售、分销以及上市后支持和报告进行监管，以确保国内分销的医疗产品对其预期用途安全有效。影响其产品的监管政策随时可能发生变化。

 

在美国，医疗器械的广告和促销活动，除了受FDA监管外，还受联邦贸易委员会和各州监管和执法机构的监管。最近，其他公司的FDA监管产品的促销活动已成为根据医疗报销法和消费者保护法规提起的执法行动的对象。此外，根据联邦《兰汉姆法案》和类似的州法律，竞争对手和其他人可以发起与广告索赔有关的诉讼。

 

Microbot希望销售其产品的外国可能需要类似或更繁重的批准才能生产或销售其产品。这些国家的政府机构还执行有关医疗器械产品的开发、测试、制造、标签、广告、营销和分销以及市场监督的法律法规。这些监管要求可以在相对较短的时间内迅速改变。

 

Microbot在美国和其他司法管辖区遇到的其他法规是所有企业共同的法规，例如就业立法、默示保修法以及环境、健康和安全标准，在适用的范围内。未来，Microbot还将遇到针对其产品的行业特定政府法规，如果这些产品被开发用于商业用途的话。

 

美国监管

 

FDA对Microbot执行或代表其执行的以下活动进行管理，以确保国内分销或国际出口的医疗产品安全有效地用于其预期用途：

 

●	产品设计、开发；
●	产品安全、检测、标签和储存；
●	记录保存程序；和
●	产品营销。

 

 

有许多FDA监管要求管理Microbot产品的批准或许可以及随后的商业营销。其中包括：

 

●	及时提交产品上市和设立登记信息，并附带相关设立使用费；
●	持续遵守《质量管理体系条例》（QMSR），该条例要求规范开发商和制造商，包括第三方制造商，在制造过程的各个方面遵循严格的设计、测试、控制、文件和其他质量保证程序，并作为参考纳入医疗器械ISO13485标准；
●	针对未经许可、未经批准或标签外使用或适应症的产品进行宣传的标签法规和FDA禁令；
●	批准或批准可能对装置的安全性或有效性产生重大影响或对预期用途构成重大改变的产品修改；
●	医疗器械报告条例（MDR），该条例要求制造商保留针对其设备的调查或投诉的详细记录，如果其设备可能已经导致或促成了死亡或严重伤害，或者如果它再次发生，则以可能导致或促成死亡或严重伤害的方式发生故障，则向FDA报告；
●	充分使用纠正和预防行动流程，以识别和纠正或预防产品或流程或在提示相同的趋势中的重大系统性故障；
●	批后限制或条件，包括批后研究承诺；
●	上市后监督条例，必要时适用于保护公众健康或为设备提供额外的安全性和有效性数据；和
●	更正或移除通知及召回条例。

 

除非有豁免适用，否则在Microbot能够在美国商业分销医疗设备之前，Microbot必须根据设备的分类，从FDA获得事先的510（k）许可、510（k）从头许可或上市前批准（PMA）。FDA根据每种医疗设备的相关风险程度以及确保设备安全性和有效性所需的监管控制程度，将医疗设备分为三类之一：

 

●	I类器械，风险较低，仅受一般控制（例如，注册和上市、医疗器械标签合规、MDR、质量体系法规以及禁止掺假和错误品牌），在某些情况下，符合510（k）上市前许可要求；
●	II类设备，风险中等，一般需要510（k）或510（k）去新的上市前许可，然后才能在美国进行商业销售，以及一般控制和潜在的特殊控制，如性能标准或特定标签要求；和
●	III类设备，即被FDA视为风险最大的设备，例如维持生命、维持生命或可植入设备，或被视为实质上不等同于上游设备的设备。III类器械一般需要提交并批准有临床试验数据支持的PMA。

 

LIBERTY设备被归类为II类，并于2025年获得510（k）上市前许可。Microbot预计，目前其管道中的未来医疗产品将被归类为II类或可能的III类。II类装置是指仅靠一般控制不足以提供安全和有效性的合理保证且有足够信息建立特殊控制的装置。特殊控制可以包括性能标准、上市后监测、患者病史和FDA指导文件。FDA对这些设备的上市前审查和批准通常通过510（k）或510（k）de-novo上市前通知程序完成。作为510（k）或510（k）从头通知流程的一部分，FDA可能会要求以下内容：

 

●	开发全面的产品说明和使用适应症；
●	全面审查predicate设备并开发支持新产品与一个或多个predicate设备的实质性等效性的数据；和
●	如果适当和需要，某些类型的临床试验（在美国进行临床试验可能需要IDE提交和批准）。

 

 

临床试验涉及根据现行良好临床实践（GCP）在合格研究人员监督下在人类受试者身上使用该医疗器械，包括所有研究受试者对其参与临床研究提供知情同意的要求。在启动和开展临床试验之前，需要有预定义终点、适当样本量和预先确定的患者纳入和排除标准的书面协议。为确定安全性和有效性而对设备进行的所有临床调查必须按照FDA的研究设备豁免（IDE）规定进行，该规定除其他外，管理研究设备标签，禁止推广研究设备，并规定研究申办者和研究调查人员的记录保存、报告和监测责任。如果该设备出现FDA定义的“重大风险”，该机构要求设备赞助商提交IDE申请，该申请必须在开始人体临床试验之前生效。

 

IDE进程说明。IDE将在FDA收到后30天生效，除非FDA在30天期限之前另行通知申办者IDE获得批准、附条件批准或不批准。如果FDA确定需要额外信息，FDA可能会允许临床试验在有条件的批准下进行。在不批准的情况下，公司可以继续与FDA现有的IDE流程互动，并向FDA提供额外信息以获得批准或有条件的批准。此外，该研究必须获得每个临床地点的机构审查委员会（IRB）的批准，并在其监督下进行。如果设备对患者产生非重大风险，申办者可以在获得一个或多个IRB的试验批准后开始临床试验，而无需获得FDA的单独批准，但仍必须遵循简略的IDE要求，例如监测调查、确保研究者获得知情同意以及标签和记录保存要求。见上文“-最新进展-FDA批准进行关键人体临床试验”。

 

510（k）许可通常涉及以下方面：

 

●	假设成功完成所有要求的测试，将向FDA提交详细的510（k）上市前通知或510（k）de-novo，请求批准该产品上市。该通知包括来自相关临床前和临床试验的所有相关数据，以及与产品制造控制和拟议标签相关的详细信息，以及其他相关文件。
●	FDA的510（k）许可信函将授权该设备用于一个或多个特定使用适应症的商业营销。
●	在510（k）批准后，Microbot将被要求遵守多项事后批准要求，包括但不限于医疗器械报告和投诉处理，以及在适用的情况下报告纠正行动。此外，质量控制和制造程序必须继续符合QMSR。FDA定期检查制造设施，以评估QMSR的遵守情况，这对医疗设备制造商提出了广泛的程序性、实质性和记录保存要求。此外，制造过程的变更受到严格监管，根据变更情况，可能需要进行验证活动。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合QMSR和其他类型的监管控制。
●	在设备获得FDA的510（k）许可后，任何可能对其安全性或有效性产生重大影响，或对其预期用途或技术特性构成重大改变的修改，都需要新的510（k）许可或可能需要PMA。FDA要求每个制造商首先确定修改是否需要新的510（k）通知或PMA，但FDA可以审查任何此类决定。如果FDA不同意制造商不为特定变更寻求新的510（k）许可或PMA的决定，FDA可能会追溯要求制造商寻求510（k）许可或PMA。FDA还可以要求制造商停止在美国的营销和/或召回修改后的设备，直到获得额外的510（k）许可或PMA批准。
●	FDA和联邦贸易委员会（FTC）也将对Microbot产品的广告声明进行监管，以确保Microbot提出的声明与其监管许可一致，有科学数据来证实这些声明，并且产品广告既不虚假也不具有误导性。

 

要获得510（k）许可，Microbot必须向FDA提交通知，证明其提议的设备基本上等同于上游设备（即1976年5月28日之前商业分销的设备、已从III类重新分类为I类或II类的设备，或510（k）许可的设备）。FDA的510（k）批准程序从提交申请之日起一般需要3到12个月，但也可能需要更长的时间。如果FDA确定该设备或其预期用途实质上不等同于谓词设备，则该设备自动被归入III类，需要提交PMA。

 

 

无法保证FDA将为其管道医疗设备产品授予Microbot 510（k）许可，未能为其产品获得必要的许可将对Microbot的业务增长能力产生不利影响。延迟收到或未能收到必要的许可，或未能遵守现有或未来的监管要求，可能会降低其业务前景。

 

由于缺乏谓词设备而无法通过510（k）过程清除但被认为风险较低或中等的设备可能有资格通过510（k）de-novo过程。1997年，《食品和药物管理局现代化法案》（Food and Drug Administration Modernization Act），即FDAMA，增加了现已编入FD & C法案第513（f）（2）节的从头分类路径。该法律建立了一种替代途径，可将在收到针对510（k）提交的不具实质等价或NSE的确定后自动置于III类的新设备划分为I类或II类。通过这一监管程序，收到NSE认定的申办者可以在收到后30天内，通过所谓的“从头请求”要求FDA对该设备进行基于风险的分类。2012年，FD & C法案第513（f）（2）条被《食品和药物管理局安全和创新法案》（FDASIA）第607条修订，以便为从头分类提供第二种选择。在第二种途径下，如果赞助商确定没有合法上市的设备可作为确定实质性等效性的依据，则可以向FDA提交从头请求，而无需先提交510（k）。

 

如果Microbot收到针对510（k）提交的任何未来设备候选者的基本等同确定，则Microbot设备可能仍有资格参加510（k）从头分类过程。

 

无法通过510（k）或510（k）从头分类程序清除的设备需要提交PMA。与510（k）通知流程相比，PMA流程耗时更长，要求更高。PMA必须得到广泛数据的支持，包括但不限于从临床前和/或临床研究中获得的数据以及与制造和标签相关的数据，以向FDA满意地证明设备的安全性和有效性。在提交PMA申请后，FDA对信息的深入审查一般需要一到三年的时间，而且可能需要更长的时间。如果FDA不授予其产品510（k）许可，则无法保证Microbot将提交PMA，或者如果Microbot提交，FDA将授予Microbot产品的PMA批准，这两种情况都会对Microbot的业务产生不利影响。

 

外国监管

 

除了美国的法规外，Microbot还将受到有关其产品在外国的临床试验、上市许可以及商业销售和分销的各种外国法规的约束。各国的批准程序各不相同，时间可能比FDA批准或批准所需的时间更长或更短。各国对开展临床试验、产品许可、定价和报销的要求差别很大。

 

医疗器械的国际销售受外国政府法规的约束，这些法规因国家而异。无论Microbot的产品是否获得FDA的批准或许可，Microbot都将被要求向外国的可比监管机构提交新的监管文件，然后Microbot才能在这些国家开始该产品的临床试验或营销。获得外国认证或批准所需的时间可能比FDA批准或批准所需的时间长或短，要求可能不同。以下是欧洲和以色列医疗设备监管体系的摘要，MicroBot目前预计在这些国家营销其产品。然而，其产品也可能在其他对医疗器械有不同系统或最低要求的国家上市。

 

欧洲。欧洲的主要监管机构是欧盟，即欧盟，它由27个成员国组成，拥有一个协调一致的医疗器械授权系统。

 

欧盟通过了有关欧盟内部医疗器械监管的法规。除其他外，这些法规包括《医疗器械法规》（MDR），该法规规定了医疗器械在欧洲经济区或EEA（由欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成）商业化之前必须遵守的某些要求。在MDR下，医疗器械分为I、IIA、IIb、III四类，其中I类为最低风险，III类为最高风险。

 

 

为了在欧盟实现医疗器械商业化，需要CE标志证书。该认证验证一个设备符合新的医疗器械法规（MDR 2017/745）下的医疗器械的所有监管要求。欧洲的CE审批流程总结如下：

 

1.要获得CE标志认证，需遵守欧盟委员会第2017/745号法规（EU），即俗称的医疗器械法规（MDR）。

 

2.任命一名监管合规负责人（PRRC）。确定器械分类-I类（自证）；I类（无菌、计量或可重复使用的手术器械）；II类a（被视为自由）、II类b或III类。

 

3.针对所有设备，按照MDR实施质量管理体系（QMS）。企业通常应用EN ISO 13485标准来实现初步合规。QMS必须包括临床评估、上市后监测（PMS）和上市后临床随访（PMCF）计划。与供应商就未通知的通知机构审计作出安排。对于I类（自我认证），尽管不需要通知体干预，但实施QMS。

 

4.准备一份CE技术文件或设计文件（III类），提供有关设备及其预期用途的信息以及测试报告、临床评估报告（CER）、风险管理文件、使用说明（IFU）、标签等。获得设备的唯一设备标识符（UDI）。所有设备，甚至是使用了几十年的遗留产品，都需要临床数据。这些数据大部分应该是指受试者设备。一般需要对植入式和III类设备进行临床研究。现有临床数据可能可以接受。欧洲的临床试验必须得到欧洲主管当局的预先批准。

 

5.如果公司在欧洲没有办公地点，则任命一名位于欧盟的授权代表（EC REP），该代表有资格处理监管问题。将EC REP名称和地址放在设备标签上。向监管机构取得单一注册号码。

 

6.对于除I类（自我认证）以外的所有设备，QMS和技术文档或设计档案必须由一个通知机构进行审计，该机构是欧洲当局认可的第三方，负责审计医疗设备公司和产品。

 

7.对于除I类（自我认证）以外的所有设备，在成功完成通知机构审核后，公司将获得该设备的欧洲CE标志证书和公司设施的ISO13485证书。ISO13485认证必须每年更新。CE标记证书的有效期通常最长为5年，但通常在年度监督审计期间进行审查。

 

8.准备一份符合性声明，这是一份由制造商准备的具有法律约束力的文件，声明该设备符合适用的欧洲要求。此时，可能会加贴CE标志。

 

9.在EUDAMED数据库中注册设备及其唯一设备标识符（UDI）。UDI必须贴上标签并与监管文件相关联。

 

10.对于I类（自证），不需要进行年度NB审核。然而，CER、技术文件和PMS活动必须保持更新。对于所有其他类别，该公司将每年接受一个通知机构的审计，以确保持续遵守MDR。审核不合格，CE标识证书作废。公司必须进行临床评估、PMS、PMCF。

 

Microbot申请了LIBERTY的CE标志。无法保证Microbot将获得LIBERTY或其所有或任何未来潜在管道产品的CE标志。未能获得CE标志可能会对Microbot的业务增长能力产生不利影响。

 

2023年10月24日，我们宣布，我们收到了启动流程的确认，以支持我们未来的CE标志批准，并最终允许我们营销自由^®接受CE标志的欧洲以及其他地区的血管内机器人手术系统。2025年，我们与一家领先的通知机构合作，开始了ISO 13485认证的审计，以确保基本符合欧盟医疗器械法规（MDR 2017/745）的质量管理体系（QMS）要求。

 

以色列。以色列的医疗器械法一般要求将所有医疗产品在卫生部（简称MOH）注册，作为在以色列生产和销售的先决条件。特殊豁免可在有限的情况下适用，并可用于诸如提供基本医疗、医疗器械的研究和开发以及个人使用等目的。

 

 

医疗器械注册需向卫生部医疗机构和器械许可部门（AMAR）提交申请。医疗器械注册申请包括以下内容：

 

●	制造商的名称和地址，以及适用的进口商的名称和地址；
●	医疗器械拟使用用途及其医学适应症的说明；
●	医疗器械及其组件的技术细节，在该器械或组件不是新的情况下，应提供日期或更新的信息；
●	证明装置安全的证书，由下列国家之一的主管当局签发：澳大利亚、加拿大、欧洲共同体（EC）、成员国（MSS）、以色列、日本或美国；
●	有关可能与设备使用相关的任何风险的信息（包括将采取的预防措施）；
●	以希伯来语使用该设备的说明；对于某些设备，MOH可能允许使用英语说明；
●	设备遵守的标准详情；
●	技术和维护服务的说明，包括定期检查和检查；和
●	申报，酌情：当地制造商/进口商的，以及外国制造商的。

 

如果申请中包含由以下“已获承认”国家之一的主管机构颁发的证书：澳大利亚、加拿大、欧洲共同体（CE）成员国（MSS）、日本或美国，注册程序一般会加快，但仍可能需要6-9个月的时间才能获得批准。如果没有这样的证书，注册过程将花费明显更长的时间，并且很少颁发许可证。此外，MOH将确定需要进行哪种类型的检测。一般来说，在以色列制造的设备未在任何“公认”国家注册或授权的情况下，申请需要提交风险分析、临床评估、临床试验总结以及有关设备安全性和有效性的专家意见。注册期间可能会提出额外要求，包括后续审查，以提高设备的质量和安全性。

 

根据以色列卫生部长2013年6月发布的规定，AMAR必须在提出申请之日起120天内就注册医疗设备的请求作出决定，尽管这种情况很少发生。现行医疗器械注册规则未规定加急审批程序。

 

医疗器械的许可证（上市许可）一经MOH授予，有效期为自该器械注册之日起五年，但具有维持生命功能的植入物除外，其有效期仅为自注册之日起两年。此外，许可证持有人、以色列登记持有人或IRH必须采取以下措施来维持其许可证：

 

●	在以色列居住并维持营业场所，并担任监管代表。
●	回复AMAR有关注册产品的问题。
●	向AMAR报告不良事件。
●	按时更新注册，保持市场审批活跃。

 

遵守上市后要求，包括报告在以色列或设备正在使用的其他国家发生的不良和意外事件。

 

为了让以色列的医院和医疗保健提供者订购这类产品，在以色列四大Sick Funds（健康保险实体）上列出一款设备也是必要的。

 

Microbot已向MOH申请了LIBERTY设备的许可，目前正在等待注册过程的结果。无法保证Microbot将获得LIBERTY设备或任何未来管道产品的许可，未能获得此类许可将对其业务增长能力产生不利影响。

 

 

人力资本

 

员工

 

截至2026年3月24日，我们有43名员工（包括全职和小时工）。

 

Microbot的首席执行官、总裁兼董事长Harel Gadot以及其他23名全职员工都居住在美国。这些雇员包括公司的行政、管理和商业运营。此外，Microbot在其位于以色列Yokneam的办公室拥有18名全职员工和1名小时工。这些员工负责监督公司的日常运营以及公司的主要工程、制造、知识产权和行政职能。该公司预计将继续为其美国商业团队以及美国和全球业务的其他方面增加招聘。根据要求，Microbot还聘请顾问为公司提供服务，包括监管、法律和企业服务。我们在美国和以色列的工作地点受劳动法律法规的约束。这些法律法规主要涉及养老金、带薪年假、带薪病假、工作日和工作周的长短、最低工资、加班费、工伤事故保险、遣散费等用人条件等事项。Microbot没有加入工会的员工。

 

从历史上看，我们一直能够通过创造一种挑战和吸引员工的文化来吸引和留住顶尖人才，为他们提供学习、成长和实现职业目标的机会。

 

补偿、福利和福利

 

我们相信，我们为员工提供有竞争力的薪酬。我们为符合条件的员工提供年度奖金和基于股票的薪酬，以及员工所在地区惯常的其他福利。

 

领导力、培训和发展

 

我们的目标是为我们的员工提供先进的专业和发展技能，使他们能够有效地履行其职责，并为未来建立他们的能力和职业前景。

 

多元化、公平和包容

 

我们努力鼓励观点的多样性，并创造一个机会均等的工作场所。在过去三年中，我们增加了女性担任管理职位的总人数。

 

项目1a。风险因素

 

这份10-K表格年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的业务、经营业绩、财务业绩和股价可能受到多项因素的重大不利影响，包括但不限于以下风险因素，其中任何一项都可能导致实际结果与预期结果或我们在本年度报告的10-K表格或不时发布的其他报告、新闻稿或其他声明中所作的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致这种差异的其他因素在本年度报告的10-K表格的其他地方列出。前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表。我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述。

 

与Microbot财务状况和额外资本需求相关的风险

 

截至2025年12月31日，Microbot没有确认任何收入，也无法保证在未来产生可观的收入。预计在可预见的未来将继续产生重大经营亏损。公司可能永远不会盈利，或者，如果实现了，就能够持续盈利。

 

Microbot自成立以来已产生重大运营亏损，并预计在可预见的未来将产生重大亏损，因为Microbot为LIBERTY开展销售和营销业务^®血管内机器人手术系统并继续其对任何其他未来候选产品的研发；以及为其产品或候选产品在美国和其他市场获得监管许可或批准所需的所有其他工作。未来，Microbot打算继续进行微型机器人的研发；进行必要的动物和临床测试；努力实现医疗器械监管合规；并从事适当的销售和营销活动，连同预期的销售、一般和管理费用，将可能导致Microbot在可预见的未来产生进一步的重大损失。

 

 

截至2025年12月31日，Microbot尚未确认来自产品销售的任何收入，并且预计在成功商业化并销售LIBERTY之前不会产生可观的收入^®血管内机器人手术系统或其他未来候选产品，对此Microbot不能给出任何保证。即使Microbot或其任何未来的开发合作伙伴，如果有的话，成功地将LIBERTY商业化^®血管内机器人手术系统，Microbot可能永远不会产生足够显着的收入来实现盈利。

 

因为与自由相关的众多风险和不确定性^®血管内机器人手术系统或其产品开发管线和战略，Microbot无法准确预测其何时实现盈利，如果有的话。未能实现并保持盈利将压低公司价值，并可能削弱其筹集资金的能力，这可能迫使公司缩减或停止其正在进行的研发计划和/或日常运营。此外，无法保证盈利能力，如果实现，可以持续保持。

 

Microbot作为一家商业阶段公司的运营历史有限，因为它不再主要是一家研发阶段的公司，这可能使评估公司未来生存能力的前景变得困难。

 

Microbot作为一家商业阶段公司的运营历史有限，可以据此对其商业计划或业绩和前景进行评估。Microbot的业务和前景必须考虑到与新成立的业务相关可能遇到的潜在问题、延迟、不确定性和复杂性。风险包括但不限于：Microbot可能无法开发功能性和可扩展的产品，或者虽然功能性和可扩展性强，但其产品无法经济地推向市场；其竞争对手持有可能阻止Microbot营销此类产品的专有权利；其竞争对手销售的是优越或同等产品；Microbot无法升级和增强其技术和产品以适应新功能和扩展的服务产品；或未能为其产品获得必要的监管许可或批准。Microbot要成功地将其产品引入市场并盈利，就必须为其产品建立品牌知名度和竞争优势。无法保证Microbot能够成功应对这些挑战。如果不成功，Microbot及其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

Microbot尚未展示其成功制造商业规模产品或安排第三方代表其这样做的能力，或进行产品成功商业化所必需的销售和营销活动的能力。因此，任何关于Microbot未来成功或生存能力的预测可能都不如Microbot有更长运营历史时的预测那么准确。

 

Microbot预计需要额外的资金来继续向盈利的商业企业过渡，并建立可持续的商业模式。如果Microbot无法筹集资金，它可能会被迫推迟、减少或取消其产品开发计划或商业化努力或未来的产品开发计划。

 

迄今为止，Microbot主要通过发行股本证券和赠款为其运营提供资金。Microbot不知道什么时候，或者是否，它会盈利。预计公司在可预见的未来将继续产生亏损，并且随着继续发展将LIBERTY商业化所需的制造、销售和营销基础设施，亏损将会增加^®.

 

Microbot还预计该公司的研发费用将在未来期间继续，因为它可能会为LIBERTY的额外研究项目进行临床试验^®血管内机器人手术系统，如果它为未来的候选产品启动额外的研究计划。此外，Microbot在美国作为一家上市公司运营会产生大量相关成本。因此，公司很可能需要通过其预计的盈利能力获得与其持续经营相关的大量额外资金，对此它无法保证成功。如果公司无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，它可能会被迫推迟、减少或取消研发计划或任何未来的商业化努力，在这种情况下，它可能无法履行其义务或完全实施其业务计划（如果有的话）。

 

 

公司打算通过发行股票或其他方式筹集额外资金，继续机会性地加强其资产负债表，以满足预期的未来流动性需求。一般来说，公司未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

 

●	确保或建立销售、营销和商业制造能力或与第三方就此作出安排的成本；
●	公司增聘管理、销售、营销、科研和医疗人员的需要和能力；
●	任何适用的监管审查、随后的批准或许可或其他监管行动的时间和结果；
●	可根据FDA的要求使用Microbot的候选产品进行的临床试验的成本、设计、持续时间和任何潜在的延迟；
●	收购、许可或投资新业务和现有业务、候选产品和技术的成本；
●	维护、扩大和捍卫Microbot知识产权组合范围的成本；以及
●	在美国作为上市公司运营的成本。

 

与Microbot产品开发和商业化相关的风险

 

Microbot的业务在很大程度上依赖于其唯一产品LIBERTY的成功^®血管内机器人手术系统。如果Microbot无法将LIBERTY商业化^®血管内机器人手术系统，或在这样做时经历重大延误，Microbot的业务将受到实质性损害。

 

截至2025年12月31日，Microbot尚未从其运营中确认任何收入，在可预见的未来可能不会产生重大收入（如果有的话），并且在很大程度上依赖于LIBERTY的成功商业化^®血管内机器人手术系统。将自由商业化的成功^®血管内机器人手术系统，将取决于多个因素，包括以下因素：

 

●	与一个或多个第三方建立商业制造安排；
●	建立销售、营销和分销能力；
●	保护Microbot在其知识产权组合中的权利；
●	产生商业销售，如果且在获得批准时，无论是单独或与其他实体合作；
●	我们获得额外资本的能力；
●	市场认可该装置对其预期用途是安全和有效的；
●	医学界、患者和第三方支付方的接受；
●	与市场上现有的和有竞争力的产品以及可能进入市场的任何新的竞争产品进行有效竞争；和
●	保持质量和可接受的安全状况。

 

如果Microbot没有及时或根本没有实现这些因素中的一项或多项，它可能会遇到重大延迟或无法成功将LIBERTY商业化^®血管内机器人手术系统或任何其他候选产品，这将对其业务造成重大损害。

 

如果自由的商业机会^®血管内机器人手术系统和任何其他可能由Microbot开发的商业产品都比Microbot预期的要小，Microbot未来的收入来自于LIBERTY^®血管内机器人手术系统和其他此类产品将受到不利影响，Microbot的业务将受到影响。

 

如果Microbot的任何目标市场的商业机会规模小于其预期，Microbot可能无法实现盈利和增长。很难预测自由度市场的渗透率、未来增长率或规模^®血管内机器人手术系统或任何其他Microbot的未来候选产品。

 

自由的商业成功^®血管内机器人手术系统或任何其他候选产品将要求医生和其他专门从事每种设备所针对的程序的医疗专业人员广泛接受这些设备，其中数量有限的人可能能够影响设备的选择和购买决定。如果Microbot的技术没有被广泛接受并被视为相对于现有医疗设备具有显着优势，那么它将无法实现其业务目标。这种看法很可能是基于医疗机构和医生的认定，即Microbot的产品安全有效，与现有设备相比具有成本效益，并且代表了可接受的治疗方法。Microbot不能保证它将能够与医疗设施和医生建立必要的关系和安排，以支持其产品的市场吸收。此外，其竞争对手可能会为Microbot瞄准的相同市场开发新技术，这些技术对医疗机构和医生更具吸引力。如果医生和其他医疗专业人员不认为Microbot的产品适合在我们所针对的程序中应用，以及对现有或竞争产品的使用进行改进，Microbot的商业目标将无法实现。

 

 

客户将不太可能购买LIBERTY^®血管内机器人手术系统或任何其他候选产品，除非Microbot能够证明它们可以以具有吸引力的价格生产销售给消费者。

 

Microbot直到最近，也就是2025年，才将重点主要从研究和开发自由^®血管内机器人手术系统到其商业化。因此，Microbot的制造经验有限，并打算通过第三方制造商制造其产品。Microbot无法保证它或其制造合作伙伴将开发高效、自动化、低成本的制造能力和工艺，以满足成功大规模生产其商业产品所需的质量、价格、工程、设计和生产标准或生产量。即使其制造合作伙伴成功开发了此类制造能力和质量流程，包括保证符合良好制造规范（GMP）的设备制造，也无法保证Microbot能够及时满足其产品商业化时间表或潜在客户的生产和交付要求。未能开发此类制造工艺和能力可能会对Microbot的业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

Microbot产品的拟议价格将取决于材料和其他制造成本。Microbot无法提供任何保证，即其制造合作伙伴将能够以具有竞争力的价格制造其产品，或者实现成本降低不会导致其产品的性能、可靠性和寿命降低。

 

如果Microbot无法同时获得并维持足够水平的第三方报销涉及自由的程序^®血管内机器人手术系统或其任何其他候选产品在获准上市并商业化推出后，将对Microbot的业务产生重大不利影响。

 

医疗保健提供者和相关设施通常通过世界各地各政府机构、私营保险公司和管理式医疗组织管理的支付系统对其服务进行报销。在任何特定情况下，报销的方式和水平可能取决于护理场所、执行的程序、最终的患者诊断、使用的设备、可用的预算，或这些因素的组合，覆盖范围和支付水平由每个付款人自行决定。这些第三方付款人的承保政策和报销水平可能会影响医疗保健提供者和设施关于他们购买哪些医疗产品以及他们愿意为这些产品支付的价格的决定。Microbot无法向您保证，如果第三方付款人未能为医疗保健提供者认为足够的Microbot产品提供报销，其销售将不会受到阻碍，其业务也不会受到损害。

 

在美国，Microbot预计，其候选产品一旦获得批准，将主要由医疗机构购买，然后由医疗机构向各种第三方支付方收费，例如医疗保险和医疗补助服务中心（CMS），后者通过医疗保险行政承包商管理医疗保险计划，以及其他政府医疗保健计划和私人保险计划，为其患者提供的医疗保健产品和服务。从CMS申请覆盖和增量报销所涉及的过程是漫长和昂贵的。此外，许多私人付款人在设定其报销政策和金额时都会求助于CMS。如果CMS或其他机构限制使用Microbot产品的程序的覆盖范围，或减少或限制使用Microbot产品的医生和医院的报销支付，这可能会影响许多私人付款人的覆盖范围和报销确定。

 

如果一项涉及医疗器械的程序没有由政府或私人保险公司单独报销，那么医疗机构将不得不承担Microbot产品的成本，作为使用产品的程序成本的一部分。目前，Microbot不知道医疗机构会在多大程度上认为保险公司的支付水平足以支付其产品的成本。医院和外科医生未能获得他们认为足以补偿使用Microbot产品的程序的金额，可能会阻止他们购买Microbot产品，并限制这些产品的销售增长。

 

 

一旦医疗器械候选产品获得批准，Microbot无法控制其覆盖范围和支付水平的付款人决策。此外，Microbot预计许多付款人将继续探索成本控制策略（例如，比较和成本效益分析，由各种公共政府医疗保健计划和私人第三方付款人实施的所谓“按绩效付费”计划，以及扩大支付捆绑计划，以及将医疗成本风险转移给提供者的其他此类方法），这可能会潜在地影响Microbot未来开发的产品或产品的覆盖范围和/或支付水平。

 

由于Microbot的产品被用于不同的医疗环境，它们将受到不同支付系统的不同程度的影响。

 

与正在开发或我们可能开发的候选产品有关的研究、试验或程序不成功，或此类候选产品的申请，可能会对我们的前景产生重大不利影响。

 

新产品和现有产品新适应症的监管批准过程需要广泛的数据和程序，包括制定监管和质量标准，并可能进行某些临床研究。Microbot或第三方进行的当前或未来临床试验或其他研究的不利或不一致数据，或对此类数据的看法，可能会对Microbot获得必要的设备许可或批准的能力以及市场对Microbot未来前景的看法产生不利影响。

 

未能以及时和具有成本效益的方式成功完成研究或试验可能会对MicroBot在未来可能使用自由方面的前景产生重大不利影响^®血管内机器人手术系统或与其他用途或其他候选产品有关的前景，我们可能会不时追求或确定。由于动物试验、临床试验和其他类型的科学研究具有内在的不确定性，因此无法保证这些试验或研究将以及时或具有成本效益的方式完成或产生商业上可行的产品。临床试验或研究可能会经历重大挫折，即使早期的临床前或动物研究已显示出有希望的结果。此外，临床试验的初步结果可能与后续的临床分析相矛盾。临床试验的结果也可能得不到实际长期研究或临床经验的支持。如果初步临床结果后来出现矛盾，或者如果初步结果无法得到实际长期研究或临床经验的支持，Microbot的业务可能会受到不利影响。如果认为试验参与者面临不可接受的健康风险，临床试验也可能随时被我们、FDA或其他监管部门暂停或终止。FDA可能不同意我们对我们临床试验数据的解释，或者可能会发现临床试验设计、进行或结果不足以证明候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求额外的临床前研究或临床试验，这可能会进一步延迟我们的候选产品的批准。

 

Microbot的研发努力结果不确定，无法保证Microbot未来产品应用或候选产品的商业成功。

 

Microbot认为，其成功将部分取决于其扩大产品供应并继续改进现有产品以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力的能力。因此，Microbot预计将继续在研发方面投入大量资源。Microbot正在开发的候选产品和服务可能不会在技术上取得成功。此外，Microbot的候选产品长度和服务开发周期可能比Microbot最初预期的要大。

 

Microbot可能无法及时或根本无法达到其开发和商业化目标。

 

Microbot已经建立了内部目标，基于对其技术的期望，Microbot已使用这些期望来评估其在实现自由商业化方面的进展，最近一次是^®血管内机器人手术系统。这些目标涉及技术和设计改进以及实现具体开发、商业化和成果的日期。如果自由^®血管内机器人手术系统表现出技术缺陷或无法达到成本或性能目标，除其他外，Microbot的商业化时间表可能会被推迟，潜在购买者可能会拒绝购买此类产品或可能选择寻求替代产品，这将对其业务造成重大损害。

 

Microbot将其技术平台扩展到其他用途的能力可能受到限制。

 

Microbot已决定专注于扩展其所有技术平台，用于血管内、心血管和神经外科市场的细分领域。Microbot扩大其技术平台以用于此类市场的能力将受到其开发和/或完善必要技术、获得必要的监管批准以将其用于人类、营销其产品以及以其他方式获得其产品在美国和其他国家的市场认可的能力的限制。

 

 

Microbot不知道与任何未来510（k）申请一起提交的任何数据是否将满足FDA的所有要求，以支持批准Microbot的任何未来候选产品，这将给Microbot带来不确定性，以及增加任何此类候选产品的产品开发成本和上市时间的可能性。

 

如果Microbot寻求需要FDA批准或批准的未来候选产品，它必须为该候选产品确定一个谓词设备，然后在其510（k）申请中使用该设备。然而，无法保证FDA将同意公司的决定或FDA将接受Microbot在任何此类510（k）中提交的上游设备。此外，FDA还可能要求提供额外数据以应对510（k）或要求Microbot进行进一步测试或汇编更多数据以支持其510（k）。

 

FDA将要求提交临床数据，作为未来任何候选产品上市提交的一部分，在人体中进行的任何类型的临床研究都需要投入大量费用、专业资源和时间。为了进行涉及人类受试者的临床调查，以证明医疗器械的安全性和有效性，公司必须（其中包括）申请并获得机构审查委员会（IRB）对拟议调查的批准。此外，调查的发起者还必须提交并获得FDA对调查设备豁免（IDE）申请的批准，我们已经提交并正在继续向FDA提交过程，同时我们开始批准的人体试验。Microbot可能无法获得FDA和/或IRB的批准，以在美国进行Microbot未来打算在美国上市的任何新设备的临床试验。此外，任何未来临床试验的开始、继续和完成的时间安排可能会受到多种原因造成的重大延误，包括与参与临床医生和临床机构的日程安排冲突、难以识别和招募符合试验资格标准的患者、患者未能完成临床试验、延迟或未能获得IRB批准在预期地点进行临床试验以及研究装置供应短缺。

 

因此，在任何未来候选产品的开发时间表中增加一项或多项强制性临床试验将显着增加与开发和商业化该产品相关的成本，并延迟美国监管授权的时间。此外，FDA的任何医疗器械监管变化都可能进一步影响我们对任何其他候选产品的开发计划，这取决于它们的性质、范围和适用性。Microbot及其业务、财务状况和经营业绩可能因任何此类成本、延误或不确定性而受到重大不利影响。

 

Microbot将取决于第三方的能力，包括合同研究组织、合作学术团体、未来的临床试验地点和研究人员，为任何未来的产品申请和候选产品进行或协助公司进行临床试验（如果有必要进行此类试验）。

 

尽管Microbot在设计、发起、开展和监测人体临床试验方面已有经验，但它预计将继续部分依赖于未来合作者、合同研究组织、临床试验场所和研究人员成功设计、发起、开展和监测此类临床试验的能力。

 

Microbot或任何这些未来合作方未能及时有效地启动、开展和监测未来的临床试验，可能会严重延迟或严重损害Microbot完成这些临床试验和/或获得任何未来候选产品的监管许可或批准的能力，因此，可能会延迟或严重损害其从任何这些未来产品的商业化中产生收入的能力。

 

我们的研发计划取决于供应商提供的某些组件，延迟交付可能会对我们正在进行的开发以及在目前预期的时间范围内制造和封装设备的能力产生重大不利影响。

 

我们的研发计划取决于我们用来制造LIBERTY的零部件的可用性^®血管内机器人手术系统及包装。因此，我们的业务可能会受到影响我们供应商的因素的不利影响（例如由于军事行动、我们供应商的员工停工或罢工或我们的供应商未能提供必要质量的材料）。

 

 

由于以色列-哈马斯战争和相关冲突，我们不时遇到以色列供应商某些部件供应延迟的情况。我们无法确定未来是否会出现短缺，特别是最近开始的美以对伊朗的战争是否会升级并扩散，如果会，持续多久。因此，如果我们无法从供应商以我们要求的数量或基于我们要求的时间表获得这些组件，我们的运营和开发时间表可能会受到不利影响。尽管我们相信在大多数情况下我们可以确定替代供应商，但我们不能保证在我们确定和保留替代供应商时我们的时间表不会延迟。因此，任何零部件或包装交付方面的任何重大延迟都可能对我们满足预期时间框架的能力产生重大不利影响。

 

Microbot已经依赖，并打算继续依赖第三方制造商来生产其产品和候选产品。

 

Microbot目前依赖并预计在可预见的未来将依赖第三方制造商来生产和供应其产品，它预计也将依赖第三方来制造商业化的产品。对第三方制造商的依赖带来了风险，如果Microbot自己制造其候选产品或未来的商业产品，Microbot将不会受到这些风险的影响，包括：

 

●	产能、内部运营问题或第三方调度限制导致的供应可用性限制；
●	第三方制造商可能导致质量保证的潜在监管违规或其他违规行为；
●	因Microbot无法控制的各种因素可能导致第三方违反制造协议；以及
●	第三方可能因Microbot无法控制的各种原因而终止或不续签制造协议，时间对Microbot来说代价高昂或不方便。

 

如果Microbot无法维持其关键的制造关系，Microbot可能无法找到替代制造商或开发自己的制造能力，这可能会延迟或削弱Microbot为其客户供应产品的能力，并可能大幅增加其成本或耗尽利润率（如果有的话）。如果Microbot确实找到了替代制造商，Microbot可能无法与他们就对其有利的条款和条件达成协议，并且在新设施获得资格并在FDA和其他外国监管机构注册之前可能会出现大幅延迟。

 

如果Microbot的产品和候选产品不被认为是替代现有技术的安全有效的替代品，Microbot就不会在商业上取得成功。

 

自由^®血管内机器人手术系统和我们的任何其他候选产品不时依赖或预计将依赖于新技术，而Microbot的成功将取决于医学界对这些技术的接受程度，与其竞争对手的产品相比，这些技术是安全、临床有效、具有成本效益和首选设备。Microbot没有与使用LIBERTY相关的疗效、安全性和临床结果的长期数据^®血管内机器人手术系统或任何其他候选产品。未来产生的任何数据可能不是积极的，或者可能无法支持候选产品的监管档案，这将对市场接受度和其候选产品的采用率产生负面影响。同样重要的将是医生对Microbot候选产品安全性的看法，因为Microbot的技术相对较新。如果从长期来看，Microbot的候选产品在安全性、有效性和易用性方面没有达到外科医生的期望，它们可能不会被广泛采用。

 

Microbot候选产品的市场接受度也将受到其他因素的影响，包括Microbot有能力说服关键意见领袖就其候选产品提供建议；让分销商相信其技术是现有和竞争技术的有吸引力的替代品；直接或通过营销联盟供应和服务足够数量的产品；并根据当前对价格越来越敏感的宏观经济环境对产品进行有竞争力的定价。

 

 

如果Microbot未能遵守广泛的政府法规，Microbot可能会受到处罚，并可能被禁止营销其产品和候选产品。

 

Microbot的医疗器械产品被归类为II类器械，需要向FDA提交510（k）或510（k）de-novo pre-market提交。此外，Microbot认为，其未来可能开发的任何医疗器械产品也很可能被归类为II类器械。然而，FDA尚未确定Microbot预期的未来医疗产品候选者是否为第二类医疗设备，可能不同意该分类。如果FDA确定Microbot未来的候选产品应被重新归类为III类医疗设备，则Microbot可能无法在美国境内销售用于临床的设备数月、数年或更长时间，具体时间取决于分类变化的具体情况。将Microbot的任何候选产品重新归类为第三类医疗设备可能会显着增加Microbot的监管成本，包括与所需临床试验相关的时间安排和费用以及其他成本。

 

FDA和非美国监管机构要求Microbot候选产品必须按照严格的标准生产。这些监管要求显着增加了Microbot的生产成本，这可能会阻止Microbot在满足市场需求所需的价格范围和数量范围内提供产品。如果Microbot或其第三方制造商之一更改已批准的制造工艺，FDA可能需要在使用该工艺之前对其进行审查。未能遵守适用的上市前和上市后监管要求，可能会使Microbot受到执法行动，包括警告信、罚款、禁令和民事处罚、召回或扣押其产品、经营限制、部分暂停或完全关闭其生产以及刑事起诉。

 

Microbot产品未来可能会被强制召回产品，这可能会损害其声誉、业务和财务业绩。

 

FDA和类似的外国政府当局有权要求召回商业化产品，以防出现材料缺陷或设计或制造缺陷，可能对患者造成伤害风险。在FDA的情况下，要求召回的权力必须基于FDA的调查结果，即存在设备造成严重伤害或死亡的合理可能性，尽管在大多数情况下没有使用这一强制召回权力，因为制造商通常会在发现设备违规时发起自愿召回。此外，外国政府机构有权在设计或制造出现材料缺陷或缺陷时要求召回Microbot产品。如果发现设备存在任何材料缺陷，制造商可能会主动召回产品。由于组件故障、制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题，Microbot或其分销商之一可能会发生政府强制或自愿召回。任何Microbot产品的召回都会转移管理和财务资源，并对Microbot的财务状况和经营业绩产生不利影响，未来的任何召回公告都可能损害Microbot在客户中的声誉，并对其销售产生负面影响。此外，FDA可能会采取执法行动，包括因未能及时向FDA报告召回而受到以下任何制裁：

 

●	无标题信函、警告函、罚款、禁制令、同意令及民事处罚；
●	扣留或扣押Microbot产品；
●	经营限制或部分停产或全部停产；
●	拒绝或推迟新产品或改良产品的510（k）许可或上市前批准请求；
●	撤销510（k）许可或其他类型的监管授权--已授予的；
●	拒绝给予Microbot产品出口批准；或者
●	刑事起诉。

 

如果自由^®或Microbot的其他未来商业化产品导致或促成死亡或严重伤害，Microbot将受到医疗器械报告规定的约束，这可能导致自愿纠正行动或机构执法行动。

 

根据FDA的规定，Microbot将被要求向FDA报告任何已上市的医疗设备产品可能已导致或促成死亡或严重伤害的事件，或者医疗设备发生故障的事件，如果故障再次发生，可能会导致或促成死亡或严重伤害。此外，在欧盟市场放置医疗器械的所有制造商都有法律义务向发生该事件的管辖范围内的相关当局报告涉及其生产或销售的器械的任何严重或潜在严重事件。

 

Microbot预计，未来它很可能会经历需要根据医疗器械报告（MDR）法规向FDA报告的事件。任何涉及Microbot产品的不良事件都可能导致未来的自愿纠正行动，例如产品行动或客户通知，或代理行动，例如检查、强制召回或其他执法行动。任何纠正行动，无论是自愿还是非自愿，以及在诉讼中为MicroBot辩护，都需要我们投入时间和资金，分散管理层对我们业务运营的注意力，并可能损害我们的声誉和财务业绩。

 

 

如果Microbot无法以可接受的成本和足够的水平获得保险或以其他方式保护自己免受潜在的产品责任索赔，Microbot可能会面临重大责任索赔。

 

医疗器械的检测、制造、营销和销售存在固有的责任索赔或产品召回风险。产品责任保险价格昂贵，可能无法以可接受的条款提供，如果有的话。成功的产品责任索赔或产品召回可能会抑制或阻止Microbot产品的成功商业化，对Microbot造成重大的财务负担，或两者兼而有之，这在任何情况下都可能对Microbot的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

如果Microbot未能留住某些关键人员并吸引和留住更多合格人员，Microbot可能无法有效地推行其增长战略。

 

Microbot依赖于其高级管理层，特别是Microbot的董事长、总裁兼首席执行官Harel Gadot以及其他高级管理人员。尽管Microbot认为其与高级管理层成员的关系是积极的，但无法保证这些人中的任何一个人的服务将在未来继续提供给Microbot。Microbot未来的成功将部分取决于其留住管理和科学团队的能力，识别、雇用和留住更多具有研发和销售及营销专业知识的合格人员，并在必要时有效地为高级管理层的继任提供服务的能力。医疗器械行业合格人员竞争激烈，寻找和留住具有行业经验的合格人员十分困难。Microbot认为，拥有必要技能的个人在Microbot的关键岗位上任职的人数有限，尤其是在以色列，它与其他医疗设备和技术公司以及研究机构竞争关键人员。

 

Microbot不携带，也不打算携带任何现有执行官的任何关键人物人寿保险保单。

 

我们的盈利能力可能会受到劳动力、材料和服务成本通胀的负面影响。

 

尽管自2023年以来美国的通胀有所下降，但相对于历史水平，物价继续受到通胀的显着影响。这种持续的通货膨胀提高了我们的塑料产品和我们的LIBERTY装置的其他部件的成本，从而增加了我们的运营成本和资本支出。此外，特朗普政府还提高了对许多进口商品的关税。特朗普政府还对美国与其存在相当大贸易失衡的广泛贸易伙伴征收和扩大了所谓的‘对等’关税，并宣布或威胁额外增加从加拿大、墨西哥和其他关键伙伴的进口。随着我们增加生产和制造LIBERTY装置，这些和其他进口关税可能会大幅增加我们的运营和资本成本。尽管我们无法预测任何未来的通胀趋势或当前或未来进口关税的影响，但更高的运营和资本成本将对我们未来的盈利能力产生负面影响，以至于我们无法通过将这些成本转嫁给我们的客户来收回这些更高的成本。

 

与国际业务相关的风险

 

如果Microbot未能在其他国家为LIBERTY获得监管许可^®或任何其他未来候选产品，Microbot将无法在这些国家将这些产品或候选产品商业化。

 

为了让Microbot在美国以外的国家销售其候选产品，它必须遵守这些国家的安全和质量法规。

 

在欧洲，这些法规，包括对批准、许可或授予Conformit é Europ é enne或CE、合格证书的要求以及监管审查所需的时间，因国家而异。未能在Microbot计划营销其候选产品的任何外国获得监管批准、许可或CE合格证书（或同等证书）可能会损害其创收能力并损害其业务。各国的批准和CE标志程序各不相同，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家获得批准或CE合格证书所需的时间可能与获得FDA许可所需的时间不同。其他国家的监管批准或CE标记过程可能包括上面详述的关于美国FDA批准的所有风险。一国的监管批准或候选产品的CE标记并不能确保另一国的监管批准，但一国未能或延迟获得监管批准或CE合格证书可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。未能在其他国家获得监管批准或CE合格证书或在获得此类批准方面的任何延迟或挫折可能会产生上述关于美国FDA批准的相同不利影响。

 

 

尽管我们与一家领先的公告机构进行了接触，以确保销售LIBERTY的CE标志^®欧洲的血管内机器人手术系统，目前还不能确定我们何时会获得CE标志，我们也不能确定我们是否会成功地遵守CE合格证书的要求并获得CE标志的自由^®血管内机器人手术系统或其他候选产品或在继续满足欧洲经济区（EEA）医疗器械指令的要求。

 

以色列的医疗器械法一般要求通过向卫生部医疗机构和器械许可部门（AMAR）提交申请，将所有医疗产品注册到卫生部，或MOH，注册商。Microbot已根据其在美国的510（k）许可向AMAR提交了申请。一旦获得批准，医疗器械的许可（上市许可）有效期为自该器械注册之日起五年，但具有生命支持功能的植入物除外，其有效期仅为自注册之日起两年。此外，持有许可证的人必须满足几项额外要求才能维持许可证。Microbot不能确定它将成功地为其候选产品向MOH申请许可。

 

Microbot在国际市场的运营涉及Microbot可能无法控制的固有风险。

 

Microbot的商业计划包括在国际上营销和销售其提议的候选产品，特别是在欧洲和以色列。因此，Microbot的业绩可能会受到与其可能控制或可能无法控制的国际业务运营相关的各种因素的重大不利影响，包括：

 

●	影响Microbot打算开展业务的地区的不利宏观经济条件；
●	关闭国际边界，包括因生物灾害或流行病而关闭；
●	外币汇率；
●	特定国家或地区的政治或社会动荡或经济不稳定；
●	在某些外国做生意的成本较高；
●	对外国专利、著作权或商标权的侵权主张；
●	在人员配置和管理跨越不同地理区域的业务方面存在困难；
●	与通过外国法律制度执行协议和知识产权相关的困难；
●	贸易保护措施和其他监管要求，影响Microbot从各国或向各国进口或出口其候选产品的能力；
●	不利的税收后果；
●	法律和监管要求的意外变化；
●	军事冲突、恐怖活动、自然灾害和医疗流行病；以及
●	Microbot在外国司法管辖区招募和留住渠道合作伙伴的能力。

 

Microbot的财务业绩可能会受到汇率波动的影响，而Microbot目前的货币对冲策略可能不足以应对这种波动。

 

Microbot的财务报表以美元计价，公司的财务业绩以美元计价，而Microbot的很大一部分业务是进行的，其运营费用的很大一部分是以美元以外的货币支付的。汇率波动可能对财务报表中列示的Microbot未来收入或支出产生不利影响。Microbot未来可能会使用远期外汇合约等金融工具来管理外汇敞口。这些合同将主要要求Microbot以合同约定的汇率以美元或以美元购买和出售某些外币。如果这些合同的交易对手不履约，Microbot可能会面临信用损失。此外，这些金融工具可能无法充分管理Microbot的外汇敞口。如果Microbot未来无法成功管理汇率波动，Microbot的运营结果可能会受到不利影响。

 

 

Microbot知识产权相关风险

 

知识产权诉讼和侵权索赔可能会导致Microbot产生大量费用或阻止Microbot销售其某些候选产品。

 

医疗器械行业的特点是知识产权诉讼广泛。有时，Microbot可能会成为潜在侵权或盗用的第三方索赔的对象。无论结果如何，这类索赔的辩护成本高昂，并转移了Microbot管理和运营人员在其他业务问题上的时间和精力。针对Microbot的成功索赔或专利或其他知识产权侵权索赔可能导致其支付重大金钱损失和/或特许权使用费，或对其销售受影响类别当前或未来产品的能力产生负面影响，并可能对其业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

如果Microbot或TRDF无法保护与Microbot候选产品相关的专利或其他专有权利，或者如果Microbot侵犯了他人的专利或其他专有权利，Microbot的竞争力和商业前景可能会受到重大损害。

 

Microbot的成功取决于其保护其知识产权（包括其许可的知识产权）及其专有技术的能力。Microbot的商业成功部分取决于其获得和维持对其候选产品、专有技术及其用途的专利保护和商业秘密保护的能力，以及在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。

 

Microbot目前通过许可或其他方式持有知识产权组合，其中包括美国和国际专利和待批专利，以及其他正在开发的专利。Microbot打算继续寻求法律保护，主要是通过专利，包括剩余的与自由相关的TRDF许可专利^®血管内机器人手术系统技术，为其专有技术。寻求专利保护是一个漫长且成本高昂的过程，无法保证将从任何未决申请中颁发专利，或者现有或未决专利允许的任何权利要求将足够广泛或强大，以保护其专有技术。也无法保证Microbot通过许可或其他方式持有的任何专利不会受到质疑、无效或规避，或者授予的专利权将为Microbot提供竞争优势。Microbot的竞争对手已经开发并可能继续开发并获得与Microbot技术相似或优于其技术的专利。此外，Microbot开发、制造或销售其候选产品的外国司法管辖区的法律可能无法像美国法律那样保护Microbot的知识产权。

 

当前或未来有关专利和其他知识产权的法律纠纷的不利结果可能导致Microbot知识产权的损失，使Microbot对第三方承担重大责任，要求Microbot以可能不合理或不利于Microbot的条款向第三方寻求许可，阻止Microbot制造、进口或销售其候选产品，或迫使Microbot重新设计其候选产品以避免侵犯第三方知识产权。因此，如果Microbot受到质疑，可能需要承担大量费用来起诉、执行或捍卫其知识产权。任何这些情况都可能对MicroBot的业务、财务状况和资源或运营结果产生重大不利影响。

 

Microbot拥有优先权利，但没有义务控制TRDF剩余许可专利的起诉、维护或执行。然而，可能存在Microbot将无法控制对Microbot许可的专利的起诉、维护或执行的情况，或者可能没有足够的能力就此类专利咨询和输入专利起诉和维护过程。如果Microbot没有控制剩余TRDF许可专利的专利起诉和维护过程，TRDF可以选择这样做，但可能没有采取必要或可取的步骤来获得、维护和执行许可专利。

 

Microbot开发知识产权的能力在很大程度上取决于雇用、留住和激励具有知识和技术能力的高素质设计和工程人员以及顾问，以推进其技术和生产力目标。为保护Microbot的商业秘密和专有信息，Microbot与其员工以及顾问和其他各方签订了保密协议。如果这些协议被证明不充分或被违反，Microbot的补救措施可能不足以弥补其损失。

 

 

对专利和其他专有权利的依赖以及未能保护此类权利或未能在与此类权利相关的诉讼中获得成功，可能会导致Microbot支付重大金钱损失或影响其产品组合中的产品。

 

Microbot的长期成功很大程度上取决于其营销具有技术竞争力的候选产品的能力。如果Microbot未能获得或保持足够的知识产权保护，它可能无法阻止第三方使用其专有技术或可能无法获得对我们的候选产品至关重要的技术。此外，Microbot目前正在申请或未来的专利申请可能不会导致已发布的专利，已发布的专利受制于有关优先权、范围和其他问题的权利要求。

 

此外，Microbot没有在国际上为我们的所有专利提出申请，它可能无法阻止第三方使用其专有技术，或者可能无法在其他国家获得对其产品候选者至关重要的技术。

 

与在以色列的业务相关的风险

 

在美以联合对伊朗采取行动之后，当前的军事行动和行动以及相关活动正在加剧与我们在以色列的行动相关的现有和历史风险。

 

2023年10月7日，来自加沙的敌对势力发动突然袭击，导致以色列首先在加沙采取军事行动，然后在黎巴嫩、叙利亚、也门和伊朗采取军事行动，加剧了在以色列开展行动的持续风险。其中包括安全和经济风险、与我们在国际上出售或购买的能力有关的风险、经济不稳定的风险、汇率波动对运营成本产生负面影响的风险、以及员工离职服兵役的风险。截至本年度报告以表格10-K提交之日，这些军事行动和相关活动正在进行中。

 

在报告所述期间之后，2026年2月28日，一场被称为“Epic-Fury”的军事行动开始了，与美国协调对伊朗进行了大规模攻击。作为回应，伊朗发起反击，包括向以色列境内的军事和民用目标发射弹道导弹和无人机。此外，黎巴嫩恐怖组织真主党加入了对以色列的袭击，以色列已开始在黎巴嫩的军事行动。

 

因此，以色列宣布进入特别紧急状态，其中包括，除其他外，关闭以色列领空、限制公众集会、临时关闭和/或减少企业的营业时间，以及动员军事预备役人员，这些都导致经济活动减少。

 

公司已考虑与这些及其他军事行动和相关事项相关的各种持续风险，包括：

 

●	我们的一些以色列分包商、供应商、供应商和公司所依赖的其他公司，可能没有按照有关当局的指示充分活跃和运作；
●	进出以色列的国际航班数量放缓；
●	在某些方面，包括由于以色列政府在加沙和西岸的政策，国际上对以以色列为基地的公司的重视程度在下降；以及
●	可能和实际抵制以色列和以以色列为基地的公司，这可能会对我们在某些司法管辖区或与某些行业集团或潜在客户开展业务的能力产生不利影响，其中包括。

 

公司密切监测这些及其他军事行动和相关活动如何可能对其预期的里程碑及其在以色列的活动产生不利影响，以支持未来的商业、临床和监管里程碑，包括公司进口建造自由所需材料的能力^®装置，并将其运往以色列境外。此外，我们还在监测国际社会对加沙、西岸、伊朗和中东其他地区事件的负面反应如何可能对有以色列业务的公司产生相应的负面看法，如果这种看法足够广泛，可能会对我们的业务产生负面影响。截至本年度报告以表格10-K提交之日，公司已确定其业务或运营没有受到任何重大不利影响，但公司将继续监测局势，因为如果局势升级为更大的区域冲突或我们的以色列设施因敌对行动而受到破坏，或敌对行动以其他方式扰乱我们的以色列办事处对我们的商业、临床和监管活动的支持，我们的以色列业务可能会受到重大不利影响。在发生任何此类升级或变化时，我们没有任何具体的应急计划。

 

 

Microbot的设施位于以色列，因此，以色列的政治状况可能会影响Microbot的运营和结果。

 

Microbot在以色列设有设施。此外，该公司的七名董事之一、总经理兼首席技术官和首席财务官，以及几乎所有的研发团队和非管理员工，都是以色列居民。因此，以色列的政治、经济和军事状况将直接或间接影响Microbot的运营和结果。例如，最近，以色列目前的政治局势，执政党正试图实施基本上允许议会颁布先发制人不受司法审查的法律的法律，这可能会对我们的业务和业务结果产生不利影响。此外，自以色列国建立以来，以色列与阿拉伯邻国之间发生了多起武装冲突。持续的敌对状态，程度和强度各不相同，导致以色列面临安全和经济问题。多年来，以色列和巴勒斯坦人之间一直存在持续的敌对行动。这包括在加沙地带与伊斯兰运动哈马斯的敌对行动，这些行动对和平进程产生了不利影响，有时还导致武装冲突，包括目前的武装冲突。这种敌对行动对以色列的经济产生了负面影响，并损害了以色列与其他几个国家的关系。以色列还面临来自黎巴嫩真主党武装分子、叙利亚境内ISIS和叛军、伊朗政府的威胁，以及来自该地区其他国家的其他潜在威胁。此外，以色列的一些邻国最近发生或正在发生重大政治变化。以色列的这些政治、经济和军事状况可能对MicroBot的业务、财务状况、运营结果和未来增长产生重大不利影响。

 

政治关系可能会限制Microbot在国际上销售或购买的能力。

 

Microbot可能会受到以色列与其贸易伙伴之间贸易中断或减少的不利影响。一些国家、公司和组织继续参与抵制以色列公司和其他与以色列做生意的人，与以色列公司或在其他国家经营的以色列拥有的公司。外国政府对以色列的国防出口政策也可能使我们更难获得Microbot活动所需的出口授权。此外，在过去几年中，美国、欧洲和其他地方一直呼吁减少与以色列的贸易。无法保证针对以色列或以色列企业的限制性法律、政策或做法不会对Microbot的业务产生不利影响。

 

以色列的经济可能会变得不稳定。

 

以色列经济不时可能出现通货膨胀或通货紧缩、外汇储备低、世界大宗商品价格波动、军事冲突和内乱。出于这些和其他原因，以色列政府通过财政和货币政策、进口关税、外汇限制、工资、物价和外币汇率管制以及有关以色列银行对被认为属于关联集团的公司的贷款限额的规定，对经济进行了干预。以色列政府已定期改变其在这些领域的政策。之前的不稳定因素再次发生可能会使Microbot的业务运营更加困难，并可能对其业务产生不利影响。

 

美元和NIS货币之间的汇率波动可能会对Microbot的运营成本产生负面影响。

 

Microbot的很大一部分费用以新以色列谢克尔（NIS）支付，但其财务报表以美元计价。因此，Microbot面临的风险是，NIS可能相对于美元升值，或者NIS反而相对于美元贬值，以色列的通货膨胀率可能超过NIS的这种贬值速度，或者这种贬值的时机可能落后于以色列的通货膨胀。在任何此类事件中，Microbot在以色列运营的美元成本将增加，Microbot以美元计价的运营结果将受到不利影响。Microbot无法预测以色列通胀率或NIS兑美元贬值速度（如果有的话）的任何未来趋势。

 

 

Microbot在NIS中支付的与美元不挂钩的主要费用是在以色列的员工费用和其以色列设施的租赁付款。由于Microbot没有对冲其在NIS的头寸，与美元相比，NIS价值的变化可能会增加Microbot的研发费用、劳动力成本以及一般和管理费用，因此，对Microbot的财务状况产生负面影响。

 

以色列政府项目提供的资金和其他福利可能会在未来终止或减少，这类资金的条款可能会对未来的公司决策产生影响。

 

Microbot参与了以色列创新局主持下的项目，为此它获得了用于开发其技术和候选产品的资金。如果Microbot未能遵守适用于该计划的条件，它可能会被要求支付额外的罚款或进行退款，并可能被剥夺未来的福利。以色列政府不时讨论减少或取消该方案下可获得的福利，因此这些福利在未来可能无法以目前的水平或根本无法获得。

 

Microbot从成立到现在的研发工作，部分是通过这种以色列创新管理局的特许权使用费资助的，截至2025年12月31日，总金额约为250万美元。在2025年期间，以色列创新局批准了额外赠款，金额约为220万新谢克尔，以进一步资助公司的制造过程中的自由^®血管内机器人手术系统。

 

此外，截至2025年12月31日，公司收到以色列国经济部提供的约50000美元赠款，用于进一步资助自由组织的营销活动^®美国市场的血管内机器人手术系统。

 

此外，由于我们与Nitiloop的2022年协议，我们承担了偿还Nitiloop的IIA赠款的责任，金额约为92.5万美元。

 

关于这类赠款，Microbot承诺按销售收益的3%至3.5%的利率支付特许权使用费，最高可达收到的赠款总额，与美元挂钩，外加按SOFR年利率计算的利息，SOFR是一种取代LIBOR的基准利率。此外，作为以色列创新局赠款的接受者，Microbot必须遵守《1984年以色列鼓励工业研究与发展法》或《研发法》的要求，以及相关法规。根据赠款条款和研发法，未经以色列创新局事先批准，Microbot不得在以色列境外转让使用以色列创新局赠款开发的任何技术、专有技术、制造或制造权。因此，如果其技术的某些方面被认为是在以色列创新局资助下开发的，则将需要以色列创新局委员会酌情批准向以色列境外第三方转让与这些方面相关的技术、专门知识、制造或制造权。此外，以色列创新管理局可对允许MicroBot在以色列境外转让技术或开发的任何安排施加某些条件，或可能根本不批准此类批准。

 

如果获得批准，以色列创新管理局支持的技术或专有技术在以色列境外的转让可能涉及支付大量费用，这将取决于所转让技术或专有技术的价值、Microbot获得的以色列创新管理局资助总额、自资助以来的年数和其他因素。这些限制和付款要求可能会削弱MicroBot在以色列境外出售其技术资产或将任何产品或技术在以色列境外的开发或制造活动外包或转让的能力。此外，在涉及在以色列境外（例如通过合并或其他类似交易）转让由以色列创新局资助开发的技术或专有技术的交易中，Microbot股东可获得的对价金额可能会减少Microbot需要向以色列创新局支付的任何金额。

 

Microbot的部分员工有义务在以色列履行军事储备职责。

 

一般来说，以色列成年男性公民和永久居民有义务履行不超过规定年龄的年度军事预备役职责。他们还可能在紧急情况下随时被征召现役，这可能会对Microbot的员工队伍产生破坏性影响。

 

针对Microbot或其管理人员和董事的非以色列判决可能难以执行。

 

本公司的营运附属公司于以色列注册成立。Microbot的一些执行官和董事不是美国居民，Microbot的很大一部分资产及其执行官和董事的资产位于美国境外。因此，针对Microbot或这些人中的任何一个人获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能无法在美国获得，也不一定会由以色列法院执行。也可能难以影响在美国向这些人送达诉讼程序或在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。此外，投资者或任何其他个人或实体可能难以在以色列就美国证券法发起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，适用的美国法律的内容往往涉及专家证人的证词，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。由于在以色列对Microbot执行判决的相关困难，可能无法收取美国或外国法院判给的任何损害赔偿。

 

 

与MicroBot的证券、治理等事项相关的风险

 

如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的继续上市要求，我们的普通股可能会被退市，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了保持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。无法保证我们将能够遵守适用的上市标准。2018年，我们进行了1：15的反向股票分割，以解决我们的股价跌破纳斯达克要求的最低股价的问题。如果不能再次达到适用的纳斯达克持续上市标准，可能会导致进一步的反向股票分割或我们的普通股退市。我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会大大降低我们普通股的流动性，并导致我们普通股价格的相应实质性下降。此外，退市可能会损害我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本没有，并可能导致投资者、员工潜在的信心丧失和商业机会减少。此外，如果我们没有资格在其他交易所报价或上市，我们的普通股交易只能在场外交易市场或为非上市证券（如场外交易市场）设立的电子公告板上进行。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的价格报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体也可能会减少我们的报道，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌，并且可能更难以可接受的条件筹集资金或根本没有。

 

我们预计不会对我们的普通股支付现金股息。

 

我们预计，如果有的话，我们将保留我们的收益，用于未来的增长，因此预计未来不会为我们的普通股支付现金股息。寻求现金分红的投资者不应为此目的投资我们的普通股。

 

根据特拉华州法律，公司章程和章程中的反收购条款可能会阻止或挫败股东更换董事会或现任管理层的企图，并可能使第三方收购公司变得困难。

 

公司注册证书和章程中的规定可能会延迟或阻止收购或管理层变动。这些规定包括分类董事会。此外，由于公司在特拉华州注册成立，因此受《特拉华州一般公司法》第203条的规定管辖，该条一般禁止拥有超过15%已发行有表决权股票的股东与公司合并或合并，除非公司满足该条的要求。尽管公司认为这些条款将通过要求潜在收购方与公司董事会进行谈判，共同提供获得更高出价的机会，但即使该要约可能被一些股东认为是有益的，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止公司股东更换或罢免当时的管理层的任何企图。

 

一般风险

 

政治、社会和地缘政治状况可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们的产品预计将在其中销售的市场的政治、社会和地缘政治状况一直并且可能继续难以预测，从而对我们的业务造成不利影响。选举、公投或其他政治条件（包括政府停摆）、地缘政治事件和紧张局势、战争和这些市场的其他军事冲突的结果过去曾影响并可能继续影响现有法律、法规和政府计划或政策的实施方式，或导致此类法律、法规、计划或政策可能如何变化的不确定性，包括关于新贸易协定的谈判、针对某些国家或涵盖某些产品或成分的新的、扩大的或报复性关税、制裁、环境和气候变化法规、税收、福利计划、货物流动，国家之间的服务和人员、国家之间的关系、客户或消费者对特定国家或其政府的看法等事项。此类情况已导致并可能继续导致汇率波动、对进入信贷市场和其他公司银行服务的限制，包括营运资金便利、全球股票市场波动和全球经济不确定性以及员工安全风险加剧，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

 

 

政治不确定性可能对我们的经营业绩和经营业绩产生不利影响。

 

一般政治不确定性可能对我们的经营业绩和经营业绩产生不利影响。特别是，美国继续经历给全球金融和经济市场带来不确定性的重大政治事件，特别是在最近的总统大选之后。目前尚不清楚美国第二届特朗普政府将实施的所有行动，如果实施，这些行动可能会对我们产生怎样的影响，或者我们在美国的运营方式，尤其是FDA的人员、流程或程序的任何变化。特朗普政府采取的任何行动，包括最近的许多行政命令，都可能对整个美国经济，特别是对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，特别是如果任何此类影响推迟了我们计划的510（k）批准。

 

筹集额外资金可能会对公司的投资者造成稀释，限制其运营或要求其放弃对其技术或候选产品的权利。

 

在此之前，如果有的话，随着公司盈利，它预计将通过股票发行的组合来满足其现金需求，包括可能通过在市场上发行、许可、合作或类似安排、赠款和债务融资。公司不存在任何承诺的外部资金来源。如果公司通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，其股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对公司普通股持有人权利产生不利影响的优先权。债务融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制公司采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出、宣布股息或其他分配、出售或许可知识产权，以及可能对公司开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。

 

如果公司通过许可、合作或类似安排筹集额外资金，则可能不得不放弃对其技术、未来收入流、研发计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能不利于公司的条款授予许可。如果公司无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，则可能会被要求延迟、限制、减少或终止其产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销其原本希望自行开发和营销的候选产品的权利。

 

Microbot在竞争激烈的行业中运营，如果其竞争对手拥有更有效营销的产品或开发类似、更先进、更安全或更有效的产品、治疗或程序，其商业机会将减少或被淘汰，这将对其业务造成重大损害。

 

我们的竞争对手可能开发出与我们的产品和潜在产品直接竞争的产品、治疗或程序，这些产品、治疗或程序与我们的相似、更先进、更安全或更有效。医疗器械行业竞争非常激烈，并受到重大技术和实践变化的影响。Microbot预计将面临来自多个不同来源的有关自由的竞争^®血管内机器人手术系统及未来可能不时寻求开发或商业化的任何其他产品。

 

与拥有大量资源的大型老牌竞争对手竞争可能会使其开发的任何产品难以建立市场，这将对Microbot的业务产生重大不利影响。如果Microbot的竞争对手更快地开发和商业化产品、治疗或程序，这些产品、治疗或程序比自由更安全、更有效、更方便或更便宜，Microbot的商业机会也可能减少或被淘汰^®血管内机器人手术系统或Microbot可能开发的任何其他产品。Microbot的许多潜在竞争对手在研发、制造、临床前和临床测试、开展临床试验、获得监管批准和销售批准的产品方面拥有比Microbot可能拥有的更多的财务资源和专业知识。医疗器械行业市场的并购可能会导致更多的资源集中在少数Microbot的潜在竞争对手之间。

 

 

信息技术故障和数据安全漏洞可能会损害我们的业务。

 

我们利用信息技术、数字通信和其他计算机资源开展重要的运营和营销活动，并维护我们的业务记录。我们实施了旨在应对持续和不断演变的网络安全风险的系统和流程，保护我们的信息技术、应用程序和计算机系统，并防止未经授权访问或丢失敏感、机密和个人数据。我们还依赖各种合作伙伴和供应商，以及我们的软件合作伙伴，来保护个人身份和机密信息。我们定期提供有关潜在网络安全威胁的人员意识培训，包括使用内部提示、提醒和钓鱼评估，以帮助确保员工在识别潜在风险时保持勤奋。此外，我们还部署了监测能力，以支持早期发现、内部和外部升级以及对潜在异常的有效响应。然而，网络攻击或其他安全漏洞可能在很长一段时间内仍未被发现，可能无法及时处理以尽量减少影响，这可能会导致大量成本。我们的许多信息技术和其他计算机资源是由第三方服务提供商根据在不同程度上规定某些安全和服务水平标准的协议提供给我们和/或代表我们维护的。我们还依赖我们的第三方服务提供商维护有效的网络安全措施，以确保我们的信息安全并携带网络保险。尽管我们和我们的服务提供商采用了我们认为足够的安全、灾难恢复和其他预防和纠正措施，但作为一个整体，我们的安全措施可能不足以应对所有可能的情况，并且可能容易受到黑客攻击、员工错误、系统错误和错误密码管理等影响。

 

如果这些信息技术和计算机资源（包括我们的网站和面向客户的应用程序）遭到破坏、降级或损坏，或者它们失败，我们开展业务的能力可能会受到损害，无论是由于病毒或其他有害情况、第三方故意渗透或破坏我们的信息技术资源、自然灾害、硬件或软件损坏或故障或错误（包括纳入或应用于此类硬件或软件的安全控制失败）、电信系统故障，服务提供商的错误或故障或有意或无意的人员行为（包括未能遵守我们的安全协议），或失去与我们联网资源的连接。这些资源的运作出现重大中断或遭到破坏，包括我们的网站，可能会损害我们的声誉，并导致我们失去客户、销售和收入。

 

此外，违反我们的信息技术系统或数据安全系统，包括网络攻击和恶意使用人工智能，可能导致无意和/或未经授权的公开披露或盗用专有、个人身份和机密信息（包括我们收集和保留的与我们的业务、业务合作伙伴和员工有关的信息），并要求我们承担重大费用（我们可能无法从我们的服务提供商或责任方、或他们或我们的保险公司全部或部分追回）以解决和补救或以其他方式解决。无意和/或未经授权的公开披露或专有、个人身份或机密信息的盗用也可能导致受影响个人和/或业务合作伙伴和/或监管机构对我们提起诉讼或其他诉讼，而此类诉讼的结果，可能包括损失、罚款、罚款、禁令、费用和根据我们的收益记录的费用，可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并损害我们的声誉。此外，基于对此类威胁演变、日益复杂、普遍和频繁和/或日益要求政府规定的有关信息安全和隐私的标准或义务的考虑，维持针对此类威胁的充分保护的成本，可能对我们在特定时期或不同时期的合并财务报表具有重要意义。

 

我们的业务战略部分依赖于识别、获取和开发互补的技术和产品，这带来了可能对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响的风险。

 

我们过去和将来可能会再次寻求其他业务和技术的收购。收购会带来许多风险，包括：

 

●	收购的运营、服务和产品的整合存在困难；
●	未能实现预期的协同效应；
●	转移管理层对其他业务关注的注意力；
●	承担被收购公司的未知重大负债；
●	收购的无形资产的摊销，这可能会降低未来报告的收益；
●	缺乏适当和充分开发所获得技术并将其商业化的资金；
●	被收购公司客户或关键员工的潜在流失；以及
●	对现有股东的稀释。

 

 

作为我们增长战略的一部分，我们可能会考虑并可能不时参与有关交易的讨论和谈判，例如我们行业内的收购、合并和合并。可能收购的购买价格可以现金支付，通过发行普通股或其他证券、借款或这些方法的组合。

 

我们无法确定我们将能够识别、完成并成功整合收购，也无法就任何可能交易的时间、可能性或业务影响做出保证。例如，我们可以开始谈判，随后我们出于各种原因决定暂停或终止谈判。同样，我们可以获得一项技术或资产，之后确定此类技术或资产不再符合我们的业务战略或目标，或者没有资本推进其开发或商业化。然而，我们将评估的机会可能会不时出现。我们完成的任何交易都会给我们带来风险和不确定性。这些风险可能导致收购的任何预期收益无法实现，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们普通股的市场价格可能会波动。

 

我们普通股的市场价格可能会波动，并会因应以下因素而出现宽幅波动：

 

●	我们季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
●	财务或业务估计或预测的变化；
●	市场的一般情况；
●	与我们类似的公司的经济表现或市场估值的变化；
●	我们或我们的竞争对手关于新产品、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；
●	我们的知识产权地位；以及
●	美国、以色列或其他地区的一般经济或政治状况。

 

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价量波动。这些市场波动也可能对我们普通股股票的市场价格产生重大不利影响。

 

在行使未行使的认股权证和期权时发行股票可能会立即对现有股东造成大幅稀释。

 

在行使未行使的认股权证和期权时发行股票可能会导致其他股东的利益大幅稀释，因为此类证券的持有人最终可能会转换并出售转换时可发行的全部金额。

 

项目1b。未解决的员工评论

 

不适用。

 

项目1c。网络安全

 

 

 

 

为确保适当保护而采取的措施包括：

 

项目2。财产说明。

 

Microbot在美国的员工目前要么远程工作，要么在马萨诸塞州波士顿郊区约300平方英尺的租赁场所工作。Microbot还在以色列P.O.B.242的Yokneam的Hayozma St. 6号约6,975平方英尺的房地内占有设施。这些设施预计将提供必要的空间和基础设施，以根据其目前的运营计划容纳其商业和业务发展工作。Microbot不拥有任何不动产。

 

项目3。法律程序。

 

于2025年6月17日，公司收到代表一名前雇员的法律顾问就雇佣相关事宜发出的要求函。2025年12月3日，公司收到前雇员向马萨诸塞州反歧视委员会和平等就业机会委员会提出的指控，指控歧视和报复。2026年1月16日，该公司提交了一份立场声明，对指控的相同内容作出了回应，并对指控的全部案情提出了质疑。根据其初步评估，该公司认为这些指控缺乏依据，并打算对其进行抗辩。

 

我们可能会不时卷入各种诉讼和法律诉讼，这些诉讼和法律诉讼是在日常业务过程中出现的。然而，诉讼受制于固有的不确定性，这些或其他事项可能不时出现可能损害业务的不利结果。

 

项目4。矿山安全披露。

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

 

我们的普通股自2016年11月29日起在纳斯达克资本市场上市，代码为“MBOT”。

 

截至2026年3月24日，我们普通股的记录持有人大约有118人，纳斯达克资本市场报告的我们普通股的收盘价为2.50美元。

 

股息政策

 

我们从未对我们的普通股支付现金股息，我们预计在可预见的未来不会对普通股支付现金股息。我们普通股的股息支付将取决于收益、财务状况、现有债务契约以及在我们的董事会可能认为相关的时间影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，才会产生股东投资的回报。

 

股权补偿方案信息表

 

下表提供了截至2025年12月31日根据我们所有现有薪酬计划行使期权时可能发行的普通股股份的信息。

 

		行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量				未行使期权加权平均行权价、权证 和权利				剩余可供未来发行的证券数量
计划类别
证券持有人批准的股权补偿方案：
2017年股权激励计划			467,133			$	10.72				156,585
2020年综合绩效奖励计划，经修订			2,624,123			$	3.03				2,587,548
未获证券持有人认可的股权补偿方案：
Microbot以色列员工股票期权计划（1）			14,359			$	0.01				-
合计			3,105,615								2,744,133

 

（1）此类期权最初由Microbot Israel根据其员工股票期权计划发行，代表购买Microbot Israel普通股合计50万股的权利。截至合并生效时，这些选择权被追溯调整以反映合并，现在代表购买我们普通股股票的权利。

 

项目6。[保留]

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

 

前瞻性陈述

 

这份MD & A中包含的某些信息包括“前瞻性陈述”。非历史性的报表反映了我们目前对我们未来业绩、业绩、流动性、财务状况和经营业绩、前景和机会的预期和预测，并基于我们和我们的管理层目前可获得的信息及其对被认为影响我们现有和拟议业务的重要因素的解释，包括对未来事件的许多假设。由于各种风险、不确定性和其他因素，包括本年度报告10-K表格中题为“风险因素”的部分以及本年度报告其他部分详细描述的风险，实际结果、业绩、流动性、财务状况和经营业绩、前景和机会可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大或可能存在重大差异。

 

 

前瞻性陈述涉及假设并描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“应该”、“将”、“将”、“可能”、“计划”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“寻求”或“项目”等词语来识别，或这些词语的否定或这些词语或类似术语的其他变体。

 

鉴于这些风险和不确定性，特别是考虑到我们现有和拟议业务的性质，无法保证本节和本年度报告中有关表格10-K的其他部分所载的前瞻性陈述确实会发生。潜在投资者不应过分依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法明确要求外，不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、变化的情况或任何其他原因。

 

概述

 

Microbot是一家专注于研究、设计和开发针对微创手术空间的下一代机器人腔内手术设备的医疗器械公司。我们主要专注于利用我们的机器人技术，目标是重新定义手术机器人技术，同时改善患者的手术结果。

 

使用我们的自由^®技术平台，我们开发了首个用于各种血管内介入手术的全一次性机器人。自由^®血管内机器人手术系统旨在操纵身体脉管系统内的导丝和过线设备（例如微导管）。意在导丝和导管的远程输送和操作，导引导管的远程操作，以方便导航到解剖目标，目前意向专注于外周脉管系统市场。它旨在消除需要专门的Cath-lab房间以及专门的工作人员的大量资本设备的需要。

 

财务运营概览

 

研发费用，净额

 

研发费用主要包括工资、福利和相关费用以及Microbot研究、开发和工程人员、原型材料和研究、获得和维护Microbot专利组合的间接费用，扣除政府赠款。Microbot在发生时将其研发成本支出。

 

销售、一般及行政开支

 

销售、一般和管理费用主要包括与工资、福利和相关费用、销售和营销活动、业务发展费用、会计专业费用、审计、咨询、法律服务和保险费用相关的成本。

 

Microbot预计，随着其扩大运营和商业化活动、保持遵守交易所上市和SEC要求，其销售、一般和管理费用将长期增加。Microbot预计，这些潜在的增长可能包括管理成本、为LIBERTY建立营销和销售团队的成本^®产品、法律费用、会计费用、保险费和与投资者关系相关的费用。

 

所得税

 

Microbot已经发生净亏损，并且没有为亏损记录任何所得税优惠，很有可能无法获得足够的应纳税所得额来让税收亏损在未来得到充分利用。

 

存货

 

存货按采用先进先出法确定的实际成本或可变现净值（“NRV”）中的较低者列示。

 

存货主要包括我们订购的原材料或我们的第三方合同制造商预先订购的原材料。在制品和成品由我们的第三方合同制造商生产，包括直接人工和可分配的间接费用。

 

我们定期根据当前市场情况评估我们库存的数量和价值，并基于灭菌日期到期或有缺陷的库存，并在NRV低于成本时记录减记。截至2025年12月31日，未确认超额或过时存货准备金。

 

在2025年9月4日获得FDA批准后，该公司开始增加打算出售的单位的库存制造。

 

 

关键会计政策和重大判断和估计

 

管理层对Microbot财务状况和经营业绩的讨论和分析基于其合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。编制这些合并财务报表需要Microbot作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债和费用的报告金额以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债。Microbot的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

 

虽然Microbot的重要会计政策在其合并财务报表的附注中有更详细的描述，但Microbot认为，以下会计政策对于充分理解和评估其合并财务状况和经营业绩最为关键。

 

或有事项

 

管理层根据会计准则编纂（“ASC”）主题450或有事项记录和披露法律或有事项。当既很可能发生了负债，又能合理估计损失金额时，计提准备。公司监控其诉讼事项的进展阶段，以确定是否需要进行任何调整。

 

普通股认股权证

 

该公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）中适用的权威指引，将向投资者发行的认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理（“FASB”）中的ASC 480和FASB ASC 815，“衍生工具和套期保值”（“ASC 815”）。评估考虑认股权证是否是根据ASC 480规定的独立金融工具，是否满足根据ASC 480对负债的定义，或是否满足FASB ASC 815下股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股股份挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在地要求“净现金结算”，以及股权分类的其他条件。这一评估是在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个季度期末日期进行的。

 

金融工具公允价值

 

本公司以经常性基准计量其若干金融工具的公允价值。

 

公允价值层次结构用于对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。以公允价值计量的金融资产和负债将按以下三类之一分类披露：

 

第1级-相同资产和负债在活跃市场中的报价（未经调整）。

 

第2级-可直接或间接观察到的第1级以外的输入值，例如类似资产和负债的未经调整的报价、不活跃市场的未经调整的报价，或在资产或负债的整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

 

第3级-由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

 

 

经营成果

 

截至2025年12月31日与2024年的年度比较

 

下表列出了MicroBot截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度经营业绩的关键组成部分（单位：千）：

 

		截至年度 12月31日，
		2025				2024				改变
研发费用，净额		$	(6,283	)		$	(6,630	)		$	347
销售、一般和管理费用			(8,460	)			(4,995	)			(3,465	)
融资收入，净额			1,285				182				1,103
其他收益			316				-				316

 

研发费用，净额。与2024年相比，2025年的研发费用减少了约30万美元，这主要是由于2025年确认为反向研发费用的政府赠款增加，以及由于2024年进行的一项重要的非经常性临床研究导致2025年专业服务减少。由于新员工、加薪和奖金高于2024年水平，工资和相关费用增加，部分抵消了这一减少。

 

销售、一般及行政开支。与2024年相比，2025年销售、一般和管理费用增加约350万美元，这主要是由于销售和营销工资以及相关费用增加，这主要是由于新的雇用、商业化活动，以及专业服务增加，包括法律、审计和招聘费用，以及差旅和办公室租金费用增加。这一增长被基于股票的薪酬支出减少部分抵消。

 

融资收益，净额。与2024年相比，2025年融资收入的增长主要是由于有价证券获得的市场收益增加，这是继2025年筹集的资金投入之后。

 

其他收入。该公司收到的判决金额约为316,000美元，扣除法律费用和开支。

 

流动性和资本资源

 

截至2025年12月31日，Microbot没有确认任何收入，也无法保证在未来产生可观的收入。Microbot自成立以来一直出现亏损，所有期间的经营活动产生的现金流量均为负数。截至2025年12月31日，Microbot的净营运资金约为7640万美元，主要包括现金和现金等价物以及有价证券。相比之下，截至2024年12月31日，净营运资本约为340万美元。Microbot预计在可预见的未来将继续产生净亏损，因为它继续加大LIBERTY的制造和商业化^®，继续就LIBERTY的其他用途进行研究和开发工作^®和其他潜在技术和产品，并继续产生与成为一家上市公司相关的成本。

 

Microbot通过发行股本、以色列创新局的赠款和可转换债券为其运营提供资金。自成立以来（2010年11月）至2025年12月31日，Microbot已筹集到约1.683亿美元的现金收益。自成立以来（2010年11月）至2025年12月31日，Microbot累计亏损总额约为1.041亿美元。

 

在截至2025年12月31日的财政年度，我们筹集了以下金额：

 

●	2025年1月，通过我们当时现有的市场上设施，总计约110万美元，未计费用和开支65,452美元；
●	2025年1月，来自机构投资者的收益总额约为1560万美元，扣除费用和开支约为140万美元；
●	2025年1月，行使未行使的优先投资期权的收益毛额约为916000美元，未计费用和支出为64164美元；
●	2025年2月，向机构投资者出售我们的证券，在扣除费用和开支约120万美元之前，收益总额约为13.0百万美元；
●	2025年4月，行使未偿还的E系列和F系列优先投资期权的收益总额约为230万美元，扣除费用和开支约为16.1万美元；
●	2025年5月，行使未偿还的F系列优先投资期权的收益毛额约为140万美元，扣除费用和开支约为98000美元；

 

 

●	2025年6月，行使未偿还的E、F和G系列优先投资期权的总收益约为130万美元，扣除费用和开支约为9.3万美元；
●	2025年7月，行使未偿还的F和G系列优先投资期权的收益总额约为1220万美元，扣除费用和开支前约为706000美元；
●	2025年8月，行使未偿还的E、G、H、I系列优先投资期权的总收益约为1520万美元，扣除费用和开支前约为110万美元；
●	2025年9月，行使未行使的H系列优先投资期权的收益总额约为472500美元，扣除费用和开支前为33075美元；
●	2025年9月，行使配售代理期权的收益总额约为895,744美元；
●	2025年9月，来自机构投资者的未偿优先投资期权的诱导交易行使收益总额约为2650万美元，未计费用和开支约为220万美元；和
●	2025年10月，来自机构投资者的未偿优先投资期权的诱导交易行使收益总额约为280万美元，扣除费用和开支约为22.3万美元。

 

Microbot Israel从以色列创新局（“IIA”）获得的2013年至2025年12月31日期间参与研发的赠款总额约为250万美元。这一数额包括收到的约518,000美元的款项，这是国际投资协定于2025年7月15日批准的金额约为220万新谢克尔（约合673,000美元）的额外赠款的一部分，用于进一步资助自由号制造工艺的发展^®血管内机器人手术系统。2022年10月6日，Microbot Israel与Nitiloop Ltd.订立协议，收购其几乎所有资产。Nitiloop从国际投资协定获得了总额约为92.5万美元的赠款，Microbot Israel承担了偿还此类赠款的责任。

 

Microbot Israel有义务支付相当于其未来销售额3%-5 %的特许权使用费，最高可达赠款金额。这些赠款与美元兑新以色列谢克尔的汇率挂钩，并按SOFR的年利率计息，SOFR是取代伦敦银行同业拆借利率的基准利率。根据赠款条款和适用法律，Microbot不得在未经以色列创新管理局事先批准的情况下，在以色列境外转让使用赠款开发的任何技术、专有技术、制造或制造权。Microbot没有义务偿还赠款，如果适用的项目失败、不成功或在产生任何销售之前中止。

 

截至2025年12月31日，Microbot收到以色列国经济部提供的约5万美元赠款，用于进一步资助自由组织的营销活动^®美国市场的血管内机器人手术系统。就经济部拨款而言，公司有义务支付特许权使用费，金额相当于LIBERTY未来销售额的3%^®血管内机器人手术系统最高可达授予金额加利息。

 

在现有范围内，Microbot打算继续通过未来公开和非公开发行债务和/或股本证券筹集资金，为其商业活动和营运资金以及一般商业目的提供资金，包括继续在美国和其他地方建立商业和销售团队，作为其全面市场释放LIBERTY的一部分^®预计2026年4月。发行可转换债券和股本证券筹集的资金可能会导致对Microbot股东的额外稀释。此外，如果Microbot确定将产生额外债务，Microbot产生额外债务可能会导致偿债义务，以及将限制其运营的运营和融资契约。Microbot不能保证在它需要的时候或在它可以接受的条件下（如果有的话）以它需要的数量获得融资，并且需要额外的资金来继续自由的商业化进程^®血管内机器人手术系统。

 

 

截至这份10-K表格年度报告的提交日期，管理层认为我们有足够的资金用于我们超过一年的运营。

 

现金流

 

下表汇总了列报的每个期间的净现金流量活动（单位：千）：

 

		截至年度 12月31日，
		2025				2024
经营活动使用的现金流量净额		$	(13,046	)		$	(8,827	)
投资活动提供的（用于）现金流量净额			(72,384	)			1,537
筹资活动提供的现金流量净额			86,240				7,936
现金、现金等价物和受限制现金净增加额		$	810			$	646

 

经营活动中使用的现金流量净额增加主要来自研发费用、制造库存、销售和营销以及上述一般和管理费用的增加。

 

用于投资活动的现金流量净额增加的主要原因是，与2024年相比，2025年购买的有价证券有所增加。

 

融资活动提供的净现金流量增加是由于与2024年相比，2025年普通股和认股权证的发行增加，上文也讨论了这一点。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

 

利率风险

 

截至2025年12月31日，Microbot的现金和现金等价物包括现成的支票和货币市场基金。Microbot面临的主要市场风险敞口是利息收入敏感性，它受到美国利率总水平变化的影响。然而，由于Microbot投资组合中工具的短期性，预计市场利率的突然变化不会对Microbot的财务状况和/或经营业绩产生实质性影响。Microbot认为其现金或现金等价物不存在重大违约或流动性不足的风险。虽然Microbot认为其现金和现金等价物不包含过度风险，但Microbot无法提供绝对保证，即未来其投资不会受到市场价值不利变化的影响。此外，Microbot在一家或多家金融机构保有超过联邦保险限额的大量现金和现金等价物。

 

外汇风险

 

我们的财务报表以美元计价，财务业绩以美元计价，而我们的很大一部分业务是进行的，我们的运营费用的很大一部分是以美元以外的货币支付的。

 

汇率波动可能会对我们未来的盈利能力（如果有的话）或财务报表中列报的费用产生不利影响。我们未来可能会在其外汇敞口管理中使用远期外汇合约等金融工具。这些合同将主要要求我们以合同规定的汇率以美元或以美元购买和出售某些外币。如果这些合同的交易对手不履约，我们可能会面临信用损失。此外，这些金融工具可能无法充分管理我们的外汇敞口。如果我们无法在未来成功管理货币波动，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

通货膨胀的影响

 

通货膨胀通常通过增加研发费用来影响Microbot。Microbot不认为通货膨胀和不断变化的价格对其在本文介绍的任何时期的经营业绩产生了重大影响。

 

 

项目8。财务报表和补充数据。

 

本项目要求的合并财务报表和补充数据包含在紧接第IV部分之后的10-K表格的本年度报告中，并以引用方式并入本文。

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

 

没有。

 

项目9a。控制和程序。

 

披露控制和程序。我们维持一个披露控制和程序系统（定义见《交易法》第13a-15（e）条）。根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，公司管理层在我们的首席执行官和首席财务官的指导下，审查并评估了截至2025年12月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性。基于该审查和评估，首席执行官和首席财务官连同公司管理层已确定，截至2025年12月31日，披露控制和程序是有效的，以合理保证我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并有效合理保证这些信息是积累和传达给我们的管理层的，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许及时做出有关所需披露的决定。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告。我们的管理层负责建立和维护对财务报告的有效内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）。任何内部控制的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或压倒控制的可能性。因此，即使是有效的内部控制也只能为财务报表编制提供合理保证。此外，因为条件的变化，内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。我们评估了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的有效性，并得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

本年度报告不包含我司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告不受我们注册公共会计师事务所的认证。

 

财务报告内部控制的变化。我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化是在我们上一个财政季度发生的对此类内部控制的评估中确定的，这些内部控制对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有合理可能产生重大影响。

 

项目9b。其他信息。

 

除下文所述外，截至2025年12月31日止三个月期间，没有任何董事或高级人员根据经修订的《1934年证券交易法》第16a-1（f）条的定义，采纳或终止“第10b5-1条规则的交易安排”或“非第10b5-1条规则的交易安排”，因为每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义。

 

2025年12月10日，我们的首席技术官兼Microbot Israel总经理Simon Sharon采用了规则10b5-1交易安排，意图满足规则10b5-1（c）的肯定性抗辩。该交易安排的期限为两年，是Sharon先生通过行使其拥有的未行使股票期权可能获得的总计185,888股公司普通股。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

没有。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理。

 

董事会

 

我们目前有七名董事在我们的董事会任职。下表列出了担任公司董事的个人的姓名、年龄和职务，截至2026年3月24日：

 

姓名		年龄		职务
Harel Gadot		54		总裁、首席执行官兼董事会主席
Scott Burell（1）（2）		61		董事
Martin Madden（1）（3）		65		董事
Prattipati Laxminarain（2）		68		董事
Aileen Stockburger（3）		63		董事
Tal Wenderow（2）		51		董事
David J. Wilson（1）（3）		58		董事

 

(1)	审计委员会委员。
(2)	公司治理委员会成员。
(3)	薪酬委员会成员。

 

我们有一个分类董事会，我们的每一位董事任期交错三年。下表显示了我们董事会三个职类目前的构成：

 

第一类董事（任期定于2028年届满）：

 

Harel Gadot

Martin Madden

Tal Wenderow

 

Class II Directors（任期定于2026年届满）：

 

Scott Burell

Aileen Stockburger

 

第三类董事（任期定于2027年届满）：

 

David J. Wilson

Prattipati Laxminarain

 

导演传记

 

Harel Gadot，在完成合并后成为总裁、首席执行官兼公司董事会主席。Gadot先生是Microbot Israel的联合创始人，自Microbot Israel于2010年11月成立以来一直担任Microbot Israel的首席执行官。他还从2025年9月起担任Brenmiller Energy（NASDAQ：BNRG）的董事。他自2014年7月起担任Microbot Israel董事会主席。他还曾担任XACT Robotics Ltd.的董事至2024年1月，该公司是一家总部位于以色列的私营公司，最近停止运营并在以色列处于破产程序中，并在2013年8月至2023年9月期间担任其董事长。Gadot先生于2016年7月至2025年8月期间担任以色列医疗设备和数字健康孵化器MEDX Xelerator L.P.的董事长。2007年12月至2010年4月，Gadot先生在强生公司Ethicon Inc.担任全球集团营销总监，负责该公司的全球战略营销。加朵先生还曾在强生公司担任管理职务，以及在欧洲、中东和非洲以及以色列担任领导区域战略职务。Gadot先生自2010年8月起担任ContiPI Ltd.的董事，直至2013年11月ContiPI Ltd.被金佰利公司收购。加朵先生拥有纽约州劳登维尔锡耶纳学院商学学士学位和英国曼彻斯特大学工商管理硕士学位。公司认为，由于Gadot先生在医疗器械行业的战略营销和一般管理方面的丰富经验，他有资格担任董事会主席以及公司总裁和首席执行官。

 

 

Scott R. Burell，于2016年11月成为公司董事。自2018年8月以来，Burell先生一直担任AIVITA Biomedical，Inc.的首席财务官兼秘书，该公司是一家位于加利福尼亚州尔湾市的免疫肿瘤学公司，专注于利用治疗和再生药物推进商业和临床阶段项目。2025年10月，Burell先生被任命为Expion360（纳斯达克：XPON）的董事会成员，该公司是一家为休闲车和海洋应用提供优质磷酸铁锂电池和配件的行业领导者，住宅和工业应用正在开发中。从2006年11月到2017年11月出售给Invitae Corp.（NASDAQ：NVTA），他是CombiMatrix Corporation（NASDAQ：CBMX）的首席财务官、秘书和财务主管，CombiMatrix Corporation（NASDAQ：CBMX）是一家专注于家庭健康的临床分子诊断实验室，专门从事植入前基因筛查、产前诊断、流产分析和儿科发育障碍。他于2007年成功领导了CombiMatrix从其前母公司的分拆，曾领导过几次成功的公共和私人债务和股权融资交易以及CombiMatrix在2010年的重组。在此之前，Burell先生自2001年11月起担任CombiMatrix的财务副总裁，并于2001年2月至2001年11月担任其财务总监。从1999年5月到2001年2月首次加入CombiMatrix，Burell先生是Network Commerce，Inc.（纳斯达克股票代码：SPNW）的财务总监，该公司是一家位于西雅图的公开交易的技术和信息基础设施公司。在此之前，Burell先生在Arthur Andersen位于西雅图的审计和商业咨询业务部门工作了九年。在公共会计部门任职期间，Burell先生在高科技和医疗保健市场与许多公共和私人客户合作，并参与了许多公开发行、分拆、并购活动。Burell先生于1992年获得华盛顿州注册会计师执照，是一名注册会计师（目前不活跃）。他拥有中央华盛顿大学会计和商业金融理学学士学位。该公司认为，Burell先生在董事会任职的资格包括他作为一家公共生命科学公司高管的经验以及在医疗技术领域的财务会计知识。

 

Martin Madden，自2017年2月6日起担任公司董事。Madden先生于1986年至2017年1月在强生及其附属公司担任多个职务，最近于2016年2月至2017年1月担任强生旗下公司DePuy Synthes的研发副总裁。在此之前的2015年7月至2016年2月，麦登先生为副总裁，负责强生医疗器械的新产品开发。2012年1月至2015年7月，麦登先生担任强生全球外科集团研发副总裁。在效力于强生的医疗器械机构的三十年中，他是包括心脏病学、电生理学、外周血管外科、普通和结肠直肠外科、美学、骨科、运动医学、脊柱、创伤在内的几乎所有医疗器械业务的创新者和研究带头人。作为强生的高管，Madden先生曾在强生全球手术集团、Ethicon、Ethicon Endo-Surgery、DePuy-Synthes和Cordis的管理委员会任职，负责研发-包括有机技术和许可/收购技术。他还是强生医疗器械研究委员会的主席，负责人才战略和技术加速。Madden先生在全球肿瘤学公司Novocure（NASDAQ：NVCR）的董事会任职，并且是众多医疗器械初创企业的顾问。Madden先生拥有哥伦比亚大学MBA学位、卡内基梅隆大学机械工程学硕士学位和代顿大学机械工程学学士学位。公司认为，由于Madden先生在研发、投资组合规划、技术评估和吸收以及项目管理和预算编制方面的丰富经验，他有资格担任董事会成员。

 

Prattipati Laxminarain，自2017年12月6日起担任公司董事。从2006年4月到2017年10月，Laxminarain先生在Codman Neuro担任全球总裁，Codman Neuro是一家全球神经外科和神经血管公司，提供用于脑积水管理、神经重症监护和颅内手术等技术的设备组合，该公司是强生的DePuy Synthes Companies的一部分。Laxminarain先生在2025年6月之前一直担任Deinde Medical Corporation的首席执行官，并且是Deinde Medical Corporation、Oculogica Inc.、Millar Inc.和GT Medical Inc.的董事会成员。他拥有印度海得拉巴奥斯曼尼亚大学机械工程学位和印度管理学院MBA学位。公司认为，Laxminarain先生有资格担任公司董事会成员，因为他在医疗器械公司工作的丰富经验和对公司打算竞争的行业的了解。

 

Aileen Stockburger于2020年3月26日获董事会委任以填补董事会空缺并担任公司第二类董事，任期自2020年4月1日起。自2018年2月起，Stockburger女士通过Aileen Stockburger LLC提供并购咨询服务。在此之前，从1989年到2018年1月，Stockburger女士曾在强生担任多个职位，最近的一次是在2010-2018年期间担任强生旗下Depuy Synthes集团负责全球业务发展和战略规划的副总裁，并担任其全球董事会和集团运营委员会成员。在担任该职务期间，她负责监督该集团的并购活动，包括交易结构、谈判、合同设计和审查以及交易条款。在加入强生之前，Stockburger女士曾在普华永道会计师事务所工作了几年，并获得了注册会计师认证。她还是Next Science Limited（ASX：NXS）的主席，该公司是一家医疗技术公司，总部位于澳大利亚悉尼，主要专注于其专有技术的开发和持续商业化，以减少基于生物膜的感染对人类健康的影响。她还在Next Science Limited董事会的审计委员会和人事、文化和薪酬委员会任职。斯托克伯格女士获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA和学士学位。公司认为，Stockburger女士具备担任公司董事会成员的资格，是因为她在制定战略、管理和完成大规模、复杂的全球并购、许可协议和资产剥离方面拥有丰富的经验，以及她在业务发展、战略规划和财务方面的专业知识。

 

 

Tal Wenderow于2020年7月29日获董事会委任以填补董事会空缺并担任公司I类董事，任期自2020年8月1日起。2025年5月，他成为Star51 Capital的创始管理合伙人，这是一家专注于MedTech & AI交叉领域的新型投资工具。从2024年6月到2024年12月，Wenderow先生担任Sensory Cloud Inc.的临时首席执行官，该公司是一家健康技术公司，开创了治疗呼吸道人类疾病的气道内壁的方法。自2021年9月起，Wenderow先生担任全球医疗器械公司Genesis MedTech的风险合伙人。此前，从2019年2月起，Wenderow先生担任Vocalis Health Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家率先开发声乐生物标志物的AI健康科技公司。此前，Wenderow先生于2002年与他人共同创立了Corindus Vascular机器人公司，该公司在2019年被Siemens Healthineers收购后成为一家纽约证券交易所上市公司。Wenderow先生在Corindus担任过多个职位，从创始人、首席执行官和成立时的董事、产品与业务发展执行副总裁到最近担任国际与业务发展执行副总裁。Wenderow先生在以色列海法以色列理工学院获得机械工程学士学位。公司认为，Wenderow先生具备担任公司董事会成员的资格，因为他对医疗机器人领域具有广泛的知识，特别关注介入程序，以及他的医疗设备初创经验。

 

David J. Wilson，于2024年12月17日召开的年度股东大会上被选举为第三类董事，任期三年，随后被公司董事会聘任为公司审计委员会和薪酬委员会成员。自2022年3月以来，Wilson先生一直担任InnovHeart Corporation的首席执行官和董事，该公司是一家开发经导管二尖瓣置换系统的私营公司，用于治疗患有二尖瓣疾病的患者。2017年9月至2021年10月，他在Haemonetics Corporation担任全球血浆总裁，在那里他领导了下一代血浆采集系统的全球商业化。他在多家强生（J & J）公司担任越来越多的职责，包括担任Cordis的全球总裁，奉献了二十年。在担任这一职务期间，他领导了Cordis在全球范围内融入卡地纳健康，并通过业务发展交易使产品组合重新焕发活力。Wilson先生在强生公司担任过其他领导职务，即Mentor总裁、Ethicon研发副总裁和Ethicon Biosurgicals副总裁。在强生任职的早期，他在Cordis Endovascular担任高级领导职务，担任研发副总裁和区域销售总监。Wilson先生目前担任阿拉巴马大学伯明翰工程学院工程咨询委员会成员（主席）。他是10项医疗器械专利的持有者，曾担任美国多家教育和医疗机构的董事会成员。他的学历包括奥本大学机械工程学士、阿拉巴马大学伯明翰分校生物医学工程理学硕士和哥伦比亚大学工商管理硕士。公司认为，Wilson先生具备担任董事会成员的资格是由于他作为医疗保健和医疗设备主管的经验，包括在一般管理、研发、营销、销售和供应链管理方面的丰富经验。

 

执行干事

 

以下是截至2026年3月24日我们执行人员的姓名、年龄和其他信息。所有公司高级管理人员均已获委任，任期至其继任者当选并符合资格或直至其较早前辞职或被免职为止。关于我们的董事长、总裁兼首席执行官Harel Gadot的信息，请参见上文“董事会”。

 

姓名		年龄		职务
Harel Gadot		54		总裁、首席执行官兼董事会主席
雷切尔·瓦克宁		47		首席财务官
Simon Sharon		66		首席技术官兼总经理，Microbot Israel
胡安·迪亚斯-卡特尔		50		首席医疗官

 

Rachel Vaknin，自2022年4月起担任公司首席财务官，在此之前，自2022年1月起担任公司财务副总裁。2017年9月至2021年12月，Vaknin女士在一家以色列-美国自主技术软件提供商担任首席财务官。从2004年4月到2016年12月，Vaknin女士在迈勒罗斯科技有限公司担任FP & A部门经理，该公司是一家以色列-美国的计算机网络产品跨国供应商，于2020年被英伟达收购，除其他外，她负责管理FP & A、领导团队编制季度财务报表、获得和管理赠款以及Sarbanes-Oxley控制。

 

 

Simon Sharon，自2018年4月起担任公司首席技术官，自2021年4月起担任Microbot Israel总经理。从2016年8月到2018年3月，Sharon先生在以色列的医疗设备和数字健康孵化器MEDX Xelerator担任首席技术官。他还是XACT Robotics Ltd.的董事，直到2024年1月。XACT Robotics Ltd.是一家总部位于以色列的私营公司，最近停止运营，目前正处于以色列的破产程序中。公司总裁、首席执行官兼董事长Harel Gadot先生是MEDX Xelerator的董事长。在此之前，Sharon先生在Microbot Israel担任首席运营官一职，之后该公司于2013年2月至2016年8月成为一家上市公司。在加入Microbot Israel之前，Sharon先生是IceCure Medical的研发副总裁，该公司是一家在TASE交易的公司，开发低温消融系统产品组合。在加入ICECure之前，他曾在Rockwell Automation-Anorad Israel Ltd.担任越来越重要的职务，该公司是一家领先的基于线性电机的精密定位设备制造商。在加入罗克韦尔之前，Sharon先生是Disc-O-Tech Medical Technologies Ltd.的研发经理，该公司是一家私营骨科企业，已被Kyphon（目前隶属于美敦力）收购，在此之前，他是CI Systems的研发经理，CI Systems是一家范围广泛的电光测试和测量设备的全球供应商。

 

Juan Diaz-Cartelle博士，自2023年12月1日起担任公司首席医疗官。作为CMO，Diaz-Cartelle博士将领导公司临床战略的制定和执行，包括其计划中的LIBERTY临床试验^®血管内机器人手术系统在美国，医疗事务活动，并将是团队的一个组成部分，领导其与FDA的监管过程和商业努力。最近，从2022年5月到2023年11月，Diaz-Cartelle博士在Haemonetics Corporation（纽约证券交易所代码：HAE）担任执行医疗总监，在那里他就心血管领域的新投资以及其他职责为该公司提供建议。在此之前，从2008年6月至2022年5月，Diaz-Cartelle博士在波士顿科学国际有限公司（NYSE：BSX）担任外周介入部门（血管内和介入肿瘤学）的高级医疗总监，在那里他在全球临床战略的制定和研究监督、支持商业活动和未来管道开发方面发挥了关键作用。Diaz-Cartelle博士在纳瓦拉大学（西班牙）获得医学学位，并在马德里综合大学Gregorio Maranon医院（西班牙）完成了他作为血管学家和血管外科医生的专业。

 

董事会各委员会

 

目前，董事会下设三个常设委员会——审计委员会、薪酬与股票期权委员会（“薪酬委员会”）和企业管治与提名委员会（“企业管治委员会”）。审计委员会、薪酬委员会和企业管治委员会的所有成员均根据各自委员会的章程要求，具有根据纳斯达克上市规则确定的独立性。

 

审计委员会

 

审计委员会由Burell、Madden和Wilson先生组成。审计委员会的每个成员都是独立的，董事会已确定审计委员会主席Burell先生是SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会根据一份书面章程行事，该章程可通过我们的网站www.microbotmedical.com查阅。审计委员会在截至2025年12月31日的财政年度举行了四次会议，并以一致书面同意的方式采取了一次行动。

 

审计委员会的主要职能是协助董事会履行其监督职责。审计委员会主要通过审查公司的财务报告和其他财务信息以及公司管理层和董事会建立的有关财务、会计、法律合规和道德操守的内部控制系统来做到这一点。审计委员会还更广泛地评估公司的审计、会计和财务流程。审计委员会建议董事会委任一间独立核数师事务所对公司的财务报表进行审计，并与该等公司人员会面，以审查年度审计的范围和结果、审计费用的金额、公司的内部会计控制、本委托书所载的公司财务报表以及其他相关事项。

 

 

薪酬委员会

 

薪酬委员会由Madden先生（主席）、Wilson先生和Stockburger先生组成。薪酬委员会的每个成员都是独立的。薪酬委员会根据一份书面章程行事，该章程可通过我们的网站www.microbotmedical.com查阅。薪酬委员会在截至2025年12月31日的财政年度举行了三次会议，并三次以一致书面同意的方式行事。

 

薪酬委员会根据书面章程行事。薪酬委员会就一般高管薪酬向董事会和管理层提出建议，确定高管薪酬并批准员工和顾问的股权激励薪酬。

 

企业管治委员会

 

公司治理委员会由Laxminarain先生（主席）、Burell先生和Wenderow先生组成。公司治理委员会的每个成员都是独立的。公司治理委员会根据书面章程行事，该章程可通过我们的网站www.microbotmedical.com查阅。公司治理委员会在截至2025年12月31日的财政年度内以一致书面同意的方式采取了一次行动。

 

公司治理委员会监督董事会的提名，并考虑潜在被提名人担任董事的经验、能力和性格，以及根据公司的职位在任何时候可能需要的特定技能或知识。公司治理委员会可能会不时聘请付费搜索公司的服务，以帮助公司治理委员会确定潜在的董事会提名人。公司治理委员会和董事会寻求提名和任命具有重要业务经验、技术专长或个人属性的候选人，或这些特征的组合，足以在董事会的判断中表明该候选人将有能力帮助指导公司的事务并提高董事会的整体水平。公司治理委员会可通过任何可用的可靠手段确定潜在候选人，包括董事会前任或现任成员根据他们对行业和公司的了解提出的建议。公司治理委员会还考虑过去在其他上市公司或以技术为重点的公司的董事会或董事会任职的情况。公司治理委员会没有采用公式化的方法来评估董事会的潜在提名人选；例如，它没有关于多样性的正式政策。相反，公司治理委员会权衡并考虑潜在候选人的经验、专业知识、才智和判断力，无论其种族、性别、年龄、宗教或其他个人特征如何。公司治理委员会可能会寻找能够带来新技能组合或多样化商业视角的提名人选。证券持有人推荐的潜在候选人将按照公司“关于股东候选人提名为董事的政策”中的规定予以考虑，该政策规定了此类推荐的程序和条件。此政策可通过我们的网站www.microbotmedical.com获得。

 

董事监督及任职资格

 

虽然管理层负责对公司面临的风险进行日常管理，但董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。风险管理的一个重要部分，不仅是了解公司面临的风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，还需要了解公司适合的风险水平。为支持这一监督职能，董事会定期收到我们的首席执行官和高级管理层成员关于运营、财务、法律和监管问题和风险的报告。审计委员会还根据其章程负责监督财务风险，包括公司的内部控制，并定期收到管理层、公司内部审计师和公司独立审计师的报告。董事长和董事会独立成员共同努力，通过其常设委员会以及在必要时召开特别董事会议，对公司的管理和事务进行强有力、独立的监督。

 

商业行为和道德准则及赔偿追回

 

我们采用了适用于我们所有的董事、高级职员、员工和顾问的Code of Ethics和行为准则。我们的道德准则副本已发布在我们的网站www.microbotmedical.com上，并作为本10-K表格的附件 14.1归档。我们打算在我们的网站上披露对此准则的任何实质性修改或豁免。该守则于2025年并无任何实质性修订或豁免。

 

 

2023年第四季度，公司采用了回拨政策，该政策按照纳斯达克上市标准的要求实施了2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》中基于激励的薪酬回收条款，并要求回收现任或前任高管在确定公司需要编制会计重述之日之前的三个会计年度内收到的基于激励的薪酬。

 

第16（a）节报告

 

《交易法》第16（a）节要求我们的执行官、董事和拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交关于我们证券所有权和报告所有权变更的报告。SEC规则要求执行官、董事和超过10%的受益所有人向我们提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。仅根据对提供给我们的此类表格副本的审查，或报告人关于不需要表格5的书面陈述，我们认为，在截至2025年12月31日的财政年度内，适用于我们的高级职员、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节提交要求均已得到满足。

 

内幕交易政策

 

公司已采纳内幕交易政策和程序，规管董事、高级职员和雇员或公司本身购买、出售和/或以其他方式处置其证券，这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的任何上市标准。此类政策和程序作为本10-K表格的附件 19.2提交，也包含在公司的Code of Ethics和行为准则中，该准则作为本10-K表格的附件 14.1提交，而在其遮光期和交易窗口政策中，该准则作为本10-K表格的附件 19.1提交。

 

项目11。高管薪酬。

 

下表列出了有关在所示期间支付或授予公司指定执行官的每一项补偿要素的信息。

 

姓名和主要职务		年份			工资 ($)				奖金 ($)				股票奖励 ($)				期权奖励 ($)(1)				非股权激励计划薪酬 ($)				所有其他补偿 ($)				合计 ($)
Harel Gadot		2025				552,892				705,952	(4)			-				350,701				-				55,400	(3)			1,664,945
首席执行官、总裁兼董事长		2024				520,249				149,189	(2)			-				514,141				-				57,900	(3)			1,241,479
Simon Sharon		2025				277,006				145,362	(5)			-				72,874				-				101,304	(9)			596,545
CTO和通用		2024				241,455				84,754	(2)			-				123,785				-				89,435	(9)			539,429
胡安·迪亚斯-卡特尔		2025				364,808				105,000	(6)							34,504								27,600	(8)			531,912
CMO		2024				350,000				-								26,478								-				376,478
雷切尔·瓦克宁		2025				207,772				88,736	(4)			-				63,915				-				79,572	(9)			439,995
首席财务官		2024				162,793				40,816	(2)			-				105,862				-				53,694	(9)			363,165

 

(1)	显示的金额不反映指定执行官实际收到的现金补偿。相反，显示的金额是根据ASC主题718确定的期间内股票期权奖励的非现金合计授予日公允价值，并排除了没收假设的影响。用于计算股票期权奖励公允价值的假设载于公司截至2025年12月31日止财政年度的合并财务报表附注11，该报表包含在本年度报告其他地方的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格中。
(2)	表示2023财政年度的奖金，该数额在2024年实际支付。
(3)	所有其他报酬包括对指定执行官的401（k）计划的贡献，以及每年的汽车津贴。
(4)	系2024财政年度奖金397,837美元，该数额在2025年实际支付，加上一次性奖金总额308,115美元。
(5)	系2024财政年度奖金85,335美元，该数额已于2025年实际支付，另加一次性奖金60,027美元。
(6)	表示2024财政年度的奖金，该数额在2025年实际支付。
(7)	系2024财政年度奖金57534美元，2025年实际支付，另加一次性奖金31202美元。
(8)	所有其他报酬包括对指定执行官的401（k）计划的贡献。
(9)	所有其他补偿包括对指定执行官的康复工资、养老基金、工作残疾保险、遣散费、教育基金和社会保障的缴款或支付，以及每年的汽车津贴。

 

 

财政年度结束时的杰出股权奖

 

下表列出截至2025年12月31日终了财政年度结束时，每一位被指定的执行官持有的未偿还股权奖励。

 

		期权奖励														股票奖励
姓名		数量 证券 底层 未行使 期权 可行使				数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使				期权行权价格$				期权到期日		数量 股份 或股票单位 有 未归属				股票市值 拥有的股票单位 未归属				股权激励计划奖励：数 未实现的股份、单位或其他权利的 尚未归属				股权激励计划奖励：市场 或未赚取的股份、单位或其他权利的派付价值 尚未归属
Harel Gadot
			120,847				-				15.75			09/14/2027			-				-				-				-
			166,666				-				9.64			02/25/2030			-				-				-				-
			190,000				-				8.48			02/01/2031			-				-				-				-
			100,000				-				6.48			01/26/2032			-				-				-				-
			160,000				-				3.73			12/21/2032			-				-				-				-
			62,000				18,000				2.43			08/01/2033			-				-				-				-
			80,000				-				1.27			02/22/2034			-				-				-				-
			50,000				30,000				1.27			02/22/2034			-				-				-				-
			79,567				-				1.25			02/22/2034			-				-				-				-
			12,000				-				1.25			02/26/2034			-				-				-				-
			74,100				153,900				2.04			02/05/2035			-				-				-				-
Simon Sharon			10,000				-				9.00			08/13/2028			-				-				-				-
			14,170				-				5.95			08/12/2029			-				-				-				-
			25,000				-				6.48			01/26/2032			-				-				-				-
			32,375				2,625				3.48			12/21/2032			-				-				-				-
			13,562				3,938				2.43			08/01/2033			-				-				-				-
			17,500				-				1.27			02/22/2034			-				-				-				-
			10,937				6,563				1.27			02/22/2034			-				-				-				-
			8,750				-				1.25			02/26/2034			-				-				-				-
			14,218				29,532				2.04			02/05/2035			-				-				-				-
雷切尔·瓦克宁			20,000				-				6.48			01/26/2032			-				-				-				-
			10,000				-				4.80			07/18/2032			-				-				-				-
			13,000				-				3.73			12/21/2032			-				-				-				-
			13,562				3,938				2.43			08/01/2033			-				-				-				-
			17,500				-				1.27			02/22/2034			-				-				-				-
			10,937				6,563				1.27			02/22/2034			-				-				-				-
			4,375				-				1.25			02/26/2034			-				-				-				-
			15,640				32,485				2.04			02/05/2035			-				-				-				-
胡安·迪亚斯-卡特尔			17,500				7,500				1.29			12/01/2033			-				-				-				-
			10,937				6,563				1.27			02/22/2034			-				-				-				-
			10,500				-				1.25			02/26/2034			-				-				-				-
			13,650				28,350				2.04			02/05/2035			-				-				-				-

 

 

高管雇佣协议

 

Harel Gadot雇佣协议

 

公司于2016年11月28日与Harel Gadot订立雇佣协议（“Gadot协议”），该协议经最近一次于2022年1月26日修订，担任公司董事会主席兼首席执行官，无限期任职，但须遵守协议中所述的终止条款。公司的薪酬委员会每年对薪酬进行审查，以确定潜在的增长，同时考虑到Gadot先生和公司制定的绩效指标和标准。截至2025年12月31日的财年，加朵的年薪为556,972美元，在截至2026年12月31日的财年中增长了5%。

 

加朵先生还将有权获得最高为基本工资75%的目标年度现金奖金，在2026年为2025财政年度支付的最高金额为417,729美元。2026年2月，薪酬委员会授权向Gadot先生支付一笔特别奖金，金额约为140,000美元。

 

Gadot先生还将有权获得每月汽车津贴和税收毛额为1,150美元的此种津贴。在执行Gadot协议后，他被授予购买公司普通股股份的期权，占公司已发行和已发行股份的5%。此后，董事会薪酬委员会每年审议授予Gadot先生额外补偿性期权的事项。2025年2月，公司根据条款授予Gadot先生共计22.8万份期权，2026年2月，公司授予Gadot先生48万份期权。

 

如果Gadot先生的工作因死亡而终止，Gadot先生的遗产将有权获得任何已赚取的年薪、奖金、业务费用报销和累积假期（如果有的话），这些直到Gadot先生去世之日仍未支付。

 

如果Gadot先生的工作因残疾而终止，Gadot先生将有权获得截至终止之日所产生的任何已赚取的年薪、奖金、业务费用报销和累积假期（如果有的话）。

 

如果Gadot先生的雇佣被公司因故终止，Gadot先生将有权获得截至终止日期之前到期和应付的任何补偿。

 

如果Gadot先生的雇佣被公司无故终止，他将有权获得（i）任何已赚取的年薪；（ii）12个月的工资和全额福利，（iii）相当于该日历年度最高目标奖金的按比例奖金；（iv）未使用和应计假期的美元价值；以及（v）根据经修订的1986年《综合综合预算调节法案》适用的保费（包括Gadot先生受抚养人的保费），自公司赞助的任何福利计划终止之日起十二（12）个月。此外，他的股票期权中任何未归属部分的100%应立即归属并成为可行权。

 

该协议包含惯常的不竞争和不招揽条款，据此，Gadot先生同意不与公司竞争和招揽。Gadot先生还同意关于知识产权保密性和所有权的习惯条款。

 

 

雷切尔·瓦克宁就业协议

 

公司于2025年2月5日及2026年2月18日与Vaknin女士订立日期为2021年11月22日、经于2023年5月15日修订的雇佣协议（经修订，“Vaknin协议”），以担任公司的首席财务官，无限期任职，但须遵守Vaknin协议所述的终止条款。薪酬由公司的薪酬委员会每年进行审查，以确定潜在的增长，同时考虑到公司制定的绩效指标和标准。截至2025年12月31日的财政年度，瓦克宁女士的年薪为720,000新谢克尔，在截至2026年12月31日的财政年度增加了5%。

 

Vaknin女士还将有权根据某些里程碑获得目标年度现金奖金，最高金额为其年薪的50%（从2026年2月的35%增加）。对于2025财年，瓦克宁女士获得了25.2万新谢克尔（约合8.2万美元）的现金奖金。

 

Vaknin女士将进一步有权获得每月5000新谢克尔的汽车津贴，外加费用和适用的税款，并且最初被授予根据Vaknin协议中规定的归属和其他条款购买20,000股公司普通股的期权。此后，董事会薪酬委员会每年审议向Vaknin女士授予额外补偿期权的事项。2025年2月，公司根据条款授予Vaknin女士共计48,125份期权，2026年2月，公司授予Vaknin女士105,000份期权。

 

根据Vaknin协议，公司将支付相当于Vaknin女士工资的8.33%的金额分配用于遣散费，Vaknin女士工资的6.5%分配用于养老储蓄，7.5%分配给教育基金。公司可能有Vaknin协议中规定的残疾保险的额外付款义务。

 

公司或Vaknin女士可随时酌情通过向另一方提供提前两个月的书面终止通知（“提前通知期”）终止Vaknin协议。

 

公司可随时以书面通知方式“因故”（定义见Vaknin协议）终止Vaknin协议，而无需提前通知期。

 

Vaknin协议包含惯常的不竞争和不招揽条款，据此，Vaknin女士同意不与公司竞争和招揽。Vaknin女士还同意关于知识产权的保密性和所有权的习惯条款。

 

Simon Sharon雇佣协议

 

公司与Sharon先生签订了一份雇佣协议，该协议日期为2018年3月31日，并根据截至2021年4月19日的雇佣协议第一修正案进行了修订，并于2023年5月15日、2025年2月5日和2026年2月18日进一步修订（经修订，“Sharon协议”），以担任公司的首席技术官和Microbot Medical以色列公司的总经理，但须遵守Sharon协议中所述的终止条款，该协议将无限期生效。

 

公司的薪酬委员会每年对薪酬进行审查，以确定潜在的增长，同时考虑到公司制定的绩效指标和标准。

 

根据沙龙协议的条款，在截至2025年12月31日的财政年度，沙龙先生的年薪为960,000新谢克尔，在截至2026年12月31日的财政年度增加了5%。

 

沙龙先生还将有权获得基于某些里程碑的目标年度现金奖金，最高金额为其年薪的50%（从2026年2月的35%增加）。在2025财年，沙龙获得了大约10.9万美元的现金奖金。

 

Sharon先生将进一步有权获得每月汽车津贴加上最高税收毛额，以支付与授予此类机动车辆相关的税款。根据Sharon协议，最初于2018年被授予购买150,000股公司普通股（拆股前）的期权。此后，董事会薪酬委员会每年审议向Sharon先生授予额外补偿期权的事项。2025年2月，公司授予Sharon先生合计43,750份期权，2026年2月，公司授予Sharon女士105,000份期权。

 

 

根据Sharon协议，公司为Sharon先生向（除非双方另有约定）一家保险公司或一家养老基金支付相当于基本工资和加班费8.33%的金额，该金额应分配给一家基金用于支付遣散费，另有相当于基本工资和加班费6.5%的额外金额，应分配给公积金或养老金计划。该公司还额外支付一笔残疾保险，为Sharon先生投保高达75%的基本工资和加班费，并将每个月付款的7.5%分配给教育基金。

 

公司或Sharon先生均可通过提前九十天向另一方提供书面通知，无故终止Sharon协议（定义见Sharon协议）。

 

公司可随时以书面通知因故终止沙龙协议，而无须任何事先通知。

 

Sharon协议包含惯常的不竞争和不招揽条款，根据这些条款，Sharon先生同意不与公司竞争和招揽。Sharon先生还同意关于知识产权保密性和所有权的习惯条款。

 

胡安·迪亚斯-卡特尔就业协议

 

我们与Diaz-Cartelle博士签订了一份自2023年12月1日起生效并于2025年2月5日和2026年2月18日修订的雇佣协议（经如此修订的“Diaz-Cartelle协议”），根据Diaz-Cartelle协议中所述的终止条款，无限期担任首席医疗官。根据协议条款，Diaz-Cartelle博士应获得年度基薪，该基薪应由公司的薪酬委员会每年进行审查，该委员会可根据其可能确定的情况规定增加，同时考虑到Diaz-Cartelle博士和公司全权酌情决定的此类绩效指标和标准。根据Diaz-Cartelle协议条款，截至2025年12月31日的财政年度，Diaz-Cartelle博士的年薪为36.75万美元，截至2026年12月31日的财政年度增加了5%。

 

Diaz-Cartelle博士也有权根据薪酬委员会确定和评估的公司绩效因素获得目标年度现金奖金，金额最高可达其年度基本工资的50%（高于2026年2月的35%），前提是他在目标奖金相关年度的12月31日受雇于公司，以获得目标奖金。对于2025财年，迪亚斯-卡特尔博士获得了大约12.8万美元的现金奖金。

 

Diaz-Cartelle博士将有权根据薪酬委员会的酌情权每年获得激励股权奖励。2025年2月，公司授予Diaz-Cartelle博士总计4.2万份期权，2026年2月，公司授予Diaz-Cartelle博士10.5万份期权。

 

根据协议的条款和条件，公司或Diaz-Cartelle博士均有权在至少提前一个月书面通知的情况下，随时以任何理由或无理由提前终止Diaz-Cartelle博士的雇用。

 

公司可随时通过书面通知以“因”（定义见Diaz-Cartelle协议）终止该协议，但须遵守Diaz-Cartelle博士在Diaz-Cartelle协议中规定的治愈权。在Diaz-Cartelle博士因故终止雇佣关系后，或如果Diaz-Cartelle博士无正当理由（定义见下文）终止雇佣关系，Diaz-Cartelle博士将丧失根据Diaz-Cartelle协议收取任何和所有进一步付款的权利，但收取当时到期并应支付给他的任何补偿直至终止之日的权利除外。

 

Diaz-Cartelle博士可随时通过书面通知以“正当理由”（如Diaz-Cartelle协议中所定义）终止协议，但须遵守Diaz-Cartelle协议中规定的公司治愈权。如公司无故终止Diaz-Cartelle博士的雇用，或Diaz-Cartelle博士因正当理由自愿终止其雇用，（i）截至终止日期应计但未支付的所有基薪金额应由公司在终止日期后三十天内支付，（ii）相当于终止日期的基薪的金额，为期一个月（如该终止是在Diaz-Cartelle协议一周年或之前）或两个月（如该终止是在Diaz-Cartelle协议一周年之后），应由公司按十二个月等额分期支付，（iii）未使用及累积假期的美元价值应由公司支付；及（iv）适用的保费（包括其受抚养人的保费）应由公司根据经修订的1986年综合综合预算和解法案支付，自公司赞助的任何福利计划终止之日起十二个月。

 

 

公司可因任何精神或身体残疾或疾病导致（i）Diaz-Cartelle医生无法在连续150天内或在365天的任何期间内总计180天内实质性履行其职责或（ii）Diaz-Cartelle医生基于公司善意选择的合格医疗提供者的合理意见而永久或无限期无法履行基本职能而终止Diaz-Cartelle协议。终止将在公司指定的日期生效，Diaz-Cartelle博士将获得任何未支付的已赚取的基本工资、已赚取的目标奖金（如有）、业务费用报销和累积假期（如有）以及截至终止日期的福利。

 

Diaz-Cartelle协议包含惯常的不竞争和不招揽条款，据此，Diaz-Cartelle博士同意不与公司竞争和招揽。Diaz-Cartelle博士还同意关于知识产权的非贬损、保密和所有权的习惯条款。

 

赔偿协议

 

公司一般与每位董事和执行官订立赔偿协议。根据赔偿协议，公司已同意在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对这些现任和前任董事和高级职员进行赔偿并使其免受损害。协议一般涵盖董事或高级人员因担任公司现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人而被提起或威胁成为一方或参与者的任何法律程序而招致或承担的费用或金额，但条件是该董事或高级人员以其合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事。协议还规定在特定条件下向董事和高级管理人员垫付费用。公司对董事和高级职员的赔偿义务存在某些例外情况，除某些例外情况外，就其发起的程序而言。

 

赔偿责任及赔偿限额

 

我们为现任董事和高级职员提供董事和高级职员保险。

 

我们的公司注册证书在法律允许的最大范围内消除了我们董事的个人责任。公司注册证书进一步规定，公司将在法律允许的最大范围内赔偿其高级职员和董事。我们认为，这一赔偿至少涵盖了被赔方的过失。就根据上述条款或其他规定可能允许我们的董事、高级职员和控制人就《证券法》规定的责任进行赔偿而言，我们已被告知，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

股权奖励授予相关政策和做法披露时间接近重大非公开信息发布。

 

公司没有任何采纳的与公司披露重大非公开信息有关的期权授予时间的政策和做法。公司的薪酬委员会和董事会（如适用）通常会在每个财政年度的第一季度向公司的执行官和员工授予期权，并且通常会在每次年度股东大会之后向董事会的独立成员授予期权（2024年没有遵循，此类期权在2025年1月授予，或2025年此类期权在2026年第一季度授予），尽管此类奖励不是按预定时间表授予的。董事会和薪酬委员会在确定此类裁决的时间和条款以及任何重大非公开信息的披露是否出于影响高管薪酬价值的目的时，会考虑重大非公开信息，例如，如果根据与管理层的讨论，预计重大消息会被公开，则会延迟授予奖励。

 

在最后一个完成的财政年度内，公司没有在提交10-Q表格或10-K表格定期报告前四个工作日开始的期间，或在披露重大非公开信息的8-K表格当前报告的提交或提供期间，以及在提交或提供此类报告后一个工作日结束的期间，向指定的执行官授予期权。

 

 

董事薪酬

 

该公司为其董事会的非管理成员制定了一套经修订的薪酬方案，根据该方案，从2026年开始，每位此类董事会成员将因其服务每年获得40,000美元。此外，联委会审计委员会每位成员每年额外领取10000美元（如果担任主席，则为20000美元），联委会薪酬委员会每位成员每年额外领取7500美元（如果担任主席，则为15000美元），联委会公司治理和提名委员会每位成员每年额外领取5000美元（如果担任主席，则为10000美元）。董事会成员也有权获得股权奖励。加入董事会后，成员将获得首次授予的股票期权，此后每年额外授予股票期权。期权数量应由薪酬委员会或董事会根据（其中包括）公司不时发行在外的普通股的市场竞争百分比确定。对于2025财年，2026年3月，董事会的独立成员每人获得了20,000份期权。

 

下表汇总了截至2025年12月31日止年度我们外部董事的现金和股权薪酬信息：

 

姓名		以现金赚取或支付的费用				股票奖励				期权奖励（1）				非股权激励计划薪酬				不合格递延补偿收益				所有其他补偿				合计
Scott Burell		$	105,000				-			$	55,557				-				-				-			$	115,557
Martin Madden		$	105,000				-			$	55,557				-				-				-			$	115,557
Prattipati Laxminarain		$	78,750				-			$	55,557				-				-				-			$	100,557
Aileen Stockburger		$	74,500				-			$	55,557				-				-				-			$	98,107
Tal Wenderow		$	70,000				-			$	55,557				-				-				-			$	95,557
David J. Wilson		$	52,500				-			$	29,451				-				-				-			$	81,951

 

(1)	显示的金额不反映董事实际收到的现金补偿。相反，所显示的金额是根据美国公认会计原则确定的在呈报期间作出的股票期权奖励的非现金总授予日公允价值。用于计算股票期权奖励公允价值的假设在公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司合并财务报表附注11中进行了描述。

 

Gadot先生因其为公司提供的服务而获得的报酬载于上文薪酬汇总表中。

 

项目12。若干受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。

 

下表显示了截至2026年3月24日，（i）我们的每位董事、（ii）我们的每位指定执行官、（iii）我们的所有现任董事和执行官作为一个整体，以及（iv）我们所知的拥有公司5%以上普通股实益拥有人的所有人实益拥有的我们普通股的股份数量。一般而言，“实益所有权”是指个人或实体有权投票或处置的股份，以及目前可行使或将在2026年3月24日后60天内行使的任何获得普通股的权利。我们根据SEC的规则计算了所有权百分比。实益拥有的普通股百分比基于截至2026年3月24日的67,158，044股流通股。此外，根据可能在2026年3月24日后60天内获得的期权或其他可转换证券可发行的股份被视为已发行和流通，并在计算和确定拥有这些证券的人的实益所有权和百分比所有权时被视为流通在外，而不是对任何其他人。

 

 

本表基于公司每位董事、高级管理人员和主要股东提供的信息。除本表脚注所示外，公司认为，根据这些股东提供的信息，本表所列股东对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，公司上市的每位董事、执行官和5%或以上股东的地址均为：c/o Microbot Medical Inc.,175 Derby St.，Bld 27，Hingham，MA 02043。

 

实益拥有人		实益拥有的股份数目				实益拥有的普通股百分比
沿海资本有限责任公司(1)			6,002,185				8.20	%
Harel Gadot(2)(3)			1,261,127				1.85	%
Scott Burell(3)			109,316				*
Martin Madden(3)			109,316				*
Prattipati Laxminarain(3)			109,316				*
Aileen Stockburger(3)			104,220				*
Simon Sharon(3)			155,044				*
Tal Wenderow(3)			102,629				*
雷切尔·瓦克宁(3)			111,249				*
胡安·迪亚斯-卡特尔(3)			58,925				-
David J. Wilson(3)			20,000				-
所有现任董事和执行官作为一个群体（10人）(4)			2,141,142				3.10	%

 

*不到1%。

 

(1)	根据Mitchell P. Kopin、Daniel B. Asher和Intracoastal Capital LLC（“Intracoastal”以及Kopin先生和Asher先生，“报告人”）于2026年1月23日提交的附表13G，每个报告人可能已被视为拥有在行使Intracoastal持有的认股权证（“Intracoastal认股权证”）时可发行的6,002，185股我们普通股的实益所有权，所有这些普通股股份代表约8.2%普通股的实益所有权，基于（1）公司报告的截至2025年11月14日已发行普通股的67,158，044股，加上（2）6,002，185股可于沿海地区认股权证行使时发行的普通股。Kopin先生和Intracoastal的主要业务办公室是245 Palm Trail，Delray Beach，Florida 33483。Asher先生的主要商务办公室是Lake Street 1011，Suite 311，Oak Park，Illinois 60301。
(2)	包括（i）MEDX Ventures Group LLC拥有的136,847股我们的普通股，以及（ii）授予Gadot先生的期权行使后可发行的1,124，280股我们的普通股。Gadot先生是MEDX Venture Group，LLC的首席执行官、公司集团主席和多数股权所有者，因此可能被视为对该实体实益拥有的股份和期权拥有投票权和投资权。
(3)	代表收购我们普通股股票的期权。
(4)	包括脚注（2）和（3）中规定的行使期权时可发行的普通股股份。

 

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

 

关联方可以包括我们的任何董事或执行官、我们的某些股东及其直系亲属。每年，我们都会准备并要求我们的董事和执行官完成董事和高级职员问卷调查，以确定与我们进行的任何与高级职员或董事或其家庭成员有利益关系的交易。这有助于我们识别潜在的利益冲突。当个人的私人利益以任何方式干涉或似乎干涉公司整体利益时，就会发生利益冲突。我们的道德准则要求所有可能存在潜在或明显利益冲突的董事、管理人员和员工立即通知我们的总法律顾问，该总法律顾问担任我们的合规官。此外，公司治理委员会负责审议董事会成员可能存在利益冲突的任何问题并向董事会报告。我们的道德准则还要求在任何员工、管理人员或董事从事任何可能引起对冲突、潜在冲突或明显利益冲突的担忧的个人或商业活动之前进行预先许可。我们的道德守则和公司治理委员会章程的副本已发布在我们网站www.microbotmedical.com的公司治理部分。

 

不存在根据S-K条例第404项要求披露的关联方交易或任何其他交易或关系。

 

 

董事独立性

 

纳斯达克的上市标准和公司的公司治理准则要求公司董事会由大多数独立董事组成，这是根据适用的纳斯达克上市规则确定的。

 

我们董事会的独立成员是Burell先生、Madden先生、Laxminarain先生、Wenderow先生和Wilson先生以及Stockburger女士。

 

项目14。首席会计师费用和服务。

 

审计和税费

 

根据审计委员会的建议，董事会已选择德勤全球网络公司Brightman Almagor Zohar & Co.的独立会计师事务所对公司截至2025年12月31日止年度的账目进行审计。

 

审计委员会审议了Brightman Almagor Zohar & Co.和Deloitte Israel & Co.提供的税务合规服务，得出结论认为，提供此类服务与保持独立会计师的独立性相一致，并批准了Brightman Almagor Zohar & Co.就截至2025年12月31日止年度提供的税务合规服务。

 

审计委员会收到以下有关独立会计师截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的费用的资料，已考虑提供这些服务是否符合独立会计师的独立性，并得出结论：

 

		截至年度 12月31日，
		2025				2024
审计费用（1）		$	150,000			$	150,000
所有其他费用（2）			110,000				50,000

 

(1)	审计费用是指审计我们的年度合并财务报表和审查中期合并财务报表以及审查与审计相关的SEC文件的费用。
(2)	包括与签发审计师同意书和安慰函、表格S-1和S-3上的注册声明以及转让定价研究有关的费用。

 

审批前政策与程序

 

审计委员会通过了预先批准我们的独立审计师提供的所有服务（审计和非审计）的政策和程序。根据这些政策和程序，审计委员会必须预先批准独立审计师将提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务符合SEC的规则和条例，并且不会损害审计师的独立性。根据该政策，预先批准一般提供长达一年的时间，任何预先批准都会详细说明特定服务或服务类别，并受特定预算的约束。此外，审计委员会可能会根据具体情况预先批准额外服务。

 

 

第四部分

 

项目15。展品和财务报表附表

 

（a）以下文件作为本年度报告的一部分以表格10-K提交：

 

（一）财务报表：

 

财务报表作为本年度报告的一部分从第F-1页开始以表格10-K提交，特此以引用方式并入。

 

（二）财务报表附表：

 

财务报表附表被省略，因为它们要么不适用，要么所需信息在财务报表及其附注中列报。

 

（三）展品：

 

下列文件随此归档或通过引用并入所示位置。

 

附件编号		文件说明
2.1		StemCells，Inc.、C & RD Israel Ltd.和Microbot Medical Ltd.于2016年8月15日签署的合并重组协议和计划（通过引用公司于2016年8月15日提交的8-K表格的当前报告并入）。
3.1		重述的公司注册证书（通过参考公司截至2006年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告并于2007年3月15日提交）。
3.2		公司重述的法团注册证书的修订证书（通过参考公司于2016年11月29日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）。
3.3		重述的公司注册证书的修订证书（通过参考公司于2018年9月4日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）。
3.4		经修订和重述的公司章程（通过参考公司于2016年5月3日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）。
3.5		消除证书（以参考公司于2018年12月12日提交的关于表格8-K的当前报告的方式并入）。
3.6		重述的公司注册证书的修订证书（通过参考公司于2019年9月11日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）。
3.7		修订经修订及重述的公司章程第5条（以参考公司于2021年5月3日提交的表格8-K的当前报告的方式并入）。
3.8		修订经修订及重述的公司章程第2.5节（以参考公司于2025年4月15日提交的表格8-K的当前报告的方式并入）。
3.9		法团注册证书修订证明书（以参考公司于2025年6月11日提交的有关表格8-K的当前报告的方式并入）。
4.1		公司证券的说明（通过参考注册人截至2025年6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告而纳入）。
4.2		Wainwright认股权证的表格（透过参考注册人于2022年10月25日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
4.3		Wainwright认股权证表格（透过参考注册人于2023年5月23日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
4.4		Wainwright认股权证的表格（透过参考注册人于2023年5月24日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
4.5		认股权证修订协议表格（透过参考注册人于2023年5月24日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
4.6		Wainwright认股权证的表格（透过参考注册人于2023年6月6日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
4.7		Wainwright认股权证表格（透过参考注册人于2023年6月28日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
4.8		配售代理投资选择的表格（以参考方式并入注册人于2024年1月2日提交的有关表格8-K的当前报告）
4.9		配售代理投资选择的表格（以参考方式并入注册人于2024年6月4日提交的表格8-K的当前报告）
4.10		配售代理投资选择的表格（以参考方式纳入注册人于2025年1月7日提交的有关表格8-K的当前报告）
4.11		配售代理投资选择的表格（以参考方式纳入注册人于2025年1月10日提交的有关表格8-K的当前报告）

 

 

4.12		J系列优先投资选择的表格（以参考方式并入注册人于2025年9月16日提交的关于表格8-K的当前报告）
4.13		配售代理投资选择权表格（以参考方式纳入注册人于2025年2月11日提交的有关表格8-K的当前报告）
4.14		配售代理投资选择的表格（以参考方式纳入注册人于2025年9月16日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.1		赔偿协议表格，由公司与每名董事及高级人员订立（以参考公司于2016年11月29日提交的表格8-K的当前报告的方式并入）。
10.2*		与Harel Gadot的雇佣协议（通过参考公司于2016年11月29日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）。
10.3		由Technion Research and Development Foundation与Microbot Medical有限公司签订的日期为2012年6月20日的许可协议（通过引用公司截至2016年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告并于2017年3月21日提交）。
10.4*		Microbot Medical Inc. 2017年股权激励计划下的股票期权协议表格（通过参考公司于2017年11月14日提交的截至2017年9月30日止季度的10-Q表格季度报告纳入）。
10.5*		Microbot Medical Inc. 2017年股权激励计划（通过参考公司于2017年8月11日提交的附表14A的最终委托书的附件 A纳入）。
10.6*		经修订的2020年综合绩效奖励计划（经参考公司于2025年4月29日提交的关于附表14A的最终代理声明的附件 A）
10.7*		Microbot Medical Inc.2020年综合业绩奖励计划下的限制性股票奖励协议表格（通过参考公司于2020年11月25日提交的表格S-8上的注册声明的附件 4.2纳入）
10.8*		根据Microbot Medical有限公司2020年综合绩效奖励计划签订的NQO奖励协议表格（通过参考公司于2020年11月25日提交的表格S-8上的注册声明的附件 4.3并入）
10.9*		Microbot Medical有限公司2020年综合绩效奖励计划下的限制性股票奖励协议表格（通过参考公司于2020年11月25日提交的表格S-8上的注册声明的附件 4.4并入）
10.10*		Microbot Medical有限公司2020年综合绩效奖励计划项下的SAR奖励协议表格（通过参考公司于2020年11月25日提交的表格S-8上的注册声明的附件 4.5并入）
10.11*		Microbot Medical有限公司2020年综合绩效奖励计划下的ISO奖励协议表格（通过参考公司于2020年11月25日提交的表格S-8上的注册声明的附件 4.6并入）
10.12*		雇佣协议，截至2018年3月31日，与Simon Sharon（通过引用公司于2021年4月7日提交的表格8-K的附件10.1并入）
10.13*		与Simon Sharon于2021年4月19日对雇佣协议进行第一次修订（通过参考公司于2021年4月22日提交的8-K表格的附件 10.1纳入）
10.14		与Nitiloop，Ltd.于2022年10月6日签订的资产购买协议（通过参考注册人于2022年10月7日提交的关于表格8-K的当前报告而并入）
10.15*		与Rachel Vaknin的雇佣协议（通过参考公司于2022年4月5日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
10.16*		与Harel Gadot的雇佣协议第二次修订（通过参考公司于2022年2月1日提交的表格8-K的当前报告而纳入）
10.17		Microbot Medical有限公司与Technion Research and Development Foundation Ltd.于2021年3月18日订立的信函协议（以参考方式并入公司于2023年3月31日提交的截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告）
10.18*		与Rachel Vaknin的雇佣协议增编（通过参考公司于2023年5月22日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
10.19*		与Simon Sharon的雇佣协议增编（通过参考公司于2023年5月22日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
10.20*		与医学博士Juan Diaz-Cartelle的雇佣协议（通过参考注册人于2023年11月21日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
10.21		感应函表格（以参考方式并入注册人于2024年1月2日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.22		截至2024年1月26日的注册权协议（以参考方式并入注册人于2024年1月30日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.23		由Microbot Medical Inc.及其买方于2025年1月6日订立及相互之间订立的证券购买协议表格（以参考方式于2025年1月7日提交的注册人有关表格8-K的当前报告而纳入）

 

 

10.24		由Microbot Medical Inc.及其购买方于2025年1月7日订立及相互之间订立的证券购买协议表格（藉藉提述注册人于2025年1月10日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.25*		与Simon Sharon于2025年2月5日签署的《雇佣协议》增编# 2（通过参考注册人于2025年2月7日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
10.26*		截至2025年2月5日与Rachel Vaknin签订的《就业协议》增编# 2（通过参考注册人于2025年2月7日提交的关于表格8-K的当前报告而并入）
10.27*		与Juan Diaz-Cartelle于2025年2月5日签署的《雇佣协议修正案》（参照注册人于2025年2月7日提交的关于表格8-K的当前报告并入）
10.28		证券购买协议表格，日期为2025年2月9日，由公司及其购买方签署，并在他们之间签署（以参考于2025年2月11日提交的注册人关于表格8-K的当前报告的方式并入）
10.29		由Microbot Medical Inc.及其持有人一方于2025年9月14日签署并在其之间签署的信函协议表格（通过参考注册人于2025年9月16日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
10.30*		与Simon Sharon于2026年2月20日签署的《雇佣协议》增编# 3（通过引用注册人于2026年2月24日提交的关于表格8-K的当前报告而并入）
10.31*		截至2026年2月20日与Rachel Vaknin签订的《雇佣协议》增编# 3（参照注册人于2026年2月24日提交的关于表格8-K的当前报告并入）
10.32*		与Juan Diaz-Cartelle于2026年2月20日签署的《雇佣协议》修订# 2（参照注册人于2026年2月24日提交的关于表格8-K的当前报告并入）
14.1		Code of Ethics及行为守则（以参考方式纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告并于2025年3月25日提交）
19.1		停电期间和交易窗口政策（通过参考公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告并于2025年3月25日提交）
19.2		内幕交易政策（参考公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告并于2025年3月25日提交）
21.1		本公司附属公司（以参考本公司截至2016年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告并于2017年3月21日提交）。
23.1		独立注册会计师事务所的同意
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13（a）-14（a）条进行的认证（Harel Gadot，首席执行官）
31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》规则13（a）-14（a）进行的认证（Rachel Vaknin，首席财务官）
32.1		根据18 U.S.C.第1350条、根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的认证（Harel Gadot，首席执行官）
32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的根据18 U.S.C.第1350条进行的认证（Rachel Vaknin，首席财务官）
97.1		回拨政策（以参考公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告并于2024年3月27日提交）
101.INS		内联XBRL实例-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
101.SCH		内联XBRL分类学扩展架构。
101.CAL		内联XBRL分类学扩展计算。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义。
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示文稿。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

*	表示管理合同或补偿性计划或安排
**	某些已确定的信息已被排除在本次展览之外，因为它既（i）不重要，又（ii）如果公开披露将具有竞争性危害。

 

项目16。表格10-K摘要

 

公司已选择不提供概要资料。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

	Microbot Medical Inc.
	/s/Harel Gadot
	Harel Gadot
	总裁、首席执行官兼董事长
日期：2026年3月26日

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

签名		标题		日期
/s/Harel Gadot		董事长、总裁兼首席执行官		2026年3月26日
Harel Gadot		（首席执行官）
/s/雷切尔·瓦克宁		首席财务官		2026年3月26日
雷切尔·瓦克宁		（首席财务会计干事）
/s/David J. Wilson		董事		2026年3月26日
David J. Wilson
/s/Prattipati Laxminarain		董事		2026年3月26日
Prattipati Laxminarain
/s/Scott Burell		董事		2026年3月26日
Scott Burell
/s/Martin Madden		董事		2026年3月26日
Martin Madden
/s/Aileen Stockburger		董事		2026年3月26日
Aileen Stockburger
/s/Tal Wenderow		董事		2026年3月26日
Tal Wenderow

 

 

Microbot Medical Inc.

财务报表指数

 

	页
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID No。 1197 )	F-2 – F-3
截至2025年12月31日、2024年12月31日的合并资产负债表	F-4
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度综合亏损综合报表	F-5
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的合并股东权益报表	F-6
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并现金流量表	F-7
合并财务报表附注	F-8 – F-31

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

向Microbot Medical Inc.的股东和董事会

 

对财务报表的意见

 

我们审计了所附的Microbot Medical及其子公司（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止两年期间各相关年度的相关综合亏损、股东权益和现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止两年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是由财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

 

2025年期间发行的认股权证分类-请参阅综合财务报表附注11

 

关键审计事项说明

 

截至2025年12月31日止年度，公司与若干投资者订立协议，据此同意发行及出售其普通股及认股权证的股份。该公司得出结论，认股权证符合权益分类标准。

 

我们将购买已发行普通股的认股权证分类评估确定为关键审计事项。与我们的整体审计相比，我们认为从审计工作的角度来看，我们对分类的审计具有挑战性，因为由于应用了技术会计指南，需要审计师的判断来评估适当的分类。

 

审计中如何应对关键审计事项

 

我们有关认股权证分类的审计程序包括以下内容，其中包括：

 

●	我们阅读了已执行的协议，分析和评估了公司股权交易的关键条款。
●	我们评估了管理层对相关会计指引的解释和应用，以评估公司结论的适当性。
●	我们测试了通过将现金收款与银行对账单和相关证明文件约定而收到的对价。

 

/s/Brightman Almagor Zohar & Co。

 

Brightman Almagor Zohar & Co。

 

注册会计师

 

德勤全球网络中的一家公司

 

以色列特拉维夫

 

2026年3月26日

 

我们自2013年起担任公司的核数师。

 

 

Microbot Medical Inc.

合并资产负债表

千美元

（股份及每股数据除外）

 

		笔记		2025				2024
				截至12月31日，
		笔记		2025				2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		3		$	3,912			$	3,114
有价证券		3,4			74,680				2,356
受限制现金					2				49
存货		5			584				-
预付费用及其他流动资产		6			644				300
流动资产总额					79,822				5,819
长期资产：
受限制现金					59				-
长期存款		2G			737				-
物业及设备净额		8			93				80
经营性使用权资产		7			833				132
总资产				$	81,544			$	6,031
负债和股东权益
流动负债：
应付账款				$	511			$	165
租赁负债		7			296				70
应计负债		9			2,614				2,225
流动负债合计					3,421				2,460
非流动负债：
长期租赁负债		7			569				41
负债总额					3,990				2,501
承诺与或有事项		10			-				-
股东权益：
普通股；$ 0.01 面值； 120,000,000 和 60,000,000 分别截至2025年12月31日和2024年12月31日授权的股份； 67,158,044 和 19,399,513 截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别		11			672				195
额外实收资本					180,968				94,279
累计赤字					( 104,086	)			( 90,944	)
股东权益合计					77,554				3,530
负债和股东权益合计				$	81,544			$	6,031

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Microbot Medical Inc.

综合全面亏损综合报表

千美元

（股份及每股数据除外）

 

				2025				2024
		笔记		截至年度 12月31日，
				2025				2024
研发，净		13		$	( 6,283	)		$	( 6,630	)
销售、一般和行政		14			( 8,460	)			( 4,995	)
经营亏损					( 14,743	)			( 11,625	)
融资收入，净额					1,285				182
其他收益		10g			316				-
净亏损				$	( 13,142	)		$	( 11,443	)
每股基本及摊薄净亏损				$	( 0.29	)		$	( 0.73	)
基本和稀释加权平均已发行普通股					45,790,362				15,644,511

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Microbot Medical Inc.

合并股东权益报表

千美元

（股份及每股数据除外）

 

		股份				金额				资本				赤字				股权
		普通股								额外实缴				累计				合计 股东’
		股份				金额				资本				赤字				股权
2023年12月31日余额			11,707,317			$	118			$	83,884			$	( 79,501	)		$	4,501
发行普通股和认股权证，净额（1)			3,252,351				33				4,386				-				4,419
发行与和解协议有关的普通股（2)			1,005,965				10				1,101				-				1,111
根据市场发售计划发行普通股，净额（3)			3,433,880				34				3,483				-				3,517
股份补偿			-				-				1,425				-				1,425
净亏损			-				-				-				( 11,443	)			( 11,443	)
余额，2024年12月31日			19,399,513			$	195			$	94,279			$	( 90,944	)		$	3,530
余额			19,399,513			$	195			$	94,279			$	( 90,944	)		$	3,530
发行普通股和认股权证，净额（4)			27,880,955				279				52,452				-				52,731
根据市场发售计划发行普通股，净额（5)			842,606				8				989				-				997
认股权证行使时发行普通股，净额（6)			18,987,752				190				32,190				-				32,380
行使期权			47,218				-*				1				-				1
股份补偿			-				-				1,057				-				1,057
净亏损			-				-				-				( 13,142	)			( 13,142	)
2025年12月31日余额			67,158,044			$	672			$	180,968			$	( 104,086	)		$	77,554
余额			67,158,044				672				180,968				( 104,086	)			77,554

 

(1)	扣除发行费用后的净额$ 661 .
(2)	见附注10F。
(3)	扣除发行费用后的净额$ 239 .
(4)	扣除发行费用后的净额$ 5,155 ，其中$ 101 截至2025年12月31日尚未支付。
(5)	扣除发行费用后的净额$ 65 .
(6)	扣除发行费用后的净额$ 2,370 .

 

*

低于1美元

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Microbot Medical Inc.

合并现金流量表

千美元

 

		2025				2024
		截至年度 12月31日，
		2025				2024
经营活动：
净亏损		$	( 13,142	)		$	( 11,443	)
调整净亏损与经营活动中使用的现金流量净额：
财产和设备折旧			47				91
利息收入和有价证券未实现收益，净额			-				( 1	)
股份补偿			1,057				1,349
资产和负债变动
存货			( 584	)			-
预付费用及其他资产			( 182	)			69
应付账款和应计负债			495				873
长期存款变动			(737	)			-
以现金形式收到的与法律和解及法律费用相关的保险追偿			-				1,335
以现金支付的法律和解			-				( 1,100	)
经营活动使用的现金流量净额			( 13,046	)			( 8,827	)
投资活动：
购置财产和设备			( 60	)			( 25	)
有价证券到期收益			-				2,500
购买有价证券			(82,926	)			( 5,120	)
出售有价证券所得款项			10,602				4,182
投资活动提供的（用于）现金流量净额			(72,384	)			1,537
融资活动：
发行普通股和认股权证，扣除发行费用			86,239				7,936
行使期权			1				-
筹资活动提供的现金流量净额			86,240				7,936
现金、现金等价物和限制性现金增加			810				646
年初现金、现金等价物和限制性现金			3,163				2,517
年末现金、现金等价物和限制性现金		$	3,973			$	3,163
补充披露非现金投融资活动：
未支付发行费用		$	101			$	-
通过发行普通股解决法律和解		$	-			$	1,111
以租赁负债换取使用权资产		$	893			$	98
通过授予股票期权奖励结算的应计红利		$	-			$	76
递延发行费用		$	30			$	-

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Microbot Medical Inc.

合并财务报表附注

千美元

（股份及每股数据除外）

 

注1 –一般

 

A.业务说明：

 

ROBO Medical Inc.（“公司”）是一家专业从事针对微创手术领域的下一代机器人腔内手术器械的研究、设计和开发的医疗器械公司。该公司主要专注于利用其机器人技术，目标是重新定义手术机器人技术，同时改善患者的手术结果。

 

利用公司的自由^®技术平台，公司开发了首个用于各种血管内介入手术的全一次性机器人。自由^®血管内机器人手术系统旨在操纵身体脉管系统内的导丝和过线设备（例如微导管）。意在导丝和导管的远程输送和操作，导引导管的远程操作，以方便导航到解剖目标，目前意向专注于外周脉管系统市场。它旨在消除需要专门的Cath-lab房间以及专门的工作人员的大量资本设备的需要。

 

公司及其附属公司有时根据上下文可能需要统称为“公司”。

 

B.风险因素：

 

截至2025年12月31日，公司未确认任何收入，且无法对未来产生重大收入作出任何保证。

 

截至2025年12月31日，公司现金等价物和有价证券余额约为78,592美元，不包括限制性现金。公司预计在可预见的未来将产生重大损失，因为公司为其当前产品开展营销活动，并继续研发任何其他未来候选产品以及为其产品或候选产品获得监管许可或批准所需的所有其他工作。尽管有这些条件，公司管理层已得出结论，截至资产负债表日的可用资金足以为公司自这些综合财务报表发布之日起超过十二个月的运营提供资金。

 

公司将寻求通过未来发行债务和/或股本证券以及可能从以色列创新局和其他政府机构获得的额外赠款来筹集额外资金，以便为公司的进一步增长和扩张提供资金。公司在股权和债务市场筹集额外资金的能力取决于多个因素，包括但不限于市场对公司股票的需求，而股票本身受到多项发展和业务风险和不确定性的影响，以及公司能否以对公司有利的价格或条款筹集此类额外资金的不确定性。

 

F-8

 

Microbot Medical Inc.

合并财务报表附注

千美元

（股份及每股数据除外）

 

注1 –一般

 

B.风险因素：

 

中东冲突

 

2023年10月7日，来自加沙的敌对势力发动突然袭击，导致以色列首先在加沙采取军事行动，然后在黎巴嫩、叙利亚、也门和伊朗采取军事行动，加剧了在以色列开展行动的持续风险。其中包括安全和经济风险、与公司国际销售或购买能力相关的风险、经济不稳定风险、汇率波动对经营成本产生负面影响的风险、员工离职服兵役的风险等。截至本综合财务报表提交之日，这些军事行动和相关活动正在进行中。

 

在报告所述期间之后，2026年2月28日，一场被称为“Epic-Fury”的军事行动开始了，与美国协调对伊朗进行了大规模攻击。作为回应，伊朗发起反击，包括向以色列境内的军事和民用目标发射弹道导弹和无人机。此外，黎巴嫩恐怖组织真主党加入了对以色列的袭击，以色列已开始在黎巴嫩的军事行动。

 

因此，以色列宣布进入特别紧急状态，其中包括，除其他外，关闭以色列领空、限制公众集会、临时关闭和/或减少企业的营业时间，以及动员军事预备役人员，这些都导致经济活动减少。

 

公司已考虑与这些及其他军事行动和相关事项相关的各种持续风险，包括：

 

	●	我们的一些以色列分包商、供应商、供应商和公司所依赖的其他公司，可能没有按照有关当局的指示充分活跃和运作；
	●	进出以色列的国际航班数量放缓；
	●	在某些方面，包括由于以色列政府在加沙和西岸的政策，国际上对以以色列为基地的公司的重视程度在下降；以及
	●	可能和实际抵制以色列和以以色列为基地的公司，这可能会对我们在某些司法管辖区或与某些行业集团或潜在客户开展业务的能力产生不利影响，其中包括。

 

公司密切监测这些及其他军事行动和相关活动如何可能对其预期的里程碑及其在以色列的活动产生不利影响，以支持未来的商业、临床和监管里程碑，包括公司进口建造自由所需材料的能力^®装置，并将其运往以色列境外。截至该等综合财务报表提交日，本公司已确定其业务或经营未受到任何重大不利影响。

 

附注2-重要会计政策概要

 

编制财务报表所采用的重要会计政策如下：

 

A.列报依据：

 

财务报表是按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

B.美元财务报表：

 

公司的功能货币为美元（“美元”），因为美元是公司经营所处的主要经济环境的货币，并预计在可预见的未来将继续经营。

 

以美元计价的交易和余额按原始金额列报。以外币计价的交易和余额已根据会计准则编纂（“ASC”）830-10“外币换算”的规定重新计量为美元。

 

以非美元货币计值的货币资产负债表项目重新计量产生的所有交易损益酌情作为财务收入或费用在综合损失表中反映。

 

C.估计数的使用：

 

按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层对在编制财务报表时无法准确确定其对财务报表的最终影响的交易和事项作出估计和假设。尽管这些估计是基于管理层的最佳判断，但实际结果可能与这些估计不同。

 

F-9

 

Microbot Medical Inc.

合并财务报表附注

千美元

（股份及每股数据除外）

 

附注2-重要会计政策概要

 

D.合并原则：

 

合并财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。公司间结余和交易已在合并中消除。

 

E.现金及现金等价物：

 

现金及现金等价物包括存放在银行的现金和活期存款，以及购买日原到期日为三个月及以下的其他短期流动性投资（主要为计息定期存款）。

 

F.受限现金：

 

受限制的现金作为公司租赁协议的抵押品，根据这些资金的预期用途何时需要，被归类为当前或长期。

 

G.长期存款：

 

长期存款是指支付给供应商的现金预付款，作为公司履行付款义务的担保。公司预计这些存款不会在正常业务过程中使用。

 

H.金融工具公允价值：

 

现金及现金等价物、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计负债的账面价值按其账面价值列示，由于这些工具的短期到期，其账面价值接近公允价值。

 

公司定期计量其某些金融工具（如有价证券）的公允价值。有价证券公允价值的确定方法在下文附注4中讨论。

 

公允价值层次结构用于对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。以公允价值计量的金融资产和负债将按以下三类之一分类披露：

 

第1级-相同资产和负债在活跃市场中的报价（未经调整）。

 

第2级-可直接或间接观察到的第1级以外的输入值，例如类似资产和负债的未经调整的报价、不活跃市场的未经调整的报价，或在资产或负债的整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

 

第3级-由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

 

一、信用风险集中：

 

可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物和有价证券。该公司在高评级的金融机构中持有这些投资。这些金额有时可能超过联邦保险限额。公司在这些账户中没有出现任何信用损失，也不认为其在这些资金上面临任何重大信用风险。公司不存在外币兑换合约、期权合约或其他套期保值安排等表外集中的信用风险。

 

F-10

 

Microbot Medical Inc.

合并财务报表附注

千美元

（股份及每股数据除外）

 

附注2-重要会计政策概要

 

J.财产和设备：

 

财产和设备按成本列报，减去累计折旧。折旧按直线法在资产的估计可使用年限内计算，按以下年费率计算：

财产和设备的估计使用寿命时间表

		%
研究设备和软件			25 - 33
家具和办公设备			7
租赁权改善			租赁期内

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司都会评估财产和设备减值。如果确定存在此类情况，则对物业和设备资产产生的未折现未来现金流量的估计，或资产的适当组合，与账面价值进行比较，以确定是否存在减值。如果一项资产被确定为减值，则根据该资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额计量损失。对于物业和设备资产，公允价值的估计通常基于贴现现金流模型。截至2025年12月31日及2024年12月31日，并无录得减值开支。

 

K.因终止雇佣协议而产生的负债：

 

根据以色列就业法，Microbot Israel的雇员被纳入1963年《遣散费补偿法》第14条（“第14条”）。根据第14条，这些雇员有权每月获得Microbot Israel代表他们在保险公司的存款。根据第14条支付的款项使Microbot Israel免于支付与这些雇员有关的任何未来遣散费（根据1963年《以色列遣散费补偿法》）。上述存款未在公司资产负债表中作为资产入账。

 

至于美国雇员，公司有若干界定供款计划，包括美国的401（k）-退休计划，根据该计划，符合条件的雇员作出的供款由公司匹配，但有一定的限制。

 

L.普通股认股权证：

 

该公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）中适用的权威指引，将向投资者发行的认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理（“FASB”）中的ASC 480和FASB ASC 815，“衍生工具和套期保值”（“ASC 815”）。评估考虑认股权证是否是根据ASC 480规定的独立金融工具，是否满足根据ASC 480对负债的定义，或是否满足FASB ASC 815下股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股股份挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在地要求“净现金结算”，以及股权分类的其他条件。这一评估是在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个季度期末日期进行的。

 

M.每股基本及摊薄净亏损：

 

每股基本净亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以年内已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释性证券。就计算归属于普通股股东的稀释每股净亏损而言，股票期权和认股权证被视为普通股等价物。所有普通股等价物（详见附注2P、11H和11I）已被排除在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的稀释每股亏损计算之外，因为它们的影响是反稀释的。因此，所呈列的两个年度的每股基本及摊薄净亏损相同。在计算基本和摊薄净亏损时，公司计入了将无偿或很少对价行使且可在没有或有事项的情况下行使的认股权证。

 

N.研发费用，净额：

 

研发费用在发生时计入综合损失表。为资助已获批准的研发项目和其他而提供的赠款在公司有权获得此类赠款时确认，其基础是已发生的成本，并应用于从研发费用中扣除。见下文注2U。研发项目费用报销在发生成本时确认，并在综合损失表中扣除研发费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的研发费用分别抵销0美元和83美元的研发费用

 

O.销售、一般和管理费用：

 

销售、一般及行政开支于发生时计入综合损失表。

 

F-11

 

Microbot Medical Inc.

合并财务报表附注

千美元

（股份及每股数据除外）

 

附注2-重要会计政策概要

 

P.以股份为基础的薪酬：

 

公司适用ASC 718-10，“股份支付”（“ASC 718-10”），该规定要求根据估计的公允价值计量和确认公司股票计划下向员工和董事作出的包括股票期权在内的所有股份支付奖励的补偿费用。

 

ASC 718-10要求公司采用期权定价模型估计股票期权的公允价值，该公允价值在公司综合损失表中按直线法在规定的服务期内确认为费用。公司在整个奖励的必要服务期内以直线法确认仅具有服务条件且具有分级归属时间表的股权分类奖励的补偿成本，前提是在任何日期确认的补偿成本累计金额至少等于在该日期归属的该奖励的授予日公允价值部分。

 

当管理层确定很可能实现该里程碑时，公司确认股权分类奖励的费用，但须在剩余服务期内根据基于绩效的里程碑归属。管理层根据每个报告日业绩条件的预期满足情况，评估何时可能实现基于业绩的里程碑。如果没有确定明确的服务期，公司根据员工预期达到相关绩效条件的时间来估计隐含的服务期。

 

当不再要求承授人提供未来服务以换取权益工具的授予，并且如果该授予不包含绩效条件，则授予的成本在授予日计入费用。

 

公司使用Black-Scholes期权定价模型估计作为股份支付奖励授予的股票期权的公允价值。期权定价模型需要若干假设，其中最重要的是预期波动率和预期期权期限（从授予日到期权行权或到期的时间）。预期波动率是根据公司收盘价的标准差，按照每项授予的预期寿命（SAB107）进行估计。公司历来没有派息，亦没有可预见的派息计划。无风险利率以同等期限政府零息债券收益率为基准。

 

对于符合“普通香草”条件的股票期权，预期期限采用简易法计算。对于不符合“普通香草”条件的股票期权，公司管理层估计，预期股票期权期限为期权的合同期限。

 

每项投入的厘定变动，均会影响所授出的股票期权的公允价值及公司的经营业绩。

 

问：所得税：

 

公司采用资产负债法计提所得税。递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异以及预期这些差异转回时有效的税率记录的。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现，则递延所得税资产将减少估值备抵。截至2025年12月31日和2024年12月31日，由于公司的递延所得税资产是否会在未来期间变现存在不确定性，公司对递延所得税资产有全额估值备抵。

 

F-12

 

Microbot Medical Inc.

合并财务报表附注

千美元

（股份及每股数据除外）

 

附注2-重要会计政策概要

 

R.有价证券：

 

本公司投资于股本证券。股票证券由共同基金组成。公司在综合资产负债表中以公允价值记录这些投资。股权证券的未实现收益或损失酌情作为财务收入或费用在综合损失报表中反映。该公司根据投资的性质及其可用于当前运营的可用性将其投资归类为流动投资。

 

S.租赁：

 

公司在开始时确定一项安排是否为租约。经营租赁资产在公司合并资产负债表中列报为经营租赁长期使用权资产（“ROU”），对应为租赁负债（流动部分），并作为经营长期租赁负债。

 

经营租赁ROU资产和经营租赁负债按租赁期内剩余租赁付款额在开始日的现值确认。该公司的租约不提供隐含利率。公司计算增量借款利率以反映其在抵押基础上借款所需支付的利率，金额等于类似经济环境下类似期限的租赁付款，并在此确定中考虑公司的历史借款活动和市场数据。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励和产生的初始直接成本。公司的租赁条款可能包括在合理确定将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

公司有租赁协议，包含租赁和非租赁部分，它将其作为单一租赁部分进行核算。对于期限为12个月或以下的短期租赁，公司选择不确认ROU资产和租赁负债。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。此外，公司不存在任何关联方租赁。

 

F-13

 

Microbot Medical Inc.

合并财务报表附注

千美元

（股份及每股数据除外）

 

附注2-重要会计政策概要

 

T.突发事件：

 

管理层根据ASC主题450或有事项记录并披露法律或有事项。当既很可能发生负债，又能合理估计损失金额时，计提准备。公司监控其诉讼事项的进展阶段，以确定是否需要进行任何调整。

 

该公司投保了责任保险，以减轻其遭受的损失风险，包括诉讼损失。公司将发生的诉讼损失的预期保险收益的估计金额记录为一项资产（通常是应收保险人款项），并在该金额可确定并经保险公司批准时冲抵至已发生损失的金额。

 

美国政府拨款：

 

由以色列经济部和以色列创新局（“IIA”）以参与Microbot Israel进行的研发的方式获得的政府赠款，将根据合格的研究支出随着项目的进展分期获得。收到的赠款在赠款成为应收款项时予以确认，前提是有合理保证Microbot Israel将遵守赠款所附条件，并且有合理保证将收到赠款。

 

赠款在发生适用成本时从研发费用中扣除。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的研发费用净额包括参与研发费用，金额分别约为496美元和149美元。

 

五、库存情况

 

存货主要包括由我们的第三方合同制造商生产的原材料、在制品和成品。存货按采用先进先出（FIFO）法确定的成本与可变现净值孰低列示。

 

存货成本包括材料的采购价格和其他制造成本，包括参与生产计划的员工的间接费用和人员成本。

 

该公司定期评估其库存是否过剩和过时。公司在适用的情况下考虑灭菌日期到期。当存货的账面价值超过其预计可变现净值时，公司记录减记。

 

该公司认为其候选产品的监管批准具有不确定性，除非获得监管批准，否则在监管批准之前生产的产品不可能销售。公司开始确认与公司LIBERTY制造相关的存货^®血管内机器人手术系统于2025年10月，在FDA批准后，与Liberty相关。因此，在监管机构批准之前发生的制造成本不被确认为库存，而是作为研发费用作为已发生的费用入账。

 

W.分部报告

 

该公司有一个单一的经营和可报告的分部，这是开发用于腔内手术的机器人设备。详情见附注1a。公司的首席运营决策者（“CODM”），即首席执行官（“CEO”），为做出运营决策、评估业绩和分配资源的目的，审查在综合基础上提交的财务信息。更多详情，请参阅附注15。

 

十、最近通过的会计公告：

 

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，所得税（主题740）：所得税披露的改进。该ASU要求披露费率调节中的特定类别，以及满足数量阈值的调节项目的额外信息。该修正案还包括提高所得税披露有效性的其他变化，包括进一步分类为个别重要的司法管辖区缴纳的所得税。该公司在其合并财务报表和披露中采用了ASU。更多详情，请参阅附注17。

 

Y.尚未生效的会计公告：

 

2024年11月，FASB发布了会计准则更新（ASU）2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40），损益表费用分类。此次更新旨在提高财务报告的透明度，要求公共企业实体（PBE）在财务报表脚注中的披露中将某些损益表费用标题按特定类别进行分类披露。ASU在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前领养。采用本ASU应在预期基础上适用，但允许追溯适用。公司目前正在评估采用这一ASU对其合并财务报表和披露的影响。

 

F-14

 

Microbot Medical Inc.

合并财务报表附注

千美元

（股份及每股数据除外）

 

附注3 –现金及现金等价物和有价证券

 

下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日我们的现金、现金等价物和有价证券：

现金及现金等价物和有价证券附表

		截至12月31日，
		2025				2024
现金及现金等价物：
现金		$	3,912			$	3,114
现金和现金等价物合计		$	3,912			$	3,114
有价证券：
货币市场共同基金		$	74,680			$	2,356
有价证券总额		$	74,680			$	2,356
现金、现金等价物和有价证券合计		$	78,592			$	5,470

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们有价证券的未实现收益分别为4美元和0美元。

 

附注4-公允价值计量

 

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日公司以公允价值计量的金融资产及该等计量所使用的输入值水平：

公允价值计量投入和估值技术附表

		合计				1级				2级				3级
		截至2025年12月31日
		合计				1级				2级				3级
有价证券：
货币市场共同基金		$	74,680			$	74,680			$	-			$	-
有价证券		$	74,680			$	74,680			$	-			$	-

 

		合计				1级				2级				3级
		截至2024年12月31日
		合计				1级				2级				3级
有价证券：
货币市场共同基金		$	2,356			$	2,356			$	-			$	-
有价证券		$	2,356			$	2,356			$	-			$	-

 

本公司金融资产在公允价值层级内按经常性公允价值计量。公司证券和货币市场基金分类为一级。除此之外，截至2025年12月31日、2024年12月31日，公司不存在其他以公允价值计价的金融资产或金融负债。

 

注5 –清单

 

库存包括以下内容：

 

库存时间表

		2025				2024
		截至12月31日，
		2025				2024
原材料		$	416			$	-
在制品			168				-
总库存		$	584			$	-

 

自存货首次资本化之时起，就没有出现存货减记的情况。

 

附注6 –预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产的明细表

		截至12月31日，
		2025				2024
应收政府机构款项		$	241			$	89
预付费用和其他应收款			403				211
预付费用和其他流动资产合计		$	644			$	300

 

F-15

 

Microbot Medical Inc.

合并财务报表附注

千美元

（股份及每股数据除外）

 

附注7-租赁

 

2025年3月，公司就其美国办事处订立租赁协议，租期为2025年3月至2027年2月。每月租金约为2美元。

 

于2025年7月，附属公司就其以色列办事处订立租赁协议，租期为2025年7月至2029年10月。每月租金约为20美元。为确保租赁付款，该公司向该设施的出租人提供了56美元的银行担保。

 

此外，该公司还有几份汽车租赁协议。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，经营租赁成本分别为256美元和215美元，在所有列报期间的综合全面亏损报表中被归类为研发的组成部分。同样在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度，根据经营租赁协议支付的现金分别为212美元和219美元。

 

截至2025年12月31日的未来经营租赁付款未贴现到期情况汇总如下：

租赁负债到期日附表

		截至12月31日，
		2025
2026		$	308
2027			256
2028			238
2029			196
未来租赁付款总额			998
减去推算利息			( 133	)
租赁负债总额		$	865

 

下表包括截至2025年12月31日和2024年12月31日的加权平均租赁条款和经营租赁贴现率：

与租赁有关的补充资料附表

		截至12月31日，
		2025				2024
经营租赁加权-平均剩余租期（年）			3.6				1.6
经营租赁加权-平均折现率			8.2	%			6.7	%

 

F-16

 

Microbot Medical Inc.

合并财务报表附注

千美元

（股份及每股数据除外）

 

附注8-财产和设备，净额

财产和设备的时间表

		截至12月31日，
		2025				2024
成本：
研究设备和软件		$	241			$	193
租赁权改善			229				229
家具和办公设备			254				242
成本			724				664
累计折旧：
研究设备和软件			152				138
租赁权改善			214				210
家具和办公设备			265				236
累计折旧			631				584
账面净值		$	93			$	80

 

附注9-应计负债

应计负债明细表

		截至12月31日，
		2025				2024
与雇员有关的负债		$	1,979			$	1,409
应计费用			537				811
递延收入赠款			93				-
其他流动负债			5				5
应计负债总额		$	2,614			$	2,225

 

F-17

 

Microbot Medical Inc.

合并财务报表附注

千美元

（股份及每股数据除外）

 

附注10-承诺和或有事项

 

A.政府补助：

 

自2013年至2025年12月31日，Microbot Israel已从国际投资协会获得用于参与研发的赠款，总额约为2468美元。这包括在2025年收到的约518美元的款项，这是国际投资协定于2025年7月15日批准的金额约为2153新谢克尔（约673美元）的额外赠款的一部分，用于进一步资助自由体制造工艺的发展^®血管内机器人手术系统。

 

此外，由于与Nitiloop达成协议，2022年10月6日，Microbot Israel承担了偿还Nitiloop的IIA赠款的责任，总额约为925美元。

 

就上述国际投资协定赠款而言，公司有义务支付相当于其与该等赠款有关的产品未来销售额的3%-5 %的特许权使用费。

 

这些赠款与美元兑新以色列谢克尔的汇率挂钩，每年承担SOFR的利息（SOFR是取代LIBOR的基准利率）。

 

赠款的偿还取决于公司研发项目的顺利完成并产生销售。如果项目失败、不成功或中止或没有产生销售，公司没有义务偿还这些赠款。金融风险完全由以色列政府承担。这些赠款是按项目逐项从政府收到的。

 

截至2025年12月31日，公司收到以色列国经济部提供的赠款约50美元，用于进一步资助自由组织的营销活动^®美国市场的血管内机器人手术系统。就经济部拨款而言，公司有义务支付特许权使用费，金额相当于LIBERTY未来销售额的3%^®血管内机器人手术系统最高可达授予金额加利息。

 

B. TRDF协议：

 

Microbot Israel于2012年6月与Technion Research and Development Foundation（“TRDF”）签署了一项协议，根据该协议，TRDF向Microbot Israel转让了与公司自清洁分流器有关的全球独家、有特许权使用费的许可（经修订，“许可协议”）

 

（SCS）项目及其TipCat资产，以及与公司LIBERTY相关的某些技术^®血管内机器人手术系统。作为许可的部分对价，Microbot Israel应就净销售额（介于1.5%-3.0 %之间）和许可协议中详述的分许可收入支付TRDF特许权使用费。

 

2022年10月，公司暂停了SCS项目，由于公司2023年5月实施了核心业务聚焦计划和成本削减计划，公司于2023年6月将TipCat的许可知识产权归还给TRDF，并于2023年7月将SCS（ViRob）的许可知识产权归还给TRDF。因此，截至本财务报表日期，许可协议仅限于有关公司自由的若干技术^®血管内机器人手术系统。

 

F-18

 

Microbot Medical Inc.

合并财务报表附注

千美元

（股份及每股数据除外）

 

附注10-承诺和或有事项

 

C. ATM协议：

 

2021年6月10日，公司与H.C. Wainwright & Co. LLC（“Wainwright”）（作为销售代理）就“市场发售”订立市场发售协议（“ATM协议”），根据该协议，公司可不时全权酌情发售和出售按市场价格或与Wainwright另有约定的总发行价格高达10,000美元的普通股股份。公司于2024年7月1日与Wainwright于2021年6月10日订立ATM协议的修订，内容涉及通过Wainwright（作为销售代理）不时提供和出售总发行价高达约4,820美元的公司普通股股份。Wainwright出售股份的补偿为根据本ATM协议出售的普通股股份总销售价格的3.0%的配售费。另见附注11D。

 

D.与H.C. Wainwright的订婚信：

 

就注册直接及私募发行而言，公司于2022年10月3日、2023年5月16日、2023年10月24日及2024年5月29日（最近一次于2025年2月9日修订）与Wainwright订立委任书（“委任书”），据此，Wainwright同意担任公司证券发行及销售的独家配售代理。

 

作为对该等配售代理服务的补偿，公司已同意向Wainwright支付合计现金费用，金额相当于公司从聘用函所设想的发售中收到的总收益的7.0%，在某些情况下加上相当于公司从该等发售中收到的总收益的1.0%的管理费以及其他可偿还费用。公司还同意在此类发行结束时向Wainwright或其指定人员发行优先投资期权，相当于此类发行中此类普通股总数的5%（5.0%），包括在此类发行中向投资者发行的任何认股权证以现金方式行使时。另见下文注11e。

 

E.收购Nitiloop的资产：

 

2022年10月6日，Microbot Israel购买了以色列有限责任公司Nitiloop Ltd.（“Nitiloop”）的几乎所有资产，包括知识产权、设备、组件和产品相关材料（“资产”）。资产包括具有锚定机制和集成微导管的管腔内血运重建装置（“技术”）领域的知识产权和技术，以及纳入Nitiloop拥有并被Nitiloop指定为“NovaCross”、“NovaCross Xtreme”和“NovaCross BTK”的技术的产品或潜在产品及其任何增强、修改和改进（“装置”）。Microbot Israel没有承担Nitiloop的任何重大责任，除了Nitiloop对IIA承担的义务以及与欧洲专利申请的某些续展/维护费有关的义务。

 

作为收购资产的对价，Microbot Israel应向Nitiloop支付特许权使用费，合计不超过8,000美元，具体如下：

 

因销售、许可或其他利用设备而产生的净收入的3%-5 %的特许权使用费；和

 

特许权使用费，费率为作为集成产品一部分的技术商业化的销售、许可或其他利用所产生的净收入的1.5%。

 

基于公司的分析，公司得出结论，收购资产不符合适用SEC规则的业务定义（S-X规则3-05、8-04和11-01）。

 

F-19

 

Microbot Medical Inc.

合并财务报表附注

千美元

（股份及每股数据除外）

 

附注10-承诺和或有事项

 

F. 2017年融资产生的诉讼：

 

The Company在纽约州最高法院纽约州县名为Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficient，LP，Empery Tax Efficient II，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.（“原告”）的针对被告Microbot Medical Inc.的诉讼中被列为被告（索引号：651182/2020）（“诉讼”）。投诉指，除其他事项外，公司违反与公司2017年6月8日股权融资（“2017年融资”）有关的证券购买协议（“SPA”）所载的多项陈述和保证，其中原告参与其中，并以欺诈方式诱导原告签署SPA。该诉状要求撤销SPA并返还原告关于2017年融资的6750美元购买价格。

 

于2024年1月26日（「生效日期」），公司与原告订立和解协议及解除（「和解协议」），有效解决诉讼。

 

根据和解协议，公司支付了2,154美元，包括由公司保险公司承保的1,100美元现金付款，以及随后登记转售的1,005，965股限制性普通股。此外，公司的保险公司负责支付公司因诉讼的法律程序而产生的法律费用。2024年2月，原告提出了一项规定，以有偏见的方式中止诉讼。

 

公司订立的和解协议导致了ASC子主题450-20范围内的或有损失，或有事项–或有损失，并且截至2023年12月31日，公司记录了一项或有负债，因为公司认为该负债很可能且可合理估计。

 

本公司确定，该损失或有事项应确认为非经营性损失，由本公司保险公司收到的损失追偿抵销。

 

由于和解协议和从保险公司收到的保险赔偿，截至2023年12月31日，公司在合并资产负债表上记录的流动负债和流动资产分别为2211美元和1335美元。在这笔资产中，1100美元代表收回和解金额的现金付款，235美元代表收回法律费用。公司截至2023年12月31日止年度的综合全面亏损综合报表中反映了来自法律和解的净非经营亏损1111美元。2024年第一季度，该公司从这家保险公司收到了1335美元。此外，在2024年第一季度，公司通过向原告转移1,100美元现金并发行1,005，965股公司普通股支付了和解金额，从而解决了截至2023年12月31日记录的负债。

 

G. Mona诉讼：

 

2025年3月，一家上诉法院就2019年针对Alliance Investment Management，Ltd.（“Alliance”）的诉讼（后经修订，将Joseph Mona（“Mona”）添加为被告）根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（b）条在纽约南区作出有利于公司的裁决，以迫使Alliance和/或Mona在不到六个月的期间内交出从购买和出售公司证券实现的短期波动利润。因此，该公司收到的判决金额约为316美元，扣除法律费用和开支。所收款项在公司经审核综合全面亏损报表中作为其他收入入账。

 

H.就业相关事项

 

于2025年6月17日，公司收到代表一名前雇员的法律顾问就雇佣相关事宜发出的要求函。2025年12月3日，公司收到前雇员向马萨诸塞州反歧视委员会和平等就业机会委员会提出的指控，指控歧视和报复。2026年1月16日，该公司提交了一份立场声明，对指控的相同内容作出了回应，并对指控的全部案情提出了质疑。根据初步评估，该公司认为这些指控缺乏依据。

 

一、应计奖金

 

截至2025年12月31日，公司向首席执行官、高管和某些员工记录了1089美元的应计奖金，与2025财年相关（另请参阅附注18A）。

 

F-20

 

Microbot Medical Inc.

合并财务报表附注

千美元

（股份及每股数据除外）

 

附注11-股本

 

A.首选投资选项诱导

 

2023年12月29日，公司与现有（i）A系列优先投资期权的某些持有人订立优先投资期权行权诱导要约函，以购买公司普通股1,022，495股，行权价为每股2.20美元，于2022年10月25日发行，并于2023年5月24日修订，（ii）C系列优先投资期权以每股2.075美元的行权价购买公司普通股350,878股，于2023年6月6日发行，（iii）以2023年6月26日发行的每股3.19美元的行权价购买312,309股公司普通股的D系列优先投资期权，据此，持有人同意以现金方式行使此类优先投资期权，以购买总计1,685，682股公司普通股，行权价降低为每股1.62美元，作为公司同意发行新的E系列优先投资期权的代价，其条款为购买最多1,685，682股公司普通股（“诱导性投资期权”）。每份诱导投资期权的行权价等于每股1.50美元，可自发行之日起至发行之日后五年半（5.5）年内行使。使用Black-Scholes期权定价模型的诱导投资期权的估计公允价值约为1853美元。截至2024年1月3日收盘，在扣除配售代理费和其他发行费用约333美元之前，公司从持有人行使此类优先投资期权和出售诱导投资期权中获得的总收益约为2730美元。该公司还向Wainwright或其指定人员发行了优先投资期权，以购买最多84,284股普通股，这些普通股的条款与诱导投资期权的条款相同，但行使价等于每股2.025美元。使用Black-Scholes期权定价模型估计的优先投资期权的公允价值约为89美元。

 

B.注册的直接和私募发行：

 

2024年6月3日，公司与机构投资者订立证券购买协议，据此，公司同意在根据纳斯达克股票市场规则以市场定价的注册直接发行中发行和出售总计1,566，669股公司普通股，每股面值0.01美元，发行价为每股1.50美元，扣除配售代理费和相关发行费用约328美元前的总收益约为2,350美元。在同时进行的私募中，该公司同意向投资者发行F系列优先投资期权，以购买最多3,133，338股普通股，行使价为每股1.50美元。每份F系列优先投资选择权可立即行使，自首次行使日起两年后到期。

 

该公司还向Wainwright或其指定人员发行了优先投资期权，以购买最多78,333股普通股，这些股票的条款与投资者的优先投资期权相同，但行使价等于每股1.875美元。

 

2025年1月6日，公司与机构投资者订立证券购买协议，据此，公司同意在根据纳斯达克股票市场规则以市场定价的注册直接发行中发行和出售总计4,000，001股公司普通股，每股面值0.01美元，发行价为每股1.75美元，在扣除配售代理费和相关发行费用约690美元之前，此次发行的总收益约为7,000美元。在同时进行的私募中，公司同意向投资者发行G系列优先投资期权，以购买最多8,000，002股普通股，行使价为每股1.75美元。每份G系列优先投资选择权可立即行使，自首次行使日起两年后到期。该公司还向Wainwright或其指定人员发行优先投资期权，以购买最多20万股普通股，这些股票的条款与投资者的优先投资期权相同，但行使价等于每股2.1875美元。

 

F-21

 

Microbot Medical Inc.

合并财务报表附注

千美元

（股份及每股数据除外）

 

附注11-股本

 

2025年1月7日，公司与机构投资者订立证券购买协议，据此，公司同意在根据纳斯达克股票市场规则以市场定价的注册直接发行中发行和出售总计3788550股公司普通股，每股面值0.01美元，发行价格为每股2.27美元，在扣除配售代理费和相关发行费用约818美元之前，此次发行的总收益约为8600美元。在同时进行的私募中，公司同意向投资者发行H系列优先投资期权，以每股2.10美元的行权价购买最多757.71万股普通股。每份H系列优先投资选择权可立即行使，自首次行使日起两年后到期。该公司还向Wainwright或其指定人员发行优先投资期权，以购买最多189,428股普通股，这些股票的条款与投资者的优先投资期权相同，但行使价等于每股2.8 375美元。

 

2025年2月9日，公司与机构投资者订立证券购买协议，据此，公司同意在根据纳斯达克股票市场规则以市场定价的注册直接发行中发行和出售合共6,103，289股公司普通股，每股面值0.01美元，发行价格为每股2.13美元，在扣除配售代理费和相关发行费用约1,175美元之前，此次发行的总收益约为13,000美元。在同时进行的私募中，该公司同意向投资者发行I系列优先投资期权，以购买最多12,206，578股普通股，行使价为每股2.13美元。每个系列I优先投资选择权可在（i）将普通股的授权股份数量增加到足以完全行使系列I优先投资选择权的普通股股份数量的公司章程修正案提交并获得特拉华州法律接受之日（该日期，“授权增持股份日期”）和（ii）公司股东就发行所有I系列优先投资期权和行使时可发行的普通股股份而获得的公司股东根据纳斯达克股票市场适用规则和条例可能要求的批准（或任何继承实体）根据特拉华州法律收到并被视为有效的日期（“初始行权日期”），并将自初始行权日期起两年后到期。根据证券购买协议，在任何情况下均不允许以净现金结算。

 

该公司还向Wainwright或其指定人员发行优先投资期权，以购买最多305,164股普通股，这些股票的条款与投资者的优先投资期权相同，但行使价等于每股2.66 25美元。

 

2025年6月10日，在公司年度股东大会上，通过了对公司章程的修订，将普通股的授权股数增加至120,000，000股。该修正案随后向特拉华州法律提交并被接受，并于该日生效。参见附注11F。

 

因此，系列I优先选择以每股2.13美元的行权价购买最多12,206，578股普通股的投资期权，以及配售代理优先选择以每股2.66 25美元的行权价购买最多305,164股普通股的投资期权，每一股于2025年2月11日发行，变得立即可以行使，直到两周年。

 

C.权益分类：

 

根据ASC主题505权益的要求，公司普通股被归类为权益类。

 

F-22

 

Microbot Medical Inc.

合并财务报表附注

千美元

（股份及每股数据除外）

 

附注11-股本

 

根据ASC 480和ASC 815的指导，这些权证被归类为权益工具。

 

该公司分析了向Wainwright发行的所有未完成的优先投资期权的会计处理，所有这些优先投资期权均为股权分类奖励。

 

D.市场上的产品：

 

2024年7月1日，该公司向SEC提交了一份招股说明书补充文件，内容涉及根据ATM协议提供、发行和出售高达4820美元的公司普通股。在截至2024年12月31日的财政年度内，公司根据ATM协议发行了3,433，880股公司普通股，扣除销售代理佣金和其他发行费用239美元前的总收益约为3,756美元。

 

2025年1月，公司根据ATM协议发行了842,606股公司普通股，扣除销售代理佣金和其他发行费用65美元前的总收益约为1,062美元。公司不再根据ATM协议出售其证券，并且截至提交这些财务报表时尚未订立新的或替代的ATM协议。

 

E.投资选择权的行使

 

截至2025年12月31日止年度，公司通过行使总计18,613，585个未偿还的E系列、F系列、G系列、H系列和I系列优先投资选项筹集了约33,855美元的总收益。由于这些活动，并根据公司与其配售代理的订约函，如附注10D所述，公司产生了约2,370美元的配售代理现金费用。此外，公司根据该等委聘函件发行合共930,680份配售代理期权。

 

此外，在截至2025年12月31日的年度内，公司从行使总计374,167份未行使的配售代理期权中获得了约895美元的总收益。

 

F.增加授权股份

 

继公司于2025年6月10日举行的2025年年度股东大会后，公司向特拉华州提交了经修订的公司重述的公司注册证书的修订证书，该证书将授权发行的普通股股份总数增加至120,000，000股，相应的授权股份总数从61,000，000股增加至121,000，000股。紧随其后，公司拥有121,000，000股授权股票，包括（i）120,000，000股普通股和（ii）1,000，000股未指定优先股。

 

G.投资诱导交易

 

2025年9月14日，公司与现有（i）F系列优先投资期权的若干持有人（“持有人”）订立了一项诱导协议（“信函协议”），以购买207,224股公司普通股，行使价为每股1.50美元，（ii）G系列优先投资期权以每股1.75美元的行权价购买628,571股公司普通股，（iii）H系列优先投资期权以每股2.10美元的行权价购买4,702，612股公司普通股，（iv）系列I优先投资期权，以每股2.13美元的行权价购买8,450，708股公司普通股（统称“现有优先投资期权”）。根据信函协议，持有人以现金方式行使其现有的优先投资期权，以购买总计13,989，115股公司普通股，行使价为每股1.50美元至2.13美元，作为公司同意发行新的J系列优先投资期权（“新优先投资期权”）以购买总计13,989，115股公司普通股的对价，行使价为每股4.50美元（统称“诱导交易”）。新的优先投资期权可在发行后六个月开始行使，此后两年到期。

 

在2025年9月16日发生的第一次诱导交易结束时，某些持有人行使了现有的优先投资期权，以现金购买最多总计12,064，627股公司普通股，并获得了新的优先投资期权，以购买最多总计12,064，627股公司普通股。在2025年9月29日诱导交易的第二次收盘时，某持有人行使现有优先投资期权以现金购买60万股公司普通股，并获得新的优先投资期权以购买最多60万股公司普通股。在2025年10月6日发生的诱导交易的第三次交易结束时，某些持有人行使了现有的优先投资期权，以现金购买最多合计1,324，488股公司普通股，并获得了新的优先投资期权，以购买最多合计1,324，488股公司普通股。

  

在扣除配售代理费和其他发行费用约2472美元之前，公司在收盘时从行使现有优先投资期权中获得的总收益约为29,286美元，其中101美元截至2025年12月31日尚未支付。此外，作为诱导交易的结果，并根据公司与其配售代理的订约书，如附注10D所述，公司发行合共699,456份配售代理期权。

 

该诱因与一笔资金募集同时发生。根据ASC 480和ASC 815的指引，认股权证在权证修改前后均被归类为权益工具。根据关于权益分类认股权证修改的ASC主题815指导，认股权证公允价值的增量变动作为股权发行成本入账，并记入额外的实收资本。

 

F-23

 

Microbot Medical Inc.

合并财务报表附注

千美元

（股份及每股数据除外）

 

附注11-股本

 

H.员工股票期权授予及行权：

 

截至2024年12月31日止年度：

 

	●	公司授予首席执行官、其高管和管理层完全既得期权，以购买合计 80,000 和 50,000 公司普通股的股份，分别以每股行使价$ 1.2684 .
	●	公司授予首席执行官和某些高管、购买合计 80,000 和 52,500 公司普通股的股份，分别以每股行使价$ 1.25 .这些期权的归属取决于特定业绩条件的实现。截至2024年12月31日止年度，公司录得开支$ 38 ，反映管理层的评估，即指定的绩效里程碑为 35,625 的 132,500 期权已在到期日实现。
	●	公司授予首席执行官、其高管和某些员工购买合计 80,000 和 115,000 公司普通股的股份，分别以每股行使价$ 1.2684 ，归属期三年。
	●	公司授予一名顾问期权，以购买合计 25,000 公司普通股的股份，每股行使价为$ 0.881 ，归属期三年。

 

关于首席执行官的2023年年度奖金，在2024年2月期间，公司支付了首席执行官2023年奖金总额的25% ——金额约为99美元，通过授予购买总计79,567股公司普通股的完全既得期权，每股行使价为1.25美元。

 

2025年2月，公司确定2024年2月授予的13.25万份基于绩效的期权中有35,625份已达到其里程碑并已归属，而未达到其里程碑的剩余96,875份期权已被没收。

 

2025年6月10日，在公司年度股东大会上，公司2020年度综合绩效奖励计划修正案（经修订）获得通过。此次修订将根据该计划授权和预留发行的普通股股份数量增加2,591，019股。

 

截至2025年12月31日止年度，公司分别授予首席执行官、其他高管及若干员工、若干董事会成员228,000份、483,875份及70,000份期权。

 

2025年8月，公司一名前顾问以每份期权0.01新谢克尔的行权价行使了47,218份既得期权。由于这项工作，该公司收到的总对价约为1美元。

 

股票期权的归属期限为三年，如证明此类授予的期权协议中所述。

 

公司与员工和董事的期权相关的期权活动汇总，相关信息如下：

 

F-24

 

Microbot Medical Inc.

合并财务报表附注

千美元

（股份及每股数据除外）

 

附注11-股本

 

H.员工股票期权授予及行权：

股票期权活动概要

		截至本年度 2025年12月31日
		股票期权数量				加权平均行权价
截至2024年12月31日			2,497,366			$	4.70
已获批			781,875				2.12
已锻炼			( 47,218	)			0.01
没收			( 126,408	)			3.30
截至2025年12月31日			3,105,615			$	4.18
截至2025年12月31日可行使			2,342,707			$	4.91

 

		截至本年度 2024年12月31日
		股票期权数量				加权平均行权价
截至2023年12月31日			2,095,362			$	5.51
已获批			562,067				1.24
没收			( 160,063	)			3.23
截至2024年12月31日			2,497,366			$	4.70
截至2024年12月31日可行使			1,866,523			$	5.63

 

公司在未行使期权发生时确认没收。

 

内在价值的计算方法是，普通股的公允市场价值与行权价格之间的差额，乘以如果所有股票期权持有人分别于2025年12月31日和2024年12月31日在这些日期行使其股票期权，则股票期权持有人本应在这些日期收到的价内股票期权的数量。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，未行使期权的总内在价值分别为726美元和75美元，可行使期权的总内在价值分别为558美元和69美元。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为1.65美元和0.99美元。

 

F-25

 

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合并财务报表附注

千美元

（股份及每股数据除外）

 

附注11-股本

 

H.员工股票期权授予及行权：

 

截至2025年12月31日，与根据股份激励计划授予的未归属股份薪酬奖励相关的未确认薪酬成本总额约为1109美元。预计成本将在2年的加权平均期间内确认。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日未行使的股票期权，按行权价格汇总如下：

未平仓股票期权时间表

行权价格 $		截至 2025年12月31日				截至 2024年12月31日				加权平均剩余合同期限–截至年数 2025年12月31日				加权平均剩余合同期限–截至年数 2024年12月31日				截至 2025年12月31日				截至 2024年12月31日
0.00 - 0.99			39,359				86,577				5.66				3.8				26,234				61,577
1.00 - 3.73			2,032,875				1,299,562				8.31				8.7				1,283,092				731,559
4.2 - 7.26			499,636				577,482				5.82				5.9				499,636				539,642
8.16 - 9.64			380,872				380,872				4.56				5.6				380,872				380,872
15.3 - 15.75			152,873				152,873				1.76				2.7				152,873				152,873
			3,105,615				2,497,366												2,342,707				1,866,523

 

F-26

 

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合并财务报表附注

千美元

（股份及每股数据除外）

 

附注11-股本

 

H.员工股票期权授予及行权：

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度授予的员工股票期权的授予日公允价值采用Black-Scholes估值模型估计如下：

股票期权估值假设附表

			截至年度 12月31日，
			2025				2024
预期波动			94.0 %- 102.3 %				90.4 %- 100.7 %
无风险利息			3.7 %- 4.4 %				3.5 %- 4.3 %
股息收益率			-				-
预期期限（年）			5.5 - 5.8				5 - 10

 

一、认股权证：

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的剩余未偿认股权证和条款如下：

未付认股权证附表

发行日期		截至2025年12月31日未偿还及可行使				截至2024年12月31日未偿还及可行使				行权价格				可行使通
承销商认股权证2022年10月			51,125				51,125			$	6.11			2027年10月21日
承销商认股权证2023年5月			32,778				32,778			$	2.75			2026年11月23日
承销商认股权证2023年5月			60,476				60,476			$	2.75			2026年11月24日
承销商认股权证2023年6月			35,088				35,088			$	2.67			2028年6月2日
承销商认股权证2023年6月			31,231				31,231			$	4.06			2028年6月28日
权证系列e2024年1月			-				1,685,682			$	1.50			2029年7月3日
对承销商的认股权证2024年1月			84,284				84,284			$	2.03			2029年7月3日
权证系列F2024年6月			-				3,133,338			$	1.50			2026年6月3日
承销商认股权证2024年6月			28,102				78,333			$	1.88			2026年6月3日
承销商认股权证2025年1月			71,750				-			$	2.19			2027年1月7日
承销商认股权证2025年1月			189,428				-			$	2.84			2027年1月10日
承销商认股权证2025年1月			30,526				-			$	1.88			2030年7月8日
承销商认股权证2025年2月			109,478				-			$	2.66			2027年6月10日
承销商认股权证2025年9月			10,362				-			$	1.88			2028年3月16日
承销商认股权证2025年9月			31,429				-			$	2.12			2028年3月16日
承销商认股权证2025年9月			138,906				-			$	2.62			2028年3月16日
承销商认股权证2025年9月			422,535				-			$	2.66			2028年3月16日
承销商认股权证2025年9月			30,000				-			$	2.62			2028年3月29日
承销商认股权证2025年9月			53,758				-			$	1,88			2031年3月16日
承销商认股权证2025年9月			146,306				-			$	1.88			2027年9月16日
承销商认股权证2025年9月			368,572				-			$	2.12			2027年9月16日
承销商认股权证2025年9月			143,723				-			$	2.63			2027年9月16日
承销商认股权证2025年9月			187,794				-			$	2.66			2027年9月16日
权证系列J2025年9月			12,064,627				-			$	4.50			2028年3月16日
权证系列J2025年9月			600,000				-			$	4.50			2028年3月29日
权证系列J2025年10月			1,324,488				-			$	4.50			2028年4月6日
权证系列J2025年10月			66,224				-			$	2.66			2028年4月6日
			16,312,990				5,192,335

 

F-27

 

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合并财务报表附注

千美元

（股份及每股数据除外）

 

附注12-每股基本及摊薄净亏损

 

计算每股基本及摊薄净亏损所使用的每股基本及摊薄净亏损及普通股加权平均数，已于截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的综合全面亏损报表中呈列。

 

在计算基本和摊薄净亏损时，公司计入了将无偿或很少对价行使且可在没有或有事项的情况下行使的认股权证。

 

由于上述每个期间普通股股东的净亏损，计算每股摊薄亏损时未考虑潜在的稀释性工具，因为将其包括在内将具有反稀释性。截至2025年12月31日和2024年12月31日，从摊薄每股亏损计算中剔除的潜在摊薄证券分别为19,418，605和7,689，701。

 

附注13-研究和发展费用，净额

研究和发展费用时间表

		截至年度 12月31日，
		2025				2024
工资和相关费用		$	( 3,688	)		$	( 3,382	)
股份补偿			( 230	)			( 292	)
材料和分包商			( 1,898	)			( 2,165	)
专利			( 171	)			( 178	)
租金			( 270	)			( 225	)
办公和维护费用			( 122	)			( 67	)
折旧			( 43	)			( 93	)
其他			( 357	)			( 377	)
减-赠款			496				149
研发费用		$	( 6,283	)		$	( 6,630	)

 

附注14 –销售、一般和行政费用

一般及行政开支附表

		截至年度 12月31日，
		2025				2024
工资和相关费用		$	( 3,747	)		$	( 1,994	)
政府收费			( 42	)			-
股份补偿			( 827	)			( 1,057	)
专业服务			( 1,971	)			( 1,059	)
保险			( 393	)			( 442	)
公众和投资者关系			( 197	)			( 132	)
办公和维护费用			( 213	)			( 74	)
旅行			( 335	)			( 84	)
其他			( 735	)			( 153	)
一般和行政费用		$	( 8,460	)		$	( 4,995	)

 

F-28

 

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合并财务报表附注

千美元

（股份及每股数据除外）

 

附注15 –分部报告

 

分部信息的编制依据与公司首席运营决策者（“CODM”），即首席执行官，管理业务、做出业务决策和评估业绩的基础相同。该公司有一个经营和可报告的分部，这是用于腔内手术的机器人设备的开发。详见附注1a。

 

主要经营决策者评估该分部的业绩，并根据净亏损决定如何分配资源。分部资产的计量在资产负债表中列报为现金及现金等价物和有价证券。首席执行官通过使用报告的分部损失计量来监测实际结果，从而对分部业绩进行评估。

 

下表汇总了主要经营决策者定期审查的截至2025年12月31日、2025年12月31日和2024年12月31日止年度的重要费用类别：

按分部划分的营运报表附表

		2025				2024
		截至12月31日止年度，
		2025				2024
重大分部开支
薪资和薪资相关		$	( 7,435	)		$	( 5,376	)
材料和分包商			( 1,898	)			( 2,165	)
股份补偿			( 1,057	)			( 1,349	)
其他分部项目(*)			(2,752	)			( 2,553	)
净亏损		$	( 13,142	)		$	( 11,443	)

 

(*)

净亏损中包含的其他分部费用项目包括专业服务、专利、管理费用和折旧、差旅费用、财务收入、净额、其他收入和其他杂项费用、扣除已收到的赠款。有关公司经营分部的其他财务信息，请参见合并财务报表。

 

按地域分列的长期资产和经营租赁使用权资产情况如下：

按地域划分的长期存续资产和经营租赁使用权资产明细表

		2024				2023
		截至12月31日，
		2025				2024
以色列		$	885			$	209
美国			41				3
长期资产和使用权资产的经营租赁权		$	926			$	212

 

附注16-关联方

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止各年度均无超出公司正常业务过程的重大关联方交易。

 

附注17-所得税

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司须缴纳21%的美国联邦税率。

 

该公司自成立以来没有经过美国国税局的审计。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司在美国的累计净经营亏损分别约为517,992美元和511,371美元。该公司在美国联邦一级拥有约108,969美元的可结转净经营亏损。这包括根据第382条受到20年限制的2017年前净经营亏损，金额约为83848美元，以及可无限期结转的2017年后净经营亏损，金额约为25121美元。由于1986年《国内税收法》的“所有权变更”条款和类似的州条款，美国净运营亏损的利用可能会受到实质性的年度限制。年度限制可能会导致使用前的净经营亏损到期。

 

Microbot Israel在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度须缴纳23%的以色列公司税率。自2020年以来，Microbot Israel尚未收到最终的税收评估。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，Microbot Israel在以色列产生的累计净经营亏损分别约为54,074美元和47,553美元，这些亏损可能会在未来无限期结转并抵销应税收入。

 

F-29

 

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合并财务报表附注

千美元

（股份及每股数据除外）

 

附注17-所得税

 

公司目前仍处于发展阶段，尚未产生收益，因此，未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用于税收亏损的利用。因此，录得估值备抵以将递延税项资产减至其可收回金额。

递延所得税资产负债明细表

		截至12月31日，
		2025				2024
经营亏损结转净额		$	121,215			$	118,309
经营租赁负债			198				26
应计假期工资			101				69
来自国际投资协定的预付款			22				-
递延所得税资产总额			121,536				118,404
减：估值备抵			( 121,345	)			( 118,374	)
递延所得税资产净额			191				30
经营租赁、使用权资产			( 191	)			( 30	)
递延所得税负债总额			( 191	)			( 30	)
递延所得税资产净额合计		$	-			$	-

 

所得税调节：

 

公司法定税率与实际税率之间的主要调节项目为确认因该等递延税项实现的不确定性而结转的累计净经营亏损相关的递延税项的估值备抵。

所得税调节附表

 

		税				率
		截至2025年12月31日止年度
		税				率
美国联邦税率		$	( 2,760	)			21	%
美国和以色列的法定税率差异			( 130	)			1	%
估值备抵变动			2,971				( 22	%)
股份补偿			227				( 2	%)
其他调整			( 308	)			2	%
实际税率		$	-				0	%

 

F-30

 

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合并财务报表附注

千美元

（股份及每股数据除外）

 

附注18 –随后发生的事件

 

a.

股票期权授予及其他补偿：

 

2026年2月，公司授权并批准了CEO总额约为556美元的奖金，其中约417美元与2025财年相关，139美元为特别奖金。该公司还批准向首席执行官加薪。

 

2026年2月，公司授权并批准向高管和某些员工发放奖金，金额约为434美元，与2025财年相关，并批准向高管和某些员工加薪。

 

此外，在2026年2月和3月，公司分别授予CEO和高管48万份和31.5万份期权。此外，公司还批准向某些员工授予29.25万份期权。

 

b.

银行担保：

 

2026年2月，公司提供了金额为800美元的无条件银行担保。提供担保是为了担保公司就为公司制造库存的分包商进行的采购承担的义务。只有在公司未能就该等采购向分包商清偿付款义务的情况下，才会行使该担保。