执行版本
信贷协议
截至2024年11月22日，
中间
中间
NFE Brazil INVESTMENTS LLC，
作为借款人，
作为借款人，
NFE融资有限责任公司，
作为贷款人，
这里的出贷人党不时地，
和
威尔明顿储蓄基金协会，FSB，
作为行政代理人和担保物代理人
目 录
页
|
目录是空的。标题样式必须在文档中应用，并在目录属性面板中选择。
|
||
时间表
附表1.01--定期贷款承诺
附表5.08（a）环境事项
附表6.18--收盘后行动
附表7.02留置权
附表7.03附属公司负债情况
附表7.07（二）--独立管理人员
附表7.08与联属公司的交易
附表10.02--通告及其他通讯
展览
形式
附件 A--承诺贷款通知书
附件 B--定期票据
附件 C--[保留]
附件 D-质押和担保协议
附件 E--[保留]
附件 F--[保留]
附件 G--偿付能力证明
i
信贷协议
本信贷协议自2024年11月22日起订立（可根据本协议条款不时修订、重列、修订及重列、补充及/或以其他方式修订，本"协议”），在NFE Brazil Investments LLC中，特拉华州一家有限责任公司（“借款人”或“巴西家长”），特拉华州有限责任公司NFE Financing LLC（“初始贷款人”或“新公司”），本协议的其他出借人（连同初始出借人、“放款人”，以及个别的“贷款人”）和威尔明顿储蓄基金协会、FSB（“WSFS”），作为行政代理人和担保物代理人。
初步说明
然而，借款人要求初始贷款人在截止日期向借款人提供本金总额为970,000，000美元的定期贷款承诺（如本文所定义），但须遵守本协议的条款和条件；
然而，在本协议所设想的交易的基本同时，作为贷款人的巴西母公司、作为根据本协议贷款人的行政代理人和担保物代理人的WSFS以及作为特拉华州公司New Fortress Energy Inc.（“公司”），作为借款人，将订立该特定系列I信贷协议，日期为本协议日期（“系列I信贷协议"），据此，巴西母公司将向公司垫付定期贷款的收益，公司将使用这些收益以现金全额赎回2025年票据（定义见本文件），并根据适用的交换协议将2026年票据（定义见本文件）和2029年票据（定义见本文件）的一部分交换为新票据（“系列I定期贷款”);
然而，于截止日期后，NewCo作为贷款人、WSFS作为其项下贷款人的行政代理人及抵押品代理人，而公司作为借款人拟订立该若干系列II信贷协议，日期或约为交换日期（定义见本协议）（“系列II信贷协议”，连同系列I信贷协议，集体和个别地提出“再融资公司间信贷协议“），据此，NewCo将被视为向公司提供本金总额约等于1,410，000,000美元的信贷，与根据适用的交换协议将部分2026年票据和2029年票据交换为新票据有关（”系列II定期贷款”而与系列I定期贷款一起推出的“再融资公司间贷款”).
现据此，考虑到上述前提、本协议所载的条款和条件以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，本协议各方特此约定如下：
第一条
定义和会计术语
定义和会计术语
(1)定义术语.本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“2025年票据”是指2025年票据契约中定义的“票据”。
“2025年票据契约”指截至2020年9月2日，由公司（作为发行人）、不时作为其当事人的担保人以及作为受托人和票据抵押代理人的美国银行信托公司、National Association（作为美国银行National Association的利益继承者）就2025年到期的6.750%优先票据（可能经修订、重述、修订和重述、修改、补充、替换或在本协议不加禁止的范围内再融资）签署的某些契约。
“2026年笔记”是指2026年票据契约中定义的“票据”。
“2026年票据契约”指日期为2021年4月12日的若干契约，由公司、不时订约方的担保人及U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的权益继承者）作为受托人及票据抵押代理人，就2026年到期的6.500%优先票据（可在本协议不加禁止的范围内修订、重述、修订及重述、修改、补充、替换或再融资）订立。
“2029年票据”是指2029年票据契约中定义的“票据”。
“2029年票据契约”指日期为2024年3月8日的若干契约，由公司、不时订约方的担保人及美国银行信托公司、National Association（作为美国银行National Association的利益继承者）作为受托人及票据抵押代理人，就2029年到期的8.750%优先票据，可能经修订、重述、修订及重述、修改、补充、替换或再融资至本协议不加禁止的范围。
“行政代理人”指WSFS，以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。
“行政代理人办公室”指行政代理人的地址和账户，载于附表10.02，或行政代理人可能不时通知借款人和出借人的其他地址或账户。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。
“附属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。
“代理人相关人士”指代理，连同其各自的附属公司，以及这些人和附属公司的高级职员、董事、雇员、代理人和事实上的律师。
2
“代理商”是指行政代理人、担保物代理人和补充代理人（如有）的统称。
“承付款项总额”是指所有贷款人的未偿还定期贷款承诺总额。
“协议”具有本文引言段落中阐述的含义。
“年度财务报表”指公司截至2023年12月31日止财政年度经审计的合并资产负债表及相关经营和现金流量表。
“反腐败法”是指任何司法管辖区不时涉及或涉及因借款人或其子公司在该司法管辖区内组织或经营而适用于该借款人或其子公司的贿赂或腐败的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》。
“适用保费” 指，在任何定期贷款的任何提前偿还日期，依据第2.05（a）条）或2.05（b）（五），以较大者为准：
（a）预付定期贷款本金额的1.0%；及
（b）（a）（i）该提前还款日的现值（如有的话）该等定期贷款在无催缴到期日的提前还款价（该提前还款价载于第2.05（a）（iv）条所示的表格中）的超出部分（如有的话），加上（ii）该等定期贷款透过无催缴丨到期日而到期的所有规定的剩余预定利息付款（不包括截至提前还款日的应计但未支付的利息），由借款人按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）计算，使用的贴现率等于截至该提前还款日的国库券利率加上50个基点；超过（b）正在预付的此类定期贷款的本金金额。
“核准银行”具有定义（c）款所载的涵义“现金 等价物”.
“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问根据任何贷款文件的条款需要由借款人偿还的所有合理的、有文件证明的费用、开支和支出。
“应占债务”是指，在任何日期，就任何人的任何融资租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的负债金额。
“银行服务”指以下各项银行服务中的每一项：商业信用卡、储值卡、采购卡、金库管理服务、净额结算服务、透支保护、支票提取服务、自动支付服务（包括存管、透支、受控支付、ACH交易、退货项目和州际存管网络服务）、员工信用卡计划、现金池服务以及与上述任何一项和/或与现金管理和存款账户有关的其他类似的任何安排或服务。
“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
3
“百慕大股份押记”是指某些股份押记，日期为本协议之日，据此，借款人代表有担保方向抵押代理人收取BrazilCo向借款人发行的全部股份（在巴西公司转让生效后）。
“董事会"对任何人而言，指该人的董事会、普通合伙人或其他理事机构，或如该人没有该董事会、普通合伙人或其他理事机构，且由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会或经理人董事会，或在任何一种情况下，其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。除另有规定外，“董事会”是指借款人的董事会。
“BNDE”是指巴西经济和社会发展银行（Banco Nacional de Desenvolvimento Econ ô mico e Social).
“借款人”具有本文引言段落中规定的含义。
“借款人留存预付款金额”的含义载于第2.05（b）（vii）条）.
“巴西公司”指NFE Brazil Holdings Limited，一家根据百慕大法律组建的豁免公司。
(a)“BrazilCo转让”的含义载于第4.01（b）款）.
“巴西家长”具有本文引言段落中规定的含义。
“营业日”是指根据纽约州法律，不属于周六、周日或其他法定假日的任何一天，在这些司法管辖区的银行机构获得法律授权或要求关闭的任何一天。
“股本”指（i）就公司而言，公司股票，（ii）就协会或商业实体而言，公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论是否指定），（iii）就合伙企业或有限责任公司而言，合伙企业或会员权益（不论是一般权益或有限权益），以及（iv）任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的利润和损失的份额或资产分配的权利。
“现金等价物”指以下任何类型的投资：
(a)美元、巴西雷亚尔或借款人及其子公司在正常经营过程中不时持有的、符合以往惯例或符合行业规范的此类其他货币；
(b)（i）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接无条件担保或保险的易于销售的证券，其债务由美国的充分信任和信用支持，在每种情况下，平均到期日不超过自获得之日起24个月，（ii）由任何外国政府或其任何政治分支机构或公共工具发行或直接无条件担保的易于销售的直接债务，在每一种情况下（由欧盟任何成员国发行或担保的此类证券除外）具有穆迪或标普的投资级评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均未
4
应对该等债务进行评级，另一国家认可的统计评级机构的同等评级）自其取得之日起平均期限为24个月或以下的债务和（iii）与上述任何一项有关的回购协议和逆回购协议；
（c）美国任何州、联邦或领地、其任何政治分支机构或税务机关或上述任何一种公共工具发行的易于销售的直接债务，在每种情况下，平均期限自获得该债务之日起不超过24个月，并且在获得该债务时，具有标普至少A-2的评级或穆迪至少P-2的评级（或者，如果在任何时候，标普或穆迪均未对此类债务进行评级，则获得另一国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下，回购协议和与之相关的逆回购协议；
（d）自其创设之日起平均期限不超过24个月的商业票据，并且在购买时具有标普至少A-2的评级或穆迪至少P-2的评级（或者，如果在任何时候标普或穆迪没有对此类义务进行评级，则来自另一国家认可的统计评级机构的同等评级），以及任何符合下文（e）条规定资格的金融机构发行的可变利率或固定利率票据；
（e）在该日期后24个月内到期的存款、货币市场存款、定期存款账户、存单或银行承兑汇票（或类似票据）和隔夜银行存款，在每种情况下由任何商业银行或其他金融机构发行或接受的资本和盈余在美国银行或其他美国金融机构的情况下不低于1亿美元，在非美国银行和其他非美国金融机构的情况下为1亿美元（或截至确定之日的等值美元），以及在每种情况下与之相关的回购协议和逆回购协议；
（f）由符合上述（e）条规定资格的任何金融机构签发的备用信用证支持的自收购之日起六个月或以下期限的证券；
（g）适销对路的短期货币市场基金和类似的高流动性基金，其分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2的评级（或者，如果在任何时候标普或穆迪未对此类义务进行评级，则获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；
（h）自购买之日起平均期限在24个月或以下的投资于被标普评为AAA-（或其等值）或更高评级或被穆迪评为AAa3（或其等值）或更高评级的货币市场基金（或者，如果在任何时候标普或穆迪未对此类义务进行评级，则由其他国家认可的统计评级机构给予同等评级）；
（一）由自购买之日起平均期限为24个月或更短的标普评级至少为A级或穆迪评级至少为A2级的人士发行的债务或优先股（或者，如果在任何时候标普或穆迪没有对该基金进行评级，则为另一国家认可的统计评级机构的同等评级）；
（j）任何货币市场共同基金的股份，而该基金（i）几乎所有资产均投资于上文（a）至（i）条所述的投资类型，（ii）净资产不少于1亿美元，及（iii）获标普至少A-2评级或在
5
穆迪给予的至少P-2（或者，如果在任何时候标普或穆迪均未对该基金进行评级，则给予其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；
(k)[保留]；
（l）根据公认会计原则归类为借款人或任何子公司的流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》注册或由符合上述（e）条规定的资格的金融机构管理的货币市场投资计划，在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，因此基本上所有此类投资都具有本定义（a）至（k）条所述的性质、质量和期限；
(m)投资基金将至少90.0%的资产投资于上述（a）至（l）条所述投资类型；
（n）[保留]；和
（f）外国承付人的上述（a）至（n）条所述类型和期限的投资，这些投资或承付人（或其母公司）具有此类条款所述的评级或可比外国评级机构的同等评级。
（g）尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述（a）款所列货币以外的货币计值的金额；提供了该等金额在切实可行范围内尽快转换为（a）条所列的任何货币，无论如何在收到该等金额后的十个营业日内。
（h）“现金利率”具有在第2.08（a）款）（根据《公约》最后一段可能修订的第10.01款).
“CELBA II BNDES定期贷款”指根据CELBA II与BNDES于2023年10月30日签订的特定协议提供的贷款。
“CELBA II”是指CELBA 2 – CENTRAIS EL é TRICAS BARCARENA S.A。
“控制权变更”指在截止日期后发生下列一项或多项事件：
（一）在一项或一系列关联交易中出售、出租或转让借款人的全部或基本全部资产；
（j）公司停止直接或间接拥有和控制NewCo或借款人股权的合计未行使投票权和经济权力的100%，在完全稀释的基础上 （就借款人而言，由借款人发行的任何利润利息除外）；
(k)借款人停止直接或间接拥有和控制BrazilCo和每个BrazilCo子公司的股权（在每种情况下，除了（x）董事的合格股份、（y）BrazilCo的任何子公司发行的任何限制性股票单位或（z）根据适用法律要求由第三方持有的其他极小规模股权）在完全稀释的基础上的100%的未行使投票权和经济权力；但为免生疑问，任何股权
6
NewCo拥有和控制的BrazilCo（无论是投票还是经济），只要NewCo的100%股权由借款人拥有和控制，不得触发控制权变更；
（l）公司知悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理、投票、书面通知或其他方式）任何个人或集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义内）的收购，包括为收购、持有或处置公司股权（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）而行事的任何集团，但许可持有人除外，在单一交易中或在相关系列交易中，通过合并，合并或其他业务合并或购买实益所有权（在《交易法》第13d-3条规则的含义内），代表公司所有已发行有表决权股票总投票权的50.0%以上，除非许可持有人另有权（根据合同、代理或其他方式）直接或间接指定、提名或任命在公司董事会中拥有总票数多数的董事；或者
(m)根据现有2026年票据契约、现有2029年票据契约、现有信贷协议或适用的再融资公司间信贷协议，或在每种情况下，其任何再融资和此类债务的未偿本金总额超过阈值金额，将发生“控制权变更”（或类似事件）。
（n）尽管本定义或《交易法》第13d-3条规则的任何规定有任何相反的规定，（i）个人或集团不应被视为实益拥有该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议将获得的投票权股票（x），认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议），直至完成与该协议所设想的交易有关的投票权股份的收购或（y）仅因任何合资协议、股东协议、投资者权利协议或其他类似协议中的否决权或核准权，（ii）如果任何集团（许可持有人除外）包括一名或多名许可持有人，则直接或间接拥有的公司已发行和已发行的投票权股份，由属于该集团的任何许可持有人作出的决定，不得视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，以确定控制权是否已发生变更，（iii）一个人或团体（许可持有人除外）将不会因拥有该另一人的母公司的股权或其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的投票权股份，除非该个人或团体拥有该另一人的母公司的投票权股份总数的50.0%以上及（iv）收购有投票权股份的权利（只要该人没有权利指挥受该权利规限的有投票权股份的投票权）或与收购或处置有投票权股份有关的任何否决权将不会导致一方成为实益拥有人。
“类”，当用于定期贷款时，指具有相同条款和条件的此类定期贷款的条款和条件（不考虑与此类定期贷款相关的利息期差异、前期费用、OID或已支付或应付的类似费用，或税务处理的差异（例如“可替代性”）。
7
“截止日期”是指2024年11月22日。
“代码”指不时修订的1986年美国《国内税收法》及其相关规章制度。
“抵押品”指担保协议中定义的“担保物”和任何其他担保物单证中定义的所有“担保物”或“押记财产”以及根据任何担保物单证质押的任何其他资产；提供了在任何情况下，任何除外资产均不得构成抵押品。
“抵押代理”指WSFS，以其作为任何贷款文件下的抵押品代理人的身份，或任何继任的抵押品代理人。
“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，要求：
（o）[保留]；
（p）截止日，行政代理人应当已收到截止日要求交付的每份担保物单证，依据第4.01款，除本协议的限制和例外情况外，由借款人正式签署；
（q）[保留]；
（r）债务应已由构成抵押品的借款人几乎所有有形和无形资产（包括BrazilCo向借款人发行的股权（在巴西公司转让生效后）、系列I定期票据、账户、库存、设备、投资财产、合同权利、证券、专利、商标、其他知识产权、其他一般无形资产、现金、证券账户和存款账户、不动产和上述收益）的第一优先权完善担保权益和抵押（如适用）作担保，在每种情况下，受本协议和担保单证另有规定的例外和限制的限制（在适用法域的适当范围内）；
（s）除本协议和抵押单证的限制和例外情况外，在根据以下规定要求对任何不动产享有担保权益和抵押的范围内第6.11款,第6.14款或第6.18款（每个，a“抵押财产"），行政代理人应已收到（i）该财产的记录所有人就该抵押财产正式签立和交付的抵押物的对应物，其形式适合于在行政代理人合理认为必要或可取的所有备案或记录处备案或记录，以便为有担保当事人的利益对其中所述财产和/或权利设定有利于行政代理人的有效且存续的完善留置权，以及所有备案和记录税款的证据，印花税及费用已按行政代理人合理满意的方式缴付或以其他方式作出规定（据了解，如有按揭税或公证费或登记费或其他类似税项将被拖欠或按特此证明的全部债务金额计算，则如该限制导致该按揭税按该公平市场价值计算，则该按揭所担保的金额须以订立按揭税时该物业的公平市场价值的100%为限），（ii）除有关位于任何司法管辖区的按揭物业（由规定贷款人合理厘定，其中业权保险并非惯常的）外，已全数支付
8
对借款人有偿拥有的抵押物的产权保险保单（或具有产权保险保单效力的加价的产权保险承诺）（以“抵押贷款政策"）由被要求放款人在形式和实质上合理接受的产权保险公司签发，并以被要求放款人合理接受的金额（不超过由此涵盖的不动产的公平市场价值的100%），确保抵押物是对其中所述财产的有效存续留置权，不受依据以下规定允许的留置权以外的所有留置权的限制第7.01款以及被要求放款人合理可接受的其他留置权，每一留置权均应（a）在合理必要的范围内，包括被要求放款人合理可接受的再保险安排（如合理必要，有直接进入的规定），（b）包含“搭售”或“集群”背书（如根据适用法律可获得）（即、承保损失的保单，无论保险财产的位置或分配价值如何，最高可达规定的最高承保金额）和（c）已由抵押代理人合理要求的背书（或在无法获得此类背书的情况下，特别顾问、建筑师或其他专业人员合理接受的意见）补充（可包括与高利贷、首次损失、最后一美元、分区、毗连性、循环信贷、经商、非归责公共道路通行、浮动利率、环境留置权、细分、抵押记录税、单独的税批，以及所谓的对契约和限制的全面覆盖，在每种情况下，只有在借款人使用商业上合理的努力后才能获得），（iii）针对行政代理人和有担保当事人的习惯性法律意见（参照任何适用的司法管辖区确定），在行政代理人可能合理要求的事项上为行政代理人合理接受，以及（iv）就每项美国抵押财产完成的“贷款期限”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定，并在要求的范围内，由借款人适当执行和承认，以及洪水保险的证据，美国抵押财产的任何改良宗地位于特别洪水危险区域的情况下，该证据应符合洪水法律并在其他方面合理地令行政代理人满意；
（t）借款人的每个存款账户或证券账户（任何除外账户除外）须遵守控制协议。
尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他与之相反的贷款文件中的任何规定：
（一）前述定义不应要求，贷款单证也不应载有关于被排除资产的设定或完善的质押、担保权益、抵押权或取得产权保险、勘测、摘要或评估或采取其他行动的任何要求；
（二）初始出借人在与借款人协商后合理确定不能不无故拖延地设定或完善特定资产上的担保权益、抵押、获得产权保险或就特定资产采取其他行动（包括超过截止日期的延期）或任何其他符合本定义要求的情况下，可酌情准予延长时间，或不能无故拖延地完成设定或完善该资产上的担保权益、抵押、获得产权保险或采取其他行动，或任何其他符合本定义要求的行为，本协议或抵押单证本应要求的时间或时间的负担或费用；
9
（三）借款人没有义务完善美国以外任何司法管辖区任何知识产权的任何担保权益或留置权；和
（四）根据担保物和担保要求不时要求授予的留置权应受本协议和担保物单证规定的例外和限制的约束。
“抵押文件”指统称为担保协议、百慕大股份押记、各控制协议、各抵押物、担保物转让、担保协议、质押协议、抵押物契据、债券、债券质押协议或其他类似协议根据第4.01节,6.11或6.14，以及在每种情况下为有担保当事人的利益而设定或意图设定有利于担保代理人的留置权的其他协议、文书或单证。
“承诺贷款通知”是指借款的书面通知，其实质形式应为附件 A.
“公司行政代理”是指统称和单独的系列I行政代理和系列II行政代理（如有）。
“补偿期限”的含义载于第2.12（c）（二）条）.
“建筑负债”指借款人和/或任何子公司为购置、建造、租赁、扩建、开发、设计、安装、修理、更换、搬迁、更新、维护、升级或改善借款人和/或任何子公司的财产（不动产或个人）、设备或任何其他资产而招致或发行的任何债务或再融资。
“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他保证的任何条文。
“控制协议"就任何存款账户或任何证券账户而言，指由抵押代理人、开立该账户的金融机构或其他人以及借款人之间达成的在形式和实质上均令抵押代理人合理满意的协议，该协议有效地将对该账户的“控制权”（定义见适用的UCC）授予抵押代理人。
“对应债务”具有在第9.15（b）款）.
“信贷展期”是指每一笔借款。
“债务人救济法”指美国《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、审查、任命商业调解人（conciliateur d’enterprise）、破产、清盘、重整或类似的联合债务人救济法
10
各国、百慕大或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人的权利。
“收益下降”的含义载于第2.05（b）（vii）条）.
“违约”指构成违约事件的任何事件或条件，或随着发出任何通知，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件；提供了借款人不得在任何宽限期的第一天被视为违约第8.01（a）款）.
“违约率”指与该定期贷款适用利率相等的利率加每年2.00%，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。
“衍生交易”：（a）任何利率交易，包括任何利率掉期、基差掉期、远期利率协议、利率期权（包括上限、项圈或下限），以及与利率挂钩的任何其他引发类似信用风险的工具（包括接受发行时的证券和远期存款），（b）任何汇率交易，包括任何交叉货币利率掉期、任何远期外汇合约、任何货币期权，以及与汇率挂钩的任何其他引发类似信用风险的工具，（c）任何权益衍生品交易，包括任何股票挂钩掉期、任何股票挂钩期权、任何远期股票挂钩合约，以及与股票挂钩的引起类似信用风险的任何其他工具和（d）任何商品（包括贵金属和天然气）衍生品交易，包括任何与商品挂钩的掉期、任何与商品挂钩的期权、任何远期与商品挂钩的合约，以及引起类似信用风险的任何与商品挂钩的任何其他工具；提供了任何虚拟股票或类似计划仅因借款人或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问提供的服务而规定付款，均不得构成衍生交易。
“处置”或“处置”指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租交易以及任何出售或发行附属公司的股权，但借款人或任何附属公司发行任何利润权益或限制性股票单位除外），包括任何出售、转让、转让或其他处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。
“被取消资格的股权”指根据偿债基金义务或其他方式（控制权变更或资产出售导致的情况除外），根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅针对合格股权或仅根据发行人的指示）的任何股权，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须受制于提前全额偿还定期贷款和所有其他应计和应付的义务以及定期贷款承诺的终止），（b）可由其持有人选择全部或部分赎回（仅针对合格股权）（但由于控制权或资产变更导致的除外
11
出售，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须受制于提前全额偿还定期贷款和所有其他应计和应付的义务以及定期贷款承诺的终止），（c）规定按计划以现金支付股息，或（d）在每种情况下，在到期日后九十一（91）天之前可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权或任何其他股权。
“美元”和“$”是指美国的合法资金。
“美元金额”是指在任何时候，就任何定期贷款而言，其当时未偿还（或持有此类参与的）本金金额。
“国内子公司”是指根据美国、其任何州、领地或联邦或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指欧洲经济区任何成员国的任何公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。
“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。
“动车组立法”是指欧洲理事会关于引入、转换为单一或统一的欧洲货币或使之运作的立法措施。
“环境”是指室内空气、环境空气、地表水、地下水、饮用水、陆地表面、地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。
“环境法"是指与接触危险材料有关的环境或人类健康或安全方面的污染、保护或监管的任何和所有规范、有关或规定责任或行为标准的法律，如过去那样，现在或以后任何时候都有效，包括与上述任何一项有关的普通法。
12
“环境责任”指因（a）违反任何环境法或任何环境许可，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接导致的任何或有的责任（包括任何损害赔偿责任、调查和补救费用、罚款、处罚或赔偿）。
“环境许可证”是指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。
“股权”是指，股本股票和所有认股权证、期权或其他权利以获得股本股票，但不包括任何可转换为或可交换为股本股票的债务证券。
“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例和发布的裁决。
“ERISA附属公司”指《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（a）（14）条所指的与借款人共同控制的任何贸易或业务（不论是否成立）。
“ERISA事件”指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度（定义见ERISA第4001（a）（2）节）退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，任何多雇主计划的ERISA标题IV下的破产，或借款人或任何ERISA关联机构收到关于多雇主计划根据ERISA第305条处于濒危或危急状态的任何通知；（d）提交终止任何养老金计划的意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划修订视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序；（e）根据ERISA第4042条合理预期构成终止理由的事件或条件，或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划；（f）未能向任何退休金计划作出规定的供款，导致借款人根据《守则》第430条或ERISA第303或4068条施加留置权或其他产权负担或提供担保，或产生此类留置权或产权负担，存在或产生任何“未支付的最低要求缴款”或“累计资金不足”（定义或以其他方式在《守则》第4971节或ERISA标题I字幕B第3部分中规定），无论是否被放弃，未能满足《守则》第412条的最低资金标准，无论是否被放弃，或确定任何养老金计划是或被合理预期是，根据ERISA第四章处于风险状态；（g）发生与养老金计划有关的非豁免禁止交易（在《守则》第4975节或ERISA第406节的含义内），其中
13
可以合理地预期会导致对借款人的赔偿责任；或（h）借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA第四章承担任何赔偿责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外。
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”具有在第8.01款.
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“交换协议”指公司、NewCo、Bradford County Real Estate Partners LLC及公司若干证券持有人于2024年11月6日签署的每份交换及认购协议，在每种情况下，经不时修订、重述、修订及重述、补充或修改。
“交换日期”指根据第一留置权契约发行交换票据的日期。
“兑换票据”指根据第一留置权契约就交换协议所设想的私人交换发行的2029年到期的优先有担保票据，本金总额约为1,526，000,000美元。
“不包括的账户"指（i）仅被指定为雇员福利或税收账户且仅用于该账户的任何账户，（ii）仅被指定为工资筹资义务账户且仅用于该账户的任何账户，（iii）仅用于本协议允许的交易目的的任何托管账户、信托或其他受托账户，（iv）“零余额”账户，前提是此类“零余额”账户中的资金被转移到的任何账户受控制协议的约束，以及（v）否则将构成排除资产的任何存款账户，在第（i）至（iv）条的每一情况下，仅限于存放在此类账户中的此类金额仅用于上述目的的情况。
“排除资产”是指：
(1)授予任何资产的担保权益，而该担保权益将（i）受到与该资产有关的任何合同中规定的、本协议条款允许或以其他方式未禁止的任何可强制执行的反转让条款的禁止，（ii）违反本协议条款允许或以其他方式未禁止的与该资产有关的任何合同的条款（在上述第（i）款的情况下，本条款（ii）和下文（iii）款，在使《UCC》的任何适用的反转让条款或其他适用法律生效后）或（iii）触发终止，或根据任何“控制权变更”或类似条款获得本协议条款允许或不受其他禁止的与该资产有关的任何合同所规定的任何权利的终止权或任何其他修改；据了解，（a）“除外资产”一词不应包括由第（1）条所述任何合同产生的收益或应收款，只要该等收益或应收款的转让根据《UCC》或任何其他适用法律被明确视为有效，尽管有相关禁止、违反或终止权，（b）以上第（1）（i）、（1）（ii）及（1）（iii）条所提述的除外情形不适用于有关合约明确准许授予借款人全部或实质上全部资产的担保权益及（c）本条第（1）款所述的除外情形
14
仅适用于将被如此违反或将触发上述（x）条第（1）（i）、（1）（ii）或（1）（iii）款下的任何此类终止、权利或修改的合同禁止或合同规定在截止日期存在且未在考虑截止日期（或此类收购）和（y）时订立的情况下，借款人不能单方面放弃；
(2)NewCo发行的任何股本权益及BrazilCo发行的任何受BrazilCo转让规限的股本权益；
(3)根据Lanham法案（15 U.S.C. § 1051，et seq.）第1（c）节或第1（d）节使用该商标的证据向美国专利商标局提交并被美国专利商标局接受之前，根据申请人的使用该商标的意图在美国专利商标局提交的任何商标申请（例如，a“使用说明”或“对指称用途的修正”的通知和/或备案）；
(4)任何资产，授予将（i）需要任何政府同意、批准、许可、许可或授权的担保权益（统称，“政府同意"）尚未获得或（ii）为适用法律所禁止的，但在上述第（i）款和本第（ii）款的每一情况下，除外，即使有此类要求或禁止，根据UCC或任何其他适用法律，此类要求或禁止仍将变得无效；据了解，“除外资产”一词不应包括第（4）（i）条或第（4）（ii）条所述的任何资产产生的收益或应收款，前提是此类收益或应收款的转让被明确视为根据《UCC》或任何其他适用法律有效，尽管有相关要求或禁止；
(5)任何租赁不动产权益和任何位于“特别洪水区”的不动产（且不得要求交付房东留置权豁免、禁止反言或附带准入函）；
(6)[保留]；
(7)（i）受所有权证书规限的机动车辆和其他资产，（ii）不构成其他抵押品的支持义务的信用证权利，以及（iii）价值（由借款人合理估计）低于500万美元的商业侵权债权，但在第（7）（i）-（iii）条的每一种情况下，其中的担保权益可以完全通过提交UCC融资报表来完善的情况除外；
(8)任何保证金股票；
(9)[保留]；
(10)任何租赁、许可或其他协议或合同或受其约束的任何资产（包括根据购置款担保权益、融资租赁或类似安排），在每种情况下均不受本协议条款禁止，只要授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议或合同或购置款无效，融资租赁或类似安排，或在《UCC》或任何其他适用法律适用的反转让条款生效后触发有利于其任何其他方（借款人除外）的终止权；据了解，“除外资产”一词不应包括本条第（10）款所述任何资产产生的任何收益或应收款，只要该等收益或应收款的转让明示
15
尽管有相关要求或禁止，但根据UCC或任何其他适用法律被视为有效；
(11)[保留]；
(12)[保留]；和
(13)任何政府许可、许可或授权，或美国或外国的州或地方特许经营、特许经营或授权，只要任何此类许可、许可、特许经营、特许经营或授权的担保权益将因此而被禁止或限制（包括任何具有法律效力的禁止或限制），或其影响将限制或削弱借款人在正常经营过程中使用此类许可、许可特许经营、特许经营或授权的能力。
“不含税”的含义载于第3.01（a）款）.
“现有信贷协议”指循环信贷协议、定期贷款A信贷协议、定期贷款B信贷协议和信用证信贷协议的统称。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协定（或任何实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的修订或后续版本）之日，任何现行或未来的条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并实施《守则》这些条文而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦基金利率”指在任何一天，（a）由纽约联邦储备银行根据存托机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行应不时在其公共网站上列出的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率和（b）0%两者中的较大者。
“融资租赁”是指适用于任何人的任何义务，根据公认会计原则，为财务报告目的，需要在资产负债表和损益表上作为融资或资本租赁（为免生疑问，而不是直线或经营租赁）进行会计处理。在作出任何确定时，与融资或资本租赁有关的负债金额将是根据公认会计原则要求在该资产负债表（不包括其脚注）上作为负债反映的金额。
“FIRREA”是指经修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。
“第一留置权契约”指NewCo作为发行人、其不时的担保方、第一留置权契约受托人和第一留置权票据抵押代理人就NewCo的12.000%优先有担保票据签署的日期为本协议日期的契约
16
2029年到期，经修订、重列、修订及不时重列、补充或修订。
“第一留置权契约受托人”是指Wilmington Savings Fund Society，FSB，作为第一留置权契约下的受托人，连同其继任者和受让人。
“第一留置权票据抵押代理人”是指作为第一留置权契约下的抵押品代理人的威尔明顿储蓄基金协会，FSB，连同其继任者和受让人。
“洪水法”是指统称，（i）现行或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》）或其任何后续法规，（ii）现行或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（iii）现行或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。
“外国养老金计划”指任何职业养老金计划、基金（包括但不限于任何养老金基金）或其他类似计划，由借款人自愿在美国境外设立、供款或维持，作为单一雇主或作为一组雇主的一部分，主要为居住在美国境外的借款人的雇员的利益，该计划、基金或其他类似计划提供退休收入，且该计划不受ERISA或《守则》的约束。
“国外子公司”是指不属于境内子公司的任何子公司。
“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。
“基金”指在正常过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“筹资日期”的含义载于第2.02（a）款）.
“公认会计原则”指美国普遍接受的会计原则，如不时生效；提供了,然而，如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后发生的任何变化或在其应用中发生的任何变化对该条款的运作的影响（或者，如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人要求为此目的修改本协议的任何条款），而不论任何此类通知是在GAAP的此类变化之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此类规定，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据本协议进行修订。
17
“政府权威”指任何国家或政府、欧盟、其任何州、省或其他政治分支机构、任何机构、当局、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的其他实体。
“保证“就任何人而言，指（a）该人以任何方式（不论直接或间接）担保或具有担保另一人（”主要债务人"）应付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何或有的或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他货币义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他货币义务，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他货币义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或其他货币义务的支付或履行向该等债务或其他货币义务作出保证，或为（全部或部分）保护该等债权人免受与该等债务或其他货币义务有关的损失而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他货币义务，不论该等债务或其他货币义务是否由该人承担（或任何权利、或有或其他方式，此类债务或其他货币义务的任何持有人获得任何此类留置权）；提供了“保证”一词不应包括在正常业务过程中或与以往惯例一致的任何一种情况下的收款或存款背书，或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关的订立（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于就其作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。
“危险材料”是指根据任何环境法被列为、归类或监管为危险或有毒或任何类似术语的所有材料、污染物、污染物、化学品、废物或任何其他物质，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、电磁射频或微波排放。
“对冲协议"指（a）借款人或任何附属公司与任何其他人就任何衍生交易达成的任何协议，不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认书，均受国际掉期和衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何
18
其他主协议（任何该等主协议，连同任何有关的附表，一项“主协议”），包括任何主协议下的任何此类义务或责任。
“负债”是指，就特定时间的任何人而言，不重复以下所有内容：
(a)该等人就所借款项所承担的一切义务，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的一切义务；
(b)所有未偿信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保保证金、履约保证金和由该人发行或创设的或为该人的账户创设的类似票据的最高金额（在实施任何可能已偿还的先前提款或减免后）；
（c）[保留]；
（d）该人支付物业或服务递延购买价款的所有义务（不包括（i）在正常业务过程中应付的贸易账款，（ii）任何盈利或类似债务，直至该债务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债且未在到期应付后三十（30）个工作日内支付，（iii）在正常业务过程中应计的工资和其他负债，以及（iv）在该债务发生之日后不到六（6）个月内到期的债务）；
（e）由该人拥有或正在购买的财产上的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议和抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；
（f）受制于第1.05（b）款）、全部应占负债；
（g）根据公认会计原则，在上述情况将构成债务或负债的范围内，此人就不合格股权承担的所有义务；和
（h）在上述未另有包括的范围内，该人就上述任何一项作出的所有保证。
任何人就（e）条而言的债项数额，须当作等于（i）该等债项的未付总金额及（ii）由该人善意厘定的因此而作保的财产的公平市场价值两者中的较低者。
“获弥偿负债”的含义载于第10.05款.
“补偿税"指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收的或与其有关的所有税款（不包括的税款除外），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内，其他税款。
“受偿人”的含义载于第10.05款.
19
“独立管理人”指自然人，在其获委任为独立管理人之前的五年期间内，且在其继续担任独立管理人期间不存在：（i）借款人或其任何关联公司的雇员、董事、股东、合伙人、成员或高级管理人员（其担任独立管理人除外，特别会员（定义见经营协议）或公司或其任何附属公司的类似能力）；（ii）借款人或其任何附属公司的客户或供应商（由在其正常业务过程中提供独立董事或经理的企业服务公司提供的独立经理人除外）；或（iii）（i）或（ii）中所述的人的直系亲属的任何成员。
“信息”的含义载于第10.08款.
“初始贷款人”具有本文引言段落中规定的含义。
“付息日”指，就任何定期贷款而言，自2025年5月15日起，每年5月15日及11月15日至该定期贷款的最后到期日。
“利息期”指（i）截止日起至（包括）首个付息日的期间，及（ii）于下一个付息日结束的各其后期间。
“投资"指，（a）借款人或其任何附属公司购买或以其他方式取得任何其他人（借款人除外）的任何证券，（b）以购买或其他方式取得（在正常业务过程中购买或以其他方式取得库存、材料、供应品和/或设备除外）任何其他人的全部或基本上全部业务、财产或固定资产或任何其他人的任何分部或业务范围或其他业务单位，以及（c）任何贷款、垫款或出资（应收账款、贸易信贷除外，向客户垫款、借款人及其任何子公司之间的公司间贷款、期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）的垫款或债务，或向借款人或任何子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、管理层成员、经理、成员、合伙人、顾问或独立承包商提供的任何垫款，用于在日常业务过程中的搬家、娱乐和旅行费用、提款账户和类似支出，符合惯例或符合行业规范的借款人和/或其子公司）由借款人或其任何子公司向任何其他人提供。
任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本（该投资的公允市场价值在进行该投资时计量且不影响随后的价值变动、减记、减记或注销）减去就该投资以现金或现金等价物收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、还款或其他金额（包括就处置而言）；提供了该等分红、分配、付息、返还资金、还款或其他金额合计不得超过该等投资的原金额。
20
“投资级评级”是指穆迪给予的等于或高于Baa3（或等值）的评级以及标普或惠誉给予的BBB-（或等值）的评级或任何其他国家认可的评级机构给予的同等投资级信用评级。
“知识产权”的含义载于第5.15款.
“国税局”是指美国国税局。
“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州、地区、省和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。
“LC信贷协议”指公司、不时订约方的担保人、不时订约方的贷款人、不时订约方的开证银行及不时订约方的Natixis纽约分行（作为行政代理人及抵押品代理人）之间的日期为2021年7月16日的若干未承诺信用证及偿付协议，经不时修订、重述、修订及重述、补充或修改。
“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义及其各自的继承人和受让人在本协议允许的情况下，每一个继承人和受让人在本协议中被称为“贷款人”。
“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该等办事处或作为该等贷款人的办事处可不时通知借款人及行政代理人。
“负债管理交易”指（a）任何再融资、报废、交换、回购或撤销公司的任何现有债务与任何其他债务、不合格股权或优先股（或任何其他债务的收益、不合格股权或优先股）在合同上、结构上或时间上优先于任何适用的再融资公司间信贷协议（包括留置权优先权或额外抵押品）（为免生疑问，包括通过任何债务的发生或发行，由非公司的人（无论该人是否拥有任何资产或财产）的不合格股权或优先股，（b）任何再融资、报废、交换、回购或撤销任何现有债务、与任何其他债务一起被取消资格的新公司股权或优先股、被取消资格的股权或优先股（或任何其他债务的收益、被取消资格的股权或优先股）在合同上、结构上或时间上优先于新票据（包括留置优先权或额外抵押品）（为免生疑问，包括通过任何债务的发生或发行，由非新公司的人取消资格的股权或优先股，无论该人是否拥有任何资产或财产）和（c）任何再融资、报废、交换、回购或撤销任何现有债务、借款人的不合格股权或优先股与任何其他债务、不合格股权或优先股（或任何其他债务的收益、不合格股权或优先股）在合同上、结构上或时间上优先于定期贷款（包括留置优先权或额外抵押品）（为免生疑问，包括通过任何发生或发行
21
非发行人的人的债务、被取消资格的股权或优先股，无论该人是否拥有任何资产或财产）。 为免生疑问，在任何情况下，任何交易均不得构成本协议项下任何目的的负债管理交易。
“留置权”指任何抵押、质押、质押、转让、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或任何种类或性质的其他担保权益（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一种具有实质上相同经济效果的任何融资租赁），在每种情况下均为担保性质；提供了在任何情况下，不得将非融资性租赁义务视为构成留置权。
“贷款文件”统称为（a）本协议、（b）定期票据、（c）抵押单证和（d）对本协议的任何其他修订或合并。
“Lumina笔记”指由NFE Brazil Financing Limited发行的本金总额不超过350,000，000美元的2029年到期的15%优先有担保票据。
“保证金股票”应具有FRB条例U中赋予该术语的含义。
“物质不良影响"是指（a）对借款人及其子公司的业务、运营、资产、负债或财务状况的整体重大不利影响；（b）对借款人充分和及时履行其在任何贷款文件下的任何付款义务的能力的重大不利影响；或（c）对贷款人或抵押品代理人在任何贷款文件下可获得的权利和补救措施的重大不利影响。
“到期日”指2029年11月15日（即“规定的到期日"）；但规定的到期日应加速至公司或公司任何子公司的借款债务（包括被视为在债务交换中发行的借款债务）（不包括信用证信贷协议下的任何债务）的规定到期日前九十一（91）天的日期，前提是该债务的本金总额在该日期未偿还超过100,000，000美元。
“最高速率”具有在第10.10款.
“最低流动性金额”指巴西公司及其子公司的现金和现金等价物金额，等于（i）17,500，000美元加上（ii）金额，足以根据任何当时存在的购买协议购买液化天然气货物，并支付与巴西境内的发电厂、液化天然气终端、FSRU、终端运营费用和人员有关的费用和开支（包括天然气供应和发电厂调度费用），在每种情况下，在按照以往惯例在正常业务过程中确定最低流动性金额之日后的90天期间内。
“穆迪”指Moody’s Investors Service，Inc.及其任何继任者。
22
“抵押贷款政策”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。
“抵押物业”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。
“抵押贷款”是指借款人代表有担保当事人为担保代理人或为担保代理人的利益而作出的信托契据、信托契据、债权证、抵押物和抵押物，在形式和实质上对抵押物设定和证明其合理满意的留置权，以及依据以下规定执行和交付的任何其他抵押物的合称第6.11款,第6.14款和第6.18款.
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的“多雇主计划”，借款人或任何ERISA关联机构向其作出或有义务作出供款，或在前五（5）个计划年度内已作出或有义务作出供款。
“国家认可的统计评级机构”是指《证券法》第436条所指的国家认可的统计评级组织。
“净收益"指（a）借款人就任何通过预付款事件收到的现金收益（包括现金等价物和随后（在收到时）就最初收到的非现金对价收到的现金收益），以及（b）借款人因发生、发行或出售任何债务而产生的现金收益的100%，扣除已支付或合理估计因此而应支付的所有税款以及与此种发行或出售有关的费用（包括投资银行费用和折扣）、佣金、成本和其他费用（在每种情况下）。
“新公司”具有本文引言段落中规定的含义。
“NewCo适用RP金额"是指，就第7.06（f）条规定的任何限制性付款而言，金额等于（a）此类限制性付款的金额和（b）通过将（i）NewCo实益拥有的BrazilCo股权所代表的经济权利部分除以（ii）借款人实益拥有的BrazilCo股权所代表的经济权利部分而获得的分数的乘积。
“新笔记”指第一留置权契约中定义的“票据”，为免生疑问，该契约应包括交换票据（如有）。
“新票据股息”指借款人从新票据的收益中从Newco收到的股息和分配，然后由借款人向公司作出总额为327,000，000美元的分配。
“无Call 到期日”是指2026年11月15日。
“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则，出于财务报告目的，无需在资产负债表和损益表中作为融资或资本租赁入账的租赁义务。为免生疑问，直线或经营租赁应视为非融资性租赁义务。
23
“义务”指统称定期贷款的未付本金和利息，以及借款人的所有其他义务和负债（包括定期贷款到期后按此处规定的当时适用利率产生的利息和在向破产提交任何申请（或如果没有提交此类申请，则将产生的利息、费用和开支）后产生的利息、费用和开支，或与借款人有关的任何破产、重组或类似程序的启动，无论是否为提交后或申请后利息的索赔，此类程序中允许或允许的费用或开支）向任何代理人或任何贷款人，不论是直接或间接、绝对或有、到期或即将到期，或现已存在或以后发生的，根据、出于或与本协议或其他贷款文件或与之相关的任何其他贷款文件或与之相关的任何其他文件产生的费用或开支，在每种情况下，无论是由于本金、利息、适用的溢价、预付款溢价、偿付义务、费用、赔偿、成本、开支或其他原因。
“军官证书”就任何人而言，指由该人的一名负责人员签署的证书。
“OID”是指原始发行折扣。
“经营协议”的含义载于第7.07（a）款）.
“组织文件"是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程、组织章程、组织章程大纲、章程或细则以及一致同意的股东协议或声明（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或章程以及经营或有限责任公司协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似文件）或组织章程；（c）就任何合伙、合资、信托或其他形式的商业实体而言，组织章程、合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议以及就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的与此有关的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款。
“其他连接税"就任何受让人而言，是指因该受让人与征收该税款的司法管辖区之间的现有或以前联系而征收的税款（因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、收到或完善根据、根据任何贷款文件从事任何其他交易、从事或强制执行任何贷款文件的担保权益而产生的任何联系除外）。
“其他税”具有在第3.01（a）款）.
“未偿金额”指就任何日期的定期贷款而言，在该日期发生的任何借款和定期贷款的预付款或还款生效后，其未偿还美元总额。
24
“直通预付款事件”是指I系列定期贷款的任何预付款，包括根据任何“Make-Whole Event”（定义见系列I信贷协议）。
“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。
“养老金计划”指受ERISA标题IV约束并由借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司赞助或维持的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），但多雇主计划或外国养老金计划除外，包括借款人或子公司维持、供款或有义务向该计划供款的最晚日期后紧接的五年期间的任何此类计划。
“完美证书”指以担保协议的附件 II形式或经担保物代理人合理批准的任何其他形式的凭证，该凭证应不时予以补充。
“许可持有人”具有循环信贷协议中规定的在本协议日期生效的含义。
“准许投资”是指：
（一）截至交割日存在的任何子公司的股权所有权；
（j）借款人和/或其子公司对BrazilCo或其任何其他子公司的投资；
(k)现金及现金等价物投资；
（l）任何时候未偿还的投资不超过50,000，000美元；
(m)由系列I定期贷款组成的投资，或由此产生的任何收益或分配；
（n）由统一商法典第三条签注收存组成的正常经营过程中的投资；
（o）投资（i）构成对供应商或出租人的定金、预付款、贸易信贷（包括产生应收款）和/或其他信贷，（ii）与获得、维持或续签客户和客户合同有关的投资和/或（iii）以向分销商、供应商、出租人、许可人和被许可人提供预付款的形式进行的投资，在每种情况下，在正常业务过程中，符合以往惯例或符合行业规范，或在第（iii）条的情况下，在维持向借款人或任何子公司的正常供应过程所需的范围内；
（p）（i）在正常业务过程中进行的投资，与过去惯例一致或与行业规范一致，涉及在正常业务过程中获得、维持或更新客户联系以及向分销商提供的贷款或垫款，与过去惯例一致或与行业规范一致，或（ii）包括应收账款性质的信贷展期、履约
25
与以往惯例一致或符合行业规范的正常经营过程中授出贸易信贷产生的担保或应收票据；
（q）在正常经营过程中进行的投资，与以往惯例一致或与行业规范一致，包括托收或交存背书以及与客户的惯常贸易安排；
（r）在构成投资的范围内，（i）对租赁（融资租赁除外）或不构成借款人和/或其子公司债务的其他义务的担保，以及（ii）对借款人和/或其子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的租赁义务的担保，在每种情况下，在正常业务过程中，符合以往惯例或符合行业规范；
（s）由（或产生于）（i）项下允许的债务组成的投资第7.03款，（ii）根据第7.01款，（iii）根据以下规定准许的受限制付款第7.06款及（iv）任何根据第7.05款;
（t）收到的投资（包括债务义务和股权）（i）与任何人的破产或重组有关，（ii）解决客户、供应商和其他账户债务人在正常业务过程中产生的拖欠债务或其他纠纷，符合以往惯例或符合行业规范，（iii）就任何有担保投资或任何有担保投资的其他所有权转让被取消赎回权时和/或（iv）因和解、妥协、解决诉讼、仲裁或其他纠纷而产生的结果；
（u）在正常经营过程中，向借款人的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级职员、管理人员、成员、合伙人、独立承包商或顾问提供符合以往惯例或符合行业规范的贷款和预支工资或其他补偿（包括递延补偿）；
（五）与因伤亡事件而更换、替换、恢复或修理资产有关的意外伤害保险收益所作的投资；
（w）（i）无资金准备的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，但以适用法律允许其保持无资金状态为限；（ii）与任何不合格的递延付款计划或类似的雇员薪酬计划有关的资产在正常业务过程中的投资，符合以往惯例或符合行业规范；
（x）只要它们构成根据联合营销安排对库存、用品、材料或设备的投资、购买、收购、许可或租赁或对其他资产、知识产权或其他权利的购买、收购、许可或租赁或对知识产权的贡献，在每种情况下都是在正常经营过程中，符合以往惯例或符合行业规范；
（y）与因伤亡事件而更换、替换、恢复或修理资产有关的意外伤害保险收益所作的投资；
（z）与任何交易有关的投资；及
26
（AA）任何交易，只要它构成一项不受禁止的投资，并且是根据第7.08款.
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“PIK兴趣”具有在第2.08（a）款）.
“计划”是指借款人或子公司设立的任何“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义）。
“PortoCem”是指Portocem Gera çã o de Energia S.A。
“PortoCem过桥贷款融资”指PortoCem与Oliveira Trust Distribuidora de T í tulos e Valores Mobili á rios S.A.于2024年5月23日就PortoCem第1次（首次）发行商业票据订立的若干协议。
“PortoCem投资”指公司向Hygo Energy Transition Ltd.（“海购"）本金总额不超过65,000，000美元（其收益随后由Hygo及其子公司向PortoCem提供）。
“PortoCem长期融资”指PortoCem与BNDES和/或任何其他贷方之间为PortoCem项目长期融资的资金安排，金额不超过45亿雷亚尔（四亿，五亿巴西雷亚尔).
“PortoCem项目”指根据2022年8月8日第674/GM/MME号法令授予的授权，实施、开发和运营位于巴西帕拉州Barcarena市、名为UTE Portoc é m I的热电联产厂，装机容量为1,572兆瓦，涉及容量储备电力协议。
“优先股”是指在清算、解散、清盘时享有优先支付股息权利的任何股权。
“预付保费”的含义载于第2.05（a）款（四）项）.
“按比例分享”是指，对于每个贷款人在任何时候的一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子是该贷款人在该时间的未偿还定期贷款承诺和定期贷款的金额，其分母是所有贷款人在该时间的未偿还总承诺和定期贷款的金额。
“预测”的含义载于第6.01（c）节）.
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
27
“合资格权益”是指不属于不合格股权的任何股权。
“季度财务报表”是指公司在适用的年度财务报表日期之后，并在截止日期前至少四十五（45）天结束的最近一个财政季度（第四财政季度除外）的未经审计的合并资产负债表和相关的合并经营报表和现金流量表。
“不动产”统称为任何人拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益（包括任何租赁、矿产或其他不动产）的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁、矿产或其他不动产），无论是通过租赁、许可证或其他方式，连同（在每种情况下）与之相关的所有地役权、遗传和附属物、所有改良和附属物固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。
“受援国”是指任何贷款人或代理人。
“再融资负债”具有在第7.03（i）节）.
“再融资公司间信贷协议”具有初步声明中赋予该术语的含义。
“拒绝通知”具有在第2.05（b）（vii）条）.
“发布”是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积、分散或迁移进入、进入、进入或通过环境或从或通过任何设施、财产或设备。
“可报告事件”指ERISA第4043条所定义的与养老金计划有关的任何可报告事件，但在本协议生效之日根据适用法规放弃通知期的事件除外。
“规定持有人”指通过第一留置权契约受托人或通过第一留置权票据抵押代理人直接行事的新票据未偿本金总额过半数或以上的持有人。
“所需贷款人”指，截至任何确定日期，持有（a）未偿还贷款总额和（b）合计承诺总额50%以上的贷款人，或者，如果每个贷款人提供定期贷款的定期贷款承诺已全部终止，则持有合计未偿还贷款总额50%以上的贷款人，按规定持有人的指示行事。
“负责干事”指就借款人或其任何附属公司而言，借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、司库、助理司库、财务总监、秘书、助理秘书、董事会成员或经理或
28
其任何附属公司，或该等借款人或附属公司的任何其他获授权人员或签署人合理地为行政代理人所接受。
“限制投资”是指许可投资以外的投资。
“受限制付款"指（i）就借款人或任何附属公司的任何股权而作出的任何股息或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、撤销、取得、注销或终止任何该等股权而作出的任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，或因向借款人及其附属公司的股东、合伙人或成员（或其同等人）作出的任何资本回报，以及（ii）任何受限制投资。
“循环信贷协议”指公司、不时作为其当事人的担保人、不时作为其当事人的贷款人、不时作为其当事人的各开证行以及作为行政代理人和担保物代理人的MUFG银行股份有限公司之间日期为2021年4月15日的若干信贷协议，经不时修订、重述、修订和重述、补充或修改。
“标普”是指麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）旗下的标准普尔评级服务公司（Standard & Poor’s Ratings Services）及其任何继任者。
“同日资金”是指立即可用的资金。
“被制裁国”是指在任何时候成为任何全面制裁对象或目标的国家、地区或领土。
“被制裁人员"在任何时候，指（a）OFAC、美国国务院或英国财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家有组织或通常居住的人，或（c）由上述（a）条所述的任何人或人员控制的人（由适用法律确定）。
“制裁”的含义载于第5.22（b）款）.
“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“有担保当事人”指行政代理人、押记代理人、出借人、补充代理人及行政代理人或押记代理人不时委任的各共同代理人或分代理人的合称第9.02款.
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“担保协议”指实质上以附件 D.
29
“担保协议补充”具有《担保协议》规定的含义。
“系列I行政代理”是指，WSFS作为Series I Credit Agreement下贷款人的行政代理人和抵押代理人，连同其继任者和受让人。
“系列I信贷协议”具有初步声明中赋予该术语的含义。
“系列I注”指证明根据系列I定期贷款产生的公司间债务的本票。
“系列I定期贷款”具有初步声明中赋予该术语的含义。
“系列I定期贷款贷款人”的含义载于第9.17款.
“系列II行政代理”是指，WSFS作为系列II信贷协议项下贷款人的行政代理人和抵押代理人，连同其继任者和受让人。
“系列II信贷协议”具有初步声明中赋予该术语的含义。
（ab）“系列II定期贷款”具有初步声明中赋予该术语的含义。
“溶剂”和“偿债能力"指在任何确定日期就任何人而言，在该日期（a）该人及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值，按公允估值，将超过该人及其附属公司在综合基础上的直接、次级、或有或其他债务和负债，分别；（b）该等人士及其附属公司在综合基础上的财产的现时公平可售货值将高于须分别就该等人士及其附属公司的债务及其他负债（直接、次级、或有或其他负债）在综合基础上支付的可能负债的金额，因为该等债务及其他负债已成为绝对及到期；（c）该等人士及其附属公司在综合基础上将能够支付其债务及负债，直接、次级、或有或其他，由于该等债务及负债成为绝对债务及到期债务；及（d）该等人士及其综合基础上的附属公司将不会拥有不合理的小额资本以开展其所从事的业务，因为该等业务是在该日期进行的。
“子公司"指（i）（i）在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外情况发生而拥有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有的法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，（ii）当时已发行股本的一半以上为实益拥有，或（iii）其管理层通过一个或多个中介机构以其他方式直接或间接控制，或两者兼而有之，由这样的人。除非另有说明
30
具体说明，凡提及“子公司”，均指借款人的子公司（新科及其子公司除外）。
“补充代理”具有在第9.13（a）款）而“补充代理”具有相应的含义。
“供应商”的含义载于第3.01（i）款）.
“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。
“税务集团”具有第7.06（a）节规定的含义。
“定期贷款”指贷款人向借款人作出（或当作作出）的定期贷款第2.01（a）款）.
“定期贷款A信贷协议”指公司、不时作为其订约方的担保人、不时作为其订约方的贷方、不时作为其订约方的发卡银行及不时作为其订约方的摩根士丹利 Senior Funding，Inc.作为行政代理人及作为抵押品代理人之间的日期为2024年7月19日的若干信贷协议，经不时修订、重述、修订及重述、补充或修订。
“定期贷款B信贷协议”指公司、不时作为其当事人的担保人、不时作为其当事人的贷款人、不时作为其当事人的各开证银行以及作为行政代理人和担保物代理人的摩根士丹利 Senior Funding，Inc.之间日期为2023年10月30日的特定信贷协议，经不时修订、重述、修订和重述、补充或修改。
“定期贷款承诺”指，就每名贷款人而言，其根据第2.01（a）款）本金总额不超过该贷款人名称对面所列的金额附表1.01在“定期贷款承诺”的标题下。截止日期的定期贷款承诺总额为970,000，000美元。
“期限说明”指借款人应付给任何贷款人或其注册受让人的本票，其基本形式为附件 b本协议，证明借款人因该贷款人提供的定期贷款而对该贷款人的债务总额。
“TGS管道”是指将公司位于巴西圣卡塔琳娜州的终端Gas Sul LNG接收站连接到TBG管道的管道，该管道截至关闭日期由NFE Power Latam Participa çõ es e Comercio Ltda拥有。
“门槛金额”意味着1亿美元。
“未偿总额”是指所有定期贷款的未偿还总额。
31
“交易费用”指借款人就交易、本协议和其他贷款文件以及据此设想的交易而招致或支付的任何费用或开支。
“交易”指《交易支持协议》拟进行的交易。
“交易支持协议”指公司及其支持持有人一方于2024年9月30日签署的经修订、重述、修订及重述、补充或修改的交易支持协议。
“国库券利率”是指，在任何提前还款日，计算恒定期限的美国国债时的到期收益率（如在该提前还款日之前至少两（2）个工作日已公开的最近一期美联储统计新闻稿H.15中汇编和发布（或者，如果前括号中提及的该美联储统计新闻稿不再发布，则为类似市场数据的任何公开可得来源））最接近于该提前还款日至无催缴款到期日期间的收益率；提供了如果从此类提前还款日到无赎回到期日的期限不到一年，则将使用交易活跃的美国国债的周平均收益率调整为固定期限为一年。
“统一商码”或“UCC”指在纽约州或另一法域的统一商法典（或类似的法典或法规）中可能不时生效的统一商法典，只要它可能被要求适用于任何一项或多项抵押品。
“美国”和“美国”是指美利坚合众国。
“美国人”指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年《公法》第107-56条。
“投票股票"就任何人而言，指该人股本中在当时普遍有权在该人的董事会选举中投票的股份，而不考虑意外情况。
“加权平均至到期年限"是指，当适用于任何日期的任何债务时，除以：（i）将（a）每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的定期本金付款（包括最后定期到期日的付款）的金额乘以（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所获得的产品的总和；由（ii）当时未偿还的
32
此类债务的本金金额；提供了，则在作出该等计算时，须忽略任何预付款项对该等债项的影响。
“营运资金负债”指借款人和/或任何附属公司因营运资金或其他一般公司用途（借款人作出的限制性付款的资金除外）而招致或发行的本协议允许的任何债务。
(14)[保留].
(15)[保留].
(16)其他解释性规定.参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：
(a)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。
(b)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应指该贷款文件的整体，而不是指其任何特定条款。
（c）条、款、附件和附表引用均指出现此类引用的贷款文件。
（d）“包括”一词是以身作则，不是局限。
（e）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。
（f）在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。
（g）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
(17)会计术语.所有未在此明确或完全定义的会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照，GAAP编制，除非本协议另有具体规定。
(a)尽管在截止日期之后GAAP发生了任何变化，借款人及其子公司的任何租赁在2018年12月31日生效的GAAP下将被定性为经营租赁（无论该租赁是在截止日期之前还是之后订立）不应因GAAP的此类变化而构成本协议或任何其他贷款文件下的债务或可归属债务。
(18)[保留].
33
(19)对协议、法律等的引用.除本文另有明确规定外，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提及，应被视为包括随后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于贷款文件允许的此类修订、重述、延期、补充和其他修改；（b）对任何法律的提及，应包括合并、修订、替换、补充或解释此种法律的所有法定和监管规定。
(20)一天中的时间.除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对美国东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。
(21)支付履约款项的时间.当任何债务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付的日期（利息期定义中所描述的除外）或履行的日期应延至紧接其后的营业日。
(22)[保留].
(23)货币等价物.为任何计算的目的，以确定是否符合《公约》所列的任何发生或开支测试第六条和第七条或任何定义包含在第1.01款，如此招致、支出或使用的任何款项（以美元以外的货币招致、支出或使用为限），须按任何该等条文或定义的任何条文所规定的具有美元总额限制的该等发生、支出或使用当日有效的汇率（或按行政代理人合理满意的其他基准），转换为美元，并在有关发生的范围内，支出或使用测试规定了任何时候的未偿还总额，并以美元表示，所有最初以美元以外的货币发生或支出的未偿还金额应根据汇率（或根据行政代理人合理满意的其他基础）转换为美元，该汇率在根据任何此类规定任何时间未偿还美元金额的任何条款作出的任何新的发生、支出或使用之日生效）。
第二条
承诺和信贷延期
承诺和信贷延期
(1)定期贷款.
(a)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个有定期贷款承诺的贷款人分别而不是共同同意在截止日期当日及之后向借款人提供总额不超过该贷款人未偿还的定期贷款承诺的定期贷款。
(b)在此项下借入的金额第2.01（a）款）且已偿还或预付的不得再借。
(2)贷款的借款.
(a)借款人应当在每笔拟借款发生之日向行政代理人交付已执行的承诺借款通知书（“筹资日期”).
34
行政代理人收到该承诺借款通知书后应迅速将拟借款情况通知各出借人。
(b)在满足或放弃本协议规定的先决条件后，每个贷款人应在适用的承诺贷款通知中规定的融资日期满足或放弃其定期贷款。
（c）[保留]。
（d）[保留]。
（e）[保留]。
（f）任何贷款人未能作出其将作出的定期贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其定期贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出该其他贷款人作出的定期贷款负责。
（g）各贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内分支机构或关联机构提供该定期贷款，向该借款人提供任何定期贷款；提供了任何行使该选择权不应影响该借款人根据本协议条款偿还该定期贷款的义务，但在每种情况下须第3.01款和3.04这里。
(3)[保留].
(4)[保留].
(5)预付款项.
(a)自愿
（一）经借款人向行政代理人发出通知，借款人可随时或不时自愿提前偿还任何定期贷款；但（a）行政代理人必须在不迟于该等定期贷款的任何提前偿还日期前三（3）个工作日的下午1时（纽约、纽约时间）收到该通知（行政代理人另有约定的除外）；（b）任何提前偿还定期贷款的本金金额应为5,000，000美元，或超过1,000，000美元的整倍，如低于，当时未偿还的全部本金。每份该等提前还款通知书须指明该等提前还款的日期及金额，以及定期贷款的类别及须予预付的借款顺序。行政代理人将及时通知各贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人按比例分摊的此类预付款的金额。如借款人发出该等通知，借款人须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付；但该通知可述明该等预付款项以其他信贷便利或事件的有效性为条件，在此情况下，如该等条件未获满足或延迟生效，借款人可（在指明日期或之前通过通知行政代理人）撤销或延长该等通知。
（二）[保留]。
35
（三）在No Call 到期日之前的任何时间，根据本条第2.05（a）款作出的任何预付款项，均须附有截至但不包括提前还款日期的适用保费，以及截至但不包括提前还款日期的应计及未付利息（如有）。
（四）于禁止赎回到期日当日及之后，依据本条第2.05（a）条作出的任何预付款项，须连同下述保费（“预付保费"），加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括提前还款日期：
| 年份 | 百分比 | ||||
| 2026 | 106.000% | ||||
| 2027 | 103.000% | ||||
| 2028年及以后 | 100.000% | ||||
（五）
(b)强制性.
（一）控制权变更.一旦发生控制权变更，借款人应促使预付全部未偿还的定期贷款本金，连同金额相当于该控制权变更时未偿还的定期贷款本金总额的1.00%的预付款费用；提供了如借款人已根据第2.05（b）（iv）条就系列I信贷协议项下的“控制权变更”（定义见系列I信贷协议）提前还款，则本条第2.05（b）（i）款不适用。
（二）[保留]。
（三）[保留]。
（四）直通预付款事件.如发生任何直通提前还款事件，借款人应在收到该直通提前还款事件所得款项净额之日后两（2）个营业日当日或之前，以相当于该直通提前还款事件所得款项净额的100%的金额提前偿还定期贷款。
（五）负债.如借款人或任何附属公司发生或发行任何债务（不包括根据第7.03款），借款人须安排在借款人收到该等净收益后一（1）个营业日当日或之前预付总额相当于全部所得款项净额100%的定期贷款本金，连同有关的所有应计及未付利息及其适用的预付款项溢价。为免生疑问，如有效作出该等预付款项（包括支付适用的预付款项溢价），则不得根据第8.02（e）节）.
（六）根据本条例提前偿还定期贷款的每笔款项第2.05（b）款）（a）须按比例适用于当时未偿还的每类定期贷款，及（b）须按贷款人各自在每类该等定期贷款中的按比例份额支付予贷款人，但须受条款规限（vii）这个的第2.05（b）款）.
36
（vii）借款人根据（a）款规定须作出的任何强制性提前偿还定期贷款，应以书面通知行政代理人（一）这个的第2.05（b）款）下午四时正（纽约、纽约时间）前一（1）个营业日的该等预付款项及（b）项条款（四）或（五）这个的第2.05（b）款）提前还款日期前至少三（3）个营业日。每份此类通知应指明此类预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理人将及时将借款人提前还款通知的内容以及该贷款人按比例分摊提前还款的情况通知各出借人。各贷款人可（仅在规定持有人的指示下）拒绝其全部或部分按比例分摊的任何强制性提前还款（此类被拒绝的金额，即“收益下降"）根据条款规定须作出的定期贷款（四）和（五）这个的第2.05（b）款）通过提供书面通知（每份，一份“拒绝通知”）至迟于此类提前还款前一个工作日的下午4：00向行政代理人和借款人。特定贷款人的每份拒绝通知应指明该贷款人将拒绝的定期贷款的强制偿还本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付拒绝通知或该拒绝通知未能指明将被拒绝的定期贷款的本金金额，则任何该等失败将被视为接受该等强制提前偿还定期贷款的总金额。任何被拒绝的收益应按照该贷款人的定期贷款金额（该等未拒绝的贷款人有权以行政代理人指定的时间和方式以被拒绝的收益拒绝任何提前还款）按比例向未如此拒绝该提前还款的贷款人提供。如该等非下降贷款人选择按比例减少其在该等下降收益中所占份额，则其后剩余的任何下降收益应由借款人保留（该等剩余下降收益，则“借款人留存预付款金额”).尽管有上述规定，而且仅限于依据《公约》规定的任何预付款项有任何收益下降的情况第（四）款）这个的第2.05（b）款），借款人应（x）根据并根据系列I信贷协议（如适用）以借款人身份（作为系列I定期贷款贷款人）拒绝支付等额的所得款项净额，以及（y）按照该贷款人在实际从公司收到的所得款项净额中的按比例份额，预付已接受或被视为接受此类预付款的每个贷款人的定期贷款。
(6)终止或减少定期贷款承诺.
(a)[保留]。
(b)强制性.每个贷款人的定期贷款承诺应自动减少该贷款人作出（或视为作出）的每笔定期贷款的金额，该减少在该贷款人作出（或视为作出）该定期贷款后立即生效。
(7)偿还贷款.
（c）借款人应于到期日向贷款人应课税账户的行政代理人偿还在该日期未偿还的所有定期贷款的本金总额。
(8)利息.
(a)在符合以下规定的前提下第2.08（b）款），每笔定期贷款须按固定利率，按相当于（i）16.5997%年息之和的利率，就其未偿还本金额计息现金利率“）加上（ii）2.00%的年息（the”PIK兴趣”).
37
(b)在违约或违约事件持续期间第8.01（a）款），借款人应在适用法律允许的最大范围内，随时以等于违约率的浮动年利率支付其在本协议项下所欠逾期款项的利息。该等金额的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。
（c）每笔定期贷款的利息应在每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期并以现金支付；提供了即以实物方式支付PIK利息。任何定期贷款的应计利息的任何部分，如依据本第2.08（c）款）应根据本协议的条款，在不要求任何人采取任何行动或促使采取任何行动以实现该等付款的情况下，自动被视为在到期日已支付，将该等应计利息的等值美元金额视为自动资本化为定期贷款的等值本金金额，因此，该等应计利息金额应复利，并在紧接该等付款后添加到未偿还的定期贷款的本金总额中。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。
(9)费用. 根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人，以分配给有权获得此项费用的贷款人。
(10)利息和费用的计算.所有费用和利息的计算，均以一年三百六十（360）天和实际经过的天数为基础。每笔定期贷款应于作出定期贷款之日起计利息，而定期贷款或其任何部分不得于支付该定期贷款或该部分之日起计利息；但在作出该定期贷款的当日偿还的任何定期贷款，须在符合第2.12（a）款），计息一（1）天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
(11)负债的证据.（a）每个贷款人作出的信贷展期应以该贷款人维持的一个或多个账户或记录为证，并以行政代理人在行政代理人办公室（该行政代理人办公室应在美国）维持的登记册中的一个或多个记项为证，仅为财务处条例第5f.103-1（c）条的目的行事，作为借款人的非信托代理人，在每种情况下均在正常业务过程中。该等帐目或纪录须包括交付予其的每项转让及接受的副本，以及记录贷款人（及其每名受让人及参与人）的名称及地址，以及每名贷款人不时的定期贷款承诺及定期贷款（及有关的规定利息金额）的登记册（"注册”).注册纪录册须表面上看无证据证明出借人向借款人办理的授信展期金额及其利息、款项存在明显错误。登记册可供借款人或任何贷款人查阅（但任何该等贷款人只可在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅与该等贷款人的定期贷款承诺及定期贷款有关的任何记项）。行政代理人应当按照《公司法》的规定，将定期贷款承诺和定期贷款（及相关利息金额）及其任何转让事项记录在名册上，或者安排记录在名册上第10.07款，以及就定期贷款的本金金额（及相关利息金额）进行的每笔还款或提前还款，以及任何该等记录均应是结论性的，对借款人和每个贷款人均具有约束力，不存在明显错误。双方应将登记簿上所列的每一人视为
38
定期贷款的所有者，尽管有相反的通知。这个第2.11款意在建立美国财政部条例第5f.103-1（c）（1）（ii）条含义内的“账簿入账系统”，并应按照该意图进行一致解释。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与注册纪录有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人向借款人提出的要求，借款人应签署并向该贷款人交付一份应付该贷款人的定期票据，该定期票据除证明该等帐目或记录外，还应证明该贷款人的定期贷款。每个贷款人可在其定期票据上附上附表，并在其上背书其定期贷款的日期、金额和期限以及与之相关的付款。
（d）[保留]。
（e）由行政代理人在登记册内善意作出的分录，以及由每名贷款人在其帐户或帐户内依据第2.11（a）款），应为表面上看借款人根据本协议及其他贷款文件向（如属注册纪录册）各贷款人及（如属该等帐户或账户）该贷款人提供的本金及利息到期应付或即将到期应付的金额的证据，并无明显错误；提供了行政代理人或此类贷款人未能在登记册或此类账户或账户中进行记项，或发现记项有误，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。
(12)一般付款.（a）借款人须支付的所有款项，须无条件或扣除任何反申索、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定的日期的下午4：00（纽约、纽约时间）之前在行政代理人办公室以美元和当日资金的形式支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时将其按比例分配的份额（或此处规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金分配给每个贷款人的适用贷款办公室。行政代理人在下午4：00（纽约、纽约时间）之后收到的所有款项，如以美元付款，可由行政代理人酌情视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。
（f）如借款人须于营业日以外的某一日支付的任何款项到期，则须于翌日营业日支付，而该等延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映；提供了如该等延期将导致在下一个历月支付定期贷款的利息或本金，则该等款项须于紧接前一个营业日支付。
（g）除非借款人或任何贷款人已通知行政代理人，在其根据本协议规定须向行政代理人支付任何款项的日期前，借款人或该贷款人（视属何情况而定）将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人或该贷款人（视属何情况而定）已及时支付该款项，并可（但不得如此要求）依此而向有权获得该款项的人提供相应的款额。如果并在其范围内，该等款项实际上并未在同日资金中支付给行政代理人，则：
39
（一）如借款人未能支付该款项，各贷款人须随即按要求向行政代理人偿还以同日资金向该贷款人提供的该假定付款的部分，连同自行政代理人向该贷款人提供该款项之日（包括该日）起至按不时有效的适用联邦资金利率以同日资金向该行政代理人偿还该款项之日的每日利息；及
（二）如任何贷款人未能支付该款项，该贷款人须随即按要求向行政代理人支付当日资金中的该等款项，连同自该行政代理人向借款人提供该等款项之日起至该行政代理人收回该等款项之日止期间的利息（“补偿期限”）的年利率等于不时生效的适用联邦基金利率。当该贷款人向行政代理人付款（连同其所有应计利息）时，则该付款金额（不包括就该逾期付款可能已累积和已支付的任何利息金额）应构成该贷款人的定期贷款，包括在适用的借款中。如该贷款人因行政代理人提出要求而不立即支付该款项，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人应将该款项连同补偿期间的利息按与适用的借款所适用的利率相等的年利率支付给行政代理人。本协议不得视为解除任何贷款人履行其定期贷款承诺的义务或损害行政代理人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。
行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知第2.12（c）款）应是结论性的，不存在明显错误。
(a)如任何贷款人按本条例前述条文的规定，为该贷款人拟作出的任何定期贷款向行政代理人提供资金第二条, 而这类资金不是由行政代理人提供给借款人的，原因是适用的信贷展期的条件在第四条未按照本协议条款满足或放弃的，行政代理人应将这些资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息返还给该贷款人。
(b)本协议项下放款人作出定期贷款的义务是若干项而非连带的。任何贷款人未能作出任何定期贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出其定期贷款负责。
（c）本协议不得被视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何定期贷款的资金或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何定期贷款的资金的陈述。
（d）凡行政代理人根据本协议或任何其他贷款单证收到的任何款项不足以在任何日期全额支付根据本协议和其他贷款单证或就本协议和其他贷款单证应付给行政代理人和贷款人的所有款项，则该等款项应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按第8.03节规定的优先顺序申请。行政代理人在贷款文件未具体说明申请方式的情形下，收到申请承担借款人在贷款文件项下或就贷款文件承担的义务的资金，经行政
40
代理人可以（在适用法律的强制性规定允许的最大范围内）但无义务选择按照该贷款人在当时欠该贷款人的所有定期贷款或其他债务的未偿金额中的按比例份额向每个贷款人分配此类资金。
(13)分摊付款.除本协议另有明文规定外，如任何贷款人因其所作的定期贷款而获得超过其应课税份额（或本协议所设想的其他份额）的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式），则该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买其作出的定期贷款的必要参与，以促使该购买贷款人就该等定期贷款或该等参与（视属何情况而定）分担超额付款，按比例与他们中的每一个；条件是，如果该等超额付款的全部或任何部分此后在任何情况下从购买贷款人处收回第10.06款（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解），该等购买须在该范围内予以撤销，而彼此的贷款人须向购买贷款人偿还为此而支付的购买价款，连同相当于该等支付贷款人的应课税份额（按（i）该等支付贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）的任何利息或购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何其他金额的比例，不另计利息。借款人同意，任何贷款人如此购买另一贷款人的参与，可以在适用法律允许的最大限度内，行使其全部受付权（包括抵销权，但受第10.09款) 就此类参与而言，如同此类贷款人是此类参与金额的借款人的直接债权人一样充分。行政代理人对在本项下购买的参与物进行记录（在无明显错误的情况下应当是结论性的、具有约束力的）第2.13款并将在每种情况下在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据本协议购买参与的每一贷款人第2.13款应自购买之日起及之后有权就所购买的债务部分发出本协议项下的所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人的程度相同。
第三条
税收、提高成本保护和非法性
税收、提高成本保护和非法性
(1)税收.
(a)免税付款.除本条例另有规定外第3.01款，或根据适用法律的要求，借款人根据任何贷款文件所支付的任何和所有款项，均应免于、明确和不扣除任何和所有当前或未来的税款，但就每一代理人和每一贷款人而言，不包括（1）对其净收入征收或以其净收益计量的税款，无论其如何计价，特许经营税和分支机构利得税，在每一种情况下，（i）由组织该贷款人或行政代理人的司法管辖区（或其任何政治分区或税务当局）或该贷款人或行政代理人的主要办事处或适用的贷款办事处所在的司法管辖区（或其任何政治分区或税务当局）施加，或（ii）属其他关连税，（2）如属贷款人，根据在（i）此类贷款人获得贷款或定期贷款承诺的此类权益之日生效的法律或（ii）此类贷款人更换其贷款办公室之日生效的法律，对此类贷款人就贷款或定期贷款承诺的适用权益应付或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，与此类税款相关的金额为
41
应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（3）由于该受让人未能遵守而应缴纳的税款第3.01（d）款），以及（4）根据FATCA征收的任何预扣税（所有这些不包括的税项以下简称“不含税”).如任何法律规定借款人或其他适用的扣缴义务人从根据任何贷款文件应付给任何受让人的任何款项中扣除或扣留任何税款，（i）如该等税款为补偿税款，则应视需要增加借款人应付的款项，以便在作出所有规定的扣除或扣留（包括适用于根据本条例应付的额外款项的扣除或扣留第3.01款），每一受让人收到的金额相当于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额，（ii）适用的扣缴义务人应进行此类扣除或预扣，（iii）适用的扣缴义务人应按照适用的法律将扣除或预扣的全部金额支付给有关税务机关或其他机关，以及（iv）自该支付之日起三十（30）日内（或者，如果在三十（30）日内无法获得收据或证据，则在此后尽快），如果借款人是适用的扣缴义务人，借款人应当向代理人提供证明已付款的收据原件或者复印件或者代理人合理接受的其他证据。
此外，借款人同意及时支付任何政府当局征收的任何和所有当前和未来的印花税、法院或跟单税款以及任何其他无形或抵押记录税款或类似税款，这些税款产生于根据任何贷款文件支付的任何款项，或产生于根据任何贷款文件或以其他方式收到或完善担保权益而产生的担保权益，除非任何该等税项是就转让而征收的其他关连税项（第3.01（a）条本段所述的所有税项以下简称“其他税”).
(b)借款人的赔偿.借款人同意在提出要求的10天内，就（i）全部已获弥偿税款（包括就根据本条例须支付的款项征收或主张征收或归属于该等款项的已获弥偿税款）向每名受偿人作出弥偿第3.01款）由该受偿人支付或支付，或须扣留或扣除向该受偿人支付的款项，以及（ii）由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税款；提供了该受让人（视属何情况而定）向借款人提供一份书面声明，其中合理详细列明该等金额的基础和计算。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。
（c）贷款人的赔偿.各贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务的范围内）、（ii）[保留]及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款（在每种情况下）由行政代理人就任何贷款文件应付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，分别向行政代理人作出个别而非连带赔偿，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收此类税款。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由
42
行政代理人从任何其他来源向贷款人支付本款（c）项下应付行政代理人的任何款项。
（d）税务管理手续.
（一）有权就根据任何贷款文件支付的款项获得免征或减免预扣税的每一受让人，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前一句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交第（1）款将使该贷款人承担任何重大的未偿还的成本或费用（据了解，完成、执行和提交此类文件（第3.01（d）（二）款（a）、（b）和（d）款所述的此类文件除外），则不需要完成、执行和提交此类文件，执行和提交不超过美国联邦预扣收入所需负担的任何文件，就本款而言，不会引起前一句的例外，不应被视为重大的未偿还成本或费用）或（2）将严重损害该贷款人的法律或商业地位（但有一项理解，即填写、执行和提交适用的美国国税局W-8表格不应引起前一句的例外或以其他方式被视为损害受助人地位）；但前提是，然而，在任何情况下均不得要求贷款人提供其纳税申报表或其计算。
（二）在不限制前述一般性的情况下，
(A)作为美国人的任何贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及此后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向该借款人和行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；和
(b)任何非美国人的贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（并在此后不时应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以下列两项中的任何一项适用：
(A)在贷款人就任何贷款文件项下的利息支付要求美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已执行副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税的规定，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立了豁免或减少，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已执行副本确立了豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
43
(b)IRS表格W-8ECI的已执行副本；
（c）如贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份形式令借款人及行政代理人满意的证明，证明该贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W 8BEN-E的已执行副本；或者
(D)在贷款人不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E、借款人和行政代理人基本满意的美国税务合规证书、IRS表格W-9或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；前提是，如果贷款人是合伙企业，且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，此类贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供形式上令借款人和行政代理人满意的美国税务合规证明；
（e）任何非美国人的贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他表格的已签署副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和
（f）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已遵守其在FATCA项下的义务或确定金额，如有，则从该等付款中扣除及扣留。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
各接收方同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明，提供该后续表格，或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。
44
（e）指定不同的借贷办事处.如任何受助人要求根据第3.04款，或要求借款人为任何受款人的帐户向任何受款人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，依据第3.01款，则该受让人应（应借款人的请求）作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其根据本协议提供的定期贷款提供资金或预订其根据本协议所承担的权利和义务，或将其根据本协议所承担的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如果该受让人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01款或3.04（视属何情况而定）将来，及（ii）不会使该受让人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该受让人不利。借款人在此同意支付任何受让人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
（f）[保留]。
（g）某些退款的处理.如任何受款人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已就借款人已根据本条向其支付赔偿或额外款项的任何税款收到退款第3.01款（包括依据本条第3.01条支付额外款项），则该机构须迅速将该等退款，扣除受让人的所有合理自付费用（视属何情况而定）而不计利息（有关税务机关就该等退款所支付的任何利息，扣除任何受让人就该等利息所须缴付的任何税项）汇给借款人；提供了借款人应受偿人（视情况而定）的要求，同意迅速退还该等退款（加相关税务机关施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该当事人被要求向相关税务机关偿还此类退款，则应向该当事人支付。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，都不会要求受让人根据本款（g）向借款人支付任何金额，如果支付该金额将使受让人处于比受让人在未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿并引起此种退款的税款且从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外款项的情况下所处的税后净额更不利的状况。本条不得解释为要求任何受款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与税收有关的任何其他信息）。
（h）生存.每一方在此项下的义务第3.01款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、定期贷款承诺的终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
(2)[保留].
(3)[保留].
(4)成本增加，回报降低；资本充足.
(a)[保留]。
(b)如果任何贷款人确定，在每种情况下，在截止日期之后引入任何有关资本充足的法律或其中的任何变化或对其解释的任何变化，或该贷款人（或其贷款办公室）遵守该法律，具有降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率的效果，因为该贷款人根据本协议承担的义务（考虑到其有关资本充足的政策和该贷款人所希望的资本回报率），则从
45
应此类贷款人的要求不时合理详细地列出收费和计算此类降低的收益率（附一份此类要求的副本给行政代理人按照第3.06款），借款人应在收到该要求后十五（15）天内向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人的减少。
（c）[保留]。
（d）[保留]。
（e）任何贷款人未能或迟延要求根据本条例作出赔偿第3.04款不构成放弃该贷款人要求此类赔偿的权利。
（f）如任何贷款人根据本条例要求赔偿第3.04款，则该等贷款人如有借款人要求，将尽合理努力为受该事件影响的任何定期贷款指定另一贷款办事处；提供了作出该等努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，导致该贷款人及其贷款办公室（s）不遭受任何重大经济、法律或监管不利，以及提供了 进一步这里面什么都没有第3.04（f）款）应影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人根据第3.04（b）款）.
（g）就本第3.04条而言，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、条例、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均根据巴塞尔协议III）颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下，均应被视为在本协议日期之后生效，无论颁布、通过或发布的日期如何。
(5)[保留].
(6)适用于所有赔偿请求的事项.（a）根据本条例要求赔偿的任何代理人或任何贷款人第三条应向借款人交付一份证明，说明根据本协议应向其支付的额外金额或金额，该证明在没有明显错误的情况下应是结论性的。在确定此类金额时，此类代理或此类贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。
（h）关于任何贷款人根据第3.01款，或3.04，借款人不得被要求赔偿该贷款人在该贷款人将引起该债权的事件通知借款人之日之前超过一百八十（180）天发生的任何金额；但如果引起该债权的情况具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。
(7)[保留].
(8)生存.借款人在此项下的所有义务第三条应在终止合计承诺和偿还本协议项下所有其他义务后继续有效。
46
第四条
信贷展期的先决条件
信贷展期的先决条件
(1)为截止日期定期贷款提供资金的先决条件.每名贷款人在截止日作出（或当作作出）定期贷款的义务，在作出（或当作作出）该等定期贷款时须符合以下条件：
(a)信贷协议；定期票据.本协议应已由借款人正式签署和交付，并应已为每个贷款人的账户向行政代理人交付一份由借款人就定期贷款签署的有利于每个贷款人的定期票据，在每种情况下的金额、期限和本协议另有规定。
(b)BrazilCo权益；其他转让.行政代理人和贷款人应已收到（x）一份真实、正确和完整的转让或出资协议副本，据此，NewCo已收到BrazilCo 30.37 489%的股权（“Initial BrazilCo Transfer"）；但在紧接作出新票据股息后，即应在NewCo收到于截止日期全数发行的新票据所得款项净额后立即发生，NewCo应已于截止日期后收到额外的14.87 716%的BrazilCo股权（连同首次BrazilCo转让，“BrazilCo转让"）及（y）由借款人的负责人员妥为签立的高级人员证明书，证明在该等转让或出资生效后，借款人直接拥有其巴西公司股权的剩余部分，不存在任何留置权，但由第7.01款.
（c）公司间贷款协议.与定期贷款的资金或视同资金基本同时，系列I信贷协议和第一留置权契约所设想的交易应已完成。
（d）安全.受制于第6.18款，（i）行政代理人和贷款人应已收到（x）统一商法典留置权搜查和（y）判决和税务留置权搜查的结果，这些结果是就借款人在借款人组成的州或其他司法管辖区以及就完美证书上所列的其他地点和名称作出的，连同（在（x）条的情况下）此类搜查所披露的融资报表（或类似文件）的副本和（ii）抵押品和担保要求应已就截止日期存在的抵押品得到满足。
（e）[保留].
（f）偿付能力证明.行政代理人应当收到借款人财务总监出具的偿付能力证明，未聘任财务总监的，应当收到借款人负责人员出具的偿付能力证明，其形式为附件 G到此为止。
（g）[保留].
（h）组织文件.行政代理人应已从该国务秘书或类似政府当局收到（i）借款人的组织文件副本，包括其所有修订，如适用，自其组织所在州的国务秘书于最近日期核证，以及关于借款人在最近日期的适用法律（如有关）下的良好信誉或类似证书的证明，以及（ii）秘书或助理秘书或其他
47
借款人适用法律下的负责人员注明截止日期，并证明（如有关）（a）所附的是截止日期当日有效的借款人组织文件的真实完整副本，（b）所附的是借款人董事会或经理层（或同等理事机构）正式通过的决议的真实完整副本，授权执行、交付和履行贷款文件，授予留置权以保证借款人在本协议项下的义务以及本协议项下的借款，及该等决议并无被修改、撤销或修订，且具有充分的效力及效力，（c）自根据上文第（i）款提供的根据适用法律的良好信誉证书或类似证书上显示的最后一次修订之日起，借款人的组织文件未予修订，（d）关于（如适用）代表借款人执行任何贷款文件并由另一名高级职员或经理就秘书或助理秘书或根据适用法律根据上文第（ii）条执行证书的类似高级职员的任职情况和样本签名的每名负责人员的任职情况和样本签名，以及（e）如适用，由BrazilCo监事会签署的决议副本。
（一）[保留].
（j）费用等.应于截止日支付给行政代理人、担保物代理人和出借人的所有费用均已支付，应于截止日前至少三个营业日已开具发票的应于截止日支付或偿还给行政代理人和担保物代理人的所有合理且有文件证明的自付费用均已支付。
(k)美国爱国者法案.行政代理人和贷款人应已收到管理当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）合理要求的（至少在截止日期前十（10）个工作日）与借款人有关的所有文件和其他信息。
(2)结账后定期贷款.每个贷款人在截止日期后作出（或被视为作出）任何信贷展期的义务受以下先决条件的约束：
(a)与该等信贷展期实质上同时进行的，则系列II信贷协议拟进行的交易应已完成；及
(b)与此种信贷延期基本同时，根据适用的交换协议将2026年票据和2029年票据的适用部分交换为交换票据的交易应已完成。
(3)所有信用事件.各贷款人作出任何信贷展期的义务须遵守以下先决条件：
(a)借款人的申述及保证载于第五条及在彼此的贷款文件中，在该信贷延期的日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如在该日期及截至该日期作出的一样，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确。
(b)任何违约或违约事件均不存在或将因此类提议的信贷延期或由此产生的收益的应用而导致。
48
（c）行政代理人应当已按照本办法要求收到请求借款的承诺借款通知书。
借款人在截止日期后提交的每一份承诺借款通知请求授信展期，应视为符合《中国证券报》所载条件的陈述和保证第4.03（a）条）和(b)已于适用信贷延期之日及截至该日期获信纳。
为确定是否符合《公约》规定的条件第4.01节和4.03在融资日期，已签署或授权签署本协议的每一贷款人应被视为已信纳每一份文件或其他事项根据第4.01节 和4.03要求贷款人可以接受或满意的，除非行政代理人应在筹资日期之前收到该贷款人的书面通知，指明其对此的反对。
第五条
代表和授权书
代表和授权书
借款人在截止日和每次信贷展期时向代理机构和贷款人声明并保证：
(1)存在性、资格和权力；遵纪守法.借款人（a）是根据其成立或组织的法域法律正式组织或组建、有效存在并具有良好信誉的人（在该法域存在此种概念的范围内），（b）拥有一切必要的权力和权力（i）拥有或租赁其资产并按目前开展的业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，（c）在其拥有、租赁或经营物业或经营其业务需要取得该等资格的每一司法管辖区的法律下（在该司法管辖区存在该等概念的范围内）具有适当的资格和良好的信誉，（d）符合所有法律、命令、令状和强制令，以及（e）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前的方式经营其业务；但（c）、（d）或（e）条所提述的每一情况除外，在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况下。
(2)授权；不得违反.借款人执行、交付和履行每份贷款文件，均在借款人的法人或其他权力范围内，（a）已获得所有必要的法人或其他组织行动的正式授权，以及（b）不（i）违反借款人的组织文件的条款，（ii）与任何违反或违反，或产生任何留置权（除非经第7.01款），或要求根据（x）借款人为一方当事人的任何合同义务或影响借款人或借款人财产的任何付款，或（y）任何政府当局的任何重要命令、强制令、令状或判令或借款人或其财产所受的任何仲裁裁决，或（iii）违反任何重要法律；除非与第（ii）（x）条所指的任何冲突、违约、违反或付款（但不是产生任何留置权）有关，但以该等冲突、违约为限，无法合理地预期违规或付款会产生重大不利影响。
(3)政府授权；其他同意.（a）没有任何批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知任何
49
政府当局或任何其他人在（a）借款人执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件或（b）借款人授予其根据担保文件授予的留置权方面是必要或需要的，但（i）为完善（如适用）借款人授予的留置权或登记担保物以担保当事人为受益人所必需的备案和登记，（ii）已经（或，在相关抵押文件规定的适用期限内或第6.18款，将）妥为取得、采取、给予或作出，并已或（在该等适用期间内）具有完全效力及效力（但根据抵押品及担保规定并无规定须取得、采取、给予或作出或具有完全效力及效力的范围除外）及（iii）该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，而未能取得或作出无法合理预期会产生重大不利影响。
(4)绑定效果.本协议及相互借款文件已由借款人正式签署并交付。本协议和相互间的贷款文件构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但此类可执行性可能受到（i）债务人救济法和一般股权原则的限制，（ii）为建立或完善或登记借款人授予的有利于有担保当事人的抵押品上的留置权所必需的任何其他完善步骤，以及（iii）外国法律、规则和条例对外国子公司股权质押（如有）的影响。
(5)财务报表；无重大不利影响.（a）据借款人所知，年度财务报表和季度财务报表在所有重大方面都公允地反映了公司截至财务状况之日的财务状况以及根据在整个财务报表所涉期间一贯适用的公认会计原则所涉期间的经营业绩，（a）除非其中另有明确说明，以及（b）在季度财务报表的情况下，受正常年终调整和没有脚注导致的变化的影响。
(a)自2023年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。
(6)诉讼.没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，由借款人或针对借款人或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议，均不存在可以合理地预期单独或合计会产生重大不利影响的书面威胁。
(7)财产所有权；留置权.（a）借款人在其正常经营业务所必需或使用的所有不动产中拥有良好的记录和费用简单的可销售所有权，或有效的租赁权益，但无法合理地预期单独或合计产生重大不利影响的所有权缺陷除外。
(b)截至截止日期的完美证书附表7（a）载有截至截止日期借款人拥有的全部不动产的真实完整清单。
50
(8)环境事项.除非披露于附表5.08（a）或除非无法合理预期会单独或总体产生重大不利影响：
(a)借款人遵守所有适用的环境法，并已获得并遵守适用的环境法要求的所有环境许可；
(b)没有任何政府当局或其他人根据任何环境法提出的申索、诉讼、调查或行动待决，或据借款人所知，以书面威胁，或根据适用的环境法撤销、暂停或修改借款人持有的任何环境许可证；
（c）借款人未通过合同或其他方式同意对任何其他人的任何环境责任承担或承担责任；和
（d）与借款人或其各自的任何前任过去或现在的业务或经营（包括处置任何废物、危险物质或其他材料），或与他们中的任何一方在任何时间拥有、租赁或经营的任何不动产有关的任何事实、情况或条件，均不存在可以合理地预期会导致借款人方面的任何环境责任的事实、情况或条件。
(9)税收.除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况外，借款人已及时提交（或已代表其及时提交）所有要求提交的纳税申报表、报表、表格和报告，并且此类申报表准确地反映了借款人在所涵盖期间根据适用法律要求在其上反映的所有纳税义务。除个别或合计合理预期不会产生重大不利影响外，借款人已及时支付（或已代表其及时支付）对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有到期应付（包括以扣缴义务人身份）的税款、摊款、费用和其他政府收费，除非那些通过勤勉尽责的适当程序善意地提出质疑，并且已经按照公认会计原则为其提供了充足准备金的企业，如果这种质疑具有暂停执行或征收此类税款的效果。没有任何诉讼、诉讼、程序、调查、审计或索赔现在待决，或据借款人所知，没有任何政府当局就与借款人有关的任何税收威胁，也没有任何拟议的针对借款人的税收不足或评估，如果单独或合计作出，将产生重大不利影响。
(10)ERISA合规.（a）除个别或合计无法合理预期会导致重大不利影响外，每个养老金计划在形式和运作上均符合其条款和ERISA、守则和所有其他适用法律法规的适用规定。
（e）（i）在作出或当作作出本陈述的日期之前的五年期间内没有发生ERISA事件；（ii）借款人或ERISA关联公司均未就任何养老金计划承担或合理预期将承担ERISA标题IV下的任何责任（普通课程中的供款和根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；（iii）借款人或ERISA关联公司均未承担或合理预期将承担任何责任（且未发生任何事件，随着根据ERISA第4219条发出通知，将导致此类责任）根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划；及（iv）
51
借款人或ERISA关联公司均未从事可合理预期将受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易；但就上述每一条而言（i）至（iv）本条款除外第5.10（b）款），这是无法合理预期的，单独或合计会导致重大不利影响。
（f）除无法合理预期会导致重大不利影响外：（i）借款人维持或管理的每个外国养老金计划一直按照其条款以及任何和所有适用的法律、法规、规则、条例和命令的要求维持，并在必要时在适用的监管机构保持良好信誉；（ii）借款人就外国养老金计划所需缴纳的所有缴款均已及时缴纳，且借款人没有因终止或退出而承担任何义务，任何外国养老金计划；（iii）借款人维持或管理的每个外国养老金计划的资金都在法律或其他方面要求的范围内，以符合维持该外国养老金计划所在司法管辖区适用的任何重要法律的要求。
(11)子公司；股权.截至截止日，借款人除BrazilCo外并无任何直接附属公司。借款人在该附属公司中拥有的所有未偿还股权已有效发行并已全额支付，借款人在该附属公司中拥有的所有股权均已拥有，不存在除（i）根据抵押文件设定的留置权和（ii）根据抵押文件允许的任何留置权之外的所有留置权第7.01款.截至交割日，Perfection Certificate（a）规定了借款人的名称和管辖权，（b）规定了借款人在BrazilCo的所有权权益，包括此类所有权的百分比，将被质押为抵押品。
(12)保证金条例；投资公司法.（a）借款人主要或作为其重要活动之一，没有从事也不会从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，且任何借款的收益将不会用于任何违反U条例的目的。
（g）根据1940年《投资公司法》，借款人没有，也没有被要求注册为“投资公司”。
(13)披露.据借款人所知，没有由借款人或代表借款人提供的报告、财务报表、证明或其他书面资料（预计财务资料除外，备考财务信息和一般经济或行业性质的信息）向任何代理人或任何贷款人提供的与本协议所设想的交易以及本协议的谈判或根据本协议交付的或任何其他贷款文件（经修改或由如此提供的其他信息补充）有关的信息，如果提供并作为一个整体，则包含对事实的任何重大误报，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出其中陈述（作为一个整体）所必需的任何重大事实，而不是具有重大误导性。关于预计的财务信息和备考财务信息，借款人表示，此类信息是根据在编制此类材料时被认为合理的假设善意编制的；据了解，此类预测可能与实际结果不同，并且此类差异可能是重大的。
(14)[保留].
52
(15)知识产权；许可证等.借款人不拥有或许可任何商标、服务标识、域名、版权、专利、专利权、技术、域名、软件、商业秘密、专有技术数据库权利、外观设计权利和其他知识产权（统称、“知识产权”）对借款人及其子公司的业务具有重要意义，整体来看。截至本协议签署之日，没有任何关于任何知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或者据借款人所知，没有对借款人提出单独或合计可以合理预期会产生重大不利影响的书面威胁。
(16)偿债能力.于交割日，在与Lumina票据和PortoCem长期融资有关的交易生效和交易完成后，借款人及其子公司在合并基础上具有偿付能力。
(17)[保留].
(18)附随单证；有效留置权.除特此或根据任何其他贷款文件另有规定外，抵押文件和满足抵押和担保要求所需的任何其他文件和票据的规定，连同特此或适用的抵押文件要求采取的此类备案和其他行动，均具有为有担保当事人的利益而有利于抵押代理人的效力，但根据本文件或根据抵押文件另有规定的除外，包括受第7.01款、对其中所述担保物上借款人的所有权利、所有权和权益的合法、有效、可执行和完善的第一优先留置权。
(19)[保留].
(20)[保留].
(21)[保留].
(22)美国爱国者法案、反腐败法、反洗钱法和制裁.（a）在过去五（5）年中，借款人及其董事、高级职员和雇员，以及据借款人所知，借款人的代理人，在所有重大方面遵守了所有适用的制裁和反腐败法律。借款人及其子公司制定并维持旨在确保持续遵守适用的制裁和反腐败法的政策和程序。在过去五（5）年中，借款人没有（i）收到与任何实际或潜在违反任何反腐败法行为有关的书面或口头通知或向任何政府当局作出自愿、强制性或定向披露，或（ii）是与任何实际或潜在违反反腐败法行为有关的任何未决或据借款人所知的威胁行动或调查的当事方或对象。
（h）借款人，或任何董事、高级人员，或据借款人所知，借款人的任何受控附属公司并非个人或实体（"人”）这是一个被制裁的人。
（一）（i）借款人不会直接或间接、违反适用的制裁措施使用定期贷款的收益或以其他方式故意向任何人提供此类收益，以便为任何活动或业务提供资金或与任何
53
受制裁人士，或在任何受制裁国家，（ii）借款人、其董事、高级职员或雇员，或据借款人所知，将以任何身份就定期贷款行事或从中受益的借款人或其子公司的任何受控关联公司，均不是受制裁人士；（iii）借款人所知，其董事、高级职员和雇员在任何重大方面均未违反适用的制裁。
第六条
平权盟约
平权盟约
只要任何贷款人在本协议项下有任何定期贷款承诺，根据本协议应计和应付的任何定期贷款或其他义务（未主张任何索赔的或有赔偿义务除外）仍未得到支付或未得到满足，则自截止日期及之后，借款人应，并须促使其附属公司（新科及其附属公司除外）:
(1)财务报表.（a）在九十（90）天内交付给行政代理人以迅速进一步分发给每个贷款人 （或在根据《交易法》对非加速申报人当时有效的后续时间段加上《交易法》第12b-25条规定的任何宽限期后的十五（15）个工作日内）在截止日期后完成的每个财政年度结束后，提供一份借款人及其合并子公司截至该财政年度结束时的经审计合并资产负债表副本，以及该财政年度的相关运营和现金流量表，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，经审计并附有安永会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见（i）应按照公认审计准则编制，（ii）（关于截至2024年12月31日的财政年度除外）不受任何“持续经营”或类似的保留或例外情况或此类审计范围的任何保留或例外情况（因任何债务即将到期而可能需要的情况除外）；
(a)在截止日期后完成的借款人每个财政年度的前三个财政季度的每个季度结束后的四十五（45）天内（或非加速申报人根据《交易法》当时有效的后续时间段的十五（15）个工作日内加上《交易法》第12b-25条规定的任何宽限期）交付给行政代理人，以便迅速进一步分发给每个贷款人，借款人及其合并子公司截至该财政季度末的未经审计的合并资产负债表以及该财政季度和随后结束的财政年度部分的相关未经审计的运营和现金流量表的副本，经借款人负责官员据其所知证明，在所有重大方面按照公认会计原则公平地呈现借款人的财务状况、运营结果和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；
(b)不迟于截止日期后完成的借款人的每个财政年度结束后九十（90）天内，向行政代理人交付借款人及其附属公司下一个财政年度的合并详细预算（包括按季度呈报的借款人及其合并附属公司截至下一个财政年度结束时的预计经营业绩的合并报表）（统称为“预测”);
（c）[保留]；
54
（d）[保留]；
（e）[保留]；和
（f）交付给行政代理人，以便迅速进一步分发给每个贷款人、公司及其受限制子公司（定义见系列I信贷协议）的每套合并财务报表和预测根据第5.1（a）条）,(b),（c）和5.2（b）系列I信贷协议，在向借款人交付该协议后立即（但在任何情况下不得迟于一（1）个工作日）。
根据本条第6.01款、第6.02款或第6.03款要求交付的财务报表和其他信息可以电子方式交付，如已交付，则应视为已在（i）借款人在借款人或公司网站（如适用）上发布此类财务报表或其他信息或提供其链接之日交付；（ii）代表借款人在互联网或内联网网站（如有）上发布此类财务报表或其他信息，每个贷款人和行政代理人可以访问的网站（无论是商业或第三方网站，还是由行政代理人赞助的）；或（iii）在借款人或公司（或任何母公司）向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）中列出此类财务报表或其他信息的范围内。
根据本条第6.01款交付给行政代理人或贷款人的所有文件的副本，应交付给第一留置权契约受托人，以便按照第一留置权契约进行分发。
(2)证书；其他信息.交付给行政代理人，以便迅速进一步分发给每个贷款人：
(a)不迟于本文件所提述的合规证书交付后五（5）天第5.2（a）节）系列I授信协议之借款人，该等合规证明的真实、正确、完整副本；
(b)[保留]；
（c）迅速（无论如何在三（3）个营业日内）提供公司就现有信贷协议、适用的再融资公司间信贷协议、2026年票据契约和2029年票据契约交付的所有重要通知（包括但不限于赎回通知和违约通知）、证书、报告和其他信息的真实、正确和完整的副本；和
（d）迅速提供行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的有关借款人或其任何子公司的运营、业务和财务状况，或遵守贷款文件条款的补充信息。
（e）根据第6.02条交付给行政代理人或贷款人的所有文件的副本，应交付给第一留置权契约受托人，以便按照第一留置权契约进行分发。
55
(3)通告.借款人负责人员取得实际知情后，及时通知行政代理人：
(a)任何违约或“违约”（如现有信贷协议、适用的再融资公司间信贷协议、2026年票据契约和2029年票据契约中定义了该术语）的发生；
(b)发生重大不利影响或发生“重大不利影响”（如现有信贷协议、适用的再融资公司间信贷协议、2026年票据契约和2029年票据契约中定义了该术语）；或
（c）针对（i）可合理预期会导致重大不利影响的借款人或（ii）在每种情况下均可合理预期会导致“重大不利影响”的公司（因为现有信贷协议、适用的再融资公司间信贷协议、2026年票据契约和2029年票据契约中定义了该术语）提起或启动的任何诉讼、诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是在公平上，或任何人提出或启动的任何书面威胁或书面意向通知。
依据本条发出的每项通知，均须附有借款人（x）负责人员的书面陈述，说明该通知是依据第6.03（a）款）,(b)或（c）（如适用）及（y）载列其中所提述的发生的详情，并述明借款人已就该等事项采取或拟就该等事项采取的行动（或就根据现有信贷协议、适用的再融资公司间信贷协议、2026年票据契约及2029年票据契约交付的通知而言，述明公司已就该等事项采取或拟就该等事项采取的行动）。
根据本条第6.03款交付给行政代理人的所有文件的副本，应交付给第一留置权契约受托人，以便按照第一留置权契约进行分发。
(4)缴税.支付、解除或以其他方式满足其就对其征收的税款或对其收入或利润或对其财产所承担的所有义务和责任（因为该等义务和义务将成为到期应付的），但在每种情况下，如果任何此类税款是出于善意和通过勤勉进行的适当程序提出的，并且已经根据公认会计原则为其建立了适当的准备金，如果此类争议具有暂停执行或征收此类税款的效果，或者未能支付或履行这些税款将不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。
(5)保存存在等.除非另有许可第7.04款和第7.05款和（借款人的组织存在除外），在不合理地预期不这样做会单独或总体产生重大不利影响的情况下，（a）根据其组织的司法管辖区的法律保持、更新和维持其合法存在的充分效力和效力，以及（b）采取一切合理行动维持其正常开展业务所必要或可取的所有权利、特权（包括其在相关司法管辖区适用的良好信誉）、许可、执照和特许经营权。
(6)物业维修.除非（i）无法合理地预期未能这样做单独或总体上具有重大不利
56
效力或（ii）由第7.05款，（a）保持、保存和保护其经营业务所需的所有重要有形财产和设备，其工作秩序、维修和状态与本协议日期一样良好，普通磨损除外，火灾、伤亡或谴责除外，（b）按照审慎的行业惯例并在正常开展业务时对其或其进行所有必要的更新、更换、修改、改进、升级、延长和增加，（c）维护或更新（在美国适用法律允许的范围内）其所有已注册或已发行的知识产权。
(7)保险的维持.
(a)一般而言.与财务状况良好和信誉良好的保险公司就其财产和业务针对从事相同或类似业务的人员惯常投保的种类、种类和金额（在对与借款人从事相同或类似业务的类似情况的人员实施任何合理和惯常的自保后）的损失或损害投保，这些其他人员在类似情况下惯常投保，包括全面的“所有风险”或特殊原因损失形式保险和商业一般责任保险。
(b)[保留].
（c）洪水保险.就每项抵押财产而言，如果在任何时候，位于任何抵押财产上的任何改善设施所在区域在联邦紧急事务管理局（或任何后续机构）公布的任何洪水保险费率地图中被指定为“洪水危险区域”，并且在其他方面符合洪水法律，则获得行政代理人不时合理要求的总金额的洪水保险。
（d）借款人未按照本规定保持保险的第6.07款、行政代理人有权（但无义务）购买该保险且借款人同意向行政代理人报销购买该保险的一切费用和开支。本条款的规定第6.07款应视为补充但不重复任何要求维持保险的抵押单证的规定。
(8)遵守法律.在所有重大方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在每种情况下，如果不能合理地预期不遵守这些要求会单独或总体上产生重大不利影响，则除外。
(9)书籍和记录.维护适当的记录和账簿，其中在所有重大方面完整、真实和正确且符合公认会计原则的分录始终适用，并反映涉及借款人资产和业务的所有重大财务交易和事项（视情况而定）。
(10)检查权.允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包人访问和检查借款人的任何财产，检查该人的公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论该人的事务、财务和账目（受此类会计师的习惯政策和程序的约束），所有这些费用均由借款人合理承担，并在正常营业时间内的合理时间和尽可能经常的情况下
57
被合理期望，在合理提前通知借款人的情况下；提供了行政代理人和出借人行使该等权利的次数，在任何历年合计不得超过两（2）次，且只有一（1）次，费用由借款人承担；进一步提供当违约事件已经发生并仍在继续时，行政代理人和贷款人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的提前通知下，由借款人承担上述任何费用。行政代理人和出借人应当给予借款人参与与借款人独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管在这方面有任何相反的情况第6.10款、不得要求借款人披露、或允许查阅、审查或复制、摘要或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的，或（iii）受律师委托人或类似特权的约束或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项。
(11)额外抵押品.由借款人承担费用，但须遵守本协议的限制和例外情况，包括但不限于抵押品和担保要求的规定以及任何抵押品单证中的任何适用限制，采取行政代理人或抵押品代理人必要或合理要求的一切行动，以确保继续满足抵押品和担保要求。
(12)[保留].
(13)[保留].
(14)进一步保证.经行政代理人或附属代理人合理要求后迅速（a）更正任何附属文件或与任何附属有关的其他文件或文书的签立、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，及（b）作出、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记及重新登记行政代理人或附属代理人可能不时合理要求的任何及所有该等进一步作为、契据、证明、保证及其他文书，以便更有效地执行附属文件的宗旨，在根据抵押品和担保要求要求的范围内。
(15)[保留].
(16)[保留].
(17)所得款项用途.在适用的融资日期使用定期贷款所得款项（不论直接或间接）：（i）根据系列I信贷协议向公司作出系列I定期贷款及/或（ii）完成每份交换协议所设想的交易。
(18)交割后的行动.完成上面描述的每个动作附表6.18在商业上合理的情况下尽快并在不迟于附表6.18关于此类行动或初始贷款人可能合理同意的较后日期。
(19)遵守反腐败法律.借款人应（a）遵守反腐败法开展业务，保持政策和
58
旨在确保遵守反腐败法的程序；（b）不得直接或据其所知间接授权以任何在任何重大方面违反反腐败法的方式使用任何借款的收益。
第七条
消极盟约
消极盟约
只要任何贷款人在本协议项下有任何定期贷款承诺，应计和应付的任何定期贷款或本协议项下的其他义务（未主张任何索赔的或有赔偿义务除外）仍未支付或未得到满足，则自截止日期及之后：
(1)留置权.借款人不得、也不得允许任何子公司（NewCo及其子公司除外）直接或间接对其任何财产、资产或收益（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置、招致、承担或承受任何留置权，但以下情况除外：
(a)贷款单证项下发生的债务担保留置权；
(b)对尚未到期或正在善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的税款的留置权，如果根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的足够准备金，如果此类争议应具有暂停执行或征收此类税款的效果；
（c）（i）对担保或以其他方式产生于判决、裁决、附件和/或法令及通知的资产的留置权LIS Pendens与不构成违约事件的诉讼有关的相关权利第8.01（h）节）及（ii）任何保证任何诉讼和解的质押及/或存款；
（d）作为法律事项或根据习惯一般条款和条件产生的有利于银行或其他金融机构的留置权，担保在金融机构维持的存款或其他资金，包括任何净额结算和抵销权，并且在银行业习惯的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生；
（e）对担保债务的附属公司的资产或财产的留置权第7.03（g）节）和（h）以及与此有关的任何再融资债务；
（f）留置权或声称的留置权，这些留置权是通过归档UCC融资报表（包括预防性UCC融资报表）所证明的，或就（i）借款人或其任何子公司订立的非融资租赁义务或寄售或受托人安排和/或（ii）在日常业务过程中出售应收账款而作出的任何类似归档，符合以往惯例或符合行业规范（在此处另有允许的范围内），且需要出具UCC融资报表；
（g）保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保；
（h）在正常过程中或借款人与/或任何附属公司或任何其他附属公司之间订立的知识产权的许可或其他使用权的授予；
59
（一）于截止日期尚未清偿且载于本协议所附附表7.02的留置权，以及该等留置权的任何修改、替换、再融资、续期或延期；但（i）该等留置权不延伸至借款人或其任何附属公司的任何不受原始留置权规限的财产或资产，但（a）附加于或并入该等留置权所涵盖的财产的后取得的财产除外，（b）就任何由债务融资的财产或资产或受担保债务的留置权规限的情况而言，在第7.03条允许的任一情况下，债务要求或包括后获得财产质押以担保此类债务和相关义务的条款，任何此类后获得财产和（c）其收益和产品、加入及其改进，以及（ii）此类留置权担保或受益的债务的任何此类修改、替换、再融资、续期或延期，如果同样构成债务，则不受第7.03条的禁止；
（j）对根据第7.03（b）节担保债务的子公司的资产或财产的留置权；
(k)与发行债务无关的银行或其他金融机构建立存管关系的合同抵销权或质权的留置权；
（l）房东、银行、承运人、仓库保管员、机械师、修理工、工人和材料工的留置权（和抵销权），以及适用法律规定的其他留置权（包括但不限于任何适用法域的法律承认或生效的任何海事留置权，不论是否法定），在每种情况下，在正常经营过程中发生的，符合以往惯例或符合行业规范（i）的未逾期60天以上的金额，（ii）对于逾期超过60天或未提交且未采取其他行动强制执行该等留置权的金额或正由适当程序善意提出争议的金额，只要已就任何该等有争议的金额作出公认会计原则所要求的任何准备金或其他适当规定，或（iii）未能支付款项将不会合理地预期对其产生重大不利影响；
(m)在正常经营过程中发生的、符合以往惯例或符合行业规范的留置权或存款（i）涉及工人赔偿、养老金、失业保险、雇主健康税和其他类型的社会保障或类似法律法规或其他与保险相关的义务（包括关于免赔额、自保留存额和保费及其调整），（ii）确保履行投标、法定义务、担保、停留、海关、上诉、履约和/或完成保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还保证金及其他类似义务（包括保障健康的义务，安全和环境义务，但不包括支付所借款项的义务），（iii）担保或与（x）有关的任何偿付或赔偿义务（包括就信用证或银行保函或为其利益的类似票据而承担的义务）保险公司向借款人或其子公司提供财产、伤亡、责任或其他保险（包括自保）或以其他方式支持支付本协议及使用和占用协议不加禁止的财产的前述第（i）或（y）条所述的租赁或许可项目，在正常业务过程中订立的公用事业服务和类似交易，符合以往惯例或符合行业规范，以及（iv）为就上述第（i）至（iii）条所述项目所贴出的信用证、银行担保、担保债券、履约债券、完工债券或类似票据的债务提供担保；
60
（n）由勘测例外、地役权、通行权、限制、侵占和其他类似的产权负担或所有权上的轻微缺陷或不规范构成的留置权，在每种情况下均不能合理地预期会导致重大不利影响；
（o）留置权，包括任何（i）借款人或其任何附属公司在正常经营过程中订立的任何不动产租赁下的出租人或转出租人的权益或所有权，符合以往惯例或符合行业规范，（ii）任何租赁条款不加禁止的房东留置权，（iii）该出租人或转出租人的权益或所有权可能受制于的限制或产权负担，或（iv）该租赁下的承租人或转承租人的权益从属于前述第（iii）款所述的任何限制或产权负担；
（p）仅对借款人和/或其任何子公司就任何意向书或购买协议就本协议不加禁止的任何投资或处置作出的任何现金预支、定金或托管存款留置；
（q）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；
（r）与任何分区、建筑物、土地使用或类似法律或权利有关的留置权，由任何法定条文或借款人或其任何附属公司的任何租赁、许可证、专营权、批给或许可的条款保留或归属于任何政府当局，以（i）控制或规管不会合理地预期会对借款人及其附属公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的不动产或其上结构的任何或尺寸的使用，作为一个整体，包括与任何谴责或征用权程序或强制购买令有关的留置权，或（ii）终止任何该等租赁、许可、专营权、批给或许可，或要求每年或以其他付款作为其延续的条件；
（s）（i）符合以往惯例或符合行业规范的租赁（包括地面租赁和车辆、油轮和ISO集装箱的租赁）、许可、转租或在正常经营过程中授予他人的转租许可（以及借款人或任何附属公司已根据其授予最终用户使用和使用借款人或任何附属公司的产品、技术或服务的权利的其他协议），或合理预期不会导致重大不利影响的租赁（包括地面租赁、转租，借款人或其任何子公司拥有或租赁的设施所在不动产的许可或分许可；
（t）（i）在正常业务过程中因有条件出售、所有权保留、寄售或出售或购买任何资产的类似安排而产生的、符合以往惯例或符合行业规范的留置权，或（ii）根据《UCC》（或任何司法管辖区的任何类似法律）第2条下的法律运作而产生的留置权；
（u）按照以往惯例或符合行业规范，在公用事业或任何市政当局或政府当局就该人员在日常业务过程中的运营提出要求时，给予该公用事业或政府当局的担保；
（五）（i）与（a）与未就发行债务而授予的银行建立存管关系、（b）借款人或任何附属公司的集合存款或转存账户以允许清偿在正常业务过程中发生的透支或类似债务、符合以往惯例或符合借款人或任何附属公司的行业规范、（c）与借款人的客户订立的定购单和其他协议或任何
61
在正常业务过程中的附属公司，符合以往惯例或符合行业规范，以及（d）在正常业务过程中发生的商品交易或其他经纪账户，符合以往惯例或符合行业规范，（ii）对合理的惯常初始存款和保证金存款设押的留置权，（iii）银行家对存款账户的留置权以及权利和补救措施，（iv）对与本协议允许的任何交易有关的任何有利于该债务持有人的任何债务的收益的留置权，哪些收益已按习惯条款存入代管账户，以在此类收益用于为此类交易提供资金之前为此类债务提供担保，以及（v）留置权，包括根据第7.05条允许的处分中的任何财产的处分协议，在每种情况下，仅在此种处分在设定此类留置权之日本应被允许的范围内；
（w）（i）在正常经营过程中订立的符合以往惯例或符合借款人和/或其子公司的行业规范的经营、互惠地役权或类似协议项下的担保债务（代表借款债务的债务除外）的留置权，以及（ii）在正常经营过程中授予的、符合以往惯例或符合借款人及其子公司经营业务的行业规范和惯例的不为借款债务提供担保的留置权；
（x）对构成许可投资的回购协议标的证券的留置权或此类回购交易产生的任何许可投资以及合理的惯常初始存款和保证金存款以及附加于集合、商品交易账户或在正常业务过程中维持的其他经纪账户的类似留置权，符合以往惯例或符合行业规范，且不用于投机目的；
（y）因债务的撤销、清偿、解除或赎回而产生的现金或现金等价物的留置权；
（z）根据《UCC》第4-208条或第4-210条（或任何类似或后继条款）就托收过程中的项目产生的托收银行的（i）留置权，以及（ii）作为法律事项或根据一般条款和条件产生的设押存款（包括抵销权）且在银行业或金融业惯常的一般参数范围内的有利于银行或其他金融机构或电子支付服务提供商的留置权；
（AA）与未来担保债务的托管安排有关的留置权，包括（i）为债务证券或其他债务的相关持有人（或其承销商、安排人、受托人或抵押代理人）的利益而发行债务的托管收益的留置权，以及（ii）在发生任何债务时预留的现金或现金等价物的留置权，在任何一种情况下，只要此类现金或现金等价物预先为支付此类债务的利息或溢价或折扣（或与此类债务的发行或发生相关的任何成本）提供资金，并存放在为此目的申请的托管账户或类似安排中；和
（ab）担保债务不超过50,000，000美元的资产的其他留置权。
因应计利息而扩大留置权及支付利息将不会被视为就本而言产生留置权第7.01款.
62
尽管本文另有相反规定，借款人不得、也不得允许任何附属公司就任何负债管理交易产生任何留置权。
(2)[保留].
(3)负债.借款人不得、也不得允许任何子公司（NewCo及其子公司除外）直接或间接创造、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：
(a)结账日尚未偿还的附属公司的债务，并于附表7.03随函附上；
(b)与（i）与某些燃气涡轮机有关的融资租赁和（ii）任何时候未偿还总额不超过20,000，000美元的其他融资租赁有关的应占债务；
(b)借款单证项下借款人的负债情况；
（c）借款人和/或附属公司对借款人或其他附属公司产生的债务；但借款人所欠的任何此类债务应根据本协议的条款明确从属于受付权或担保义务；
（d）由借款人或任何附属公司为借款人或任何其他附属公司的债务或其他义务提供担保；但该等债务根据本协议另有许可；
（e）借款人就金库、存管和现金管理服务产生的任何透支和相关负债或任何自动清算所资金转移和与净额结算服务、透支保护和与存款账户相关的类似安排相关的其他债务而对任何金融机构承担的义务；
（f）债务包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；
（g）（i）Lumina票据、PortoCem长期融资、PortoCem过桥贷款融资和CELBA II BNDES定期贷款，以及（ii）在任何时候未偿还的本金总额不超过50,000，000美元的建筑债务；
（h）任何时候未偿还的本金总额不超过125000000美元的周转资本债务；
（一）仅以再融资为目的的债务（“再融资负债”）下的全部或部分债务第7.03（a）、（h）或（i）条（the "再融资债务”），但须符合以下条件：
（一）再融资债务的本金额不得超过（a）紧接该再融资前的再融资债务的未偿还本金额，及（b）任何应计及未付利息、费用、溢价的总和
63
（包括投标溢价）及其上加上撤销费用、承销折扣和其他费用、佣金和开支（包括前期费用、平仓付款、原始发行折扣、初始收益率付款和类似费用）；
（二）（a）该等再融资债务（1）的最终到期日与（在循环债务的情况下）相同或更晚（且在循环债务的情况下，不要求在（如有的话）之前进行强制性承诺削减）或（2）在每种情况下，在再融资债务的最终到期日之前不要求以现金或名义支付（利息支付除外），以及（b）与循环债务有关的债务除外，此类再融资债务的加权平均到期期限等于或大于再融资债务的加权平均到期期限（不对此类再融资债务实施任何摊销或预付款）；和
（三）（a）如果再融资债务在受付权和/或留置优先权方面从属于债务，则该再融资债务应在受付权和/或留置优先权方面（如适用）从属于管辖再融资债务的文件中所载的对有担保当事人不具有实质性不利的条件的债务（有一项理解是，有担保债务可以用无担保债务进行再融资），（b）任何再融资债务不得有截至截止日未（或本不会）就再融资债务承担义务的债务人，（c）（1）如再融资债务于截止日期为无担保债务，则任何再融资债务不得为担保债务；及（2）任何再融资债务不得以多于或不同的抵押品作担保，而该再融资债务是于截止日期为担保的再融资债务；及（d）公司或公司的任何附属公司不得提供再融资债务；
（j）（1）借款人和/或任何附属公司在正常经营过程中对供应商、客户和被许可人的义务所作的担保，符合以往惯例或符合行业规范，（2）在正常经营过程中发生的债务，与以往惯例一致或符合行业规范，涉及借款人和/或任何附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与该等货物和服务有关的进度付款的义务，以及（3）与信用证、银行承兑汇票、银行保函或支持贸易应付款项的类似票据有关的债务，仓单或在正常经营过程中订立的类似设施，与以往惯例一致或符合行业规范；
(k)借款人和/或任何子公司的债务，包括在正常业务过程中订立的激励、供应、许可或类似协议项下所欠的债务，符合以往惯例或符合行业规范；
（l）借款人和/或任何子公司的债务，包括在正常业务过程中与客户融资安排有关的重新获得资产或库存的义务，符合以往惯例或符合行业规范；
(m)借款人和/或任何子公司的债务，代表（1）在正常业务过程中，按照以往惯例或符合借款人和/或其子公司的行业规范或（2）与本协议允许的任何投资或任何收购有关的递延补偿或其他类似安排，向借款人和/或任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、管理人员、成员、合伙人、独立承包商和顾问提供递延补偿；
（n）债务（包括与信用证、银行保函、保函、履约保证金、履约保证金或类似票据有关的债务与
64
关于此类债务）借款人和/或任何子公司在正常经营过程中发生的与以往惯例一致或与行业规范一致的工人赔偿索赔、失业保险（包括与此相关的保费）、其他类型的社会保障、养老金义务、假期工资、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保赔偿索赔；
（o）（i）客户在正常业务过程中收到的与以往惯例一致或符合行业规范的客户定金及预付款（包括进度保费）或（ii）就在正常业务过程中购买或出售的货物和服务（在每种情况下）支付的义务，与以往惯例一致或符合行业规范；
（p）任何附属公司就PortoCem投资所招致的债务；及
（q）上述（a）至（q）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。
为确定遵守第7.03款、贷款单证项下发生的债务，只分类为第7.03（a）款）.
应计利息及以额外负债的形式支付利息，就本而言，不得视为产生负债第7.03款.在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金金额应为其本金金额，该本金金额将显示在借款人根据公认会计原则编制的日期为该日期的资产负债表上。
尽管本文另有相反规定，借款人不得、也不得允许任何子公司就负债管理交易产生、招致或承担任何债务、不合格的股权或优先股。
(4)基本变化.借款人不得、也不得允许任何附属公司（NewCo及其附属公司除外）与另一人合并、合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或将其全部或实质上全部资产（不论是在一项交易或一系列交易中）处置给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：
(a)任何附属公司可与另一附属公司合并、合并、合并或并入另一附属公司；但如该附属公司为BrazilCo，则BrazilCo为存续人；
(b)任何附属公司可将其全部或实质上全部资产处置予借款人或其他附属公司；
（c）BrazilCo的任何子公司可以解散或清算，如果借款人善意地确定此类行动符合借款人的最佳利益，并且不会对贷款人或被要求的持有人造成重大不利影响；和
（d）交易应被允许。
65
(5)处置.借款人不得、也不得允许任何附属公司（新科及其附属公司除外）直接或间接作出任何处置，但以下情况除外：
(a)在日常经营过程中作出的处置；
(b)借款人与/或任何附属公司或任何其他附属公司之间的处置；
（c）放弃或以其他方式处置经借款人合理判断在整个借款人及其附属公司经营业务的任何重大方面不再在经济上切实可行可维持或不再有用的知识产权；
（d）（i）将应收帐款转换为应收票据或与其收取或妥协有关的其他应收帐款处置及（ii）在正常业务过程中租赁、转让、转租、许可或转授任何不动产或个人财产（包括根据开源许可提供软件，包括地面租赁），符合以往惯例或符合行业规范，以及向在正常业务过程中购买天然气的客户出售租赁、转租、许可或转授资产，符合以往惯例或符合行业规范；
（e）对借款人合理判断（i）在其业务（或借款人的任何附属公司的业务）中不再使用或有用或（ii）在其他方面经济上无法维持的剩余、过时、损坏、使用或磨损的财产或其他财产（包括知识产权）的处分；
（f）处置现金和/或现金等价物、和/或进行相关原始投资时属于现金等价物的其他资产；
（g）（i）在正常经营过程中、符合以往惯例或符合行业规范的（包括其任何折扣和/或宽恕以及向因素或类似第三方的销售）或与其收款或妥协有关的（i）应收账款的处置或其中的参与，以及（ii）应收款或其中的参与，以及相关资产（或在子公司的股权，其全部或基本上全部资产为应收款项，或其中的参与，以及相关资产）；
（h）处置和/或终止租赁、转租、许可或分许可（包括根据任何开源许可提供软件），（i）其处置或终止不会对借款人及其子公司的业务造成实质性干扰，或（ii）与关闭设施或任何产品或业务线的终止有关；
（一）（i）任何租赁、转让、转租、许可或分许可在正常业务过程中的任何终止，符合以往惯例或符合行业规范，（ii）任何有关不动产或个人财产的期权协议的任何到期，以及（iii）任何放弃或放弃合同权利或在正常业务过程中解决、解除或放弃合同权利或诉讼索赔（包括在侵权行为中），符合以往惯例或符合行业规范或其他情况的，如果借款人善意地确定此类行为符合借款人及其子公司的整体最佳利益，且对贷款人没有实质性不利；
66
（j）（i）受止赎、伤亡、征用权、征用、强制处分或定罪程序（包括代替该程序或任何类似程序）规限的财产的处分，（ii）任何财产的任何非自愿灭失、损坏或毁坏，以及（iii）将受伤亡事件规限的任何财产作为保险和解的一部分或在收到该伤亡事件的净收益后转让给该财产的各自保险人；
(k)处置或托运设备、库存或其他资产（包括不动产的租赁权益），涉及暂时未使用、持有待售或关闭的设施（或与任何设施的关闭或出售有关的其他情况）；
（l）向NewCo处置（包括发行BrazilCo的任何股权）资产或财产；
(m)将TGS管道处置给借款人关联公司以外的任何人，以获得至少等于处置时所处置资产的公平市场价值的对价；和
（n）与交易有关的处置。
尽管本文另有相反规定，借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接作出与负债管理交易有关的任何处置。
(6)受限制的付款.借款人不得、也不得允许任何附属公司（NewCo及其附属公司除外）直接或间接申报或作出任何限制性付款，但以下情况除外：
(a)对于借款人和/或其任何子公司为税务目的的被忽略实体、合伙企业或其他流通实体，或借款人的直接或间接母公司为共同母公司的收入或类似税组的成员的任何纳税期间（a“税务集团"），用于支付借款人的此类直接或间接所有者或此类税务集团的美国联邦、州和地方及非美国收入或类似税款（如适用）的限制性付款，这些税款可归属于借款人和/或此类子公司的应税收入，在确定时考虑到借款人和/或此类子公司的收入和损失的性质，因为它影响到适用的税率，并考虑到借款人和/或此类子公司在截止日期后产生的损失，在以前各期未考虑的范围内；前提是任何此类子公司的应纳税所得额应占的任何限制性付款将仅在该子公司为支付此类纳税义务而向借款人进行现金分配的金额范围内被允许；此外，前提是，（x）此类限制性付款将及时用于支付此类税款，以及（y）任何纳税期间的此类限制性付款的金额不得超过借款人如果是独立的企业纳税人（或独立的企业税务集团的母公司），则借款人本应支付的此类税款的金额；
(b)根据任何雇员薪酬、福利计划、股票期权计划或安排、任何补充高管退休福利计划、涵盖现任或前任高级职员、董事、管理层成员、经理、雇员、借款人和/或其子公司的成员、合伙人、顾问或独立承包商的任何健康、残疾或类似保险计划进行的交易，或借款人和/或其子公司的任何雇佣合同或安排；
（c）下允许的再融资债务第7.03（i）节）;
67
（d）各附属公司可向借款人及其他附属公司作出包括股息、分派或类似付款的限制性付款；
（e）任何允许的投资；
（f）任何其他受限制的付款，只要（i）基本上同时进行，NewCo已遵守其义务，根据第一留置权契约第3.09（a）（ii）节，就至少等于NewCo适用的RP金额的总购买价格提出购买新票据的要约，（ii）在实施此类受限制付款后，BrazilCo及其子公司在综合基础上拥有至少等于可用于营运资金和其他一般公司用途的最低流动性金额的非限制性现金和现金等价物；但前提是，任何受留置权约束的现金和现金等价物为担保债务的抵押代理人和/或在受控制协议约束的任何存款账户或证券账户中持有的现金和现金等价物不应被视为受到限制，并且（iii）不存在违约或事件或违约；
（g）就偿还PortoCem投资而作出的任何受限制付款；及
（h）与交易有关的任何受限制付款（包括新票据股息）。
所有受限制付款（现金除外）的金额将为发行人（视情况而定）根据受限制付款建议转让或发行的资产或证券于受限制付款日期的公平市场价值。
尽管本文另有相反规定，借款人不得、也不得允许任何子公司就任何负债管理交易进行限制性付款。
(7)与分离有关的若干承诺.借款人应与任何其他人（包括其股权持有人及其各自的关联机构）分开经营业务和经营，并为推进前述事项，借款人应：
(a)不从事经营协议第7（a）节所设想的业务或活动以外的任何业务或活动，或采取任何将违反借款人的有限责任公司协议的行动，自2024年10月23日起生效，并可在截止日期前不时修订、重述、修订及重述或修改（以下简称"经营协议”);
(b)保持自己单独的账簿和记录以及银行账户；
（c）在任何时候都将自己作为独立于任何其他人的法律实体向公众和所有其他人展示；
（d）有一个与任何其他人分开的管理委员会；
（e）根据适用法律的要求提交其自己的纳税申报表（如有），但以（1）不属于提交一份或多份合并申报表的合并集团的一部分或（2）不为另一纳税人的税务目的被视为分部为限，并支付根据适用法律如此要求支付的任何税款；
68
（f）不得将其资金或资产与任何其他人的资金或资产混合；
（g）以自己的名义开展业务，但根据商业上合理条款的业务管理或投资顾问协议由他人代表自己开展的业务除外，只要该协议下的管理人、服务商、投资顾问或其同等人员自称为借款人的代理人，并严格遵守所有组织手续以维持其单独存在；
（h）保持单独的财务报表和会计记录，并在其财务报表中显示其资产和负债与任何其他人的资产和负债是分开和分开的，并且不允许其资产在其任何关联公司的财务报表上列为资产；前提是借款人可以根据公认会计原则为会计目的与另一人合并；
（一）除根据贷款文件或经营协议或经许可外，仅在到期时以自有资金支付其自身的债务、负债和费用；
（j）与其附属公司和成员保持公平的关系，但贷款文件或经营协议未禁止的除外；
(k)支付自己员工的工资；
（l）除非根据或根据贷款文件或经营协议未被禁止，否则不将其信贷或资产视为可用于履行他人义务；
(m)仅从自有资产中公平合理地分配任何间接费用（包括共享办公空间和任何关联公司的任何员工提供的服务的任何间接费用）；
（n）维护和使用单独的带有其名称且不带有任何其他实体名称的文具、发票和支票，除非该实体被明确指定为借款人的代理人；
（o）除根据贷款文件或经营协议或不受禁止外，不得为任何其他人的利益或担保而质押其资产或为任何其他人的债务承担义务；
（p）纠正对其单独身份的任何已知误解，不从事任何损害借款人单独法律身份或其资产分离性的活动；
（q）根据其预期的业务目的、交易和负债保持充足的资本；但前提是上述规定不得要求成员向借款人作出任何额外的出资；
（r）促使其董事会保存任何会议和行动的记录，并遵守所有其他特拉华州有限责任公司的手续；
（s）促使借款人继续在特拉华州和其有资格开展业务的所有其他法域正式组建、有效存在并具有良好信誉；
69
（t）在任何时候都作为一个特殊目的实体组织，其组成文件与经营协议日期生效的文件基本相似；
（u）除贷款文件或经营协议所设想的情况外，不得收购任何所有人或关联公司的任何证券；
（五）以自己的名义持有其资产，并以合理容易地从任何其他人的资产中确定或识别其个别资产的方式维护其资产；
（w）促使借款人的代理人和其他代表在任何时候对借款人采取一致和促进前述行为；
（x）除非根据贷款文件或经营协议或未被禁止，否则为任何人（包括任何联属公司）的任何义务提供担保；
（y）直接或间接从事除根据《公约》规定或允许执行的行动以外的任何业务第7款及经营协议或贷款文件第9（J）条；
（z）产生、设定或承担贷款文件或借款人有限责任公司协议未禁止的债务以外的任何债务；
（AA）向任何人作出任何贷款或垫款，或拥有或收购任何人的任何股票或证券，但借款人可投资于贷款文件或经营协议不加禁止的投资，包括对NewCo和BrazilCo的投资，并可作出根据贷款文件或经营协议的任何规定须作出或不加禁止作出的任何垫款，并允许其根据这些规定继续未偿还；
（ab）在法律允许的最大范围内，从事任何解散、清盘、清算、合并、分立、合并、合并、资产出售或所有权权益转让，但根据贷款文件或经营协议的任何规定明确允许的活动除外，并须获得经营协议规定的任何批准；
（交流）允许任何关联公司或组成方独立访问其任何银行账户，但已获借款人授权代表借款人作为其授权代表访问该账户的关联公司的任何员工除外；
（广告）执行任何将使其成员对借款人的责任或义务承担责任的行为，但贷款文件或经营协议未禁止的除外；
（ae）在其资产上设定或允许设定或存在任何担保权益、产权负担或其他留置权，但根据贷款文件或经营协议设定或允许的担保权益除外；
（af）与其成员或其各自的任何关联公司订立或成为任何非公平交易的一方，但贷款文件或经营协议未禁止的除外；
70
（AG）允许任何关联公司独立访问其任何银行账户，但经借款人授权代表借款人作为其授权代表访问该账户的关联公司的任何员工除外；
（啊）转让其任何资产，但贷款文件或经营协议未禁止的除外；或
（AI）形成、收购、持有或直接拥有除NewCo和BrazilCo股权以外的任何股权（无论是公司、合伙企业、有限责任公司或其他）。
借款人在此承认，行政代理人和每个贷款人正在依据借款人作为独立于其附属机构的法律实体的身份进行本协议所设想的交易。 尽管在这方面有任何第7.07款相反，任何交易或贷款文件另有明示准许的任何交易，或根据贷款文件的条款为遵守贷款文件而须采取的任何行动，均不得予以禁止。
(8)与关联公司的交易.除（i）系列I信贷协议所设想的交易及与之有关的所有交易、（ii）PortoCem Investment所设想的交易、（iii）根据第7.03款,第7.04款,第7.05款和第7.06款；（iv）在截止日期存在并载于附表7.08的交易及其任何修订、修改或延期，但该等修订、修改或延期作为一个整体而言，并不（i）对贷款人和/或规定持有人构成重大不利，或（ii）在任何重大方面对贷款人构成比截止日期存在的相关交易更为不利，在每种情况下，均由董事会或借款人高级管理人员的善意判决确定，（v）借款人和/或其子公司之间或之间的交易，（vi）交易，（vii）借款人及其附属公司与其各自的高级人员、雇员及董事在日常业务过程中的雇佣、咨询、遣散、费用偿还、赔偿及其他服务或福利相关安排，以及在日常业务过程中根据股票期权和其他股权奖励计划及雇员福利计划和安排进行的交易，（viii）与客户、客户、供应商、合资企业、货物或服务的购买者或销售者或雇员的提供者或在日常业务过程中订立的其他劳动的交易，符合以往惯例或符合行业规范，经借款人董事会或其高级管理层善意认定，对借款人和/或其子公司是公平的，（ix）根据借款人与公司和/或公司的一个或多个子公司之间的一项或多项管理服务协议（或类似安排）进行的任何交易，涉及每个日历年的总付款不超过500万美元，以及（x）根据当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易可获得的对借款人或任何子公司基本有利的条款进行的交易。
尽管本文另有相反规定，借款人不得、也不得允许任何子公司就任何负债管理交易完成任何关联交易。
71
(9)繁重的协议.借款人不得、也不得允许任何附属公司（NewCo及其附属公司除外）订立或允许存在任何限制借款人为借款人的利益就债务或贷款文件设定、招致、承担或允许借款人财产上存在留置权的能力的合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外）；提供了前述情形不适用于下列情形的合同义务：
(a)产生于任何由第7.04款或7.05并仅与受该处分的资产或人士有关；
(b)与债务有关而产生的债务由第7.03款;
（c）与交易有关的产生；
（d）产生与所准许的留置权有关第7.01款并与受该留置权规限的财产有关；
（e）产生于对租赁、转租、许可、交叉许可、分许可或特此允许的类似安排的习惯限制，只要此类限制与受其约束的财产或资产有关；
（f）与限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定有关而产生；
（g）与客户根据在日常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制有关而产生；及
（h）与现金或其他存款有关而产生第7.01款以及许可投资的定义，并仅限于此类现金或存款。
(10)新公司.借款人不得同意或允许任何对新公司组织文件的修改或以新公司股权所有人的身份采取任何有损新票据持有人利益的其他行动。
(11)系列I信贷协议.借款人不得同意对系列I信贷协议进行任何会对新票据持有人利益产生不利影响的修订。借款人应尽其合理的最大努力（在被要求的持有人的指示下）强制执行其在系列I信贷协议下的任何权利。
(12)会计变更.借款人不得在其会计年度内进行任何变更。
(13)预付款项等负债.（a）除定期贷款外，借款人不得以任何方式（应理解为允许支付定期安排的本金和利息）在其预定到期日之前预付、赎回、购买、延期或以其他方式清偿借款人所借款项的任何债务。
（一）借款人不得、亦不得容许任何附属公司以任何对贷款人利益有重大不利影响的方式修订、修改或更改任何文件的任何条款或条件，以规管任何借入款项的债务
72
未经行政代理人同意（按规定持有人的指示行事）的借款人或任何附属机构。
(14)影响子公司的股息及其他支付限制.
(a)借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接对任何子公司的以下能力设置或以其他方式导致任何合意的产权负担或合意的限制生效：
（一）（1）就其股权或就其利润的任何其他权益或参与或以其利润计量而向借款人支付股息或作出任何其他分配，或（2）支付欠借款人的任何债务；
（二）向借款人发放贷款或垫款；或
（三）向借款人出售、出租或转让其任何财产或资产。
(b)中的限制第7.14（a）款）不得适用于产权负担或限制：
（一）任何证明或管辖根据以下规定允许发生的债务的协议中所载明的第7.03款以及借款人或构成特殊目的实体的任何子公司产生此类债务的任何相应组织文件，；
（二）根据限制租赁、转租、许可、分许可、合资协议和在正常经营过程中订立的其他协议中所载的转让、转租或其他转让（包括授予任何留置权）的习惯条款产生；
（三）与本协议未另有禁止的任何资产或股权有关的任何选择权或权利，是或已因就本协议未另有禁止的任何资产或股权授予的任何留置权、转让、协议转让或授予而设定的；
（四）与任何收购财产或任何人的股权有关而承担的，只要有关的产权负担或限制仅与该人及其附属公司（包括有关人士或相关人士的股权）和/或如此获得的财产有关，且不是与该收购有关或预期该收购有关而设定的；
（五）任何附属公司（或其全部或实质上全部资产）的任何处置的任何协议中所载明，限制该附属公司在该处置前支付股息或其他分派或作出现金贷款或垫款；
（六）协议或文书中的规定，禁止就个人的任何类别的股权支付股息或进行非按比例的其他分配；
（vii）合伙协议、有限责任公司协议、合资协议、其他组织和治理文件及其他类似协议中的习惯条款所规定的；
73
（八）任何人士根据在日常业务过程中订立的任何合约所施加的现金、其他存款或净值或类似限制，或为其利益而存在该等现金、其他存款或净值或类似限制；
（九）在截止日期存在的文件中载明，包括根据2025年票据契约、2026年票据契约、2029年票据契约、适用的再融资公司间信贷协议、现有信贷协议、本协议和其他贷款文件，以及在每种情况下，相关文件和相关衍生交易；
（x）（1）根据与截止日期后准许发生的任何债务有关的协议或文书产生的，或（2）根据与预期融资安排、资产收购或类似交易而被构建为特殊目的实体的实体有关的管治文件或其他文件中所载的习惯分离、破产偏远和类似规定产生的，在每种情况下，如果相关限制作为一个整体（由借款人善意确定）（a）对持有人的有利程度不低于本协议所载的限制，（b）一般代表发生时或结构时的市场条款（如适用），作为一个整体，或（c）在借款人的高级管理人员善意确定的情况下，在发生或结构时（如适用）不会严重损害借款人在到期时支付债务的能力；
（十一）根据适用法律或任何许可、授权、特许权或许可的条款产生或因之产生；
（十二）产生于任何对冲协议及/或与银行服务有关的任何协议；
（十三）与借款人及/或任何附属公司的任何资产（或全部资产）及/或股权有关，而该等资产（或资产）及/或相关人士的全部或部分股权是根据与本协议条款不加禁止的任何处置有关而订立的协议而施加的；
（十四）任何协议所载的与依据第7.01款限制借款人或任何附属机构处分或设押标的资产的权利；
（十五）借款人或其任何附属公司在日常业务过程中作为一方订立的任何交易、净额结算、经营、建设、服务、供应、购买、销售或其他协议所载的限制或条件，符合以往惯例或符合行业规范；提供了该等协议（i）禁止仅对受该等协议约束的借款人或该等附属公司的财产或资产、根据该等协议产生的付款权或其收益设押，且不延伸至借款人或该等附属公司的任何其他资产或财产或另一附属公司的资产或财产，或（ii）在发生该等债务时，出于借款人的诚意，不会对借款人在到期时根据贷款文件付款的能力造成重大损害；
（十六）与第7.04或7.05条所准许的任何处分有关，且仅与受该处分规限的资产或人有关；
（十七）与交易有关的产生；
74
（十八）因对租赁、转租、许可、交叉许可、分许可或特此允许的类似安排的习惯限制而产生，只要此类限制与受其约束的财产或资产有关；
（十九）与第7.01条所允许的现金或其他存款以及许可投资的定义有关的、仅限于此类现金或存款的产生；和/或
（XX）由上述第（i）至（xix）条所提述的任何合约、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退还、替换或再融资所施加；提供了任何该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退还、置换或再融资，根据借款人的善意判断，整体而言，与该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退还、置换或再融资之前存在的限制相比，对该等限制的限制性更大。
（c）为确定遵守本第7.14款、（1）任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权不应被视为对股权进行分配的能力的限制；（2）向借款人或附属公司提供的贷款和垫款与借款人或该附属公司产生的其他债务的排序（包括适用任何停顿要求）不应被视为对贷款或垫款能力的限制。
第八条
违约事件和补救措施
违约事件和补救措施
(1)违约事件.截止日及之后的下列任何一项，均构成违约事件（一项“违约事件”):
(a)不付款.（i）借款人未能在任何定期贷款到期时或（y）该定期贷款到期后三（3）个营业日内支付（x）任何本金、任何定期贷款的任何利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应付的任何其他款额；或（ii）公司或其任何附属公司（借款人除外）未能在到期时支付款项，且在其任何债务的所述到期日应付的借款本金总额超过1亿美元；
(b)具体盟约.借款人和/或任何附属公司未能履行或遵守第6.03（a）、6.05（a）条（仅就借款人而言）、第6.17、6.18条或第七条所载的任何条款、契诺或协议；或
（c）其他违约.借款人及/或任何附属公司未能履行或遵守任何其他契诺或协议（未在第8.01（a）款）或(b)上述）载于任何贷款文件内的其一方须予履行或遵守的规定，而该等不履行自（i）借款人收到按规定贷款人指示行事的行政代理人的书面通知及（ii）借款人实际知悉后三十（30）天（以较早者为准）起持续；或
（d）申述及保证.由借款人或代表借款人作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述及/或
75
此处的任何附属公司、任何其他贷款文件或任何要求交付的与此或与此有关的文件中的任何附属公司，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均应是不正确或具有误导性的；或
（e）交叉违约.就借款人、公司或其任何附属公司所借款项或由借款人、公司或其任何附属公司担保其付款的任何抵押、契约或票据（包括但不限于适用的再融资公司间信贷协议、现有信贷协议、2026年票据契约及2029年票据契约）下发生任何违约，不论该等债务或担保现已存在或于截止日期后产生，如该等债务的本金金额，连同任何其他这类违约债务（在任何适用的宽限期生效后）的本金，在借款人负债或担保的情况下，合计等于1,000万美元（或其等值外币），在公司或其任何子公司（借款人除外）负债或担保的情况下，合计等于10,000万美元（或其等值外币）；或
（f）破产程序等。借款人或任何附属机构根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、接管人-管理人、受托人、法定管理人、托管人、监督人、保管人、清盘人、恢复人、控制人、管理人、司法管理人、行政接管人或类似人员，行政接管人或类似人员未经该人的申请或同意而获委任，且委任持续六十（60）个日历日未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法进行的任何有关任何该等人或其财产的全部或任何重要部分的法律程序，未经该等人的同意而提起，并持续六十（60）个日历日未获解除或未予中止，或在任何该等程序中订立救济令；或
（g）无力偿还债务；附.（i）借款人以书面承认其无力偿付或一般未能偿付到期债务，或（ii）任何扣押令或签立手令或类似程序是针对借款人的全部或任何重要部分财产而发出或征收的，且在其发出或征收后六十（60）天内并无解除、腾空或完全抵押；或
（h）判决.对借款人作出最终判决或命令，要求支付总额超过5000万美元的款项（在（i）独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人已收到该判决或命令的通知，但未拒绝承保或（ii）财务状况良好的投资级赔偿方（或行政代理人合理接受的其他方）提供的其他第三方赔偿），且该判决或命令不应已得到满足、撤销，连续六十（60）日内解除或中止或拘押待决上诉；或
（一）贷款文件无效.任何贷款文件的任何重大规定，在其执行和交付后的任何时间，以及由于行政代理人或担保代理人或任何贷款人的作为或不作为或全部义务的全部清偿以外的任何原因，终止具有完全效力和效力；或借款人以书面对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性或抵押品文件对抵押品的重要部分所要求的留置权的有效性或优先权提出异议；或借款人以书面否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务（但因全额偿还债务和
76
终止合计承诺），或以书面声称撤销或撤销任何贷款文件；或
（j）[保留]；或
(k)抵押文件.任何附属文件在交付后依据第6.11款,6.14或6.18应出于任何原因（根据其条款，包括由于本协议不加禁止的交易）停止产生有效和完善的留置权，并享有抵押品单证要求的优先权和声称由其覆盖的抵押品的任何重要部分的担保权益，但须遵守根据以下规定允许的留置权第7.01款，（i）除非根据抵押品和担保要求不需要任何此类完善或优先权，或由于行政代理人或抵押品代理人未能保持对实际交付给它的代表根据抵押品单证质押的证券的证书的管有权或未提交统一商法典延续声明或其他同等备案，以及（ii）除非此类损失由不动产组成的抵押品由出贷人的所有权保险单承保且该保险人未拒绝承保；或
（l）ERISA.（i）发生ERISA事件，而该事件单独或与所有其他ERISA事件一起，已导致或可以合理地预期会导致重大不利影响；（ii）借款人或ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条所承担的退出责任支付任何分期付款，其金额可以合理地预期会导致，a重大不利影响或（iii）借款人已根据一个或多个外国养老金计划承担或可能承担负债，这些计划单独或合计已导致或可合理预期将导致重大不利影响。
(2)发生违约时的补救措施.如发生任何违约事件且仍在继续，行政代理人应要求贷款人的请求（在要求持有人的指示下）采取以下任何或全部行动：
(a)宣布各贷款人的定期贷款承诺（如有）终止，据此该等定期贷款承诺及义务应予终止；
(b)宣布所有未偿还定期贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他义务立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；
（c）[保留]；和
（d）根据贷款文件或适用法律，代表自己和贷款人行使其和贷款人可利用的所有权利和补救措施；提供了根据《美国破产法》或任何其他债务人救济法，一旦发生与借款人有关的实际或被视为输入的救济令，每个贷款人提供定期贷款的义务应自动终止，所有未偿还定期贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。
（e）尽管本协议中有任何相反的规定，如果在发生任何违约事件（包括但不限于，
77
根据第8.01（f）节或通过实施法律加速索赔（a“Make-Whole活动“）），截至该等债务加速或到期之日的所有费用、开支及保费（包括任何适用的保费或预付款项保费）亦将到期应付，犹如借款人已自愿预付定期贷款（”Make-Whole Amount”），而该补足金额亦应于该日期到期应付，并应构成部分债务。上述应付的任何补足金额应推定为出借人因提前终止和加速履行债务而承受的违约金且借款人同意在目前存在的情况下合理。如果债务（和/或本协议）通过止赎（无论是通过司法程序的权力或其他方式）、代替止赎的契据、与任何重组、重组或妥协定期贷款或债务有关的重组、重组或妥协通过在任何破产程序中确认重组计划或任何其他妥协、重组或安排的计划，或在发生整体事件后通过任何其他方式，也应支付整体金额。借款人明确放弃（在其可能合法这样做的最充分范围内）任何现有或未来的法规或法律中禁止或可能禁止与任何此类加速有关的上述全部金额的收集的规定。借款人明示同意（在其可以合法做的最大范围内）：（a）补足金额合理，是老练的业务人员之间公平交易的产物，由大律师代理；（b）尽管在付款时有当时的现行市场利率，但应支付整笔金额；（c）贷款人和借款人之间已有一种行为过程，在本次交易中就支付整笔金额的这种协议给予了具体考虑；（d）此后应禁止借款人以不同于本款约定的方式提出索赔。借款人明确承认，其同意按此处所述向贷款人支付整笔金额是对贷款人订立本协议并根据本协议延长定期贷款的重大诱导。
(3)资金运用.在行使规定的补救措施后第8.02款（或在定期贷款自动按但书所述立即到期应付后第8.02款），因债务而收到的任何款项（不论是因行使此类补救办法或根据任何债务人救济法就任何程序或根据任何程序启动的任何程序的分配而收到的款项，包括在该程序期间或根据任何重组计划对担保物构成“充分保护”的款项，或因借款人的任何清算而收到的款项），应由行政代理人按以下顺序（在适用法律强制性条款允许的最大范围内）适用：
第一，以支付构成（a）费用、弥偿、开支及其他金额（本金及利息除外，但包括根据第10.04款及应付款项第三条) 应付给行政代理人或以其身份的抵押品代理人及（b）根据以下规定应付给公司行政代理人的受偿人第9.17款以其本身的身份；
第二，以支付构成须予贷款人的费用、弥偿及其他款项（本金及利息除外）的该部分债务（包括根据第10.04款及应付款项第三条), 按本条款所述金额的比例在其中按比例分配
78
第二次应支付给他们（无论何时发生或应计此类金额，或在任何债务人救济法下的任何程序中是否允许任何此类金额）；
第三，以支付构成定期贷款应计和未付利息的那部分债务，以及适用的有担保当事人之间按比例按比例按比例支付的任何费用和溢价（包括适用的预付款溢价，如果有的话）第三项应支付给他们的本条款所述的相应金额（无论这些金额何时发生或应计，也不论任何债务人救济法下的任何程序是否允许任何此类金额）；
第四次，以支付构成定期贷款未付本金的那部分债务，以及任何破损、终止或其他付款，在适用的有担保当事人之间按其持有的本条款第4款所述各自金额的比例按比例进行（无论这些金额何时发生或应计，也不论任何债务人救济法下的任何程序是否允许任何此类金额）；
第五届，支付在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有其他债务，根据在该日期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有这些债务各自的总额按比例支付；和
最后、全部债务全额清偿后向借款人或者法律另有规定的余额（如有）。
(4)行政延误.行政代理人和贷款人承认，本协议项下的本金和利息的支付将主要由借款人因系列I定期贷款而获得的收益提供资金。如果借款人无法完全因系列I行政代理人的账户而履行其支付本协议项下任何款项的义务而无法及时处理公司因系列I定期贷款而向系列I行政代理人支付的款项，则在本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下行政代理人在本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下行政代理人在本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下
第九条
行政代理人和其他代理人
行政代理人和其他代理人
(1)委任及授权代理人.（a）各贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权每一行政代理人和担保代理人根据本协议和相互间贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行的职责，以及合理附带的权力。尽管本文其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人或抵押代理人均不应承担任何义务或责任，但本文明确规定的除外，行政代理人或抵押代理人也不得与任何贷款人有或被视为有任何信托关系，且不存在默示的契诺、职能、责任、义务、义务或
79
责任应被解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人或抵押品代理人。在不限制前述句子的概括性的情况下，本文和其他借款文件中提及任何代理人时使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。
(a)[保留]。
(b)每一有担保当事人在此不可撤销地指定并授权担保代理人担任（并持有担保单证所设定的任何担保权益）该有担保当事人的代理人，以获取、持有和强制执行借款人为担保任何债务而授予的担保物上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。对此，担保代理人（以及行政代理人依据第9.02款为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据担保代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法），应有权享受本条款的所有规定的利益第九条（包括，第9.07款，犹如该等共同代理人、分代理人及事实上的律师是贷款文件项下的抵押代理人一样），犹如在此就其作出完整的阐述。
(2)职责下放.行政代理人和抵押代理人各自可由或通过代理人、次级代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责（包括为持有或强制执行根据抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权或行使根据该协议授予的任何权利和补救措施），并有权就与该职责有关的所有事项获得律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人在没有重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终不可上诉判决确定）的情况下，不对其选择的任何代理人或次级代理人或事实上的代理人或雇员的疏忽或不当行为负责。
(3)代理人的法律责任.行政代理人、担保物代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务和义务外，不承担任何义务和义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人和担保物代理人：
(a)不得承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(b)不得有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或适用的代理人或与代理人有关的各方须按规定贷款人（在规定持有人的指示下）（或在此或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比）以书面指示行使的酌情权和权力除外，提供了不得要求代理人或任何代理人相关当事人采取其认为或其律师认为可能使该代理人或该代理人相关当事人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；
80
（c）除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，不得有任何义务披露以任何身份向担任代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息，也不对未能披露承担责任；
（d）对其（i）经所需贷款人同意或在所需贷款人要求下（按所需持有人的指示）（或所需的其他贷款人数目或百分比，或在所规定的情况下由代理人善意相信所需的其他贷款人数目或百分比）采取或未采取的任何行动，概不负责第10.01条和8.01）或（ii）在其本身并无重大过失、恶意或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定。除非及直至借款人或贷款人以书面向该代理人发出描述该违约的通知，否则该等代理人须当作不知悉任何违约；
（e）概不负责或有任何责任确定或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，票据或单证，或声称由抵押单证设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，（vi）完善、维持、监督、保全或保护根据本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书授予的担保权益或留置权（包括其优先权），（vii）任何文件、融资报表、抵押、转让、通知、进一步保证文书或其他文书在任何时间或时间在任何公职中的备案、重新备案、记录、重新记录或继续，（viii）提供、维持，监督或保全对任何抵押品的保险或缴税，或（ix）满足第第四条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给代理商的物品除外；
（f）不应被要求在其目前没有资格履行其作为代理人义务的任何司法管辖区符合资格；和
（g）不得被要求（i）在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或提供赔偿，或（ii）在履行其在本协议项下的职责或行使其任何权利或权力时以其他方式承担任何财务责任，但因该代理人在履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的职责时的重大过失、恶意或故意不当行为而产生的费用、赔偿或责任（如有）除外，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。
（h）任何贷款文件中要求借款人提供任何代理人要求或要求的证据、意见、信息、文件或其他材料，不得解释为该代理人有任何责任要求或要求此类证据、意见、信息、文件或其他材料。任何贷款人不得就任何代理人根据任何赔偿责任理论采取或不采取的任何行动，就因本协议、与本协议有关或因本协议而产生的特别、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害），向各代理人（包括任何前任代理人、其子代理人及其各自的关联公司）提出任何索赔，且各贷款人特此放弃任何索赔
81
其他贷款文件或特此或由此设想的任何协议或文书、特此或由此设想的交易、任何定期贷款或其收益的使用。
(4)代理商的依赖.（a）每名代理人均有权依赖其认为真实和正确且已由适当人士签署、发送或作出的任何书面、通讯、签字、决议、陈述、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、传真、电传或电话电文、电子邮件电文、声明或其他文件或谈话，并在依赖法律顾问（包括借款人的大律师）、独立会计师和该代理人选定的其他专家的建议和陈述时得到充分保护。每名代理人如未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，则须有充分的理由，除非该代理人须先（按规定持有人的指示）收到其认为适当的规定贷款人的意见或同意，而如该代理人提出要求，则该代理人须先获贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有法律责任及费用作出令其信纳的赔偿。在任何情况下，每名代理人均应在根据所需贷款人的请求或同意（在所需持有人的指示下）根据本协议或任何其他贷款文件采取行动或不采取行动方面受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有贷款人具有约束力。如某项付款是由代理人（或其任何附属公司）错误地（不论收款人是否知悉）或贷款人或其他资金收款人无权在该付款时或根据贷款文件从该人处收取该等资金，然后，该贷款人或收款人应立即按书面要求向代理人偿还该代理人（或其关联机构）提供给该贷款人或收款人的金额中错误（或以其他方式不打算（由代理人善意确定）收到）的该等付款的部分。每一贷款人和本协议的其他各方放弃就任何此类付款进行价值抗辩的解除。双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是，并且仅涉及该错误付款的金额，即由代理人从借款人收到的用于支付该错误付款的资金组成。本条第9.04款的任何规定不得解释为增加（或加快到期日期），或具有增加（或加快到期日期）借款人的债务相对于如果代理人没有支付这种错误的付款本应支付的债务的数额（和/或付款时间）的效果。
（一）为确定是否符合《公约》规定的条件第4.01款关于截止日的信贷展期，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人在拟议截止日之前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。
(5)违约通知.行政代理人不得被视为知悉或通知任何违约的发生，除非行政代理人应已收到贷款人、借款人或规定持有人提及本协议的书面通知，说明该违约并说明该通知为“违约通知”。行政代理人将在收到任何此类通知后通知贷款人和规定持有人。行政代理人应就任何违约事件采取规定贷款人可能指示的行动（按规定持有人的指示）按照第八条;提供了除非
82
而在行政代理人收到任何该等指示前，行政代理人可（但无义务）就其认为可取或符合规定持有人最佳利益的违约事件采取或不采取该等行动。
(6)信用决定；代理人披露信息.每名贷款人承认，没有任何与代理有关的人向其作出任何陈述或保证，以及任何代理人在此后作出的任何作为，包括对借款人或其任何关联公司的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成任何与代理有关的人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括与代理有关的人是否披露了他们管有的重要信息。各贷款人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何与代理人有关的人，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人还声明，其将独立和不依赖任何与代理有关的人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除任何代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何与该代理人相关的人可能拥有的有关借款人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。
(7)对代理人的赔偿.无论本协议所设想的交易是否完成，出借人应按要求对每一名代理相关人员进行赔偿（以未由借款人或其代表偿还且不限制借款人这样做的义务为限），按比例，并使每名与代理有关的人免受其所招致的任何及所有获弥偿责任的损害；提供了任何贷款人不得就任何代理相关人士因其本身的重大过失或故意不当行为而导致的该等获弥偿负债的任何部分向该代理相关人士支付由有管辖权法院的最终不可上诉判决所确定的任何部分承担法律责任；提供了根据规定贷款人的指示（或贷款文件所规定的贷款人的其他数目或百分比）采取的任何行动，均不得被视为构成就本目的而言的重大过失或故意不当行为第9.07款.在任何调查、诉讼或程序产生任何获弥偿责任的情况下，本第9.07款适用于任何此类调查、诉讼或程序是否由任何贷款人或任何其他人提起。在不受前述限制的情况下，每一贷款人应按要求偿还每一行政代理人和抵押代理人就行政代理人或抵押代理人（视情况而定）在编制、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任方面所产生的任何费用或自付费用（包括律师费）或法律咨询意见的应课税份额，行政代理人或抵押代理人（视情况而定）不获偿付的范围内
83
由借款人或代表借款人支付的此类费用。这方面的承诺第9.07款应在终止聚合承诺、支付所有其他义务以及行政代理人或抵押代理人（视情况而定）辞职后继续有效。
(8)合并或合并.任何代理人可转换或合并为的任何公司或协会，或其中任何一方可与其合并，或其中任何一方可将其全部或实质上全部公司信托业务和资产整体或实质上整体出售或转让给任何公司或协会，或任何一方代理人为一方的任何此类转换、出售、合并、合并或转让所产生的任何公司或协会，将成为并成为本协议项下的继任代理人，并将拥有并继承其前身的权利、权力、义务、豁免和特权，没有任何文书或文件的执行或归档或任何进一步行为的履行。
(9)继任代理.（a）经向贷款人和借款人发出三十（30）天的通知，行政代理人和抵押代理人各自可辞去行政代理人或抵押代理人（如适用）的职务。该辞职自依据本条指定继任行政代理人时生效第9.09款.
（j）如行政代理人或抵押代理人根据本协议辞职，则被要求的贷款人（在被要求的持有人的指示下）应为本协议项下和其他贷款文件项下的贷款人指定一名继任代理人，该代理人应在除违约事件存在期间以外的任何时间为借款人合理接受第8.01（a）款、第8.01（f）款）或8.01（克）（不得无理拒绝或迟延借款人的同意）。
(k)如在行政代理人或抵押代理人（如适用）的辞职生效日期前未指定继任代理人，则行政代理人或抵押代理人（如适用）可在与规定的持有人协商后指定一名继任代理人，但以规定的贷款人未能按照第9.09（b）款）.
（l）在接受其作为本协议项下的继承代理人的委任后，作为该继承代理人的人应继承退任行政代理人或退任抵押代理人的所有权利、权力和义务（如适用），以及期限“行政代理人”或“抵押代理，”（视情况而定）指继任行政代理人或抵押代理人及/或补充代理人，而退任行政代理人或抵押代理人（视情况而定）作为行政代理人或抵押代理人的委任、权力及职责终止。退任后的行政代理人或本项下的担保代理人辞去本项下的行政代理人或担保代理人职务后（如适用），本第九条和第10.04节和10.05就其在担任本协议项下的行政代理人或担保代理人（如适用）期间所采取或未采取的任何行动而言，应符合其利益。
(m)如在退任行政代理人或抵押代理人（如适用）发出辞职通知后三十（30）天之日，仍无继任代理人接受委任为行政代理人或抵押代理人（如适用），则退任行政代理人或退任抵押代理人（如适用）的辞职仍应随即生效，贷款人应履行本协议项下行政代理人或抵押代理人（如适用）的所有职责，直至所需贷款人（按所需持有人的指示）按上述规定委任继任代理人时（如有）为止。
84
（n）在继承人接受任何委任为本协议项下的行政代理人或抵押代理人时，以及在签署并提交或记录该等融资报表或其修订、以及可能需要或可取的其他文书或通知时，或在规定贷款人（按规定持有人的指示）可能要求的情况下，以（i）继续完善抵押文件授予或看来授予的留置权，或（ii）以其他方式确保第6.11款信纳，行政代理人或抵押代理人（如适用）应随之继承并被赋予退任行政代理人或抵押代理人（如适用）的所有权利、权力、酌处权、特权和义务，退任行政代理人或抵押代理人（如适用）应解除其在贷款文件下的职责和义务。
（o）退任行政代理人或担保物代理人辞去本项下行政代理人或担保物代理人职务后，本项规定第九条就其就其在担任行政代理人或附属代理人（如适用）期间所采取或不采取的任何行动而言，应继续有效，而退任的行政代理人和附属代理人（视情况而定）应继续在本协议和其他贷款文件规定的范围内获得赔偿。
(10)行政代理人可提出索赔证明.与借款人有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、司法管理、组成或其他司法程序未决的，行政代理人（无论任何定期贷款的本金随后是否应按本协议的表述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人或担保代理人提出任何要求）均应（在适用法律强制性规定允许的最大范围内）有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：
(a)提交和证明就定期贷款和所有其他欠款和未付债务所欠和未付的本金和利息的全部金额的索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、抵押代理人和行政代理人的索赔（包括就贷款人、抵押代理人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款以及贷款人应付的所有其他金额提出的任何索赔，担保物代理人和行政代理人根据2.09和10.04）在该司法程序中允许的；及
(b)收取和接收就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并予以分配；而任何该等司法程序中的任何保管人、监督人、馆长、接管人、接管人、接管人-管理人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，兹由各贷款人授权向行政代理人或抵押代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人或抵押代理人支付任何应付合理补偿、费用的款项，代理人及其各自代理人和律师的付款和垫款，以及行政代理人或抵押品代理人根据第2.09节和10.04.
本协议所载的任何内容，不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划或
85
授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的申索投票。
(11)抵押和担保事项.各出借人不可撤销地授权行政代理人和担保物代理人：
(a)为出借人和其他有担保方的利益订立并代表出借人作为有担保方签署附担保文件；
(b)自动解除行政代理人或抵押代理人或抵押代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产的任何留置权（i）于合计承诺终止及付清全部债务（并无就其提出申索的或有弥偿义务除外）时，（ii）受该留置权规限的财产被处置或将被处置时，作为根据本协议或根据任何其他贷款文件向借款人以外的任何人作出的任何处置的一部分或与其有关的任何处置，以及（iii）受第10.01款，如该等留置权的解除获规定贷款人（按规定持有人的指示）以书面批准、授权或批准。
经行政代理人或抵押代理人在任何时间提出要求，被要求的贷款人（在被要求的持有人的指示下）将以书面确认行政代理人或抵押代理人解除其在特定类型或项目财产上的权益的权限。在本文件中指定的每种情况下第9.11款、行政代理人或担保物代理人将（且各贷款人不可撤销地授权行政代理人和担保物代理人）在借款人负担费用的情况下，签立并向借款人交付借款人合理要求的文件，以证明根据贷款文件的条款和本第9.11款.
(12)代理人的某些权利.如代理人须就与本协议或其他贷款文件有关的任何行动或行动（包括未采取行动）向规定贷款人要求指示，则该代理人有权避免该等行动或采取该等行动，除非及直至该代理人已收到该等贷款人的指示（该指示可以电子邮件形式提供，并可由法律顾问或任何其他顾问向规定贷款人提供），而该代理人不得因该等不作为而对任何人承担法律责任。在不限制前述规定的情况下，在本协议或其他贷款文件条款要求的情况下，任何贷款人不得因代理人根据本协议规定的规定贷款人的指示行事或不按本协议规定行事而对该代理人享有任何诉讼权利。关于本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定，其中要求同意、批准、满足、酌处权、确定、决定、作为或不作为或代理人的任何类似概念，或允许、允许、要求、授权或以其他方式规定可由代理人采取、作出或确定的任何事项、行动、决定或类似概念（包括提及任何文件或其他事项为代理人满意或可接受的任何规定），而无需明确提及获得任何贷款人同意或输入的要求，或以其他方式通知任何贷款人，或在不规定该事项须令规定贷款人满意或可接受的情况下，该条款或条文须解释为指代理人行使其酌情权，但须理解并同意，该代理人有权在其认为必要或可取的范围内确认任何事项令规定贷款人满意或可接受。
86
(13)委任补充代理人.（a）承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人或担保代理人认为由于任何法域的任何现行或未来法律，其不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救办法，或采取与此有关的可能可取或必要的任何其他行动的情况下，特此授权行政代理人和担保物代理人指定由行政代理人或担保物代理人自行决定选定的额外个人或机构作为单独受托人、共同受托人、行政代理人、担保物代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（任何此类额外个人或机构在此单独称为“补充代理”并统称为“补充代理”).
（c）如果担保代理人就任何担保物指定补充代理人，（i）本协议或任何其他贷款文件所表达或打算就该担保物行使的、归属于或转达给该担保代理人的每一项权利、权力、特权或义务，应在使该补充代理人能够行使该权利所必需的范围内且仅在使该补充代理人能够行使该权利所必需的范围内，由该补充代理人行使并归属于该补充代理人，有关该等抵押品的权力及特权，以及就该等抵押品履行该等职责，以及贷款文件所载及该补充代理人行使或履行该等契约及义务所必需的每项契诺及义务，均须由该抵押代理人或该补充代理人执行，并可由该补充代理人执行；及（ii）本条文第九条和第10.04节和10.05提及行政代理人的，应符合该补充代理人的利益，其中对担保代理人的所有提及，应视上下文可能要求而视为对担保代理人和/或该补充代理人的提及。
（d）行政代理人或担保代理人如此指定的任何补充代理人要求借款人提供的任何书面文书，以更充分、更确定地归属并确认该等权利、权力、特权和义务的，借款人应应行政代理人或担保代理人的请求，迅速签署、承认和交付任何和所有该等文书。任何补充代理人或其继承人死亡、丧失代理能力、辞职或被免职的，该补充代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属于该行政代理人并由其行使，直至新的补充代理人获得任命为止。
(14)不可抗力.在任何情况下，代理人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、核或自然灾害，以及公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、故障损失而导致或直接或间接导致的未能或迟延履行其在本协议项下或其他借款单证项下的义务承担责任或承担责任，据了解，代理人应当在实际可行的情况下，采取与金融服务或信托管理行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履行。
(15)[保留].
(16)没有自由裁量权.尽管在此或任何其他贷款文件中有任何其他相反的规定，每当提及任何由、同意、指定、指明、要求或批准、通知、要求或其他通信、或给予的其他指示或将采取或将要采取的行动（或不
87
to be）遭受被代理人遗漏或被代理人作出（或不作出）的任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或其他行使酌情权、权利或补救措施，据了解，在所有情况下，如果代理人未收到该等书面指示，则该代理人应完全有理由不采取或拒绝采取任何该等行动，代理认为适当的所需贷款人的建议或指示（或本文或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比）。在收到该等书面指示、意见或指示后，代理人应根据该等指示、意见或指示采取该等酌情行动，但须遵守本条第九条规定的条款。
(17)借款人赔偿要求.出借人应按要求对仅以第一系列定期贷款出借人身份的借款人进行赔偿（《第系列I贷款定期贷款人"），并且仅在系列I定期贷款贷款人未由公司或代表公司偿还且不限制公司这样做的义务的情况下，在a按比例依据，就系列I定期贷款贷款人根据和根据系列I信贷协议（于截止日期生效）向系列I行政代理人承担的赔偿义务而言。系列I行政代理人有权依赖、为明确的第三方受益人，并有权强制执行本条款的规定第9.17款.在系列I行政代理人希望在本项下提出赔偿要求的情况下第9.17款，第I系列行政代理人应向行政代理人交付，以便迅速向贷款人进一步分发（i）第I系列行政代理人根据第I系列信贷协议提出的书面赔偿要求副本和（ii）就第I系列定期贷款贷款人根据第I系列信贷协议到期、拖欠和未支付的赔偿义务的按比例部分向贷款人提出的书面赔偿要求，包括对其进行合理详细的计算。在收到此种要求时，每个贷款人应支付其按比例系列I定期贷款贷款人按书面指示向系列I行政代理人承担的到期、欠付和未付的赔偿义务的份额，但须符合系列I定期贷款贷款人根据系列I信贷协议的规定（同意系列I定期贷款贷款人可为系列I行政代理人的利益设立一个账户，以便利根据本协议向系列I行政代理人支付款项第9.17款). 尽管本协议有任何相反的规定，但这两项第9.17款也不得在未经系列I行政代理人事先书面同意的情况下，以任何方式终止、修改、修改、补充或变更“系列I行政代理人”的定义（定义截至截止日）。贷款人在这方面的承诺第9.17款应在终止合计承诺和支付所有其他义务后继续有效。
第十条
杂项
杂项
(1)修正案等.除本协议另有规定外，对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及对借款人离开该协议的任何同意，均不具有效力，除非经规定贷款人（按规定持有人的指示）（或经规定贷款人书面同意的行政代理人（按规定持有人的指示）和借款人书面签署，且每一项该等放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效；但前提是，任何该等修订、放弃或同意不得直接或间接：
88
(a)未经持有该定期贷款承诺的每一贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的定期贷款承诺（据了解，放弃任何先决条件或任何违约、强制提前还款或强制减少定期贷款承诺均不构成延长或增加任何贷款人的任何定期贷款承诺）；
(b)推迟任何预定日期，或减少或免除任何本金或利息的支付金额第2.07款或2.08（除依据第2.08（b）款）) 未经持有适用债务的每一贷款人的书面同意（有一项理解，即放弃（或修改条款）任何强制性提前偿还定期贷款不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期）；
（c）减少或免除任何定期贷款的本金或本协议规定的利率，或（受本协议第二个但书第（i）条规限）第10.01款）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项（或延长支付该等费用或其他款项的时间），而无须持有该等定期贷款的每名贷款人的书面同意或欠该等费用或其他款项的人；提供了即，只有获得规定贷款人的同意（在规定持有人的指示下），才有必要修改“违约率”的定义或免除借款人按违约利率支付利息的任何义务；
（d）更改这方面的任何规定第10.01款，“规定贷款人”的定义，或“按比例份额”，第2.06款,2.12（a）,2.12（g）,2.13或8.03未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意；
（e）除非与根据第7.04款或7.05（如截止日生效）在任何交易或一系列相关交易中解除全部或实质上全部担保物（或具有解除全部或实质上全部担保物的效力），而无需每个贷款人的书面同意；
（f）除非与根据第7.04款或7.05（如截止日生效），在任何交易或一系列相关交易中解除全部或实质上全部担保总值（或具有解除全部或实质上全部担保总值的效力），而无需各贷款人的书面同意；
（g）未经持有此类定期贷款的每个贷款人的书面同意，更改任何定期贷款的计价货币；或者
（h）将受偿权义务从属于任何其他债务，或将担保担保权义务的留置权从属于任何其他留置权，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意，但与向每一当时存在的贷款人提供善意机会的任何债务有关的任何债务除外，以向该其他债务的所有其他提供者（或其关联公司）提供的相同条款（善意支持费用、任何安排或重组费用除外）为该其他债务提供资金或以其他方式提供其按比例份额的任何债务；提供了,然而、如任何该等贷款人不接受提供资金的要约或以其他方式提供其在该等其他债务中的按比例份额，则该贷款人应被视为已拒绝该要约。
尽管有任何与此相反的规定，被要求的持有人应在任何时候拥有“介入”的专属权利，并指示任何和所有贷款人采取行动，包括
89
投票、修正、弃权和其他酌定行动，完全由规定的持有人指示。
如行政代理人和借款人应已共同识别本协议任何条款或任何其他贷款文件（为免生疑问，包括任何贷款文件的任何证物、附表或其他附件）中的明显错误（包括但不限于不正确的交叉引用）或任何技术性或非实质性错误或遗漏，然后，行政代理人（全权酌情行事）和借款人应被允许修改该条款，并且该修改应生效，而无需任何贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。该修改生效后，行政代理人应当及时向出借人和被要求的持有人发出通知。
尽管有上述规定，（a）任何贷款文件可依据借款人与行政代理人和/或抵押代理人（未经任何贷款人或所需持有人同意）订立的一项或多项书面协议而被放弃、修改、补充或修改，其目的仅仅是为了担保当事人的利益而授予新的留置权或延长对额外财产的现有留置权，（b）与本协议有关的抵押文件和相关文件可能采用由抵押代理人和行政代理人合理确定的形式，并且可能是，连同本协议，仅经行政代理人、抵押代理人和借款人同意而无需征得任何贷款人或所需持有人的同意而予以修订和放弃，前提是此类修订或放弃仅在（i）符合当地法律或（ii）导致此类抵押文件或相关文件与本协议和其他贷款文件一致的必要范围内交付。
尽管在这方面有任何相反的情况第10.01款、自兑换日起及之后，现金利率可修正为在兑换日当日或之前送达的借款人向行政代理人发出的书面通知中规定的降低的年利率。自交易日期起自动生效的本协议项下所有目的的现金利率均应如此修正，而无需本协议任何一方采取任何其他行动。
(2)通告及其他通讯；传真副本.
(a)一般.除非本协议另有明确规定，本协议项下或任何其他贷款文件项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括通过传真或电子邮件）。所有此类书面通知均应邮寄、传真或送达适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应送达适用的电话号码，具体如下：
（一）如向借款人、行政代理人或担保物代理人，向其指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码于附表10.02或发送至该方在发给其他方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
90
（二）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码或由该当事人在致借款人、行政代理人及抵押品代理人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
所有该等通知及其他通讯均须当作在（i）有关订约方实际收到及（ii）（a）如以专人送达或信使送达，并由有关订约方或代表订约方签署；（b）如以邮递方式送达一方，则在存入邮件后四（4）个营业日，预付邮资；（c）如以传真送达，则在已以电话确认收发时；及（d）如以电子邮件送达（该送达形式须遵守第10.02（c）款）），交付时；提供了向行政代理人和担保代理人发出的通知和其他通信依据第二条须待该人实际收到后方可生效。在任何情况下，语音邮件信息均不得作为本协议项下的通知、通信或确认有效。
(b)传真文件及签署的效力.贷款文件可以通过传真或其他电子通讯方式传送和/或签署。任何此类文件和签字的效力，在适用法律的规限下，与手工签字的正本具有同等效力和效力，并对借款人、代理人和出借人具有约束力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与将就本协议或任何其他贷款文件签署的任何文件或与此设想的交易有关的任何文件中或与之有关的类似含义的文字，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律的范围和规定为限，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；提供了本规定不得要求行政代理人未经其事先书面同意，接受任何形式或格式的电子签字。
（c）代理商和贷款人的依赖.行政代理人、抵押代理人和贷款人有权依赖并根据据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话承诺贷款通知）行事，即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式发出、不完整或在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后没有，或（ii）其条款（如收件人所理解，与任何确认通知的确认有所不同。借款人须向每名与代理有关的人及每名贷款人作出赔偿，使其免受在主管司法管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所裁定的该代理人有关人士没有重大过失或故意不当行为的情况下，该人依赖声称由借款人或代表借款人发出的每项通知而导致的一切损失、成本、开支及法律责任。所有给行政代理人或者担保物代理人的电话通知，可以由行政代理人或者担保物代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。
(3)不放弃；累计补救办法.任何贷款人、行政代理人或抵押代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时未有任何延误，均不得作为放弃该等权利、补救、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、补救、权力或特权。在此提供的权利、救济、权力和特权，以及在相互贷款项下提供的
91
文件，是累积性的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。
(4)律师费用及开支.借款人同意（a）在截止日向行政代理人、担保物代理人和本协议的出贷方支付或偿还与编制、谈判、银团和执行本协议及其他贷款文件有关的一切合理的自付费用和开支，以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成），以及本协议及由此设想的交易的完成和管理（包括所有律师费用，这将仅限于McDermott Will & Emery LLP（以及每个适用司法管辖区为每个集团提供一名当地和专业律师，如果发生利益冲突，则向受影响的当事人提供每一类型的额外一名律师））和（b）支付或偿还行政代理人、抵押代理人和每个贷款人与执行有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（无论是通过谈判，法律程序或其他）本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施（包括在任何法律程序期间发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序，并包括所有律师费用，这些费用应限于行政代理人和贷款人（作为一个整体）的一名律师的律师费用（以及每组适用的每个司法管辖区的一名当地律师）。前述成本和费用应包括一切合理的查找、备案、记录和产权保险费用及与之相关的费用，以及任何代理人发生的其他合理的自付费用。这方面的协议第10.04款应在终止合计承诺和偿还所有其他义务后继续有效。根据本条例到期的所有款项第10.04款应在借款人收到合理详细列明此类费用的与此有关的发票后十（10）个营业日内支付；提供了指，就截止日期而言，根据本条例到期的所有款项第10.04款应在截止日期的一（1）个工作日内向借款人开具发票的范围内于截止日期支付。如借款人到期未支付其根据本协议或根据任何贷款文件应支付的任何费用、开支或其他款项，则该等款项可由行政代理人全权酌情代表借款人支付。
(5)赔偿.借款人应对每一名代理相关人员、每一贷款人及其各自的关联机构以及上述每一项的董事、高级管理人员、雇员、大律师、代理人、受托人、投资顾问和事实上的律师（统称“受偿人"）从任何可能在任何时候施加的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出（包括律师费，其限于行政代理人的一名大律师的律师费（以及每一集团在每个适用法域的一名当地大律师，如发生任何利益冲突，则向受影响的当事人增加一名每一类型的额外大律师），由任何该等受偿人以任何与（a）执行、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或交付的任何其他协议、信函或文书有关或与之相关的任何方式招致或主张，（b）任何定期贷款承诺或定期贷款，（c）在借款人或任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产或设施上、在其上、在其下或从其上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人有关的任何环境责任，（d）以贷款文件所要求的货币以外的货币支付或收回与贷款文件有关的金额，（e）任何实际或预期的索赔，
92
与上述任何一项有关的诉讼、调查或程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论（包括对任何未决或威胁索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或抗辩），亦不论任何受偿人是否为其一方（a“进行中"）或不论该等法律程序是否由借款人或任何其他人提出，及（f）根据第9.17款本文（以上所有，统称为“获弥偿负债”）在所有情况下，不论是否全部或部分因受偿人的疏忽而引起或产生；提供了尽管有上述规定，但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出是由该受偿人或该受偿人的任何关联公司、董事、高级职员、雇员、大律师、代理人或该受偿人的实际代理人的重大过失或故意不当行为所导致，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。任何受偿人不得对因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而产生的任何损害承担责任，任何受偿人或借款人或任何附属公司也不得对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因其与本协议或与此有关的活动（无论是在截止日期之前或之后）而产生的任何责任（就借款人而言，就受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害赔偿，或包含在第三方索赔中的此类损害赔偿，以及与此相关的任何合理的自付费用）。如属调查、诉讼或其他法律程序的情况，则本赔偿第10.05款适用，无论此种调查、诉讼或程序是否由借款人、借款人的董事、股东或债权人或受偿人或任何其他人提起，无论任何受偿人是否为其他方面的当事方，也无论是否根据本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易已完成，此种赔偿均应有效。根据本条例到期的所有款项第10.05款须于要求后十（10）个营业日内支付；提供了,然而,该受偿人应在有最终司法或仲裁裁定该受偿人无权根据本明文条款就该等付款享有赔偿权利的范围内迅速退还该等款项第10.05款.这方面的协议第10.05款应在行政代理人或抵押代理人离职、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后继续存续。本条第10.05款不适用于代表任何非税务申索所产生的损失、索赔、损害等的任何税项以外的税项。
(6)搁置的付款.凡借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人作出的任何付款，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）就任何债务人减免法下的任何程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，则（a）在该等追讨的范围内，原打算履行的债务或其部分，须在适用法律条文所指的最大可能范围内，恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）每名贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人如此追讨或由任何代理人偿还的任何款额的适用份额，加自此类要求之日起至此类付款之日止的利息，年利率等于不时生效的适用联邦基金利率。
93
(7)继任者和受让人
.（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经每一贷款人和规定持有人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且除经借款人和规定持有人事先书面同意外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（本协议任何一方任何其他试图转让或转让的行为均为无效）。本协议中的任何明示或默示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人，以及在特此明确设想的范围内的受偿人）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔；前提是第一留置权票据抵押代理人，First Lien Indenture受托人和新票据持有人应是（x）对本协议项下的任何行动或其他项目的任何批准或同意权利以及（y）根据本协议项下指示贷款人、行政代理人和/或抵押品代理人的任何权利的明示第三方受益人。就本协议项下赋予被要求持有人指示一方当事人的权利的任何条文而言，经理解并同意，未经被要求持有人事先书面批准，不得采取任何要求此类指示的行动，如果被要求持有人书面指示，则接受此类指示的一方当事人应采取任何行动。
（d）[保留]。
（e）尽管本条例另有相反规定，但未经借款人或行政代理人同意，（1）任何贷款人可就其所欠的全部或任何部分定期贷款及由其持有的定期票据（如有的话）设定担保权益，及（2）任何作为基金的贷款人可就其所欠的全部或任何部分定期贷款及由其为所欠债务持有人而向受托人持有的定期票据（如有的话）或已发行的证券设定担保权益，由该等基金作为该等债务或证券的担保；提供了除非及直至该受托人根据本条例的其他条文实际成为贷款人第10.07款，（i）任何该等质押不得解除出质贷款人在贷款文件项下的任何义务，及（ii）该受托人无权行使贷款人在贷款文件项下的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式就质押权益取得所有权。
(8)保密.各代理机构和贷款人同意对信息保密，但可能会向其关联机构及其关联机构的经理、管理人、董事、高级职员、雇员、受托人、合伙人、投资者、投资顾问和代理人（包括会计师、法律顾问和其他顾问（据了解将告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性质并指示对此类信息保密）；（b）在对此类人具有或主张管辖权的任何政府当局或自律管理当局（包括监管任何贷款人或其附属机构的任何政府当局）要求的范围内；（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（d）向本协议的任何其他方；（e）[保留]；（f）经借款人书面同意；（g）在此类信息成为可公开的范围内，但不是由于违反本第10.08款或成为行政代理人、任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密的基础上从借款人以外的来源或
94
其相关方（只要行政代理人不知道该来源，该贷款人或其各自的任何关联公司均受对借款人的保密义务约束）；（h）对监管任何贷款人的任何政府机构或审查员（包括全国保险专员协会或任何其他类似组织）；（i）[保留]；（j）在此类信息由任何代理人或贷款人独立开发的范围内；（k）与根据本协议、根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或根据本协议或根据本协议强制执行其权利有关。此外，代理和贷款人可就本协议、其他贷款文件、定期贷款承诺和信贷展期的行政管理向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供商以及服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。为此目的第10.08款, “信息”指从借款人收到的与其关联公司或其关联公司的董事、高级职员、雇员、受托人、投资顾问或代理人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前任何代理人或任何贷款人可公开获得的任何此类信息除外，但因违反本第10.08款;提供了指在截止日期后从借款人收到的信息的情况下，在交付时明确将此种信息标识为机密信息或根据第6.01款,6.02或6.03这里。
(9)抵销.除法律规定的出借人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，每一出借人及其附属机构（以及抵押代理人，就根据本协议应支付的任何未付费用、成本和开支）均在任何时间和不时获得授权，而无需事先通知借款人，借款人（代表其自己和代表其子公司）在适用法律允许的最大范围内放弃任何此类通知，抵销及运用该贷款人及其关联公司或抵押品代理人在任何时间持有的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终），以及在任何时间欠下的其他债务，抵销及运用该贷款人及其关联公司或抵押品代理人在本协议项下或根据现时或以后存在的任何其他贷款文件项下所欠的任何及所有债务，无论该代理人或该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管此类债务可能是或有债务或未到期债务或以与适用的存款或债务不同的货币计价。各出借人同意在该出借人提出任何此类抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；提供了、未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。行政代理人、担保物代理人和各出借人在本协议项下的权利第10.09款是行政代理人、担保物代理人和该出借人在法律上可能拥有的其他权利和救济（包括其他抵销权）之外的权利和救济。
(10)利率限制.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).如任何代理人或贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应用于定期贷款的本金，如超过该未付本金，则应退还借款人。在确定代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响
95
其中，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额的相等或不相等部分。
(11)同行.本协议与相互借款文件可以在一个或多个对应方签署，每一份应视为正本，但所有这些共同构成一份和同一份文书。通过电传复印机（或其他电子传输，例如.pdf）交付本协议签字页的已执行对应方和相互间的贷款文件，应作为本协议的已执行对应方和此种其他贷款文件的原始交付有效。代理人还可要求电传复印机交付的任何此类文件和签字须经人工签字的原件予以确认；提供了未要求或未交付的，不得限制电传复印机交付的任何文件或签字的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与将就本协议或任何其他贷款文件签署的任何文件或与此项下拟进行的交易有关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；提供了本规定不得要求行政代理人未经其事先书面同意，接受任何形式或格式的电子签字。
(12)一体化.本协议连同其他贷款文件，包括各方就本协议及其标的事项达成的完整和综合协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。如本协议条款与任何其他贷款文件的条款发生冲突，以本协议条款为准；提供了在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为本协议的冲突。每一份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义。
(13)申述及保证的存续.根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。这些陈述和保证已经或将由每个代理人和每个贷款人所依赖，而不论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管任何代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已经通知或知道任何违约，只要任何定期贷款或本协议项下的任何其他义务仍未得到支付或未得到满足，则这些陈述和保证应继续完全有效。
(14)可分割性.如本协议或其他借款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本协议及其他借款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在发生任何此类违法、无效或不可执行的情况时，当事人应本着诚意进行谈判，以期商定一项合法、有效和可执行的替代条款，该条款在切实可行的范围内符合
96
本协议的意图和目的及其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。
(15)管治法.除任何附带文件另有明文规定外，本协议和每一份其他贷款文件以及双方在本协议项下和本协议项下的权利和义务，均应受纽约州法律管辖并按其解释。
(a)根据任何贷款单证产生的任何法律行动或程序，或以任何方式与本协议或其中任何一方就任何贷款单证或与其有关的交易有关或附带的任何方式产生的任何法律行动或程序，在每一情况下，无论现在存在或以后产生，均应在位于纽约市的纽约州法院或美国南方法院提起就其本身和就其财产而言，受这些法院的专属管辖，并同意它不会在另一个司法管辖区开始或支持任何此类行动或程序。尽管如此，此处或任何其他贷款文件中所载的任何内容均不会阻止任何出借人、行政代理人或担保代理人采取任何行动，以执行任何裁决或判决或根据担保文件行使任何权利，或在可设立管辖权的任何其他论坛中针对借款人的任何担保或任何其他财产借款人、每个代理人和每个出借人不可撤销地放弃任何反对，包括对设立地点或基于论坛不方便的理由提出的任何反对，这可能导致现在或以后必须就与其相关的任何贷款文件或其他文件在该司法管辖区提起任何诉讼或程序。借款人放弃任何法院管辖权或您或您的财产或资产可能有权享有的任何法律程序的任何豁免（主权或其他）。如果借款人已经或此后可以获得任何法院管辖权或任何法律程序的任何豁免（无论是通过送达或通知、判决前的附加、协助执行、执行或其他方式）就其本身或其财产而言，借款人不可撤销地放弃对其义务的这种豁免
(b)此处的每一方不可撤销地同意在因任何贷款单证而产生或与之有关的任何行动或程序中以通知（不是通过电传复印机或电子邮件）规定的方式送达程序第10.02节.本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。在不限制本款第10.15款其他规定的情况下，除为此处规定的流程服务外，借款人在此不可撤销地指定、任命和授权其本身，作为其授权设计人、受聘人和代理人
97
以其名义和代表其接受、接受和承认在任何此类行动或程序中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。如果借款人因任何原因将不再能够以这种方式行事，则借款人同意根据本协议就本条款的条款和为本条款的目的在纽约市迅速指定一名新的授权设计人、受聘人和代理人，并对行政代理人感到合理满意。
(16)放弃陪审团审判权.在适用法律允许的范围内，本协议的每一方在此明确放弃对根据任何贷款单证产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，或以任何方式与本协议或其中任何一方当事人就任何贷款单证或与其有关的交易有关或附带的任何方式进行审判的任何权利诉讼或诉讼因由应由不设陪审团的法院审判决定，本协议任何一方可提交本协议的原始对应方或副本第10.16节以任何法院作为书面证据，证明签署人在此同意放弃其陪审团审判权。
(17)绑定效果.本协议自借款人已签署且行政代理人已获各贷款人通知各该等贷款人已签署之时起生效，其后对借款人、各代理人及各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，在每种情况下均应按照第10.07款（如适用），但未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议项下的任何权益。
(18)美国爱国者法案.受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名、地址和税务识别号码以及有关借款人的其他信息，这些信息将允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法案》识别借款人。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的，对贷款人和行政代理人有效。
(19)没有咨询或信托责任.（a）就特此设想的每项交易的所有方面而言，借款人承认并同意，并承认其关联公司的理解，即（i）根据本协议提供的便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）是借款人与其各自关联公司之间的公平商业交易，另一方面，代理和贷款人之间的公平商业交易，借款人能够评估和理解并理解和
98
接受特此和其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）所设想的交易的条款、风险和条件，（ii）就导致此类交易的过程而言，各代理人和贷款人现在和一直仅作为委托人行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，（iii）各代理人或贷款人均未承担或将承担咨询，在此设想的任何交易或导致交易的过程中，包括在任何修订方面，有利于借款人或其任何关联公司的代理或信托责任，本协议或任何其他贷款文件的放弃或其他修改（无论任何代理人或贷款人是否已就其他事项向或目前正在就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议），且除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人或贷款人均不对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的融资交易承担任何义务，（iv）代理及贷款人及其各自的联属公司可能从事涉及与借款人及其各自的联属公司的利益不同并可能与其产生冲突的广泛交易，而任何代理或贷款人均无义务凭藉任何咨询、代理或信托关系披露任何该等利益，及（v）代理及贷款人没有就任何在此拟进行的交易（包括任何修订）提供亦不会提供任何法律、会计、监管或税务意见，本协议或任何其他贷款文件的豁免或其他修改），且借款人已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其就有关代理和信托义务的适用法律规定的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而可能对代理和贷款人提出的任何索赔。
（c）借款人承认并同意，每一贷款人及其任何关联机构均可向借款人、其任何关联机构或可能与上述任何一项证券有业务或拥有上述任何一项证券的任何其他人或实体出借款项、投资于该等业务，并普遍从事任何种类的业务，所有这些都犹如该贷款人或其关联机构并非本协议项下的贷款人一样，且无任何义务向任何其他贷款人、借款人或上述关联机构说明有关情况。
(20)判断货币.如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一笔货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人或贷款人支付的任何该等款项所承担的责任，即使有任何以货币作出的判决，仍须判断货币"）但根据本协议的适用条款以该等款项计值的款项除外（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报协议货币”），仅在行政代理人收到判决货币中判定到期的任何款项后的营业日，行政代理人可以按照正常的银行业务程序以判决货币购买协议货币的情形下解除。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应由借款人支付给行政代理人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或承担此类义务的人进行赔偿。如如此购买的协议货币的金额大于该货币原应支付给行政代理人的金额，则该
99
行政代理人同意将超出部分的金额退还给借款人（或根据适用法律可能有权获得的任何其他人）。
(21)[保留].
(22)[保留].
(23)某些ERISA事项.
(a)每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（一）该等贷款人未就定期贷款或定期贷款承诺使用一个或多个计划的“计划资产”（根据29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改），
（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，定期贷款、定期贷款承诺和本协议的管理和履行，或
（三）行政代理人与该贷款人之间可能以书面约定的其他陈述、保证和契诺，由贷款人全权酌情决定。
(b)此外，除非紧接前（a）条第（i）款对贷款人而言是真实的，或该贷款人并未提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及其附属公司的利益，而不是，为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，即：
（一）行政代理人或其任何关联机构均不是此类贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关的受托人），
（二）代表该贷款人就定期贷款、定期贷款承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义内），并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪自营商或其他持有或管理或控制总资产至少5000万美元的人，在每种情况下，如29 ↓ CFR丨丨§ 2510.3-21（c）（1）（i）-（a）-（e）所述，
（三）代表该贷款人就进入、参与、管理和履行
100
定期贷款、定期贷款承诺和本协议能够独立评估投资风险，无论是在一般情况下还是在特定交易和投资策略方面（包括在义务方面），
（四）代表该贷款人就定期贷款、定期贷款承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，是ERISA或《守则》或两者下关于定期贷款、定期贷款承诺和本协议的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，以及
（五）就与定期贷款、定期贷款承诺或本协议有关的投资建议（而不是其他服务）直接向行政代理人或其关联公司支付任何费用或其他补偿。
（c）行政代理人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就本协议所设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在本协议所设想的交易中拥有经济利益，因为该等人士或其附属公司（i）可就定期贷款、定期贷款承诺及本协议收取利息或其他付款，（ii）如其延长定期贷款或定期贷款承诺的金额低于该贷款人就定期贷款或定期贷款承诺的利息或定期贷款承诺所支付的金额，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预期费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前期费、成交或替代交易费，则可确认收益，修改费、处理费、期权费、银行家受理费、破损费或其他类似的提前终止费或费用。
(24)承认及同意受影响的金融机构保释.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，而该等负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；和
(b)任何纾困行动对任何该等赔偿责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
101
（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
如本条第10.24款所用，以下术语应具有下述含义。
（c）“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
（d）“纾困行动”是指适用的欧洲经济区解决机构就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
（e）“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
（f）“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
（g）“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）中定义）或任何属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
（h）“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。
（一）“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据纾困立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该等合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力有关或附属于该保释立法下的任何权力的任何义务。
.
102
作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。
NFE巴西投资有限责任公司，作为借款人
签名：
名称：[ ]
标题：[ ]
名称：[ ]
标题：[ ]
[信贷协议签署页]
WILMINGTON SAVINGS FUND Society，FSB，作为行政代理人和抵押品代理人
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
[信贷协议签署页]
NFE融资有限责任公司，作为初始贷款人
签名：
名称：[ ]
标题：[ ]
名称：[ ]
标题：[ ]
[信贷协议签署页]
附表1.01
定期贷款承诺
定期贷款承诺
附表5.08（a）
环境事项
环境事项
附表6.18
交割后的行动
交割后的行动
附表7.02
留置权
留置权
附表7.03
子公司负债情况
子公司负债情况
附表7.07（ii）
独立管理人员
独立管理人员
附表7.08
与关联公司的交易
与关联公司的交易
附表10.02
通告及其他通讯
通告及其他通讯
展品A
[形式]
承诺贷款通知
承诺贷款通知
展品b
[表格]定期说明
展品c
[保留]
展品d
[形式]
质押和担保协议
质押和担保协议
[见附件]
展览e
[保留]
展品f
[保留]
展品g
[形式]
偿付能力证书
偿付能力证书