于2020年2月14日提交给美国证券交易委员会

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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修订号6到

表格S-1

注册声明

在下面

1933年证券法

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United States Bitcoin and Treasury Investment TrustTM

由Wilshire Phoenix基金有限责任公司赞助

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

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拟向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后尽快。

如果根据1933年《证券法》第415条规定延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请选中以下框。☐

如果提交此表格是为了根据1933年《证券法》第462（b）条为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行较早有效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据1933年《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据1933年《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示。☒

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注册费的计算

注册人特此在可能需要延迟其生效日期的一个或多个日期修改本注册声明，直到注册人提交进一步的修改，具体说明本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条行事之日生效，可以确定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，本信托不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成日期为2月的初步招股说明书14, 2020

[__]股份

United States Bitcoin and Treasury Investment TrustTM

United States Bitcoin and Treasury Investment Trust（“信托”）是一种交易所交易产品，在其首次公开募股中提供[__]United States Bitcoin and Treasury Investment Trust股份（“股份”）。本信托的股份代表本信托的部分未分割实益权益和所有权。除（a）比特币（定义见下文）和（b）国库券（定义见下文）外，本信托将不拥有任何资产，其比例旨在密切复制比特币国债指数（“BTI”或“指数”）。有关BTI的更详细说明，请参阅“索引说明”。

为了计算信托的资产净值（“NAV”），芝加哥商品交易所比特币参考汇率（“CME CF BRR”或“比特币参考汇率”）将用于确定比特币的价格。有关CME CF BRR的更详细说明，请参阅“信托资产净值的计算——比特币价格（即比特币参考汇率）”。

比特币历来是一种波动较大的资产，对许多投资者而言，这可能使其成为一项困难的投资。这些股票将以高效和方便的方式为投资者提供比特币的敞口，同时还可以在不使用衍生品或杠杆方法的情况下降低通常与比特币相关的波动性。这使得股票不太容易受到比特币价格突然波动的影响。

该指数每月使用基于比特币价格每日波动的基于数学推导的被动规则的方法重新平衡其比特币成分（定义见下文）和国库成分（定义见下文）的权重。在计算指数组成部分的权重后，本信托重新平衡其在比特币和国库券中的持有量，以密切复制该指数。

在任何国库券出售或到期时，本信托将收到代表本金和利息的美元。代表国库券利息的现金部分将用于部分或全部支付赎回、保荐费（定义见下文）以及信托的任何其他费用和开支。

本信托的主要经常性费用预计将是保荐人费用，该费用将通过将68个基点（0.68%）的年利率应用于本信托的资产净值（“保荐人费用”）来确定。

出售股份的所有净收益将用于购买（i）比特币和国库券。在此类股票发行之日，本信托的唯一资产将是比特币、国库券和/或美元。

信托基金打算在纽约证券交易所Arca公司（“交易所”）上市，股票代码为“BXT”。

本信托已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内以公开发售价格减去承销佣金购买最多[_______]股股份的选择权，以弥补任何超额配售。

本信托是《证券法》中使用的“新兴成长型公司”，因此，本信托可能会选择遵守某些减少的上市公司报告要求。请参阅“风险因素”和“招股说明书摘要——新兴成长型公司地位”。

Wilshire Phoenix, LLC已就信托和股份的某些特征向美国专利商标局提交了专利申请，与上述未决专利相关的所有权利仍为Wilshire Phoenix, LLC的权利。

投资股份涉及重大风险。请参阅本招股说明书第10页开始的“风险因素”，了解与信托普通股投资相关的信息讨论。

股份既不是发起人、信托受托人、信托管理人、信托过户代理人、信托现金和资金托管人、指数计算代理人、信托比特币托管人Wilshire Phoenix的权益也不是其义务，LLC或其各自的任何附属公司。股票不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书中提供的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书的日期为2020年[]。

目 录

页

关于本招股说明书

保荐人（定义见下文）和信托均未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或信托或其代表准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。保荐人或信托均不对本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或保荐人准备的任何免费书面招股说明书中的信息以外的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证，信托或代表信托。本信托仅在允许要约和销售的司法管辖区提供出售和寻求购买本信托股份的要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或信托股份的任何出售时间。

本信托从公开信息中获得了某些统计数据、市场数据和其他行业数据和预测，这些数据和预测使用或通过引用纳入本招股说明书。虽然本信托认为统计数据、行业数据、预测和市场研究是可靠的，但本信托并未独立核实数据，也不对信息的准确性作出任何陈述。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，“我们”、“我们的”和“我们”是指代表信托行事的保荐人。

前瞻性陈述

本招股说明书包含有关本信托财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务的“前瞻性陈述”。前面、后面或包含诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”等词的陈述、“潜在”或“继续”、这些术语的否定和其他类似表达旨在识别一些前瞻性陈述。本招股说明书中包含的所有陈述（历史事实陈述除外）涉及未来将发生或可能发生的活动、事件或发展，包括市场价格和条件的变化、信托的运营、保荐人的计划以及对信托未来成功和其他类似事项的引用均为前瞻性陈述。这些陈述只是预测。实际事件或结果可能存在重大差异。这些陈述基于 保荐人根据其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及其他适合该情况的因素做出的某些假设和分析。您应该特别考虑“风险因素”中概述的众多风险。然而，实际结果和发展是否符合发起人的期望和预测，会受到许多风险和不确定性的影响，包括：

因此，本招股说明书中作出的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，并且无法保证保荐人预期的实际结果或发展将会实现，或者即使已基本实现，它们也将导致预期的后果，或对信托的运营或股份价值产生预期影响。如果“风险因素”中讨论的这些风险中的一个或多个或其他不确定性成为现实，或者如果基本假设证明不正确，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。前瞻性陈述是根据保荐人在作出陈述之日的信念、估计和意见作出的，如果这些信念、估计和意见或其他情况应发生变化，除非要求 适用法律。

此外，本信托、保荐人或任何其他人均不对任何这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。因此，提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述。

本信托不承担公开更新或修订本注册声明中包含的任何前瞻性陈述或本信托在本注册声明中向您推荐的文件的义务，以反映本信托对此类陈述的预期的任何变化或任何变化在事件中，任何陈述所依据的条件或情况，法律要求的除外。

风险因素

在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下述风险和不确定性以及本招股说明书中包含的其他信息。下面列出的风险不仅是信托面临的风险。可能存在也可能对信托产生不利影响的其他风险和不确定性。

与信托和股份监管相关的风险因素

股东不享有与根据《投资公司法》注册的投资公司的股份所有权相关的保护或《商品交易法》（“CEA”）提供的保护。

保荐人认为，本信托无需根据《投资公司法》进行注册，且本信托未根据《投资公司法》注册为投资公司。因此，股东没有为投资公司的投资者提供监管保护。

保荐人不认为该信托是CEA意义上的商品池。本信托不会持有或交易受CFTC管理的CEA监管的商品期货合约。此外，保荐人不认为保荐人或受托人作为商品池运营商或与信托运营相关的商品交易顾问受到CFTC的监管。本信托不会向股东提供向受CEA监管的工具或商品池的投资者提供的监管保护。

管理区块链技术和数字资产（如比特币）的监管制度不确定，新的法规或政策可能会改变股票投资的性质。

尽管许多监管机构已经提供了初步指导，但对基于或结合区块链的数字资产（例如比特币）和数字资产交易所的监管仍然不发达，并将继续发展。此外，国际、联邦、州和地方司法管辖区之间的监管差异很大。美国和其他国家的各种立法和执行机构未来可能会通过法律、法规、指南或其他行动，这可能会严重影响比特币网络的发展和增长以及比特币的效用。比特币网络、信托或发起人未能遵守任何法律、规则和法规，其中一些可能尚不存在或需要解释并可能发生变化，可能会导致各种不利后果相信，包括潜在的民事处罚和罚款。

随着区块链网络和区块链资产的普及和市场规模的扩大，联邦和州机构开始对其使用和运营产生兴趣，并在某些情况下对其进行监管。根据联邦和州法律，虚拟货币的处理不断发展。许多美国监管机构，包括SEC、FinCEN、CFTC、IRS和包括NYDFS在内的州监管机构，已经就比特币和其他数字货币的处理做出了官方声明或发布了指南或规则。美国国税局发布了将虚拟货币视为非美国联邦所得税目的的货币的财产的指南，尽管尚无迹象表明其他法院或联邦或州监管机构是否会遵循这一分类。联邦和州机构都对违反现行法律解释的人采取了执法行动。其他美国和许多州机构几乎没有提供官方指导，也没有发布明确的规则 关于比特币的处理。

CFTC公开采取的立场是，某些虚拟货币（包括比特币等加密货币）是商品。如果比特币被视为属于CEA下“商品利益”的定义，则信托和发起人可能会受到CEA和CFTC法规下的额外监管。保荐人可能需要在CFTC注册为商品池运营商或商品交易顾问并成为美国全国期货协会的成员，并且可能需要遵守与信托有关的额外监管要求，包括披露和报告要求。

在欧盟、中国和俄罗斯等许多外国司法管辖区，区块链网络还面临着不确定或相互矛盾的监管环境。在不久的将来，各个外国司法管辖区可能会通过影响信托的法律、法规或指令。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，或可能对信托产生直接和负面的影响。任何未来监管变化的影响都无法预测，但此类变化可能对本信托产生重大和重大不利影响。

美国和其他司法管辖区的新的或不断变化的法律法规或对现有法律法规的解释，可能会对比特币的价值、比特币的流动性和市场价格、进入市场或交易所的能力产生重大不利影响。交易比特币，以及比特币的结构、权利和可转让性。正在进行和未来的监管行动可能会在重大不利程度上改变股份投资的性质或信托继续运营的能力。

各州可能需要适用于区块链技术和数字资产（例如比特币和代币）以及代币产品的许可证。信托或保荐人可能无法遵守州许可要求或政策，这可能会对股份价值产生重大不利影响。

在虚拟货币方面，纽约州金融服务部（“NYSDFS”）等州监管机构创建了新的监管框架。2014年7月，NYSDFS提出了第一个美国监管框架，用于许可“虚拟货币业务活动”的参与者。这些法规被称为“BitLicense”，旨在关注消费者保护。NYSDFS于2015年6月发布了最终的“BitLicense”监管框架。“BitLicense”规范在纽约或与纽约客户一起参与“虚拟货币”的企业的行为，并禁止参与此类活动的任何个人或实体在未经许可的情况下开展此类活动。

德克萨斯州等其他州已发布有关其现有监管制度如何适用于虚拟货币的指南。一些州，例如新罕布什尔州、北卡罗来纳州和华盛顿州，已经修改了本州的法规，将虚拟货币纳入现有的许可制度。虽然加利福尼亚州等其他州已经尝试或目前正在尝试通过类似于纽约的新许可框架，但随着区块链技术和虚拟货币使用的不断增长，更多州可能会采取措施监测发展中的行业。

股票的发行可能需要此类国家许可。任何未来监管行动对信托、比特币或股票的影响都无法预测，但此类变化可能是巨大的，并可能对信托投资产生不利影响。

现在或将来在一个或多个国家/地区获取、拥有、持有、出售或使用比特币可能是非法的，并且拥有、持有或交易股票也可能被视为非法并受到制裁。

尽管目前加密货币和某些其他数字资产在大多数国家不受监管或监管较轻，但一些国家已经采取并可能在未来采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用此类加密货币或数字资产，或将加密货币或数字资产兑换为法定货币。此类监管行动或限制可能会对信托投资产生不利影响，或导致信托在对股东不利的时间终止和清算，或可能对股份投资产生不利影响。

信托或发起人可能会受到许多监管和许可要求的约束。如果信托或保荐人无法满足部分或全部这些要求，保荐人可能需要清算信托。

预计信托或保荐人可能会受到多项可能对投资工具产生不利影响的监管和许可要求的约束。未能满足这些要求可能意味着保荐人将无法按计划管理信托、在某些司法管辖区运营或根本无法运营，这将对股份价值产生严重的不利后果。

信托或发起人可能需要在FinCEN注册为货币服务业务，并在具有适用货币转移法规的州注册为货币转移机构。如果本信托未能获得适当的州或联邦许可，本信托和/或保荐人可能会遭受声誉损害以及特别的、经常性和/或非经常性费用，这将对股票投资产生不利影响。

根据FinCEN根据美国银行保密法颁布的法规，信托或发起人的活动可能需要将信托或发起人注册为货币服务业务。如果对信托或发起人活动的监管变更或解释需要许可或以其他方式注册为从事数字货币活动的汇款或业务（例如，根据纽约BitLicense框架）（或同等名称）根据信托或发起人经营所在州的州法律，信托或发起人可能需要寻求许可或以其他方式向州监管机构注册并遵守州法规可能包括，其中包括反洗钱计划的实施、网络安全、消费者保护、财务和报告要求以及某些记录的维护和其他运营要求。如果有任何此类要求，在赞助商决定的范围内 为了继续信托，所需的注册、许可和监管合规步骤可能会导致信托产生特殊的、非经常性的费用。保荐人可以决定终止信托，而不是承担这些费用或遵守许可要求。因监管情况变化而终止信托的任何时间可能对股东不利。

此外，获得必要许可证的过程可能需要很长时间。还存在无法授予必要的州或联邦许可的风险，因此，保荐人可能不得不采取行动解散和清算信托。任何此类终止都可能导致信托的比特币在对股东不利的时候被清算。

此外，如果发现信托或保荐人在没有适当的州或联邦许可证的情况下运营，信托或保荐人可能会受到调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害信托或保荐人的声誉并影响股份的价值。

本信托是一家新兴成长型公司，本信托无法确定适用于新兴成长型公司的披露要求降低是否会降低股票对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，本信托是一家新兴成长型公司，可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。由于本信托依赖这些豁免，本信托无法预测投资者是否会发现股票的吸引力降低。如果部分投资者因此发现本信托的股份吸引力下降，则股份的交易市场可能会较不活跃，股份价格可能会更加波动。

此外，根据JOBS法案，本信托的独立注册会计师事务所无需根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条证明其对财务报告的内部控制的有效性，只要它是新兴成长型公司。

只要本信托利用减少的报告义务，本信托向其股东提供的信息可能与其他上市公司提供的信息不同。

与信托和股份相关的风险因素

保荐人的某些成员没有经营信托等投资工具的历史，他们的经验可能不足以或不适合管理信托。

保荐人的成立是为了成为信托的保荐人，保荐人的某些成员在管理信托等投资工具方面没有过往表现。这使得投资者难以评估信托及其未来前景。保荐人成员过去在其他投资工具中的表现，包括他们在金融行业的经验，并不表明他们有能力管理投资工具，例如该特定信托。信托的成功将部分取决于发起人管理信托的能力。如果保荐人及其成员的经验不足以或不适合管理信托等投资工具，则信托的运营可能会受到不利影响。本信托不能保证它会成功解决这些问题。

股票的活跃和流动性市场可能不会发展或持续。

股票在美国没有既定的交易市场。尽管本信托已申请股份在联交所上市，但不能保证会发展出活跃的交易市场。因此，股东获得作为其投资决策基础的先前市场历史信息的机会有限。如果股份的活跃交易市场没有发展起来，股份的价格可能会更加波动，完成股份交易可能会更加困难和耗时。

即使股票出现活跃的交易市场，股票的市值也可能高度波动，并可能在本次发行后出现大幅波动，因此难以预测股票的交易价格。

出现的意外运营或交易问题可能导致股票价值下降。

管理比特币股票的发行和赎回以及存储的机制和程序是专门为该产品开发的。本信托的运营和股份交易可能会出现意外问题。此类不可预见的问题可能会对股份投资产生不利影响。此外，虽然信托不是通过传统方法积极“管理”的，但发起人过去的经验和资格可能不适合解决可能出现的与运营或交易有关的不可预见的问题。

信托基金在运营和维护其技术基础设施的关键要素时可能会遇到无法预料的困难。

比特币托管账户专为信托资产提供安全保障而设计。有时，比特币托管账户可能需要更新、扩展或更改。修改安全系统的努力可能很复杂，并可能导致不可预见的延误、成本、运营效率低下或更容易受到安全漏洞的影响。信托在设计或实施比特币托管账户时可能会遇到无法预料的困难。此外，信托和比特币托管人可能面临与安全程序相关的问题，例如密码、加密、互联网连接、双因素身份验证过程、多签名钱包或电话回拨，这可能会对安全程序产生不利影响。相信。

比特币托管人的安全程序技术性强且复杂。本信托依赖于安全程序来保护与比特币相关的数据的存储、接受和分发以及本信托将其比特币存入的比特币托管账户。安全程序可能对所有错误、软件缺陷（即错误）或漏洞无效。在发生欺诈或违规之前，可能无法检测到安全程序中的故障。

信托和比特币托管人采用技术以响应不断变化的安全需求或趋势的能力对信托的比特币的保管构成了挑战。

为了保护和保护客户账户，比特币交易所和比特币的大持有者必须适应快速发展的技术变化。随着技术变革的发生，对信托比特币的安全威胁也将适应并出现。虽然发起人认为现有的安全程序经过合理设计，可以保护信托的比特币免遭盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击相关的问题，但此类评估是基于已知的技术和威胁。赞助商不能保证安全程序将有效应对未知威胁。随着信托规模的增长，信托可能会对黑客或其他不良行为者更具吸引力。随着信托资产规模的增加，安全威胁可能会增加。如果信托或比特币托管人无法识别和减轻或阻止新的安全威胁，信托的比特币可能会被盗、丢失、 破坏或其他攻击，这可能对股票的表现产生负面影响或导致信托资产的损失。

信任可能成为恶意网络攻击的目标。信托或比特币托管账户的安全威胁可能导致信托业务停止、赎回暂停、信托资产损失或信托声誉受损，每一种情况都可能导致信托价格下跌。股份。

自比特币网络推出以来，比特币市场的安全问题仍然普遍存在。如果发生安全漏洞，本信托的业务运营或本信托的资产可能会受到损害。此类违规行为可能由黑客攻击等原因引起，黑客攻击涉及未经授权访问信息或系统，或导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故意故障或丢失或损坏，以及无意传输的计算机病毒。任何对信托基础设施的破坏都可能导致信托声誉受损并减少对股票的需求，从而导致股票价格下跌。此外，发起人认为，随着信托资产的增长，它可能成为黑客和恶意软件等安全威胁更具吸引力的目标。无法保证信托将完全安全。

保荐人认为，保荐人和托管人使用的安全程序，例如硬件冗余、隔离和离线Data Storage（即，维护计算机和/或存储介质上的数据，这些数据不直接连接到或可从互联网和/或与其他计算机联网，也称为“冷库”）协议经过合理设计，以保护信托的比特币免遭盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击相关的问题。尽管发起人和比特币托管人采用了许多安全程序，但在没有重大过失的情况下，无法保证防止因安全漏洞、软件缺陷或天灾而可能由信托承担的任何损失，赞助商、比特币托管人或其代理人的故意不当行为或恶意。

此外，外部方的行为、赞助商或比特币托管人员工的错误或渎职或其他原因可能会导致运营基础设施或安全程序遭到破坏，从而导致未经授权访问比特币托管账户、私钥、数据或比特币。此外，外部各方可能会试图以欺诈手段诱使比特币托管人或发起人的员工披露敏感信息，以便访问信托的基础设施。用于采用此类恶意攻击的技术经常变化。申办者可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果发生实际或感知到的比特币托管账户违规行为，市场对信托有效性的看法可能会受到损害，从而导致股票价格下跌。

如果比特币托管账户发生安全漏洞，本信托可能会停止运营、暂停赎回或资产减少，其发生可能导致股票价格下跌。

本信托和股份投资的价值可能会因失去信心或违反本信托的安全和技术政策而受到不利影响。

现有的安全程序可能无法防止对信托的比特币的不当访问、损坏或盗窃。本信托无法保证其安全程序将有效抵御网络攻击。安全漏洞可能会损害信托的声誉或导致信托的部分或全部比特币丢失。由此产生的安全程序不能充分保护信托的比特币的看法可能会导致现有或潜在股东的流失，从而降低对股票的需求和价格。对比特币网络的安全和技术政策失去信心或遭到破坏可能会对比特币和信托投资的价值产生不利影响。

信托的比特币可能会丢失、损坏、被盗或访问受限。

黑客或恶意软件分销商可能会以信托为目标，以破坏、损坏或窃取信托的比特币。信托的部分或全部比特币存在丢失、被盗或毁坏的风险。尽管托管人将利用多种安全程序来保护信托的资产，但托管人和保荐人均无法保证防止此类损失、损坏或盗窃，无论是有意、无意还是由天灾造成。访问信托的比特币也可能受到自然事件（例如地震或洪水）或人为行为（例如恐怖袭击）的限制。任何这些事件都可能对信托的运营产生不利影响，从而对股票投资产生不利影响。

在硬分叉或空投的情况下，比特币托管人可能会也可能不会支持数字资产。

有时，本信托可能因硬分叉或空投而有权获得资产。比特币托管人可以自行决定是否支持因硬分叉或空投而创建的新数字资产，并可能决定延迟将此类数字资产分配给信托（如果有的话）。如果发生硬分叉或空投，并且比特币托管人选择支持新的数字资产，那么信托将持有等量的原始比特币和新的数字资产。因此，信托将需要决定是否继续持有、出售或以其他方式处置新的数字资产。信托继续持有新数字资产的决定将基于以下因素：原始比特币与新数字资产的市场价值和流动性，矿工投入原始网络与替代新网络的计算机处理能力，替代新网络的技术稳定性和 为替代新网络建立技术和商业生态系统。如果比特币托管人决定不支持因分叉或空投而发行的数字资产，本信托可能不得不寻找替代安排来接收和出售此类数字资产。因此，本信托可能不会收到此类数字资产，可能会延迟收到它们，或者可能被迫以不利的价格出售，从而对您在本信托中的投资价值产生重大不利影响。

本信托可在对股东不利的时间终止和清算。

信托可能会在对股东不利的时候终止和清算，例如当比特币价格或国库券价格（“国库券价格”）低于股东购买其股票时。在这种情况下，当信托的比特币和国库券作为信托清算的一部分出售时，分配给股东的所得收益将少于出售时价格较高的情况，投资者可能会遭受损失投资。在某些情况下，保荐人有权在未经股东同意的情况下终止信托，并可决定在对股东不利的时间终止信托。

赎回通知是不可撤销的。

一旦信托收到赎回通知，股东在任何情况下都不能再撤销该通知，但如果不符合赎回要求，管理人、保荐人或转让代理人可能会拒绝该通知。

如果信托的资产丢失、损坏、被盗或毁坏，恢复可能仅限于发现损失时资产的市场价值。

如果由于盗窃、丢失、损坏、毁坏或欺诈或其他原因导致信托托管人之一持有的信托资产遭受损失，并且该损失被发现是该托管人的过错，本信托可能无法收回超过发现损失时资产的市场价值。如果资产的市场价值在发现损失和信托收到损失付款并购买资产以弥补损失之间增加，本信托将获得较少的资产，本信托的净资产价值将受到负面影响。

本信托聘用的比特币托管人、现金和资金托管人以及其他服务提供商可能没有购买足够的保险来涵盖本信托对他们的索赔。

股东无法保证比特币托管人或现金和资金托管人或信托聘请的其他服务提供商将为信托持有的资产或此类各方向信托提供的服务购买任何保险，如果他们购买保险，该保险足以弥补他们因与信托的关系而蒙受的任何损失。此外，本信托的任何服务提供商均无需将本信托列为所购买的任何此类保险单的指定受益人。因此，本信托将不得不依靠服务提供商的努力，就本信托因此类安排而遭受的任何损失向其保险公司追偿。

比特币托管人或现金和资金托管人提供的保险本身可能不足以弥补损失。

Coinbase Global, Inc.（“Coinbase”）购买忠诚（也称为犯罪）保险，以保护组织免受资金盗窃等风险。具体而言，Fidelity Insurance Coverage Program为盗窃存放在冷库或冷库中的资金提供保障，并提供超过200,000，000美元的限额。Coinbase的保险范围计划由AM Best高度评价的行业领先保险公司辛迪加提供。需要注意的是，Coinbase的保险范围不包括以下内容：（1）任何类型的商业秘密或机密信息的丢失，除非此类机密信息用于支持或促进Coinbase保险单涵盖的行为的实施；（2）仅因数字货币或数字资产加密协议的网络故障而直接造成的损失。

现金和资金托管人将在每个工作日结束时将现金和资金账户中持有的美元转入在北美UMB银行持有的存款账户，该账户将由FDIC投保，但须遵守适用的FDIC保险限额。尽管国库券不在FDIC保险范围内，但它们得到了美国政府的充分信任和信用支持。根据适用的SIPC保险限额，本信托将由证券投资者保护公司（“SIPC”）为管理账户中持有的美国国债的损失投保。因此，如果本信托的资产因盗窃、毁坏、欺诈或其他原因而遭受损失，本信托和股东将依赖此类保险（如有）的充分性来弥补损失。保险未涵盖且无法收回补偿性损害赔偿的信托资产损失将对资产净值产生负面影响，并对投资产生不利影响 股份。此外，任何损失事件都可能对信托的运营产生不利影响，从而对股份的投资产生不利影响。

该信托持有的比特币目前不受FDIC或SIPC保护。

比特币等数字资产目前没有资格获得FDIC或SIPC的保险。因此，本信托打算通过比特币托管人或（如果比特币托管人无法提供保险）通过第三方提供商为本信托持有的比特币获得保险。未能为信托的比特币获得保险，或未能为信托的比特币获得足够的保险，如果损失无法以其他方式收回，将对资产净值产生负面影响，并对股票投资产生不利影响。

如果信托的比特币丢失、被盗或毁坏，信托可能没有足够的追回来源。

如果信托的比特币丢失、被盗或毁坏，信托可能无法弥补其损失。在使一方对信托承担责任的情况下，责任方可能没有足够的财务资源来满足信托的索赔。信托可能仅限于作为唯一恢复来源的比特币托管人，或者在可识别的范围内，其他负责任的第三方（例如，小偷或恐怖分子），其中任何一个可能没有财务资源（包括责任保险）来满足信托的有效索赔。

该信托的比特币保险可能无法使用。

保险承销商可以停止为信托持有的比特币承保保险，限制比特币承保金额，使保荐人无法为信托持有的所有比特币提供保险，增加保费，使保荐人购买保险或拒绝信托的保险索赔的成本高得令人望而却步。这些事件中的任何一个都可能对信托的运营能力和股票投资产生负面影响。

本信托的保险可能无法保护本信托免受所有损失和责任。

如果信托的比特币在导致一方对信托承担责任的情况下丢失、被盗或毁坏，责任方可能没有足够的财务资源来满足信托的索赔。如果信托的保险承保人没有满足信托有效索赔所需的财务资源，或者如果保险承保人延迟支付索赔或拒绝索赔，本信托的经营能力可能会受到不利影响，并将对股份价值产生负面影响。此外，某些除外责任适用于本信托的保险范围。

本信托可能会不时进行进一步的股份发售或销售，届时它将以发售时的资产净值但可能低于当时股份交易价格的价格发售股份。

本信托可能会不时进行进一步的股份发售或销售。在本信托首次发售后通过配股出售的股份（包括零碎股份）将按确定的价格发行，以便本信托收到的净收益至少等于紧接之前或之后最近计算的每股资产净值，根据本信托与承销商、配售代理或分销商（如适用）之间的适用协议确定此类发行的定价。通过直接配售出售的股份将按适用发行日期当时的每股资产净值发行。如果本信托的股份在该发行日以高于资产净值的价格交易，则以资产净值发行该等额外股份可能会在该发行定价后立即降低股份的交易价格。此外，如果且只要股份的交易价格低于资产净值，本信托就不太可能发行 更多的股份，因为此类股份必须以高于股份交易价格的价格发售。

信托协议包括一项限制法定信托的受益所有人提起衍生诉讼的权利的条款。

根据特拉华州法律，管辖法定信托的文书条款可能会限制法定信托的受益所有人（例如信托的股东）提起衍生诉讼的权利（即，以法定信托的名义提起诉讼，以便在法定信托的管理层拒绝这样做时，向法定信托的受托人或第三方提出属于法定信托的索赔）。信托协议规定，除适用法律的任何其他要求外，任何股东均无权提起或维持衍生诉讼，代表信托提起诉讼或进行其他程序，除非两个或多个现有股东（i）不是彼此的关联方和共同持有百分之二十五（25%）或更多已发行股份加入或维持此类行动、诉讼或其他程序。因此，信托协议限制了可能性 股东可以成功主张衍生诉讼。

管理员全权负责确定信托的比特币价值、信托的国库券和现金的价值以及信托的资产净值。如果此类估值计算出现任何错误、中断或变化，股份的价值可能会受到不利影响。

管理人将在下午4：00确定信托的比特币持有量、信托的国库和现金持有量以及信托的资产净值。（纽约时间）或此后尽快，在每个工作日。管理员的决定是利用来自比特币托管人以及现金和资金托管人的运营、比特币价格和国库券价格的数据做出的。如果信托的比特币持有量、信托的国库和现金持有量或信托的资产净值计算错误，管理人可能不对任何错误负责，并且此类估值数据的错误报告可能会对股票投资产生不利影响。

如果暂停计算资产净值，股东可能会受到不利影响。

如果（1）任何交易所、交易商市场、本信托大部分资产定期交易或报价的报价系统或其他市场关闭（周末或节假日除外）或其交易通常暂停或限制，（2）比特币网络出现延迟或以影响信托向第三方购买、出售或交付比特币的能力的方式暂停，（3）发起人已真诚地确定对任何资产的处置信任，或其他涉及出售、转让或交付信托资产的交易在不损害信托或剩余股东利益的情况下是不合理可行的，（4）通常用于确定信托资产净值或每股资产净值的通讯或发布方式的任何故障已经发生并仍在继续，或者信托资产的价格或价值不能合理地 因任何原因迅速准确地确定，（5）任何可能导致信托解散的事件已经发生并仍在继续，或（6）构成不可抗力的事件，经保荐人善意确定，使资产净值的确定不可能或在行政上不可行；但一旦不可抗力事件解决，应立即恢复对资产净值确定的任何暂停。任何此类暂停或限制都可能对股份产生不利影响。对于因任何此类暂停或限制而可能导致的任何损失或损害，本信托不承担任何责任。

延迟访问冷库中的资产可能会影响本信托以优惠价格执行交易的能力。

如果在访问冷库中持有的资产时出现任何延迟，则可能会延迟重新平衡指数所示的信托资产，本信托可以执行必要交易的价格可能高于或低于本信托能够立即执行这些交易的价格。此类延迟可能会影响信托的表现和您对信托的投资。

滑点可能会对信托的表现产生负面影响。

在买卖比特币时，可能会出现滑点（即预期目标价格与最终执行价格之间的差异）。这种下滑可能会对信托的表现产生负面影响，并可能导致信托持有的比特币数量与指数另有指示的数量出现偏差。尽管信托将持有寻求密切复制指数的比特币数量，并将根据这一目标交易比特币，但滑点等因素可能会对信托密切复制指数另有指示的比特币数量的能力产生负面影响。指数。

依赖服务提供商。

本信托依赖于不受保荐人或受托人控制的各种服务提供商。由于信托非常依赖服务提供商开展其业务和运营，服务提供商的错误或不当行为或失败（例如破产、接管或清算）可能对信托和股东产生重大不利影响'在其中的投资。此外，本信托可能面临运营和结算风险、法律风险、信用风险、不付款、不可交付、政府干预、复杂监管风险、不履约风险、破产风险、资不抵债风险、接管和欺诈服务提供商的风险。

信托的费用，包括额外的信托费用（如有）和保荐人的费用，可能会对股份投资产生不利影响。

保荐人已按合同承担保荐人支付的费用，即信托的某些运营和定期费用。参见“信托——信托费用”。本信托的额外信托费用（例如，与诉讼有关的费用）不由保荐人承担，而是由本信托承担，并从本信托现金账户中的存款现金中支付，这可能会对股份投资产生不利影响。此外，保荐人可自行决定增加保荐人费用或减少保荐人支付的费用，这可能会对股份投资产生不利影响。如果信托的费用大幅增加，则可能会导致保荐人费用的增加或保荐人支付的费用的减少。或者，保荐人可以选择降低保荐人的费用，以应对来自类似于信托的其他数字货币金融工具的竞争压力。赞助商将平衡此类竞争压力和成本 在确定保荐人的费用时，它会作为信托的保荐人。股东可能永远不会通过投资于信托来实现重大或其他方面的利润。

如果信托根据其根据信托文件向保荐人、受托人、转让代理、管理人或托管人作出赔偿的义务而被要求支付任何款项，则股份的价值将受到不利影响。

根据与信托相关和管理信托的文件（“信托文件”），保荐人、受托人、转让代理人、管理人、比特币托管人和现金和资金托管人有权就其在没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下产生的某些责任或费用获得信托的赔偿。因此，发起人、受托人、过户代理人、管理人、比特币托管人以及现金和资金托管人可能会要求出售信托的资产，以弥补其遭受的损失或负债。任何此类出售都会降低信托的资产净值和每股资产净值。

知识产权索赔可能会对信托和股份投资产生不利影响。

第三方可能会主张对信托产生不利影响的知识产权索赔。发起人目前不知道有任何此类索赔可能会阻止信托运营和持有比特币。这些索赔可能与信托的运作以及为投资、持有和转让比特币而设立的机制有关。知识产权或其他法律诉讼，无论其价值如何，都可能导致辩护的法律费用或解决此类索赔的费用。这些费用将是额外的信托费用，由信托通过出售信托的比特币承担。此外，有功的知识产权索赔可能会阻止信托运营并迫使发起人终止信托并清算信托的比特币。因此，针对本信托的知识产权索赔可能会对股份投资产生不利影响。

如果信托被判定资不抵债或破产，股东可能被迫返还某些资金。

根据破产法，股东可能需要将他们在信托实际上资不抵债或违反其信托协议时收到的任何分配返还给信托的遗产。

如果此类技术、软件或数据受到干扰或破坏，本信托及其服务提供商对技术、第三方软件和数据的严重依赖可能会影响股份的价值。

信托、发起人和服务提供商将依赖技术的使用，包括第三方软件和数据，以跟踪和重新平衡指数，并更广泛地运行其各自业务的许多方面。本信托采用合理设计的控制措施，以确保其技术系统健全且所依赖的系统供应商信誉良好且称职。因此，信托、发起人和服务提供商各自都可能遇到系统缺陷，并且此类各方使用的某些数据可能不准确。此外，技术会受到各种来源的损坏或中断，包括但不限于：

这些问题可能会在很长一段时间内未被发现或完全避免被发现。因此，这些问题可能会对股份的价值产生重大不利影响。

与比特币网络和比特币相关的风险因素

比特币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的比特币可能无法挽回。因此，任何错误执行的比特币交易都可能对股票投资产生不利影响。

从管理的角度来看，如果没有交易接收者的同意和积极参与，或者在理论上控制或同意比特币网络的大部分总带宽，数字资产交易是不可逆的。一旦交易被验证并记录在添加到比特币区块链的区块中，加密货币（例如比特币）的错误转移，或者比特币的盗窃通常是不可撤销的，并且信托可能无法就任何此类转移或盗窃寻求赔偿。如果信托无法寻求纠正交易或无法识别通过错误或盗窃收到比特币的第三方，则信托将无法恢复或以其他方式恢复错误转移的比特币。如果本信托无法就此类错误或盗窃寻求补救，则此类损失可能会对股份投资产生不利影响。

比特币网络和其他管理比特币和其他数字货币交易发行的协议的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响。比特币网络的开发或接受的放缓或停止可能会对股票投资产生不利影响。

使用比特币等数字货币买卖商品和服务等，是一个不断发展的行业的一部分。这个快速发展的数字市场采用基于指定的计算机生成的数学和/或加密协议的数字资产。该行业的增长存在高度不确定性。影响该行业进一步发展的因素包括但不限于：

该信托没有被积极管理，也不会有任何与比特币网络发展相关的策略。此外，发起人无法确定其比特币持有量的扩大对数字资产行业和比特币网络的影响。比特币网络的受欢迎程度或接受度下降将损害股票价格。

互联网中断可能会影响比特币运营，这可能会对比特币行业和股票投资产生不利影响。

比特币网络依赖于互联网。互联网连接的重大中断（即影响大量用户或地理区域的中断）可能会中断比特币网络的功能和运营，直到互联网中断得到解决。互联网中断可能会对股票投资或信托的运营能力产生不利影响。

目前，与投机者和那些认为比特币是一种价值储存手段的人相比，零售和商业市场中比特币的使用量相对较小，从而导致价格波动，从而可能对股票投资产生不利影响。

某些主要的零售和商业网点最近才开始接受比特币和比特币网络作为商品和服务的支付方式。然而，消费者使用比特币支付此类零售和商业网点的费用仍然有限。然而，正是市场投机者和投资者寻求从短期或长期持有比特币中获利，才产生了很大一部分比特币需求。比特币缺乏扩张或此类使用在零售和商业市场的收缩可能会导致比特币价格波动加剧或下降。任何一种情况都可能对股份投资产生不利影响。

如果商家和服务提供商不进一步采用比特币交易，或者银行等中介机构拒绝向提供比特币相关服务或接受比特币作为支付的企业提供服务，则公众对比特币的看法和比特币的效用可能会受到影响。此类事件的发生可能会对信托造成不利影响。

比特币的价格除其他外，与其效用和公众认知有关。如果商家和服务提供商不进一步采用比特币进行交易，公众对比特币效用的看法可能会下降。如果中介机构拒绝向提供比特币相关服务的企业提供服务或接受比特币作为付款，则可能会出现类似的下降。例如，目前很难找到愿意为公司提供比特币银行账户和银行服务的银行，一些银行已经关闭了提供比特币相关服务的公司的现有银行账户。如果比特币的价格因效用下降或公众认知度下降而下跌，则可能会对股票投资产生不利影响。

如果比特币网络社区接受和授权，对比特币网络协议和软件的潜在修订可能会对股票投资产生不利影响。

比特币网络使用加密协议来管理比特币网络内的交互。一个被称为“核心开发人员”的开发团队，随着时间的推移而发展，管理制定协议的代码。核心开发人员的成员随着时间的推移而发展，主要基于对Github.com上专用于比特币的资源部分的自主参与。核心开发人员可以对比特币网络的源代码提出修改，这可能会改变比特币网络的协议和软件以及比特币的属性。这些更改将通过软件升级发生，并且可能包括交易不可逆性的变化和对新比特币挖掘的限制。比特币网络可能会受到新协议和软件的约束，这可能会对股票投资产生不利影响，前提是比特币网络上的绝大多数用户和验证者安装了此类软件升级。

比特币网络中很大比例但并非压倒性的用户和验证者接受比特币网络软件补丁或升级可能会导致区块链“分叉”，从而导致两个独立网络的运行。

没有正式的开发商或开发商团体正式控制比特币网络。任何个人都可以下载比特币网络软件并进行任何所需的修改，这些修改是通过软件下载和升级向比特币网络上的用户和验证者提出的，通常发布到github.com上的比特币开发论坛。绝大多数验证者和比特币用户必须通过下载更改后的软件或升级来同意此类软件修改；否则，修改不会成为比特币网络的一部分。自比特币网络成立以来，对比特币网络的修改已被绝大多数用户和验证者接受，确保比特币网络仍然是一个连贯的经济系统。

如果提议的修改没有被绝大多数验证者和用户接受，但仍然被比特币网络的大量参与者接受，则比特币区块链可能会出现“分叉”。这将导致两个独立的比特币网络。比特币区块链中的这种分叉通常会通过社区主导的合并分叉比特币区块链的努力来解决，并且之前的几个分叉已经如此合并。

比特币网络协议的开源结构意味着核心开发者和其他贡献者在维护和开发比特币网络协议方面的贡献一般不会得到直接补偿。未能正确监控和升级比特币网络协议可能会损害比特币网络和股票投资。

比特币网络基于由核心开发者和其他贡献者维护的开源协议运行，主要在专门用于比特币开发的GitHub资源部分。由于比特币网络协议不出售，其使用不会为其开发团队产生收入，因此核心开发人员通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得报酬。因此，开发人员缺乏维护或开发比特币网络的财务激励，核心开发人员可能缺乏资源来充分解决比特币网络协议的新问题。尽管比特币网络目前得到核心开发商的支持，但不能保证这种支持在未来会持续或足够。如果比特币网络协议出现重大问题，并且核心开发人员和开源贡献者无法充分或及时解决这些问题 方式，比特币网络和对股票的投资可能会受到不利影响。

数字资产基于快速创新和变革的开发技术。数字资产的变化或创新可能会影响比特币网络和比特币的价值，并可能使比特币技术过时。此类事件可能会对信托的业务模式和股票投资价值产生负面影响。

数字资产基于以快速变化和创新为特征的开发技术。随着该市场不断发生重大技术变革或创新，比特币网络和比特币可能会过时。如果比特币网络无法适应此类变化或创新，则可能无法产生对比特币网络或比特币的兴趣，这可能对股票投资产生重大不利影响。

比特币区块链可能容易受到“51%攻击”，这可能会对股票投资或信托的运营能力产生不利影响。

如果专用于在比特币网络上挖矿的大部分处理能力由不良行为者控制（通常称为“51%攻击”），则它可能能够改变比特币网络和大多数比特币交易所在的比特币区块链依靠。如果不良行为者构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成或根本无法完成，则可能会发生这种情况。恶意行为者可能会控制、排除或修改交易顺序，尽管它无法生成新的比特币或交易。此外，不良行为者可能会“重复使用”自己的比特币（即在多笔交易中使用相同的比特币），并在其保持控制的情况下阻止其他用户的交易得到确认。如果比特币社区没有以恶意为由拒绝欺诈性区块，或者在这种不良行为者没有放弃对处理能力的控制的情况下，逆转对比特币区块链所做的任何更改 可能是不可能的。可能超过此阈值表明单个矿池可能对比特币交易的验证施加权力的风险更大。如果不良行为者控制比特币网络处理能力的可行性增加，则可能会对股票投资产生影响。

区块链技术基于对无法快速解决某些密码难题的理论猜测。由于技术进步，这些前提可能不正确或可能变得不正确。

区块链技术的前提是理论猜测，即在实践中不可能快速解决某些数学问题。然而，这些猜想仍未得到证实，数学或技术进步可以想象地证明它们是不正确的。区块链技术公司也可能受到密码学或其他技术进步的负面影响，例如开发出比目前可用计算机更强大的量子计算机，这些计算机破坏或破坏了支撑区块链和分布式账本协议的加密共识机制。如果发生这些事件中的任何一个，依赖区块链技术的信任和市场可能会迅速崩溃。

运营成本可能会超过解决块或交易费用的奖励。

比特币网络旨在减少定期解决新区块的固定奖励。如果用于解决区块的新比特币奖励下降，并且记录交易的交易费用不足以超过挖矿成本，验证商可能会亏本运营或停止运营。如果奖励不超过长期采矿成本，则验证商可能不得不完全停止运营。如果验证员停止运营，这可能会对比特币网络产生负面影响，并可能对您在信托中的投资价值产生不利影响。

如果验证器在比特币网络上花费的处理能力较低，则可能会增加恶意行为者获得控制权的可能性。

验证员停止操作将降低比特币网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响（即暂时降低将区块添加到比特币区块链的速度，直到下一次对区块解决方案进行困难的预定调整）。如果处理能力下降，比特币网络可能更容易受到恶意行为者获得超过比特币网络处理能力百分之五十（50%）的控制权的影响。因此，不良行为者可能会操纵比特币区块链并阻碍交易。对比特币网络的确认过程或处理能力的任何信心下降都可能对股票投资产生不利影响。

矿工可能会串通行动以提高交易费用，这可能会对比特币网络的使用产生不利影响。

比特币矿工以其交易确认能力运作，为他们确认的每笔交易收取费用。矿工通过将以前未经确认的交易添加到区块链中的新块来验证未经确认的交易。矿工不会被迫确认任何特定交易，但在经济上激励他们确认有效交易作为收取费用的一种手段。矿工历来接受相对较低的交易确认费用，因为矿工验证未经确认的交易的边际成本非常低。如果矿工以反竞争的方式串通拒绝低交易费用，那么比特币用户可能被迫支付更高的费用，从而降低比特币网络的吸引力。比特币挖矿发生在全球范围内，当局可能难以在多个司法管辖区应用反垄断法规。矿工之间的任何勾结都可能对比特币网络的吸引力产生不利影响，并可能对 影响对股份的投资或信托的运营能力。

随着区块奖励的减少，矿工继续为区块链贡献处理能力的激励将过渡到交易验证费。更高的交易验证费可能会对比特币的需求产生负面影响，这可能会对比特币的价格和股票投资产生不利影响。

块奖励会随着时间的推移而减少。到2020年夏天，Block Reward将从12.5比特币减少到6.25比特币，并在2024年减少到3.125比特币。随着区块奖励随着时间的推移不断减少，挖矿激励结构将过渡到对交易验证费的更高依赖，以激励矿工继续为区块链提供处理能力。如果交易验证费过高，市场可能不愿意使用比特币。对比特币的需求减少可能对其价格产生不利影响，从而可能对股票投资产生不利影响。

如果在比特币区块链中记录交易的费用增加，比特币的需求可能会减少，并阻止比特币网络扩展到零售商和商业企业。这可能导致比特币价格下跌，从而对股票投资产生不利影响。

随着解决比特币区块链中的一个区块而获得的比特币数量减少，验证者为比特币网络贡献处理能力的动机将转变为交易费用。为了激励验证者继续运营，比特币网络可能会从固定奖励过渡到解决区块时赚取的交易费用。如果验证者要求更高的交易费用来记录他们的交易，或者软件升级自动对所有交易收取费用，使用比特币的成本可能会增加。如果比特币交易成本增加，市场可能不愿意接受比特币作为支付手段。成本增加可能会促使市场参与者从比特币转向另一种数字资产或回到法定货币。比特币的使用和需求减少可能会对其价值产生不利影响，并导致比特币价格和股票价格下降。

随着技术的进步，验证者可能无法获得开发和启动其运营所需的数字资产挖掘硬件。比特币挖矿人口的减少可能会对比特币网络和股票投资产生不利影响。

由于对数字资产采矿硬件的需求不断增加，验证者可能无法获得适当的采矿设备或继续运营或开发和启动运营所需的适当数量的设备。此外，由于使用“工作证明”验证的数字资产的成功挖掘需要相对于其他验证器保持或超过一定水平的计算能力，因此验证器将需要定期升级其挖掘硬件以跟上竞争对手的步伐。计算能力不成比例的超级计算机的发展可能会通过集中挖掘能力来威胁数字资产市场的完整性，这将使其他验证者无法进行挖掘。购买或升级新设备的费用可能很大，并会大大减少验证员的回报。验证器的减少可能会导致比特币的价值和信托的价值下降。

如果比特币挖矿业务的利润率不高，比特币网络验证者可能会选择立即出售通过挖矿赚取的比特币，导致比特币价格下跌，从而可能对股票投资产生不利影响。

过去几年，比特币网络挖矿业务从个人用户使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC（专用集成电路）机器挖矿迅速发展。目前，新的处理能力主要通过“专业化”挖矿操作添加到比特币网络中。此类操作可能使用从ASIC制造商处获得的专有硬件或复杂的ASIC机器。采矿作业需要大量资金来获取这些硬件、租赁运营空间（通常在数据中心或仓储设施中）、支付电力成本并聘请技术人员来运营采矿农场。因此，专业化的采矿业务比以前的比特币网络验证者规模更大，并且有更明确的定期费用和负债。此外，挖矿业务倾向于立即出售其在“比特币交易所”上的业务所赚取的比特币 市场”。在过去几年中，个人验证者被认为更有可能更长时间地持有新开采的比特币。新开采的比特币立即出售将增加比特币市场上的比特币供应，对比特币价格造成下行压力。

以低利润率运营的专业挖矿业务可能更有可能迅速出售其新开采的比特币的更高比例，如果利润率为负，则可能部分或完全停止运营。在低利润率环境下，每天开采的新比特币的更高百分比将更快地出售到比特币市场，从而降低比特币价格。利润率下降导致新开采的比特币销量增加的网络效应可能导致比特币价格下跌，从而对股票投资产生不利影响。

在比特币区块链上记录交易的任何普遍延迟都可能导致对比特币网络失去信心，这可能会对股票投资产生不利影响。

如果任何验证者停止在已解决的区块中记录交易，则此类交易将不会记录在比特币区块链上，直到不需要支付交易费用的验证者解决区块。验证者目前没有动力选择排除此类交易的记录。如果出现排除在比特币区块链上记录交易的动机（例如，验证者或一个或多个矿池之间的集体运动迫使比特币用户支付交易费用作为替代或补充，解决区块后授予新的比特币），这可能导致更大的双重支出交易风险和对比特币网络失去信心，这可能会对股票投资产生不利影响。

BTC网络的拥塞或延迟可能会延迟信托购买或销售比特币。

比特币网络上的每个区块目前限制为1MB，比特币网络目前每秒最多可容纳约7笔交易，远低于集中式服务可提供的水平。由于比特币网络拥塞，交易量增加可能导致交易记录延迟。此外，不可预见的系统故障、运营中断或连接不良也可能导致比特币网络上交易记录的延迟。比特币网络的任何延迟都可能影响信托以有利价格买卖比特币的能力，或者可能为不良行为者创造双倍消费比特币的机会，从而导致对比特币网络的信心下降。因此，比特币网络和您对信托的投资将受到不利影响。

与比特币市场相关的风险因素

比特币的历史很短。

比特币发明于2009年。因此，资产比特币及其交易历史存在的时间相对较短，这限制了潜在股东评估信托投资的能力。

一小群早期的比特币采用者可能控制着大量现有的比特币。如果这些人出售他们的比特币，比特币的价格可能会下降。

没有注册表显示哪些个人或实体拥有比特币或任何特定个人或实体拥有的比特币数量。一小群早期的比特币采用者可能持有迄今为止创造的比特币的很大一部分，事实上，这是合理的。没有任何法规可以阻止比特币的大持有者出售他们的比特币。此类比特币销售可能会对比特币的价格和股票投资产生不利影响。

本信托面临市场风险。

市场风险是指信托持有的比特币市场价格上涨或下跌的风险，有时是快速或不可预测的。对本信托股份的投资须承受市场风险。

比特币价格的波动可能会对股票投资产生重大不利影响，因为股票的价值与信托持有的比特币的价值直接相关。

在对信托持有的比特币进行估值时，信托打算利用基于比特币参考汇率的比特币价格。股份价值部分与信托持有的比特币价值直接相关，比特币价格波动剧烈，波动较大。有几个因素可能会影响比特币价格，包括但不限于：

如果比特币价格继续大幅波动，如果您需要在比特币价格低于您之前投资时出售您的股票，您可能会遭受损失。您的股票可能永远不会产生利润，即使您能够长期持有这些股票，因为比特币市场历来波动极大。

单个比特币区块链资产的价格下跌可能会导致整个比特币区块链资产行业的波动，并可能影响包括比特币和比特币网络在内的其他比特币区块链资产。例如，影响投资者或用户对比特币等数字资产信心的安全漏洞可能会影响整个行业，并可能导致比特币或股票的价格波动。

投资者还应注意，无法保证比特币在未来购买力方面将保持其长期价值，或者主流零售商和商业企业对比特币支付的接受度将继续增长。如果比特币价格下跌，发起人预计股票投资的价值将按比例下降。

本信托与发行股份或重新平衡本信托资产相关的买卖活动可能会对股份投资产生不利影响.

本信托因发行股票或重新平衡本信托资产而购买比特币可能会导致比特币价格上涨，从而导致股票价格上涨。其他市场参与者试图在发行股票或信托重新平衡其资产时从比特币市场价格上涨中受益，因此比特币价格也可能上涨。因此，比特币的市场价格可能会在股票发行或信托重新平衡其资产后立即下跌。与信托重新平衡其资产相关的与从信托销售比特币相关的销售活动可能会降低比特币价格，从而导致股票价格下降。其他市场参与者的销售活动也可能导致比特币价格下跌。除了信托买卖比特币可能对比特币价格产生的影响外，其他 具有类似投资目标的交易所交易产品在任何特定时间都可能代表对比特币需求的很大一部分，此类投资工具的买卖可能会影响比特币的价格。如果比特币价格下跌，股票的交易价格一般也会下跌。

由于缺乏监管和透明度，市场可能会对某些比特币交易所失去信心。

比特币交易所在不断增长的数字货币市场中迅速发展。在许多情况下，围绕此类交易所运营的监管尚不清楚。此外，虽然许多著名的比特币交易所向公众提供了有关其所有权结构、管理团队、公司实践和监管合规性的重要信息，但许多比特币交易所（包括几家以美元计价的比特币交易所和许多以人民币计价的比特币交易所）却没有。比特币交易所的运营缺乏明确性可能会导致对市场失去信心。

在过去七年中，欺诈、业务失败和安全漏洞已导致许多比特币交易所关闭。在许多情况下，关闭或经历安全漏洞的比特币交易所的客户没有得到他们所经历的损失的补偿。黑客对小型和大型比特币交易所都是威胁。比特币交易所之间不同程度的基础设施发展和资本化为黑客提供了针对此类交易所的激励和机会。当市场参与者成为安全漏洞的受害者或听说此类漏洞时，比特币的价值以及股票的价值可能会受到影响。如果市场因为不良行为者或监管担忧而对比特币交易所的稳定性失去信心，可能会出现对比特币网络的信心，并导致比特币价格出现更大的波动。此外，如果用于计算比特币参考汇率的比特币交易所关闭或 暂时关闭，投资者可能会对信托在每个工作日确定其资产净值的能力失去信心。比特币交易所倒闭的这些潜在后果可能会对股票投资产生不利影响。

场外交易柜台的中断以及场外交易柜台失败的潜在后果可能会对股票投资产生不利影响。

本信托打算与之进行比特币交易以发行新股或重新平衡本信托资产的场外交易柜台数量有限。任何此类场外交易柜台的市场中断或退出可能会对本信托买卖比特币的能力产生不利影响，这可能会对股票的市场价格产生负面影响。一个或多个场外交易柜台的中断将降低市场的流动性，并可能对信托对比特币估值的能力产生负面影响。

该信托持有的比特币可能会变得缺乏流动性，这可能随时或不时给股东造成巨额损失。

信托可能并不总是能够以所需的价格清算其比特币。当市场上（包括比特币交易所和场外比特币参与者）的买卖订单数量相对较少时，可能难以以特定价格执行交易。

市场混乱，例如外国政府采取政治行动扰乱其货币、商品生产或出口或其他主要出口市场，也可能导致难以清算头寸。在比特币网络分叉的情况下，某些比特币交易所和/或场外交易对手可能会在一段时间内停止比特币的存款和取款，从而降低市场的流动性。意外的市场流动性不足随时可能给股东造成重大损失。信托可能获得的大量比特币增加了流动性不足的风险，既使其比特币更难清算，又增加了尝试清算时产生的损失。

比特币价格可能会受到其他投资和跟踪比特币价格的数字货币金融工具的销售的影响。

比特币价格、信托的比特币持有量和股票价格可能会受到负面影响，因为除了跟踪比特币价格的信托之外的数字货币金融工具已经形成，并且占比特币需求的很大一部分，大量赎回这些数字货币金融工具或持有比特币的私人信托的证券。

比特币的供需可能会受到地缘政治或经济事件的影响。此类事件可能会激励比特币的大规模销售，这可能导致比特币价格下跌并对股票投资产生不利影响。

比特币等数字资产受制于基于替代的、去中心化的商品和服务买卖方式的可取性的供需力量。这些资产不受中央政府的支持，是典型法定货币的替代方案。地缘政治事件可能对数字资产的供需产生的影响程度尚不清楚。尽管如此，政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或销售比特币。比特币的大规模销售将导致比特币价格下降，并可能对股票投资产生不利影响。

比特币作为最重要和最安全的数字资产的地位在一定程度上推动了对比特币的需求。如果替代数字货币获得这种突出地位，可能会导致对比特币的需求减少，这可能对比特币的价格产生负面影响，并对股票投资产生不利影响。

比特币网络和比特币作为一种资产，相对于其他数字资产具有“率先上市”的优势。这种率先上市的优势在很大程度上是由于拥有最大的用户群，更重要的是，拥有最大的联合挖矿能力，用于保护比特币区块链和交易验证系统。大型挖矿网络让用户对数字资产网络和比特币区块链的安全性和长期稳定性充满信心。更多的用户和验证者提供了使数字资产更加安全的优势。安全的网络和对安全网络的感知吸引了新的用户和验证者。因此，率先上市的优势不断增长。

尽管比特币网络相对于其他数字资产具有明显的先发优势，但替代币可能会变得非常流行。这可能是由于核心开发人员没有立即解决比特币网络协议的感知或暴露缺陷，或者是由于包含未包含在比特币中的功能的替代币的感知优势。如果AltCoin获得可观的市场份额（无论是在市值、挖矿能力还是用作支付技术方面），比特币的市场份额可能会减少。发生这种情况时，比特币的需求和价格可能会受到不利影响。

如果无法计算任何给定营业日的比特币参考利率，则可以使用前一个营业日的比特币参考利率计算信托的资产净值。

如果由于任何原因或情况无法计算某一天的比特币参考汇率，从而无法有序计算当天的比特币参考汇率，则会发生计算失败。如果计算失败，前一天公布的比特币参考汇率将作为计算失败日的比特币参考汇率传播。

比特币分叉的影响。

如果比特币发生永久性分叉，信托可能因此持有等量的原始比特币和新比特币。另请参阅“在硬分叉或空投的情况下，比特币托管人可能会也可能不会支持数字资产”。在这种情况下，根据信托继续被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的要求，保荐人预计它将（i）与指数计算代理协商，选择一个比特币网络（因此是比特币的单一版本），并且同时在其未选择的比特币网络上隔离比特币，以便将其与信托将继续持有的比特币隔离。在这种情况下，发起人的意图是在其未选择的比特币网络上向其股东分发比特币，结果信托将只持有一个版本的比特币。不确定任何此类分配的价值是否 发起人未选择的比特币网络上的比特币将等于此类分配导致的股份价值变化。因此，永久性分叉可能会对股票的价值产生重大不利影响。

比特币的动量定价可能会使比特币价格出现更大的波动，并对股票投资产生不利影响。

动量定价通常与成长型股票和其他资产相关，这些资产的估值由投资大众确定，考虑了预期的未来价值升值。保荐人认为，比特币的动量定价已经并可能继续导致对比特币价值未来升值的猜测，使比特币的价值膨胀并变得更加波动。因此，由于投资者对比特币价格未来升值的信心发生变化，比特币的价值可能更有可能波动，这可能会对股票投资产生不利影响。

与指数相关的风险因素

以下对与指数相关的风险的讨论应与上文“指数描述”下的指数描述一起阅读，该描述定义并进一步描述了下文提及的许多术语和概念。

信托将使用该指数每月调整信托在比特币和国库券之间的分配。该指数并非旨在反映比特币的实际表现。

该指数并非旨在反映比特币的实际表现。无法保证该指数将取得正回报。在任何给定时间，该指数对比特币的敞口都将低于百分之一（100%）。由于该指数的比特币成分的权重在每个再平衡日被限制为指数价值的70%，因此即使比特币价格的波动性较低，该指数对比特币的敞口也将受到限制。当信托重新平衡其在比特币和国库券之间的分配以与指数的分配保持一致时，该上限将限制信托对比特币的敞口。如果您寻求的投资旨在提供符合或接近投资者通过直接投资比特币可能获得的回报的回报，则您不应投资于本信托的股份。

比特币的历史表现可能并不代表未来的结果。

该指数完全基于比特币价格。无法保证该指数的方法会成功。比特币的给定分配在任何先前时期表现良好的事实并不意味着这种分配在未来将继续表现良好。未来的市场状况可能与过去的市场状况不同，可能导致有利的历史表现的状况可能不再存在。

在每个重新平衡日，该指数使用基于比特币价格每日波动的基于数学推导的被动规则的方法重新平衡其比特币成分和国库成分的权重。在计算指数组成部分的权重后，本信托重新平衡其在比特币和国库券中的持有量，以密切复制该指数。比特币的历史表现并不能保证未来表现的盈利衡量标准。此外，当比特币价格下跌时，该指数对比特币的敞口可能会增加，而当比特币价格上涨时，该指数的敞口可能会减少。该指数的再平衡机制可能会导致每股资产净值低于比特币的价格。

该指数的表现可能会受到波动的市场的影响。

“波涛汹涌”的市场的特点是短期波动和缺乏一致的长期表现趋势。这种市场环境使得过去的表现很可能成为未来表现的糟糕指标。在波涛汹涌的市场中，使用历史数据作为未来表现指标的策略会受到“鞭策”的影响，当市场逆转时会发生这种情况，并且与过去的表现相反。该指数使用此类历史数据作为未来表现的指标，可能会在此类市场中出现大幅下跌。

与其他指数不同，该指数并不多元化。

该指数并不多元化，也不是一个完整的投资计划。这与其他指数不同，后者提供了广泛的其他风险敞口。潜在投资者在投资本信托之前，应咨询其顾问，并确保其资产多元化至他们满意的风险承受能力。

该指数可能会大大偏离该指数寻求实现的目标。

该指数可能会缓慢调整以适应比特币市场的重大变化。在每个重新平衡日，该指数使用基于比特币价格每日波动的基于数学推导的被动规则的方法重新平衡其比特币成分和国库成分的权重。在计算指数成分的权重后，本信托重新平衡其持有的比特币和国库券，以密切复制该指数；但是，不能保证该指数将成功实现其目标。由于该指数使用历史数据，因此该指数在比特币市场的调整和发展存在时间滞后。比特币市场的变化需要时间才能充分反映在指数的计算和信托的资产分配中。如果比特币市场的变化导致在此期间比特币的价值大幅下降，则 反过来，如果指数调整旨在防止对比特币的敞口减少，信任度可能会大幅下降。

指数可能会受到指数计算代理的不利影响，该代理没有义务考虑投资者的利益。

在保荐人制定指数方法的同时，Solactive AG是指数计算代理，负责指数方法的日常实施和指数的计算。在某些情况下，指数计算代理有权就指数行使酌情权。此类情况包括不可预见的情况（例如构成不可抗力的事件）需要进行特别指数调整且指数计算代理无法联系保荐人的情况。指数计算代理可能会因行使酌情权而对指数水平和您的股票价值产生正面或负面的影响。由于指数计算代理就指数采取行动，因此不会考虑您的股票价值。

名义资产包括该指数。

指数的风险敞口纯粹是名义上的，将仅存在于由指数计算代理或代表指数计算代理维护的记录中。投资者不会对构成指数的任何资产提出索赔，因为不存在任何人有权或任何人拥有任何所有权权益的实际资产组合。

该指数的运营历史有限，可能会以意想不到的方式表现。

该指数的历史数据有限。它所拥有的历史数据可能不能代表该指数在其他市场条件下的潜在表现。过去的表现不应被视为未来表现的指标。

指数可能会出现计算错误或结构缺陷，而该等计算错误可能会产生复合效应。

由于对指数规则的解释、指数规则的错误或错报、输入数据有缺陷或输入数据的计算方式存在缺陷，计算过程中可能会出现计算错误。错误可以发生一次，也可以持续发生，一些数学、逻辑或操作问题可能只有在以后才会显现出来。由于该指数每月重新平衡其比特币成分和国债成分的权重，因此此类错误的影响可能会加剧。此外，从发生错误到检测到错误之间可能会有很长的时间，并且根据错误的性质，解决错误可能需要很长时间，或者在某些情况下，错误可能无法纠正。指数计算或指数构建中的任何错误都可能对信托资产的分配、信托的表现以及您对信托的投资产生负面影响。

该指数可能会不时修改。

指数可能会不时修改，以解决计算错误、计算错误的根本原因或用于计算指数的历史数据的变化。信托及其服务提供商可以通过将任何修改安排在特定日期来协调任何修改的实施。对索引的此类修改可能会给索引带来新的缺陷或无法解决修改旨在纠正的缺陷。引入新缺陷或未能解决修改旨在纠正的缺陷的修改可能会对信托绩效产生不利影响或导致偏离信托目标。

如果修改指数以纠正错误，如果错误在前瞻性基础上得到纠正，指数计算代理将没有义务在历史上重述指数。

指数可能会不时修改以解决计算错误、计算错误的根本原因、用于计算指数的历史数据的变化或指数计算代理自行决定的其他原因。此外，如果发起人自行决定此类更改符合信托的最佳利益，则发起人可以使用不同的比特币参考利率。如果此类修改是在前瞻性基础上实施的，则指数计算代理将没有义务在历史上重述指数。指数的变化以及没有义务在历史上重述指数可能会对购买者及其顾问做出投资决策的能力、信托业绩、信托资产分配以及某些业绩指标（如跟踪误差）产生不利影响。

运营或其他数据问题可能会导致指数发布延迟。

运营或其他数据问题可能导致索引发布延迟、发布不准确或根本不发布。如果指数信息未传达给负责重新平衡的各方、未准确传达或传达不及时，则信托的重新平衡能力可能会受到影响。此外，与指数发布相关的标准程序的这种偏差也增加了重新平衡操作问题的风险。重新平衡的问题可能包括未能正确调整信托资产以匹配新的风险敞口、以与指数风险敞口变化相关的错误数量或方向执行订单，或匆忙交易增加市场影响。因此，在各种媒体平台、新闻媒体、网站和社交媒体上发布的历史和实时索引数据，包括索引级别、组成、其他Meta Data、派生数据和评论，可能会被 不准确、过时或随后无效或重述。此类运营和其他数据问题可能会对信托资产的分配、信托的业绩以及您对信托的投资产生负面影响。

与国库券相关的风险因素

由于美国政府的财务状况或信用评级发生变化，本信托的美国国债价值可能会下降。

美国国债的利率、期限、发行时间和其他特征可能与其他证券不同。与其他发行人类似，本信托的美国国债价值可能会因美国政府的财务状况或信用评级发生变化而下降。2011年8月5日，标普全球将美国国债评级从AAA下调至AA +。美国政府债务的评级通常被用作其他借款安排的基准。进一步降级可能导致个人和企业借款人的利率上升，导致国际债券市场中断，并对美国经济产生重大负面影响。另一家评级机构下调美国国债评级或标普全球评级进一步下调至AA +以下，可能会导致该信托的美国国债价值下降。

国债的增加可能会引起人们对美国政府在到期时偿还债务的能力的担忧。

美国政府或其任何机构或机构均不保证其发行的证券的市场价值。自最近一次金融衰退开始以来，美国公共债务总额占GDP的百分比迅速增长。尽管较高的债务水平并不一定表明或导致经济问题，但如果没有实施令人满意的债务管理实践，它们可能会产生系统性风险。高国债水平可能会增加满足政府资金需求的市场压力，这可能会推高债务成本并导致一个国家出售额外的债务，从而增加再融资风险。高额的国家债务也引起了人们的担忧，即政府将无法在到期时支付本金或利息。在最坏的情况下，不可持续的债务水平可能导致美元贬值，从而可能导致通货膨胀，并可能阻止政府实施有效的反周期财政政策 在经济衰退中。

在美国投资的风险。

美国进出口减少、贸易法规变化和/或经济衰退可能对美国经济和在美国交易所上市的证券产生重大不利影响。美国提议和通过的政策和立法变更正在改变金融和其他监管的许多方面，可能对美国市场以及某些证券的价值产生重大影响。此外，美国公共债务水平的持续上升或美国的紧缩措施可能会对美国经济增长产生不利影响。美国与一些外国的关系日益紧张，包括欧洲主要国家、英国、加拿大和墨西哥等传统盟友，以及朝鲜、伊朗、中国和俄罗斯等历史对手。如果这些关系恶化，可能会对在美国交易所上市的证券产生不利影响。美国也经历了越来越多的内乱和 不和谐。如果这种趋势持续下去，可能会对美国经济产生不利影响，从而对在美国交易所上市的证券产生不利影响。

税务相关风险

就美国联邦所得税而言，该信托打算被视为合伙企业。

保荐人打算采取的立场是，就美国联邦所得税而言，该信托将被视为合伙企业。假设信托是合伙企业，则信托无需缴纳美国联邦所得税。相反，每个股东将被要求在他或它自己的美国联邦所得税申报表中考虑他或它在每个纳税年度的信托收入、收益、损失和扣除项目中的分配份额。

美国联邦所得税对比特币的处理方式尚不确定。

美国联邦所得税处理比特币的许多重要方面都不确定，发起人不打算要求IRS就这些问题做出裁决。美国国税局发布了2014-21号通知（“通知”），其中讨论了虚拟货币（例如比特币）处理的某些方面，这些虚拟货币很容易为美国联邦所得税目的转换为法定货币。在通知中，美国国税局表示，就美国联邦所得税而言，除其他外，（i）比特币被视为“财产”而非货币，以及比特币可作为资本资产持有。美国国税局未来可能会改变其对虚拟货币（例如比特币）的美国联邦所得税处理的立场，或者法院可能会拒绝通知中规定的处理。目前尚不清楚该守则的各种条款应如何处理加密货币。

该通知并未涉及美国联邦所得税处理比特币的其他重要方面，包括：（i）比特币（或根据硬分叉的比特币后代加密货币）是否被适当地视为美国联邦所得税目的的“商品”；就美国联邦所得税而言，比特币是否可以被适当地视为“收藏品”，确定持有人在不同时间或以不同价格获得的比特币的持有期和计税基础的正确方法；出于美国联邦所得税的目的，在不同时间或以不同价格获得的比特币持有人是否以及如何指定，在随后的销售、交换或其他处置中转移了哪些比特币。保荐人打算在咨询适当的专业顾问后，促使信托为美国联邦所得税目的采取根据当时对美国联邦所得税法的解释是合理的立场。它 应该指出的是，美国国税局可能会主张对加密货币交易采取替代处理方式，法院最终可能会同意美国国税局而不是信托。

敦促潜在投资者就投资比特币的税务后果的重大不确定性咨询其税务顾问。

硬叉可能会对信托打算为美国联邦所得税目的采取的立场产生不利影响。

在硬分叉的情况下，后代加密货币的接收、所有权或处置（即，分配给信托的新加密货币就其在硬分叉时持有的比特币提供比特币托管人同意支持此类数字资产（另请参阅“在硬分叉或空投的情况下，比特币托管人可能会也可能不会支持加密货币”））可能会对信托或股东造成不利的美国联邦所得税后果。目前尚不清楚持有或出售根据硬分叉收到的后代加密货币的收入是否会导致信托确认不符合公开交易合伙规则目的的收入的收入。如果持有或处置后代加密货币的收入不符合公开交易合伙规则的目的，则如果此类收入超过信托总收入的百分之十（10%），则信托可能作为公司纳税。它 也不清楚持有或出售根据硬分叉收到的后代加密货币的收入是否会导致非美国人的股东确认与美国贸易或业务的行为有效相关的收入。如果获取、持有或处置后代加密货币不符合《守则》第864条所述的交易安全港条件，非美国人可能需要确认与美国贸易或业务有效相关的收入，并就此类有效相关的收入缴纳美国联邦所得税。公开交易的合伙规则和守则第864节安全港将在下面的“美国联邦所得税注意事项”下进行更详细的讨论。

所得税不确定性的会计处理。

财务会计准则委员会发布了会计准则编纂主题740（“ASC 740”）（以前称为“FIN 48”），为确认不确定的税收状况提供一致的指导。ASC 740除其他外，规定了税务状况在实体财务报表中确认之前必须满足的最低确认门槛。潜在股东应了解，除其他事项外，ASC 740可能对信托资产净值的定期计算产生重大不利影响，包括减少信托的资产净值，以反映信托可能就前期应付的所得税准备金。这可能会对某些股东产生不利影响，具体取决于他们购买和撤回股份的时间。

与潜在利益冲突相关的风险因素

保荐人或其附属公司与信托之间可能会出现潜在的利益冲突。

信托业务将由保荐人管理。保荐人、附属公司、信托及其股东之间可能会出现冲突。

在解决利益冲突时，允许发起人考虑其他方的利益：

通过投资股份，投资者同意并同意信托协议中的规定。参见“信托文件说明——信托协议说明”。

有关发起人、指数计算代理、托管人、信托和其他人之间利益冲突的进一步讨论，请参阅“发起人-利益冲突”。

赞助商的附属公司可以投资或交易比特币。

赞助商的附属公司可能直接投资比特币。如果对比特币的任何重大投资被发起或发生重大变化，此类投资可能会影响比特币价格。对比特币大量投资的这种变化可能会导致比特币价格的变化。

保荐人可能会停止其服务，这可能对信托不利。

保荐人可能不愿意或无法在任何时间段内继续担任信托的保荐人。如果发起人停止其活动并且无法被替换，信托可能不得不终止和清算信托持有的比特币。即使找到替代保荐人，替代保荐人的任命也不能保证信托的持续运营，替代保荐人的任命不一定对信托或股份投资有利，信托可能会终止。

任何服务提供商都可能辞职或被信托撤职，这可能导致信托提前终止。

任何服务提供商均可根据其各自的管理协议辞职或被免职。如果任何服务提供商辞职或被免职且无法更换，本信托可根据信托协议的条款解散。

缺乏代表信托投资者的独立顾问可能会导致股东受到不利影响。

保荐人已就信托的成立和运作咨询了法律顾问、会计师和其他顾问。投资者应就投资股份的可取性咨询其自己的法律、税务和财务顾问。没有任命任何法律顾问代表投资者发行股份未能咨询其自己的法律、税务和财务顾问可能会导致股东就股份投资做出不利的投资决定。

缺乏定期股东大会和有限的投票权可能会对股东产生不利影响。

根据信托协议，股东拥有有限的投票权，并且不会参与信托的管理或控制。本信托不会定期召开股东大会。授权行动、任命服务提供商或采取其他行动的权利不会由股东持有，其他信托的股东可能会采取这种权利。股东拥有信托协议中规定的有限投票权。保荐人对信托的运作可能对股份投资产生不利影响。

没有单独的律师；没有责任或独立验证。

Seward & Kissel LLP代表保荐人。本信托没有独立于保荐人法律顾问的独立法律顾问。Seward & Kissel LLP不代表股东，也没有聘请独立法律顾问代表股东。Seward & Kissel LLP不对保荐人、管理人、受托人、比特币托管人、现金和资金托管人、指数计算代理、合伙代表或信托的任何作为或不作为负责（包括他们遵守任何指导方针）、政策、限制或适用法律，或其投资活动的选择、适用性或可取性）或保荐人、受托人或信托的任何管理人、会计师、托管人/主要经纪人或其他服务提供商。本招股说明书是根据保荐人、管理人、比特币托管人、现金和资金托管人、过户代理、指数计算代理、 合伙人代表和受托人真诚地并基于合理的最大努力确保截至本招股说明书发布之日的信息准确，并且Seward & Kissel LLP尚未独立核实此类信息。

与交易所相关的风险因素

股票上市的交易所可能会停止信托股票的交易，这将对投资者出售股票的能力产生不利影响。

该信托的股票在交易所上市交易，股票代码为“BXT”。股票交易可能会因市场情况而停止，或者根据交易所的规则和程序，出于交易所认为不适合股票交易的原因。此外，根据“断路器”规则，交易可能会因市场异常波动而导致交易暂停，该规则要求根据特定市场下跌在特定时期内暂停交易。交易所可能会在指示性基金价值（定义见下文）或指数价值的传播中断的当天停止交易。如果指示性基金价值或指数价值的传播中断持续超过其发生的交易日，交易所将不迟于中断后的交易日开始停止交易。此外，如果交易所意识到资产净值与 股份不会同时分发给所有市场参与者，它将停止股份交易，直到资产净值可供所有市场参与者使用。此外，无法保证维持本信托股份上市所需的要求将继续得到满足或保持不变。

所得款项用途

扣除承销佣金和本次发行的估计费用后，本次发行的估计净收益将为$[__________]（如果承销商全额行使超额配股权，则为$[_______]）。根据信托的投资目标，信托从发行和出售股票中获得的净收益将用于购买（i）比特币和国库券。

国库券利息的处理

除比特币外，本信托的资产应包括将由现金和资金托管人购买的国库券。在任何国库券到期时，本信托将收到代表本金和利息的美元。代表国库券利息的现金部分（“国库券利息”）将分配到现金账户。管理人将使用国库券利息部分或全部支付任何赎回、保荐人费用和额外的信托费用。

比特币概述

比特币一般

比特币是一种数字资产，由称为“比特币网络”的开源数字协议平台分散发行，并使用加密安全传输。比特币网络是一个在线最终用户到最终用户网络，托管公共交易分类账，称为“比特币区块链”，源编码构成管理比特币网络的加密和算法协议的基础。没有单一实体拥有或运营比特币网络，其基础设施由去中心化的用户群共同维护。比特币可以转换为美元、其他法定货币或其他加密资产，汇率由易货系统下的个人最终用户对最终用户交易或比特币交易所确定。它们还可用于支付某些商品和服务的费用。

比特币网络不依赖政府当局或金融机构来创建、传输或确定比特币的价值。相反，比特币是由比特币网络协议通过受严格发行时间表约束的“挖矿”过程创建和分配的。比特币的价值取决于比特币交易所（以及私人最终用户对最终用户交易）上比特币的供求关系，以及接受它们的商家数量。第三方服务提供商（例如比特币交易所和第三方支付处理服务）可能会因处理交易以及将比特币转换为或从法定货币转换或促进转换而收取大量费用。

比特币区块链是比特币“存储”和反映的数字交易分类账。比特币区块链是存储在比特币网络每个用户的计算机上的去中心化数字文件。它记录所有现有比特币的交易历史，并允许比特币网络通过透明的交易报告验证每个比特币与拥有它们的“数字钱包”的关联。比特币网络和比特币软件程序可以解释比特币区块链，以确定比特币区块链中列出的任何参与比特币网络交易的数字钱包的确切比特币余额。

比特币区块链由数字文件组成，该文件全部或部分下载并存储在所有比特币用户的软件程序中。该文件包括已由验证器解决的所有块，并在解决时更新以包括新块。由于每个新解决的区块都返回并与之前的已解决区块“连接”，因此添加一个新区块会以类似于添加到链中的新链接的方式添加到比特币区块链中。比特币区块链代表了比特币网络上所有交易的完整、透明和不间断的历史。

通常，每笔比特币交易都会广播到比特币网络并记录在比特币区块链中。但是，存在某些“区块链外交易”。这些交易涉及持有比特币的特定数字钱包的控制权或所有权的转移，或在集合所有权数字钱包中重新分配某些比特币的所有权。通常，有关区块链外交易的信息和数据不公开。这与真正的比特币交易不同，后者在比特币区块链上公开记录并可用。因此，区块链外交易并不是真正的比特币交易，因为它们不涉及比特币网络上交易数据的传输，也不反映比特币区块链中记录的地址之间的比特币移动。区块链外交易本质上比特币区块链交易风险更高，因为此类比特币所有权的转移不受背后协议的保护 比特币网络或通过比特币区块链记录和验证。区块链外交易可能包括集中交易所的交易。

比特币、比特币网络和管理比特币网络的操作软件最初在一份白皮书中进行了讨论，该白皮书归因于一个名为Satoshi Nakamoto的人。然而，没有个人被可靠地确定为比特币的创造者，人们普遍认为这个名字是实际发明者的化名。第一个比特币是在2009年发布比特币网络源代码（即创建和启动比特币网络的软件和协议）后创建的。自2009年以来，比特币网络一直由一群被称为核心开发人员的工程师积极开发。比特币是一个开源项目，它没有官方组织或权威机构的代表。然而，麻省理工学院的媒体实验室等团体致力于组织比特币社区，并开发和保护比特币网络的代码。

比特币网络的运营

通常，个人必须连接到互联网才能访问比特币网络。各方之间的比特币交易发生得非常快，可以直接在最终用户之间进行，而无需第三方中介。尽管如此，第三方中介服务提供商确实存在。每笔比特币交易都被记录、加盖时间戳并显示在公开可用的比特币区块链中的“块”中，以防止单个比特币重复消费。每笔交易都记录在比特币区块链中，所有用户的比特币网络软件程序都可以部分或全部公开访问和下载。这种针对双重支出的纪念和验证是通过比特币挖矿过程完成的，该过程将数据块（包括最近的交易信息）添加到比特币区块链中。

比特币转账

在从事比特币交易之前，用户必须首先获得数字比特币“钱包”（类似于比特币账户）。此类“钱包”可通过开源软件程序获得，该程序生成比特币地址并使用户能够与其他用户进行比特币转账。用户可以在他们的计算机或移动设备上安装比特币软件程序，以生成比特币钱包，或者可以聘请第三方创建数字钱包。用户可以创建无限数量的数字钱包。每个此类钱包将至少包含一个唯一地址和每个地址的验证系统，该系统由“公钥”和“私钥”组成。公钥和私钥在数学上是相关的。

通常，比特币的收件人会创建一个新的比特币地址，并通过向发起转账的付款人提供数字钱包的地址（或公钥）来指示比特币的付款人发送付款。这与传统的电汇交易类似，在传统电汇交易中，收款人向付款人提供电汇指示（带有地址），以便付款人可以将现金电汇到收款人的账户。在比特币交易中，付款人通过使用付款人转移比特币的地址的私钥“签署”收件人的交易请求来批准转移。收件人不公开其相关的私钥，因为私钥授权访问和转移资金从收件人的数字钱包到其他用户。签署交易的过程通常由运行付款人和收款人数字钱包的软件自动化。最后，从付款人到收款人的转账 钱包完成，交易由比特币网络验证。

典型比特币交易中涉及的步骤

在比特币交易中，必须满足某些条件：

如果这些条件都满足，则接收方必须向消费方提供其钱包的数字地址。数字地址是一个由27到34个字母数字字符组成的识别系列，代表钱包在比特币网络上的路由号码。这允许比特币区块链记录发送到该钱包的比特币。接收方可以以传统的字母数字形式或二维码等编码格式向支出方提供此地址，然后由智能手机或其他设备扫描该地址以快速传输代码中包含的信息。

在接收方提供其钱包的数字地址后，消费方必须将其希望发送的比特币地址和号码输入其比特币软件程序。要发送的比特币数量通常由双方根据设定的比特币数量或转换为比特币的法定货币的商定价值商定。大多数比特币软件程序允许并通常会建议支付交易费用，这也称为“验证者费用”。许多比特币软件程序不要求交易费用，但在使用时，除了交易中发送的指定数量的比特币外，还由消费方支付。交易费用（如果有）通常是比特币的一小部分（即0.005或0.0005比特币），并由比特币网络自动传输到比特币网络验证器，该验证器解决并添加记录支出交易的块 在比特币区块链上。

在输入钱包的数字地址、要发送的比特币数量和要支付的交易费用（如果有）后，消费方然后传输消费交易。然后，消费方的比特币软件程序创建一个数据包，其中包括显示信息的数据，例如（1）发送的比特币数量，（2）目的地数字钱包的地址，（3）任何适用的交易费用，以及（4）消费方的数字签名，验证交易的真实性。称为“输入”和“输出”的引用也包含在数据包中。比特币区块链使用这些参考资料来记录比特币从一笔交易到下一笔交易的流量，并确定所花费的比特币的来源。数字签名过程将消费方的数字钱包地址和公钥暴露给比特币网络，而仅显示接收方的数字钱包地址。这 然后，Spending Party的比特币软件将数据包传输到去中心化的比特币网络，这导致此类信息在比特币用户的软件程序中传播，最终包含在比特币区块链中。通常，数据会在不到一分钟的时间内传播到绝大多数比特币网络验证器。

交易由比特币网络验证员在解决比特币区块链并将信息块添加到比特币区块链时记录。当验证器解决一个块时，它会创建该块，其中包括某些关键数据，包括与（1）该块的解决方案相关的数据，（2）对比特币区块链中先前区块的引用（正在添加新区块）和（3）所有其他已发生但尚未添加到比特币区块链的交易。验证者可以通过上面讨论的数据包传输和传播来了解未记录和未完成的事务。通常，只要支出方连接到互联网，并且在交易数据包的传输和下一个区块的解决方案之间至少经过一分钟，比特币交易就会记录在下一个按时间顺序排列的区块中。

微支付比特币交易（即少于0.01个比特币）以及不包括验证员费用的交易，目前为了在比特币区块链上记录交易而被取消优先级。这意味着，根据某些比特币网络验证者政策，这些小额支付和免费交易的记录时间可能比典型交易更长。此外，与与比特币网络连接不良的消费钱包发起的交易相关的交易数据的传播（以及交易在比特币区块链上的记录）可能会因这种连接不良而延迟。如果验证者希望在任何程度上限制其包含在已解决区块中的交易，则不符合该验证者设定标准的交易将被排除在比特币区块链之外。

对于尚未记录的交易，与此类交易相关的支出钱包更有可能将第一笔交易中使用的比特币翻倍。如果下一个区块由诚实的验证者解决，该验证者没有参与故意双花比特币的尝试，并且如果原始和双花交易的交易数据已经传播到比特币网络上，解决验证器将记录收到的带有较早时间戳的交易，无论哪个交易包含较大的交易费用。它的工作原理是，如果双支出事务传播到求解验证器，而原始事务没有，则双支出事务有更大的成功机会。但是，由于在协同攻击中没有多个用户的帮助很难成功发起双花交易，因此双花交易成功的可能性 尝试低。

比特币交易在比特币区块链上添加一个区块后完成，此时支付方和接收方的比特币软件都会在比特币区块链上显示交易确认。交易通过调整各方数字钱包中的比特币余额来反映。

数学控制的供应

新比特币的供应受到数学控制，因此比特币的数量按照预先设定的时间表以有限的速度增长。在比特币区块链上每添加210,000个区块后，解决新区块所获得的比特币数量将自动减少一半。这被称为“Blockhalf”。在本招股说明书发布时，解决新区块的固定奖励为每个区块12.5个比特币。在接下来的210,000个区块进入比特币网络后，预计这将减少一半，变为6.25个比特币。在本招股说明书发布时，预计这一减少将在2020年5月发生。这种刻意控制的比特币创造速度意味着比特币的存在数量将以控制的速度增加，直到比特币的存在数量达到预定的2100万个比特币。截至2018年5月19日，已开采了超过1700万个比特币，估计2100万个比特币何时 限制将达到2140年的范围。有些网站会跟踪比特币的供应情况，并不断更新与比特币挖矿和监控相关的关键信息，例如流通中的比特币总数和下一个区块之前剩余的比特币总数。

比特币网络的加密安全功能

公钥和私钥

公钥加密技术对于比特币网络上的交易安全至关重要。所有比特币网络交易都使用公钥加密技术进行保护，这是一种用于许多不同在线交易的技术。在公钥密码学中，两个数学上相关的密钥——一个公钥和一个私钥——被生成。个人的数字钱包本质上是由这些钥匙组成的。私钥保存在个人的钱包里，而另一个密钥——公钥——则是公开的。公钥用作比特币可以转移到的地址，以及比特币钱包所有者可以从中转移资金的地址。对于比特币交易，公钥是一个地址，或更具体地说，是用于为支付编码的一串字母数字字符。此类付款只能使用相关的私钥检索，该私钥基本上授权交易。实际上，付款人的私钥用于批准所有转移到 收件人的帐户。比特币网络用户可以确认其交易的对手方使用正确的私钥“签署”了交易，但不能从签名中对私钥进行逆向工程。

双花和比特币网络确认系统

目前，比特币交易被认为是不可逆转的。因此，一旦比特币区块链反映了某个交易，它就不能逆转。寻求在比特币区块链上记录的区块中撤销过去交易的个人将不得不在一系列复杂的交易中发挥巨大的处理能力，而在比特币网络的发展这一点上，这些交易是无法实现的。

为了让收件人确保比特币网络上交易的可靠性（即防止付款人重复消费），每笔比特币交易都被传播到比特币网络，并通过“挖矿”过程记录在比特币区块链中。在挖矿过程中，所有交易都有时间戳；这个过程记录了比特币所有权的转移。在将区块添加到比特币区块链之前，比特币网络验证员必须进行严格的计算以验证交易的有效性。这需要计算工作或“工作证明”，旨在防止恶意行为者向比特币区块链添加欺诈区块（这会产生“假冒”比特币）或覆盖当前存在的有效区块以撤销先前的交易。

只有当比特币网络上的大多数节点接受该区块有效时，两方之间的比特币交易才会记录在比特币区块链的一个区块中。通过确认块解决方案中包含的加密哈希值并将块添加到比特币网络上确认时间最长的比特币区块链来验证块。包含在比特币区块链上的区块中构成对比特币交易的“确认”。由于比特币区块链中的每个区块都引用了紧接的前一个区块，因为附加的区块被附加并合并到比特币区块链中，因此它们作为对先前区块中表示的交易的额外验证。随着比特币区块链的进一步发展，这种不断建立在自身基础上的确认过程使得更改历史区块（从而逆转先前交易）的难度成倍增加。用户和比特币交易所都可以 在转让方交易对手的资金被认为有效之前，确定他们自己的阈值，即需要多少次确认。然而，一般而言，在所有实际情况下，交易在经过六次确认后才是最终的，因为在此之后质疑交易的有效性将极其困难。

比特币挖矿和创建新的比特币

采矿激励措施

成功向比特币区块链添加块的验证者将自动获得比特币奖励。目前，验证人员必须对具有足够处理能力的昂贵采矿设备进行大量投资，以便以具有竞争力的速度“散列”。验证器使用的第一批设备具有中央处理器（“CPU”），用于日常家庭使用的标准计算机。随后，人们很快发现图形处理单元（“GPU”）为验证器提供了更强的处理能力。那时，第二波验证者使用他们的GPU进入比特币网络。截至本招股说明书发布之日，比特币网络已进入第三波挖矿设备。第三波浪潮是由专为采矿目的而设计的计算机引领的。此类设备包括由专业公司专门为比特币挖矿目的构建的ASIC（专用集成电路）机器。这些新电脑是 比标准的家用计算机贵得多。验证者还会产生大量的电力成本，以便在解决新块的同时不断为他们的设备供电和冷却。

由于比特币网络的设计方式，向比特币区块链添加新区块的奖励会随着时间的推移而减少。由于存在一定数量的比特币，比特币的生产（和奖励）最终将停止。一旦比特币区块链激励机制不再盈利，验证者继续工作的唯一激励将是交易费。因此，我们认为验证者需要通过更高的交易费用获得更好的补偿，以确保他们有足够的动力继续采矿。

采矿过程

“挖矿”是验证比特币交易和创建比特币的过程。为了开始挖矿，验证器必须下载并运行“挖矿客户端”。与普通的比特币网络软件程序一样，挖矿客户端将用户的计算机变成比特币网络上的“节点”，从而验证区块。通过比特币软件程序，验证者可以进行一组规定的复杂数学计算，这使他们能够向比特币区块链添加一个区块，从而确认该区块数据中包含的比特币交易。

比特币交易通常记录在添加到比特币区块链的区块中。每个区块都包含向添加新区块的验证者授予比特币的记录，以及先前区块中未记录的最新交易的详细信息。要在比特币区块链中添加块，验证者必须使用SHA-256加密哈希算法将输入数据集映射到预定长度（称为“哈希值”）的所需输出数据集。

比特币网络上的所有验证器都在竞争不断提高他们的计算能力，因为只有一个验证器可以解决每个独特的块并将其添加到比特币区块链中。随着比特币网络的处理能力随着新验证器的加入而增加，它会调整块求解方程的复杂性，以保持大约每十分钟向比特币区块链添加一个新块的预定速度。

在比特币网络上的大多数节点确认验证者的工作后，验证者提出的块将被添加到比特币区块链中。除了记录交易的转让人支付的任何交易费用外，成功向比特币区块链添加块的验证者会自动收到比特币以供其努力。这种激励制度是新比特币进入公共流通的方式。

矿池

由于目前存在比特币网络，单独行动的个人极不可能因其努力而获得比特币。正因为如此，采矿“池”已经发展起来。在这些池中，多个验证器结合了它们的处理能力并一致地解决块。当一个新的区块被一个池解决时，池运营商收到比特币，并在扣除其象征性费用后，在池中的参与者之间分配由此产生的奖励。奖励根据每个参与者为解决块贡献的处理能力进行分配。矿池使参与者能够访问更小但更一致和更频繁的比特币支付。

比特币用途

全球比特币市场

比特币的全球交易包括个人最终用户对最终用户的交易，以及基于交易所的便利比特币交易。虽然存在基于比特币的衍生品市场，但它仍处于早期阶段，并且仍在成熟。由于其去中心化的性质，截至本招股说明书发布之日，尚无关于比特币网络上用户或验证者的总数或人口构成的可靠数据。

商品和服务

随着时间的推移，个人越来越能够使用比特币亲自和在线购买商品和服务。有许多迹象表明比特币的接受度越来越高，尽管发起人认为可靠的数据目前无法获得有关比特币网络的零售和商业市场渗透的数据。

尽管没有被广泛采用，但比特币被各个行业接受为一种支付方式，从旅游网站到报纸，再到餐馆和服装零售商。微软、Overstock.com、Reddit、Wordpress、戴尔和Expedia等互联网公司，以及Khan Academy等几家非营利机构和红十字会等慈善组织都因接受比特币捐赠而受到关注。

比特币交易市场

在线比特币交易所占比特币交易活动的很大一部分，因此提供了有关现行比特币估值的最多数据。目前在全球有几个比特币交易所在运营。其中包括成熟的交易平台，如itBit、Coinbase Pro、Bitstamp、Kraken和Gemini。这些比特币交易平台为买卖比特币提供了各种选择。

与开放的比特币交易所并行，也存在比特币交易的“场外交易”或“场外交易市场”。比特币背景下的暗池是不公开报告其比特币交易数据的比特币交易平台。参与者可以在暗池上执行大宗交易，而无需向公开的比特币市场披露此类交易或与之相关的价格数据。

目前认为存在各种非正式的场外交易市场，特别是在通过挖矿和比特币批发买家获得大量比特币供应的比特币挖矿集团中。由于比特币网络的点对点性质，这些非正式的场外交易市场可以发挥作用。这种开放的网络允许任何卖方和买方之间进行直接交易。由于对场外交易市场的了解很少，因此很难确定它们对比特币市场的影响。

最终用户对最终用户

比特币生态系统24小时持续运行。这是通过各方在本金对本金的基础上分散的点对点交易来实现的。所有风险和信用问题都在直接参与交易的各方之间发生。

一般来说，比特币网络要求交易费用的规则并没有得到严格执行，因此交易成本（如果有）在双方之间是可以协商的，并且可能会有很大差异。这些交易可以通过互联网远程进行，也可以通过LocalBitcoin.com等论坛亲自进行，这使用户能够在线和亲自买卖比特币。在本招股说明书发布时，尚未建立官方指定的比特币“做市商”。因此，没有标准的交易规模、买卖价差或每笔交易的成本。

伪匿名

尽管比特币网络最初并非旨在确保用户的匿名性，但由于比特币区块链通过引用每个比特币“钱包”的唯一地址来记录比特币的所有权，因此创建了某种所有权的伪匿名性。但是，执法机构可能能够通过查看比特币交易的公共日志来识别比特币用户。尽管区块链外交易没有记录，也没有显示比特币从一个数字钱包地址转移到另一个数字钱包地址，但负责促进交易的各方可能会记录有关此类交易参与者的信息。

然而，决心保持匿名的用户可能会采取某些预防措施，以增加此类用户及其进行的交易保持匿名的可能性。例如，用户可能会重复将其比特币发送到不同地址，这使得通过比特币区块链跟踪比特币变得更加困难。用户还可以使用“混合”服务将其比特币与其他用户的比特币进行交换。但是，有些比特币交易所可能会拒绝接受使用混合服务的用户提供的比特币。

比特币协议的修改

没有官方开发商或开发商团体控制比特币网络。比特币是一个开源项目，这意味着其源代码可免费向公众提供，并利用众包来协助识别产品可能存在的问题、缺陷或问题。虽然没有官方的开发者团体，但比特币网络的开发由核心开发者团体监督，其中包括受雇于麻省理工学院媒体实验室数字货币计划的个人。

核心开发人员可以访问和更改比特币网络背后的源代码。因此，他们会在进行此类更新或其他更改时定期发布对比特币网络背后源代码的更新和其他更改的准官方版本。但是，此类版本的发布并不能保证用户和验证者会采用更新。为了采用对比特币网络源代码的更改，用户和验证者必须通过下载源代码的拟议修改来接受此类更改。此类修改仅对下载它的比特币用户和验证者有效。

如果比特币网络上只有一小部分用户和验证者接受修改，则比特币网络会发生分裂，一个网络将运行修改前的源代码，而另一个网络运行修改后的源代码。这种划分在比特币网络中被称为“分叉”。因此，由于比特币网络的分叉功能，比特币网络源代码修改只有在被共同声称拥有比特币网络大部分处理能力的参与者接受的情况下才会成为比特币网络的一部分。

比特币网络背后的源代码的开发越来越关注比特币协议的修改，以允许下一代和非金融用途。这些有时被称为区块链2.0项目。此类用途包括在比特币区块链之上、之中或与之挂钩的智能合约和分布式寄存器。

尽管信托的活动不会与比特币2.0项目直接相关，但此类项目可能会利用比特币来促进其非金融用途，从而可能增加对比特币的需求和比特币网络的总体效用。或者，在比特币区块链内构建和运营的比特币2.0项目可能会增加比特币网络上的数据流量。这可能会使比特币区块链的规模“膨胀”或延迟确认时间。在本招股说明书发布时，比特币2.0项目仍处于早期阶段，尚未实质性融入比特币网络或比特币区块链。

比特币的价值

比特币不是传统的法定货币——即由中央银行或国家、超国家或准国家组织支持的货币。比特币没有硬资产或其他信用支持。因此，比特币目前通过分配各种市场参与者在交易过程中对比特币的价格进行估值。

交易所估值

由于比特币网络开放的点对点框架及其底层协议，比特币接收者和转让者可以就他们在比特币网络上的交易通过相互协议或易货来确定转让的比特币的价值。因此，比特币的价值通常是通过调查一个或多个买卖比特币的交易所来确定的。比特币在每个比特币交易所进行交易，每笔交易的估值都是公开的。这种估值是通过至少一种法定货币（例如美元）的价值来衡量的。该信托使用CME CF BRR来确定信托持有的比特币的资产净值。

比特币市场的参与者

零售

比特币市场的零售部分包括通过比特币网络直接发送比特币进行直接点对点比特币交易的用户。它还包括通过直接交易或第三方供应商支付商品和服务的消费者之间的交易。这些提供商可能会提供一个用于即时交易的商家平台，在该平台中，消费者将比特币发送给提供商，然后提供商将比特币或此类比特币的现金价值发送给使用该平台的企业。与信用卡交易处理的成本相比，通过比特币处理支付通常会降低商家参与市场的成本。

投资者和投机者

与传统市场类似，比特币市场包括私人和专业投资者和投机者的交易和投资活动。它们的范围从对冲基金到通过在比特币交易所交易来投资比特币的日内交易者。

服务

比特币市场的这一部分包括提供一系列服务的公司，包括比特币的存储、销售、购买和交易。Coinbase是最受欢迎的公司之一。Coinbase是一个加密货币平台，为用户提供数字钱包，用户可以在其中存储比特币。Coinbase还是一个交易所，用户可以通过它购买或出售比特币以换取法定货币或其他数字资产。预计随着比特币网络的不断发展并在传统市场获得牵引力，服务提供商将扩大其服务范围，更多提供商将进入比特币网络的服务领域。

验证器

验证者的范围从比特币爱好者到设计和构建专用机器和数据中心的专业挖矿操作，但现在绝大多数挖矿都由矿池进行。

政府监督

随着比特币的普及和普及，美国国会以及许多联邦和州机构（包括SEC、FinCEN、CFTC、FINRA、消费者金融保护局（“CFPB”）、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局和州金融机构监管机构）一直在观察和检查比特币、比特币用户和比特币交易所的运营情况。这些实体特别关注比特币可用于洗钱非法活动收益或资助犯罪或恐怖企业的程度。他们还特别关注为用户持有比特币的服务提供商的安全和稳健。上述各州和联邦机构已针对投资者发布了有关比特币风险的消费者咨询报告。美国联邦和州机构以及其他国家/地区的监管实体也发布了有关 比特币交易的处理以及对从事与比特币相关活动的企业的要求。未来的监管行动可能会严重改变股份投资的性质或阻止信托的持续运营。有关这些和其他潜在监管问题的深入讨论，请参阅标题为“与信托和股份监管相关的风险因素”的部分。

此外，外国司法管辖区可随时通过影响比特币市场、比特币网络及其用户的法律、法规或指令，尤其是属于此类司法管辖区监管范围内的比特币交易所和服务提供商。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令不同或冲突。这可能会对位于美国境外的用户、商家和服务提供商对比特币的接受产生负面影响，因此可能会抑制全球比特币经济的增长或可持续性，或以其他方式对比特币的价值产生负面影响。

无法预测任何未来监管变化对信托或比特币价值的影响，但此类变化可能对信托及其股票价值产生重大不利影响。

管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩

本信托是新成立的，尚未开始运营，因此没有任何财务信息可用于评估本信托的财务状况或经营业绩。

信托说明

一般的

本信托是根据特拉华州法律成立的法定信托，根据特拉华州有关法定信托的法律，信托协议构成信托的“管辖文书”。本信托没有固定的终止日期。最初，股东登记册将由转让代理人记录在信托的账簿和记录中。在首次发行日发行的股票将通过簿记系统以电子格式持有。

本信托未根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司，保荐人认为本信托无需根据《投资公司法》进行注册。本信托不会持有或交易商品期货合约或受CEA监管的其他衍生品合约，由CFTC管理。保荐人认为，就CEA而言，本信托不是商品池，保荐人或受托人均不受与信托运营相关的商品池运营商或商品交易顾问的监管。

信托的目的

本信托的投资目标是使股份密切反映指数减去本信托的负债和费用。在每个重新平衡日，该指数使用基于比特币价格每日波动的基于数学推导的被动规则的方法重新平衡其比特币成分和国库成分的权重。在计算指数组成部分的权重后，本信托重新平衡其在比特币和国库券中的持有量，以密切复制该指数。比特币历来是一种波动较大的资产，对许多投资者而言，这可能使其成为一项困难的投资。这些股票将以高效和方便的方式为投资者提供比特币敞口，同时在不使用衍生品或杠杆方法的情况下降低通常与比特币相关的波动性。

信托资产

除了（a）比特币和（b）国库券外，本信托将没有其他资产。本信托还将在与（i）国库券的购买、销售和/或到期，比特币的购买和销售，以及赎回的支付相关的短期内持有美元，如果有的话，以及信托的费用和开支。本信托将寻求密切复制由指数计算代理发布的指数，减去本信托的负债和费用。

信托持有的比特币和国库券的数量将由指数决定。然而，由于信托每月重新平衡，在这种每月重新平衡之间的时期内，由于比特币价值的变化等因素，比特币相对于信托其他资产的百分比可能与重新平衡日指数中的初始百分比不同。

除比特币外，本信托的资产应包括由现金和资金托管人购买的国库券。持有国库券的投资者不会像息票债券那样定期收到利息，而是以面值的折扣购买国库券，并在国库券到期时收到全部面值。有关本信托因持有国库券而获得的任何收益的处理说明，请参阅“国库券利息的处理”。

一般而言，随着比特币价格变得更加波动，信托对比特币的敞口将减少，相反，当比特币价格波动较小时，信托对比特币的敞口将增加。比特币或国库券风险敞口的此类增加或减少将由（i）比特币托管人，根据发起人的指示，就比特币而言，以及现金和资金托管人，根据指示发起人的，关于国库券。

本信托还将在与（i）国库券的购买、销售和/或到期，比特币的购买和销售，以及赎回的支付相关的短期内持有美元，如果有的话，以及信托的费用和开支。本信托将持有和记录本信托资产的所有权，其方式将为股东的利益而拥有，以符合信托协议中规定的条款和条件，并受其约束和限制。

预计比特币托管人将在安全和隔离托管账户（“比特币托管账户”）的管理和运营以及信托的比特币和私钥的保管中使用安全程序（定义见下文）。

现金和资金托管人将在每个工作日结束时将现金和资金账户中持有的美元转入在北美UMB银行开设的存款账户，该账户将由FDIC投保，但须遵守适用的FDIC保险限额（“现金账户”）。

国库券说明

美国国债是由美国政府完全信任和信用发行并得到其支持的债务。美国国债流动性强，波动性低，通常根据期限分为三种品种：（i）国库券；国库券；国债。该信托计划投资于短期美国国债国库券。

持有国库券的投资者不会像息票债券那样定期收到利息，而是以面值的折扣购买国库券，并在国库券到期时收到全部面值。国库券赚取的利率等于购买价格与到期价值之间的差额除以到期价值。与其他债务证券类似，国库券价格受多种因素影响而波动，其中可能包括宏观经济状况、货币政策和供求关系。通常，期限较长的国库券将支付更高的收益率。有关比特币的说明，请参阅“比特币概述”。

信托股份

本信托将发行股份，代表本信托的部分未分割受益权益和所有权。根据本招股说明书出售的股份将以每股2,500.00美元的价格发行，并将通过招股说明书中指定的承销商出售。

不时，在保荐人的指示和全权酌情决定下，本信托可能会在未来发行额外的股份。本信托首次公开募股后发行的额外股份将以确定的价格出售，以便本信托收到的净收益至少等于紧接之前或之后最近计算的每股资产净值，根据本信托与承销商、配售代理或分销商（如适用）之间的适用协议确定此类发行的定价。在任何情况下，均不得在前一个赎回日期后少于六（6）个营业日的日期出售或发行任何额外股份。

本信托首次发售后因出售股份而收到的任何净收益应用于购买比特币和/或国库券（如适用），比例与截至发行日的比特币持有量以及信托的国库和现金持有量的分配一致。如果本信托在首次公开募股时没有资产，则与首次公开募股相关的任何净收益应用于购买比特币和/或国库券（如适用），比例与截至此类出售之日的指数比特币成分和国库成分的权重一致。保荐人和适用的服务提供商应尽商业上合理的努力在该发行日期进行此类购买，前提是如果无法在该日期进行任何此类购买，则应在此后尽快进行此类购买。

在某些情况下，本信托发行额外股份可能会影响先前发行股份的交易价格。请参阅下面的“风险因素”。

信托发行的股票将在簿记系统中登记，并以“Cede & Co.”的名义在DTC的设施中持有，信托向DTC发行的一张或多张全球证书将证明这些股票。如果股东是DTC的直接参与者（“DTC参与者”）或间接通过作为DTC参与者的实体（如经纪交易商），他们可以通过DTC持有其股份。

有关更多详细信息，请参阅下面的“仅记账式股票”。

股票预计将在交易所上市，交易代码为“BXT”。

信托授权

本信托将被授权（1）以美元发行股票，（2）从与发行股票相关的净收益中购买比特币和/或国库券，（3）以美元支付赞助商费用和任何额外的信托费用，并在必要时出售国库券和/或比特币，以支付赞助商费用和任何额外的信托费用，（4）重新平衡（可能包括买卖比特币和/或国库券）信托在每个重新平衡日持有的比特币和国库券，以密切复制指数，（5）在收到股东的赎回请求后，以美元赎回股份（因此在必要时出售比特币和国库券），（6）促使保荐人在信托终止时出售比特币和国库券，并在支付信托的所有未偿还费用和开支后按比例将此类出售的收益分配给股东，以及（7）从事活动完成上述任务所必需的 活动或与之相关或与之相关的活动。该信托是被动的，不像公司或主动投资工具那样进行主动管理。

专利方法和商标

Wilshire Phoenix, LLC已就信托和股份的某些特征向美国专利商标局提交了专利申请，与上述未决专利相关的所有权利仍属于Wilshire Phoenix, LLC。United States Bitcoin，United States Bitcoin and Treasury Investment Trust，Bitcoin Treasury Index和BTI都是Wilshire Phoenix, LLC的商标。

信托费用

除了与重新平衡信托投资组合相关的交易成本外，信托唯一的普通经常性费用预计是保荐人费用（定义见下文）。

保荐人的费用由信托支付给保荐人，作为对根据信托协议提供的服务的补偿。保荐人费用将由管理人通过对信托的资产净值应用68个基点（0.68%）的年利率（“保荐人费用”）来确定。管理人将参考信托在相关确定日期（定义见下文）的资产净值，就每个重新平衡日期的保荐人费用做出决定。保荐人的费用将以美元支付，并将在每个重新平衡日期按月从现金和财务账户中的存款金额中提前扣除。保荐人可不时自行决定免除全部或部分保荐人费用。

作为发起人收到发起人费用的对价，管理人将从发起人费用中支付信托的以下普通和经常性费用：管理人费用、比特币托管费、现金和资金托管费、转让代理费，受托人费用、指数计算代理费、合伙代表费和信托的审计费用（包括与税务准备相关的任何费用和开支）（“发起人支付的费用”）。

本信托将负责与本信托每月在比特币和国库券之间进行重新平衡相关的任何费用和开支。这些费用和开支包括但可能不限于与买卖比特币相关的任何佣金和/或交易费用以及与为信托买卖国库券相关的费用和开支，这些费用和开支应作为额外费用支付信托费用。

管理人将指示现金和资金托管人在每个重新平衡日从现金账户中提取足以支付信托协议中规定的信托费用和开支的美元金额，并向收款人支付该金额；但是，保荐人应单独指示管理人有关赎回金额的分配时间。

假设该信托被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，每次出售比特币以支付发起人的费用任何额外的信托费用、赎回或信托的任何其他费用，届时到期和欠款将是一项应税事件股东。请参阅“美国联邦所得税注意事项——对美国持有人的税收后果”。

重新平衡信托资产

在每个重新平衡日，在计算指数组成部分的权重后，本信托将重新平衡本信托在比特币和国库券中的持有量，以密切复制该指数。为实现每月重新平衡，指数计算代理应向管理人和发起人提供截至确定日期的比特币百分比权重和美国国债百分比权重。此后，管理人应在每个确定日期做出此类确定和计算（考虑到截至该重新平衡日期在现金账户中的存款金额以及在该重新平衡日期所需的美元金额，支付信托到期和应付的金额），以便向发起人提供（i）购买或出售的国库券数量，以及购买或出售的比特币数量。“比特币百分比权重”是指截至相关日期对比特币成分的指数百分比分配 确定日期。“美国财政部百分比权重”是指百分之一百（100%）减去截至相关确定日期的比特币百分比权重。

根据管理人提供的信息，在每个再平衡日，发起人应分别指示比特币托管人和现金及资金托管人购买和/或出售比特币和/或国库券（如适用）。保荐人可自行决定指示现金和资金托管人在重新平衡日之前出售部分或全部信托的国库券，以减少重新平衡日的运营效率低下和复杂性。管理人应在重新平衡日指示现金和资金托管人支付信托在确定日到期应付的款项；但是，保荐人应就赎回金额的分配时间单独指示管理人。

保荐人可以根据确定日期和重新平衡日期之间发生的市场价值波动，酌情决定在每个重新平衡日期购买和/或出售的国库券和比特币的数量，为了使信托的资产在该重新平衡日更接近地复制该指数，并且只要它善意地行使了这种自由裁量权，就不承担与此相关的责任。保荐人和适用的服务提供商应尽商业上合理的努力来实现在重新平衡日预期的购买、销售和/或付款，前提是如果任何此类购买、销售和/或付款无法在重新平衡日进行，这样的购买，此后应尽快进行销售和/或付款。

索引说明

一般的

比特币国债指数（“BTI”或“指数”）基于名义成分的配对，而不是投资产品。该指数由Solactive AG（“指数计算代理”）计算和发布。指数水平在每个工作日下午5：00左右公布。（纽约时间）并将通过各种市场数据供应商提供，目前可在Bloomberg LP和Thompson Reuters Company上获得，股票代码为“UBTX”。

该指数有两个组成部分：（1）代表比特币的名义成分（“比特币成分”）和（2）代表国库券的名义成分（“国库成分”）。

在每个重新平衡日，该指数使用基于数学推导的被动规则方法重新平衡其比特币成分和国库成分的权重。该方法利用回顾期等参数采用比特币价格的已实现波动率。在每个月末，指数计算代理根据上一期的比特币价格回报数据计算指数对比特币成分和国债成分的新权重。如果已实现波动率高于之前的计算期间，比特币组件的新百分比权重通常会低于上个月，反之亦然。在每个重新平衡日，在计算指数组成部分的权重后，本信托将重新平衡其资产以密切复制指数。

索引组件

比特币组件

该指数的比特币成分是代表比特币的名义成分。比特币是一种基于开源协议的数字资产。比特币不是由任何政府、银行或中央组织发行，而是存在于称为比特币网络的在线点对点计算机网络上，该网络托管一个记录比特币转账的公共交易分类账（“比特币区块链”））。比特币网络通过软件访问，软件管理比特币的创建、移动和所有权。

除了比特币区块链上的交易记录之外，比特币没有任何物理存在。比特币区块链是比特币资金创建、托管和流动的公共记录，显示用户“数字钱包”之间在区块链上进行的每笔交易，他们的比特币在那里得到有效存储。比特币可以通过用户的数字钱包发送或接收，使用作为比特币网络加密安全机制一部分的公钥和私钥。

有关比特币的更多信息，请参阅本招股说明书中的“比特币概览”。

财务部分

该指数的国库成分是代表国库券的名义成分。

美国国债是由美国政府完全信任和信用发行并得到其支持的债务。美国国债流动性强，波动性低，通常根据期限分为三种品种：（i）国库券；国库券；国债。

持有国库券的投资者不会像息票债券那样定期收到利息，而是以低于面值的价格购买国库券，并在国库券到期时收到全部面值。国库券赚取的利率等于购买价格与到期价值之间的差额除以到期价值。与其他债务证券类似，国库券价格受多种因素影响而波动，其中可能包括宏观经济状况、货币政策和供求关系。通常，期限较长的国库券将支付更高的收益率。

信托资产净值的计算

一般的

除了（a）比特币和（b）国库券外，本信托将没有其他资产。本信托还将在与（i）国库券的购买、销售和/或到期，比特币的购买和销售，以及赎回的支付相关的短期内持有美元，如果有的话，以及信托的费用和开支。

根据美国公认会计原则（“GAAP”）的要求，出于财务报表的目的，本信托的比特币和国库券以公允价值计价。本信托的资产净值将由管理人在每个营业日下午4：00（纽约时间）或此后尽快根据GAAP确定。

此外，为了提供与信托有关的最新信息供投资者和市场专业人士使用，交易所将在每个交易日的整个核心交易时段计算和传播更新的指示性基金价值（“指示性基金价值”）。指示性基金价值将通过使用信托前一天收盘每股资产净值作为基础并在整个交易日更新该价值以反映信托资产价值的变化来计算。就指示性基金价值而言，本信托的比特币资产价值将基于CME CF比特币实时指数（“CME CF BrTI”）。CME CF BRTI是根据所有组成平台（定义如下）的相关订单簿实时计算的。¹“相关订单簿”是由CF Benchmarks Ltd.（作为BRTI计算代理）报告和传播的当前不匹配的BTC/USD对中买卖限价订单的范围。

在交易所核心交易时段传播的指示性基金价值份额基础不应被视为资产净值的实际实时更新，因为每股资产净值仅在每个交易日结束时根据信托投资的相关日终价值计算一次。指示性基金价值将在纽约时间上午9：30至下午4：00的常规交易所核心交易时段每15秒以每股为基础传播一次。纽约时间。联交所将通过CTA/CQ高速线路的设施传播指示性基金价值。此外，指示性基金价值将在交易所网站上公布，并可通过彭博和路透社等在线信息服务获得。

指示性基金价值的传播提供了公众无法以其他方式获得的额外信息，并且对与股票在交易所交易相关的投资者和市场专业人士有用。投资者和市场专业人士将能够在整个交易日内比较股票的市场价格和指示性基金价值。如果股票的市场价格与指示性基金价值显着背离，市场专业人士将有动力执行套利交易。例如，如果股票的交易价格似乎高于指示性基金价值，市场专业人士可以在交易所卖空股票并购买比特币和国库券。此类套利交易会收紧股票市场价格与指示性基金价值之间的追踪，从而对所有市场参与者有利。

信托的资产净值应等于信托持有的比特币价值（“比特币持有量”）与信托持有的国库券和美元价值（“国库和现金持有量”）之和，减去信托的费用和负债。每股资产净值由管理人在每个工作日计算，等于信托的资产净值除以流通股数量。

根据信托的估值政策和程序，管理人将参考下午4：00之间公布的比特币参考汇率确定信托的比特币价格。下午4：30（伦敦时间）一年中的每一天，包括周末。

同样，管理人将根据信托持有的每张国库券的价格加上截至下午4：00以美元持有的任何现金来确定国库券的公允价值。（纽约时间）或此后尽快，在每个工作日。

¹关于CME CF BRTI方法的说明，看 https://www.cryptofacilities.com/cms/storage/resources/cme-cf-real-time-index-methodology.pdf.

本信托的投资目标是使股票密切反映指数减去本信托的负债和费用。因此，信托的资产净值和每股资产净值部分参考比特币参考利率进行跟踪。

在下文“股份说明——停牌事件”中详细描述的某些特殊情况下，本信托可以暂时中止或限制资产净值的确定。

比特币价格（即比特币参考汇率）

在计算信托的资产净值时，管理人将利用CME CF BRR用于对信托持有的比特币进行估值，但在任何情况下，信托都不会进行期货交易。请参阅“信托的比特币估值”。如果发起人自行决定此类更改符合信托的最佳利益，则发起人可以使用不同的比特币参考利率。

CME CF BRR的创建是为了促进基于比特币的金融产品。它作为比特币美元价格的每日一次参考汇率。CME CF BRR是比特币期货合约在CME以美元现金结算的汇率，作为基于比特币价格的金融衍生品结算的参考汇率。CME CF BRR也可以作为计算交易所交易产品资产净值的参考汇率。

自2016年11月开始计算和发布的CME CF BRR汇总了几家比特币现货交易所的交易流量，在计算截至下午4：00，一种比特币的美元价格窗口伦敦时间。具体而言，CME CF BRR是根据其所有成分交易平台（目前为Bitstamp、Coinbase Pro、ITBIT、Kraken和Gemini（“成分平台”））的“相关交易”（定义见下文）计算的，如下所示：²

² 关于CME CF BRR方法的说明，看https://www.cryptofacilities.com/cms/storage/resources/cme-cf-reference-rate-methodology.pdf（“BRR方法论”）。

CME CF BRR在其方法中不包括任何期货价格。“相关交易”是任何“加密货币与法定货币”现货在TWAP期间发生的交易”在BTC/USD对的成分平台上，由CME CF BRR的计算代理（“计算代理”）报告和传播。形式上，CME CF BRR方法如下所示³:

图1：用于确定CME CF BRR的计算

 因此计算为价格（ 的 贸易 其中交易是位于分区累积规模50%的交易 . 是计算对于每个分区 和 被发现是均值 在所有的 分区。

芝加哥商品交易所的市场数据在获得许可的情况下被用作信托产品的信息来源。芝加哥商品交易所与本信托的产品和服务没有其他联系，也不赞助、认可、推荐或推广本信托的任何产品或服务。芝加哥商品交易所对本信托的产品和服务不承担任何义务或责任。芝加哥商品交易所不保证授权给本信托的任何市场数据的准确性和/或完整性，并且不对其中的任何错误、遗漏或中断承担任何责任。芝加哥商品交易所与信托之间没有任何协议或安排的第三方受益人。

³ 看https://www.cmegroup.com/trading/files/bitcoin-white-paper.pdf.

信托持有的比特币估值

管理人将根据信托文件的相关规定，对信托持有的比特币进行评估，确定信托的比特币持有量。以下是对信托文件的重要条款的描述，因为它们与信托的比特币估值和信托的比特币持有量计算有关。

每个工作日下午4：00（纽约时间），或在切实可行的情况下尽快（“评估时间”），管理人将评估信托持有的比特币，并计算和公布信托的比特币持有量。要计算信托的比特币持有量，管理员将：

管理人做出的决定将基于其合理可用的信息中包含的任何错误，并且发起人和管理人均不对其中包含的任何错误负责。保荐人或管理人均不对股东或任何其他人的判断错误负责。但是，前述责任排除不会保护发起人或管理人免于因在履行各自职责时的严重疏忽、故意不当行为或恶意而导致的任何责任。

信托的国库和现金持有量的估值

管理人将评估信托持有的国库券和美元的数量，并根据信托文件的相关规定确定信托的国库和现金持有量。以下是对信托文件的重要条款的描述，因为它们与信托的国库券和美元的估值以及信托的国库和现金持有量计算有关。

在评估时间的每个工作日，管理人将评估信托持有的国库券和美元，并计算和公布信托的国库和现金持有量。为了计算信托的国库和现金持有量，管理人将：

管理人做出的决定将基于其合理可用的信息中包含的任何错误，并且发起人和管理人均不对其中包含的任何错误负责。保荐人或管理人均不对股东或任何其他人的判断错误负责。但是，前述责任排除不会保护发起人或管理人免于因在履行各自职责时的严重疏忽、故意不当行为或恶意而导致的任何责任。

赞助商

赞助商的责任

发起人协调并支付了信托的创建费用。保荐人连同管理人、比特币托管人、现金和资金托管人、过户代理及其各自的代理人通常根据各自的管理协议的规定负责信托的管理。保荐人的一些职责包括（i）选择信托的服务提供商，并不时聘请额外的、继任者或替代的服务提供商，其中还应包括代表信托谈判每份服务提供商协议和相关费用，代表信托在初始和持续的基础上制定分配计划，根据管理人提供的信息，在每个重新平衡日，分别指示比特币托管人和现金和资金托管人购买和/或出售比特币和/或国库券（如适用），促进注册 以Cede & Co.的名义在DTC的设施中以记账形式持有的股份，以及（v）提供保荐人认为信托可能需要的其他服务。有关记账流程的说明，请参阅下面的“仅记账股票”。

保荐人费用

保荐人的费用由信托支付给保荐人，作为对根据信托协议提供的服务的补偿。管理人将使用赞助商费用的一部分来支付赞助商支付的费用。参见“信托——信托费用”。

赞助商的政策和程序

保荐人已实施灾难恢复计划以及随后的业务连续性计划，每项计划均旨在保护信托资产和提供给保荐人的信息，并确保在破坏性或灾难性事件后发生的过渡时间的连续性。每个灾难恢复计划和业务连续性计划都使用赞助组织委员会的方法和/或框架。

发起人须遵守自2018年8月31日起生效的反洗钱计划（“反洗钱计划”）。该反洗钱计划要求发起人完成全面的洗钱风险评估，以识别和分析特定的风险类别。AML计划还要求发起人执行某些客户识别、尽职调查和交易报告程序。反洗钱计划还要求发起人遵守某些记录保存要求，并与政府机构和其他金融机构共享某些信息。

利益冲突

保荐人可以在保荐人可能负有信托责任的不同客户和潜在的未来商业企业之间分配其资源。此外，保荐人的专业人员还可以为保荐人的其他附属公司及其各自的客户提供服务。通过购买股份，每位股东同意（i）保荐人及其专业人员无需将其或他们各自的时间或资源专门用于管理信托的业务和事务，并且可能从事其他商业利益以及与为信托执行的活动相关的活动类似或补充的活动，以及保荐人的官员可以为他们自己的个人交易账户买卖比特币和/或国库券（受某些内部交易政策的约束）和程序），同时他们正在管理信托的账户。如果赞助商、其合作伙伴、员工、联营公司和附属公司或任何 他们现在或以后从事与信托竞争的活动，或购买、出售或交易信托或其他投资基金的资产和投资组合证券，他们均不对信托或股东承担任何责任所以演戏。每位股东因购买或获得股份而被视为已同意此类利益冲突。

保荐人自愿退出

保荐人仅可在提前九十（90）天向所有股东和受托人发出书面通知后自愿退出信托的保荐人身份。收到此类通知后，持有截至记录日期信托已发行股份（不包括保荐人或其关联公司持有的股份）至少百分之五十一（51%）的股份的股东可以投票选举和任命，自撤回之日或之前的日期起生效，继任保荐人将开展信托业务。

保荐人的合并或公司重组

在法律允许的最大范围内，信托协议中的任何内容均不得被视为阻止发起人与另一家公司或其他实体的合并、发起人与任何其他公司或其他实体的重组，发起人的所有股本的转让，在合并、重组或合并的情况下，由存续的公司或其他实体依法承担发起人的权利、义务和责任。由此产生的、存续的或受让人的实体将成为信托协议和相关文件下的继任保荐人，无需采取任何进一步行动。在不限制前述规定的情况下，前句中提及的任何交易均不应被视为自愿撤回。

保荐人的执行管理

以下是保荐人每位合伙人的履历：

威廉·约瑟夫·赫尔曼现年37岁，是Wilshire Phoenix基金的创始人和管理合伙人。Herrmann先生的职业生涯始于纽约梅隆银行，在他10多年的任期内曾在多个全球团队任职，最近担任交易和交易Vice President。Herrmann先生领导跨地域的跨职能团队完成了100多项不同的企业银行交易，并管理了超过100亿美元的信用风险组合。Herrmann先生拥有宾夕法尼亚歌乐大学金融学学士学位和纽约大学风险管理理学硕士学位。除了在Wilshire Phoenix的职责外，赫尔曼先生还是纽约对冲基金协会的董事，并自豪地担任美国国家多发性硬化症协会的董事会成员。

蔡伟现年40岁，是Wilshire Phoenix基金的合伙人兼负责人。在加入Wilshire Phoenix之前，蔡先生曾在摩根大通担任交易员超过10年，管理信贷、股票以及最近的商品期货等资产类别的数十亿美元风险账簿。他担任执行董事一职，除了他的交易职责外，还管理团队、监督各种项目，并在金融领域的监管和法律问题方面拥有丰富的经验。他拥有哈佛大学物理学学士学位和纽约大学金融学数学硕士学位。

Garrette David Victory Furo，CAIA现年26岁，是Wilshire Phoenix基金的合伙人。Furo先生的职业生涯始于金融科技和去中心化金融，并为家族办公室、财富管理公司和众多相关概念的企业提供支持。在担任分散金融之前，Furo先生是哥伦比亚大学医学院的神经生物学研究员。Furo先生拥有汉普郡学院的分子生物学和另类投资双学位，并且是特许另类投资分析师协会的公认成员。此外，Furo先生在Regen Network担任董事会席位，Regen Network是Techstars支持的用于生态审计的区块链。

梅森·斯塔克现年49岁，是Wilshire Phoenix基金的合伙人，在对冲基金行业和资本管理方面拥有超过25年的经验。Stark先生的职业生涯始于Granite Capital，担任股票分析师和交易员，然后于2000年离开Granite交易主管，加入Ramius Capital Group。在RCG，Stark先生建立了对冲股权集团，在其高峰期管理着超过10亿的总投资资本，并担任董事总经理一职。2010年，Stark先生与RCG的另外两名原始成员一起创立了Ballast Capital，LP，并成功获得了Investcorp的种子。从Ballast开始，Stark先生接受了许多咨询任命，包括Ambi Advisors和Healy Group的财富管理。Stark先生毕业于莎拉劳伦斯学院，获得学士学位。在经济学和国际关系。Stark先生还获得了Series 7、56、63和65许可证。

亚历山大·张31岁，是Wilshire Phoenix基金的合伙人。在加入Wilshire Phoenix之前，张先生在摩根大通工作了8年。他最近担任摩根大通的Vice President，在此期间，他为全球机构投资者群体构建了线性和非线性股票以及跨资产衍生品交易。基础敞口合并了广泛的专有量化策略。在摩根大通期间，Chang先生还在高频电子期权做市台上交易了多个行业POD。Chang先生是一名注册股票经纪人和交易员，持有系列7、55和63的注册。张先生毕业于哥伦比亚大学工程与应用科学学院，获得应用数学理学学士学位。

哈兰·米尔科夫现年35岁，是Wilshire Phoenix基金的合伙人。Milkove先生是风险投资支持的初创公司的重复创始人，拥有担任产品经理和首席技术官的经验。通过成功领导众多跨职能团队，他领导了多家企业推出旗舰产品的计划。Milkove先生共同创立了Reonomy，这是一个行业标准的研究平台，供商业房地产贷方、开发商和投资者使用。Reonomy已从多家知名风险投资公司筹集了超过7,000万美元的资金。此外，他还创立了Foundational，这是一家总部位于纽约的研究公司，帮助新兴公司完善其筹款策略，并且还是区块链、物联网和按需劳动力垂直领域多家公司的创始成员。Milkove先生的职业生涯始于FactSet，其股票研究应用程序被一些世界顶级金融分析师广泛使用。Milkove先生以优异成绩毕业并获得学士学位。伦斯勒理工学院计算机科学博士 研究所。

保荐人的资源将来可能会分配给潜在的额外商业企业。尽管有上述规定，保荐人打算投入并促使其高级职员、成员和雇员投入足够的时间和资源，根据他们各自在信托协议下对信托的职责妥善管理信托。

在信托存续期间，发起人的官员可能会为自己的个人交易账户交易比特币和/或国库券。任何股东均无权审查或访问保荐人高级职员的交易记录。

受托人

一般的

根据信托协议，特拉华信托公司担任信托的特拉华受托人。受托人与保荐人无关。

受托人的职责

受托人被任命为特拉华州信托的受托人，其唯一目的是满足DSTA第3807（a）条的要求，即信托至少有一名受托人，主要营业地点在特拉华州特拉华州。受托人的职责将仅限于（i）接受在特拉华州为信托提供的法律程序，执行需要向特拉华州国务卿提交的任何证书，特拉华州受托人必须根据DSTA执行，信托协议中专门分配给特拉华州受托人的任何其他职责。如果根据法律或衡平法，特拉华州受托人对信托负有义务（包括受托义务）和与之相关的责任，则此类义务和责任将被信托中明确规定的特拉华州受托人的义务和责任所取代协议。

受托人的责任

受托人在任何情况下均不承担任何责任，但其在信托协议项下的明示职责方面的故意不当行为、恶意或重大过失除外。受托人没有义务监督或监督发起人、过户代理、管理人、比特币托管人、现金和资金托管人或任何其他人的义务。

受托人辞职

受托人可在至少提前三十（30）天通知信托和保荐人后辞职，但除非且直到保荐人任命继任受托人并以书面形式接受其作为继任人的任命，否则此类辞职无效。保荐人有权在至少提前十（10）天发出通知后罢免受托人。

受托人的费用和赔偿

受托人将从保荐人费用中获得受托人费用的补偿。受托人将就其因执行或交付与创建相关或因创建而产生的信托协议而产生或强加于其或在任何时间向其主张的任何费用获得信托的赔偿，信托的运营或终止，或根据信托协议或由此拟进行的交易履行其义务，除非此类费用是由于重大过失造成的，受托人的故意不当行为或恶意；但任何此类赔偿只能从信托的资产中收回。

受托人和受托人的任何高级职员、董事、附属公司、雇员和代理人应得到信托的赔偿，并使其免受任何损失、损害、责任（包括州或联邦证券法规定的责任）、索赔、诉讼、诉讼，成本，费用，支付（包括一般律师的合理费用和开支以及与其执行其赔偿权利有关的费用和开支）、任何种类和性质的税收或罚款，在以下情况下，与信托协议的签署或交付、信托协议项下义务的履行、信托的创建、运营或终止或其中拟进行的交易有关的任何时间对此类受偿人施加或主张；但前提是（i）信托无需就因故意不当行为、恶意或严重 与受托人明示职责相关的疏忽，以及任何此类赔偿只能从信托的资产中收回。作为根据上述赔偿欠受托人的任何款项的担保，受托人应对信托财产拥有留置权。信托根据信托协议对此类受偿人进行赔偿的义务在受托人辞职或免职以及信托协议终止后继续有效。

转让代理

一般的

根据转让代理服务协议和信托协议的条款和规定，Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.将担任股份的转让代理和登记处。

转让代理人的职责

转让代理人在信托的账簿和记录上记录股份的所有权，并在必要时与DTC进行协调。转让代理人将贷记或借记记录持有人拥有的股份数量。转让代理人还将（i）配合信托编制股东账户报表配合审计师编制股东税务报表，以及协助在DTC的设施中以记账形式登记以Cede & Co.名义持有的股份。

转让代理人的责任

转让代理可以依赖并应受到充分保护并使其在善意依赖采取行动或不采取行动时免受损害：（i）从其善意相信是官员，授权代理人，信托的雇员或股东；从信托或转让代理的法律顾问处收到的书面建议、意见或指示；提供给转让代理的任何信息、记录和文件；任何签名（手册、传真或电子传输）出现在任何书面或通讯上；（v）与任何副本的原件相符。

在任何情况下，转让代理均不对因转让代理服务协议引起或与之相关的特殊、间接、附带、惩罚性或后果性损害（包括利润损失、声誉损害或储蓄损失）负责，即使是可预见的，即使被告知其可能性。

转让代理的费用和赔偿

转让代理将从保荐人的费用中获得信托的补偿，用于支付转让代理的费用。

转让代理、其现任和前任董事、高级职员、雇员和附属公司应免于任何和所有索赔、责任、成本、损失、损害、收费和判决，包括与转让代理善意履行其在转让代理服务协议项下的职责有关的合理律师费和开支，除非任何此类损失是由转让代理的欺诈引起的或通过转让代理的欺诈强加给转让代理的，故意不当行为、恶意、违反适用法律或在履行或不计后果地无视其在转让代理服务协议下的义务和职责时的重大疏忽。

管理员

一般的

根据管理协议和信托协议的条款和规定，UMB基金服务公司将担任信托的管理人。

管理员的职责

管理协议规定了管理人和信托在信托的管理、会计和记录保存方面的权利和责任。管理人的职责将包括管理协议中规定的与（1）信托发行股票有关的职责和义务（包括但不限于建立和维护潜在投资者将以美元存入的账户），与他们在信托中的投资相关的金额（“认购账户”）），（2）根据管理人收到的赎回指令赎回股份，（3）信托在首次发行日支付的费用和开支，以及每个重新平衡日期，（4）计算和确定信托在每个再平衡日持有的比特币和国库券的月度再平衡，（5）评估比特币持有量以及国库和现金持有量，确定 信托的资产净值和每股资产净值，并准备每日和每月报告，（6）代表信托维护账簿和记录，以及（7）在信托解散时根据需要参与信托资产的清算和分配，在每个案件，根据管理协议的适用条款和规定。

管理员的责任

管理人不对任何判断错误或法律错误或信托因与管理协议相关的事项而遭受的任何损失负责，但因管理人的欺诈、故意不当行为、恶意造成的损失除外，违反适用法律或在履行职责时存在重大疏忽，或不计后果地无视其在管理协议下的义务和职责。

管理人对以下情况不承担任何责任：（i）根据或依赖书面或口头指示、建议、数据采取或不采取的任何行动，它从或代表保荐人或信托的官员或代表处收到的文件或信息（未经调查或核实）；在没有定价服务、信托或保荐人提供调查或核实的情况下依赖证券估值，因本信托根据适用的州和联邦证券法在本信托打算发售和出售股份的每个州的注册豁免而要约或出售任何股份而产生的任何责任，在这种责任不是由管理人违反其在管理协议下的职责和义务引起的范围内；信托（没有管理人的参与）、保荐人或任何过去或当前的服务采取的任何行动或不作为 管理员以外的提供者。

在超出其合理控制范围的事件阻止此类履行的期间，管理人将免除其履行管理协议项下要求的任何服务或义务的义务，并且不对任何违约、损坏、数据丢失或文件，错误、延迟或由此造成的任何其他损失。但是，管理员将采取所有商业上合理的步骤，以（i）在此类中断超出其合理控制范围的任何期间最大限度地减少服务中断，以及补救此类事件并尽快恢复运营和履行其在管理协议下的义务在这种情况下可行。在任何情况下，管理人均不对根据管理协议的任何条款的任何作为或不作为造成的利润损失、惩戒性、惩罚性、特殊、间接或后果性损害负责，无论此类损害是否可预见，即使 告知其可能性。

管理协议的终止

除非根据管理协议终止，否则管理协议应自管理协议之日起持续有效十八（18）个月。此后，如果未按照其中的规定终止，管理协议将在连续的年度期间自动继续有效。

（i）管理人可在任何期限结束前不少于九十（90）天向信托发出书面通知（信托可放弃该通知），终止管理协议而不受处罚，或信托（A）在发现严重违反管理协议且管理人未能在收到此类重大违约的书面通知后三十（30）天内纠正此类重大违约后，（b）在任何期限结束前至少提前六十（60）天向管理人发出书面通知（管理人可以放弃该通知）。在管理协议终止或信托清算后，管理人应以管理人维护的形式（在适用许可协议允许的范围内）将信托记录交付给发起人或发起人指定的人，费用和费用由信托承担。

管理员费用和赔偿

管理人将从托管人的费用中获得信托的补偿，用于管理人的费用。

管理人将就其根据信托协议和管理协议履行职责而产生的任何费用获得信托的赔偿，除非此类费用是由于管理人的欺诈、故意不当行为、不良信仰，违反适用法律或在履行或不顾后果地无视其在管理协议和信托协议下的义务和职责时存在重大疏忽。管理协议受特拉华州法律管辖。

比特币托管人

一般的

Coinbase Custody Trust Company，LLC将根据本信托与比特币托管人之间的协议（“比特币托管协议”）的条款和规定，担任本信托的比特币托管人（在此情况下，“比特币托管人”）。根据比特币托管协议，比特币托管人为信托的比特币提供数字货币存储技术和托管服务。比特币托管人代表信托担任受托人和托管人，信托的比特币托管账户（定义见下文）中的比特币被视为受托资产，在任何时候都是信托的财产。根据Coinbase，Inc.与信托之间的单独协议（“比特币Prime协议”），Coinbase，Inc.为信托提供访问数字货币交易平台（“市场平台”）的权限，信托将在该平台上维护一个账户（“市场账户”），信托可以通过该账户下达买卖订单 比特币和美元。作为市场账户的一部分，本信托将在Coinbase，Inc.平台上维护一个数字货币钱包，该钱包将持有比特币（“数字钱包”）和一个将持有美元的法定货币钱包（“法定钱包”），每个都以信托的名义。

比特币托管人和Coinbase，Inc.的职责

比特币托管人将维护一个安全和隔离的托管账户（“比特币托管账户”）。根据比特币托管协议，比特币托管人将负责维护信托比特币的访问和安全。比特币托管人将根据比特币托管协议的条款，在为托管信托资产而创建的独特钱包（“托管钱包”）中托管比特币托管账户中持有的比特币。如果信托需要出售任何比特币，该比特币将首先转移到另一个不是托管钱包的唯一交易钱包；同样，如果信托购买任何比特币，此类比特币最初将交付到唯一的交易钱包，然后随后交付到托管钱包。换句话说，托管钱包与比特币的任何买家或卖家之间在任何时候都不存在直接交易。交易钱包永远不会被重复使用以最大限度地提高安全性。

预计比特币托管人将在信托的比特币托管账户的管理和运营中使用某些安全程序，例如密码、加密、互联网连接、双因素身份验证过程、多签名钱包或电话回电。信托的审计师将每天实时只读访问比特币托管账户和市场账户，允许审计师监控存款和取款，包括相关地址和费用，以及与市场账户相关的其他活动。比特币托管人将在每个重新平衡日期后的五（5）个工作日内，向发起人和管理人提供一份由比特币托管人的执行官签署的证明，验证比特币托管人代表信托在比特币托管账户中持有的比特币数量。

信托在Fiat Wallet中持有的美元将保存在一个综合托管账户中，以保障Coinbase，Inc.客户的利益。此类账户将是由FDIC保险的综合银行账户或持有短期美国国债的信托账户。

比特币托管费

根据比特币托管协议，比特币托管人将从发起人的费用中获得信托的补偿，用于支付比特币托管人的费用。

现金和资金托管人

一般的

UMB银行将根据信托协议以及现金和资金托管协议的条款和规定担任信托的现金和资金托管人。

现金和资金托管人的职责

根据现金和资金托管协议，现金和资金托管人将负责管理和维护现金账户以及现金和资金账户。根据现金和资金托管协议，现金和资金托管人将负责管理和维护现金和资金托管账户，现金和资金托管人将在该账户中以信托的名义持有国库券和美元。现金和资金托管人将根据信托的指示买卖国库券。

根据信托的指示，现金和国库托管人将美元存入现金和国库账户（i）用于购买国库券，或从因出售或到期而收到的金额中存入T-账单。现金和国库账户中的美元将在每个工作日结束时转入现金账户，该账户将由FDIC根据适用的FDIC保险限额进行保险。现金和资金托管人（i）根据管理人的指示从现金账户中提取美元以支付信托的某些费用和开支，或根据信托的指示，（a）将现金存入法定钱包以购买比特币，或（b）将现金存入现金和国库账户以购买国库券。

管理人将指示现金和资金托管人在每个重新平衡日从现金账户中提取足以支付信托协议中规定的信托费用和开支的美元金额，并向收款人支付该金额；但是，保荐人应单独指示管理人有关赎回金额的分配时间。

现金和资金托管费

现金和资金托管人 将由信托从保荐人的费用中补偿现金和资金托管人的 费用。此外，本信托应向现金和资金托管人偿还现金和资金托管人发生的与现金和资金托管协议有关的所有合理和记录在案的自付费用，但不包括工资和通常的管理费用以及由于现金和资金托管人或分托管人的疏忽、故意不当行为或欺诈而产生的任何费用。

担保权益和留置权

根据现金和资金托管协议，现金和资金托管人将对现金账户和现金和资金账户中持有的资产拥有留置权和担保权益，以履行对现金和资金的每项义务或负债。国库托管人。现金和资金托管人有权在事先书面通知信托的情况下，扣留任何国库券或美元的交付、出售、抵消、或以其他方式变现或处置任何此类国库券或美元，并将款项或其他收益以及贷记到信托的任何其他款项用于履行此类义务和负债。

护理标准；现金和资金托管协议下的责任限制

现金和资金托管人在履行其在现金和资金托管协议下的职责时必须按照合理的商业标准采取适当的谨慎措施。现金和资金托管人将对与现金和资金托管协议相关的任何损失负责，前提是此类损失已被具有合法管辖权的法院或仲裁员认定是由于现金和资金托管人自身的疏忽、故意不当行为或欺诈罪。

根据现金和资金托管协议，现金和资金托管人不对信托承担因现金和资金托管协议引起或与之相关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿责任。

根据现金和资金托管协议，现金和资金托管人不对因（a）天灾，（b）事故、火灾、水灾或爆炸，（c）任何计算机、由任何计算机病毒或任何其他原因或任何通信介质的故障或故障引起的系统中断或停机或其他设备故障或故障，（d）电源或其他公用事业服务的任何中断，（e）任何罢工或其他停工，无论是部分还是全部，（f）因或反映任何主权风险（定义见现金和资金托管协议）的发生而导致或反映的任何延迟或中断，（g）证券的任何中断或暂停交易，商品或外汇市场，无论是否由或反映任何主权风险的发生，（h）现金、货币或货币头寸在实际结算日的可转让性的任何产权负担 外汇交易，无论是否由或反映任何主权风险的发生，或（i）任何其他类似超出现金和资金托管人合理控制范围的原因。

信托对现金和资金托管人的赔偿

根据现金和资金托管人协议，本信托同意赔偿现金和资金托管人及其指定人的所有损失并使之免受损害，现金和资金托管人或其代名人因现金和资金托管人采取的行动而遭受或招致的损害和费用（包括合理和记录在案的律师费），其雇员或代理人履行其在现金和资金托管协议项下的职责和义务，包括但不限于现金和资金托管人根据任何相关分托管协议承担的任何赔偿义务；但前提是如果此类损失、损害和费用是由现金和资金托管人或分托管人（如适用）的疏忽、故意不当行为或欺诈造成或导致的，则此类赔偿不适用，或现金和资金托管人严重违反现金和资金的条款 托管协议。

现金和资金托管协议的终止

现金和国库 托管人可以通过书面通知、交付或邮寄、预付邮资（挂号信、要求的回执）在终止生效之日前不少于九十（90）天（除非信托同意该较短期限）发送给信托。本信托可通过书面通知、交付或邮寄、预付邮资（挂号信、要求回执）至现金和国库的方式终止现金和国库托管协议 托管人在终止生效之日前不少于六十（60）天（除非现金和财政部同意该较短期限） 保管人）。

现金和资金托管协议终止后，现金和资金托管人应将其根据现金和资金托管协议持有的国库券和美元交付给信托指定的继任托管人，费用由终止方承担，或，如果未指定继任托管人，则向信托或信托根据其指示以其他方式指定。

利益冲突

一般的

您在购买股份之前应考虑信托的结构和运营中存在当前和潜在的利益冲突，并且保荐人尚未建立正式程序来解决所有潜在的利益冲突。因此，投资者可能依赖各方的善意公平地解决利益冲突。尽管保荐人希望监控这些冲突，但保荐人要充分解决这些冲突是极其困难的，如果不是不可能的话，并且信托、股份的资产净值和股份的市场价格可能会受到不利影响。

潜在投资者应注意，保荐人目前打算断言，如果发生任何诉讼指控此类冲突违反了保荐人对投资者的任何义务，股东已通过认购信托股份同意以下利益冲突。

赞助商

保荐人在保荐人可能负有信托责任的不同客户和潜在的未来商业企业之间分配其资源。此外，保荐人的专业人员还为保荐人的其他附属公司及其各自的客户提供服务。尽管保荐人及其专业人员不能也不会将其全部或他们各自的时间或资源用于管理信托的业务和事务，但保荐人打算并促使其专业人员致力于，有足够的时间和资源来妥善管理信托的业务和事务，以符合其或他们各自对信托和其他人的受托义务。

自营交易/其他客户

保荐人的官员可以在管理信托账户的同时，为自己的个人交易账户交易比特币（受某些内部交易政策和程序的约束）。

股份说明

一般的

本信托将发行股份，代表本信托的部分未分割受益权益和所有权。根据本招股说明书在本信托首次公开募股中出售的初始股份将以每股2,500.00美元的价格发行。

不时，在保荐人的指示和全权酌情决定下，本信托可能会在未来发行额外的股份。本信托首次公开募股后发行的额外股份将以确定的价格出售，以便本信托收到的净收益至少等于紧接之前或之后最近计算的每股资产净值，根据本信托与承销商、配售代理或分销商（如适用）之间的适用协议确定此类发行的定价。在任何情况下，均不得在前一个赎回日期后少于六（6）个营业日的日期出售或发行任何额外股份。

因出售股份而收到的任何净收益应用于购买比特币和/或国库券（如适用），其比例与截至该日期的比特币持有量以及信托的国库和现金持有量的分配一致的发行。如果本信托在出售其首次公开募股时没有资产，则与本信托首次公开募股有关的任何净收益应用于购买比特币和/或国库券（如适用），比例与截至此类出售之日的指数比特币成分和国库成分的权重一致。保荐人和适用的服务提供商应尽商业上合理的努力在该发行日期进行此类购买，前提是如果无法在该日期进行任何此类购买，则应在此后尽快进行此类购买。

股东可根据下文“股份赎回”项下规定的条款在特定条件下赎回股份。

信托发行的股票将在簿记系统中登记，并以“Cede & Co.”的名义在DTC的设施中持有，信托向DTC发行的一张或多张全球证书将证明这些股票。如果股东是DTC的直接参与者（“DTC参与者”）或间接通过作为DTC参与者的实体（如经纪交易商），他们可以通过DTC持有其股份。

股票预计将在交易所上市，交易代码为“BXT”。

分布

股东仅有权在该股东赎回或信托终止时就其股份获得分配。所有此类分配将在适用的记录日期分配给适用的股东。“记录日期”是指，就（i）在赎回股份时根据信托协议向股东进行的任何分配而言，适用的赎回日期前两（2）个营业日的日期，在信托终止时，即终止日期前两（2）个营业日的日期，根据信托协议向股东进行的任何分配，或股东根据信托协议，保荐人或管理人（如适用）为确定谁是有权获得此类投票权的股东而确定的日期。如果信托终止，它将在保荐人的指示下清算（或者如果没有 保荐人或保荐人被裁定破产或资不抵债，例如持有截至记录日期信托已发行股份至少百分之五十一（51%）的股东（不包括保荐人或其关联公司持有的股份）可以提议和批准（“清算受托人”））。如果信托终止，保荐人或清算受托人（如适用）将导致信托当时持有的任何比特币和国库券有序清算。此类清算的收益，加上现金和资金托管人在现金账户中持有的任何其他美元，减去（i）偿还信托所有未偿债务所需的任何金额，以及为支付适用税费，保荐人和/或受托人应确定的其他政府费用和或有或未来负债应按比例分配给股东。参见“信托文件的描述——信托文件的描述” 信托协议——受托人——信托的终止”。

权利

该信托是特拉华州法定信托而非公司，其股份与公司股份不同。这意味着股东将无权享有通常与成为公司股东相关的某些法定权利，例如获得股息的权利。然而，股东有权就信托协议中更完整规定的与信托和信托协议有关的特定事项进行投票。请参阅下面的“股份说明——投票权和同意权”。

除适用法律的任何其他要求外，任何股东均无权提起或维持衍生诉讼，代表信托提起诉讼或进行其他程序，除非两个或多个现有股东（i）不是彼此的关联方和共同持有百分之二十五（25%）或更多已发行股份加入或维持此类行动、诉讼或其他程序。

根据某些法律要求，股东可能有权在联邦法院提起集体诉讼，以根据联邦证券法和美国证券交易委员会根据其颁布的规则和条例行使他们的权利。因购买或出售其股份而蒙受损失的股东可以向保荐人追偿此类损失，如果损失是由于保荐人违反联邦证券法的反欺诈规定造成的。

投票权和同意权

根据信托协议，股东对信托的投票权有限。但是，某些行动，例如任命新保荐人的修订或修改（在保荐人退出或裁定或承认破产或资不抵债时），或在信托协议规定的情况下对信托的基本投资政策或清算受托人的任命进行任何重大更改，要求持有截至记录日期至少百分之五十一（51%）的信托已发行股份（不包括保荐人或其关联公司持有的股份）的股东同意。

股东赔偿

信托协议将规定，股东赔偿信托因股东与信托活动无关的行为而遭受的任何损害。

赎回股份

根据最低赎回规模（定义见下文），股东可在日历月的最后一个营业日（“赎回日”）赎回其全部或部分股份。为了赎回其全部或部分股份，股东必须向管理人提供书面通知，并向保荐人提供一份副本（“赎回令”）。管理人必须在不迟于赎回日期前五（5）个工作日（“赎回截止日期”）收到赎回订单。除非保荐人另有约定，否则股东发出的赎回指令将不可撤销。“最低赎回规模”为100股。

如果保荐人自行决定，如果此类股份仍处于流通状态，则可能会对信托或保荐人产生不利的法律或监管后果，则保荐人可以促使赎回任何股东的股份。

除非保荐人代表信托与股东另有书面约定，赎回应被视为在特定股东持有的股份中以“先进先出”的方式发生。

一般而言，并受暂停事件的发生或持续的影响，本信托应尽商业上合理的努力，在适用的赎回日期后五（5）个营业日内支付与最终赎回股份有关的金额；前提是如果本信托无法在必要时出售资产以在适用的赎回日期支付此类款项，则本信托应在此后尽快支付此类款项。截至适用的记录日期，股东将有权获得其适用的赎回金额，即提交赎回的股份的资产净值，在赎回日期确定。

管理人将计算适用的赎回金额，并指示现金和资金托管人从现金账户支付适用的赎回金额，给每位赎回股东；但是，保荐人应单独指示管理人分配赎回金额的时间。

赎回时向股东支付的赎回金额将以美元支付。

暂停事件

根据信托协议，在发生以下任何事件的情况下，信托可以暂停赎回指令、赎回收益的支付或资产净值的确定，直到事件过去（每个，“暂停事件”）：

（a）当赎回将导致信托或保荐人或其任何其他关联方违反美国证券法或任何其他适用司法管辖区或任何国家证券交易所的规则时，适用于本信托、保荐人或其各自关联公司的自律组织或监管机构，以法律顾问的意见为证据；

（b）本信托大部分资产定期交易或报价的任何交易所、交易商市场、报价系统或其他市场关闭（周末或节假日除外）或其交易普遍暂停或受到限制；

（c）比特币网络出现延迟或以影响信托购买、出售或向第三方交付比特币的能力的方式暂停；

（d）保荐人已真诚地确定，在不损害信托或剩余资产的利益的情况下，处置信托的任何资产或涉及出售、转让或交付信托资产的其他交易是不合理可行的股东；

（e）通常用于确定信托资产净值或每股资产净值的通讯或发布方式的任何故障已经发生并仍在继续，或者由于任何原因无法合理迅速准确地确定信托资产的价格或价值；

（f）任何可能导致信托解散的事件已经发生并仍在继续；

（g）保荐人已分别就信托或赎回股东或剩余股东的股份以其他方式真诚地确定，任何股东赎回其股份（无论是全部还是部分）将分别对信托或赎回或剩余股东的股份产生重大不利影响，包括但不限于，出于美国联邦所得税目的，信托可能重新分类的风险；或者

（h）任何构成不可抗力的事件，根据保荐人的善意决定，使资产净值或赎回的确定不可能或不切实际；但一旦不可抗力事件解决，任何暂停的资产净值或赎回的确定应立即恢复或处理。

信托资产的保管

信托比特币的保管

所有比特币都存在并存储在比特币区块链上，这是比特币网络的去中心化交易分类账。比特币区块链记录了所有现有比特币的大部分交易（包括挖掘新比特币），并在此过程中验证每个比特币（或其一部分）在特定数字钱包中的位置。本信托在比特币托管账户中维护的比特币将由比特币托管人托管在独特的托管钱包中。如果信托需要出售任何比特币，该比特币将首先转移到非托管钱包的唯一交易钱包；同样，如果信托购买任何比特币，此类比特币最初将交付到唯一的交易钱包，然后随后交付到托管钱包。交易钱包永远不会被重复使用以最大限度地提高安全性。可以使用其相应的私钥访问信托的每个托管钱包或交易钱包，该私钥一直加密到 转移。保荐人预计，比特币托管人的托管业务将对存放在其各个保管场所的冷库中的私钥进行保管。

根据信托与比特币托管人之间的协议（“比特币托管协议”）的条款和规定，比特币托管人将成为信托私钥的托管人，预计比特币托管人将使用某些安全程序比如密码，在信托的比特币托管账户的管理和运营中加密私钥、多因素身份验证过程、多签名钱包和电话回拨（统称为“安全程序”）。比特币托管人将代表信托存储的比特币与其持有或为他人持有的任何其他资产分开。

如果需要从比特币托管账户中提取比特币，比特币托管人将确保这些比特币的私钥签署提取交易。本信托将通过在市场平台上下达买卖比特币的订单（每个，一个“订单”）或通过Coinbase，Inc.的场外交易服务发出兴趣指示来买卖比特币（“场外交易服务”）（每个，一个“IOI”）。一旦Coinbase Inc.的内部分类账更新以反映交易，Coinbase，Inc.将结算由匹配订单或IOI产生的交易。

为了提高信托比特币的整体安全性，（1）与信托比特币有关的任何指令（无论是增加、减少或移动信托持有的比特币），都将使用双因素身份验证过程，（2）在每笔交易后，所有信托的比特币都将转移到由比特币托管人或Coinbase Inc.维护的新公共地址（如适用）。

Coinbase购买忠诚（也称为犯罪）保险以保护组织免受资金盗窃等风险。具体而言，Fidelity Insurance Coverage Program为盗窃存放在冷库或冷库中的资金提供保障，并提供超过200,000，000美元的限额。Coinbase的保险范围计划由AM Best高度评价的行业领先保险公司辛迪加提供。需要注意的是，Coinbase的保险范围不包括以下内容：（1）任何类型的商业秘密或机密信息的丢失，除非此类机密信息用于支持或促进Coinbase保险单涵盖的行为的实施；（2）仅因数字货币或数字资产加密协议的网络故障而直接造成的损失。

如果信托持有的比特币价值超过比特币托管人的保险范围计划提供的总保险范围，保荐人将尽商业上合理的努力来购买额外的保险，目标是将保险范围与信托的比特币持有量保持在一对一的比例，以便信托持有的每一美元比特币都有相等数量的保险覆盖范围。

信托国库券和美元的保管

根据现金和资金托管协议，现金和资金托管人将负责管理和维护现金账户以及现金和资金账户。根据信托的指示，现金和国库托管人将美元存入现金和国库账户（i）用于购买国库券，或从因出售或到期而收到的金额中存入T-账单。因国库券到期或出售而存入现金和国库账户的美元将每天转入在北美UMB银行开设的存款账户（“现金账户”），该账户将由联邦存款保险公司投保保险公司（“FDIC”）受适用的FDIC保险限额的约束。现金和资金托管人（i）根据管理人的指示从现金账户中提取美元以支付信托的某些费用和开支，或根据信托的指示（A）将现金存入Fiat钱包 购买比特币的目的，或（b）将现金存入现金和国库账户以购买国库券。

根据现金和资金托管协议，现金和资金托管人还将负责管理和维护现金和资金托管账户，现金和资金托管人将在该账户中以信托的名义持有国库券和美元。现金和资金托管人将根据信托的指示买卖国库券。工作日结束时现金和资金托管账户中持有的任何美元将存入现金账户。

管理人将指示现金和资金托管人在每个重新平衡日从现金账户中提取足以支付信托协议中规定的信托费用和开支的美元金额，并向收款人支付该金额；但是，保荐人应单独指示管理人有关赎回金额的分配时间。

花费

赞助费

除了与重新平衡信托投资组合相关的交易成本外，信托唯一的普通经常性费用预计将是保荐人的费用。保荐人的费用由信托支付给保荐人，作为对根据信托协议提供的服务的补偿。保荐人的费用将由管理人通过对信托的资产净值应用68个基点（0.68%）的年利率来确定。管理人将参考信托在相关确定日期的资产净值，就每个重新平衡日期的保荐人费用做出决定。保荐人的费用将以美元支付，并将在每个重新平衡日期按月从现金和财务账户中的存款金额中提前扣除。

为了支付发起人的费用，现金和资金托管人将从现金账户中的存款现金中提取与发起人费用相等的美元金额，如上所述确定。任何赞助商支付的费用将从赞助商的费用中扣除，现金和资金托管人将根据管理人的指示直接支付此类金额的接收者。扣除保荐人支付的费用后，管理人应指示现金和资金托管人向保荐人支付保荐人费用的剩余金额。保荐人可不时自行决定免除全部或部分保荐人费用。

赞助商支付的费用

本信托的以下普通和经常性费用将由管理人从发起人的费用中支付：管理人费用、比特币托管费、现金和资金托管费、转让代理费、受托人费用、合伙代表费，以及信托的审计费用（包括与税务准备相关的任何费用和开支）（“发起人支付的费用”）。

额外的信托费用

信托资产的处置

管理人将指示现金和资金托管人在每个重新平衡日从现金账户中提取足以支付信托协议中规定的信托费用和开支的美元金额，并将该金额支付给收款人。假设本信托被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，转让或出售国库券和/或比特币以支付本信托的费用将是股东的应税事件。请参阅“美国联邦所得税注意事项——对美国持有人的税收后果”。

因为信托的资产将因支付发起人费用或出售信托资产以支付发起人费用和/或任何额外的信托费用而减少（并且信托可能会产生与出售比特币或T-Bills），该信托的资产将下降，届时比特币的数量和以股票为代表的国库券数量将下降，每股资产净值也将下降。因此，股东将承担保荐人费用和任何额外信托费用的成本。

如果发起人确定适用法律或法规要求出售或与信托的终止和清算有关，则发起人还将促使出售信托的资产。对于因出售任何比特币或国库券而导致的折旧或损失，赞助商不承担任何责任或义务。

仅记账式股票

证券存管处；仅记账系统；全球安全

根据信托文件的相关规定，信托的股份将仅以记账形式发行，因此不会为股份发行个别凭证，而是以一张或多张全球凭证作为所有股份的凭证随时出类拔萃。

自本招股说明书一部分的注册声明生效之日起，DTC将担任股票的证券托管人。DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典意义上的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。创建DTC是为了持有DTC参与者的证券，并通过电子簿记更改促进DTC参与者之间此类证券交易的清算和结算。这消除了对证券证书进行物理移动的需要。DTC参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些（和/或其代表）拥有DTC。其他人也可以访问DTC系统，例如银行、 直接或间接通过DTC参与者清算或与其保持托管关系的经纪人、交易商和信托公司。DTC应同意并向DTC参与者表示，它将根据其规则和附则以及法律要求管理其簿记系统。

不会为股份发行个人证书。取而代之的是，一份或多份全球证书将由转让代理代表信托签署，以Cede & Co.的名义注册，作为DTC的代理人，并代表DTC存放在转让代理处。全球证书将随时证明所有已发行股份。信托在全球证书中作出的陈述、承诺和协议仅用于约束信托，而不是单独约束转让代理或保荐人。

在任何股份的创建、转让或赎回的结算日，DTC将在其记账登记和转让系统上将如此创建、转让或赎回的股份金额贷记或借记到适当的DTC参与者的账户。在创建、转让或赎回股份的情况下，转让代理人将指定贷记或借记的账户。

股份的实益拥有权将仅限于DTC参与者、间接参与者以及通过DTC参与者和间接参与者持有权益的人。股份中实益权益的所有者将显示在，并且所有权的转移将仅通过DTC维护的记录（关于DTC参与者）、DTC参与者的记录（关于间接参与者）、以及间接参与者的记录（对于不是DTC参与者或间接参与者的股东）。

股东应从或通过维护股东购买其股份的账户的DTC参与者收到与此类购买有关的书面确认。

非DTC参与者的股东可以通过DTC转让股份，并指示股东持有其股份的DTC参与者或间接参与者转让股份。作为DTC参与者的股东可以按照DTC的规定，通过DTC的指示进行股份转让。股份转让将按照标准证券行业惯例进行。

DTC可向转让代理人和保荐人发出通知，决定停止提供与股份有关的服务。在这种情况下，发起人将以可比的成本找到替代DTC履行其职能的人，或者，如果没有替代者，发起人将采取行动终止信托。

股东的权利通常必须由DTC参与者按照DTC的规则和程序代表他们行使。由于股票只能通过DTC和DTC参与者以记账形式持有，投资者必须依靠DTC、DTC参与者和他们持有股票的任何其他金融中介来获得利益并行使本节所述的权利。投资者应咨询他们的经纪人或金融机构，以了解有关通过DTC以记账形式持有的证券的程序和要求。

报告

声明、文件和报告

在每个工作日结束时，管理人应在以下引用的网站上发布（并通过电子邮件将副本发送给发起人）一份信托报告，详细说明以下项目：比特币价格、比特币持有量的价值、国库和现金持有量的价值，本信托的资产净值、本信托的每股资产净值以及根据交易所要求需要发布的其他信息。

此外，在第六（6^第）每个月的一天，管理人应在以下引用的网站上发布（并通过电子邮件将副本发送给发起人）一份月度报告，详细说明以下项目：比特币价格、比特币持有量的价值、国库和现金持有量，本信托的资产净值、本信托的每股资产净值、收到的国库券利息金额、发行的额外股份数量、本信托因发行额外股份而收到的现金金额、赎回的股份数量、与赎回股份有关的现金金额，以及当月信托的费用和开支金额。如果第六（6^第）任何月份的某一天不是营业日，则该月度报告应在紧接的下一个营业日发布。

在每个财政年度结束后，本信托将安排编制一份年度报告，其中包含根据美国公认会计原则为本信托编制的经审计财务报表。年度报告将采用适用法律、规则和法规要求的形式并包含此类信息，并且可能包含保荐人确定应包含的此类附加信息。年度报告应提交给美国证券交易委员会和交易所，并应以适用法律、规则和法规要求的方式分发给这些人。

本信托负责根据联邦证券法以及美国或本信托可能选择的任何其他司法管辖区的任何其他证券和蓝天法对股份进行登记和资格审查。本信托还将准备或促使准备并提交《交易法》要求的任何定期报告或更新。

根据法律要求，信托的账目将由保荐人选择的独立注册公共会计师进行审计。会计师报告将由信托应要求提供给股东。

本信托将根据其法律顾问或会计师的建议和/或任何适用法规、规则或法规的要求，进行选举、提交纳税申报表并准备、传播和提交税务报告。

管理人将维护或促使维护一个包含上述报告和财务报表的股东网站。该网站通常会在每个工作日晚上7：00左右更新。（纽约时间）。

会计年度

本信托的财政年度为截至每年12月31日的期间。赞助商可以选择一个替代财政年度。

信托文件说明

信托协议说明

信托协议将确立信托的权力以及保荐人和受托人的权利和义务。

保荐人的职责

保荐人的职责由信托协议的明确规定定义和限制。发起人协调并支付了信托的创建费用。保荐人连同管理人、比特币托管人、现金和资金托管人、过户代理及其各自的代理人通常根据各自的管理协议的规定负责信托的管理。保荐人的一些职责包括（i）选择信托的服务提供商，并不时聘请额外的、继任者或替代的服务提供商，其中还应包括代表信托谈判每份服务提供商协议和相关费用，代表信托在初始和持续的基础上制定分配计划，根据管理人提供的信息，在每个再平衡日，指示比特币托管人和现金和资金托管人， 分别购买和/或出售比特币和/或国库券（如适用），促进以记账形式在DTC设施以Cede & Co.的名义持有的股份登记，以及（v）提供保荐人认为信托可能需要的其他服务。

保荐人的责任

保荐人将不对信托或任何股东或其他人因善意采取或不采取的任何行动或不作为或判断错误而承担责任，除非在履行职责时采取的此类作为或不作为或此类判断错误构成故意不当行为、恶意或重大过失。

保荐人及其附属公司，以及他们各自的成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人和控制人，将得到信托的赔偿，并使其免受任何损失、判决、责任、索赔、诉讼、罚款、税收、成本，为解决其所承受的任何索赔而支付的金额以及因履行其在信托协议项下的义务以及保荐人为促进信托管理而签订的其他协议项下的义务而产生的或与之相关的费用，包括保荐人以保荐人身份为自己抗辩任何索赔或责任而产生的任何成本和费用；前提是（i）此类损失不是由保荐人的重大过失、恶意或故意不当行为直接造成的，任何此类赔偿只能从信托的资产中收回。应付给该受偿人的任何可赔偿金额可提前支付或 应由信托的留置权担保。

保荐人可就信托协议和股东的利益采取其认为必要或可取的任何行动，并起诉、辩护、解决或妥协其认为保护信托或股东利益所必需或适当的法律或衡平法上的诉讼或索赔，并且在每种情况下，任何此类诉讼的法律费用和成本应被视为额外的信托费用，保荐人有权获得信托的补偿。

保荐人破产

如果保荐人被有管辖权的法院宣布破产或资不抵债，则除非在此类宣布后九十（90）天内，截至记录日期持有信托已发行股份至少百分之五十一（51%）的股东（不包括保荐人或其关联公司持有的股份）以书面形式同意继续信托并选择自该声明的日期，一名或多名继任保荐人，受托人应终止和清算信托并分配其剩余资产。

受托人

受托人被任命为特拉华州信托的受托人，其唯一目的是满足特拉华州法定信托法（“DSTA”）第3807（a）条的要求信托至少有一名受托人，主要营业地点在特拉华州。受托人的职责将仅限于（i）接受在特拉华州为信托提供的法律程序，执行需要向特拉华州国务卿提交的任何证书，特拉华州受托人必须根据DSTA执行，信托协议中专门分配给特拉华州受托人的任何其他职责。如果根据法律或衡平法，特拉华州受托人对信托负有义务（包括受托义务）和与之相关的责任，则此类义务和责任将被信托中明确规定的特拉华州受托人的义务和责任所取代协议。受托人的存在 不应被视为对信托进行任何额外管理或监督的迹象。

受托人责任的限制

受托人在任何情况下均不承担任何责任，但其在信托协议项下的明示职责方面的故意不当行为、恶意或重大过失除外。受托人没有义务监督或监督发起人、过户代理、管理人、比特币托管人、现金和资金托管人或任何其他人的作为或不作为，也不承担任何责任。受托人可以聘请代理人或律师，如果此类代理人或律师是善意和谨慎选择的，则不对任何此类代理人或律师的违约或不当行为负责。

受托人的赔偿

受托人和受托人的任何高级职员、董事、附属公司、雇员和代理人应得到信托的赔偿，并使其免受任何损失、损害、责任（包括州或联邦证券法规定的责任）、索赔、诉讼、诉讼，成本，费用，支付（包括一般律师的合理费用和开支以及与其执行其赔偿权利有关的费用和开支）、任何种类和性质的税收或罚款，在以下情况下，与信托协议的签署或交付、信托协议项下义务的履行、信托的创建、运营或终止或其中拟进行的交易有关的任何时间对此类受偿人施加或主张；但前提是（i）信托无需就因故意不当行为、恶意或严重 与受托人明示职责相关的疏忽，以及任何此类赔偿只能从信托的资产中收回。信托根据信托协议对此类受偿人进行赔偿的义务在受托人辞职或免职以及信托协议终止后继续有效。

受托人的辞职或免职

受托人可在至少提前三十（30）天通知信托和保荐人后辞职，但除非继任受托人以书面形式接受其作为继任者的任命，否则此类辞职无效。保荐人有权在至少提前十（10）天发出通知后罢免受托人。如果受托人辞职并且在受托人通知保荐人辞职后四十五（45）天内没有任命继任受托人，受托人可以向有管辖权的法院申请任命继任者。

信托协议的修订

保荐人可以在未经受托人或股东同意的情况下修改信托协议，前提是（i）如果此类修改会对信托作为美国联邦所得税目的的合伙企业的地位产生不利影响，则不得进行此类修改，任何影响受托人的职责、责任、权利或保护的修改还应获得受托人的事先书面同意，受托人可以自行决定授予或拒绝，任何影响职责、责任的修改，管理员的权利或保护还应要求管理员事先书面同意，它可以自行决定授予或拒绝，任命新保荐人的任何修订（在保荐人退出或裁定或承认破产或资不抵债时）或对信托的基本投资政策进行任何重大更改，还应获得拥有至少百分之五十一（51%）股份的股东的同意 截至记录日期的信托已发行股份（不包括保荐人或其关联公司持有的股份）。

信托的终止

如果发生以下任何事件，信托将解散：

任何股东（只要该股东不是信托的唯一股东）的死亡、法律残疾、破产、资不抵债、解散或退出不应导致信托终止，并且该股东、其遗产、托管人或个人代表无权撤回或评估该股东的股份。每位股东（及其任何受让人）明确同意，在他去世的情况下，他代表他自己和他的遗产放弃，并且他指示其遗产的法定代表人和任何对其感兴趣的人放弃提供任何库存，信托资产的会计或评估以及对信托账簿进行审计或检查的任何权利。

对于依赖保荐人决定终止信托的终止事件，保荐人可自行决定作出任何此类决定。如果保荐人在确定终止事件后决定继续运营信托，则信托将被要求改变其运营以符合终止事件。在每种情况下，以及在保荐人决定其是否可以接受潜在的继任受托人或托管人的情况下，保荐人不对其决定是否继续或终止信托负责。

如果信托被迫清算，信托将在发起人的指示下清算（或者如果没有发起人或发起人被裁定破产或资不抵债，在持有截至记录日期至少百分之五十一（51%）的信托已发行股份（不包括保荐人或其关联公司持有的股份）的股东的指示下，可以提议和批准（“清算受托人”））。任何被任命的清算受托人将拥有适用于保荐人的相同权力和限制，清算受托人将不对信托的作为、不作为、义务和费用承担一般责任，如信托协议中进一步讨论的那样。保荐人或清算受托人（如适用）将代表信托直接与可访问的比特币交易所或场外比特币市场接触，以寻求尽快有序地清算信托的比特币 时尚，同时寻求价值最大化。此类清算的收益，加上由信托或代表信托持有的任何其他金额，将按以下优先顺序应用和分配：（a）清算和终止费用以及债权人，包括但不限于保荐人和服务提供商，在法律允许的范围内，清偿信托的责任，但就股份向股东和（b）按比例分配给股东的责任除外。预计保荐人将受到与信托相同的监管要求，因此，保荐人可用的市场将与信托可用的市场相同。

信托终止后，在其业务清盘完成后，受托人应根据适用的特拉华州法律提交取消信托证书的证书。信托终止后，保荐人和受托人应各自免除信托协议项下的所有义务，但各自在信托协议终止后明确继续有效的义务除外。

适用法律

信托协议以及保荐人、受托人和股东在信托协议下的权利受特拉华州法律管辖。

现金和资金托管协议的描述

概述

现金和资金托管协议确立了现金和资金托管人和信托对现金账户或现金和资金账户中持有的信托国库券和美元的权利和责任。现金账户和现金和资金账户均由现金和资金托管人代表信托管理和维护。根据现金和资金托管协议，现金和资金托管人将负责管理和维护现金和资金托管账户，现金和资金托管人将在该账户中以信托的名义持有国库券和美元。现金和资金托管人将根据信托的指示买卖国库券。

根据信托的指示，现金和国库托管人将美元存入现金和国库账户（i）用于购买国库券，或从因出售或到期而收到的金额中存入T-账单。现金和国库账户中的美元将在每个工作日结束时转入现金账户，该账户将由FDIC根据适用的FDIC保险限额进行保险。现金和资金托管人（i）根据管理人的指示从现金账户中提取美元以支付信托的某些费用和开支，或根据信托的指示，（a）将现金存入法定钱包以购买比特币，或（b）将现金存入现金和国库账户以购买国库券。

管理人将指示现金和资金托管人在每个重新平衡日从现金账户中提取足以支付信托协议中规定的信托费用和开支的美元金额，并向收款人支付该金额；但是，保荐人应单独指示管理人有关赎回金额的分配时间。

有关现金和资金托管人义务的一般说明，请参阅“现金和资金托管人——现金和资金托管人的角色”。

记录保存

现金和国库 托管人将根据适用法律的要求并根据现金和资金托管人的内部文件保留政策，及时准确地保存与其在现金和资金托管协议下的活动相关的记录。现金和资金托管人将在适用法律要求的期限内保留所有记录，但在任何情况下都不得少于七（7）年，此后此类记录的保留应由现金和资金托管人自行决定。

护理标准；现金和资金托管协议下的责任限制

现金和资金托管人在履行其在现金和资金托管协议下的职责时必须按照合理的商业标准采取适当的谨慎措施。现金和资金托管人将对与现金和资金托管协议相关的任何损失负责，前提是此类损失已被具有合法管辖权的法院或仲裁员认定是由于现金和资金托管人自身的疏忽、故意不当行为或欺诈罪。

根据现金和资金托管协议，现金和资金托管人不对信托承担因现金和资金托管协议引起或与之相关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿责任。

根据现金和资金托管协议，现金和资金托管人不对因（a）天灾，（b）事故、火灾、水灾或爆炸，（c）任何计算机、由任何计算机病毒或任何其他原因或任何通信介质的故障或故障引起的系统中断或停机或其他设备故障或故障，（d）电源或其他公用事业服务的任何中断，（e）任何罢工或其他停工，无论是部分还是全部，（f）因或反映任何主权风险（定义见现金和资金托管协议）的发生而导致或反映的任何延迟或中断，（g）证券的任何中断或暂停交易，商品或外汇市场，无论是否由或反映任何主权风险的发生，（h）现金、货币或货币头寸在实际结算日的可转让性的任何产权负担 外汇交易，无论是否由或反映任何主权风险的发生，或（i）任何其他类似超出现金和资金托管人合理控制范围的原因。

赔偿

根据现金和资金托管人协议，本信托同意赔偿现金和资金托管人及其指定人的所有损失并使之免受损害，现金和资金托管人或其代名人因现金和资金托管人采取的行动而遭受或招致的损害和费用（包括合理和记录在案的律师费），其雇员或代理人履行其在现金和资金托管协议项下的职责和义务，包括但不限于现金和资金托管人根据任何相关分托管协议承担的任何赔偿义务；但前提是如果此类损失、损害和费用是由现金和资金托管人或分托管人（如适用）的疏忽、故意不当行为或欺诈造成或导致的，则此类赔偿不适用，或现金和资金托管人严重违反现金和资金的条款 托管协议。

费用和开支

现金和资金托管人 将由信托从保荐人的费用中补偿现金和资金托管人的 费用。此外，本信托应向现金和资金托管人偿还现金和资金托管人发生的与现金和资金托管协议有关的所有合理和记录在案的自付费用，但不包括工资和通常的管理费用以及由于现金和资金托管人或分托管人的疏忽、故意不当行为或欺诈而产生的任何费用。

担保权益和留置权

根据现金和资金托管协议，现金和资金托管人将对现金账户和现金和资金账户中持有的资产拥有留置权和担保权益，以履行对现金和资金的每项义务或负债。国库托管人。现金和资金托管人有权在事先书面通知信托的情况下，扣留任何国库券或美元的交付、出售、抵消、或以其他方式变现或处置任何此类国库券或美元，并将款项或其他收益以及贷记到信托的任何其他款项用于履行此类义务和负债。

现金和资金托管协议的终止

现金和国库 托管人可以通过书面通知、交付或邮寄、预付邮资（挂号信、要求的回执）在终止生效之日前不少于九十（90）天（除非信托同意该较短期限）发送给信托。本信托可通过书面通知、交付或邮寄、预付邮资（挂号信、要求回执）至现金和国库的方式终止现金和国库托管协议 托管人在终止生效之日前不少于六十（60）天（除非现金和财政部同意该较短期限） 保管人）。

现金和资金托管协议终止后，现金和资金托管人应将其根据现金和资金托管协议持有的国库券和美元交付给信托指定的继任托管人，费用由终止方承担，或，如果未指定继任托管人，则向信托或信托根据其指示以其他方式指定。

适用法律

现金和资金托管协议受特拉华州法律管辖。

管理协议说明

管理员的角色

管理协议规定了管理人和信托在信托的管理、会计和记录保存方面的权利和责任。管理人的职责将包括管理协议中规定的与（1）信托发行股票有关的职责和义务（包括但不限于建立和维护潜在投资者将以美元存入的账户），与其认购相关的金额（“认购账户”）），（2）根据管理人收到的赎回指令赎回股份，（3）信托在初始发行日和每个重新平衡日支付的费用和开支，（4）计算和确定信托在每个再平衡日持有的比特币和国库券的月度重新平衡，（5）评估比特币持有量以及国库和现金持有量，确定信托的 资产净值和每股资产净值，并准备每日和每月报告，（6）代表信托维护账簿和记录，以及（7）在信托解散时根据需要参与信托资产的清算和分配，在每种情况下，根据管理协议的适用条款和规定。

管理员的责任

管理人不对任何判断错误或法律错误或信托因与管理协议相关的事项而遭受的任何损失负责，但因管理人的欺诈、故意不当行为、恶意造成的损失除外，违反适用法律或在履行职责时存在重大疏忽，或不计后果地无视其在管理协议下的义务和职责。

管理人对以下情况不承担任何责任：（i）根据或依赖书面或口头指示、建议、数据采取或不采取的任何行动，它从或代表保荐人或信托的官员或代表处收到的文件或信息（未经调查或核实）；在没有定价服务、信托或保荐人提供调查或核实的情况下依赖证券估值，因本信托根据适用的州和联邦证券法在本信托打算发售和出售股份的每个州的注册豁免而要约或出售任何股份而产生的任何责任，在这种责任不是由管理人违反其在管理协议下的职责和义务引起的范围内；信托（没有管理人的参与）、保荐人或任何过去或当前的服务采取的任何行动或不作为 管理员以外的提供者。

在超出其合理控制范围的事件阻止此类履行的期间，管理人将免除其履行管理协议项下要求的任何服务或义务的义务，并且不对任何违约、损坏、数据丢失或文件，错误、延迟或由此造成的任何其他损失。但是，管理员将采取所有商业上合理的步骤，以（i）在此类中断超出其合理控制范围的任何期间最大限度地减少服务中断，以及补救此类事件并尽快恢复运营和履行其在管理协议下的义务在这种情况下可行。在任何情况下，管理人均不对根据管理协议的任何条款的任何作为或不作为造成的利润损失、惩戒性、惩罚性、特殊、间接或后果性损害负责，无论此类损害是否可预见，即使 告知其可能性。

管理协议的终止

除非根据管理协议终止，否则管理协议应自管理协议之日起持续有效十八（18）个月。此后，如果未按照其中的规定终止，管理协议将在连续的年度期间自动继续有效。

（i）管理人可在任何期限结束前不少于九十（90）天向信托发出书面通知（信托可放弃该通知），终止管理协议而不受处罚，或信托（A）在发现严重违反管理协议且管理人未能在收到此类重大违约的书面通知后三十（30）天内纠正此类重大违约后，（b）在任何期限结束前至少提前六十（60）天向管理人发出书面通知（管理人可以放弃该通知）。在管理协议终止或信托清算后，管理人应以管理人维护的形式（在适用许可协议允许的范围内）将信托记录交付给发起人或发起人指定的人，费用和费用由信托承担。

管理员费用和赔偿

管理人将从保荐人的费用中获得信托的补偿，作为管理人的费用。

管理人将就其根据信托协议和管理协议履行职责而产生的任何费用获得信托的赔偿，除非此类费用是由于管理人的欺诈、故意不当行为、不良信仰，违反适用法律或在履行或不顾后果地无视其在管理协议和信托协议下的义务和职责时存在重大疏忽。管理协议受特拉华州法律管辖。

转让代理服务协议说明

概述

本信托将与转让代理签订转让代理服务协议（“转让代理服务协议”）。转让代理服务协议确立了转让代理在记录持有人拥有的股份的贷记和借记方面的权利和责任。转让代理人在信托的账簿和记录上记录股份的所有权，并就此与DTC进行协调。转让代理人还将（i）配合信托编制股东账户报表配合审计师编制股东税务报表，以及协助在DTC的设施中以记账形式登记以Cede & Co.名义持有的股份。

转让代理服务协议项下的责任限制

转让代理可以依赖并应受到充分保护并使其在善意依赖采取行动或不采取行动时免受损害：（i）从其善意相信是官员，授权代理人，信托的雇员或股东；从信托或转让代理的法律顾问处收到的书面建议、意见或指示；提供给转让代理的任何信息、记录和文件；任何签名（手册、传真或电子传输）出现在任何书面或通讯上；（v）与任何副本的原件相符。

在任何情况下，转让代理均不对因转让代理服务协议引起或与之相关的特殊、间接、附带、惩罚性或后果性损害（包括利润损失、声誉损害或储蓄损失）负责，即使是可预见的，即使被告知其可能性。

转让代理的费用和赔偿

转让代理将从保荐人的费用中获得信托的补偿，用于支付转让代理的费用。

转让代理、其现任和前任董事、高级职员、雇员和附属公司应免于任何和所有索赔、责任、成本、损失、损害、收费和判决，包括与转让代理善意履行其在转让代理服务协议项下的职责有关的合理律师费和开支，除非任何此类损失是由转让代理的欺诈引起的或通过转让代理的欺诈强加给转让代理的，故意不当行为、恶意、违反适用法律或在履行或不计后果地无视其在转让代理服务协议下的义务和职责时的重大疏忽。

转让代理服务协议的终止

转让代理服务协议可在不少于九十（90）天向信托发出书面通知（信托可放弃该通知）后终止，而不会受到处罚（i）转让代理，或信托（A）在发现严重违反转让代理服务协议且转让代理未能在收到此类重大违约的书面通知后三十（30）天内纠正此类重大违约后，（b）向转让代理发出不少于六十（60）天的书面通知（转让代理可放弃该通知）。在转让代理服务协议终止或信托清算后，转让代理应以转让代理维护的形式（在适用许可协议允许的范围内）将信托的任何记录交付给发起人或发起人指定的人，费用和费用由信托承担。

适用法律

转让代理服务协议 受纽约州法律管辖。

索引许可协议的说明

概述

本信托将与管理本信托使用指数的指数计算代理签订指数许可协议（“指数许可协议”）。指数许可协议确立了信托和指数计算代理在指数计算和发布方面的权利和责任。指数计算代理可在不通知或未经信托或其股东同意的情况下调整指数的计算方法。根据指数许可协议，本信托将需要向指数计算代理支付月费和基于本信托资产净值的费用，以考虑其计算指数和履行其在指数许可协议下的其他义务。

护理标准；指数许可协议项下的责任限制

指数计算代理有义务在谨慎的商人的照顾下履行其在指数许可协议下的义务。指数计算代理人对因故意造成的信托对生命、身体或健康的伤害和损失承担无限责任。指数计算代理对因指数计算代理的重大过失造成的信托损失的责任仅限于已支付给指数计算代理的总金额的百分之一（100%），并且指数计算代理对由于其简单疏忽而导致的信托损失的责任仅限于过去十二（12）个月（在发生损失之前）支付给指数计算代理的总金额的百分之一（100%）。损失）。

根据指数许可协议，指数计算代理和信托均不对对方承担间接或后果性损害。此外，指数计算代理不对因不可抗力、战争和自然事件或其不负责的其他事件（例如罢工、停工、运输中断、国内外当局发布的并非由有罪行为引起的命令）或并非由指数计算代理的有罪行为引起的IT系统等技术安装中断。不可抗力还包括计算机病毒或黑客对IT系统的攻击，前提是指数计算代理已采取适当的预防措施，并且在使病毒或黑客攻击成为可能时没有以有罪的方式行事。根据指数许可协议，指数计算代理将采取商业上合理的行动，尽快补救此类不可抗力事件 可行的。

赔偿

指数许可协议规定，对于因使用指数许可协议中确定的某些商标而向指数计算代理提出的任何索赔，本信托将赔偿指数计算代理指数计算代理根据指数许可协议的规定使用它们，以及针对指数计算代理提出的任何直接索赔，指控指数计算代理使用指数名称侵犯或以其他方式违反任何注册的第三方商标。本信托还将赔偿指数计算代理因接受、利用和处理本信托提供的用于编制和计算指数的数据而造成的任何损失，前提是此类损失不是由重大过失造成的，指数计算代理的欺诈或故意不当行为。最后，本信托有义务就任何 指数计算代理因本信托发行的任何金融工具的发行、营销、报价、交易或广告而遭受的损失，前提是此类损失不是由指数计算代理的重大过失、欺诈或故意不当行为造成的。

费用和开支

本信托自指数计算开始之日起，就指数的计算、维护和传播向指数计算代理人支付报酬。本信托需要支付指数计算代理根据适用法律可能需要收取和汇出的任何增值税、销售税、商品税和服务税或类似税。

索引许可协议的终止

指数许可协议可由信托或指数计算代理出于正当理由立即终止，但须提供事先书面通知。如果一方违反重大合同义务并且在收到此类违约的书面通知后十（10）天内未纠正此类违约，则正当理由将被视为存在。指数许可协议可由信托或指数计算代理在指数许可协议签署两周年后提前一百八十（180）天发出书面通知，以任何理由终止。根据指数许可协议，指数计算代理拥有特殊终止权，允许其在九十（90）个日历日的通知期内全部或部分终止指数许可协议如果在一个日历季度内为必要使用与计算指数有关的证券交易所数据而产生的成本增加到 超过其在指数许可协议下同期获得的报酬。

适用法律

索引许可协议受德意志联邦共和国法律管辖。

合伙代表协议说明

伙伴关系代表的角色

[]（“合伙人代表”）应担任合伙人代表。信托与合伙代表之间的合伙代表服务协议（“合伙代表协议”）确立了合伙代表的权利和责任。合伙代表应拥有根据《国内税收法》（“法典”）第6221至6241条授予的权力和权限，并经2015年两党预算法第1101条修订，Pub。L. No. 114-74，并经进一步修订，连同根据其发布的任何指南或后续条款。

合伙人代表的责任

合伙代表不对信托承担责任，但由具有合法管辖权的法院作出的最终判决确定的合伙代表的恶意或故意不当行为造成的任何损失除外。合伙人代表仅对实际发生的损害承担责任，不对后果性、惩罚性或惩戒性损害赔偿或第三方的任何索赔负责。合伙代表不对根据信托指示的任何作为或不作为负责，也不负责监督或监督保荐人或信托的履行和职责和义务。

合伙代表协议的终止

合伙代表协议应自合伙代表协议之日起持续一（1）年。此后，如果未按其中规定终止，合伙代表协议应在连续年度期间自动继续有效。

合伙代表协议可由合伙代表或信托在任何期限结束前不少于三十（30）天发出书面通知终止。此外，如果合伙代表合理确定信托未能履行其在合伙代表协议项下的任何义务，合伙代表可以在发出书面通知后立即终止合伙代表协议，届时合伙代表将不再有任何义务信任。

合伙人代表的费用和赔偿

合伙代表将从发起人的费用中获得信托的补偿，以支付合伙代表的费用。

本信托对合伙代表、其关联公司以及所有此类公司的现任和前任雇员、代理人、管理人员和经理进行赔偿、辩护并使之免受伤害，在特拉华州法律允许的最大范围内，包括指定的个人（该术语在《财政部条例》第301.6223-1（b）（3）节中定义）免受任何索赔，由合伙代表协议或合伙代表或指定个人提供或未提供的任何服务引起或与之相关的诉讼或程序，但任何损失除外，有管辖权的法院在最终判决中认定索赔或损害是由此类受偿人的恶意或故意不当行为造成的。

美国联邦所得税注意事项

以下是对股东的某些美国联邦所得税后果的摘要。本讨论基于1986年美国国内税收法典，自本法生效之日起生效（“法典”）以及司法决定、财政部法规和公布的税收裁决和程序，所有这些可能会发生变化，可能具有追溯效力。如果适用税法发生变化，本信托和保荐人均无义务更新此讨论。

本摘要讨论了美国人的受益所有人和非美国人的受益所有人投资信托的美国联邦所得税后果。美国人是指美国的个人、公民或居民、根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司、任何遗产（遗产除外，其收入，来自美国以外的来源，与美国境内的贸易或业务没有实际联系，不包括在其总收入中以用于美国联邦所得税目的），或信托，如果美国境内的法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定。非美国人是指美国人或合伙企业以外的人。

本摘要并未讨论可能与特定投资者或（除非另有说明）根据联邦所得税法受到特殊待遇的某些投资者（例如受监管的投资公司、个人控股公司、经纪人或交易商）相关的所有税务后果在证券，银行和某些其他金融机构、保险公司、必须在“适用的财务报表”或信托中报告收入之前确认收入的人。本摘要仅适用于持有股份作为资本资产的实益拥有人。投资于本信托的税务后果可能因每位潜在股东的具体情况而异。因此，每位潜在股东应就信托投资对其个人税务状况的影响咨询其自己的税务顾问，尤其是投资于信托的州、地方和非美国税务后果。 信任。

如果合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体持有股份，其合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有股份的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解合伙企业拥有此类股份对您的税务后果。

无法保证美国国税局（“IRS”）（或其他相关税务机关）或法院会同意以下规定的税务后果。建议潜在投资者就投资于本信托的美国联邦、州和地方以及非美国税务后果咨询自己的税务顾问。

信托和美国人股东的美国联邦所得税

将信托视为美国联邦所得税目的的合伙企业.就美国联邦所得税而言，该信托打算被视为合伙企业。为此，本信托打算就美国联邦所得税目的采取立场，即它是一个商业实体，并且打算或已经做出保护性选择，以被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。本信托的法律顾问Seward & Kissel LLP已告知，作为合伙企业，本信托不会成为美国联邦所得税目的的应税实体。相反，每个合伙人将被要求在每个财政年度考虑他自己的所得税，他在根据信托协议分配给他的应税收入或损失项目中的比例份额，是否有任何收入支付给他。此类应税收入或亏损将需要在信托财政年度结束的股东纳税年度中考虑在内。

根据该法典第7704条，符合“公开交易合伙企业”定义的合伙企业可能作为公司纳税。预计该信托不应被视为“公开交易的合伙企业”，包括在向SEC提交注册声明之后。在向美国证券交易委员会提交注册声明后，预计这些股票将公开交易。在这种情况下，只有当任何纳税年度的总收入少于百分之九十（90%）由“合格收入”组成时，信托才会作为公司征税，该术语包括利息和交易收入等。商品，如果商品交易是合伙企业的主要目的。比特币已被CFTC认定为一种商品。尽管美国国税局尚未发布关于比特币是否为法典第7704节合格收入例外目的的商品的指南，但将作为商品的财产视为商品是合理的 CFTC作为公开交易合伙目的的商品。由于信托将仅持有比特币、国库券和/或美元，因此信托的所有收入都应为“合格收入”，因此，即使信托被视为公开交易，就美国联邦所得税而言，该信托仍应被视为合伙企业，而不是作为公司应纳税的协会。如果信托作为公司征税，信托的应税收入将缴纳美国联邦企业所得税，这将显着降低投资者从信托中获得的回报。本讨论的其余部分假设本信托将被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业。

根据信托协议，如果股东的资本账户与其股份的美国联邦所得税基础不同，则信托将有权酌情将信托的应税收入、收益或损失的一定数额专门分配给退休股东。无法保证IRS会接受此类特殊分配。如果美国国税局成功质疑特别分配，则本信托可分配给其余股东的应税收入、收益或损失（视情况而定）将增加。

损失和费用扣除的限制.本信托的收入、收益、损失和扣除不会来自法典第469条所指的“被动活动”，因此（i）股东扣除其在信托损失或扣除中的分配份额将不受法典第469条的限制作为个人的股东将无法用他在信托中的收入或收益份额来抵消“被动活动”的损失或扣除。

本信托每年将被要求确定其是否将就美国联邦所得税目的采取以下立场：（i）证券和商品交易商，或者，证券和商品投资者。该决定将主要根据本信托在特定年度的证券和商品交易活动水平每年单独做出。因此，本信托作为交易者或投资者的地位可能每年都不同，并且难以提前预测。如果信托被定性为交易者，则作为个人的每个合伙人都可以根据《守则》第162条扣除其在信托中的费用份额作为业务费用。或者，如果信托被定性为投资者，则个人或信托不能出于美国联邦所得税目的（包括计算 替代性最低税）。与股票营销和发行相关的费用不可扣除。

出于美国联邦所得税的目的，将比特币视为财产而非货币。特殊的美国联邦所得税规则适用于处置外币、处置以外币计价的债务证券或处置某些外币合同的收益和损失，这是由于外币价值在购买日和处置日之间的波动所致。根据美国联邦所得税法的现行解释，这些规则不适用于比特币和其他虚拟货币。根据该通知，就美国联邦所得税而言，易于转换为现金或其他法定货币的虚拟货币被视为财产而非外币。

美国免税股东考虑因素。本信托预计不会利用杠杆为其投资的收购提供资金。因此，免征美国联邦所得税且不因收购其股份而产生债务的股东不应因拥有或处置股份而实现UBTI。

避税条例.美国国税局发布了最终的财政部法规，扩大了与某些“避税”交易相关的先前存在的信息报告、记录维护和投资者名单维护要求（“避税法规”）。避税条例可能适用于通常不会被视为避税交易的广泛投资，包括对投资合伙企业的投资。根据避税条例，如果信托从事“应报告交易”，本信托及其股东在某些情况下可能需要（i）保留与此类“应报告交易”相关的所有记录材料；填写并提交IRS表格8886，“应报告交易披露声明”作为其参与“应报告交易”的每一年的美国联邦所得税申报表的一部分；在第一次提交此类纳税申报表时，将此类表格的副本发送给IRS避税分析办公室。这 避税条例的范围可能会受到IRS进一步指导的影响。不遵守避税条例可能会涉及重大处罚和其他后果。每个投资者应就其在避税条例下的义务咨询自己的税务顾问。

税务审计.根据守则的现行合伙审计规定，如果确定信托少报了上一年（“审查年度”）的收入，信托可以选择（i）让信托本身支付任何到期税款“调整年”（一般来说，调整成为最终年度）或向股东发布审查年度的报表，这些报表将表明每位股东在调整中的份额。保荐人将有权代表信托做出此决定。如果信托选择第一种选择，股东可能会承担在该投资者获得信托股份之前产生的税收的经济负担，或者由于股东在与此类税收相关的期间在信托中的不同利益而产生的不同数额的税收的经济负担。如果信托选择第二种选择，则每个股东在包括报表提供日期在内的纳税年度的税款将增加 调整金额，可进行各种调整。在任何一种情况下，利息（以及可能的罚款）也将适用。

投资于本信托的税务后果可能因每位潜在投资者的特定情况而异。因此，每位潜在投资者应就信托投资对其个人税务状况的影响咨询其自己的税务顾问，尤其是信托投资对他的州和地方税务后果。

非美国人股东的美国联邦所得税考虑因素

美国贸易或商业考虑.特殊税务考虑适用于非美国人且不持有与在美国境内进行贸易或业务有关的股份的股东（“外国股东”）。如果如预期的那样，信托的活动仅包括交易国库券和比特币，则外国股东通常不会仅因其对信托的投资而被视为在美国从事贸易或业务。根据《法典》第864条的证券交易安全港，本信托为其自己的账户交易国库券不构成交易或业务。如果所交易的商品属于通常在有组织的商品交易所进行交易的类型，则为自己的账户交易商品将不构成美国贸易或业务。由于参考比特币的期货合约是在有组织的美国商品交易所交易的，因此该信托打算承担美国联邦所得税的立场 目的是比特币是一种通常在有组织的商品交易所进行交易的商品。因此，本信托的比特币交易活动不应构成《守则》第864条规定的交易或业务行为。美国国税局可能不同意这一立场，法院可能最终认定在美国交易加密货币不符合《法典》第864条商品交易安全港的条件。就本招股说明书而言，假设交易比特币将符合《守则》第864条商品交易安全港的条件。因此，除下文所述外，外国股东一般不应就其在信托收入或收益中的份额按净收入缴纳美国联邦所得税并且通常不应就出售或以其他方式处置股份而实现的任何收益缴纳任何美国联邦所得税。

如果信托对数字资产的投资构成在美国进行贸易或业务的行为，外国股东从此类活动中获得的信托收入的全部或部分份额将被视为与美国贸易或业务“有效相关”的收入并将按适用于美国个人或公司的税率缴纳联邦所得税（视情况而定），如果是外国公司股东，则可能需要缴纳百分之三十（30%）的分支机构利润税。无论是否向外国股东支付任何收入，本信托每年都需要就外国股东在此类收入中的份额预扣税款。此外，外国股东将被要求提交美国联邦所得税申报表，并将被要求支付任何额外的应付税款（如果外国股东的纳税义务超过信托预扣的税款）或要求退款（如果税款 信托预扣超过外国股东的纳税义务）。如果本信托被视为从事美国贸易或业务，则外国股东在出售或以其他方式处置其股份时可能需要缴纳美国联邦所得税，并可能需要提交美国联邦所得税申报表。还，受让人（包括信托）可能需要预扣出售或以其他方式处置此类股份时实现的金额（或IRS可能规定的减少金额）的百分之十（10%）如果信托被视为从事美国贸易或业务。

预扣美国来源利息.尽管支付或分配给非美国人的某些来自美国的利息收入需缴纳百分之三十（30%）的预扣税，但对国库券支付的利息无需缴纳此预扣税。

FATCA.根据《恢复就业激励法案》（“HIRE法案”）的《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）规定，作为实体的外国股东通常需要向信托提供识别外国股东的信息。股东的直接和间接美国所有权。提供给合伙企业的任何此类信息都可以与IRS共享。此外，作为法典第1471（d）（4）条所指的“外国金融机构”的外国股东必须根据与IRS的协议或政府间协议或否则要求豁免。不遵守HIRE法案的外国股东将就其在美国来源股息和某些美国来源利息收入中的份额缴纳百分之三十（30%）的预扣税。外国股东应就以下事项咨询自己的税务顾问 HIRE法案对其在信托中的投资可能产生的影响。

外国税收.外国股东可能需要就其在其国籍国、居住国或其他地方的信托收入和收益份额征税。外国股东可能能够将其支付的全部或部分美国税款（如果有）抵扣其在本国司法管辖区的所得税负债。

美国遗产税注意事项.在死亡之日直接拥有股份的个人外国股东可能需要就此类股份缴纳美国遗产税。

信息报告.外国股东将需要向信托（或其代理人）提供适用的IRS表格W-8。信托将向IRS提交的年度信息申报表将包括一个时间表，列出有关外国股东的某些信息，包括外国股东的姓名、地址和信托收入或损失的份额。

外国股东应就投资于本信托对他们的税务后果咨询自己的税务顾问，包括任何条约规定、预扣税和报告要求的可能适用性。

ERISA和相关注意事项

以下是与（i）受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第一章约束的雇员福利计划，计划购买股份相关的某些考虑因素的摘要，个人退休账户（“IRA”）和受《守则》第4975条约束的其他安排，其标的资产被视为包括此类员工福利计划、计划、账户和安排的“计划资产”的实体（每个此类员工福利计划、计划、账户、安排或实体，“ERISA计划”），受任何其他联邦、州、地方、非美国或与ERISA或守则（“类似法律”）的此类规定基本相似的其他法律或法规，以及其标的资产被视为包括任何此类计划的“计划资产”的实体（每个此类计划或实体，“其他计划”）。

ERISA和守则第4975条对ERISA计划和受托人对被视为ERISA计划“计划资产”的资产投资提出了某些要求。在考虑将ERISA计划的部分资产投资于股份时，负责进行此类投资的计划受托人应仔细考虑，同时考虑ERISA计划的事实和情况，上面讨论的“风险因素”以及此类投资是否与其受托责任一致，包括，但不限于：（i）受托人是否有权根据适当的管理计划文书进行投资；投资是否构成与利益方或被取消资格的人的直接或间接非豁免禁止交易；ERISA计划的资助目标；根据审慎和多元化的一般信托标准，此类投资是否属于 适用于ERISA计划，其中考虑到ERISA计划的整体投资政策、ERISA计划投资组合的构成以及ERISA计划需要足够的流动性以在到期时支付福利。

其他计划，包括政府计划、某些教会计划和非美国计划，可能不受ERISA的受托责任规定或守则第4975条规定的约束，但投资其他计划资产的受托人可能会受到实质性的约束类似法律下的类似规则。因此，考虑代表其他计划投资股份的其他计划的受托人应考虑对股份的投资是否符合适用的类似法律规定的受托责任，包括该投资是否构成违反适用的类似法律。

符合税收条件的退休计划下的IRA和参与者导向账户可能会限制他们根据《准则》和/或IRA或计划的管理文件和操作进行的投资类型。根据《守则》第401（a）条计划，作为IRA或参与者导向账户的股票的潜在购买者应咨询自己的顾问，了解他们购买股票的能力以及任何购买股票的后果（包括税收后果）。

根据劳工部第2510.3-101条的规定，根据ERISA第3（42）条（“计划资产条例”）的应用进行修改，如果ERISA计划投资于“公开-提供安全保障，”ERISA计划的资产将包括其对实体的投资，但不包括仅因该投资而包括实体的任何基础资产。因此，当ERISA计划投资于代表实体股权的“公开发行证券”时，该实体将不被视为持有受ERISA约束的该投资者的任何“计划资产”，管理该实体资产的一方将不受与该ERISA计划对该实体的投资有关的ERISA和守则第4975条的受托责任和禁止交易规则的约束。根据计划资产条例，“股权”是指在实体中的任何权益，而不是被视为 适用的当地法律规定的债务，以及信托中的实益权益被视为股权。“公开发行的证券”是一种可自由转让的证券，是广泛持有的一类证券的一部分，并且是（i）根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的一类证券的一部分，或作为根据有效的证券法下的注册声明并且该证券所属的证券类别在一百年内根据《交易法》注册在发行人向公众发行此类证券的财政年度结束后二十（120）天（或美国证券交易委员会可能允许的更晚时间）。担保是否“可自由转让”是一个根据事实和情况确定的事实问题。一类证券是“广泛持有”的，如果它是拥有的一类证券 由一百（100）名或更多独立于发行人和彼此的投资者。发行人预期上述要求将得到满足，股份将成为《计划资产条例》所指的“公开发售证券”。

每个考虑收购股份的计划受托人在这样做之前必须咨询自己的法律和税务顾问。对本信托的投资具有投机性并涉及高度风险。本信托并非旨在作为一个完整的投资计划。

承保

承保

根据日期为[____________]的承销协议中包含的条款和条件，以下指定的承销商（[______]作为代表）已分别同意购买，并且本信托已同意向他们出售股份如下所示：

承销商发行股份的前提是他们接受信托的股份并事先出售。承销协议规定，若干承销商支付和接受本招股说明书所提供股份的交付的义务，须经其法律顾问批准某些法律事项并符合某些其他条件。承销商在承销协议项下的义务可根据其对金融市场状况的任何重大不利变化的评估酌情终止，也可在某些规定事件发生时终止。根据承销协议的条款和规定，如果任何此类股份被收购，承销商有义务接受并支付本招股说明书提供的所有股份。但是，承销商无需接受或支付所述承销商超额配股权所涵盖的股份 以下。

承销商初步拟按本招股说明书封面所列的公开发行价直接向公众发行部分股份，部分按一定价格向部分交易商发行这代表在公开发售价格下每单位不超过$[]的让步。任何承销商都可以允许，并且此类经销商可以重新允许向其他承销商或某些经销商提供每单位不超过$[]的优惠。股份首次发售后，承销商的代表可能会不时更改发售价格和其他销售条款。

本信托已授予承销商选择权，自本招股说明书之日起30天内可行使，以本招股说明书封面所列的公开发售价格从本信托购买最多[________]股额外股份，减去承销折扣和佣金。承销商可行使此选择权，仅用于弥补与本次发行有关的超额配售（如有）。在行使选择权的范围内，每个承销商将有义务，受某些条件的约束，购买与上表承销商名称旁边列出的数量占上表所有承销商名称旁边列出的股份总数大致相同百分比的额外股份。下表显示了假设承销商超额配售不行使和全部行使，本信托将支付的每股和总承销折扣和佣金 从信托购买[_____]额外股份的选择权。

该信托基金已提交申请，要求其股票在交易所上市，代码为“BXT”。在交易所上市取决于信托满足交易所的所有要求。在交易开始时，至少需要公开发行100,000股。承销商将在预计不超过60天的首次发行期间接受至少250,000美元的股票认购。首次发行完成后，股票可以像任何其他公开交易的证券一样在整个交易日内买卖。保荐人认为，交易开始时预期的最低流通股数足以提供足够的市场流动性并促进信托的目标。

为促进股份的发售，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响股份价格的交易。具体而言，承销商出售的股份可能多于他们根据承销协议有义务购买的股份，从而形成空头头寸。如果卖空头寸不超过承销商根据超额配股权可购买的股份数量，则卖空被“覆盖”。承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场上购买股票来结束担保卖空。在确定结束担保卖空的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）股份的公开市场价格与超额配股权下的可用价格相比。承销商也可能出售超过超额配股权的股票，从而形成“裸”空头头寸。承销商必须平掉任何裸空头 通过在公开市场上购买股票来建仓。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能存在下行压力，从而可能对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头寸。作为促进本次发行的额外手段，承销商可以在公开市场上竞购和购买股票以稳定股票价格。这些活动可能会将股票的市场价格提高或维持在独立市场水平之上，或者防止或阻止股票市场价格的下跌。承销商无需从事这些活动，并可随时终止任何这些活动。

根据适用法律，就发售而言，承销商可能会超额配发或进行交易，以稳定或维持股份的市场价格在公开市场上可能普遍存在的水平以外的水平。上述任何活动都可能具有防止或减缓股票市场价格下跌的效果。它们还可能导致股票价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在NYSE Arca、OTC市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何这些交易，他们可以随时终止它们。

本信托和保荐人已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商作出赔偿。

电子格式的招股说明书可在网站上或通过一名或多名承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及任何承销商或其关联公司维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，未经本信托或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

某些承销商或其各自的附属公司不时为信托或保荐人提供并可能在未来提供各种财务咨询、投资银行或商品交易服务，他们为此收取或将收取惯常费用和费用。

产品定价

在本次发行之前，这些股票没有公开市场。首次公开发售价格由信托、保荐人及承销商协商确定。

发行和分销费用

就此次发行而言，本信托将支付约1美元的备案和上市费用，以及向本信托的转让代理和注册商以及承销商的销售佣金支付的费用。本次发行的所有其他费用，估计约为[_____]百万美元，将由保荐人支付。

下表列示本信托及保荐人就本次发行及本次发行所售股份的分配预计应付的费用（不包括承销佣金）：

销售限制

除美国外，本信托未采取任何行动允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发售本招股说明书所提供的股份。本招股说明书发售的股份不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类股份的发售和销售有关的任何其他发售材料或广告，除非在导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股说明书的人士自行了解并遵守与本次发行和本招股说明书分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在此类要约或招揽是非法的任何司法管辖区出售或招揽购买本招股说明书提供的任何股份的要约。

法律诉讼

本信托不知道针对它的现有或未决法律诉讼，也不知道本信托作为原告参与任何诉讼或未决诉讼。

法律事务

股份的有效性将由Richards，Layton & Finger，P.A.为保荐人传递。Seward & Kissel LLP将就股份所有权的重大美国联邦所得税后果发表意见。

专家

本信托的财务报表将由独立注册会计师事务所Cohen & Company，Ltd.审计。Cohen & Company，Ltd.的办公室位于201 International Circle，Suite 400，Hunt Valley，Maryland 21030。

在哪里可以找到其他信息

保荐人已代表信托根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了表格S-1的注册声明。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息（包括注册声明的附件），根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中部分信息已被省略。有关信托或股份的更多信息，请参阅注册声明，您可以在以下地址或在线访问www.sec.gov的SEC公共参考设施免费查阅该声明，或以规定的费率从以下地址的SEC公共参考设施获取。

有关信托和股份的信息也可以从信托网站获得，该网站位于www.wilshirephoenix.com。本信托的网站地址仅为方便您而在此处提供，网站上包含或连接的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分。

本信托须遵守《交易法》的信息要求，保荐人将代表本信托向SEC提交季度和年度报告以及其他信息。保荐人将根据《证券法》每年为信托提交更新的招股说明书。可以在位于100 F Street，NE，Washington，DC 20549和在线访问www.sec.gov的SEC公共参考设施中查看报告和其他信息。您还可以按规定的费率从位于100 F Street，NE，Washington，DC 20549的SEC公共参考设施获取此类材料的副本。您可以拨打1-800-SEC-0330联系SEC或在线访问www.sec.gov，获取有关SEC公共参考设施运作的更多信息。

定义术语表

在本招股说明书中，以下每个引用术语均具有该术语后规定的含义：

“管理人”— UMB基金服务公司及其获准的继承人和受让人。

“管理人费用”——就其向信托提供的服务向管理人支付的费用，保荐人应将其作为保荐人支付的费用支付给管理人。

“审计师”—— Cohen & Company，Ltd.及其允许的继承人和受让人。

“比特币”——一种基于去中心化、点对点比特币计算机网络使用的加密协议的数字资产。

“比特币托管账户”——由比特币托管人维护的安全和隔离的托管账户，信托的比特币将在其中持有。

“比特币区块链”——记录比特币转账的公共交易分类账。

“比特币成分”——代表比特币的指数的名义成分。

“比特币托管人”—— Coinbase Custody Trust Company，LLC及其允许的继承人和受让人。

“比特币托管协议”——信托与比特币托管人之间的信托公司托管服务协议，其中规定了比特币托管人在保管信托比特币方面的义务和责任，该协议可能会不时修订。

“比特币托管费”——就其向信托提供的服务向比特币托管人支付的费用，发起人应将其作为发起人支付的费用支付给比特币托管人。

“比特币交易市场”——比特币交易的全球比特币交易市场，包括电子比特币交易所的交易。

“比特币网络”——托管公共交易分类账（称为区块链）的在线、最终用户对最终用户网络，以及构成管理比特币网络的加密和算法协议基础的源代码。

“比特币价格”——基于比特币参考汇率的比特币价格。

“比特币参考汇率”或“CME CF BRR”——芝加哥商品交易所比特币参考汇率。

“区块链”——比特币网络的公共交易分类账，矿工或矿池在该分类账上解决算法方程，允许他们将最近交易的记录（称为“区块”）添加到交易链中，以换取比特币的奖励网络和交易费用的支付，如果有，来自其交易记录在添加块中的用户。

“簿记系统”——美国和联邦机构证券的美联储国库簿记系统。

“营业日”——除周六或周日交易所计划营业的任何一天，以及就受托人将采取的任何行动而言，受托人计划在该日营业的任何一天商业。

“现金账户”——信托根据现金和资金托管协议在现金和资金托管人处维持的现金账户。

“现金和资金账户”——信托根据现金和资金托管协议在现金和资金托管人处维持的现金和资金账户。

“现金和资金托管人”UMB银行，N.A.连同其允许的继承人和受让人。

“现金和资金托管协议”——信托与现金和资金托管人之间的托管协议，其中规定了现金和资金托管人在保管信托的现金和国库券方面的义务和责任，同样可能会不时修改。

“现金和资金托管费”——就其向信托提供的服务向现金和资金托管人支付的费用，保荐人应将其作为保荐人支付的费用支付给现金和资金托管人。

“CEA”——经修订的1936年商品交易法。

“Cede & Co.”— DTC账簿上可能持有的某些股份的名称。

“CFPB”——美国消费者金融保护局。

“CFTC”——美国商品期货交易委员会，一个独立机构，负责监管美国的商品期货和期权市场。

“清算信托机构”——除簿记系统或DTC以外的任何清算机构或类似系统。

“CME CF Brti”——芝加哥商品交易所比特币实时指数。

“成分交易平台”—— Bitstamp、Coinbase Pro、itBit、Kraken和Gemini。

“核心开发人员”——一群积极开发比特币网络的工程师。

“CPU”——中央处理器。

“DAO报告”—— SEC于2017年7月25日发布的题为“根据1934年证券交易法第21（a）条进行的调查报告：DAO”的报告。

“DSTA”——经修订的特拉华州法定信托法。

“DTC”——存托信托公司。DTC是一家根据纽约法律成立的有限目的信托公司，是美国联邦储备系统的成员，也是一家在美国证券交易委员会注册的清算机构。DTC将作为股票的证券存管处。

“DTC参与者”— DTC的直接参与者，例如银行、经纪人、交易商或信托公司。

“ERISA”——经修订的1974年雇员退休收入保障法。

“评估时间”——每个工作日纽约时间下午4：00，或此后尽快。

“交易所”—— NYSE Arca，Inc。

“交易法”——经修订的1934年证券交易法。

“FDIC”——联邦存款保险公司。

“FinCEN”——金融犯罪执法网络，美国财政部的一个局。

“FINRA”——金融业监管局，Inc.，它是美国经纪交易商的主要监管机构。

“外国股东”——非美国人且不因在美国境内进行贸易或业务而持有其股份的股东。

“GAAP”——美国公认的会计原则。

“GPU”——图形处理单元。

“雇佣法”——恢复就业的雇佣激励法。

“指数”或“BTI”——由指数计算代理计算和发布的比特币国债指数。

“指数计算代理”—— Solactive AG及其允许的继任者和受让人。

“指数许可协议”——计算代理与信托之间关于指数计算的协议，管理信托对指数的创建和使用以及指数计算代理的职责和义务，该协议可能会不时修订。

“指数计算代理费”——就其向信托提供的服务向指数计算代理支付的费用，保荐人应将其作为保荐人支付的费用支付给指数计算代理。

“间接参与者”——那些直接或间接与DTC参与者保持托管关系的银行、经纪人、交易商、信托公司和其他人。

“国内税收法典”——经修订的1986年国内税收法典。

“投资顾问法”——经修订的1940年投资顾问法。

“投资公司法”——经修订的1940年投资公司法。

“IRA”——根据《守则》第408（m）条规定的个人退休账户。

“IRS”——美国国税局，美国财政部的一个局。

“JOBS法案”—— 2012年Jumpstart Our Business Startups法案。

“资产净值”——资产净值。

“每股资产净值”——每股资产净值。

“通知”——美国国税局于2014年3月31日发布的2014-21号通知，讨论了出于美国联邦所得税目的处理虚拟货币（例如比特币）的某些方面。

“NYDFS”——纽约金融服务部。

“区块链外交易”——涉及持有比特币的特定数字钱包的控制权或所有权转移，或在集合所有权数字钱包中重新分配某些比特币所有权的交易。

“合作伙伴代表”——[]。

“合伙代表协议”——合伙代表与信托之间的合伙代表服务协议，管理合伙代表作为信托的合伙代表的职责和义务，该协议可能会不时修订。

“合伙代表费”——就其向信托提供的服务向合伙代表支付的费用，保荐人应将其作为保荐人支付的费用支付给合伙代表。

“PCAOB”——上市公司会计监督委员会。

“重新平衡日期”是指每个月的最后一个工作日。

“赎回日”指每个月的最后一个营业日。

“萨班斯-奥克斯利法案”—— 2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“SEC”——美国证券交易委员会。

“证券法”——经修订的1933年证券法。

“安全程序”——某些安全程序，例如密码、私钥加密、多因素身份验证过程、多签名钱包和电话回拨，用于信托的管理和运营以及其比特币和私钥的保管。

“服务提供商”——统称为管理人、审计师、比特币托管人、现金和资金托管人、指数计算代理、合伙代表、转让代理和受托人。

“股东”——转让代理人在信托的账簿和记录中以其名义登记股份的人，如果任何股份是通过DTC持有的，则应为DTC或其代理人（如适用）。

“股份”——信托的部分未分割受益权益和所有权的共同单位。

“SIPC”——证券投资者保护公司。

“赞助商”—— Wilshire Phoenix基金有限责任公司。

“发起人支付的费用”——管理费、比特币托管费、现金和资金托管费、转让代理费、受托人费、指数计算代理费、合伙代表费和信托审计费用（包括与税务准备相关的任何费用和开支）。

“保荐人费用”——保荐人费用由信托支付给保荐人，作为对根据信托协议提供的服务的补偿。

“国库券”——短期美国国债。

“国库券利息”——代表国库券利息的现金部分，将分配到现金账户，并将用于部分或全部支付任何赎回、保荐人费用和额外的信托费用。

“国库券价格”——国库券的价格。

“转让代理”—— Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.，连同其允许的继承人和受让人。

“转让代理费”——就其向信托提供的服务向转让代理支付的费用，保荐人应将其作为保荐人支付的费用支付给转让代理。

“转让代理服务协议”——转让代理与信托之间关于转让代理职责和义务的协议，该协议可能会不时修订。

“国库和现金持有量”——信托持有的国库券和美元的价值。

“国库成分”——代表国库券的指数的名义成分。

“信托”—— United States Bitcoin and Treasury Investment TrustTM特拉华州法定信托，根据信托协议于2018年6月29日根据DSTA成立。

“信托管理和会计协议”——信托与管理人之间的管理、信托会计和记录保存协议，其中规定了管理人在信托的管理、会计和记录保存方面的义务和责任及其作为转让代理，因为它可能会不时修改。

“信托协议”——受托人与保荐人之间建立和管理信托运作的经修订和重述的信托声明和信托协议，该协议可能会不时修订。

“受托人”——特拉华州信托公司及其允许的继承人和受让人。

“受托人费用”——就其向信托提供的服务向受托人支付的费用，保荐人应将其作为保荐人支付的费用支付给受托人。

“美元”或“$”——美元或美元。

招股说明书

United States Bitcoin and Treasury Investment TrustTM

[__]分享

在2020年[]（本招股说明书日期后25个日历日）之前，所有进行股份交易的交易商，无论是否参与本次分配，都可能需要提交招股说明书。这一要求是经销商在担任承销商时以及未售出的配股或认购时提交招股说明书的义务的补充。

[          ], 2020

第二部分——招股说明书中不需要的信息

下文列出了注册人根据本注册声明中包含的招股说明书发行和分配股份而应支付的费用和开支（承销佣金和折扣除外）的估计（除非另有说明）。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值：

保荐人及其附属公司，以及他们各自的成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人和控制人，将得到信托的赔偿，并使其免受任何损失、判决、责任、索赔、诉讼、罚款、税收、成本，为解决其因履行信托协议项下的义务以及保荐人为促进信托管理而签订的其他协议项下的义务而产生的或与之相关的任何索赔或费用而支付的金额，包括保荐人以保荐人身份为自己抗辩任何索赔或责任而产生的任何成本和费用；前提是（i）此类损失不是由保荐人的重大过失、恶意或故意不当行为直接造成的，任何此类赔偿只能从信托的资产中收回。应付给此类受偿人的任何可赔偿金额可提前或 应由信托的留置权担保。

受托人和受托人的任何高级职员、董事、附属公司、雇员和代理人应得到信托的赔偿，并使其免受任何损失、损害、责任（包括州或联邦证券法规定的责任）、索赔、诉讼、诉讼，成本，费用，支付（包括一般律师的合理费用和开支以及与其执行其赔偿权利有关的费用和开支）、任何种类和性质的税收或罚款，在以下情况下，与信托协议的签署或交付、信托协议项下义务的履行、信托的创建、运营或终止或其中拟进行的交易有关的任何时间对此类受偿人施加或主张；但前提是（i）信托无需就因故意不当行为、恶意或严重 与受托人明示职责相关的疏忽，以及任何此类赔偿只能从信托的资产中收回。信托根据信托协议对此类受偿人进行赔偿的义务在受托人辞职或免职以及信托协议终止后继续有效。应付给此类受偿人的任何可赔偿金额可提前支付或应由信托的留置权担保。

截至2020年[___]，注册人已向选定的“合格投资者”分配了0股股份，代表信托的部分未分割受益权益和所有权单位，以参考当时的每股资产净值确定的不同价格，根据《证券法》第501条规则的含义。就此类销售支付了某些配售代理费用和佣金。

(a) 附件

_______________

* 以修正方式提交

** 以前提交过

(b) 财务报表附表

不适用。

下面签名的注册人在此承诺：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2020年2月14日在纽约州纽约市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。

日期：2020年2月14日

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员在指定的日期和身份签署。