附件 4.33

 

 

 

 

 

贷款协议

 

 

 

 

之间

 

北京车之盈科技有限公司

 

和

 

方兴

 

 

 

 

 

2025年8月24日

内容

 

1.	定义和解释	3
2.	贷款	4
3.	先决条件	6
4.	代表和授权书	6
5.	承诺	7
6.	强制执行	10
7.	保密	11
8.	争端解决	12
9.	无偿性	12
10.	杂项	12

 

本贷款协议（本“协议”）于2025年8月24日在中华人民共和国青岛市崂山区海尔工业园（“中国”，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）订立

 

由和之间

 

（1）北京车之盈科技有限公司，一家根据中国法律正式注册成立并有效存续的外商独资企业，注册地址为中国北京市海淀区丹棱街3号B座F/11 Room1117,100080（“甲方”）；

 

和

 

（2）方兴，中国公民，身份证号码持有人******其居住地址为******（“乙方”）。

 

（上述当事人单称“当事人”，统称“当事人”）

 

独奏会

 

A.乙方与另一股东（即周生雷）共同收购位于中国北京的一家名为北京盛拓鸿源信息技术有限公司（简称“公司”）的中国境内出资有限公司的股权，并持有公司50%的股权（“股权”）；

 

B.现甲方已向乙方提供一笔借款，用于按照本协议收购公司股权。根据本协议的条款和条件，甲方同意提供金额为人民币5,000，000元的无息贷款（“贷款”）。

 

现据此，各方约定如下：

 

1.定义和解释

 

1.1定义。除本协议另有规定外，下列用语具有下列含义：

 

指定方是指甲方指定的第三方；

 

违约事件是指第2.3条所述的事件；

 

股权期权协议指将由甲方、乙方及本公司于2025年8月24日订立的股权期权协议；

 

股权质押协议指甲乙双方将于2025年8月24日订立的股权质押协议；

 

授权书指乙方于2025年8月24日签发的将其作为公司股东的全部权利授予甲方或指定方的不可撤销授权书；

 

还款通知是指甲方为偿还贷款而向乙方发出的书面通知。

 

1.2解释。所使用的所有标题仅供参考，不影响任何条款的含义或解释。凡提及某一条款，均指本协议的某一条款。复数的使用应包括单数的使用，反之亦然。除另有说明外，指某一日、月或年是指某一日历日、月或年。男性的使用应包括女性的使用，反之亦然。

 

2.贷款

 

2.1量。甲方已向乙方提供，乙方已收到甲方提供的贷款。贷款应免息。

 

2.2任期。贷款期限应无限期延续，直至乙方收到还款通知并全额偿还贷款，或发生违约事件，除非甲方在知悉该事件后15个日历日内发送了另有说明的通知。

 

2.3违约事件。就本协议而言，如有下列任何一项适用于乙方，则视为发生了违约事件：

 

2.3.1根据任何适用的破产、无力偿债、重整、法院调解或其他类似法律对其提起诉讼；

 

2.3.2他作出或企图作出任何欺诈使用或任何未经授权的转让贷款或股权；

 

2.3.3死亡或者丧失民事行为能力或者限制民事行为能力；

 

2.3.4他被指控犯有刑事罪；

 

2.3.5任何第三方对其提起诉讼索赔人民币5万元以上；

 

2.3.6乙方违反其在本协议项下的任何契诺或其他义务，且该违约行为未在收到甲方要求补救的书面通知后15个日历日内得到补救；

 

2.3.7乙方所作的陈述和保证被证明在任何重大方面都是虚假的或具有误导性的；

 

2.3.8乙方的任何债务、担保或其他义务，无论是根据合同还是其他方式，（i）由于违约而加速，并被要求在预定日期之前偿还或履行；或（ii）已到期，未如期偿还或履行，从而导致甲方将乙方履行本合同规定的义务的能力视为受到不利影响；

 

2.3.9乙方无力偿还到期债务；

 

2.3.10本协议因任何适用法律或限制乙方继续履行本协议规定的义务而构成违法；

 

2.3.11公司在中国通过互联网就其信息服务业务提供增值电信服务所需的任何适用政府实体的任何批准、许可、许可或授权（以及登记或备案程序）被撤回、暂停、作废或重大修改，或乙方对公司的上述批准、许可、许可或授权（以及登记或备案程序）产生不利影响；

 

2.3.12为履行本协议或使本协议具有可执行性、合法性和有效性所需的任何适用政府当局的任何批准、许可、许可或授权均被撤回、中止、作废或实质性修改；

 

2.3.13乙方拥有的任何财产发生变更或损坏，从而导致甲方认为乙方履行本协议所述义务的能力受到不利影响；或者

 

2.3.14乙方在股权质押协议或股权期权协议任一项下发生违约。

 

2.4还款日期。除甲方另有书面约定外，乙方根据本协议所借的贷款、贷款的任何部分及任何其他拖欠款项（如适用）应在甲方根据第6.1条（还款日期）向乙方发出要求还款的书面通知后五个营业日后到期应付。未经甲方事先明确书面同意，不得偿还贷款，并无限期延续至还款日。

 

2.5偿还形式。除非当事人书面同意，贷款只能按第六条规定的形式偿还。

 

2.6贷款用途。乙方已接受甲方提供的贷款，并在此同意并承诺贷款仅用于收购公司的股权。未经甲方事先书面同意，乙方不得将贷款用于任何其他目的，或向任何第三方出售、转让、转让、质押或以其他方式处分与股权相关的任何合法权利或利益，或对股权设置任何担保权益。

 

3.先决条件

 

乙方提取贷款，除非甲方书面明确放弃，须以满足以下所有先决条件为条件：

 

3.1申述和保证。乙方在第4.2条中提供的所有陈述和保证均为真实、完整和正确的，并应在该提款日期保持真实、完整和正确，如同在该日期提供一样。

 

3.2无违约。乙方不得违反其第五条规定的任何承诺，不得发生或可能发生任何可能影响乙方履行本协议义务的事件。

 

4.代表和授权书

 

4.1甲方的陈述与保证。甲方声明及保证如下：

 

4.1.1是一家根据中国法律注册成立并有效存续的公司；

 

4.1.2具有订立和履行本协议的权力，其执行和履行本协议符合甲方的经营范围及其章程或其他组成文件的规定；

 

4.1.3本协议由其执行和履行不会导致

违反其所受的任何法律、法规、授权或协议；和

 

4.1.4本协议构成其法定、有效、有约束力的义务，并对其具有强制执行力。

 

4.2乙方的陈述与保证。乙方陈述及保证如下：

 

4.2.1他拥有并将保持订立本协议和履行其在本协议项下义务的全部权力和权力；

 

4.2.2本人执行和履行本协议不会导致违反其所受的任何法律、法规、授权或协议；

 

4.2.3本协议构成其合法、有效、有约束力的义务，对本人具有强制执行力；

 

4.2.4不存在任何民事、刑事或行政、索赔、诉讼、诉讼、调查或诉讼程序待决或对他构成威胁，根据他的知情情况，这些将对本协议及其履行产生重大不利影响；

 

4.2.5不存在对其具有约束力或影响其财产的任何协议、可强制执行的判决或任何法院的命令的规定，这将以任何方式阻止或对其执行或履行本协议产生重大不利影响；

 

4.2.6本协议的执行和履行以及甲方在本协议项下权利的实现，不违反任何对其本人或其资产具有约束力的抵押权、合同、判决、判令或法律；

 

4.2.7除股权质押协议、股权期权协议及授权书外，彼并无：（a）就任何股权设定任何质押、押记或任何其他担保；（b）提出将任何股权转让予任何第三方；（c）就任何要约购买任何股权向任何第三方发出承诺；或（d）订立任何协议将任何股权转让予任何第三方；及

 

4.2.8不存在关于本人和/或任何已存在或未决的股权的争议、诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序（潜在或实际）。

5.承诺

 

5.1乙方与公司有关的承诺。乙方承诺对其在公司的全部权益进行投票，并采取一切其他必要行动，以确保公司：

 

5.1.1将取得或完成拥有其资产、从事其营业执照经营范围规定的业务所需的一切政府批准、授权、许可、登记和备案手续；

 

5.1.2未经甲方事先书面同意，不以任何方式补充、变更、修改其章程或其他组成文件，不增加、减少其注册资本，不改变其股权结构；

 

5.1.3未经甲方事先书面同意，不会出售、转让、抵押、质押、授予任何期权权利或以其他方式处分任何资产、业务或合法权益或实益权益，或允许在该权益上设定任何其他担保权益；

 

5.1.4未经甲方事先书面同意，不得产生、继承、担保或允许任何贷款的存在；

 

5.1.5未经甲方事先书面同意，将不会订立任何合同或向任何一方提供任何贷款或信贷或提供任何担保或承担任何一方的任何义务；

 

5.1.6应甲方要求向甲方提供与其经营和财务有关的一切信息；

 

5.1.7未经甲方事先书面同意，不与任何第三方合并、合并、收购或投资任何第三方；

 

5.1.8如发生或可能发生与其资产、经营或收入有关的任何法律诉讼、仲裁或行政程序，将立即通知甲方；

 

5.1.9将执行所有必要或适当的协议，采取所有必要或适当的行动并进行所有必要或适当的抗辩，以维护与其资产有关的所有权利和所有权权益；

 

5.1.10不会向其股东派发股息或任何种类的分派，而无

甲方的事先书面同意；

 

5.1.11将严格遵守本协议、股权质押协议、股权期权协议和授权委托书的所有规定，不得导致发生任何可能损害该等文件有效性和可执行性的作为或不作为；和

 

5.1.12如发生可能对其资产、义务、权利或经营产生重大影响的事件，将及时书面通知甲方。

 

5.2乙方承诺进一步承诺如下：

 

5.2.1未经甲方事先书面同意，不得出售、转让、抵押、质押、授予任何期权权利或以其他方式处分任何股权，不得允许设定公司任何其他担保权益；

 

5.2.2他将保证，未经甲方事先书面同意，公司股东大会不得批准该股权的任何出售、转让、质押或以其他方式处置，或允许在该股权上设定任何其他担保权益；

 

5.2.3他将保证公司股东大会对任何事项的决定只有在甲方事先书面指示的情况下；

 

5.2.4如出现或可能出现与该股权有关的任何法律诉讼、仲裁或行政程序，他将立即通知甲方；

 

5.2.5他将根据甲方的指示订立所有必要或适当的协议，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的文件并作出所有必要或适当的抗辩，以维护股权的所有权；

 

5.2.6未经甲方事先书面同意，他不会导致任何可能对公司资产、经营或负债产生重大不利影响的作为和/或不作为；

 

5.2.7他将应甲方的要求，委任任何经甲方提名的人士为公司董事；

 

5.2.8如甲方或被指定方依据股权期权协议购买股权，应将所得款项用于向甲方偿还贷款；

 

5.2.9如发生可能对其资产、义务、权利或经营产生重大影响的事件，将及时书面通知甲方；

 

5.2.10他在订立本协议时应同时发出授权书；

 

5.2.11股权期权协议应有效执行，据此，乙方应在中国法律允许的范围内授予甲方或被指定方购买股权的独家选择权；

 

5.2.12《股权质押协议》、《股权期权协议》、《授权委托书》全面生效且无违约，所有相关备案或登记手续、批准、政府程序均已取得或完成；

 

5.2.13本人将严格遵守本协议、股权质押协议及股权期权协议项下的各项规定，履行其全部义务，不导致或不采取任何可能损害本协议、股权质押协议或股权期权协议的有效性或可执行性的行为；

 

5.2.14他应严格保密本协议的存在和规定，以及与此相关的任何通信、决议、附属协议和任何其他文件；和

 

5.2.15未经甲方事先书面同意，他将无权获得公司的任何股息或利润分配，也不会要求或收取任何相同的股息或利润分配，如公司向他分配该等股息或其他分配，他将立即无条件地向甲方支付或转让在该等应付款项产生时作为公司股东从公司获得的任何形式的任何该等股息或其他分配，在扣除并支付因其收到该等股息或其他分派而适用的任何及所有相关税项及开支后。

 

6.强制执行

 

6.1偿还贷款。

 

6.1.1一旦发生违约事件或甲方自行决定要求偿还贷款或贷款的任何部分，甲方可酌情向乙方发出通知（还款通知），要求偿还贷款或贷款的任何部分以及任何

本协议项下的其他拖欠款项。

 

6.1.2乙方应按照甲方的指示，通过签署并交付甲方满意的股权从形式到实质的转让协议，通过将股权转让给甲方或指定方的方式偿还贷款。

 

6.1.3如乙方未履行本协议项下的还款义务，逾期付款利息按贷款未偿还金额按每日0.3%的利率分摊，自偿还日起至逾期贷款、逾期利息及应付甲方的其他款项全部结清之日止支付。

 

6.2通知。乙方在知悉或知悉第二条第三款所述任何事件或任何可能导致该等事件发生的情况后，应立即以书面形式通知甲方。

 

7.保密

 

7.1保密义务。各方应保护和维护与本协议有关或产生于本协议的所有信息，或根据本协议提供给一方或其任何关联人的所有信息（“机密信息”）的机密性。未经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露任何机密信息，除非法律或法院或相关政府部门的可执行命令要求披露。在这种情况下，被要求披露保密信息的一方应立即通知另一方，采取一切可能的措施尽量减少披露，并将保密义务告知正在向其披露信息的人员。尽管有上述相反的规定，甲方应完全有权向其股东、关联机构或专业顾问披露任何机密信息。

 

7.2终止时的义务。本协议终止后，任何一方应应另一方的请求，将包含该保密信息的任何文件、材料、数据库、设备、软件退还给另一方。如因任何原因无法退回此类文件、材料、数据库、设备、软件，任何一方均应销毁属于另一方的所有机密信息，并从任何存储设备中删除此类机密信息。本协议终止后，任何一方不得以任何方式继续使用保密信息。

 

7.3无时间限制。本条规定的保密义务没有时间限制，哪些义务在本协议终止后仍然有效，除非

保密信息向公众披露的原因并非由于任何一方违反本协议。

 

8.争端解决

 

8.1管辖法律。本协议受中国法律管辖。

 

8.2协商和调解。如因本协议产生任何争议，当事人应试图通过友好协商或调解的方式一审解决该争议。

 

8.3争议解决。因本协议而产生或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，应提交本协议执行地的主管法院。

 

9.赔偿

 

甲方同意就仅以股东身份或任何其他职务（包括但不限于法定代表人和董事职务）直接因违反中国法律设立公司和经营公司业务而招致的任何损害、罚款或处罚，对乙方进行赔偿并使其免受损害；但前提是，在任何情况下，如果乙方存在欺诈或故意不当行为，或已经违反或正在违反本协议，甲方均不会提供此类赔偿。

 

10.杂项

 

10.1通知。任何一方发出的所有通知或其他通信均应以英文或中文书写，并通过邮寄或电传方式亲自送达对方，地址如下。通信被视为已妥为发出或作出的日期，应确认如下：（a）对于亲自交付的通知，交付日期应被视为已妥为发出或作出；（b）对于以邮件方式交付的通知，预付邮资的航空认证邮件的交付日期的第10天（如盖章所示）或交付给国际认证的交付机构的交付日期的第4天应被视为已妥为发出或作出；（c）对于电传通知，有关单证的交货保兑纸上显示的收货日期，视为已妥为给予或作出。

 

甲方：北京车之盈科技有限公司

地址：中国北京市海淀区丹棱街3号B座F/11 1117室100080

电话：+ 8610-59857001

Attn：周生雷

 

乙方：方兴

地址：******

电话：******

ATTN：方兴

 

10.2全部协议。本协议、《独家技术咨询与服务协议》、《股权质押协议》、《股权期权协议》、乙方以甲方为受益人的授权书，构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前任何与之相关的讨论、谈判和协议。

 

10.3修正案。未经甲方事先书面同意，乙方不得修改本协议。如果法律要求，各方应获得有关当局的所有必要批准，以使修正案生效。

 

10.4不放弃。除非双方另有书面约定，任何一方未能或延迟行使本协议项下或与本协议有关的任何其他协议项下的任何权利、权限或特权，均不应作为对其的放弃；也不应排除任何单独或部分行使任何权利、权限或特权的任何其他未来行使。

 

10.5可分割性。这份协议的条款是相互分离的。本协议任何条款的无效不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

 

10.6个继任者。本协议有效，对当事人、其继承人和许可受让人具有约束力。

 

10.7任务。甲方可随时向其指定的任何一方（自然人或法人）转让或转让其在本协议项下的任何或全部权利和义务。在此种情形下，受让方或受让人享有并承担甲方在本协议中的同等权利和义务，如同受让方或受让人是本协议项下的甲方一样。当甲方转让或转让本协议项下的权利和义务时，应甲方的请求，乙方应执行与该转让或转让有关的相关协议和/或文件。未经甲方事先书面同意，乙方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

 

10.8有效性。本协议应在各方或其各自授权代表签署后成立，并应于CARTECH HOLDING COMPANY与Yun Chen Capital Cayman订立的股份买卖协议项下的完成日期生效。

2025年2月20日，并自全部偿还贷款之日起视为终止。

 

10.9语言和对口部门。本协议以英文和中文各2套正本编制。每一方应持有1套。如有不一致之处，以中文条款为准，以英文条款为准。

 

 

【以下空格已有意留空】

作为证明，本协议的每一方均已在上述所写的第一个日期和年份以其名义并由正式授权的高级职员或代表正式签署或已安排以其名义正式签署本协议。

 

 

 

甲方：北京车之盈科技有限公司

 

 

 

公司印章：/s/北京车之盈科技股份有限公司。

 

 

 

 

作为证明，本协议的每一方均已在上述所写的第一个日期和年份以其名义并由正式授权的高级职员或代表正式签署或已安排以其名义正式签署本协议。

 

乙方：方兴

 

 

 

/s/方兴