附件日期为2017年6月30日、经2018年4月17日第一修正案修订、经2018年7月19日第1号增量融资修正案进一步修订、经2021年10月8日第2号增量融资修正案进一步修订、经20232023年6月23日第3号修正案进一步修订、经2023年12月27日和2023年12月27日第4号修正案进一步修订、经2024年3月22日第5号增量融资修正案进一步修订及经10月8日第6号修正案进一步修订的信贷协议，2024年金融机构缔约方中，作为贷款人和GOLDMAN SACHS LINDING PARTNERS LLC，作为行政代理人和抵押代理人，CLEAN HARBORS，INC.，作为借款人和不时的贷款担保人hereto __________ GOLDMAN SACHS LINDING PARTNERS LLC，Merril LYNCH，PIERCE，FENER & SMITH INPORATed，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，作为联席牵头安排人和联席账簿管理人BARCLAYS BANK PLC，ROBER已成立、KEYBANC CAPITAL Markets INC.、MACQUARIE CAPITAL（USA）INC.、NEEDHAM & COMPANY，LLC、OPPENHEIMER & CO。INC.，STIFEL，NICOLAUS & COMPANY，INCORPORATED，and RAYMOND JAMES & ASSOCIATES，as Co-Managers BANK of AMERICA，N.A.，as Syndication Agent JPMorgan CHASE BANK，N.A.，as Documentation Agent
目录页第一条定义第1.01节定义条款1第1.02节贷款和借款的分类5051第1.03节货币兑换5051第1.04节条款一般5051第1.05节某些计算和测试51第1.06节货币变动5152第1.07节会计术语；GAAP 5152第1.08节有限条件收购5152第1.09节定期贷款融资同意日期和有效性100%贷款人同意修订5253第1.10节利率5253第二条信贷第2.01节期限承诺5354第2.02节贷款和借款5354第2.03条[保留] 5455第2.04条[保留] 5455第2.05条[保留] 5455第2.06条偿还定期贷款5455第2.07条债务证据5455第2.08条可选提前偿还定期贷款5556第2.09条强制提前偿还定期贷款5657第2.10条费用5859第2.11条利息5859第2.12条转换/延续选择权5960第2.13条付款和计算5960第2.14条增加的成本；法律变更，等6061第2.15条税收6364第2.16条收益分配；分担抵减6667第2.17条缓解义务；更换出借人6768第2.18条[保留] 6869第2.19条增量便利6869第三条代表和权证第3.01条组织；权力7071第3.02条授权；可执行性7071第3.03条政府批准；无冲突7071第3.04条财务状况；无重大不利变化7172第3.05条财产7172第3.06条诉讼和环境事项7273第3.07条遵守法律和协议；许可和许可7273第3.03条
第3.10页[保留] 7374节3.11 [保留] 7374节3.12 ERISA 7374节3.13披露7374节3.14重大协议7475节3.15偿付能力7475节3.16保险7475节3.17资本化和子公司7475节3.18抵押品上的担保权益7475节3.19劳动争议7576节3.20联邦储备条例7576节3.21反腐败和制裁法7576节3.22知识产权；许可证，等7576第四条条件第4.01条生效的先决条件7677条第4.02条每笔定期贷款的先决条件7879第五条确权盟约第5.01条财务报表和其他资料7980条第5.02条重大事项通知8182条第5.03条存在；经营行为8182条第5.04款缴纳税款8182条第5.05条财产的维修8283条第5.06款图书和记录；检查权8283第5.07条维持评级8283第5.08条遵守法律8283第5.09条收益的使用8283第5.10条保险8384第5.11条附加抵押品；进一步保证；负质押8384第5.12条交割后要求8586第5.13条遵守环境法8586第六条负面盟约第6.01条对发生债务和发行不合格股票和优先股的限制8687第6.02条对留置权的限制9495第6.03条合并，合并或出售全部或基本上全部资产9495第6.04条对受限制付款的限制9697第6.05条对与关联公司交易的限制99100第6.06条处置100101第6.07条对投资的限制和对非受限制子公司的指定102103第6.08条影响受限制子公司的股息和其他付款限制103104第6.09条对初级债务或组织文件的修订104105第6.10条[保留] 105 106第6.11条借款人和受限制子公司的业务105 106第6.12条会计年度105 106-三-
页第七条违约事件第7.01条违约事件第105 106条第7.02条违约事件的补救措施第107 108条第八条代理人第8.01条代理人第108109条第8.02条信用投标第110111条第8.03条预扣税款第11112条第8.04条出借人的附加确认112113条第九条杂项第9.01条通知第114115条第9.02款豁免；修正第115116条第9.03款费用；赔偿；损害免责118119条第9.04款继承人并转让119120第9.05条生存权122123第9.06条对应方；整合；效力；电子执行123124第9.07条可分割性123124第9.08条抵销权123124第9.09条管辖法律；管辖权124125第9.10条放弃陪审团审判124125第9.11条标题125126第9.12条保密125126第9.13条若干义务；不依赖；违法125126第9.14条美国爱国者法125126第9.15条披露126127第9.16条利率限制126127第9.17条重大非公开信息126127第9.18条无受托责任，等126127第9.19条Keepwell 127128第9.20条确认和同意受影响的金融机构的保释128129第9.21条某些ERISA事项128129第9.22条关于任何受支持的QFII的确认130131第X条贷款担保第10.01条担保131132第10.02条付款担保131132第10.03条没有解除或减少贷款担保131132第10.04条抗辩放弃132133第10.05条代位权132133第10.06条恢复原状；加速停留132133第10.07条信息133134第10.08条[保留] 133134第10.09条最大
页第10.12节解除贷款担保人134135-四-
附表：附表一—定期承诺附表1.01（a）—非受限制附属公司附表1.01（b）—按揭物业附表3.05（a）—主要营业地点及行政总裁办公室附表3.05（f）—知识产权附表3.17 —资本化及附属公司附表3.19 —劳资纠纷附表4.01（b）—本地大律师附表5.12 —交割后要求附表6.01 —现有债务附表6.02 —现有留置权附表6.04 —受限制付款附表6.05 —现有关联交易附表6.07 —现有投资附表9.01 —借款人网站电子交割展览：附件 A —行政问卷表格丨附件 B —转让表格及假设附件 C —合规证书表格附件TERM3 F —定期贷款票据表格附件 G —转换或延续通知表格附件 H — [保留] 附件 I — [保留] 附件 J — ABL债权人间协议表格附件TERMK-1 —美国税务合规证书表格附件 K-2 —美国税务合规证书表格TERM0附件0 K-3 —美国税务合规证书表格附件 K-4 —美国税务合规证书表格-v-
截至2017年6月30日的信贷协议（经2018年4月17日第一修正案修订、2018年7月19日若干增量融资修正案第1号修订、2021年10月8日增量融资修正案第2号修订、截至2023年6月23日的第3号修订、截至2023年12月27日和2023年12月27日的第4号修订、截至2024年3月22日的第5号增量融资修正案修订、截至2024年10月8日的第6号修订修订），本“协议”），在马萨诸塞州公司Clean HarborS，INC.（“借款人”）、借款人不时成为本协议一方的各子公司、贷款人（定义见第一条）和GOLDMAN SACHS Lending PARTNERS LLC之间，作为贷款人的行政代理人和本协议项下担保方的抵押代理人（以该等身份，连同其继任者和以该等身份受让人，“代理人”）。然而，借款人已要求贷款人在截止日期提供本金总额为400,000，000美元的定期贷款。然而，将使用在截止日期提供资金的定期贷款的收益，连同借款人手头的现金，至（x）（i）于截止日通过要约收购（“要约收购”）回购本金总额为296,202，000美元的2020年到期5.25%优先票据（“2020年优先票据”）（“回购票据”），以及（ii）随后根据借款人于截止日根据2020年优先票据义齿向受托人交付的不可撤销赎回通知赎回本金总额为103,798，000美元的2020年优先票据（“已赎回票据”）（回购已回购票据和赎回已赎回票据在此统称为“再融资交易”）及（y）支付与上述有关的费用及开支（包括就再融资交易须支付的溢价及应计及未付利息，“交易成本”）。在截止日借入定期贷款、再融资交易和支付交易费用在本文中统称为“交易”。现据此，双方约定如下：第一条定义定义术语。本协议中使用的以下术语第1.01节具有以下规定的含义：“100%贷款人同意修订”是指本协议中将于初始定期贷款融资同意或终止日期生效的每一项条款。“2018年增量期限承诺”指根据增量融资修订第1号在增量修订第1号生效日期作出的新期限承诺。“2018年增量定期贷款”指根据增量融资修订第1号在第1号增量修订生效日期作出的新的定期贷款。“2020优先票据”具有本协议独白中赋予该术语的含义。- 1-
“2020年优先票据契约”指清洁海港公司（其担保方）与美国银行全国协会就2020年优先票据订立的日期为2012年7月30日的契约。“2021年度增量修正牵头安排”具有增量融资修正案2号规定的含义。“2021年度增量期限承诺”具有增量融资修正案2号规定的含义。截至第2号增量修正生效日期，2021年增量期限承诺的金额为1,000，000,000美元。截至第5号修正案生效日期的2021年增量期限承诺金额为500,000，000美元。“2021年度增量定期贷款人”是指具有2021年度增量定期承诺或为2021年度增量定期贷款持有人的每个贷款人；但在第5号修正案生效之日及之后，“2021年度增量定期贷款人”还应包括2024年增量定期贷款人。“2021年增量定期贷款融资”是指2021年增量定期承诺及根据其作出的2021年增量定期贷款；但在第5号修正案生效日期及之后，“2021年增量定期贷款融资”还应包括2024年增量定期承诺及根据其作出的2024年增量定期贷款。“2021年度增量定期贷款”是指根据第2号增量融资修正案产生的增量定期贷款；但在2024年第5号修正案生效之日及之后，“2021年度增量定期贷款”应包括根据第5号增量融资修正案产生的2024年增量定期贷款。截至第5号修正案生效之日，包括2024年增量定期贷款在内的2021年增量定期贷款的本金总额为1,480，000,000美元。“2021年增量定期贷款到期日”是指2028年10月8日。“2021年优先票据”是指借款人于2021年到期的5.125%优先票据的本金总额为8.45亿美元。“2021年优先票据契约”指于2012年12月7日在其担保方清洁海港公司与美国银行全国协会之间订立的与2021年优先票据有关的契约。“2024增量修正牵头安排”具有增量融资修正案第5号规定的含义。“2024年增量期限承诺”具有增量融资修正案第5号中规定的含义。截至第5号修正案生效日期，2024年增量期限承诺的金额为500,000，000美元。“2024年增量定期贷款人”是指具有2024年增量定期承诺或2024年增量定期贷款持有人的每个贷款人。“2024年增量定期贷款便利”是指2024年增量定期承诺及据此作出的2024年增量定期贷款。- 2-
“2024年增量定期贷款”是指根据增量融资修正案第5号发生的增量定期贷款。「 ABL信贷协议」指由借款人、每一其他借款人及担保方、每一贷款人及发行银行方及美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人及抵押品代理人（经不时修订、修订及重述或以其他方式修订）于2016年11月1日订立的第五份经修订及重述的信贷协议。“ABL债权人间协议”是指日期为截止日期的某些债权人间协议，其形式为本协议中的附件 J。“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中赋予该术语的含义。“获得的业务”具有增量融资修正案2中规定的含义。“被收购实体或业务”是指借款人或任何受限制子公司收购的任何个人、财产、业务或资产，但以借款人或该受限制子公司随后未出售、转让或以其他方式处置为限。“获得的债务”就任何特定人员而言是指（a）在该其他人与该特定人员合并或并入或成为该特定人员的受限制子公司时存在的任何其他人的债务，包括与该其他人与该特定人员合并或并入该特定人员或成为该特定人员的受限制子公司有关或在考虑中产生的债务，以及（b）由该特定人员获得的任何资产的留置权担保的债务。“收购”具有增量融资修正案2中规定的含义。“收购协议”具有增量融资修正案2号中规定的含义。“行政调查问卷”是指代理人提供的表格中的行政调查问卷。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本协议而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“由其控制”和“与其共同控制”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过有表决权的证券的所有权，还是通过协议或其他方式。“关联交易”具有第6.05（a）节赋予该术语的含义。“代理”具有本协议独白中赋予该术语的含义。- 3-
“代理办公室”是指代理的地址，并视情况作为代理可能不时通知借款人和贷款人的账户。“第3号修订”是指代理人于2023年6月23日就本协议订立的若干第3号修订。“第4号修正案”是指借款人、代理人、贷款方、贷款方和采购定期贷款人之间于第4号修正案生效之日起对本协议进行的第4号修正案。“第4号修正案生效日期”指2023年12月27日。“第5号修正案生效日期”具有增量融资修正案第5号规定的含义。“第6号修正案”是指借款人、代理人、贷款方、贷款方和采购定期贷款人之间于第6号修正案生效之日起对本协议进行的某些第6号修正案。“第6号修正案生效日期”指2024年10月8日。“反腐败法”是指借款人或其任何直接或间接的母公司或子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。“适用金额”是指，在任何时候（“参考时间”），金额等于（a）的总和，不重复：（i）4.95亿美元，加上（ii）相当于合并净收益50%的金额（不包括合并净收益，仅为此目的，任何根据下文第（v）或（vi）条增加借款人自3月31日起的期间（作为一个会计期间）的适用金额的金额，2017年至借款人在参考时间根据第5.01节交付财务报表的最近结束的财政季度末，或者，如果该期间的此种合并净收入为赤字，则减去此种赤字的100%，再加上（iii）以现金、有价证券或合格收益作出的任何出资金额，或以现金方式作出的任何收益，发行借款人或其任何直接或间接母公司的股权的有价证券或合格收益（或已转换或交换为借款人或其任何直接或间接母公司的股权的债务证券（不合格股票除外））（在每种情况下，除（w）不包括的出资外，（x）借款人的任何直接或间接母公司的股权的收益构成依据“许可投资”定义（j）条作出的投资的对价，（y）借款人自紧接截止日期后的营业日起至（包括）参考时间收取的指定股本金额及（z）借款人的不合格股票及指定优先股的收益，包括发行借款人的任何直接或间接母公司的股本权益所得的任何该等收益，但以其现金收益向借款人作出贡献为限，加上-4-
（iv）在尚未根据下文（b）（ii）款反映为合并净收益增加或反映为资本回报或被视为减少此类投资金额的范围内，就依据“许可投资”定义第（q）条进行的任何投资所收到的现金、有价证券或合格收益的任何分配金额，以及借款人或任何受限制子公司从非限制性子公司收到的现金、有价证券或合格收益的任何股息，在每种情况下，加上（v）在尚未根据下文（b）（ii）款反映为资本返还或被视为此类投资金额减少的范围内，借款人及其受限制子公司通过（1）出售或以其他方式处置（不包括向借款人或子公司）依据“许可投资”定义第（q）条进行的投资而在截止日期后收到的合格收益的现金或有价证券的总额和由借款人善意确定的公平市场价值，回购和赎回此类投资（借款人或任何子公司除外）以及偿还构成此类投资的贷款或垫款，或（2）出售（向借款人或子公司除外）非限制性子公司的股权（仅限于根据“许可投资”定义第（q）条对非限制性子公司的此类投资尚未完成的情况），加上（vi）在尚未根据下文（b）（ii）款反映为资本回报或被视为此类投资金额减少的范围内，超出部分（如有），（x）在截止日期后重新指定为受限制附属公司的任何非受限制附属公司的公平市场价值（由借款人善意确定或，如果独立财务顾问在重新指定时该公平市场价值超过1.50亿美元），但借款人或任何受限制子公司对该等非限制性子公司的任何投资是依据“许可投资”定义的（q）条进行的，而不是依据“许可投资”定义的（q）条对该等非限制性子公司进行的投资的实际总额（y），减去（b）以下各项的总和（不重复）：（i）自截止日期至参考时间之前的限制性付款（根据第6.04条作出的任何限制性付款除外（第6.04条第（一）款除外））；（ii）依据“许可投资”定义第（q）条作出的投资的实际总额（扣除与该投资有关的任何资本回报或被视为减少的该投资金额，包括但不限于，于将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司或出售任何该等投资以换取现金或合资格收益时）。“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的定期贷款和定期承诺所代表的未偿还定期贷款和定期承诺总额的百分比。如果定期贷款已经偿还，而定期承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的定期贷款和定期承诺确定适用的百分比，从而使任何转让生效。“适用利率”是指（i）就初始定期贷款而言，每年的百分比等于（x）定期SOFR定期贷款的1.75%，以及（y）基准利率定期贷款的0.75%和-5-
（ii）就2021年增量定期贷款而言，每年的百分比等于（x）定期SOFR定期贷款的1.75%，以及（y）基准利率定期贷款的0.75%。“经批准的电子通信”是指任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易有义务或以其他方式选择向代理人提供的每一份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括（a）对抵押文件的任何补充、合并或修订以及就任何贷款文件或其中所设想的交易交付或要求交付的任何其他书面合同义务，以及（b）任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证书和其他信息材料。“经批准的电子平台”具有第8.01节赋予该词的含义。“核定基金”具有第9.04（b）节赋予该词的含义。“资产出售提前还款事件”是指对非在正常经营过程中的借款人或任何受限制子公司的任何业务单位、资产或其他财产的任何处置（包括对借款人或受限制子公司拥有的借款人的任何子公司的任何股权的任何处置）。尽管有上述规定，“资产出售预付款事件”一词不应包括第6.06条允许（或未明确禁止）的任何交易，但依据第6.06（i）、（j）、（k）或（n）条完成的交易除外。“转让和承担”是指由贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由代理人接受的、以代理人认可的任何形式的附件 B或任何其他形式的转让和承担。售后回租交易方面的“应占债务”是指，在确定时，承租人在该售后回租交易所包括的租赁剩余期限内（包括该租赁已延长的任何期间）的租金付款义务总额的现值（按当时由属于定期SOFR定期贷款的定期贷款承担的利率折现，每年复利）；但前提是，如果该售后回租交易导致租赁义务资本化，由此代表的债务金额将根据“资本化租赁义务”的定义确定。“可用期限”是指，截至任何确定日期，并就当时的现行基准（如适用）而言，（x）如果当时的现行基准是一种定期利率，则该基准的任何期限正在或可能用于确定一个利息期的长度，或（y）其他情况下，截至该日期根据本协议参照该基准（如适用）计算的任何利息支付期。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分和英国适用的与解决不健全相关的任何其他法律、条例或规则-6-
或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为破产或无力偿债程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定；但破产事件不应仅因任何所有权权益而导致，或由政府当局或其工具取得该人的任何所有权权益，除非该所有权权益导致或给予该人豁免美国境内法院的管辖权或豁免执行对其资产的判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。“基准利率”是指，就任何一天而言，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的NYFRB利率加上1%的½和（c）该日一个月利息期的期限SOFR（或如果该日不是营业日，则为紧接前一个营业日）加上1%中的较高者；但就2021年增量定期贷款而言，基准利率不得低于1.00%。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的变化而导致的任何基本利率变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的此类变化生效之日起生效。“基准”最初是指期限SOFR；条件是，如果根据第2.14（b）（二）节发生了基准的替换，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已替换此种先前的基准费率。凡提及“基准”，应酌情包括计算基准时使用的已公布部分。“基准替代”是指，就任何可用期限而言，（a）替代基准利率和（b）调整（在每种情况下可能是正值或负值或零）的总和，在适当考虑到任何演变中或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构对当时以美元计价的银团信贷融资提出的任何适用建议的情况下，由代理人和借款人选择作为此类基准的此类可用期限的替代；但前提是，如果基准替代将低于下限，就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”定义的变化、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），代理人认为可能适当，以反映采用和实施此种基准替换，并允许代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，如代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如代理人确定没有管理该等基准更换的市场惯例-7-
存在，以代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式）。“基准过渡事件”是指，就任何当时的基准而言，由当时的基准管理人、该基准管理人的监管主管、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或代表其发布公开声明或发布信息，宣布或声明（a）该管理人已停止或将在指定日期停止永久或无限期地提供该基准的所有可用期限，但条件是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用期限，或（b）该基准的所有可用期限不再代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复。“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。“董事会”是指（a）就公司而言，公司的董事会，（b）就合伙企业而言，该合伙企业的普通合伙人的董事会，以及（c）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。“董事会决议”是指，就借款人而言，借款人的董事会或其任何委员会正式通过的决议。“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“借款人担保义务”具有第10.01（b）节中赋予该术语的含义。“借款”是指在同一日期作出、转换或延续的任何相同类别和类型的定期贷款，就定期SOFR定期贷款而言，就单一利息期而言是有效的。“借款请求”是指借款人根据第2.02节提出的借款请求，该请求基本上采用作为附件 E的格式，或由代理人批准的其他格式。“营业日”是指不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的周六、周日或其他日子的任何一天。“资本支出”是指，在任何时期内，（a）借款人和受限制的人的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和，不重复-8-
按照公认会计原则，在该期间被或被要求被列为借款人和受限制子公司综合资产负债表所反映的不动产、厂房或设备的增加额的子公司；（b）借款人及其受限制子公司在该期间发生的任何资本化租赁债务的资本化金额；（c）为客户合同投资所作的支出，并在该期间被列为借款人和受限制子公司综合资产负债表所反映的其他资产的增加额。“股本”是指（a）在公司的情况下，公司股票，（b）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定），（c）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙企业或会员权益（无论是普通的还是有限的），以及（d）任何其他权益或参与，授予某人有权获得发行人的利润和损失的份额或资产分配。“资本化租赁义务”是指，根据第1.08节的规定，在作出任何确定时，根据公认会计原则，在此时将被要求资本化并在资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债的与资本租赁有关的负债金额。“现金等价物”是指：（a）美元；（b）就任何外国子公司而言，其在正常经营过程中不时持有的该等当地货币；（c）由美利坚合众国政府或其任何机构或工具发行或直接全额无条件担保或保险的证券，其证券作为该政府的全额信用和信用义务获得无条件担保，期限为自收购之日起24个月或更短；（d）存款证，自收购日起一年及以下期限的定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，任何商业银行的资本和盈余都超过2.50亿美元；（e）与符合上述（d）条规定资格的任何金融机构订立的上述（c）和（d）条所述类型的基础证券的回购义务；（f）穆迪至少评级为“P-1”或标普至少评级为“A-1”的商业票据且在每种情况下均在发行之日起12个月内到期；（g）将至少95%的资产投资于上述（a）至（f）条所述类型的证券的投资基金；（h）由美利坚合众国任何州或其任何政治分部发行的易于销售的直接债务，该债务具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一，到期日为自收购之日起24个月或更短；-9-
（i）自收购之日起12个月或更短时间内到期的、由标普“A”级以上评级或穆迪“A2”级以上评级的人士发行的债务或优先股；及（j）就任何外国子公司而言，与上述（a）至（i）条所述期限和信用质量相当的投资或其他高质量短期投资，在每种情况下，通常在该外国子公司经营所在国家用于短期现金管理目的。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述（a）和（b）条所列货币以外的货币计值的金额，但前提是这些金额应在切实可行范围内尽快且无论如何在收到这些金额后十（10）个营业日内转换为上述（a）和（b）条所列货币中的一种或多种。“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购卡、电子资金转账、双边信用证及其他现金管理安排。“伤亡事件”是指，就借款人或任何受限制子公司的任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）而言，此类财产的任何损失或损坏，或政府当局对此类财产的任何谴责或其他占用，借款人或任何受限制子公司收到保险收益的日期，或为更换或修理此类财产而作出的谴责裁决或其他赔偿的收益，在每种情况下，与任何此类事件有关的超过1000万美元。“CFC”是指属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”的外国子公司。“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更；或（c）贷款人（或就第2.14（c）（ii）节而言，贷款人的任何贷款办事处或贷款人的控股公司（如有））遵守任何请求、准则，任何政府当局在本协议日期之后作出或发布的要求或指示（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何，但仅限于此类规则、条例或已发布的解释或指令由代理人或任何贷款人以与在可比银团信贷安排下适用于另一类似情况的借款人的方式基本相同的方式适用于借款人及其子公司。“控制权变更”指最早发生的：（a）在一项或一系列关联交易中，将借款人及其附属公司的全部或几乎全部资产整体出售、出租或转让给许可持有人以外的任何人；-10-
（b）任何个人或集团，包括任何以取得、持有或处置证券（于截止日期生效的《交易法》第13d-5（b）（1）条规则所指）为目的行事的集团，在单一交易中或在一系列相关交易中，以合并的方式由许可持有人除外，合并或其他业务合并或购买借款人或其任何直接或间接母公司的有表决权股票总投票权的50%或以上的实益所有权；或（c）在与2020年优先票据、2021年优先票据或ABL信贷协议有关的任何文件中发生任何“控制权变更”（或任何类似术语），在每种情况下，包括其任何再融资。为本定义的目的，包括此处与本定义相关使用的其他定义术语，（i）“实益所有权”应为在本定义之日生效的《交易法》下规则13（d）-3和13（d）-5中的定义，以及（ii）“个人或团体”一词属于《交易法》第13（d）或14（d）节的含义，但不包括该个人或团体或其子公司的任何员工福利计划以及以其受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的任何人。尽管这一定义或《交易法》第13d-3条的任何规定有任何相反的规定，在完成与该协议所设想的交易有关的股权收购之前，不得将个人或集团视为实益拥有该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、权证协议或类似协议将获得的股权。“类别”在（a）提述任何定期贷款或借款时，指该等定期贷款或构成该等借款的定期贷款是否为初始定期贷款、2021年增量定期贷款、2024年增量定期贷款、任何系列的新定期贷款或任何延期系列的延长定期贷款，（b）在提述任何期限承诺时，指该等期限承诺是否为初始期限承诺、2021年增量定期承诺、2024年增量定期承诺或新定期承诺（就一系列新定期贷款而言），以及（c）提述任何贷款人，指该等贷款人是否为初始定期贷款人、2021年增量定期贷款人、2024年增量定期贷款人或有新的定期承诺的贷款人或持有新的定期贷款或任何其他类别的延长定期贷款。为免生疑问，（i）根据增量融资修订第1号产生的2018年增量定期贷款应与初始定期贷款构成同一类别，而根据增量融资修订第1号产生的2018年增量定期承诺应构成“初始期限承诺”，（ii）根据第2号增量融资修正案产生的2021年增量定期贷款应与初始定期贷款构成单独的类别和系列；（iii）根据第5号增量融资修正案产生的2024年增量定期贷款应与2021年增量定期贷款构成同一类别，根据第5号增量融资修正案产生的2024年增量定期承诺应构成“2021年增量定期承诺”。“截止日期”是指2017年6月30日。“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。“抵押品”是指担保协议中定义的任何“抵押品”、抵押财产以及由不时受担保权益或留置权约束的个人为担保单证下的有担保当事人的利益而拥有、租赁或经营的任何和所有财产。- 11-
“抵押文件”统称为担保协议、抵押物和任何其他授予（或旨在授予）抵押品留置权的文件，作为支付债务的担保。“联席经理”是指巴克莱银行 PLC、Robert W. Bair & Co. Incorporated、Keybanc Capital Markets Inc.、Macquarie Capital（USA）Inc.、Needham & Company，LLC、Oppenheimer & Co，Inc.、Stifel、Nicolaus & Company，Incorporated和Raymond James & Associates。“Commitments Schedule”是指附表I。“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）以及任何后续法规。“合规证书”是指借款人基本上以附件 C.形式出现的证明。“合并折旧和摊销费用”是指就任何人而言，该人及其受限制子公司在任何时期的合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定的该期间的折旧和摊销费用总额。截至任何确定日期的“合并优先留置权债务比率”是指（a）借款人或其任何子公司的任何资产或财产上的任何留置权所担保的（i）合并总债务的超额部分的比率；但此种债务（a）不是根据对债务的付款权的书面协议明确从属地位，或（b）不是由担保物上的留置权所担保的，而这些留置权明显低于为债务提供担保的留置权（理解为ABL信贷协议项下的任何债务以及与此相关的任何再融资债务应包括在合并第一留置权债务比率的计算中）截至根据第5.01节交付财务报表的最近一个财政季度末超过（ii）等于借款人及其受限制子公司在该日期的现金和现金等价物金额的金额不存在任何留置权（非自愿许可留置权和“许可留置权”定义（u）至（x）条所述类型的许可留置权除外）对借款人最近结束的测试期期间的（b）EBITDA的任何留置权，在每种情况下均比照“利息覆盖率”定义中规定的对合并总债务和EBITDA的备考调整。“合并利息费用”是指，就任何人而言，在任何期间，（a）该人及其受限制子公司在该期间的合并利息费用的总和（不重复），只要在计算合并净收益时扣除了该费用（包括（i）以低于面值发行债务所产生的原始发行折扣的摊销，（ii）就信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费，（iii）非现金利息支付（但不包括根据公认会计原则对套期保值债务或其他衍生工具的按市值计价的变动导致的任何非现金利息支出），（iv）资本化租赁债务的利息部分，（v）根据与债务有关的利率套期保值债务的任何净支付，以及（vi）与任何应收账款融资相关的利息支出性质的所有佣金、折扣、收益率和其他费用和收费，不包括（a）递延融资费用、债务发行成本、佣金、费用和开支的摊销，（b）任何过桥费用，承诺和其他融资费用以及（c）为赎回任何债务而支付的任何赎回溢价，加上（b）该人及其受限制子公司在该期间的综合资本化利息，无论是已支付的还是应计的，减去（c）该期间的利息收入。就本定义而言，-12-
资本化租赁债务的利息应被视为按该人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。关于任何人在任何确定日期的“综合杠杆比率”，指（a）该人截至根据第5.01节交付财务报表的最近一个财政季度末的合并总债务超过借款人及其受限子公司在该日期的现金和现金等价物金额的比率不存在任何留置权（非自愿许可留置权和“许可留置权”定义（u）至（x）条所述类型的许可留置权除外）至（b）该人在最近结束的测试期期间的EBITDA总额的任何留置权，在每种情况下均对合并总债务和EBITDA进行适当的备考调整，并与“利息覆盖率”定义中规定的备考调整条款保持一致。“合并净收益”就任何人而言，是指该人及其受限制子公司在该期间的净收入的总和，在合并基础上，并以其他方式根据公认会计原则确定；但不得重复：（a）任何税后特别、非经常性或不寻常损益（减去与此相关的所有费用和开支）或开支（包括与遣散费、搬迁、不寻常的合同终止、一次性补偿费用、认股权证或购买借款人直接或间接母公司股本的期权有关的净额）应被排除在外，（b）该期间的净收入不应包括根据公认会计原则在该期间内会计原则变更的累积影响，（c）处置或终止经营的任何税后净收入（亏损）以及处置处置已处置或终止经营的任何税后净收益或亏损应被排除，（d）归属于资产处置或出售或以其他方式处置任何非在正常业务过程中的人的任何股本的任何税后净收益或亏损（减去与此相关的所有费用和开支），由借款人善意确定的，应予排除，（e）任何非受限制附属公司或以权益会计法核算的人在该期间的净收入应予排除；但借款人的合并净收益应增加就该期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付给借款人或其受限制附属公司的股息或分配或其他付款的金额（在股息的情况下，根据下文（f）条所载限制向受限制附属公司作出的分配或其他付款，（f）仅为确定适用金额和超额现金流量的目的，任何受限制附属公司（任何附属公司担保人除外）在该期间的净收入应被排除在外，如果该受限制附属公司宣布或支付其净收入的股息或类似分配在未经任何事先政府批准（尚未获得）或直接或间接完全允许的确定日期，通过其章程条款或任何协议、文书、判决的运作，-13-
适用于该受限制子公司或其股东的法令、命令、法规、规则或政府法规，除非有关支付股息或类似分配的此类限制已被合法放弃；但借款人的合并净收益将增加就该期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付给借款人或其受限制子公司的股息或其他分配或其他付款的金额，但以尚未包括在其中的范围内为限，（g）在截止日期之前或之后完成的任何收购因应用采购会计而导致的摊销或折旧或其他非现金费用的任何增加（扣除税款）应被排除，（h）债务或套期保值义务或其他衍生工具的提前清偿产生的任何税后净收入（损失）应被排除，（i）任何减值费用或资产冲销，在每种情况下均根据公认会计原则，根据公认会计原则产生的无形资产摊销应被排除，（j）因适用会计准则编纂718而产生的任何非现金补偿费用或扣除在该期间根据该递延补偿计划向高级职员、董事、经理、顾问或雇员（或其遗产、受控投资关联公司或直系亲属）支付的任何现金付款后的任何递延补偿费用，应被排除在外。截至任何确定日期的“合并担保债务比率”是指（a）截至根据第5.01节交付财务报表的最近一个财政季度末，由任何留置权担保的（i）合并总债务超过（ii）等于借款人及其受限制子公司在该日期的现金和现金等价物金额的比率不受任何留置权（非自愿许可留置权和“许可留置权”定义（u）至（x）条所述类型的许可留置权除外）对（b）最近结束的测试期期间借款人的EBITDA的任何留置权，在每种情况下均比照“利息覆盖率”定义中规定的对合并总债务和EBITDA的备考调整。“合并总债务”是指，在任何确定日期，金额等于（a）借款人和受限制子公司在合并基础上的所有未偿债务总额的总和，其中包括所借资金的债务、与资本化租赁义务有关的义务、与售后回租交易有关的应占债务以及由债券、票据、债权证或类似工具或信用证或银行承兑汇票（不包括任何未提取的信用证）证明的债务义务，（b）借款人所有未偿还的不合格股票以及受限制子公司的所有不合格股票和优先股在合并基础上的总额，这些不合格股票和优先股的数额等于其各自自愿或非自愿清算优惠和最高固定回购价格中的较大者，以及（c）借款人或其任何受限制子公司的任何应收账款融资项下的未偿还预付款总额，在每种情况下均根据公认会计原则在合并基础上确定。就本定义而言，任何没有固定回购价格的不合格股票或优先股的“最高固定回购价格”，应按照该等不合格股票或优先股的条款计算，犹如该等不合格股票或优先股是在根据本协议须确定合并总债务的任何日期购买的一样，如果该价格是基于或以该等公允市场价值计量的-14-
不合格股票或优先股，这种公平的市场价值应由借款人合理和善意地确定。“合并营运资本”是指，在任何日期，借款人及其受限子公司在该日期的合并资产负债表上按照公认会计原则在标题“流动资产总额”（或任何类似标题）对面列出的（a）所有金额（现金和现金等价物除外）的总和超过（b）借款人及其受限子公司在该日期的合并资产负债表上按照公认会计原则在标题“流动负债总额”（或任何类似标题）对面列出的所有金额的总和，包括递延收入，但不包括（不重复）（i）任何已融资债务的当期部分，（ii）应计利息的当期部分和（iii）当期和递延所得税的当期部分；前提是为了计算“超额现金流”定义中合并营运资本的增减，流动资产或流动负债的任何变动均应排除在因（x）根据对冲协议确认的资产或负债金额波动的影响、（y）根据公认会计原则对流动和非流动资产或负债进行的任何重新分类（时间推移的结果除外）和（z）购置法会计的影响而引起的范围内。“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式担保任何租赁、股息或其他不构成任何其他人（“主要债务人”）的债务（“主要义务”）的任何义务，无论是否直接或间接，包括该人的任何义务，无论是否或有，（a）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（b）垫付或提供资金（i）用于购买或支付任何该等主要债务或（ii）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，或（c）购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证主要承付人有能力支付该等主要债务以抵偿与其有关的损失。“受控投资关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，并由该人（或任何控制该人的人）组织，主要是为了对借款人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。“被覆盖方”具有第9.22（a）节中规定的含义。“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，SOFR，该利率的约定（其中将包括一次回顾）由代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“Daily Simple SOFR”而建议的该利率的约定制定；但前提是，如果代理人认为任何此类约定对代理人而言在行政上不可行，则代理人可在其合理的酌情权下建立另一约定。“债务发生提前还款事件”是指借款人或任何受限制子公司发行或发生（a）任何债务（不包括根据第6.01（b）（iv）条或第6.01（b）（xxv）（a）条或（b）任何再融资定期贷款以外的根据第6.01条允许发行或发生的任何债务）或（b）任何再融资定期贷款。“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、安排、重新安排、接管、无力偿债、重组、审查或类似债务人-15-
美国或其他适用法域的救济法不时生效并普遍影响债权人的权利。“违约”是指任何属于违约事件，或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之。“递延净现金收益”具有“净现金收益”定义中赋予该术语的含义。“衍生交易”是指（a）利率交易，包括利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权（包括上限、项圈和下限），以及与利率挂钩的任何其他引起类似信用风险的工具（包括接受发行时的证券和远期存款），（b）汇率交易，包括交叉货币利率互换、远期外汇合约、货币期权，以及与汇率挂钩的任何其他引起类似信用风险的工具和（c）商品（包括贵金属）衍生交易，包括与商品挂钩的互换、与商品挂钩的期权、与远期商品挂钩的合约，以及与商品挂钩的任何其他引发类似信用风险的工具。“指定权益金额”具有第6.01（b）（xx）节中赋予该术语的含义。“指定非现金对价”是指借款人或受限制子公司就根据第6.06（j）节作出的处置而收到的非现金对价的公允市场价值，该处置根据交付给代理的负责官员的证书被指定为指定非现金对价，其中列出了此类估值的基础（该金额将减去借款人或任何受限制子公司（不包括来自借款人或受限制子公司）随后就此类非现金对价的任何后续偿还、赎回或处置而收到的任何现金收益）。“指定优先股”是指借款人或其任何直接或间接母公司（在每种情况下均不包括不合格股票）的优先股，该优先股是为现金发行的（不包括给受限制的子公司），并根据借款人的一名负责官员在发行日签署的交付给代理人的高级职员证书如此指定为指定优先股，其现金收益不包括在“适用金额”定义中规定的计算中。“解除债务”应被视为在（a）所有期限承诺均已终止，以及（b）贷款文件项下产生的所有债务（未主张债权的或有债务除外）应已全额偿还的第一个日期发生。“处置”或“处置”是指借款人或任何受限制子公司的任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租交易以及任何发行或出售任何子公司的股权）。“不合格股票”就任何人而言是指该人的任何股本，根据其条款或根据其可转换成或可转换或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时，到期或可强制赎回（仅作为不是不合格股票的股本除外），但因控制权变更或资产出售、根据偿债基金义务或其他原因，或可由其持有人选择赎回（控制权变更或资产出售的结果除外，但条款范围为-16-
此类股本规定，在发生义务解除或本协议另有许可（包括由于本协议项下的豁免）之前，不得要求全部或部分回购或赎回此类股本，在每种情况下，在发行和债务解除时的最晚到期日（以较早者为准）之后的第九十一（91）天之前的日期；但如果此类股本是为借款人或其子公司的雇员的利益而向任何计划发行的，或通过任何此类计划向此类雇员发行的，则此类股本不应仅因借款人或其子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股票；此外，条件是，借款人、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问（或其各自的遗产、受控投资附属公司或直系亲属）所持有的任何股本，或借款人或受限制附属公司拥有投资并被借款人的董事会（或其薪酬委员会）善意指定为“附属公司”的任何其他实体，在每种情况下均根据任何股东协议，管理层股权计划或股票激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议不应仅仅因为在借款人或其子公司终止雇用任何此类员工、董事、经理或顾问后可能被借款人或其子公司要求回购而构成不合格股票。“Documentation Agent”是指摩根大通银行，N.A.“Dollars”和符号“$”分别表示美利坚合众国的合法资金。“境内子公司”是指，就任何人而言，该人的任何受限制的子公司，而不是外国子公司。“EBITDA”是指，就任何人而言，该人在该期间的合并净收益，（a）增加（不重复）：（i）在计算该期间的合并净收益时扣除的基于收入或利润的税款，加上特许经营或类似税款，加上（ii）在计算该期间的合并净收益时扣除的该期间的合并利息费用，加上（iii）该期间的合并折旧和摊销费用，但在计算该期间的合并净收益时已扣除此类折旧和摊销，加上（iv）与再融资交易、任何股权发售、许可投资、收购、处置、资本重组或根据本协议允许产生的债务有关的任何费用或费用，包括再融资（无论是否成功，包括在截止日期之前的任何此类交易）以及对任何此类交易条款的任何修订或修改，包括所有费用，在计算该期间的合并净收益时扣除的费用或费用，加上-17-
（v）在计算该期间的合并净收益时在该期间扣除的任何重组费用或准备金的金额，包括与（a）无论是在截止日期之前或之后完成的收购或（b）无论是在截止日期之前或之后关闭或合并设施有关的任何一次性费用，加上（vi）减少该期间合并净收益的任何注销、减记或其他非现金费用，不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金的任何此类费用，加上（vii）在计算该期间的合并净收益时扣除的任何非控制性利息费用的金额，再加上（viii）借款人善意地预计在该期间内实现的净成本节约金额（按备考基础计算，如同此类成本节约已在该期间的第一天实现），这是由于借款人或任何受限制的子公司就任何收购或处置所采取的行动或将采取的行动，扣除在此期间从此类行动中实现的实际效益数额；但前提是（a）此类成本节约是可以合理识别且在事实上可以支持的，（b）在该等收购或处置日期后18个月内采取或预期将采取该等行动，及（c）根据本条（viii）增加的成本节约总额，不得超过借款人在确定日期前最近结束的测试期（在根据本条（viii）作出任何调整之前计算）的任何测试期（该调整可能是根据“利息覆盖率”定义第二段作出的备考调整的增量）的EBITDA的20%，加上（ix）借款人或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支须以向借款人出资的现金所得款项或在每种情况下发行借款人股权（不合格股票除外）的现金所得款项净额拨付，仅限于该等现金所得款项不包括在适用金额的计算范围内，加上（x）任何税后净非经常性或不寻常收益或损失（减去与之相关的所有费用和开支）或开支（包括与遣散费、搬迁、不寻常的合同终止或一次性补偿费用、购买任何直接或间接母公司股本的认股权证或期权有关的费用），加上（xi）在保险范围内并实际报销的范围内，或，只要借款人已作出确定，认为存在合理证据证明该金额事实上将由保险人偿付，且仅在该金额（a）未在180天内被适用承运人以书面拒绝和（b）在该证据提出之日起365天内事实上已偿付的情况下（在该365天内未如此偿付的范围内扣除如此加回的任何金额），与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用；（b）减少（不重复）该人该期间合并净收益中包含的非现金收益，不包括代表转回的任何非现金收益-18-
任何前期预期现金费用的任何应计或现金储备（根据本定义在计算EBITDA时已加回合并净收益的现金费用除外）；（c）增加（因亏损）或减少（因收益）（如适用），通过（不重复）（i）该期间因套期保值义务和适用财务会计编纂815而产生的任何净非现金收益或损失和（ii）该期间因与债务的货币重新计量有关的货币换算收益或损失和（iii）公司间余额重估而产生的任何净非现金收益或损失。“ECF百分比”是指，就第2.09（a）节要求的借款人的任何财政年度的提前还款而言，如果截至该财政年度结束时的合并有担保债务比率（在根据第2.09（a）节适用的提前还款生效之前，但在此类提前还款日期之前根据该节作出的任何自愿提前还款生效之后）（a）大于2.50至1.00，为该财政年度超额现金流量的50%，（b）小于或等于2.50至1.00，但大于1.50至1.00，该会计年度超额现金流量的25%和（c）等于或小于1.50至1.00，该会计年度超额现金流量的0%。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。任何债务在任何确定日期的“有效收益率”将由借款人本着诚意与代理人协商并按照普遍接受的财务惯例确定，如适用，采用（a）在该日期适用于此类债务的任何“定期SOFR下限”，（b）该等债务在该日期的息差及（c）该等债务的发行价格（在给予任何原发行折扣（原发行折扣相当于以直线法假定的四年平均到期期限为基础的利息）后）或预付费用（应视为构成原发行折扣的相同金额），在每种情况下，已招致或须支付予该等债务的出借人，但不包括安排、包销、承诺、架构、勾选、未用行，修正费用和其他类似费用一般不会支付给此类债务的主要银团中的所有贷方；前提是，对于包含“定期SOFR下限”的任何债务，（i）在计算有效收益率的日期，如条款SOFR（不使该等定义中的任何下限生效）（如适用）低于该等下限，则该差额的金额须当作为加入该等债务的利率差额；及（ii）在该日期的条款SOFR（不使该等定义中的任何下限生效）（如适用）高于该下限的范围内，则该下限将不予考虑。- 19-
“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、Intralinks ®、ClearPar ®、Debt Domain、Syndtrak和任何其他基于互联网或外联网的站点，无论该电子系统由代理及其任何关联方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、陆地表面、沉积物、地下地层&湿地、动植物等自然资源。“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律（包括普通法）、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令或具有法律约束力的协议，以任何方式涉及环境保护、自然资源的保存或复垦、管理、释放或威胁释放或接触任何危险材料或工人健康和安全事项。“环境责任”是指借款人或任何受限制的子公司的任何或有的或其他责任或义务（包括但不限于任何损害责任、环境调查、补救、恢复或监测的费用、罚款、处罚或赔偿），这些责任或义务直接或间接导致或基于（a）实际或涉嫌违反或根据任何环境法或根据其颁发的任何许可证、许可证或批准承担责任，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他具有法律约束力的协商一致安排。“环境许可”是指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利，但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券。“股权发售”是指任何公开或非公开出售借款人或其任何直接或间接母公司的普通股或优先股（不包括不合格股票），但（a）就借款人或任何直接或间接登记在表格S-4或表格S-8上的母公司普通股进行公开发售，（b）构成除外出资的任何此类公开或非公开出售，以及（c）向借款人的任何直接或间接母公司或借款人的任何子公司发行。“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。“ERISA关联公司”是指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。- 20-
“ERISA事件”是指（a）任何“可报告事件，”根据ERISA第4043条或根据该条就计划发出的规例所界定（豁免30天通知期的事件除外）；（b）就任何计划而言，未能满足《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低资助标准，（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交关于任何计划的放弃最低筹资标准的申请；（d）确定任何计划处于“有风险”状态，在《守则》第430（i）（4）条或《ERISA》第303（i）（4）条所指的范围内；（e）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止而产生ERISA标题IV下的任何责任；（f）根据《ERISA》第4042条构成终止或委任受托人管理理由的事件或条件，任何计划或多雇主计划；（g）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到任何终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的意向通知；（h）借款人或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划（包括根据ERISA第4062（e）条）承担任何责任；或（i）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及征收退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内资不抵债或处于《守则》第432条或ERISA第305条含义内的“濒危”或“危急”状态。“错误付款”具有第8.04（a）节赋予的含义。“错误的支付缺陷转让”具有第8.04（d）节赋予它的含义。“错误付款影响类”具有第8.04（d）节赋予的含义。“错误的付款返还缺陷”具有第8.04（d）节赋予它的含义。“错误付款代位权”具有第8.04（d）节赋予的含义。“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。“超额现金流”是指，就任何超额现金流期而言，等于以下超额的金额：（a）（i）借款人在该期间的合并净收益的总和，不重复，（ii）等于在得出该合并净收益时扣除的所有非现金费用的金额，-21-
（iii）该期间合并营运资金和长期应收账款的减少（借款人及其受限制子公司在该期间完成的收购产生的任何此类减少除外），以及（iv）金额等于借款人及其受限制子公司在该期间出售、租赁、转让或以其他方式处置资产的非现金净损失总额（正常业务过程中的销售除外），但在得出该合并净收益时已扣除；超过（b）总额，不重复，（i）相当于在得出“合并净收入”定义（a）至（j）条所述并在得出该合并净收入时包括在内的所有非现金贷项和现金费用的金额，（ii）在得出该合并净收入时或在以往各期根据下文（b）（xi）款所扣除的金额不重复的情况下，在该期间以现金支付的资本支出金额，但此类资本支出不是由内部产生的资金提供资金的情况除外，（iii）借款人及其受限制附属公司的所有债务本金付款总额（包括（x）与资本化租赁债务有关的付款的主要部分和（y）根据第2.06条提前偿还定期贷款的金额，或在导致合并净收益增加且不超过该增加金额的处置收益的范围内，第2.09（b）节，但不包括定期贷款的所有其他预付款项）在该期间（任何循环信贷额度的承付款项没有相应永久减少的情况除外），但以借款人或其受限制子公司的其他债务收益（任何循环信贷额度的情况除外）融资的情况除外，（四）相当于出售、租赁的非现金净收益总额的金额，借款人及其受限制子公司在该期间转让或以其他方式处置资产（正常业务过程中的销售除外），但以达到该合并净收益所包括的范围为限，（v）该期间合并营运资金和长期应收账款的增加（借款人及其受限制子公司在该期间收购个人或业务单位而产生的任何此类增加除外），（vi）借款人及受限制附属公司在该期间就借款人及受限制附属公司的债务以外的长期负债支付的现金，（vii）在不重复以往期间根据下文（b）（xi）款扣除的金额的情况下，在第6.07条允许的范围内在该期间进行的投资和收购的金额（不包括对（x）现金等价物、（y）投资级证券和（z）借款人或其任何-22-
受限制的子公司），在此种投资和收购以内部产生的资金提供资金的情况下，（八）在第6.04条第（i）、（iii）、（v）、（vii）、（ix）、（xi）、（xi）、（xii）、（xiv）和（xvii）条允许的范围内，在此种受限制的付款以内部产生的资金提供资金的范围内，（ix）借款人及受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的支出总额（包括支付融资费用的支出），但该等支出在该期间内不计入费用，（x）借款人及受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款付款的总额，而该等款项须就任何预付债务作出，（xi）在得出该等合并净收益时扣除的金额或从以往各期超额现金流量中扣除的金额不重复的情况下，（a）借款人或其任何受限制子公司根据与收购或资本支出有关的具有约束力的合同、意向书或采购订单在该期间之前或期间订立的要求以现金支付的总对价（“合同对价”），以及（b）在相关超额现金流量申请日期之前交付给代理的财务官证明中规定的范围内，合理预期借款人或其任何受限制子公司就计划现金资本支出（“计划资本支出”）支付的现金总额，在每种情况下，将在该期间结束后的借款人连续四个财政季度期间内完成或进行；但在该连续四个财政季度期间内实际用于为此类收购、资本支出或计划资本支出提供资金的内部产生的资金总额低于合同对价或计划资本支出的范围内，该差额的数额应在连续四个财政季度该期间终了时的超额现金流量计算中加上，（xii）该期间支付的现金税额，以超过确定该期间合并净收益时扣除的税项费用数额为限，（xiii）等于出售、租赁的现金净损失总额的数额，借款人及其受限制子公司在该期间转让或以其他方式处置资产（正常经营过程中的销售除外），以确定合并净收益时扣除的范围为限。“超额现金流期”是指借款人的每个会计年度，从截至2018年12月31日的会计年度开始。“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。- 23-
“除外出资”是指借款人从（a）对其普通股本的出资（指定优先股或不合格股票的收益除外）和（b）出售（向借款人的子公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或借款人的任何其他管理层或雇员福利计划或协议除外）借款人的股本（不合格股票或指定优先股除外）中获得的净现金收益、有价证券或合格收益，在每一种情况下，根据执行副总裁和借款人的首席财务官在作出该等出资或出售该等股权（视情况而定）之日签署的高级职员证书指定为不包括的出资，这些出资被排除在适用金额的计算之外，而不是根据第6.01（b）（xx）（b）条用于产生债务或根据第6.04（a）（iii）条用于进行限制性付款。“除外财产”具有担保协议中赋予该术语的含义。“被排除的子公司”是指（a）不是全资子公司、（b）不受限制的子公司、（c）FSHCO、（d）属于CFC的外国子公司的子公司、（e）应收款项子公司、（f）[保留]、（g）作为保险公司受监管、（h）作为非营利组织组织组织或（i）在该国内子公司成为子公司时对该子公司具有约束力的任何协议所禁止且未在考虑中创建的任何国内子公司成为子公司担保人（只要该禁令仍然有效）的任何国内子公司。“除外掉期义务”是指，就任何贷款方而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是或成为非法的，则该贷款方的任何掉期义务，并在此范围内，商品期货交易委员会的规定或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该贷款方因任何原因未能在该贷款方的担保就该相关掉期义务生效时构成《商品交易法》中定义的“合格合约参与者”。“不征税”是指，就借款人或任何其他贷款方根据本协议承担的任何义务将由其支付或因其承担的任何付款的任何代理人、贷款人或任何其他接收方而言，（a）在每种情况下，由一个司法管辖区对其净收入（无论如何计价）征收（或以其计量）的税款，或代之征收的特许经营税，原因是该接收方正在组织或设有其主要办事处，或就任何贷款人而言，在该司法管辖区设有其适用的贷款办事处，（b）根据《守则》第884条征收的任何分支利得税，或任何类似税，由（a）、（c）条所述的司法管辖区在贷款人（根据借款人根据第2.17（b）条提出的请求的受让人除外）的情况下征收，根据在该贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）之日生效的法律对应付给该贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权的范围除外，在指定新的贷款办事处（或指派）时，根据第2.15（a）或（e）节从借款人或任何其他贷款方收取与此种预扣税有关的额外金额，（d）根据FATCA征收的任何税款，以及（e）在贷款人的情况下，可归因于此种贷款人未能遵守第2.15（f）节的任何预扣税。“现有类别”具有第2.19（e）节赋予该术语的含义。“延长定期贷款”具有第2.19（e）节赋予该术语的含义。“延长贷款人”具有第2.19（e）节赋予该术语的含义。- 24-
“延期选举”具有第2.19（e）节赋予该术语的含义。“延期请求”具有第2.19（e）节赋予该术语的含义。“延期系列”是指根据第2.19节根据同一补充文件设立的所有延期定期贷款（除非该补充文件明确规定其中规定的延期定期贷款旨在成为任何先前设立的类别定期贷款的一部分），并规定相同的息差、延期费用和摊销时间表。“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），截至本协议签署之日的任何现行或未来法规或其官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上述任何修订或后续版本），以及实施上述规定的任何政府间协议（连同任何相关法律、规则、立法或官方行政指导）。“FEMA”是指联邦紧急事务管理局。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存托机构当天的联邦基金交易计算得出的利率，按NYFRB应不时在其公共网站上规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为联邦基金有效利率；但如果联邦基金有效利率低于0.00个百分点，则就本协议而言，该利率应被视为0.00个百分点。“费用”是指根据第2.10节或第2.10节提及的所有应付金额。“财务官”是指借款人的首席财务官、司库或控制人。“第一修正案”是指借款人、代理人、贷款方及其采购定期贷款人对本协议的某些第一修正案，日期为2018年4月17日。“第一修正案生效日期”指2018年4月17日。“第一留置权债权人间协议”是指代理人和借款人合理接受的惯常形式的债权人间协议。“洪水保险法”统称为（i）现行或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》）或其任何后续法规，（ii）现行或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（iii）现行或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。“下限”是指本协议最初（截至本协议执行时）就Term SOFR规定的任何基准费率下限（如有），有关条款SOFR的修改、修正（为免生疑问，包括第3号修正）或续订本协议或以其他方式。- 25-
“外国子公司”就任何人而言是指该人的任何未根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的受限制子公司。“FSHCO”是指除一种或多种氟氯化碳的股本之外没有任何实质性资产的任何境内子公司。“融资债务”是指借款人及其受限制子公司自其创建之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期的借款的所有债务，该日期可根据该人的选择可续期或可延期，直至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该协议要求贷款人或贷款人在该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与定期贷款有关的债务。“GAAP”是指在美国生效的公认会计原则，不时受到第1.08条的约束。“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家、主权或政府、任何州、省或地区或其任何政治分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。“担保”是指以任何方式（包括信用证和与之相关的偿付协议）直接或间接地对任何债务或其他义务的全部或任何部分作出的担保（在正常经营过程中以可转让票据背书托收的方式除外），当用作动词时，应具有相应的含义。“担保义务”具有第10.01（a）节中赋予该术语的含义。“担保人百分比”具有第10.10节中赋予该术语的含义。“危险材料”是指根据任何环境法监管的所有爆炸性或放射性物质或废物以及任何性质的所有其他物质、废物、材料、污染物或污染物，包括石油产品、副产品或石油馏分物、含石棉或石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物。“对冲协议”是指借款人或任何受限制的子公司与任何其他人之间就任何衍生交易达成的任何协议。“套期保值义务”就任何人而言，是指该人在任何套期保值协议下的义务。“直系亲属”是指就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙子女或更多的偏远后代、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（包括收养关系）以及任何信托、合伙或其他善意的遗产规划工具，其唯一受益人为上述任何个人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金或任何该个人作为捐赠者的任何捐赠人建议的基金。- 26-
“增加金额日期”具有第2.19（a）节中赋予该术语的含义。“增量融资第1号修正案生效日期”是指增量融资第1号修正案第5节规定的先决条件根据该修正案得到满足或豁免的日期。“增量修正案第2号生效日期”具有增量融资修正案第2号中规定的含义。“增量融资修订第1号”是指借款人、其其他贷款方、代理人和贷款方于2018年7月19日签署的信贷协议的某些增量融资修订第1号。“增量融资修订第2号”是指借款人、其其他贷款方、代理人和贷款方于2021年10月8日签署的信贷协议的某些增量融资修订第2号。“增量融资修正案第5号”是指借款人、其其他贷款方、代理人和贷款方之间于2024年3月22日签署的信贷协议的某些增量融资修正案第5号。“增量定期贷款”是指在截止日期之后进行的任何新的定期贷款（为免生疑问，包括2018年的增量定期贷款、2021年的增量定期贷款和2024年的增量定期贷款）。“招致”具有第6.01（a）节赋予该术语的含义。“发生”具有第6.01（a）节赋予该术语的含义。“债务”就任何人而言，是指（a）该人的任何债务（包括本金和溢价），无论是否（i）与借款有关，（ii）以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票（或不重复的偿付协议）为证据，（iii）代表任何财产的购买价款（包括资本化租赁义务）的递延和未支付余额，但构成对贸易债权人的贸易应付或类似义务的任何此类余额除外，在每种情况下，在正常业务过程中应计，（iv）根据，或就应收款项融资或（v）代表任何套期保值义务而言，如果上述任何债务（信用证和套期保值义务除外）将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上显示为负债；（b）在未另有包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他方面承担或支付的任何义务，关于另一人（a）条所述类型的债务（无论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上），但在正常业务过程中通过可转让票据背书进行托收的方式除外；（c）在未另有包括的范围内，以该人拥有的任何资产上的留置权作为担保的另一人（a）条所述类型的债务，该等债务是否由该人承担，以及该等债务是否会出现在该人的资产负债表上；条件是该等债务的金额将是该资产在确定之日的公允市场价值与如此担保的债务金额中的较低者；及（d）有关售后回租交易的应占债务；但条件是，尽管有上述规定，债务将被视为不包括在正常过程中发生的或有债务-27-
与不构成上述（a）至（d）条中任何一条所述类型的债务有关的业务。“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的款项征收或与之相关的所有税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的所有其他税款。“独立财务顾问”是指经借款人善意判断，有资格执行其所从事的任务且独立于借款人及其关联机构的具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问。“不合格机构”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。“信息”具有第3.13（a）节中赋予该术语的含义，但就第9.12节而言，第9.12节中的含义除外。“信息备忘录”指日期为2017年6月的机密信息备忘录，与本协议有关。“初始期限承诺”是指就每个初始期限贷款人而言，该初始期限贷款人承诺在“初始期限承诺”标题下的承诺附表或增量融资修订第1号（如适用）的附表I中以该初始期限贷款人名称对面所列的本金总额提供初始期限贷款。“初始定期贷款人”是指每个有初始定期承诺或作为初始定期贷款持有人的贷款人。为免生疑问，根据增量融资修正案1号提供增量定期贷款的每个贷款人应构成本协议项下的“初始定期贷款人”。“初始定期贷款”具有第2.01条赋予该术语的含义；但在第1号增量修正案生效日期及之后，初始定期贷款应包括根据第1号增量融资修正案产生的2018年增量定期贷款。“初始定期贷款便利”是指本文中有关初始定期承诺和初始定期贷款的规定。“初始定期贷款融资同意或终止日期”是指（i）所有初始定期贷款人已同意100%贷款人同意修订的日期中最早的日期，（ii）初始定期贷款融资再融资或以其他方式更换且每个新的初始定期贷款人已同意100%贷款人同意修订的日期，或（iii）所有初始定期贷款根据本协议已不再未偿还的日期。“初始定期贷款到期日”是指2024年6月30日。“利息费用”是指，就任何人而言，（a）该人在该期间的综合利息支出，（b）该人及其受限制子公司在该期间支付的任何系列优先股的所有现金股息支付（不包括在合并中消除的项目）的综合金额（包括为允许该借款人的任何直接或间接母公司就其指定优先股支付股息而支付给该母公司的任何股息）的总和，以及（c）所有的综合金额-28-
该人及其受限制子公司在该期间就任何一系列不合格股票支付的现金股息（不包括在合并中消除的项目）。“利息覆盖率”是指，就任何人而言，该人在该期间的EBITDA与该人在该期间的利息费用的比率。如借款人或任何受限制的附属公司在正在计算利息覆盖率的期间开始后但在计算利息覆盖率的事件发生之前或同时发生（“计算日期”）而产生、承担、担保、赎回、退还或消灭任何债务（任何循环信贷融资下产生的债务除外，除非该循环信贷融资已被永久偿还且未被替换）或发行或赎回不合格股票或优先股，然后，应计算利息覆盖率，使此类债务的发生、承担、保证、赎回、退休或消灭，或此类发行或赎回不合格股票或优先股具有备考效力，就好像在适用的四季度期间（“参考期”）开始时发生了同样的情况一样。为进行上述计算，借款人或任何受限制的子公司在适用的参考期内或在该参考期之后以及在计算日期当日或之前或同时进行的投资、收购、处置、合并、合并和处置的业务（根据公认会计原则确定），应在假定所有此类投资、收购、处置、合并，合并和处置业务（以及任何相关利息费用的变化以及由此导致的EBITDA变化）发生在参考期的第一天；但借款人可以选择，在参考期内任何此类交易的总对价低于25.0百万美元的范围内，不得就任何此类交易对EBITDA进行此类形式上的调整。如果自该期间开始以来，任何人（其后成为受限制附属公司或自该期间开始以来与借款人或任何受限制附属公司合并或并入借款人或任何受限制附属公司）应已作出根据本定义需要调整的任何投资、收购、处置、合并、合并或处置经营，则利息覆盖率的计算应给予该期间的备考效力，犹如该投资、收购、处置、合并、合并或处置经营已发生在参考期开始时（以上一句规定的阈值为准）。为本定义的目的，每当要对交易给予形式上的影响时，形式上的计算应由借款人负责的财务或会计官员本着诚意进行。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息应按计算日期有效的利率为整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何套期保值义务）计算。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人财务官根据公认会计原则合理确定的利率产生。为进行上述计算，按形式计算的循环信贷额度下的任何债务的利息应根据适用期间该债务的日均余额计算。可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应被视为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据借款人可能指定的选定的可选利率确定。“利息选择请求”是指借款人根据第2.12节转换或继续借款的请求。- 29-
“利息期”是指就任何期限SOFR借款而言，自该借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月的日历月中的数字对应日止的期间，由借款人选择；但（a）如任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月结束，在这种情况下，该利息期应在上一个营业日结束，（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期的最后一个历月没有数字对应日的日期）开始的任何计息期，须于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束；及（c）任何定期SOFR定期贷款的计息期，不得在该等定期贷款的指明到期日之后结束。“内部产生的资金”是指借款人及其受限制子公司支出的任何金额，但不代表（a）借款人或任何受限制子公司在正常业务过程或伤亡事件之外对任何处置的净现金收益进行再投资，（b）借款人或任何受限制子公司的任何债务发行的收益（任何循环信贷额度下的债务除外）或（c）借款人或任何受限制子公司就实质上相似的财产的任何财产贸易或任何资产“同类交换”而获得的任何信贷。“投资级证券”是指（a）由美利坚合众国政府或其任何机构或工具发行或直接提供全额担保或保险的证券（现金等价物除外），（b）获标普评级为BBB-或更高或获穆迪评级为Baa3或更高或相当于该评级组织该等评级的债务证券或债务工具，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何其他国家认可的证券评级机构的该等评级，但不包括构成借款人及其子公司之间贷款或垫款的任何债务证券或工具，（c）投资于专门投资于（a）和（b）条所述类型投资的任何基金，该基金也可能持有不重要数量的待投资或分配的现金，以及（d）通常用于高质量投资的美利坚合众国以外国家的相应工具，在每种情况下，均符合借款人的现金管理和投资做法。“投资”就任何人而言，指该人以向该人提供担保、贷款或垫款或出资的形式对其他人（包括关联公司）进行的所有投资（但不包括在正常业务过程中产生且期限不超过364天的任何此类贷款、垫款或出资，此外，为免生疑问，不包括在正常业务过程中的任何贸易信贷延期）或购买或以其他方式收购该人发行的股票、债券、债权证、票据或类似证券或股权。就“非限制性子公司”的定义和第6.07节而言，（a）“投资”应包括借款人的子公司在被指定为非限制性子公司时净资产的公允市场价值的部分（与借款人在该子公司的股权比例）；但在将该非限制性子公司重新指定为限制性子公司时，借款人应被视为继续对非限制性子公司进行永久“投资”，金额（如为正）等于（i）借款人在重新指定时对该子公司的“投资”，减去（ii）该子公司在重新指定时净资产的公允市场价值部分（与借款人在该子公司的股权比例），以及（b）转入或转出非限制性子公司的任何财产应按其在该转让时的公允市场价值估值，在每种情况下由借款人善意确定。为免生疑问，特定人士对另一人（“主要债务人”）义务的担保，在该担保范围内视为该特定人士对主要债务人的投资，但-30-
任何贷款方对主要义务人以贷款方为受益人的义务所作的任何担保，应视为贷款方对另一贷款方的投资。“IRS”是指美国国税局。“共同协议”具有第5.11（a）节中赋予该术语的含义。“联席牵头安排人”是指（wi）高盛 Sachs Lending Partners LLC、Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated（或美国银行公司全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行公司或其任何子公司的投资银行、商业贷款服务或相关业务在本协议日期后可能转让给这些公司）和JP Morgan Chase Bank，N.A，（xii）2021年增量修订牵头安排人，（yiii）牵头安排人（定义见第4号修订），以及，（ziv）2024年增量修订牵头安排（定义见第5号增量融资修订）和（v）牵头安排（定义见第6号修订）。“初级债务”是指借款人或任何附属担保人的任何重大债务（欠借款人或受限制附属公司的债务除外），其条款明确从属于借款人或该附属担保人在本协议下就债务所承担的义务的（x）或（y）由低于为债务提供担保的留置权的抵押品上的留置权所担保的任何重大债务。“初级留置权债权人间协议”是指代理人和借款人合理接受的惯常形式的债权人间协议。“最晚到期日”是指，在任何时候，根据本协议未偿还的任何类别定期贷款当时有效的最晚最终到期日。“LCT选举”具有第1.08节赋予该术语的含义。“LCT测试日期”具有第1.08节中赋予该术语的含义。“贷方母公司”是指，就任何贷方而言，该贷方直接或间接为子公司的任何人。“贷款人”是指不时或在任何时间拥有定期承诺或定期贷款的贷款人，并根据上下文要求，包括其各自的继任者和根据本协议允许的受让人以及根据第2.19条或转让和假设应已成为本协议一方的任何其他人（包括购买定期贷款人），但根据转让和假设不再成为本协议一方的任何此类人除外。为免生疑问，根据（i）增量融资修正案1号提供增量定期贷款的每个贷款人应构成本协议项下的“贷款人”，且在增量修正案1号生效日期后，代理人应更新和/或修改登记册，以使增量修正案1号生效日期和增量融资修正案1号所设想的交易生效，（ii）增量融资修正案2号应构成本协议项下的“贷款人”，并在增量修正案2号生效日期后，代理人应更新和/或修改登记册以使第2号增量修正案生效日期生效，增量融资第2号修正案和（iii）第5号增量融资修正案所设想的交易应构成本协议项下的“贷款人”，并且在第5号修正案生效日期后，代理人应更新和/或修改登记册以使第5号修正案生效日期和第5号增量融资修正案所设想的交易生效。- 31-
“贷款办公室”是指，就任何贷款人而言，在其行政调查问卷中指定为其“贷款办公室”的该贷款人的办公室或该贷款人可能不时向借款人和代理人指定的该贷款人的其他办公室。“留置权”是指，就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议，其性质的任何租赁，根据任何司法管辖区的UCC（或同等法规）出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及提供任何融资报表的任何备案或协议；但在任何情况下经营租赁或许可均不得被视为构成留置权。“有限条件收购”是指借款人或任何受限制子公司对被收购实体或业务的任何收购，其完成不以获得融资为条件。“贷款文件”指本协议、根据本协议发行的任何承兑票据、抵押文件、ABL债权人间协议、任何第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议、第一修正案、增量融资修正案1号、增量融资修正案2号、修正案3号、修正案4号、增量融资修正案55号、修正案6号以及任何贷款方为一方并被指定为贷款文件的任何其他协议、文件或文书。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何引用应包括其所有附录、展品或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改。“贷款担保人”是指每一贷款方（借款人除外）。“贷款担保”是指本协议的第十条。“贷款方”是指借款人、在截止日作为贷款担保人作为本协议一方或根据合并协议作为贷款担保人成为本协议一方的借款人的各境内子公司及其各自的继任者和受让人，但已根据本协议解除作为贷款担保人的任何该等境内子公司除外。“管理层股东”是指借款人或其直接或间接母公司的管理层成员（及其控制的投资关联公司和直系亲属），他们在截止日是借款人的任何直接或间接母公司的股权持有人。“保证金股票”具有U条例中赋予该术语的含义。“重大不利影响”是指对（a）借款人和受限制子公司作为一个整体的业务、资产、运营或财务状况，（b）借款人和其他贷款方（作为一个整体）履行其在贷款文件下的付款义务的能力，或（c）代理人或贷款人在贷款文件下的权利或可获得的补救措施产生重大不利影响。“重大债务”是指任何一个或多个借款人和受限制子公司的本金总额超过5000万美元的债务（定期贷款除外），或与一项或多项对冲协议有关的义务。就-32而言-
在确定重大债务时，借款人或任何受限制子公司在任何时间就任何对冲协议承担的“义务”应为如果该对冲协议在该时间被终止，借款人或该受限制子公司将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。“最大增量金额”是指，在任何时候，（a）（i）4亿美元和（ii）借款人最近结束的测试期EBITDA的100%中的较大者，减去先前根据本条款（a）确立或发生的新定期贷款和允许的替代增量融资债务的本金总额，加上（b）截止日期（或根据上文（a）条设立）在截止日期后并在该时间或之前（以及在根据第2.08（d）条提前偿还定期贷款的情况下，根据借款人根据该第2.08（d）条支出的金额而不是本金金额）可选择提前偿还或可选择减少的定期贷款的本金总额（或根据上述（a）条设立），加上（c）无限金额，只要，仅在本（c）条的情况下，在备考基础上（包括适用由此产生的收益，但不包括现金和现金等价物的任何增加，并将根据本（c）条产生的所有允许的替代增量融资债务视为由抵押品上的同等通行留置权担保，无论是否实际担保（但不使根据上述（a）和（b）条产生的任何新的定期贷款或允许的替代增量融资债务基本上同时发生），合并的第一留置权债务比率将不超过2.00至1.00（据了解，借款人应被视为在使用（a）或（b）条款下的金额之前（在符合本协议的范围内）使用了（c）条款下的金额）。“最大责任”具有第10.09节中赋予该术语的含义。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。“抵押”是指为代理人和其他有担保方的利益，对贷款方的有偿拥有的不动产进行的任何抵押、信托契据或其他协议，其中传达或证明了有利于代理人的留置权，包括对其的任何修改、修改或补充。“抵押财产”最初是指附表1.01（b）中规定的贷款方的每个拥有的不动产，应包括根据第5.11条授予抵押的不动产的相互包裹及其改良。“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节或4001（a）（3）中定义的多雇主计划。“净现金收益”是指，就任何提前还款事件而言，（a）借款人或任何受限制子公司就该提前还款事件实际收到或可自由转让的现金收益总额（包括不时就分期债务支付的款项，如适用），减去（b）以下各项的总和：（i）金额（如有），借款人或任何受限制子公司就该提前还款事件已支付或估计应支付的所有税款；但任何未实际支付的估计税款应被视为该提前还款事件的现金净收益，-33-
（ii）根据公认会计原则就（a）作为资产出售预付款事件标的的资产的出售价格（包括就营运资金调整或对此类资产的评估而言）或（b）与作为该预付款事件标的的资产相关的任何负债（根据上文第（i）条扣除的任何税款除外）（x）和（y）由借款人或任何受限制子公司保留的任何合理准备金的金额，包括与环境事项或与该交易相关的任何赔偿义务有关的养老金和其他离职后福利负债和负债；但该准备金的任何后续减少（与任何购买价格调整或该负债有关的付款除外）的金额应被视为在该减少日期发生的该预付款事件的净现金收益，（iii）本金、溢价或罚款（如有），就作为该提前还款事件标的的资产的留置权所担保的任何债务（本协议项下的债务和以与债务同等权益或次级优先权基础上担保的债务除外）应付的利息和其他金额，前提是该债务是或根据产生或证明该债务的文书，需要在该提前还款事件完成时偿还，（iv）在任何资产出售提前还款事件或伤亡事件的情况下，借款人或任何受限制的附属公司已再投资（或拟在再投资期内再投资）于借款人或任何受限制的附属公司的业务的该等提前还款事件的任何收益的金额；但该等收益中未在该再投资期内如此再投资的任何部分（就该等提前还款事件而言，“递延净现金收益”）应（x）被视为在该再投资期最后一天发生的资产出售提前还款事件或伤亡事件的现金净收益，及（y）根据第2.09（b）及（v）条适用于偿还定期贷款的合理自付费用及与该提前还款事件有关的实际开支。“净收入”就任何人而言，是指根据公认会计原则确定的、在优先股股息减少之前的该人的净收入（亏损）。“新任期承诺”具有第2.19（a）节赋予的含义。“新定期贷款”具有第2.19（c）节赋予的含义。“新定期贷款贷款人”是指每个贷款人提供一个新的期限承诺。“非同意贷款人”具有第9.02（e）节赋予该术语的含义。“非资金贷款人”具有第2.02（d）节中赋予该术语的含义。“不付款担保人”具有第10.10节赋予该术语的含义。“非美国贷款人”是指不是《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”的贷款人。“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。- 34-
“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果上述利率中的任何一个低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“义务方”具有第10.02条赋予该术语的含义。“义务”是指向借款人提供的定期贷款的所有未付本金、应计和未付利息、所有应计和未付费用（包括根据本协议第2.10节）以及贷款方对贷款人或任何贷款人、代理人或任何受偿方根据贷款文件产生的所有费用、偿还、赔偿和其他义务（包括在针对任何贷款方的任何破产或破产程序启动后产生的利息和费用，无论该程序是否允许）。“高级职员”是指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁或借款人的秘书。“高级职员证明”是指由借款人的一名高级职员代表借款人签署的证明。“其他信息”具有第3.13（b）节赋予该术语的含义。“其他税项”是指根据本协议或任何其他贷款文件作出或要求作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据本协议或任何其他贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式产生的所有现有或未来的印章、登记、法院或文件、无形的、记录、备案或类似税款。“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元美元借款组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率（自NYFRB开始公布该综合利率的日期及之后）公布。“参与者”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。“付款担保人”具有第10.10节中赋予该术语的含义。“付款接受方”具有第8.04（a）节赋予的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。- 35-
“完美证书”是指担保协议的附件 B形式的证书或代理人认可的任何其他形式的证书。“Periodic Term SOFR Determination Day”具有“Term SOFR”定义中赋予该术语的含义。“允许的替代增量融资债务”具有第6.01（b）（xxvii）节中赋予该术语的含义。“许可业务”是指借款人或其任何受限制子公司开展的任何不违反第6.11条的业务。“许可持有人”是指每一名管理层股东以及上述任何一方为其成员的任何集团（“控制权变更”定义中使用了该术语）；前提是，在该集团的情况下且在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，管理层股东共同拥有借款人或其任何直接或间接母公司的有表决权股票总投票权的50%以上的实益所有权。“许可投资”是指：（a）借款人或任何受限制子公司对借款人或任何受限制子公司的任何投资；条件是任何贷款方根据本（a）条对任何非贷款方的受限制子公司进行的任何投资，连同根据本定义（c）条对任何不是或不成为贷款方的受限制子公司进行的任何投资，合计不得超过（x）2亿美元和（y）借款人在已交付财务报表的最近结束的测试期间的EBITDA的50%中的较高者；（b）对现金和现金等价物或投资级证券的任何投资；（c）（i）借款人或任何受限制的子公司对任何人的任何投资（或作为交换该人的股权），如果由于此类投资（a）该人成为受限制的子公司或（b）该人在一项交易或一系列相关交易中被合并，与借款人或受限制子公司合并或合并，或将其几乎所有资产转让或转让给借款人或受限制子公司，或清算给借款人或受限制子公司；（ii）该人持有的任何投资，但该人未在考虑此类收购、合并、合并或转让时获得；（iii）借款人或任何受限制子公司为换取业务的全部或任何部分而进行的任何投资，如果由于此类投资，由此获得的资产归借款人或任何受限制的子公司所有；但根据本（c）（i）款和（c）（iii）款对任何不是或不是成为贷款方的受限制子公司进行的任何投资，连同任何贷款方根据本定义（a）款对不是贷款方的受限制子公司进行的任何投资，合计不得超过，（x）2亿美元和（y）借款人在已交付财务报表的最近结束的测试期间的EBITDA的50.0%中的较高者；（d）对不构成现金、现金等价物或投资级证券的证券或其他资产的任何投资，以及就根据第6.06条作出的处置而收到的任何投资；-36-
（e）在截止日期存在的任何投资，或依据在截止日期存在的具有法律约束力的书面承诺作出的投资；但此种投资应在附表6.07中列出；（f）向雇员提供的贷款和垫款以及债务担保，在任何一次未偿还的总额不超过1,500万美元；（g）借款人或任何受限制的附属公司（i）获得的任何投资，以换取借款人或任何此类受限制的附属公司所持有的与破产、解决方案有关或由于破产、解决方案而产生的任何其他投资或应收账款，对进行此类其他投资的人或作为此类应收账款的债务人的人进行重组或资本重组，（ii）以满足对其他人的判决，或（iii）由于借款人或任何受限制的子公司就任何担保投资或任何违约投资的其他所有权转让而取消抵押品赎回权；（h）根据第6.01（b）（xii）条允许的套期保值义务；（i）向高级职员、董事和雇员提供的贷款和垫款（i）用于与业务相关的差旅费、搬家费和其他类似费用，在每宗个案中，在正常经营过程中发生或符合以往惯例，或（ii）根据借款人董事会或其薪酬委员会善意批准的补偿计划，为该人购买借款人或其任何直接或间接母公司的股权提供资金；但如任何该等购买的净收益是向借款人的任何直接或间接母公司作出，此类净收益将贡献给借款人；（j）将支付的款项包括借款人的股权进行投资；（k）（i）在正常经营过程中的履约担保，（ii）根据第6.01（b）（xiv）条明确允许的担保，但贷款方就非贷款方的受限制子公司的债务或其他义务提供的担保应受本定义（a）条的约束，以及（iii）对借款人或任何受限制子公司对借款人及其受限制子公司的任何员工福利计划的义务的担保，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人身份行事的任何人；（l）包括购买和收购库存、供应品在内的投资，材料或设备或根据与正常经营过程中的其他人的联合营销安排许可或贡献知识产权；（m）在正常经营过程中购买和获得资产或服务所构成的投资；（n）在正常经营过程中与获得、维持或续签客户合同有关的投资；（o）[保留]；（p）与应收账款融资有关的惯常投资；-37-
（q）适用数额以外的投资；但，在进行投资时并在对此类投资给予形式上的影响后（x）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，并且（y）根据第6.01（a）节，借款人将被允许承担至少1.00美元的债务；（r）未以其他方式应用于进行限制性付款的排除捐款中的投资；（s）构成投资的任何交易第6.04条允许的（参照本定义除外）或根据第6.05（b）条的规定进行的（第6.05（b）条第（i）、（ii）、（v）、（vii）和（xiv）款规定的任何交易除外）；（t）具有合计公平市场价值的额外投资，连同当时未偿还的根据本条款（t）作出的所有其他投资，金额不超过借款人最近结束的测试期EBITDA的（x）2亿美元和（y）50.0%中较高者，截至作出任何该等投资时（每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动，但扣除与该投资有关的任何实际资本回报）；（u）投资金额（连同依据第6.04（xii）条作出的所有限制性付款，并扣除与该投资有关的任何实际资本回报）不超过（x）20000万美元中的较高者及（y）借款人在作出任何该等投资时最近结束的测试期间的EBITDA的50.0%（每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动，但扣除与该投资有关的任何实际资本回报）；及（v）额外投资；但（x）截至该投资日期前最近结束的测试期间的最后一天，在给予该等投资的备考效力后（包括应用所得款项净额），该时间的综合杠杆比率不超过3.00：1.00及（y）在给予该等投资的备考效力后，并无违约或违约事件发生，且仍在继续。“许可留置权”是指，就任何人而言：（a）（i）为担保任何应收账款融资而对账户、付款无形资产和相关资产的留置权，以及（ii）根据贷款文件产生的留置权；（b）该人根据工人赔偿法、失业保险法或类似立法作出的质押或存款，或为担保投标、投标、合同（支付债务除外）或该人作为一方当事人的租赁而进行的善意存款，或存款以担保该人的公共或法定义务，或存款现金或美国政府债券以担保该人为一方当事人的担保或上诉债券，或存款作为有争议的税款或进口关税或支付租金的担保，在每种情况下均在正常经营过程中发生；（c）法律规定的留置权，例如承运人、仓库管理员和机械师的留置权和其他类似的留置权，在每种情况下，就尚未逾期超过三十（30）天的款项或因适当程序或产生的其他留置权而受到善意争议的款项-38-
针对该人的判决或裁决，如根据公认会计原则在该人的账簿上保留了与此相关的足够准备金，则该人随后应就其进行上诉或其他程序以供复核；（d）对尚未支付或逾期超过三十（30）天的税款、评估或其他政府收费或索赔的留置权，或正在通过勤勉进行的适当程序善意地对其提出异议，如果根据公认会计原则在该人的账簿上保留了与此相关的充足准备金；（e）有利于履约和担保债券或投标债券发行人的留置权，或关于根据该人的请求签发并在其正常业务过程中为该人的账户签发的其他监管要求或信用证的留置权；（f）轻微的勘测例外情况、轻微的产权负担、地役权或保留，或其他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似目的的权利，或分区或其他限制不动产的使用或该人经营业务或其财产所有权附带的留置权，在每种情况下，并非因债务而招致，且合计不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在该人的业务运营中的使用造成重大损害；（g）（i）在截止日期存在的留置权；但任何为已融资债务提供担保的留置权单独超过（x）500万美元或合计超过（y）2500万美元（当连同所有其他留置权以担保依据本条款（g）未偿债务时）未列于附表6.02）不得依据本（g）条予以准许，除非该留置权列于附表6.02及（ii）根据第6.01（b）条第（iii）款准许招致的保证债务的留置权；（h）在该人成为受限制附属公司时对该人的财产的留置权；但该等留置权并非因该另一人成为该受限制附属公司而设定或招致，或在考虑该另一人成为该受限制附属公司时产生；此外，条件是，该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司拥有的任何其他财产；（i）借款人或受限制附属公司取得该财产时的财产留置权，包括通过与借款人或任何受限制附属公司合并或合并的方式进行的任何收购；但该等留置权不是与该等收购有关或在考虑进行该等收购时产生或招致的；此外，但前提是，留置权不得延伸至借款人或任何受限制子公司拥有的任何其他财产；（j）根据第6.01（b）条第（ix）或（x）款允许发生的借款人或其他受限制子公司因借款人或其他受限制子公司而产生的债务或其他义务的担保留置权；（k）为便利购买而为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票而担保该人的特定库存品或其他货物和收益的留置权，此种库存或其他货物的装运或储存；-39-
（l）租赁、转租、在日常业务过程中授予他人的许可和分许可，这些许可和分许可不会对借款人或任何受限制子公司的正常业务开展产生重大干扰，也不会为任何债务提供担保；（m）根据《UCC》或类似的州或省法律就借款人订立的经营租赁提交融资报表所产生的留置权（n）有利于借款人或任何附属担保人的留置权；（o）对借款人的库存品或设备的留置权或在正常业务过程中授予借款人或此类库存品或设备所在的受限制子公司的客户的任何受限制子公司的留置权；（p）留置权，以确保任何再融资、退款、延期、续期或替换（或连续再融资、退款、延期、续期或替换）作为（g）、（h）条中提及的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分，（i）和（q）本定义；但（x）该等新留置权应限于为原始留置权提供担保的同一财产的全部或部分（加上对该财产的改良），以及（y）该留置权在该时间担保的债务不增加到任何金额，该金额高于（a）未偿本金金额或（如更多）在原始留置权根据本协议成为许可留置权时本定义（g）、（h）、（i）和（q）条所述债务的承诺金额之和，（b）支付与此类再融资、退款、延期、续期或置换相关的任何费用和开支（包括溢价）所需的金额；（q）根据第6.01（a）、6.01（b）（vi）、（b）（xvi）和（b）（xxi）节允许发生的债务担保留置权；但（a）根据第6.01（a）节允许发生的债务担保留置权，在抵押品留置权（包括根据第5.11（h）节要求成为抵押品的不动产）的情况下，应以相对于有担保债务的次级优先权为基础进行担保，且此类债务应受初级留置权债权人间协议的约束，（b）根据第6.01（b）（vi）条允许发生的担保债务的留置权在任何时候都不会对由该债务及其收益及其产品融资的财产以外的任何财产作保，（c）根据第6.01（b）（xvi）（x）条允许发生的担保债务的留置权，在抵押品留置权的情况下，应以相对于有担保债务的次级优先权基础作担保，且该债务应受初级留置权债权人间协议的约束，（d）根据第6.01（b）（xvi）（y）条允许发生的担保债务的留置权，应仅针对被收购实体或企业的已收购财产或资产（包括任何已收购的股权），且该等留置权并非与该收购有关或在考虑该收购时产生或招致，（视属何情况而定）及（e）根据第6.01（b）（xxi）条准许招致的保证债务的留置权，只延伸至在适用的售后回租交易中处置的财产；（r）在正常业务过程中的存款，以保证对保险承运人的赔偿责任；（s）保证就根据第7.01条（h）条不构成违约事件的款项的支付作出判决的留置权，只要该等留置权有足够的保证金，以及可能已妥为审查该等事项而展开的任何适当法律程序-40-
判决且尚未最终终止或可提起该等程序的期限未届满；（t）依法产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；（u）根据《UCC》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权（i），（二）附加于商品交易账户或在正常经营过程中发生的其他商品经纪账户，以及（三）作为法律事项产生的对存款作保（包括抵销权）且在银行业惯常的一般参数范围内的对银行机构有利的留置权；（五）属于合同抵销权的留置权（一）与与发行债务无关的银行建立存管关系有关的留置权，（ii）与借款人或其任何受限制附属公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）与借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中与客户订立的定购单和其他协议有关；（w）对在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他经纪账户所附的合理惯常初始存款和保证金存款以及类似留置权作保的留置权而不是出于投机目的；（x）与第6.01条允许的回购协议投资有关的被视为存在的留置权；但此种留置权不延伸至这些资产以外的任何资产属于此类回购协议的标的；（y）对根据第6.01（b）节允许发生的担保债务的任何外国子公司的资产的留置权；（z）为债务提供担保的其他留置权，总额不超过（x）1亿美元和（y）借款人在发生任何此类留置权时最近结束的测试期间的EBITDA的25%中的较高者；（aa）对根据第6.01（b）（xxv）节和第6.01（b）（xxvii）节发行的担保债务的抵押品（或其任何部分）的留置权，只要在发生该等债务时，该等债务的持有人（或代表该等持有人的代表）应已与代理人订立第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议，同意该等留置权受其条款约束。“获准再融资票据”是指在截止日期之后发生的借款人（或由借款人担保的附属担保人）的优先有担保票据、优先无担保或优先次级债务证券（a）其条款不规定在该债务证券发行之日的最晚到期日前的任何预定本金偿还、强制赎回或偿债基金义务（在控制权变更、资产出售或发生损失事件时的惯常回购要约和违约事件后的惯常加速权利除外），（b）契诺、违约事件，担保、担保物和其他条款（利率、赎回保护和赎回溢价除外），作为一个整体，对-41-
借款人及其附属公司比本协议所列的；条件是借款人的财务干事在发生此种债务前至少三个营业日（或代理人可能合理同意的较短期限）善意交付给代理人的证书，连同对此种债务的重要条款和条件或与此有关的文件草稿的合理详细描述，说明借款人已善意地确定此类条款和条件满足上述要求，应是此类条款和条件满足上述要求的确凿证据，（c）借款人的任何子公司均不是除任何贷款方之外的发行人或担保人，以及（d）不以构成抵押品的贷款方资产以外的借款人或其任何子公司的任何资产的任何留置权作担保。“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、公司、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。“计划”是指受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），而借款人或任何ERISA关联公司就其而言是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。“平台”是指债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。“优先股”是指具有优先支付股息权利或清算、解散或清盘时的任何股权。“提前还款事件”是指任何资产出售提前还款事件、债务发生提前还款事件或伤亡事件。“最优惠利率”是指代理人在其位于纽约州纽约市的主要办事处不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率；最优惠利率的每一项变动应自该等变动被公开宣布为有效之日起（包括当日）生效。“预测”是指信息备忘录中包含的借款人和受限制子公司的预测，以及由借款人或任何子公司或其代表在截止日期之前向贷款人或代理提供的此类实体的任何其他预测和任何前瞻性陈述。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。“Public-Sider”是指贷款人，其代表可以在拥有借款人根据本协议条款提供的财务报表时交易借款人或其控制人或其任何子公司的证券。“购买定期贷款人”具有适用的第一修正案、第4号修正案和第4号修正案6中规定的含义。“QFC信贷支持”具有第9.22节规定的含义。- 42-
“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，在本协议项下的相关担保或相关担保权益的授予就该掉期债务生效时总资产超过10,000，000美元或根据《商品交易法》或根据其颁布的任何法规构成“合格合同参与人”，并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell协议，从而促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”的每一贷款担保人。“合格收益”是指在许可业务中使用或有用的资产；但任何此类资产的公平市场价值应由借款人善意确定。“可予评级部分”是指，就任何定期贷款融资下的任何贷款人而言，通过将该贷款人在该定期贷款融资下持有的定期贷款金额除以所有贷款人在该定期贷款融资下的定期贷款总额而获得的百分比。“应收款融资”是指一项或多项应收款融资融资融资，在每种情况下，经不时修订、补充、修改、延长、增加、续期、重述、退还、替换或再融资，其债务对借款人及其受限子公司（任何应收款子公司除外）无追索权（标准应收款融资承诺除外），据此，借款人或其任何受限子公司将其账户、付款无形资产和相关资产出售给（a）不是受限制子公司的人或（b）反过来出售其账户的应收款子公司，向非受限制附属公司的人士支付无形资产及相关资产。“应收账款融资回购义务”是指借款人或作为应收账款融资资产出卖人的受限制子公司因违反陈述、保证或契约或其他原因而回购其根据其出售的资产的任何义务，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何类型的反索赔的结果。“应收款项费用”是指就与任何应收账款融资相关的任何发行或出售的参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或付款，以及就任何应收账款融资向非受限制子公司的人支付的其他费用。“应收账款子公司”是指仅为从事一项或多项应收账款融资而成立的任何子公司。“已赎回票据”具有本协议独白中赋予该术语的含义。“再融资债务”具有第6.01（b）（xv）节赋予该术语的含义。“再融资定期贷款”是指根据第2.19节创建此类新定期贷款的适用补充文件中指定为“再融资定期贷款”的任何新定期贷款。“再融资交易”具有本协议陈述中赋予该术语的含义。- 43-
“注册”具有第9.04（b）（iv）节赋予该术语的含义。「 T规例」指董事会不时生效的T规例，以及根据该规例或其作出的所有正式裁定及解释，以及该规例的任何后续条文。「条例U 」指不时生效的董事会条例U，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释，以及该条例的任何后续条文。“第X条”是指不时生效的董事会第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释，以及其任何后续条款。“再投资期”是指自资产出售预付款事件或伤亡事件发生之日起15个月后（或者，如果更晚，则为借款人或受限制子公司在该15个月届满前就任何此类资产出售预付款事件或伤亡事件的收益进行再投资订立具有约束力的承诺之日起180天后）。“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、受托人、雇员、代理人和顾问。“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、浇注、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移进入或通过环境或在任何建筑物、结构、设施或固定装置内、从或进入。“相关政府机构”是指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。“重定价交易”是指，除与构成控制权变更或变革性收购的交易有关外，（i）以任何2021年增量定期贷款的收益提前偿还或偿还任何2021年增量定期贷款，或将任何2021年增量定期贷款转换为构成定期贷款的任何新的或替换的债务，其有效收益率低于适用于2021年增量定期贷款的有效收益率，以及（ii）对本协议的任何修订降低了适用于任何2021年增量定期贷款的有效收益率，并且在第（i）和（ii）条的情况下，这是出于降低2021年增量定期贷款有效收益率的首要目的。“回购票据”具有本协议独白中赋予该术语的含义。“必要的额外债务条款”具有第6.01（b）（xxvii）节赋予该术语的含义。“必要的类别贷款人”是指就任何定期贷款融资而言，在此类定期贷款融资下持有超过50%的定期承诺和定期贷款的贷款人。“被要求的贷款人”统称为拥有当时未偿还的所有定期贷款本金总额50%以上的贷款人。- 44-
“法律要求”是指，就任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、官方行政声明、行政命令或条例或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。任何人的“负责人员”是指首席执行官、总裁、任何副总裁、任何董事、首席运营官或该人的任何财务人员以及负责管理该人就本协议所承担义务的任何其他高级人员或其类似官员，并且，就在截止日期交付的任何文件而言（但须遵守第4.01节中规定的明确要求），应包括贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。“限制性股权支付”是指第6.4节第1款所述“限制性支付”定义（x）和（y）条所述类型的限制性支付。“受限制的初级债务支付”是指第6.4节第一款所述“受限制的支付”定义（z）款所述类型的受限制的支付。“限制性付款”具有第6.04条第一款赋予该术语的含义。“受限制子公司”是指在任何时候，借款人的任何直接或间接子公司（包括任何外国子公司）当时不属于非受限制子公司；但一旦发生非受限制子公司不再属于非受限制子公司的情形，该子公司应被纳入“受限制子公司”的定义。“第144A条证券”是指借款人或其任何有资格根据《证券法》第144A条进行交易的子公司发行的任何当时未偿还的证券。“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。“售后回租交易”是指与任何规定由借款人或任何受限制附属公司出租任何不动产或有形个人财产的人之间的任何安排，该财产已经或将由借款人或该受限制附属公司出售或转让给该人以考虑该租赁。“被制裁国”是指在任何时候都是或其政府是全国范围制裁对象或目标的国家、地区或领土（截至截止日，古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和克里米亚）。“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国国务院外国资产管制办公室维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人-45-
美国财政部、美国国务院或联合国安全理事会、英国财政部、金融机构监管局或欧盟，（b）位于、经营、组织或居住在被制裁国家的任何人，或（c）由本定义（a）或（b）中所述的一个或多个人拥有50%或更多股份的任何人。“制裁”是指（a）美国政府，包括美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室，或（b）联合国安理会、英国财政部、金融机构监管局或欧盟不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何或所有职能的任何政府机构。“有担保现金管理义务”是指借款人或任何受限制的子公司对代理人、联席牵头安排人、文件代理、银团代理、上述任何一项的任何关联公司或在截止日期或在订立产生此类义务的现金管理协议时为贷款人或贷款人关联公司的人所承担的所有义务。“有担保套期保值义务”是指借款人或任何受限制的子公司对代理人、联席牵头安排人、单证代理人、银团代理人、上述任何一方的任何关联公司或在截止日或在订立产生此类套期保值义务的对冲协议时为贷款人或贷款人关联公司的人所欠的所有套期保值义务。“有担保债务”是指任何有留置权担保的债务。“有担保债务”是指所有债务，连同所有有担保套期保值债务和有担保现金管理债务，就任何贷款方而言，不包括该贷款方的除外掉期债务。“有担保方”具有《担保协议》中赋予该术语的含义。“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。“担保协议”是指贷款方和代理人之间为代理人和其他有担保方的利益而订立的、日期为截止日期的某些美国质押和担保协议。“系列”具有第2.19（a）节赋予该术语的含义。“重要附属公司”是指借款人的任何附属公司（或第7.01条（f）或（g）款规定的任何条件适用的附属公司集团），该附属公司将是根据《证券法》颁布的条例S-X第2-02条第一条所定义的“重要附属公司”，因为该条例在本条例发布之日生效。“SOFR”是指与纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上公布的此类营业日的担保隔夜融资利率相等的年利率，目前为-46-
http://www.newyorkfed.org（或有担保隔夜融资利率管理人不时认定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源）。“SOFR调整”是指，就期限SOFR而言，一个月期限的可用期限为0.11448%（11.448个基点），三个月期限的可用期限为0.26161%（26.16 1个基点），六个月期限的可用期限为0.42826%（42.8 26个基点）。「特定收购协议陈述」指由或代表或就收购协议中所收购业务作出的对2021年增量定期贷款人和2021年增量修订牵头安排人的利益具有重大意义的陈述和保证（但仅限于借款人或其关联公司因违反收购协议中的此类陈述而有权不完成收购，或终止其在收购协议下的义务（或以其他方式没有关闭义务）。“特定陈述”是指第3.01（a）节（因为它与贷款方有关）、第3.02节（因为它涉及贷款方在每种情况下订立和履行其在贷款文件下的义务的组织权力和权力以及贷款文件的适当执行、交付和可执行性）、第3.03（c）节（因为它与贷款方执行、交付和履行贷款文件有关，发生2021年增量定期贷款并授予与其相关的担保和担保权益不与贷款方的组织文件相冲突）、3.08、3.15（在使增量融资修正案第2号所设想的交易生效后）、本协议的3.18、3.20和3.21以及担保协议的3.2（a）。“标准应收款融资承诺”是指借款人或借款人的任何受限制子公司在类似应收款融资中善意确定为惯例的陈述、保证、契诺和赔偿，包括但不限于与应收款子公司资产服务有关的陈述、保证、契诺和赔偿，但有一项谅解，即任何应收款融资回购义务应被视为标准应收款融资承诺。“后续交易”具有第1.08节中赋予该术语的含义。“附属公司”是指，就任何人而言，（a）任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体除外），其在确定时有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，以及（b）任何合伙企业、合营企业，有限责任公司或类似实体，其（i）超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员、普通、特殊或有限合伙或其他形式，及（ii）该人士或该人士的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。「附属担保人」指于截止日作为贷款担保人执行本协议的借款人的各受限制附属公司及借款人其后根据合并协议成为附属担保人的互相受限制附属公司，但-47-
任何已根据本协议条款解除作为附属公司担保人的受限制附属公司。“继任借款人”具有第6.03（a）（i）节赋予该术语的含义。“继承人”具有第6.03（b）（i）节赋予该术语的含义。“支持的QFC”具有第9.22节中赋予该术语的含义。“互换义务”就任何贷款方而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“银团代理”是指美国银行，N.A.“目标”具有增量融资修正案2中规定的含义。“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征税、征收关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、罚款或税收增加。“要约收购”具有本协议独白中赋予该术语的含义。“期限承诺”是指每一项初始期限承诺、2021年增量期限承诺以及（如适用）任何系列的新期限承诺。“定期贷款”是指每一笔初始定期贷款、2021年增量定期贷款以及（如适用）任何系列和任何延长定期贷款的新定期贷款。“定期贷款借款”是指由特定定期贷款工具下的定期贷款组成的借款。“定期贷款便利”是指，根据上下文需要，初始定期贷款便利、2021年增量定期贷款便利、每个延期系列的延长定期贷款和相互系列的新定期贷款。“定期贷款票据”是指借款人基本上以附件 F形式出现的承兑票据。“定期SOFR”是指，（a）就定期SOFR定期贷款进行的任何计算，与该利息期当天（该日，“定期SOFR确定日”）相当的期限的定期SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但是，前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而该任期SOFR管理人就该期限发布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过三（3）美国-48-
在该定期期限SOFR确定日之前的政府证券营业日，在每种情况下，加上该期限的SOFR调整，以及（b）就任何一天的基本利率定期贷款进行的任何计算，当日（该日，“ABR期限SOFR确定日”）的期限为一个月的定期SOFR参考利率为该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但是，前提是，如果截至任何ABR期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该ABR任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，在每种情况下，加上该任期的SOFR调整。此外，前提是，如果按上述规定确定的Term SOFR（包括根据上述（a）条或（b）条的但书）永远小于零，则就本协议而言，Term SOFR应被视为零。“Term SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由代理人合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“测试期”是指，在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个财政季度结束于根据第5.01节已交付（或被要求）财务报表的该日期或之前；但在已根据第5.01条交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为借款人截至2017年3月31日的连续四个财政季度期间。“总资产”是指借款人和受限制子公司的全部资产总额，按照借款人最近一期资产负债表所示的公认会计原则在合并基础上确定。“交易成本”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。“交易”具有本协议独白中赋予该术语的含义。“变革性收购”是指借款人对被收购实体或业务的任何收购或任何受限制的子公司或其他类似投资，如果（a）在紧接此类交易完成之前本协议不允许，或（b）如果在紧接此类交易完成之前本协议允许，本协议将不会为借款人及其受限制的子公司提供足够的灵活性，以便在此类交易完成后继续或扩大其合并业务，这是由借款人以善意行事的方式合理确定的。- 49-
“类型”在提及任何定期贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考定期SOFR或基准利率确定。“UCC”是指在纽约州或就担保权益的完善问题需要适用其法律的任何其他州不时生效的统一商法典。“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。“无限制附属公司”指（a）借款人的任何附属公司，在确定时为无限制附属公司（由借款人指定，如下文所规定）及（b）无限制附属公司的任何附属公司。截至截止日的非受限制附属公司列于附表1.01（a）。只要未发生违约且仍在继续，借款人可以指定借款人的任何受限制子公司（包括任何现有的受限制子公司和任何新收购或新成立的子公司）为非受限制子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有任何股权或债务，或拥有或持有任何财产的留置权，借款人或借款人的任何附属公司（被如此指定的附属公司的任何附属公司除外）；但（i）任何非受限制的附属公司必须是借款人直接或间接拥有对选举董事或其他理事机构具有普通投票权的所有股份或股权所可能投的至少过半数的股本股份或其他股权权益（包括合伙权益）的实体，（ii）该等指定符合第6.07及（iii）条的规定，（a）拟如此指定的附属公司及（b）其附属公司在指定时并无设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式就贷款人对借款人或任何受限制附属公司的任何资产有追索权的任何债务承担直接或间接责任。借款人可指定任何不受限制的子公司为受限制的子公司；条件是，在立即实施此种指定后，不得发生违约并继续发生，借款人可根据第6.01（a）节所述的利息覆盖率测试产生至少1.00美元的额外债务。借款人作出的任何此种指定，应由借款人通知代理人，方法是迅速向代理人交付一份实施此种指定的任何适用的董事会决议副本和一份证明此种指定符合前述规定的高级职员证书。尽管有上述规定，截至截止日期，除附表1.01（a）所列情况外，借款人的所有附属公司将为受限制附属公司。- 50-
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订。“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。“美国特别决议制度”具有第9.22条规定的含义。“美国税务合规证明”具有第2.15（f）节赋予该术语的含义。任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。“到期加权平均年限”是指，当适用于任何债务、不合格股票或优先股（视情况而定）时，在任何日期，通过将（1）从确定之日起至就该等不合格股票或优先股的每一次连续预定本金支付或赎回或类似付款之日的年数的乘积的总和乘以该等付款的金额，除以（2）所有该等付款的总和而获得的商。任何人的“全资附属公司”指该人的受限制附属公司，其当时的已发行股本或其他所有权权益（董事合资格股份除外）的100%由该人或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。贷款和借款的分类。就本第1.02节协议而言，定期贷款可以按类别（例如“初始定期贷款”）或按类型（例如“定期SOFR定期贷款”）或按类别和类型（例如“定期SOFR初始定期贷款”）进行分类和提及。借款也可按类别分类和转介（例如，“初始定期借款”）或按-51-
类型（例如，“期限SOFR借款”）或按类别和类型（例如，“期限SOFR初始期限借款”）。货币的换算。第1.03段四舍五入。代理可以设置适当的四舍五入机制或（a）以其他方式将本协议项下的金额四舍五入到最接近的更高或更低的金额，以整美元或美分计算，以确保本协议项下任何一方的欠款或本协议项下需要计算或换算的金额以整美元或整美分表示，视需要或适当。消极盟约等。借款人不应被视为违反了（b）第六条所述的任何盟约，其原因仅在于采取任何行动之日之后的货币波动，如果在采取行动之日允许这样做的话。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式的第1.04节。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。除非另有特别说明，有关任何人的“合并”一词是指该人与其受限制的子公司合并，并将任何非受限制的子公司排除在该合并之外，就好像该非受限制的子公司不是该人的关联公司一样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文中对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）除另有说明外，本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。某些计算和测试。为确定第1.05条允许的任何行动、变更、交易或事件需要计算本协议项下的任何财务比率或测试（包括任何合并杠杆比率测试、任何合并担保债务比率测试和/或利息覆盖率测试、EBITDA和/或总资产的金额），该财务比率或测试应在采取该行动、作出该等变更、完成该等交易或发生该等事件（视情况而定）时计算（以第1.08条为准），且任何违约或违约事件均不应被视为仅因在采取该等行动、作出该等变更、完成该等交易或发生该等事件（视情况而定）之后发生的该等财务比率或测试的变化而发生。货币的变化。本协议的每项条款均应为第1.06条，但须经借款人同意，由代理人不时指明以适当反映任何国家的货币变化以及与该货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例的合理结构变化。会计术语；公认会计原则。除本文第1.07节另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照GAAP解释，如-52-
不时生效；条件是，如果借款人通知代理，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响（或者，如果代理通知借款人，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），而不论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此项规定，并在此项变更生效前立即适用，直至该通知已被撤回或此项规定已根据本协议修订。尽管有此处所载的任何其他规定（i）此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，如其中所定义，以及（ii）任何租赁的会计核算（以及其项下的义务是否构成“资本化租赁义务”）应基于截止日期有效的公认会计原则，而不影响与将租赁视为经营租赁或资本化租赁有关的任何随后的公认会计原则变更（或先前颁布的任何公认会计原则变更的必要实施）。有限条件收购。由于它涉及仅与有限条件收购有关的第1.08条所采取的任何行动，为以下目的：（i）确定是否遵守本协议要求计算任何财务比率或财务测试的任何条款，测试本协议规定的篮子（包括参考EBITDA或总资产确定的篮子（i）下的可用性，或测试是否发生了违约或违约事件，以及就（ii）为此类有限条件收购提供资金的任何新定期贷款而言，测试任何贷款文件中的任何陈述或保证在该日期是否正确，在每种情况下，由借款人选择（借款人选择就任何有限条件收购行使该选择权，“LCT选择”），确定是否根据本协议允许任何此类行动的日期，存在任何此类违约或违约事件并且任何此类陈述或保证是正确的，应被视为就此类有限条件收购订立最终协议的日期（“LCT测试日期”），如果，在给予有限条件收购（以及将就此订立的其他交易，包括任何债务的产生及其所得款项的使用，犹如它们发生在LCT测试日期之前最近结束的测试期的第一天）的备考效力后，借款人或适用的受限制附属公司将被允许在相关LCT测试日期按照该比率、测试或篮子、该比率采取该等行动，测试或篮子应被视为已被遵守，或如果在该LCT测试日期不存在此类违约或违约事件，或此类陈述或保证在该LCT测试日期是正确的，则该条件应在该LCT测试日期完成之日为上文第（iii）款的目的而被视为满足；但如果一个或多个后续财政期间的财务报表应已可获得，借款人可自行决定选择重新确定所有此类比率，基于此类财务报表的测试或篮子，在这种情况下，此后重新确定的日期应被视为适用的LCT测试日期。为免生疑问，如借款人已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试合规性的任何比率、测试或篮子将因任何该等比率、测试或篮子的波动而未能遵守，包括由于EBITDA或总资产波动-53-
借款人或受该等有限条件收购规限的人，在相关交易完成时或之前，或任何违约或违约事件已发生且仍在继续，或任何贷款文件中的任何该等陈述或保证在该等有限条件收购日期不正确，该等篮子、测试或比率或要求将不会被视为因该等情况而未获遵守；然而，如果任何比率因该等波动而改善或篮子增加，可以利用这种改进的比率或篮子。如借款人已就任何有限条件收购作出LCT选择，则就在相关LCT测试日期之后及在该有限条件收购完成之日或该有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该有限条件收购之日（以较早者为准）之前就本协议项下允许的任何交易的任何比率、测试或篮子可用性的任何计算而言，任何该等比率，测试或篮子应被要求在假设此类有限条件收购和与此相关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已经完成的情况下在备考基础上得到满足。定期贷款融资同意日期及有效性100%第1.09条贷款人同意修订。尽管有任何与此相反的规定，在初始定期贷款融资同意或终止日期，所有100%贷款人同意修订应自动生效。利率。代理不保证或接受任何第1.10节的责任，也不应对以下方面承担任何责任：（a）延续、管理、提交、计算或任何其他与基本利率、术语SOFR参考利率或术语SOFR相关的事项，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或在基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准终止或不可用之前产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何基准替换的效果、实施或构成符合变化。代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。代理人可根据本协议的条款在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定基本利率、术语SOFR参考利率、术语SOFR或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。第二条信用期限承诺。根据本协议所载的条款和条件第2.01条，每个初始定期贷款人各自同意在截止日期向借款人提供美元贷款（每个“初始定期贷款”），金额等于该贷款人的-54-
初步任期承诺。已偿还或预付的初始定期贷款金额不得再借。根据本协议和增量融资修订第2号所载的条款和条件，各2021年增量定期贷款人分别同意在增量修订第2号生效日期向借款人提供2021年以美元为单位的增量定期贷款，金额等于该贷款人的2021年增量期限承诺。已偿还或预付的2021年度增量定期贷款金额不得再借。根据本协议和第5号增量融资修正案所载的条款和条件，每个2024年增量定期贷款人分别同意在第5号修正案生效日期向借款人提供2024年美元增量定期贷款，金额等于该贷款人的2024年增量期限承诺。已偿还或预付的2024年增量定期贷款金额不得再借。贷款和借款.SECTION 2.02所有定期贷款借款应在收到借款人不迟于中午12：00（纽约市时间）（i）在要求的借款日期前一个工作日（如为基准利率定期贷款）和（ii）在要求的借款日期前三个美国政府证券营业日（如为定期SOFR定期贷款（或，如在截止日或增量修订第2号生效日期或修订第5号生效日期进行任何借款，则在代理人可能同意的较后时间进行）。借款请求应指明（a）请求的借款日期，（b）每笔拟议借款的总额以及进行此类借款的定期贷款融资，（c）拟议借款的任何部分是否将是定期SOFR定期贷款，（d）就任何定期SOFR定期贷款而言，任何定期SOFR定期贷款的初始利息期或利息期，以及（e）此类定期贷款收益将存入的一个或多个账户。如果未就任何请求的定期SOFR定期贷款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。每笔此种定期贷款借款的总额应为（x）2000000美元或超过1000000美元的整数倍，如果是借入基本利率定期贷款，或（y）5000000美元或超过1000000美元的整数倍，如果是借入定期SOFR定期贷款。代理人应向每个适用的贷款人迅速通知代理人（b）收到借款请求，如果在该借款请求中适当请求定期SOFR定期贷款，则应按照第2.11（a）节确定的适用利率。每个适用的贷款人应在提议借款之日下午3：00（纽约市时间）之前，以立即可用的资金向代理人办公室的代理人提供该贷款人在该提议借款中的可评级部分。贷款人向代理人提供此类借款的，在所请求的借款日期满足（或根据第9.02节适当放弃）第4.01节或第4.02节规定的条件（如适用）后，并在代理人收到此类资金后，代理人应向借款人提供此类资金。除非代理人在（c）任何拟议借款日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该借款中的可评定部分（或其任何部分），否则代理人可假定该贷款人已根据本条2.02在该借款日期向该代理人提供该可评定部分，而该代理人可依据该假设，在该日期向该借款人提供相应数额。如且在该贷款人不得如此向代理人提供该等可予评定部分的范围内，则该贷款人及借款人各自同意应要求立即向代理人偿还该等相应金额连同自该等金额提供予借款人之日起至该等金额于（i）就借款人而言于（i）向该代理人偿还该等金额之日起的每一天的利息，当时适用于定期贷款的利率包括-55-
此类借款和（ii）在此类贷款人的情况下，第一个工作日的联邦基金有效利率以及其后的利率，当时适用于构成此类借款的定期贷款的利率。如果该贷款人应向代理人偿还相应的金额，则如此偿还的金额应构成该贷款人的定期贷款，作为本协议目的的此类借款的一部分。借款人应向代理人偿还相应金额的，该款项不解除该贷款人根据本协议可能对借款人承担的任何义务。任何贷款人未能在指明的日期提供任何定期贷款或其所要求的任何（d）付款（该贷款人在该失败期间为“非资金贷款人”），不得解除任何其他贷款人在该日期提供该定期贷款或付款的义务，但任何该等其他贷款人不得对任何非资金贷款人未能提供本协议规定的定期贷款或付款负责。【保留】.第2.03号决议【保留】.第2.04号决议【保留】.第2.05号决议偿还定期贷款。借款人承诺在3月31日开始的3月、6月、9月和12月的每一天的最后一天偿还第2.06美元（i）增量融资修订第1号附表II（在符合第2.08（b）、2.08（d）和2.09（c）条的规定下）和（ii）2021年增量定期贷款（为免生疑问，包括在第5号修订生效日期及之后的2024年增量定期贷款），2022年的金额等于（x）在第5号修正案生效日期未偿还的2021年增量定期贷款（包括2024年增量定期贷款）的本金总额乘以（y）0.25510204%（受第2.08（b）、2.08（d）和2.09（c）条规限）的乘积；但条件是，借款人应在2021年增量定期贷款到期日偿还（x）首期定期贷款和（y）2021年增量定期贷款（为免生疑问，包括2024年增量定期贷款）的全部未付本金。债务证据.SECTION 2.07各贷款人应按照其通常做法维持一个账户或（a）账户，以证明借款人因该贷款人提供的每笔定期贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。代理人须维持帐目，记录（i）（b）根据本协议作出的每笔定期贷款的金额、其类别及适用于根据本协议作出的每笔定期贷款的利息期（如有的话），（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金、利息及费用的金额，及（iii）代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。根据本（c）第2.07条第（a）或（b）款维持的帐目中所作的记项，应是其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还其债务的义务。- 56-
任何贷款人可要求其提供的定期贷款以（d）期票为证据。在此情况下，借款人应合理地及时准备、执行并向该贷款人交付应付该贷款人及其注册受让人的定期贷款票据，其形式大致为本协议的附件 F，并有适当的插入和删除。定期贷款的可选提前还款.SECTION 2.08 [保留]。（a）定期贷款。借款人可在不迟于（b）上午11：00（纽约市时间）（i）提前还款日期前至少三个营业日（如属任何定期SOFR定期贷款的提前还款）和（ii）在提前还款日期（如属任何基准利率定期贷款的提前还款）提前向代理人发出事先通知后，提前偿还其在任何定期贷款融资下的全部或部分定期贷款（除非下文第（c）款所述），连同截至预付本金之日的应计利息；但条件是，如果任何定期SOFR定期贷款的任何预付款是由借款人在该定期贷款的利息期的最后一天以外作出的，借款人还应支付根据第2.14（e）节所欠的任何款项；此外，条件是，在基本利率定期贷款和（y）5000000美元的情况下，每笔部分预付款的总额应不低于（x）2000000美元，在定期SOFR定期贷款的情况下，任何此类部分提前还款应用于按照借款人的指示减少适用定期贷款融资下定期贷款未偿本金的剩余分期付款。在发出任何提前还款通知后，其中指明的将被预付的定期贷款的本金金额应于其中指明的日期到期应付，以进行该提前还款（但与全部或任何部分定期贷款融资的再融资有关的任何提前还款通知可能取决于该再融资的完成情况）。预付款保费。如在（c）56号修订生效日期后的6个月内，（x）借款人就任何重定价交易提前偿还任何2021年增量定期贷款，或（y）影响本协议的任何修订（为免生疑问，第46号修订除外）导致重定价交易，则借款人应向代理人支付款项，为每个2021年增量定期贷款人（包括根据第9.02（e）节被要求转让其2021年增量定期贷款的任何2021年增量定期贷款人而不是其受让人）的账户，（i）就（c）（x）款而言，就该等重定价交易而获偿还的该等2021年增量定期贷款人的2021年增量定期贷款金额的1%的提前还款溢价，而就（c）（y）款而言，则为就该等重定价交易而获偿还的该等2021年增量定期贷款人的2021年增量定期贷款总额的1%的付款，而该等款项须受该等重定价交易规限且紧接该等修订前尚未偿还。除依据第2.08（b）条提前偿还定期贷款外，（d）借款人可随时根据与任何贷款人个别协商的交易或对借款人选定的任何类别定期贷款的所有贷款人开放的提前偿还要约，按借款人与该等贷款人相互议定的价格或价格（为免生疑问，该等价格或价格可为按面值折扣提前偿还）提前偿还任何类别的定期贷款，只要（i）在生效时及生效后，根据本条第2.08（d）款作出的任何该等提前还款，并无发生违约事件，且仍在继续，及（ii）借款人及根据本条第2.08（d）款须预付定期贷款的每名贷款人签立并向代理人交付一份文书，指明每名该等贷款人的每一类定期贷款须如此预付的金额、该等提前还款的日期及其提前还款价格。根据本条款（d）预付的任何类别的任何定期贷款的本金金额应按比例减少此类定期贷款的剩余预定摊销。- 57-
尽管本协议中有任何相反的规定，如果在（e）任何日期，贷款人的未偿还定期贷款将根据第2.08（b）、2.08（d）或2.09条从将在该日期设立的任何新定期贷款的收益中预付，那么，如果借款人和该贷款人以书面形式向代理人交付同意，该贷款人的该未偿还定期贷款可按“无现金滚动”基础转换为在该日期设立的新定期贷款。强制提前偿还定期贷款。第2.09段不迟于（i）（a）借款人每个财政年度结束后第九十（90）天（以2018年12月31日结束的财政年度开始）和（ii）根据第5.01（a）节交付有关该财政年度的财务报表之日（“超额现金流量申请日”）中较早者的三个工作日后的三个工作日，借款人应为该日终了的超额现金流期提前偿还本金总额等于ECF百分比的未偿还定期贷款；但前提是，对于任何超额现金流期，只要该超额现金流期的超额现金流量低于1,000万美元，则无需为该超额现金流期提前偿还；此外，前提是，该等提前还款的金额须进一步减少（不重复任何已减少任何其他年度根据本（a）条规定须预付的定期贷款金额的金额），金额相等于在需要就该等提前还款的超额现金流量期开始时开始的时间段内根据第2.08条预付的定期贷款金额，并于超额现金流申请日期的前一天结束（如根据第2.08（d）条提前偿还定期贷款，限于所支出的现金数额），但以发生长期债务的收益（任何循环信贷额度下的除外）提供资金的预付款除外。每次发生提前还款事件时，借款人应在该提前还款事件发生后的（b）五个营业日内（如为递延现金收益净额，则在与该提前还款事件有关的再投资期最后一天后的五个营业日内），按照下文（c）款预付相当于该提前还款事件产生的现金收益净额100%的定期贷款本金；但就资产出售提前还款事件或伤亡事件的现金收益净额而言，借款人可（i）使用该等现金净收益的一部分预付或回购其他债务（ABL信贷协议项下的定期贷款和贷款以及承诺或与此相关的任何允许的再融资债务除外），这些债务与该等债务（以及在任何循环债务的情况下，相应减少承诺）在同等基础上作担保，但以借款人因该提前还款事件而被要求预付该等其他债务为限，在每种情况下，金额不超过（x）该等现金收益净额乘以（y）分数的乘积，其分子为该等其他债务的未偿本金金额，而其分母为该等其他债务的未偿本金金额之和以及定期贷款的未偿本金金额或（ii）使用与账户抵押品有关的净现金收益（ABL信贷协议中定义的该期限在本协议日期生效）来提前偿还ABL信贷协议项下的债务（并相应减少承诺）或与此相关的任何允许的再融资债务，前提是借款人因该提前还款事件而被要求偿还该等其他债务，金额不超过该账户抵押品的净现金收益。借款人须在根据第2.09（a）或（b）条规定的每笔预付款项（c）时，向代理人交付（i）一份由借款人的财务主任签署的证明书，该证明书合理详细列明该预付款项的计算，及（ii）在切实可行范围内，至少提前三（3）个营业日就该预付款项发出书面通知。根据上述（a）及（b）条须适用于提前偿还定期贷款的金额须为-58-
按比例适用于根据定期贷款便利提前偿还定期贷款，并应适用于借款人指示的定期贷款的预定摊销；但尽管有上述规定，借款人仍可全权酌情选择将任何债务发生提前偿还事件的净现金收益用于提前偿还借款人选定的任何类别的定期贷款。每份提前还款通知应载明提前还款日期、每笔被提前偿还的定期贷款的类型和每笔被提前偿还的定期贷款（或其部分）的本金金额。根据第2.11节的要求，预付款应附有应计利息。根据本条第2.09款提前偿还借款，均须遵守第2.14条（如属重新定价交易，则须遵守第2.08（c）条）的规定，但在其他情况下不得收取溢价或罚款。[保留].（d）尽管有本节2.09的任何其他规定，（a）在（e）外国子公司根据第2.09（b）节产生预付款（“外国预付款事件”）的任何资产出售预付款事件的任何现金收益净额或全部现金收益净额或归属于外国子公司的超额现金流量被任何法律要求禁止或延迟返还给借款人的定期贷款本金总额等于当时结束的超额现金流期的ECF百分比，相当于此类净现金收益或如此受影响的超额现金流量部分的金额，将不需要在本条2.09规定的时间（视情况而定）适用于偿还定期贷款，只要适用的法律要求不允许汇回给借款人（借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的法律要求合理要求的一切行动以允许汇回），一旦根据适用的法律要求允许汇回任何此类受影响的净现金收益或超额现金流量，将立即（无论如何不迟于汇回后三个工作日）将相当于此类净现金收益或超额现金流量的金额（扣除因汇回而应付或预留的额外税款）用于根据本节2.09偿还定期贷款，（b）只要借款人善意地确定，将任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或所有净现金收益汇回将对借款人及其子公司产生重大不利的税务后果（考虑到与此种汇回有关的任何实际实现的外国税收抵免或利益），就此种净现金收益或超额现金流量而言，相当于受此影响的现金收益净额或超额现金流量的金额，将不需要在本节2.09规定的时间用于偿还定期贷款；但前提是当借款人善意地确定汇回任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或所有净现金收益将不再对借款人及其子公司产生与此种净现金收益或超额现金流量相关的重大不利税务后果（考虑到与此种汇回相关的实际实现的任何外国税收抵免或利益），根据本条第2.09款，应立即（无论如何不迟于汇回后三个营业日）将相当于该等现金收益净额或超额现金流量的金额（扣除因汇回而应付或预留的额外税款）用于偿还定期贷款。费用。借款人应当向代理人支付借款人与代理人另行约定的第2.10条规定的费用。利息.SECTION 2.11利率。（a）（i）[保留]。- 59-
（ii）所有定期贷款须就其未付本金承担利息，而该本金须自作出该等定期贷款之日起以该等定期贷款的货币计值并须按以下方式支付：如属基准利率定期贷款，按年利率相等于（1）不时有效的基准（a）利率及（2）不时有效的适用利率之和；[保留]；或（b）如属定期SOFR定期贷款，年利率等于为适用利息期确定的（a）期限（c）SOFR和（b）在该利息期内不时有效的适用利率之和。利息支付。（i）每笔基本利率定期贷款的应计利息应为（b）不迟于每个日历季度的第四个营业日支付上一个日历季度的欠款（a），自提供该基本利率定期贷款后的第一个该等营业日开始，（b）在全额或部分支付或提前还款时，以及（c）如果以前未全额支付，则在该基本利率定期贷款到期时（无论是通过加速还是其他方式），（ii）每项定期SOFR定期贷款的应计利息须在适用于该定期贷款的每一利息期的最后一天（a）支付欠款，如该利息期的持续时间超过三个月，则须在该利息期自该利息期的第一天起每三个月发生的每一天支付，（b）在全额或部分支付或提前偿还该利息时，以及（c）如先前未全额支付，则须在该定期SOFR定期贷款到期时（不论是通过加速或其他方式）支付，（视属何情况而定）及（iii）所有其他债务金额的应计利息须自该债务到期应付（不论是以加速或其他方式）之时起及之后按要求支付。违约利息。（i）任何定期贷款（c）的本金的全部或部分或（ii）任何应付的利息在到期时不得支付（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式），则该逾期金额应按年利率计息，在适用法律允许的范围内，在发生逾期本金的情况下，该利率为（x），否则将适用于该利率的利率加上2%和（y）（如发生逾期利息的情况），按第2.11（a）（a）（a）节或第2.11（a）（c）节（如适用）所述的利率计息，加2%，由该等未付款日期（包括当日）起至但不包括全额支付该等款项的日期（判决后及判决前）。转换/延续选项。第2.12（i）款借款人可在任何营业日的任何时间选择（x）将基准（a）利率定期贷款或其任何部分转换为定期SOFR定期贷款或（y）在任何利息期结束时，将该定期贷款转换为基准利率定期贷款，以及（ii）借款人可在任何适用的利息期结束时选择将定期SOFR定期贷款或其任何部分延续一个额外的利息期；但是，前提是，就第（i）条而言，在定期SOFR定期贷款总额之上，就每一计息期而言，不得少于$ 2,000，000（如属基本利率定期贷款）或$ 5,000，000（如属定期SOFR定期贷款）。每次转换或续作应按照该贷款人的应予评级部分在各贷款人的定期贷款之间分配。每一项此类选择应基本上采取附件 G的形式，并应至少提前三个工作日在中午12：00（纽约市时间）之前提前书面通知代理人，具体说明（a）正在转换或继续的定期贷款的金额和类型，（b）在转换为或继续定期SOFR定期贷款的情况下，适用的利息期，以及（c）在转换的情况下，此类转换的日期。- 60-
代理人应将其收到（b）利息选择请求以及其中选择的期权的情况及时通知每个适用的贷款人。尽管有上述规定，任何（i）将基本利率定期贷款全部或部分转换为定期SOFR定期贷款，或（ii）在任何适用的利息期届满时将定期SOFR定期贷款全部或部分延续（在每种情况下，在（a）违约事件应已发生且仍在持续且代理人或所需贷款人应已确定不允许此类延续或转换或（b）延续或转换为，a定期SOFR定期贷款将违反第2.14（b）节的任何规定。如在本条第2.12款规定的期限内，代理人未收到借款人的利息选择请求，其中载有允许选择将任何定期SOFR定期贷款延续一个额外的利息期或转换任何此类定期贷款，则在适用的利息期届满时，定期贷款应自动转换为基本利率定期贷款。每项利益选举请求均不可撤销。付款和计算.SECTION 2.13借款人应不迟于到期之日下午1：00（纽约市时间）以美元支付本协议项下的每笔款项（包括费用和（a）费用），除非下一句中另有规定，否则应在代理人办公室以立即可用的资金支付给代理人，而无需抵消或反索赔。此后，代理人应迅速安排将与支付本金、利息或费用有关的即时可用资金按照在该日期到期并欠该等贷款人的本金、利息或费用的金额按比例分配给适用贷款人的适用贷款办事处，以支付该等款项；但条件是，根据第2.14条或第2.15条应付的款项应仅支付给受影响的一个或多个贷款人。代理人在下午1：00（纽约市时间）之后收到的付款，应根据代理人的选择，视为在下一个工作日收到。所有利息和费用的计算应由代理人根据一年360天的（b）进行（但参照最优惠利率计算的基准利率定期贷款的利息计算除外，后者应由代理人根据一年365天或366天（视情况而定）对应付此类利息和费用的期间内发生的实际天数（包括第一天但不包括最后一天）进行。代理人对本协议项下利率的每一次确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。[保留]。（c）凡本协议项下的任何付款须声明于（d）个营业日以外的某一天到期，则该等付款的到期日期须延长至下一个营业日，而在此情况下，该等延长时间须包括在利息或费用的支付（视属何情况而定）的计算中；但如该等延长将导致在下一个历月支付任何定期SOFR定期贷款的利息或本金，则该等付款须于紧接前一个营业日支付。所有定期贷款的偿还应按以下方式进行：第一，作为基准利率定期贷款偿还未偿还的定期贷款，第二，作为定期SOFR定期贷款偿还未偿还的定期贷款，具有较早到期利息期的定期SOFR定期贷款在具有较晚到期利息期的贷款之前偿还。除非代理人在根据本协议到期支付任何款项的日期之前已收到借款人向贷款人发出的通知（e）借款人将不会全额支付该款项，否则代理人可假定借款人已在该日期向代理人全额支付该款项，而代理人可依据该假设安排将该款项分配给每一适用的-61-
贷款人在该到期日的金额等于该贷款人当时到期的金额。如果借款人不应向代理人全额支付此类款项，并且在此范围内，每个适用的贷款人应立即按要求向代理人偿还分配给该贷款人的该金额连同利息（按第一个工作日的联邦基金有效利率，此后按适用于基准利率定期贷款的利率）自该金额分配给该贷款人之日起的每一天，直至该贷款人向该代理人偿还该金额之日。成本增加；法律变更等。ECTION 2.14利率的确定。Term（a）SOFR定期贷款的每个利息期的Term SOFR应由代理人根据“Term SOFR”定义中规定的程序确定。利率无法确定，不足或不公平。（i）在初始期限（b）贷款融资同意或终止日期之前：如果（i）代理人确定（a）不存在充分和公平的手段来确定当时确定的定期SOFR将被确定的适用利率，或（ii）受影响定期贷款融资的所需类别贷款人通知代理人，任何利息期的定期SOFR将不能充分反映贷款人在该利息期提供或维持该定期贷款的成本，代理人应立即通知借款人和贷款人，据此，每笔受影响的定期SOFR定期贷款应在该定期贷款的当前利息期的最后一天自动转换为基准利率定期贷款，贷款人提供定期SOFR定期贷款或将基准利率定期贷款转换为定期SOFR定期贷款的义务应暂停，直到代理人应通知借款人，受影响定期贷款融资下的所需类别贷款人已确定导致暂停的情况不再存在。自初始定期贷款融资同意或终止日期（ii）（尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定）起及之后：[保留]。（a）更换未来的基准。一旦发生基准转换（b）事件，基准替换将在向贷款人提供此类基准替换通知之日后的第五（5）个工作日下午5：00或之后，为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的替换当时的当前基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要代理人在该时间尚未收到，由所需类别放款人组成的放款人发出的反对此类基准更换的书面通知。在当时的基准管理人永久或无限期停止提供该基准或该基准已由监管机构根据公开声明或公布的信息宣布不再代表该基准拟计量的基础市场和经济现实且不会恢复代表性的任何时候，借款人可撤销任何关于借款、转换为或继续提供贷款的请求，已转换或继续的、将参照此类基准产生利息的，直至借款人收到代理人关于基准替换已取代此类基准的通知，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为对-62-
借入或转换为基准利率定期贷款。在前一句提及的期间内，将不会在任何确定基本利率时使用基于基准的基本利率部分。基准替换符合变化。就（c）基准更换的实施和管理而言，代理人将有权不时进行基准更换的符合性变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换的符合性变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。通知；决定和裁定的标准。代理人将迅速（d）通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施和（ii）任何基准更换的有效性符合变更。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条2.14可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得任何其他当事人的同意，但根据本条2.14明确要求的情况除外。Benchmark的tenor不可用。在任何时候（包括与（e）实施基准更换有关），（i）如果当时的现行基准是定期费率（包括定期SOFR），则代理可删除此类基准的任何不适用于或不代表基准（包括基准更换）设置的期限，以及（ii）代理可恢复任何此类先前已删除的基准（包括基准更换）设置的期限。增加的成本。（c）（i）如法律发生任何变化，应：对资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似（a）项要求，任何贷款人（Term SOFR中反映的任何此类准备金要求除外）；向任何贷款人或相关银行间市场施加影响本协议的任何其他条件（b）或由该贷款人作出的Term SOFR定期贷款；或使任何贷款人承担任何税款（根据第2.15条应予赔偿的（c）或不包括的税款除外）；而上述任何一项的结果应是增加该贷款人提供或维持任何定期贷款的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），然后，在交付本（c）条第（iii）款所设想的证书后，借款人将根据第（iii）款向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人产生的额外费用或遭受的减少，由该贷款人合理地确定（该确定应本着善意（而不是任意或反复无常）），并以符合该贷款人类似情况的借款人的方式，根据具有类似本2.14条规定的协议。- 63-
（ii）如任何贷款人确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生影响，由于本协议或该贷款人提供的定期贷款，导致该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如有）的回报率降低到低于该人或该人的控股公司本可达到的水平，但不是因为这种法律变更（考虑到该人的政策和该人的控股公司在资本充足性和流动性方面的政策），则在本条第2.14条本（c）款第（iii）款所设想的证书交付后，借款人将不时根据第（iii）款向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该人的控股公司所遭受的任何该等减少，由该贷款人合理地确定（该确定应本着善意（而不是任意或反复无常）），并根据具有与本条第2.14条类似规定的协议，以与该贷款人的类似情况的借款人一致的方式。（iii）贷款人的证明书，述明为补偿本条第（c）款（i）或（ii）款所指明的该贷款人或其控股公司所需的一笔或多于一笔的款额，并合理详细地述明确定该等款额或多于一笔的方式，须交付予借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。（iv）任何贷款人未能或迟延根据本条（c）要求赔偿，并不构成放弃该人要求此种赔偿的权利；但借款人无须根据本条（c）就在该贷款人将导致此种增加的费用或减少的法律变更通知借款人之日前180天以上发生的任何增加的费用或减少以及该人打算就此要求赔偿的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少向该贷款人作出赔偿；此外，但前提是，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。违法。尽管有本协议的任何其他规定，如果任何（d）贷款人确定，在本协议日期之后引入任何法律、条约或政府规则、条例或命令，或对其解释作出任何改变，将使该贷款人或其适用的贷款办公室提供定期SOFR定期贷款或继续为定期SOFR定期贷款提供资金或维持定期SOFR定期贷款是非法的，则在该贷款人通过代理人向借款人发出通知并提出要求后，（i）该等贷款人作出或继续作出定期SOFR定期贷款及将基本利率定期贷款转换为定期SOFR定期贷款的义务须中止，而每名该等贷款人须作出基本利率定期贷款，作为任何要求借入定期SOFR定期贷款的一部分；及（ii）如任何受影响的定期贷款当时作为定期SOFR定期贷款未偿还，借款人须立即将每项该等定期贷款转换为基本利率定期贷款。如果在贷款人根据本（d）条发出通知后的任何时间，该贷款人确定其可以合法进行定期SOFR定期贷款，该贷款人应立即将该确定通知借款人和代理人，代理人应迅速将该通知转发给其他贷款人。借款人的请求权，以及此类贷款人提供定期SOFR定期贷款的义务（如有），应随即恢复。破碎费。除根据第2.11条规定由借款人（e）支付的所有款项外，借款人须根据根据本条（e）项提出的书面请求，向已向借款人提供定期贷款的每名贷款人赔偿所有损失、开支及负债（包括因清算或重新雇用该贷款人为资助或维持该贷款人的定期SOFR定期贷款或向借款人提供的存款或其他资金而招致的任何损失或开支，但不包括有关定期贷款的适用利率的任何损失-64-
贷款人可维持（i）如因任何理由（该贷款人为非供资贷款人的原因除外），在借款人提出的借款请求或利息选择请求中或在其提出的借款或转换或延续的电话请求中指明的日期，或在根据第2.12条发出有关通知后，连续的利息期并未开始，则该贷款人可维持（i），（ii）如任何定期SOFR定期贷款因任何理由而在并非适用利息期最后一天的日期获偿还或预付（包括依据第2.09条），（iii）由于须将定期SOFR定期贷款转换为基准利率定期贷款，是由于上文（d）条所指的任何事件，或（iv）由于任何定期SOFR定期贷款根据借款人依据第2.17条提出的要求而转让的结果。如属定期SOFR定期贷款，则任何贷款人的该等损失、成本或开支，须当作该贷款人所厘定的超出（如有的话）（i）在该等事件未发生时本应在定期贷款本金上累积的利息金额，按该等事件发生之日起至当时的利息期最后一天期间本应适用于定期贷款的定期SOFR（或在未能借款的情况下，在本应是定期贷款利息期的期间内转换或继续），超过（ii）该期间该本金金额将产生的利息金额，如果该贷款人在该期间开始时从欧洲美元市场的其他银行出价购买金额和期限相当的美元存款，则该贷款人将出价的利率。借款人应在收到后十（10）天内向适用的贷款人支付交付给借款人的任何证书上显示为到期的金额，并列出该贷款人根据本条款（e）有权收取的任何金额或金额及其依据；但该证书须合理详细地列出确定该金额或金额的方式。税务.SECTION 2.15所有由借款人或任何其他（a）贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付或因此而支付的所有款项，除非法律要求进行扣除或代扣，否则应免于或不扣除或代扣任何税款；但如法律要求借款人、代理人或任何其他适用的扣缴义务人从任何该等付款中扣除或代扣任何税款，则（i）在该等税款为获弥偿税款的范围内，借款人或其他贷款方应付的款项应视需要增加，以便在适用的扣缴义务人进行所有此类规定的扣除或预扣（包括适用于根据本条第2.15条应支付的额外款项的扣除或预扣）后，贷款人（或在代理人为其账户收到付款的情况下，代理人）收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额，（二）适用的扣缴义务人应当进行此种规定的扣除或代扣；（三）适用的扣缴义务人应当在允许的时间内，按照适用的法律要求，及时将扣除或代扣的全部款项支付给有关政府主管部门。如在任何时候，借款人或贷款方根据适用的法律要求被要求从任何贷款文件项下的应付款项中进行任何扣除或预扣，借款人或该贷款方应在知悉后立即通知相关代理人或贷款方。[保留]（b）[保留]（c）借款人和其他贷款方应根据适用的法律要求向相关（d）政府当局缴纳任何其他税款，或由代理人选择及时偿还其支付的任何其他税款。- 65-
借款人及互相借款方须在书面要求后十（10）天内，共同及分别向（e）该代理人及每名贷款人赔偿该代理人或贷款人应付或支付的任何获弥偿税款（包括就根据本条第2.15条须支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人、或由代理人代表其本人或代表任何贷款人向借款人交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。在借款人或其他（f）贷款方依据本条第2.15条向政府当局缴付任何税款后，在切实可行范围内尽快，借款人或其他贷款方须向代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或代理人合理信纳的该项付款的其他证据。（i）每名合法有权就根据任何贷款文件支付的任何款项获得预扣税豁免或减免的贷款人，须在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人及代理人交付借款人或代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等款项无须预扣或按减少的预扣率支付。此外，任何贷款人如经借款人或代理人合理要求，应交付适用的法律要求规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。每一贷款人同意，如果其先前交付的任何文件在任何方面到期或过时或不准确，则应向借款人和代理人交付更新的或其他适当的文件（包括借款人或代理人合理要求的任何新文件）或迅速以书面通知借款人和代理人其在法律上没有资格这样做。（ii）在不限制上文第2.15（f）（i）条的一般性的情况下：作为美国人的每一贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或代理人的合理请求）向该借款人和（a）代理人交付两份妥为填妥和签立的IRS表格W-9（或后续表格）正本，证明该贷款人可免缴美国联邦备用预扣税。每一非美国贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（b）（以及其后应借款人或代理人的合理请求不时）向借款人和代理人交付两份已妥为填写和签立的正本，其中以下任一项适用：在非美国贷款人要求享受美国作为缔约方的所得税（I）条约的好处的情况下，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其任何继承者）确立豁免或减少，根据该条约征收的美国联邦预扣税、IRS表格W-8ECI（或其任何继承者）；如非美国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条要求投资组合权益豁免（II）的利益，（x）一份证书-66-
基本上以附件 K-1的形式，大意是该等非美国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所定义的“银行”，而是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）节所述的“受控外国公司”，且定期贷款的利息支付与该非美国贷款人的美国贸易或业务行为（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其任何继任者）没有有效联系；或在非美国贷款人不是受益所有人的情况下，IRS表格（III）W – 8IMY，并附有IRS表格W – 8ECI、IRS表格W – 8BEN、IRS表格W – 8BEN – E的副本，一份美国税务合规证书，其形式大致为附件 K-2或附件 K-3，IRS表格W – 9，和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；前提是，如果非美国贷款人是合伙企业（而不是参与贷款人），并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该非美国贷款人可代表该直接和间接合作伙伴提供大体上以附件 K-4形式存在的美国税务合规证明；且每个非美国贷款人应向借款人和代理人（以（IV）收件人要求的副本数量为单位）交付适用法律要求规定的其他妥为填写和执行的文件，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用的法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定所要求的预扣或扣除；各贷款人应在法律规定的一个或多个时间（c）以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用的法律要求（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）所规定的文件以及借款人或代理人合理要求的额外文件，这些文件可能是借款人和代理人遵守其在FATCA项下的义务以及确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的任何金额（如有）所必需的。仅就本（c）款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。（iii）尽管本条第2.15（g）条另有相反规定，任何贷款人无须提供该贷款人在法律上没有资格提供的任何文件。（四）每一贷款人特此授权代理人向借款人和其他贷款方以及任何继承代理人交付该贷款人依据本条第2.15（f）款向代理人提供的任何文件。如代理人或贷款人以善意（g）行使的全权酌情决定权，确定其已收到并保留其已获借款人或其他贷款方赔偿的任何已获赔偿税款的退款，或借款人或该贷款方已根据本条第2.15条支付额外款项，则其应向借款人或该贷款方支付超额退款（但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外款项，由借款人或该贷款方根据本条第2.15条就产生该等退款的税款），扣除代理人或该贷款人的所有自付费用（包括税款）-67-
由代理人或该贷款人善意行使的全权酌情决定权确定，且不计利息（相关政府当局就该退款支付的任何利息除外）；但借款人或该贷款方应代理人或该贷款方的请求，应在合理可行的范围内尽快偿还已支付给借款人或该贷款方的金额（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用），如果该代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还此类退款，则应向该代理人或该贷款人收取利息或其他费用。尽管本条第2.15（g）款另有相反规定，在任何情况下，均不会要求任何代理人或贷款人根据本条第2.15款向借款人或其他贷款方支付任何款额，而支付这些款项将使该代理人或贷款人处于比如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并引起此种退款的税款以及从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外款项时更不利的税后净额状况。本第2.15（g）条不得解释为要求代理人或任何贷款人向借款人或任何其他贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。收益分配；分摊抵消.SECTION 2.16在违约（a）事件发生后，代理人收到的任何抵押品的所有收益均已发生且仍在继续，且全部或任何部分定期贷款应已根据第7.02条在本协议下加速，应在代理人选择或在所需贷款人的指示下，首先按比例向借款人支付当时应支付给代理人的任何费用、赔偿或费用偿还，其次按比例，支付借款人或其他贷款方当时应支付给贷款人或其他有担保当事人的任何费用偿还，第三，支付定期贷款或任何有担保套期保值义务或有担保现金管理义务到期应付的利息，按比例支付，第四，支付定期贷款本金以及与有担保套期保值义务或有担保现金管理义务相关的任何欠款，第五，支付给代理人或任何贷款人应支付的任何其他有担保义务，第六，向适用的贷款方或按借款人的指示。尽管有上述规定，（i）代理人无须依据本条第2.16（a）款向任何有担保套期保值债务或有担保现金管理债务的持有人支付任何款项，除非其持有人或借款人已在根据本条第2.16（a）款和（ii）款的适用付款日期之前向该代理人提供通知，否则任何贷款方的任何担保品账户上收到的任何款项不得适用于就该贷款方的除外互换债务支付任何有担保债务。如在根据第7.01（a）条发生任何违约事件后（但仅限于（b）在放弃该违约事件之前发生根据第7.01（f）条（就借款人而言）的违约事件或根据第7.02条加速定期贷款）、第7.01（f）条（就借款人而言）或根据第7.02条加速定期贷款，任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就任何费用取得付款，其任何定期贷款的本金或利息导致该贷款人收到的付款占其定期贷款总额及其应计利息和费用的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人在该时间未偿还的定期贷款，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照其各自定期贷款的本金和应计利息及费用总额按比例分享；但（i）如果购买了任何该等参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，该等参与须予撤销，而购买价格须恢复至该等追讨的范围内，不另计利息，及（ii）本条款（b）的条文不得解释为适用于借款人根据及在-68-
根据本协议的明确条款（包括但不限于第2.08（d）节）或贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何定期贷款的参与的对价而获得的任何付款。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对借款人完全行使抵销、合并和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。如任何贷款人未能支付其根据本协议（c）规定须支付的任何款项，则代理人可酌情（尽管本协议有任何相反规定）将其后由代理人为该贷款人的帐户而收取的任何款项用于履行该贷款人的该等义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止。缓解义务；更换出借人。第2.17条如果任何出借人根据第2.14条要求赔偿，或者如果借款人（a）根据第2.15条被要求为任何出借人的账户向任何出借人或任何政府当局支付任何额外金额，则该出借人应尽合理努力指定不同的出借处为其在本协议下的定期贷款提供资金或预订其在本协议下的定期贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果该出借人的合理判断，此类指定或转让（i）将在未来酌情消除或减少根据第2.14或2.15节应付的金额，并且（ii）不会使此类贷款人（或其母公司）承担任何重大的未偿还成本或费用，否则不会在任何重大方面对此类贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。如任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或如借款人根据第2.15条被要求（b）为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人成为无供资贷款人，则借款人可在向该贷款人及代理人发出通知后，自费及尽力以要求该贷款人转让及转授（而该贷款人有义务转让及转授）取代该贷款人，而无须追索（根据及受第9.04条所载的限制），其在本协议下对应承担该等义务的受让人的所有权益、权利和义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但前提是（i）借款人应已收到代理人的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，（ii）该贷款人应已收到相当于其定期贷款未偿本金、其应计利息、应计费用以及根据本协议应付给它的所有其他款项的付款，从受让人（在此种未付本金或参与的范围内）或借款人（在所有其他数额的情况下）和（三）在根据第2.14节提出的赔偿要求或根据第2.15节要求支付的款项引起的任何此种转让的情况下，此种转让将导致此种赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。【保留】.第2.18项增量融资。第2.19项借款人可通过书面通知代理人选择请求（a）设立一笔或多笔额外的定期贷款或新的定期承诺增加-69-
任何现有类别的定期贷款（“新定期承诺”）的金额在任何时候均不超过（关于再融资定期贷款的任何新定期承诺的情况除外）在该时间的最高增量金额，且单独不低于2500万美元（或应由代理批准的较少金额或构成本协议项下全部剩余可用性的较少金额）。每份该等通知应指明借款人提出新期限承诺生效的日期（每份，“增加金额日期”），该日期应为该通知送达代理人之日（或代理人可能同意的较短期限）后不少于五个工作日的日期；但任何提出或接洽提供全部或部分新期限承诺的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供新期限承诺。该等新定期承诺应自该增加金额日期起生效；但条件是（i）根据第1.08条，在该等新定期承诺生效之前或之后（如适用），在该增加金额日期不存在违约或违约事件；（ii）根据第1.08条，在任何新定期贷款生效之前和之后，应满足第4.02节中规定的每一项条件；（iii）新的期限承诺应根据贷款方、新贷款人和代理人对本协议执行和交付的一项或多项补充或修订来实现。在增加金额日期作出的任何新定期贷款（被指定为任何先前确立的类别定期贷款金额增加的任何新定期贷款除外）应为本协议的所有目的指定一个单独的系列（“系列”）新定期贷款。就根据本条2.19（a）获得任何新的期限承诺而言，借款人应或应促使其他适用的贷款当事人对担保单证作出修改，并采取代理人合理要求的其他习惯行动（如有的话），以保全和保护担保债务的担保物上的留置权。[保留]（b）在任何（c）类的任何新期限承诺生效的任何增加的金额日，但须满足上述条款和条件，（i）任何类别的每个有新期限承诺的贷款人（每个，“新定期贷款贷款人”）应向借款人提供定期贷款（“新定期贷款”），金额等于其该类别的新期限承诺，及（ii）任何类别的每名新定期贷款贷款人，就该类别的新定期承诺及依据该类别作出的新定期贷款而言，均须成为本协议项下的贷款人。新定期贷款和新定期承诺（d）的条款和规定，除本文或与之相关的适用补充或修订中另有规定外，应与现有定期贷款相同；但（i）新定期贷款的最终到期日不得早于（x）就再融资定期贷款而言，与之再融资的定期贷款，以及（y）就任何其他新定期贷款而言，最晚到期日，而就所有新定期贷款而言，适用于新定期贷款的强制性提前还款条款不应要求根据第2.09节的任何强制性提前还款适用于此类新定期贷款的基础高于应课税基础，然后是未偿还的定期贷款，（ii）可选的提前还款条款，适用于每一系列任何新定期贷款的利率和摊销时间表应由借款人和适用的新贷款人确定，并应在与此相关的适用补充文件中列出；但（a）任何新定期贷款的加权平均到期期限将不短于（x）在再融资定期贷款的情况下，再融资定期贷款的加权平均到期期限，以及（y）在任何其他新定期贷款的情况下，任何类别定期贷款的当时剩余加权平均到期期限，及（b）如在第56号修订生效日期六（6）个月周年日或之前发生的任何增加金额日期成立的任何新定期贷款（再融资定期贷款除外）的有效收益率超过2021年增量定期贷款的有效收益率超过100个基点，则-70-
2021年增量定期贷款适用利率按必要幅度上调，使2021年增量定期贷款生效后的实际收益率等于该等新增定期贷款的实际收益率减100个基点，（iii）新定期贷款不得由非贷款方的借款人的任何附属公司提供担保，并仅应在与根据抵押文件和（iv）适用于每一系列新定期贷款的所有其他条款的其他义务同等基础上以抵押作担保与现有定期贷款不同的，对提供该等新定期贷款的放款人而言，不得比适用于定期贷款的放款人（整体而言）更有利（契诺或其他条文只适用于最后到期日之后的期间除外）；但如为任何新定期贷款的利益而加入任何财务维持契约，则该等条文亦适用于定期贷款（除非该等财务契约只适用于最后到期日之后的期间）。（i）借款人可随时并不时要求将任何定期贷款融资（“现有类别”）下的全部或（e）部分定期贷款转换为延长就该等定期贷款的全部或部分本金支付的预定到期日和/或修订以降低其有效收益率（已如此转换和/或延长的任何该等定期贷款，“延长定期贷款”），并就与本条第2.19（e）款一致的其他条款作出规定。为建立任何延长定期贷款，借款人应向代理人（代理人应向适用的现有类别的每个贷款人提供该通知的副本）提供一份通知（“延期请求”），其中载明拟建立的延长定期贷款的拟议条款，须与须予转换的现有类别的定期贷款相同，但（w）延长定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可延迟至该等现有类别定期贷款本金的预定摊销较晚的日期，（x）（a）有关延长定期贷款的利率及费用条文可能与适用于该等现有类别的定期贷款的利率及费用条文不同（而延长定期贷款可提供与适用于该等现有类别的利率及费用条文不同的提前还款保障）及/或（b）可向提供该等延长定期贷款的放款人支付额外费用，以补充或代替上述（a）款所设想的任何增加的保证金，（y）本协议的修订或补充条文就该等延长定期贷款作出规定，可就适用于该等延长定期贷款的其他条款作出规定，只要（a）该等额外条款中的一项不适用，直至紧接该等延长定期贷款成立前尚未偿还的所有定期贷款及定期承诺已获偿还、终止或归还（视情况而定），（b）该等附加条款对延长定期贷款持有人的优惠程度低于相应的现有类别，或（c）该等附加条款已获规定贷款人批准，及（z）延长定期贷款与该等现有类别的强制性提前还款权利可能不同，只要该等延长定期贷款有权获得的收益的比例（如有的话）按比例计算不高于现有类别有权获得的该等收益的部分。（ii）借款人应在现有类别下的贷款人被要求作出回应的日期（或代理人可能同意的较短期限）之前至少五（5）个工作日提供适用的延期请求。任何贷款人（“延长贷款人”）如希望将其受该延长请求约束的现有类别的全部或部分定期贷款转换为延长定期贷款，应在该延长请求规定的日期或之前通知代理人（“延长选择”）其已选择转换为延长定期贷款的现有类别的定期贷款的金额。如果受延期选择限制的现有类别的定期贷款总额超过根据延期请求请求请求的延期定期贷款金额，则受延期选择限制的定期贷款应根据每次此类延期选择中包含的定期贷款金额按比例转换为延期定期贷款（以代理人认为合适的四舍五入为准）。任何扩展-71-
定期贷款应在借款人、其他贷款方和代理人根据本条第2.19（e）款订立的对本协议的修订或补充中规定的日期成立（据了解，通过提供延期选择，延期贷款人将同意受此约束）。根据本条第2.19（f）款对本协议作出的每项修订或补充，可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及代理人认为可能需要或适当的其他贷款文件作出修订，以（i）在新定期贷款的条款和条件比贷款文件中现有的可比条款更有利于贷款人的情况下，实施本条第2.19或（ii）条的规定，使现有定期贷款的条款和条件与实现可替代性所必需的新定期贷款的条款和条件保持一致。本条第2.19条的条文须凌驾于（g）9.02条的任何相反条文之上，为免生疑问，亦须凌驾于第9.02（b）条的任何条文之上。第三条每一贷款方的代表和保证向贷款方声明和保证：组织；权力。除个别或在第3.01节中合理预期不会导致重大不利影响外，每一贷款方和每一受限制的子公司（a）根据其组织或公司（视情况而定）的司法管辖区的法律正式组织或成立并有效存在，并且（b）拥有所有必要的权力和权力来拥有其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，并有资格在以下地区开展业务，并且在需要这种资格的每个法域都有良好的信誉（在适用法域存在这种概念的范围内）。授权；可执行性。这些交易在每一节3.02适用的贷款方的公司权力范围内，并已获得该贷款方的所有必要公司和股东行动（如有要求）的正式授权。每个贷款方作为一方当事人的每份贷款文件均已由该贷款方正式签署和交付，是该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产或影响债权人权利的一般的类似法律，并遵守一般权益原则。政府批准；没有冲突。交易（a）doSection3.03不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，除非（i）已获得或作出且具有完全效力和效力，以及（ii）对于完善根据贷款文件设定的留置权所必需的备案和登记，（b）不会违反适用于任何贷款方或任何受限制子公司的任何法律要求，（c）不会违反或导致任何契约项下的违约，对任何贷款方或任何受限制附属公司或其各自资产具有约束力的协议或其他文书，或根据协议产生要求任何贷款方或任何受限制附属公司支付任何款项的权利，及（d）不会导致对任何贷款方或任何受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外；除非在上述（a）至（d）条中的每一条的情况下，在任何此类违反、违约或权利的范围内，或任何未能获得此类同意或批准或采取任何此类行动的情况，将不会合理地预期会导致重大不利影响。- 72-
财务状况；无重大不利变化。第3.04段借款人迄今已向贷款人提供合并余额（a）借款人的收益表和现金流量表，（i）截至2016年12月31日和2015年12月31日止财政年度，由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）各自报告，以及（ii）截至2017年3月31日止财政季度。这些财务报表按照公认会计原则，在所有重大方面公允列报借款人及其合并子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营业绩和现金流量。自2016年12月31日以来，没有发生具有或将合理预期具有（b）重大不利影响的事件、变化或条件。Properties.SECTION 3.05截至截止日期，附表1.01（b）载列（a）各贷款方拥有的合计公平市场价值（由借款人善意确定）为1,000万美元或以上或借款人另有约定最初应为抵押财产的不动产（或每一组集体由一个经营财产组成的宗地）的每一宗地的地址。附表3.05（a）列明截至截止日各贷款方的主要营业地点及行政总裁办公室。借款人及各受限制子公司对其全部不动产（包括所有抵押财产）具有良好的、可保的（b）费用简单所有权或有效租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，并对其个人财产和资产具有良好的、可销售的所有权，在每种情况下，除非所有权上的缺陷不会对其按目前进行的业务或将此类财产和资产用于其预期目的的能力产生重大干扰，并且除非未能拥有此类所有权不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。除允许的留置权外，所有这些财产和资产都是自由的，没有留置权。借款人及各受限制附属公司已遵守其作为一方的所有租赁项下的所有（c）项义务，除非未能遵守将不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响，且所有此类租赁均已完全生效，但未能完全生效和合计将不会合理地预期对其产生重大不利影响的租赁除外。借款人及各受限制附属公司根据所有该等租赁享有和平及不受干扰的管有权，但未能享有和平及不受干扰的管有权不会合理地预期个别或合计产生重大不利影响的租赁除外。截至截止日期，借款人并无收到任何通知，亦无（d）知悉任何影响任何抵押物业或任何出售或处置该等物业以代替谴责的待决或预期谴责程序。据借款人所知，截至截止日期，借款人或（e）任何受限制的附属公司均不承担根据任何优先购买权、选择权或其他合同权利出售、转让或以其他方式处置任何抵押财产或其中任何权益的义务。据借款人所知，借款人及受限制（f）附属公司各自拥有或拥有或获许可使用所有专利、商标、服务标记、商号-73-
和版权以及与上述相关的所有许可和权利，为目前开展其业务所必需，与他人的权利没有任何冲突，并且不受对目前开展其业务的任何繁重限制，除非此类未能根据许可拥有、拥有或持有或此类冲突和限制不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响，或附表3.05（f）中规定的情况除外。诉讼和环境事项。第3.06段没有任何由任何政府（a）当局提出或在其面前提出的针对或据借款人所知对贷款方或其任何子公司构成威胁的诉讼、诉讼或程序（i）存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，将合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响，或（ii）在截止日期，涉及任何贷款文件或交易。除个别或总体上不会合理地（b）预期会导致重大不利影响的事项外（i）没有贷款方或其任何子公司或其各自的运营或设施收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，（ii）没有贷款方或其任何子公司（a）未能遵守任何环境法或未能获得、维持或遵守任何许可，任何环境法或（b）规定的许可或其他批准须受任何环境责任约束，或知道任何贷款方或任何子公司的任何环境责任的任何依据，以及（iii）没有根据任何环境法记录与公司或其任何子公司拥有、经营或租赁的任何资产、设施或财产有关的留置权、押记、产权负担或限制。遵守法律和协议；许可证和许可证.SECTION 3.07每个贷款方和每个受限制的子公司均遵守对其或其财产适用的所有（a）法律要求以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计这样做，合理地预计不会导致重大不利影响。各贷款方及受限制附属公司已取得并持有充分（b）效力和效力的所有特许、执照、租约、许可证、证书、授权、资格、地役权、通行权和其他对其目前进行和拟进行的业务运营所必需或可取的权利和批准，除非未能如此取得或持有或将单独或合计生效，不会合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或任何受限制的附属公司均不违反任何该等专营权、许可证、租赁、许可证、证书、授权、资格、地役权、路权、权利或批准的条款，除非任何该等违反个别地或合计地不会合理地预期会导致重大不利影响。投资公司地位。任何贷款方都不是《1940年投资公司法》中定义的“投资部门3.08公司”，或被要求根据《投资公司法》进行注册。税。贷款方和子公司已及时提交或第3.09节导致提交所有要求提交的纳税申报表和报告，并已支付或导致支付其要求已支付的所有税款（无论是否显示在纳税申报表上），但（a）由适当程序善意抗辩且该贷款方或该子公司（如适用）已根据公认会计原则在其账面上预留足够准备金的税款除外-74-
或（b）在不这样做的情况下，无论是个别地还是总体上，都不会合理地预期会导致重大不利影响。各贷款方和各子公司已按照适用法律的税收、社会保障和失业扣缴规定，在所有期间从各自的雇员中扣缴了所有款项，并且这些扣缴款项已及时支付给各自的政府当局，除非合理地预计未能扣缴和支付将不会单独或合计导致重大不利影响。[保留].第3.10段[保留].第3.11段ERISA.SECTON 3.12段没有ERISA事件发生，并且正在继续或合理预期会发生（a）与合理预期将发生责任的所有其他此类ERISA事件一起发生时，将合理预期会导致重大不利影响。任何贷款方或任何ERISA关联公司均未参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，除非合理预期不会导致重大不利影响。除非合理地预计不会产生重大不利影响，所有计划下所有累积福利义务的现值（基于为会计准则编纂第715号目的所使用的假设）截至最近一次反映此类金额的财务报表之日，总体上没有超过此类计划资产的公允市场价值。借款人声明并保证，截至第一修正案生效（b）之日，借款人没有也不会在定期贷款中使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。披露.第3.13节关于借款人及其子公司的所有书面信息（预测、备考财务（a）报表和估计以及一般经济性质的信息除外）、信息备忘录中特此包含的交易和任何其他拟进行的交易或由或代表前述人员或其代表以其他方式编制并以书面形式提供给贷款人或代理人的与交易或任何贷款文件所设想的交易有关的所有书面信息（“信息”），当作为一个整体，截至向代理人或该等贷款人（视情况而定）提供该等资料之日，该等资料并无载有截至任何该等日期的任何重大事实的不实陈述，或没有说明必要的重大事实，以便根据作出该等陈述的情况，使其中所载的陈述不具有重大误导性。（i）由借款人或其任何代表编制并已就交易或任何贷款文件所设想的交易（“其他信息”）以书面形式提供给任何贷款人或代理人的一般经济性质的预测、估计和信息（b）是根据借款人认为在其日期是合理的假设（据了解，实际结果可能与其他信息有重大差异）善意编制的，以及（ii）截至截止日期，未被借款人在任何重大方面修改。- 75-
材料协议。任何贷款方或任何受限制的第3.14节子公司在履行、遵守或履行（i）其作为一方当事人的任何重大协议或（ii）其作为一方当事人的任何证明或管辖债务的协议或文书中所载的任何义务的任何重大方面均不存在违约，除非合理地预期任何此类违约单独或总体上不会产生重大不利影响。偿付能力。第3.15段紧随交易于截止日完成后，（a）（i）借款人及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值，按公允估值，将超过债务和负债，无论是直接的、次级的、或有的或其他的，（二）借款人及其子公司在合并基础上的财产的现值公允可售货价值将大于支付借款人及其子公司在合并基础上的可能负债、其债务和其他负债、直接、次级、或有或其他负债的金额，因为这些债务和其他负债成为绝对和到期；（三）借款人及其子公司在合并基础上将能够支付其债务和负债，直接、次级、或有或其他，由于该等债务及负债变得绝对及到期；及（iv）借款人及其合并基准的附属公司将不会有不合理的小额资本，以开展其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并建议于截止日期后进行。考虑到借款人及其子公司收到现金的时间和金额以及借款人及其子公司就其债务或就其债务应付现金的时间和金额，借款人及其子公司不打算在到期时产生超出其（b）支付能力的债务。保险。截至截止日期，由贷款方和受限制子公司或代表贷款方和受限制子公司维持的所有商业保险第3.16条已完全生效，有关该保险的所有保费已妥为支付。借款人认为，由借款人或代表借款人及其子公司维持的保险是充分的，符合正常的行业惯例。资本化和子公司。截至截止日期，附表第3.17 3.17节载列（a）每一及所有借款人的附属公司的名称和与借款人的关系的正确和完整清单，（b）每一类借款人的授权股权的真实和完整的清单，其中所有此类已发行股份均为有效发行、已发行、已缴足且不可评估的股份，并由附表3.17所确定的人员实益拥有并记录在案，以及（c）借款人及其各附属公司的实体类型。任何贷款方拥有的受限制子公司的所有已发行和未偿还股权均已（在此类概念与此类所有权权益相关的范围内）获得正式授权和发行，并已全额支付且不可评估且免于所有留置权（许可留置权除外）。抵押品的担保权益。担保物第3.18节文件的规定为代理人的利益在所有担保物上设定合法有效的留置权；并且在根据第4.01（i）节以及与抵押财产有关的任何抵押以及与通过控制完善的担保物有关的任何抵押适当归档后，在交付占有或控制权时，该占有或控制权应在抵押文件要求的范围内交付，该等留置权构成对担保物的完善和持续的留置权，为债务提供担保，可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，-76-
并优先于担保物上的所有其他留置权，但允许的留置权除外，但仅限于此类留置权需要根据贷款文件的条款完善（包括第5.11（c）节所述）。劳资纠纷。除个别或总体上不会合理地预期第3.19节会产生重大不利影响外，目前没有发生针对任何贷款方的罢工、封锁或放缓，或者据借款人所知，没有受到威胁。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，借款人或任何受限制子公司的员工的工作时间和向其支付的款项均未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律。除（i）个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响或（ii）如附表3.19所述外，交易的完成不会导致任何工会根据借款人或任何受限制附属公司（或任何前身）为一方或借款人或任何受限制附属公司（或任何前身）受其约束的任何集体谈判协议而享有终止权或重新谈判权。美联储条例。第3.20条抵押品均不是保证金股票。（a）借款人和受限制的子公司均未主要从事，或（b）作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。任何定期贷款的收益的任何部分都不会被用于，无论是直接还是（c）间接，以及无论是立即、偶然还是最终，（i）购买或持有保证金股票或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷或退还最初为此目的产生的债务，或（ii）出于违反或不符合T条例、U或X条例反腐败和制裁法的规定的任何目的。借款人及其第3.21节各子公司已实施并维持有效的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员在代表借款人或其子公司行事时遵守适用的反腐败法和适用的制裁。借款人、其子公司以及据借款人所知，其各自的董事、高级职员和雇员均遵守适用的（i）所有重大方面的反腐败法和（ii）所有重大方面的制裁，并且没有明知故犯地从事任何合理预期会导致任何此类人员被指定为受制裁人员的活动。（a）借款人、任何附属公司或借款人的任何高级人员或董事或任何附属公司，或（b）据借款人、借款人的任何雇员或代理人或将以任何身份就特此设立的信贷便利行事或从中受益的任何附属公司所知，均不是受制裁的人。知识产权；许可证等。每一贷款方及其第3.22款各子公司拥有或拥有对各自业务运营合理必要的所有商标、服务标记、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可和其他知识产权（统称“知识产权”）的使用权，与任何其他人的权利没有实质性冲突。Perfection Certificate的附表11列出了任何贷款方拥有或使用的所有此类知识产权的完整和准确的清单。据借款人所知，无广告语或其他广告手段、产品、过程、方法、实质，-77-
任何贷款方或其任何子公司现在使用或现在打算使用的部分或其他材料侵犯了任何其他人持有的任何权利。没有关于上述任何一项的索赔或诉讼待决或据借款人所知受到威胁，可以合理地预期这些索赔或诉讼单独或合计会产生重大不利影响。Perfection Certificate的附表11列出了贷款方的所有协议或其他安排，但商业上可用的“收缩包装”软件和此类协议和其他安排除外，其终止不能合理地预期会导致重大不利影响，据此，任何此类贷款方拥有使用任何商标、徽标、外观设计的许可或其他权利，另一人拥有的在截止日期生效的陈述或其他知识产权，以及任何此类贷款方在截止日期生效的此类协议或其他安排的到期日期（统称，连同任何此类贷款方在截止日期后可能订立的此类协议或其他安排，统称为“许可协议”，单独称为“许可协议”）。任何由另一人拥有的任何贷款方在任何时间使用的商标、服务标志或其他知识产权，或受任何担保权益、留置权、抵押品转让、质押或有利于除有担保方以外的任何人的其他抵押的任何此类贷款方所拥有的任何商标、服务标志或其他知识产权，均不固定在任何库存品上，除非（i）完美证书附表11所列许可协议期限允许的范围内或（ii）无法合理预期会导致重大不利影响的范围内。第四条生效的先决条件。本协议第4.01款自以下所有先决条件均已满足之日起生效：（a）信贷协议和贷款单证。代理人应已从本协议的另一方收到（i）代表该方签署的本协议的对应方或代理人满意的书面证据，证明该方已签署本协议的对应方，以及（ii）在截止日期将订立的其他贷款文件（包括ABL债权人间协议）的完全签立副本，以及代理人就本协议和其他贷款文件所设想的交易合理要求的其他证书、文件、文书和协议，包括贷款人在截止日期前根据第2.07条要求的任何定期贷款票据。（b）法律意见书。代理人应在截止日期代表自己和贷款人收到（i）Davis，Malm & D’Agostine，P.C.，贷款方的律师和（ii）附表4.01（b）规定的代理人合理满意的当地或其他律师的有利书面意见，在每种情况下（a）日期均为截止日期，（b）于截止日期向代理人及贷款人发出，及（c）在形式及实质上合理地令代理人满意，并涵盖代理人合理要求的根据有关大律师获准从事与贷款文件及交易有关的执业的各自司法管辖区的法律所订的习惯事宜。（c）财务报表和预测。贷款人应已收到（i）第3.04（a）和（b）节中提及的财务报表，以及（ii）对借款人及其受限制子公司在2017至2021财政年度交易完成的备考基础上的预测。- 78-
（d）结业证书；注册成立法团认证证书；良好的常备证书。代理人应已收到（i）每一贷款方的证明，日期为截止日期并由其秘书、助理秘书或董事签署，该证明应（a）证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件的决议，（b）按姓名和头衔识别并带有其作为一方当事人的该贷款方被授权签署贷款文件的其他高级管理人员的签名，（c）包含适当的附件，包括每一该等贷款方的公司或组织的证书或章程（如属任何该等贷款方，则由该贷款方的组织的司法管辖区的有关当局核证），以及在适用范围内的其章程、公司章程大纲和章程或经营、管理、合伙或同等协议的真实和正确副本，以及（ii）在该司法管辖区存在该概念的范围内，每一贷款方的来自其组织司法管辖区的良好常设证书，以及（d）或（1）附上所有同意的副本，此类贷款方完成交易所需的许可和批准，并证明此类同意、许可和批准具有充分的效力和效力，或（2）说明不需要此类同意、许可或批准。（e）费用。贷款人和代理人应在截止日期或之前，在截止日期前三（3）个工作日之前已收到要求支付的所有费用，以及已出示发票的所有费用（包括法律顾问的合理书面费用和开支）。（f）留置权和判决搜索。代理人应当已收到其合理要求的各法域近期留置权和判决检索结果。（g）偿付能力。代理人应已收到借款人首席财务官的惯常证明，证明借款人及其子公司在使将在截止日期发生的交易生效后在合并基础上是有偿付能力的（在第3.15节的含义内）。（h）质押股票；股票权力；质押票据。代理人应已收到（i）代表根据担保协议质押的各附属公司的股本股份的证书，连同由其出质人的正式授权人员以空白方式签立的每份该等证书的未注明日期的股票权力，以及（ii）根据担保协议（在此要求的范围内）由其出质人以空白（或附有空白已签立的转让表格）背书（无追索权）的每份本票和其他票据（如有）质押给代理人。（i）完美证书；备案、登记和记录；保险。代理人应已收到（i）一份填妥的、日期为截止日期并由借款人的一名负责官员签署的完美证书，连同由此设想的所有附件，（ii）代理人合理要求归档、登记或记录的每份文件（包括任何UCC融资报表），以便为有担保当事人的利益在担保物上建立有利于代理人的完善的留置权，以及（iii）证明已获得根据贷款文件需要维持的所有财产和责任保险并有效的证据。（j）再融资交易。代理人须合理信纳完成再融资交易的安排，包括（i）于截止日透过要约收购购回票据及（ii）于截止日交付-79-
就已赎回票据向2020年优先票据契约项下的受托人发出不可撤销赎回通知的日期。（k）《爱国者法》。代理应在截止日期前至少三（3）个工作日收到其合理要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱或恐怖主义融资规则和条例（包括《美国爱国者法案》）要求其获得或维护的。（l）任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序在任何法院或在任何仲裁员或政府工具面前待决或受到威胁，在代理人的判决中，都不能合理地预期会对借款人或其子公司的业务、资产、财产、负债、经营、状况或前景产生重大不利影响，或可能损害任何贷款方履行其在贷款文件下的任何义务的能力，或可以合理地预期会对交易产生重大不利影响。（m）代理人须已收到一份日期为截止日期并由借款人的负责人员签署的证明，证明第4.02（b）条所列的每项条件已获满足。每笔定期贷款的先决条件。每一节4.02贷款人在任何日期提供任何定期贷款的义务须满足以下每个先决条件：（a）借款请求。代理人应已收到正式签署的借款请求。（b）申述和保证；没有违约。除第1.08条另有规定外，在该定期贷款的日期，在该定期贷款生效之前及之后，以及在适用该定期贷款的收益时：（i）第三条及其他贷款文件所载的申述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如在该日期及截至该日作出的一样，但该等申述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；但任何对重要性或“重大不利影响”作出限定的陈述或保证，在对重要性或“重大不利影响”作出任何该等限定后，在所有方面均属真实及正确；及（ii）任何违约均不得已发生，且仍在继续。除第1.08条另有规定外，借款人接受任何借款请求中要求的每笔定期贷款的收益，应被视为借款人在作出该定期贷款之日就上述（b）条规定的事项作出的陈述和保证（但无需就代理人或要求的贷款人对任何文件、文书或其他事项的满足表示意见）。- 80-
第五条在履行义务之前，每一贷款方与所有贷款方共同和个别地与贷款人订立并同意：财务报表和其他信息。借款人将向代理人（代理人将根据其惯例及时向贷款人提供此类信息）提供第5.01节：（a）自截至2017年12月31日的财政年度开始，在借款人的每个财政年度结束后的九十（90）天内，其经审计的合并资产负债表以及截至该年度结束时的相关收益、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，由Deloitte & Touche LLP或其他具有公认国家地位且被代理人合理接受的独立公共会计师（在此类审计范围方面没有“持续经营”或类似资格或例外或例外（根据本协议仅可归因于即将到期的“持续经营”资格除外））所报告的所有内容，大意是此类合并财务报表在所有重大方面均公允列报，借款人及其合并子公司按照公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩；（b）自截至2017年6月30日的财政季度开始的借款人每个财政年度的前三个财政季度的每一个财政季度结束后的四十五（45）天内，其截至该财政季度结束时的合并资产负债表和相关的收益和现金流量表以及该财政年度随后经过的部分，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至年底）的数字，所有这些数字均经其一名财务干事证明，在所有重大方面按照公认会计原则公允地列报了借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，（c）在从截至2017年9月30日的财政季度财务报表开始根据上述（a）或（b）条交付财务报表的同时，由借款人的财务官签署的合规证书，其形式大致为附件 C（i），证明未发生任何违约或违约事件，或者，如果已发生违约或违约事件，则具体说明其细节以及就此采取或提议采取的任何行动，以及（ii）说明，就根据（a）条交付的财务报表而言，自截至2017年12月31日的财政年度开始，借款人计算在该财政年度最后一天结束的超额现金流期的超额现金流量；（d）在根据上述（a）或（b）条交付任何合并财务报表的同时，相关未经审计的合并财务信息，反映为从该合并财务报表中消除非限制性子公司（如有）的账目而进行的必要调整；（e）在每个财政年度结束后的90天内，自截至2017年12月31日的财政年度开始，借款人和受限制子公司在该财政年度的合理详细的预测预算；-81-
（f）应代理人的合理要求，在切实可行范围内尽快交付更新的完美证书（或，在此种要求涉及完美证书所载的特定信息的范围内，此类信息），反映自根据本条款（f）或第5.11条最近收到的信息之日起的所有变更；（g）在该信息公开后立即提供借款人或任何受限制的子公司向SEC或任何其他证券交易所公开提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或，由借款人按一般情况（视情况而定）分发给其股东；（h）在代理人提出要求后立即提供代理人代表其或代表任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱或恐怖主义融资规则和条例（包括《美国爱国者法》）承担的持续义务；（i）在代理人提出要求后不时在合理可行的范围内尽快提供有关操作的其他信息，借款人或任何受限制附属公司的业务及财务状况，或遵守任何贷款文件的条款，由代理人（代表其本身或任何贷款人）合理要求。尽管有上述规定，本条第5.01款（a）和（b）项中的义务可以通过提供借款人（或其任何直接或间接母公司）向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足借款人及其子公司的财务信息；但前提是，（i）在此类信息与母实体相关的范围内，此类信息随附合并信息，以合理详细地解释与此类母公司相关的信息之间的差异，一方面，以及与借款人及其子公司有关的单独信息，另一方面，以及（ii）在此类信息代替根据本条第5.01款（a）项要求提供的信息的情况下，此类材料随附德勤会计师事务所或其他具有公认国家地位并为代理人合理接受的独立公共会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的保留或例外情况或有关该审计范围的任何保留或例外情况（仅可归因于本协议项下即将到期的“持续经营”除外）的约束。借款人声明并保证，在每种情况下，其、其控股人和任何子公司（如果有的话）要么（i）没有已登记或公开交易的未偿还证券，要么（ii）向SEC提交其财务报表（或其控股人的财务报表连同与借款人有关的综合信息）和/或向其第144A条证券的潜在持有人提供其财务报表（或其控股人的财务报表连同与借款人有关的综合信息），据此，借款人特此（i）授权代理人将根据上文第5.01（a）和（b）节提供的财务报表连同贷款文件提供给公共方面，并且（ii）同意在根据本协议提供此类财务报表时，这些财务报表应已提供给其证券持有人。借款人不会要求将任何其他材料张贴到公众身边，而无需以书面形式向代理人明确表示并保证此类材料不构成联邦证券法含义内的重大非公开信息，或借款人及其每个控制人没有未偿还的公开交易证券，包括规则144A证券。尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，借款人均不得要求代理人向公众-副业者提供预算或有关借款人遵守本文所载契约的任何证明、报告或计算。- 82-
根据本条第5.01条（a）、（b）、（d）或（f）款规定交付的文件，可以电子方式交付，如如此交付，则须当作已于借款人张贴该等文件的日期（i）交付，或在附表9.01所列网站地址的借款人互联网网站上提供该等文件的链接；（ii）该等文件代表借款人张贴于每个贷款人及代理人均可访问的平台（不论是商业、第三方网站或无论是否由代理人赞助）；或（iii）此类文件已在SEC的电子数据收集和检索系统上提交供公众查阅；但借款人应将任何此类文件的张贴情况通知（可能是通过传真或电子邮件）代理人，并通过电子邮件电子版本（即软拷贝）向代理人提供此类文件。重大事件的通知。在借款人的任何负责官员获悉以下情况后，借款人将立即向代理机构提供第5.02节的书面通知：（a）发生任何违约或违约事件；（b）对借款人或任何受限制的子公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上或公平上，或由任何政府当局或在仲裁中提出或在任何政府当局或仲裁中提出，对于这些诉讼、诉讼或程序，合理地很可能作出不利裁定，如果作出不利裁定，将被合理地预期会产生重大不利影响；（c）发生任何ERISA事件，连同已发生和正在继续的所有其他ERISA事件，将被合理地预期会产生重大不利影响；（d）断言或发生该事件，通知任何贷款方或其任何子公司针对任何可能被合理地预期会产生重大不利影响的任何环境法或环境许可的任何诉讼或程序或任何不遵守情况。根据本条第5.02条交付的每份通知，须附有借款人负责人员的声明，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。存在；经营行为。每一贷款方将、并将第5.03条促使每一受限制的附属公司作出、作出或促使作出一切合理必要的事情，以维护、更新和保持其合法存在以及在正常经营过程中所必需的权利、资格、许可、许可、许可、特许、政府授权、知识产权、许可和许可（除非这样做会在正常经营过程中合理到期、被放弃或被允许失效），并维持在其经营业务所在的每个司法管辖区开展业务所需的一切权力，除（i）不涉及借款人的存在外，在不合理地预期这种不这样做会产生重大不利影响或（ii）根据第6.03条允许的交易的情况下，除外。缴税。每一贷款方将，并将促使每一第5.04款附属公司，支付或解除所有税务责任，在此之前，该贷款方将成为拖欠或违约，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，且该贷款方或该附属公司已在其账簿上预留足够的准备金与-83-
根据公认会计原则或（b）未能单独或合计支付此类款项，不会合理地预期会导致重大不利影响。维护物业。每一贷款方将并将促使第5.05条每一受限制的附属公司：（a）在任何时候保持和保存其业务正常开展所需的一切物质财产，处于良好的维修、工作秩序和状况，普通磨损除外，伤亡或谴责除外；（b）根据审慎的行业惯例，作出或促使作出所有必要和适当的修理、更新、增加、改进和必要的更换，以便在任何时候都可以适当地开展与此有关的业务（如果有的话），但在每一情况下，如果不这样做，无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期会导致重大不利影响。簿册及纪录；检验权。借款人应且第5.06条应促使其受限制的子公司允许代理人和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录并从中进行摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些费用均由借款人合理承担，并在正常营业时间的合理时间和合理希望的频率下，在合理提前通知借款人后（据了解，就任何此类会议或此类独立会计师的建议而言，借款人应被视为已履行其根据本条第5.06条承担的义务，前提是其已使用商业上合理的努力促使其独立会计师参加任何此类会议）；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问、会议和检查，只有代表出借人的代理人才能根据本条第5.06款行使代理人和出借人的权利，且在没有违约事件存在的任何日历年内，代理人行使此类权利的次数不得超过两（2）次，且只有一（1）次这样的时间应由借款人承担费用；此外，条件是，当存在违约事件时，代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的提前通知下，由借款人承担上述任何费用。代理人和出借人应当给予借款人参与与借款人独立公共会计师进行任何讨论的机会。维持评级。借款人应通过商业上第5.07节的合理努力，促使此处提供的信贷便利获得标普和穆迪的持续评级，并维持借款人在标普和穆迪各一家公司的公司家族评级。遵守法律。每一贷款方将并将促使每一第5.08款子公司在所有重大方面遵守适用于其或其财产的法律的所有要求，除非未能单独或合计遵守，合理地预计不会导致重大不利影响。收益的使用.SECTION 5.09在截止（a）日根据本协议产生的定期贷款的收益将仅用于本协议的陈述中规定的目的。于第2号增量修订生效日期产生的2021年增量定期贷款的收益将用于为交易（定义见第2号增量融资修订）提供资金。在第5号修正案生效日期产生的2024年增量定期贷款的收益将用于为交易（定义见第5号增量融资修正案）提供资金。本协议项下任何定期贷款或其他信贷展期的部分收益将不会被直接或间接用于任何将导致违反T、U或X条例的目的。-84-
借款人不会、也不会允许其任何子公司要求（b）进行任何借款，且借款人不得、且应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和借款人及其子公司的代理人不得将任何借款的收益用于（i）违反任何适用的反腐败法向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）资助、资助或便利任何活动，与任何受制裁人员或与任何受制裁人员的业务或交易，或在任何受制裁国家或（iii）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。保险.SECTION 5.10每个贷款方将并将促使每个受限制的子公司维持（a）与财务稳健和信誉良好的保险公司（i）此类金额的保险和此类风险，正如在相同或相似地点经营的从事相同或相似业务的情况相似的公司惯常维持的那样（在对情况相似的公司实施任何合理和惯常的自保后）和（ii）根据抵押单证要求的所有保险（并应使用商业上合理的努力使代理人被列为涵盖抵押品损失或损坏的财产和伤亡保单的损失受款人以及商业一般责任保单的额外被保险人）。借款人将应要求向代理人提供关于如此维护的保险的合理详细信息。就每项抵押财产而言，如果在FEMA（或任何继承机构）公布的任何洪水保险费率地图中，任何抵押财产上的任何（b）项改进所在区域在任何时候被指定为特别洪水危险区域，（i）按代理人不时合理要求的总金额维持洪水保险，并在其他方面足以符合依据洪水保险法颁布的所有适用规则及规例，而该等金额在形式及实质上须令代理人合理满意，并符合洪水保险法，及（ii）向代理人交付代理人合理接受的形式及实质上符合该等规定的证据，包括但不限于该等保险每年续期的证据。附加抵押品；进一步保证；否定质押。第5.11节借款人应促使（i）其每一国内子公司（除任何（a）被排除在外的子公司）在截止日期后成为国内子公司，以及（ii）任何该等国内子公司曾是被排除在外的子公司，但截至借款人最近结束的财政季度末已不再符合被排除在外的子公司的资格，在合理可行的情况下（无论如何，自该附属公司成为国内附属公司或不再是被排除的附属公司之日起30天内（或代理人可能合理同意的更长时间期间））通过签署一份实质上为本协议所载的格式的共同协议（“共同协议”）尽快成为贷款方（“共同协议”）。每名该等人士（i）于签署及交付时，即自动成为本协议项下的贷款担保人，并据此以该身份拥有贷款文件项下的所有权利、利益、义务及义务，及（ii）将同时或其后在切实可行范围内尽快（无论如何，自该附属公司成为境内附属公司或不再为除外附属公司之日起30天内（或代理人合理同意的较长时间））向该代理人授予留置权，为代理人和其他有担保当事人的利益，在抵押单证条款要求的范围内，在任何财产（受本条第5.11条（b）项及担保协议所列股权限制、本条第5.11条（f）项所列不动产限制及担保协议所列任何其他限制的规限）的-85-
此类贷款方（除外财产除外），根据抵押文件条款可能要求的条款或以其他方式构成除外财产。借款人和作为贷款方的每一国内子公司将导致（i）（b）其每一国内子公司100%的已发行和未偿还的股权，但（x）任何FSHCO或（y）任何CFC和（ii）（a）65%的已发行和未偿还的有权投票的股权（在Treas.Reg.Section 1.956-2（c）（2）的含义内）和（b）100%的已发行和未偿还的股权没有投票权（在Treas.Reg.Section 1.956-2（c）（2）的含义内）在上述（b）（ii）（a）和（b）（ii）（b）的每一情况下，借款人或任何附属担保人直接拥有的每项CFC和FSHCO，根据贷款文件或代理人合理要求的其他担保文件的条款和条件，始终受制于有利于代理人的第一优先权完善留置权；但前提是，（1）本（b）条不得要求任何贷款方在任何非受限制附属公司的股权中授予担保权益，及（2）在根据担保协议条款将该等股权排除在抵押品之外的范围内，不得要求任何股权的质押。在不限制前述规定的情况下，借款人应当并应当促使每一贷款（c）方向代理人执行、交付或促使其执行、交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使其采取法律要求的、代理人可以不时采取的进一步行动（包括融资报表的备案和记录、夹具备案、抵押权和其他文件以及适用的第四条要求的类型的其他行动或交付，合理请求执行本协议和其他贷款单证的条款和条件，并确保担保单证设定或拟设定的留置权的完善和优先权（但须遵守本条5.11款（b）项规定的股权限制、本条5.11款（f）项规定的不动产限制和担保协议规定的任何其他限制），所有这些费用均由贷款方承担。除本条第5.11款规定或提及的限制外，如借款人或作为贷款方的任何附属公司在截止日期后取得任何（d）重大资产（包括任何不动产或其改良或其中的任何权益）（除（i）除外财产和（ii）构成担保协议项下担保物的资产在取得时成为有利于代理人的留置权的约束），借款人将通知代理人和贷款人，而借款人将促使该等资产受到担保债务的留置权，并将采取并促使作为附属公司的贷款方采取代理人必要或合理要求的行动（包括就不动产而言，附表5.12所列可交付物），以授予和完善该等留置权（在每种情况下，在上文第5.11条（a）、（b）和（c）、下文第5.11条（f）、第5.12条和担保协议要求的范围内），包括本款第5.11款（c）项所述的行动，全部由贷款方承担费用。[保留].（e）尽管本条第5.11条另有相反规定，根据本条第5.11款要求抵押的不动产（f）应限于贷款方在购置其时的公平市场价值为1000万美元或以上且不构成除外财产（如担保协议中所定义）的有偿拥有的位于美利坚合众国的每一处不动产（且前提是完善这种留置权的成本与代理人在与借款人协商后作出的合理判断中由此提供的担保给出借人的利益相比并非不合理）。- 86-
尽管有本定义的前述规定或本（g）协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，（i）本第5.11条的前述规定（或贷款文件的其他规定）不应要求设定或完善贷款方特定资产的质押或担保权益，或获得所有权保险、法律意见或其他可交付物，或任何子公司提供担保，如果，且只要且在代理人与借款人合理书面约定在该等资产上设定或完善该等质押或担保权益，或就该等资产取得该等产权保险、法律意见或其他可交付物，或提供该等担保（考虑到对借款人及其子公司的任何重大不利税务后果（包括征收预扣税或其他重大税款））的成本过高的情况下，鉴于贷款人将从中获得的利益，（ii）无须就受所有权证书规限的车辆和其他资产采取完美性行动（提交UCC融资报表除外），（iii）无须就任何价值低于1,000万美元的商业侵权索赔采取完美性行动，亦无须就本金额低于1,000万美元的借款证明任何债务的本票采取完美性行动（提交UCC融资报表除外），（iv）不得要求在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以在位于美国境外或拥有所有权的资产（包括外国子公司的任何股权和任何外国知识产权）上设立任何担保权益，或完善或使任何此类资产上的任何担保权益具有可执行性（有一项理解，即不存在任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议），并且（v）在任何情况下，担保物均不得包括任何除外财产。如果代理人在本协议或其他贷款文件要求其完成的时间或时间之前确定此类行动无法在没有不应有的努力或费用的情况下完成，则可授予延长时间或豁免，以便在特定资产上设定和完善担保权益或获得所有权保险、法律意见或其他可交付物，或由任何子公司提供任何担保。如果任何贷款方就位于美利坚合众国的任何费用拥有的（h）不动产授予留置权，该不动产在授予该留置权时的公平市场价值为500万美元或以上，但不构成排除财产，则同时（或在该财产不再是排除财产时），该贷款方应将该留置权书面通知该代理人，而无需该代理人提出请求，该贷款方应采取根据本条第5.11条另有规定的行动，为有担保当事人的利益，在优先优先权基础上授予该代理人对该财产的留置权（或如果该等留置权根据本协议被允许在平等基础上，在平等基础上获得担保）。交割后要求。除第5.12节另有约定的代理人全权酌情决定外，借款人应并应促使其他每一贷款方交付每一份文件、文书和协议，并在其中规定的时间段（或代理人全权酌情决定的较长时间段）内采取附表5.12规定的每一项行动（如有）。遵守环境法。借款人应且第5.13条应促使其每个受限制子公司遵守并采取合理步骤促使所有承租人和其他经营或占用其财产的人在所有重大方面遵守所有适用的环境法和环境许可；获得并更新其经营和财产所需的所有环境许可；进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、响应或其他纠正行动，以解决目前或以前拥有的任何财产上、下或产生的所有危险材料，根据任何适用的环境法的规定由其租赁或经营；但前提是-87-
借款人或其任何子公司应被要求承担上述任何义务，前提是其这样做的义务受到善意的质疑，并通过适当的程序和根据公认会计原则就此类情况维持适当的准备金，或者如果未能承担此类义务不会合理地预期会导致重大不利影响。第六条消极盟约直至履行义务时，贷款方与贷款人共同和个别地订立盟约和约定：债务发生的限制和发行第6.01条不合格股票和优先股。借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司（a）直接或间接地就任何债务（包括已取得的债务）设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任，或有或以其他方式（统称为“招致”和统称为“招致”），且借款人不会发行任何不合格股票的股份，也不会允许任何受限制的子公司发行任何不合格股票或优先股的股份；条件是只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人可能会产生债务（包括已取得的债务）或发行不合格股票的股份，而任何受限制的子公司可能会产生债务（包括已取得的债务）、发行不合格股票的股份或发行优先股的股份，如果借款人最近结束的测试期间的利息覆盖率至少为2.00至1.00，按备考基准（包括所得款项净额的备考应用）厘定，犹如已招致额外债务，或已发行不合格股票或优先股（视属何情况而定），而所得款项的应用已于该测试期间开始时发生；此外，条件是（x）该等债务，不合格股票或优先股符合规定的额外债务条款，并且（y）根据本条款（a）不是附属担保人的任何受限制子公司产生债务或发行不合格股票或优先股应受第6.01（g）节规定的限制。本条第6.01款（a）项规定的限制不适用于下列项目中的任何（b）项：任何应收款融资项下的债务；但根据本款（i）项产生的任何债务（i）应以美元对美元减少（只要且在本款（i）项所指的债务仍未偿还的情况下）根据第6.01（b）（iii）（y）条允许产生的债务总额；借款人及其任何受限制子公司根据（ii）贷款文件产生的债务；ABL信贷协议项下的债务，当与当时的（iii）根据第6.01（b）（xv）款为本款允许的债务再融资而招致的未偿还债务金额相加时，金额不超过（x）5.00亿美元和（y）借款基础（定义见于本协议日期生效的ABL信贷协议）中的较高者；但（1）根据本款（iii）（y）款允许招致的债务本金总额应按美元对美元减少-88-
根据第6.01（b）（i）和（2）条当时未偿还的债务金额，除贷款方外，任何境内子公司不得在任何时候成为此类债务下的债务人；根据（x）2021年优先票据产生的债务，本金总额（iv），当与根据（b）（xv）款为本款（b）（iv）（x）款允许的债务再融资而产生的当时未偿还的债务金额合计时，不超过8.45亿美元，以及（y）2020年优先票据的本金总额，当与当时根据下文（b）（xv）款为本款（b）（iv）（y）款允许的债务再融资而产生的未偿还债务金额合计时，本金总额不超过4亿美元，但前提是如果在要约收购中接受回购的已回购票据的本金总额低于4亿美元，本款（b）（iv）（y）允许的2020年优先票据的本金总额，须增加根据第4.01（j）条在截止日期交付的不可撤销通知要求赎回的已赎回票据的本金总额，直至该等已赎回票据被赎回为止；此外，但在每种情况下，除贷款方之外的任何人不得在任何时候成为该债务下的债务人；债务（ABL信贷协议下的债务除外，截止日期存在的（v）2020年优先票据及2021年优先票据）；但任何超过（x）500万美元个别或（y）总额2500万美元的债务（当连同未在附表6.01中列出的依赖本款（b）（v）项的所有其他未偿债务时），仅应在该债务在附表6.01中列出的范围内根据本款（b）（v）被允许；由借款人或任何受限制子公司为开发融资而招致的债务（包括资本化租赁义务）、不合格股票和（vi）优先股，建造、购买、租赁（根据售后回租交易，租赁借款人或任何受限制附属公司在截止日期拥有的财产（不动产或个人）、设备或其他固定资产或资本资产，或借款人或任何受限制附属公司在截止日期后获得的财产，以换取借款人或任何受限制附属公司在截止日期拥有的该等资产或以出售所得款项）、修理、增加或改善财产（不动产或个人），设备或其他固定资产或资本资产；条件是在发生此类债务或发行此类不合格股票或优先股时，本（b）（vi）款允许的所有未偿债务、不合格股票和优先股的总额，当与下文（b）（xv）款下为本款（b）（vi）款允许的债务再融资而产生的当时未偿债务金额相加时，金额不超过（a）1.50亿美元和（b）借款人在发生任何此类债务时最近结束的测试期间EBITDA的35%中的较高者；借款人或任何受限制的子公司所产生的债务（vii）构成与正常业务过程中签发的信用证或担保债券有关的偿付义务，包括与工人赔偿索赔有关的信用证，或与工人赔偿索赔有关的偿付类型义务有关的其他债务；但前提是，在提取该等信用证或发生该等债务时，该等债务在提取或发生后三十（30）天内偿还；因借款人或受限制的（viii）附属公司的协议而产生的债务，在每种情况下规定赔偿、调整购买价格或类似义务，在处置任何业务、资产或a-89-
附属公司，但任何人取得该等业务的全部或任何部分而招致的债务担保除外，为此类收购融资的资产或子公司；但前提是（a）此类债务未反映在借款人或任何受限制的子公司的资产负债表中（财务报表脚注中提及且未在资产负债表中以其他方式反映的或有债务不应被视为就本（a）款而言反映在此类资产负债表中）和（b）与所有此类债务有关的最大可承担责任（这些赔偿义务除外通常不受上限限制）在任何时候均不得超过借款人和受限制子公司就此类处置实际收到的包括非现金收益在内的总收益（在收到时计量且不影响任何后续价值变动的此类非现金收益的公允市场价值）；借款人欠受限制子公司的债务；但前提是（ix）欠不是子公司担保人的受限制子公司的任何此类债务是无担保的，并且在受付权上从属于债务；此外，前提是，任何股本的任何后续发行或转让或任何其他事件导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司或任何该等债务的任何其他后续转让（借款人或另一受限制附属公司除外），在每种情况下均应被视为产生本（b）（ix）款不允许的该等债务；受限制附属公司欠借款人或另一（x）受限制附属公司的债务；但（a）如附属公司担保人向并非附属公司担保人的受限制附属公司招致该等债务，此类债务是无担保的，在受偿权上从属于该附属公司担保人在其贷款担保下的义务，并且（b）非贷款方的受限制附属公司欠贷款方的任何债务是由该贷款方根据第6.07条承担的；此外，但任何随后发行或转让股本或任何其他事件导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司或任何该等债务的任何随后转移（借款人或另一受限制附属公司除外）应被视为，在每种情况下，均为本款（b）（x）不允许的此类债务的发生；在遵守第6.07条的情况下，向借款人或另一受限制子公司发行的（xI）受限制子公司的优先股股份；但任何随后发行或转让股本或任何其他事件导致任何该等受限制子公司不再为受限制子公司或任何该等优先股的任何后续转让（借款人或另一受限制子公司除外）均应被视为，在每种情况下，为发行本款（b）（xi）不允许的优先股股份；为限制：（a）与本协议允许未偿的任何债务有关的利率风险，（b）汇率风险或（c）商品定价风险；与履约、投标、上诉和担保债券有关的义务，以及（xiii）完成担保和由借款人或任何受限制的子公司在正常业务过程中提供的类似义务而订立的套期保值义务（不包括为（xii）投机目的订立的套期保值义务）；-90-
（a）在符合第6.07条的规定下，借款人的任何担保或（xiv）任何受限制附属公司的债务或任何受限制附属公司的其他义务，只要在任何债务担保的情况下，根据本协议的条款允许发生此类债务，或（b）根据本协议的条款允许借款人的受限制附属公司对债务的任何担保；但在每种情况下，如非附属担保人的任何受限制附属公司为借款人或任何附属担保人提供任何债务担保，该受限制附属公司为成为本协议项下的附属担保人而签立联合协议，并在其他方面符合第5.11条的规定，犹如该受限制附属公司为新收购或成立的境内附属公司一样；进一步规定，任何受限制附属公司即为外国附属公司，未经代理人同意，不得成为附属担保人；债务，借款人或任何（xv）受限制附属公司的不合格股票或优先股，其用途为延长、替换、退款、再融资、续期或解除任何债务、根据本条第6.01条（a）款及上文（b）（iii）、（iv）、（v）及（vi）款、本款（b）（xv）项及（b）（xvi）、（b）（xvii）及（b）（xx）（b）项所容许招致的该等人的不合格股票或优先股，以及额外债务、为支付与此有关的溢价及费用（包括合理的贷方溢价）而招致的不合格股票或优先股（统称“再融资债务”）；但前提是，那：该再融资债务在（a）该再融资债务发生时的（1）到期加权平均年限不低于该债务的剩余加权平均年限，不合格股票或优先股被延长、替换、退还、再融资、续期或失效，以及（2）到期日不短于该债务的到期日，不合格股票或优先股被延长、替换、退还、再融资、续期或失效，以该再融资债务延长、替换、退款为限，（b）再融资，（1）债务从属于任何附属担保人的债务或贷款担保，该等再融资债务从属于债务或该贷款担保，其程度至少与债务展期、置换、退还、再融资、展期或失效的程度相同或（2）不合格股票或优先股，该等再融资债务分别为不合格股票或优先股，不包括（1）债务、不合格股票或优先股（c）非附属担保人的受限制子公司的再融资债务、不合格股票或优先股，借款人的不合格股票或优先股，（2）债务，非附属担保人的受限制附属公司的再融资债务的不合格股票或优先股、附属担保人的不合格股票或优先股或（3）借款人的债务、不合格股票或优先股或非受限制附属公司的再融资债务的受限制附属公司的不合格股票或优先股、不合格股票或优先股，该等再融资债务的本金总额（或（d）增值价值，如适用）应不超过经如此修改、再融资、退还的债务、不合格股票或优先股的本金总额（或增值价值，如适用），续期或延期，但金额相等于未付应计利息及溢价加上已付其他合理金额，以及合理的费用及开支-91-
就该等延期、置换、退款、再融资、续期或撤销而招致的，如该等债务、不合格股票或优先股如此延期，（e）被置换、退还、再融资、续期或撤销以抵押品上的留置权作担保，则担保该等再融资债务的留置权不得优先于担保债务的抵押品上的留置权、不合格股票或优先股如此延期、被置换、退还、再融资、续期或撤销，除非本协议另有许可，任何该等留置权应受第一留置权债权人协议或初级留置权债权人协议（如适用）的约束，任何此类再融资债务的条款和条件（包括（如适用）关于抵押品，但不包括（F）关于从属地位、利率和赎回溢价），作为一个整体，对此类再融资债务的贷方而言，并不比债务、不合格股票或优先股被延期、替换、退还、再融资、续期或失效的条款和条件在实质上更不利，并且在此类债务、被（g）延期、替换、退还、再融资、续期或失效的不合格股票或优先股是无担保的情况下，此类再融资债务是无担保的；此外，前提是，任何非附属公司担保人的受限制附属公司根据本款（b）（xv）产生任何债务或发行不合格股票或优先股，须受第6.01（g）节规定的限制，其程度与再融资的债务相同；债务，借款人或任何（xvi）受限制附属公司的不合格股票或优先股（x）为为“许可投资”定义第（c）（i）（a）或（b）或（c）（iii）款所允许的任何投资或（y）项所允许的由借款人或任何受限制附属公司获得的人或根据本协议条款并入借款人或受限制附属公司的人或由借款人或受限制附属公司就该等投资承担的人而招致的融资，但前提是（a）在上述（b）（xvi）（x）和（b）（xvi）（y）款的情况下，在发行或承担此类债务、不合格股票或优先股及其收益应用的备考基础上，（1）根据第6.01（a）节，借款人将被允许产生至少1.00美元的额外债务，或（2）借款人最近结束的测试期的利息覆盖率将高于此类收购或合并之前，（b）在存在违约事件且不应因此导致违约事件的情况下，不会产生此类债务、不合格股票或优先股，（c）如仅就上述（b）（xvi）（x）款而言，该等债项、不合格股票或优先股符合规定的额外债务条款，而（d）如仅就上述（b）（xvi）（y）款而言，该等债项、不合格股票或优先股不会在考虑该等收购或合并时产生；此外，但任何并非附属公司担保人的受限制附属公司根据本款（b）（xvi）产生任何债务或发行不合格股票或优先股，须受第6.01（g）条所述的限制；因银行或其他金融机构（xvii）兑现在正常业务过程中以不足资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务；但该等债务须在其产生后十（10）个营业日内清偿；-92-
[保留]；（xviii）外国子公司发生的债务，当与根据本款（b）（xix）项发生并随后未偿还的所有其他债务的（xix）本金金额合计时，不超过（x）1.50亿美元和（y）借款人在发生此类债务时最近结束的测试期间的EBITDA的35.0%中的较高者；借款人或任何（xx）受限制的子公司的债务、不合格股票和优先股，本金总额或清算优先权根据本条6.01不允许，其中，当与所有其他债务的本金金额和清算优先权、根据本款（b）（xx）产生并随后未偿还的不合格股票和优先股（连同与任何此类债务有关的任何再融资债务、当时依据上文（b）（xv）款未偿还的不合格股票或优先股）相加时，在任何时候，未偿还的债务均不超过（a）（1）3亿美元和（2）借款人截至此类债务时最近结束的测试期EBITDA的75%中较高者的总和，不合格股票或优先股发生（据了解，就本款（b）（xx）而言，根据本款（b）（xx）发生的任何债务、不合格股票和优先股应不再被视为根据本款（b）（xx）发生或未偿还，但应根据第6.01（a）条被视为发生，自借款人或适用的受限制子公司本可根据第6.01（a）条在不依赖本款（b）（xx）（a）的情况下发生该等债务、不合格股票或优先股的第一个日期及之后，加上（b）借款人自发行或出售借款人股权或向借款人出资的现金（在每种情况下，不包括不合格股票、指定优先股的收益或向借款人或其任何子公司出售股权的收益）截止日期以来收到的100%的现金净收益，但该等现金净收益或现金未被用于进行限制性付款或进行许可投资（该等金额，“指定权益金额”）；借款人或任何受限制附属公司（XXI）根据截止日期前借款人或任何受限制附属公司所拥有的财产（不动产或个人）、设备或其他固定资产或资本资产的售后回租交易或借款人或任何受限制附属公司在截止日期后取得的以交换或以出售所得收益，产生的应占债务，借款人或任何受限制附属公司在截止日期拥有的该等资产；条件是根据本款（b）（xxi）项产生的应占债务总额不超过（x）1亿美元和（y）借款人在该应占债务发生时最近结束的测试期间的EBITDA的25.0%中的较高者；[保留]；（xxii）借款人向（xxiii）借款人的前任、未来和现任雇员、高级职员、经理、董事或顾问（或其各自的遗产、受控投资关联公司或直系亲属）发行的债务、不合格股票和优先股，其任何附属公司或借款人的任何直接或间接母公司在每宗个案中为购买或赎回借款人的股权或借款人的任何直接或间接母公司的股权提供融资，由第6.04（iii）条允许；[保留]；（xxiv）-93-
贷款方就以现金代价发行的许可再融资票据（a）（xxv）所承担的债务，前提是该票据产生的现金收益净额用于根据第2.09节永久偿还定期贷款，（b）根据借款人根据代理人和借款人满意的交换程序进行的交换要约（包括但不限于，关于遵守美国联邦和州证券法）对任何定期贷款融资项下未偿还的全部或任何部分定期贷款（或在未根据《证券法》登记的许可再融资票据交换要约的情况下，对作为“合格机构买家”的贷款人持有的全部或任何部分此类定期贷款（定义见根据《证券法》颁布的规则144A），据了解并同意，任何贷款人不得被要求参与任何此类交换要约；但借款人就任何此类要约获得的任何定期贷款应被视为已在借款人获得该定期贷款时立即偿还，以及（c）上述（a）或（b）款规定的任何债务的任何再融资、退款、展期或延期；但（x）任何此类债务的本金不增加到紧接此类再融资、退款前的未偿还本金之上，展期或展期（与该再融资有关的任何原始发行折扣、应计和未付利息以及费用、开支和溢价金额除外）和（y）该等再融资、退款、展期或展期符合“许可再融资票据”定义中规定的要求；以及[保留]；（xxvi）（a）借款人发生的债务（以优先有担保、优先无担保、优先（xxvii）次级或次级票据或次级留置权或无担保贷款的形式），其本金总额不超过当时剩余的最高增量金额，该等债务须被视为已依据第2.19条招致；但（1）该等债务不得早于该时间有效的最后到期日到期，（2）自该等债务发生之日起，该等债务的加权平均到期年期不得短于任何定期贷款融资下现有定期贷款的加权平均到期年期，（3）任何受限制附属公司均不是任何贷款方以外就该等债务的借款人或担保人，（4）契诺，违约事件、担保、抵押品和此类债务的其他条款（定价和可选的提前还款或赎回条款除外），作为一个整体，对借款人和借款人合理确定的受限制子公司的实质性限制并不比本协议中规定的更大；（5）如果有担保，则此类债务仅应以抵押品作为担保，并且，在发生时，该等债务的持有人（或其代表代表代表该等持有人）应已与代理人订立第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议，同意担保该等债务的任何留置权受其条款的约束（但为免生疑问，该等留置权应与担保该等债务的留置权同等或低于该等留置权）及（6）借款人已向代理人交付借款人负责人员的证书，连同对该等债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明借款人已善意地确定该等条款和条件满足第（1）-（4）款所述的上述要求（并应为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据）（根据本款（b）（xxvii）项所招致的该等债务被称为“许可的替代增量融资债务”，而本但书所述的要求被称为-94-
“规定的额外债务条款”）和（b）上述（a）款规定的任何债务的任何再融资、退款、续期或延期；但（x）任何该等债务的本金金额不增加至紧接该等再融资、退款、续期或延期之前的未偿还本金金额以上（有关的任何原始发行折扣、应计和未付利息以及与该等再融资有关的费用、开支和溢价金额除外）和（y）该等再融资、退款、续期或延期符合上述（b）（xxvii）（a）（1）至（b）（xxvii）（a）（6）款规定的要求。为确定是否符合本条第6.01款的规定，如（c）某项债务、不合格股票或优先股（或其任何部分）在任何时候符合第6.01（b）条第（i）至（xxvii）款所述的一个以上类别的标准，或有权根据第6.01条第（a）款承担，则借款人应全权酌情对该项债务进行分类或重新分类，或随后对该项债务进行划分、分类或重新分类，不合格股票或优先股（或其任何部分），且在该时间仅需在上述一项或多项条款中包括此类债务、不合格股票或优先股的金额和类型；但（w）贷款文件项下的所有未偿债务在任何时候均应被视为依赖于第6.01（b）节第（ii）款的例外情况而产生，（x）根据第2.19条依赖于最大增量金额而产生的债务以后不得在该定义所列条款中重新分类，（y）任何应收款融资项下的所有未偿债务，在任何时候均须当作是依赖第6.01（b）条第（i）款的例外而招致，及（z）ABL信贷协议项下的所有未偿债务及与该协议有关的任何再融资债务，在任何时候均须当作是依赖第6.01条（b）（iii）款的例外而招致。应计利息、增值和以额外债务、不合格股票或优先股的形式支付（d）利息，就本第6.01条而言，不应被视为产生债务、不合格股票或优先股。为确定是否遵守对发生（e）项债务的任何限制，以外币计价的债务的美元等值本金额，在定期债务的情况下，或在首次承诺的情况下，在循环信用债务的情况下，应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如发生该债务以展期、置换、退还、再融资、展期或解除以外币计价的其他债务，且该等展期、置换、退还、再融资、展期或撤销将导致适用的限制被超过，如按该等展期、置换、退还、再融资、展期或撤销之日有效的相关货币汇率计算，则只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被展期、置换、退还、再融资、展期或撤销的本金额，即视为未超过该等限制。为展期、置换、退还、（f）再融资、续期或解除其他债务而招致的任何债务的本金，如以与被展期、置换、退还、再融资、展期或解除的债务不同的货币发生，则应根据在该等展期、置换、退还、再融资、展期或解除之日有效的适用于该等相应债务的计价货币的货币汇率计算。- 95-
尽管本（g）第6.01条（a）或（b）项另有相反规定，任何非附属担保人的借款人的受限制附属公司，不得根据第6.01（a）条或根据第6.01（b）（xvi）条（上述条文（除特别排除的范围外）统称为“有限担保人债务例外”）产生任何债务或发行任何不合格股票或优先股，如果该等债务、不合格股票和优先股的金额与所有其他债务的金额合计，根据有限担保人债务例外情况（连同与此相关的任何再融资债务）已发行的不合格股票和优先股将超过（a）1.50亿美元和（b）截至发生此类债务、不合格股票或优先股时最近结束的测试期EBITDA的35.0%中的较高者；但在任何情况下，任何非附属担保人的受限制附属公司的任何债务、不合格股票或优先股（i）在其成为受限制附属公司时存在或（ii）就任何收购承担，合并或收购非全资附属公司的少数股东权益（在第（i）及（ii）款的情况下，并非在考虑该人成为受限制附属公司或此类收购、合并或收购少数股东权益时产生）被视为根据本条款（g）项下的有限担保人债务例外情况下的未偿债务。对留置权的限制。借款人不会，借款人将第6.02条不允许任何附属公司担保人直接或间接在借款人或任何现在拥有或以后获得的受限制附属公司的任何资产或财产上建立、招致、承担或容忍存在任何留置权（允许的留置权除外），或由此产生的任何收入或利润，或转让或转让从中获得收入的任何权利。合并、合并或出售全部或实质上全部资产。第6.03段借款人不得在一项或多项关联交易中与（a）项（不论借款人是否为存续实体）合并、合并、并入或最终并入（a）项，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置构成借款人及受限制子公司全部或实质上全部财产或资产的财产和资产，除非：借款人为存续法团或由任何该等合并或合并所组成或存续的人（如非借款人），或已作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织或存续的法团、有限合伙或有限责任公司（借款人或该人，视情况而定，在此称为“继任借款人”）；继任借款人（如非借款人，根据贷款文件或其他文件或文书的补充，以代理人合理满意的形式，明确承担借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有（ii）义务；在紧接此类交易后，不存在违约；（iii）在给予此类交易形式上的效力后，如同此类（iv）交易发生在最近结束的测试期开始时一样，根据第6.01（a）节规定的利息覆盖率测试，继任借款人将被允许承担至少1.00美元的额外债务；-96-
每名贷款担保人，除非是上述（v）项交易的另一方，且不是继任借款人，须通过补充贷款文件确认，其对债务的担保应适用于该继任借款人在贷款文件和定期贷款下的义务；借款人应已向代理人交付高级职员证书和（vi）大律师意见，每一方均应说明此类合并、合并或转让以及对贷款文件的此类补充（如有），遵守本协议和其他贷款文件；但借款人应将任何此类交易迅速通知代理人，并应在该交易之前或之后30天内（或代理人可能同意的较长期限）采取所有必要行动，以保全和保护担保债务的担保物上的留置权；但此外，借款人应在代理人（代表自己或任何贷款人）提出请求后迅速，提供代理人或此类贷款人合理要求的关于此类继任借款人的所有合理文件和其他信息，这是法律要求，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）下的持续义务。在遵守前述要求后，继任借款人应继承并取代本协议及其他贷款文件项下的借款人，且除租赁交易外，前任借款人将免除其在本协议项下和本协议项下的义务。尽管有本条第6.03款（a）（iii）和（a）（iv）款的规定，（i）任何受限制的附属公司可将其全部或部分财产和资产与借款人合并、合并或转让给借款人，（ii）借款人可与仅为使借款人在美利坚合众国另一州重新注册成立的借款人的关联公司合并，只要借款人和受限制的子公司的债务金额不因此而增加。除第10.12条另有规定外，任何附属担保人不得，而借款人不得（b）不容许任何附属担保人与任何人（不论该附属担保人是否为存续法团）合并、合并或并入或清盘，或向任何人出售、转让、转让、转让、出租、转让或以其他方式处置其在一项或多项相关交易中的全部或实质上全部财产或资产，除非：（a）该附属担保人为任何该等合并或合并所组成或存续的人（i）或该等出售所针对的人，转让、转让、租赁、转让或其他处分应当是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或信托（该附属担保人或该人，视情况而定，在此称为“继承人”），（b）该继承人，如果不是该附属担保人，明确承担该附属担保人在该附属担保人的贷款担保和其他贷款文件项下的全部义务，根据合并协议及以代理人合理满意的形式补充贷款文件或其他文件或文书，（c）紧接该等交易后，不存在任何违约事件，及（d）借款人须已向代理人交付高级职员证明书及大律师意见，每项均须述明该等合并、合并或转让及该等合并协议及补充（如有的话）符合本协议及其他贷款文件；或-97-
该交易是根据第6.06条（其中（e）（ii）条除外）和第6.07条进行的；但借款人应将上述（b）（i）款提及的任何交易通知代理人，并应在该交易之前或之后30天内（或代理人可能同意的较长期间）采取所有必要行动，以保全和保护担保债务的担保物上的留置权。在符合上述（b）（i）款的规定后，继承人应继承并取代该附属担保人在该附属担保人的贷款担保和其他贷款文件项下的义务，除租赁交易的情况外，该附属担保人将免除其在该附属担保人项下的义务。尽管有上述规定，任何附属担保人仍可将其全部或部分财产和资产合并或转让给另一附属担保人或借款人。[保留]。（c）[保留]。（d）[保留]。（e）就本条第6.03款而言，借款人的一个或多个子公司的全部或几乎全部财产和资产的出售、租赁、转让、转让、（f）转让或以其他方式处置，这些财产和资产，如果由借款人而不是这些子公司持有，将构成借款人及其受限制子公司在综合基础上的全部或几乎全部财产和资产（不包括任何非借款人受限制子公司的人），应被视为在合并基础上转让借款人的全部或几乎全部财产和资产。但是，借款人与受限制子公司之间或之间根据第6.06条和第6.07条进行的资产转让不受本第6.03（f）条的约束。限制付款的限制。借款人不得且第6.04条不允许任何受限制附属公司直接或间接（x）宣布或支付任何股息或就借款人或任何受限制附属公司的股权作出任何分配，包括与任何合并、合并或合并有关的任何应付股息或分配，但（a）借款人以借款人的股权（不合格股票除外）应付的股息或分配或（b）受限制附属公司的股息或分配除外，只要，就受限制附属公司（全资附属公司除外）所发行的任何类别或系列证券或就其发行的任何类别或系列证券而须支付的任何股息或分派而言，借款人或受限制附属公司根据其在该类别或系列证券中的权益收取至少其按比例的该等股息或分派份额，（y）购买、赎回、取消或以其他方式收购借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权或以有价值的方式退出，包括与任何合并或合并有关，或（z）在任何预定还款、偿债基金付款或到期之前，就每种情况作出任何本金支付，或赎回、回购、取消或以其他方式取得或退出价值，任何初级债务（但购买、回购或以其他方式取得为预期履行偿债基金义务而购买的初级债务、本金分期或最终到期，在每种情况下均应在购买、回购或收购之日起一年内到期）（上述（x）至（z）条中规定的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”），但以下情况除外：-98-
金额不超过适用金额的限制性付款；（i）条件是，在作出任何此类限制性付款时，并在给予此类限制性付款形式上的效力后（x）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，以及（y）借款人将被允许根据第6.01（a）节承担至少1.00美元的债务；（ii）借款人或附属担保人通过交换或从实质上同时出售的收益中作出的初级债务的撤销、赎回、回购或其他收购或退休，根据第6.01（b）（xv）节发生的该等人士的再融资债务；为支付借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问（或其各自的遗产、受控投资附属公司或直系亲属）所持有的借款人的任何直接或间接母公司的股权价值的回购、退休或其他收购（iii）或退休的限制性付款，其任何附属公司或其任何直接或间接母公司或借款人或受限制附属公司有投资的任何其他实体，并被借款人的董事会（或其薪酬委员会）善意指定为“关联公司”，在每种情况下均根据任何股东协议，任何管理层股权计划或股票激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议；前提是根据本条款（iii）作出的限制性付款总额在任何财政年度不超过2000万美元（任何财政年度的未使用金额结转到以后的财政年度，但在任何财政年度的最高限额为3000万美元（不影响以下但书）；此外，前提是，任何财政年度的该等金额可增加不超过（a）借款人和受限制子公司在截止日期后收到的关键人人寿保险保单的现金收益，加上（b）出售借款人的股权（不合格股票除外）的现金收益，以及在对借款人作出贡献的范围内，出售借款人的任何直接或间接母公司的股权的现金收益，在每种情况下，出售给管理层成员、董事、经理或顾问（或其各自的遗产、受控投资关联公司或直系亲属），在截止日期后发生的借款人、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司，只要出售该等股权的现金收益并未以其他方式适用于依据第6.01（b）（xx）（b）条产生的债务、依据本第6.04条（i）款支付限制性付款或依据“许可投资”定义第（q）条进行的投资，减（c）先前根据本条第（iii）款（a）及（b）项作出的任何受限制付款的金额；并进一步规定注销借款人的管理层成员、董事、经理或顾问（或其各自的遗产、受控投资附属公司或直系亲属）欠借款人或任何受限制附属公司的债务，就本第6.04条或本协议任何其他条款而言，其任何直接或间接母公司或任何受限制子公司就回购借款人的任何直接或间接母公司的股权而言，不应被视为构成限制性付款；使用未（iv）以其他方式应用于进行投资的排除出资进行的限制性付款；借款人向其宣派和支付股息，或向其提供（v）贷款，其直接或间接的母公司，其金额要求借款人的直接或间接母公司支付，在每种情况下没有重复，（a）特许经营税，和-99-
为维持其公司存在所需的其他费用和开支，（b）在借款人是提交合并、合并或单一所得税申报表的集团成员的任何期间（借款人的直接或间接母公司为共同母公司（“税务集团”），以支付该税务集团在该纳税期间的外国、联邦、州和/或地方所得税（如适用），前提是此类所得税归属于借款人及其受限子公司的收入，并且，以实际从其非受限子公司收到的用于该目的的金额为限，所得税以归属于该等非受限子公司的收入为限；前提是在每种情况下，任何纳税期间的此类付款金额不超过借款人、其适用的受限子公司及其适用的非受限子公司（在上述范围内）在该纳税期间作为借款人就该等外国、联邦、州和/或地方所得税（如适用）需要支付的金额，此类受限子公司和此类非受限子公司（在上述范围内）以独立人士或独立集团（如适用）的身份缴纳此类税款，减去借款人或其受限子公司直接应缴纳的任何此类税款，（c）向借款人的任何直接或间接母公司的高级职员和雇员支付的惯常工资、奖金和其他福利，前提是这些工资、奖金和其他福利归属于借款人和受限子公司的所有权或经营，（d）借款人的任何直接或间接母公司的一般公司管理费用，只要这些费用可归因于借款人及其受限制子公司的所有权或经营，以及（e）与借款人的该直接或间接母公司的任何不成功的债务或股权发售有关的合理费用和开支；[保留]；（vi）应收款项费用的分配或支付；（vii）任何股权的赎回、回购、报废或以其他方式取得（viii）借款人的权益或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，以换取，或从实质上同时出售（向附属公司除外）的收益中，借款方的股权（任何不合资格的股票除外），或在其收益实际已向借款方贡献的范围内，借款方的任何直接或间接母公司的股权；在（ix）宣布之日后60天内支付任何股息或分派，如果在申报之日，该等付款本应符合本协议的规定；在行使股票期权（x）或认股权证时被视为发生的股权回购，如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；根据附表6.04所列协议作出的限制性付款；（xi）限制性股权付款，其金额连同根据本款（xii）作出的所有（xii）其他限制性股权付款以及依据“许可投资”定义的（u）条未偿还的所有投资，不超过借款人截至作出任何该等受限制付款时最近结束的测试期间EBITDA的（x）2亿美元及（y）50.0%两者中较高者；[保留]；（xiii）-100-
向任何类别或系列的持有人宣派和支付股息（xiv）借款人的不合格股票或根据第6.01条发行的任何受限制附属公司，但该等股息包括在“利息费用”的定义中；[保留]；（xv）受限制的初级债务支付，金额为，连同（xvi）根据本款（xvi）作出的所有其他限制性初级债务预付款，不超过借款人截至此类限制性初级债务付款时最近结束的测试期EBITDA的（x）1.00亿美元和（y）25.0%中的较高者；借款人或任何受限（xvii）子公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问（或其各自的遗产，受控投资关联公司或直系亲属），包括与行使股票期权有关的视为回购；以及额外的限制性付款；但条件是截至该限制性付款日期前最（xviii）最近结束的测试期的最后一天，在给予该限制性付款的形式上的效力（包括由此产生的净收益的应用）后，该时间的合并杠杆比率不超过3.00：1.00。但前提是，在本第6.04条第（i）、（xii）、（xvi）和（xviii）款允许的任何限制性付款发生时和生效后，任何违约都不应已经发生，并且仍在继续，或将因此而发生。对与关联公司交易的限制。第6.05条借款人不得、也不得允许任何受限制的子公司（a）向借款人的任何关联公司支付任何款项，或出售、出租、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向其购买任何财产或资产，或与借款人的任何关联公司订立或作出或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为借款人的任何关联公司的利益（上述每一项，“关联交易”），涉及总额超过1000万美元的付款或对价，除非（i）该关联交易的条款对借款人或相关受限制子公司并不比借款人或该受限制子公司与非关联人士的可比交易中本应获得的条款不利，以及（ii）借款人就任何关联交易或涉及总付款或对价超过2500万美元的一系列相关关联交易向代理交付，a由借款人董事会大多数成员通过的董事会决议，批准此类关联交易，并载于证明此类关联交易符合上文第（i）款的高级职员证书中。本条第6.05条（a）款所列的限制不适用于：（b）借款人或任何受限制的（i）附属公司之间或之间的交易；第6.04条及（ii）条条文所准许的受限制付款；-101-
向借款人、其任何直接或间接母公司或任何受限制子公司的高级职员、董事、经理、雇员或顾问（iii）支付的合理和惯常费用的支付以及代表其提供的赔偿；[保留]；（iv）借款人或任何受限制子公司（视情况而定）向代理人交付独立财务顾问的信函的交易，其中说明从财务角度来看此类交易对借款人或该受限制子公司是公平的或符合本第6.05条（a）（i）款的要求；（a）付款和债务，借款人及其受限制子公司向借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问（或其各自的遗产、受控投资关联公司或直系亲属）、其任何子公司或其任何直接或间接母公司或借款人或受限制子公司有投资且被借款人董事会（或其薪酬委员会）善意指定为“关联公司”的任何其他实体的不合格股票和优先股（以及（vi）注销其中任何一家，在每宗个案中，根据任何股东协议、管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利、计划或协议；及（b）与任何该等雇员、董事、经理或顾问（或其各自的遗产、受控投资附属公司或直系亲属）订立的任何雇佣协议、股票期权计划及其他补偿性安排及任何补充高管退休福利计划或安排，而在每宗个案中，借款人均以诚意批准；于截止日期（vii）生效并载于附表6.05的任何协议、文书或安排，或其任何修订（只要与借款人合理地善意确定的在截止日期生效的适用协议相比，任何此类修订在任何重大方面作为一个整体不会对贷款人不利）；[保留]；（viii）[保留]；（ix）与客户、客户、供应商或货物（x）或服务的购买者或销售者的交易，在每种情况下，在正常业务过程中或在其他方面均符合本协议对借款人和受限制子公司公平的条款，经董事会或借款人的高级管理人员合理确定，或以当时从非关联方合理获得的至少同样有利的条件；[保留]；（xi）应收账款、付款无形资产和相关资产的销售或（xii）参与其中，与任何应收账款融资和标准应收账款融资承诺有关；[保留]；和（xiii）-102-
在普通（十四）业务过程中向任何合营企业支付或从合营企业支付的款项，以及与合营企业进行的交易。处置。借款人不得也不得允许任何第6.06节受限制的子公司作出任何处置或订立任何协议作出任何处置，但以下情况除外：（a）在正常经营过程中处置过时或磨损的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置在借款人和受限制的子公司开展业务时不再使用或有用的财产；（b）处置库存，为出售而持有的货物和正常经营过程中的非物质资产；（c）在以下情况下处置财产：（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（ii）此类处置的收益迅速用于类似置换财产的购买价格；（d）向借款人或受限制的子公司处置财产（包括通过解散任何受限制的子公司）；提供此类处置在正常业务过程中，其价格和条款和条件对借款人或任何适用的受限制的附属公司不低于在公平基础上从非关联第三方获得的价格和条件；（e）第6.03和6.04条允许的处置、第6.02条允许的留置权和第6.07条允许的投资，在每种情况下均不是通过提及本第6.06（e）条；（f）现金等价物的处置；（g）与催收或妥协有关的应收账款处置或应收账款处置有关的应收账款处置，支付与第6.01（b）（i）节允许的任何应收账款融资有关的无形资产和相关资产；（h）租赁、转租、转让、许可或分许可，在每种情况下，在正常业务过程中，且对借款人和受限制子公司的业务没有实质性干扰；（i）在收到此种伤亡事件的净现金收益时转移受伤亡事件影响的财产；（j）本第6.06条不允许的财产处置（与证券化交易有关的任何资产处置除外）；但（i）在此种处置时（根据在不存在违约时订立的具有法律约束力的承诺作出的任何此种处置除外），此类处置不会存在或将导致任何违约或违约事件，并且（ii）就根据本条款（j）的任何处置而言，公允市场价值总额超过5000万美元，借款人或受限制的子公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于75%的此类对价（在每种情况下，在收到时均免于所有留置权，但第7.02条允许的非自愿留置权除外）；但前提是，就本款（j）（ii）而言，（a）任何负债（如最近的综合资产负债表所示-103-
根据本协议或其脚注提供的借款方）的借款方或此类受限制的附属公司，但不是由所处置资产担保的债务，由受让人就适用的处置承担且借款人和所有受限制的附属公司应已获所有适用的债权人有效解除的债务除外，（b）借款人或该受限制附属公司从该等受让人收到的任何证券，而该证券由借款人或该受限制附属公司在适用的处置结束后180天内转换为现金（以收到的现金为限），以及（c）借款人或该受限制附属公司就该等处置收到的任何指定非现金代价具有合计公平市场价值，连同当时根据本款（c）项收到的所有其他指定非现金代价，不超过借款人在收到该指定非现金对价时最近结束的测试期间EBITDA的（x）1.50亿美元和（y）35.0%中的较大者，且指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量且不影响随后的价值变动，在（a）、（b）和（c）款的每一情况下均应被视为现金；（k）任何发行或出售股权、债务或其他证券，不受限制的附属公司；（l）在《守则》第1031条（或类似或继承条文）允许的范围内，为在许可业务中使用而交换类似财产（不包括该条文允许的任何靴子）；（m）解除任何套期保值义务；（n）与第6.01（b）（xxi）条允许的售后回租交易有关的处置；（o）在规定的范围内处置对合资企业的投资，或根据双方之间的习惯买卖安排进行处置，合资安排和类似约束性安排中规定的合资各方；（p）不涉及公平市场价值超过2500万美元的财产（当与任何相关处置或一系列处置一起计算）的任何处置；但根据本条第6.06条（第6.06（d）条除外）对公平市场价值超过2500万美元的任何财产的任何处置或一系列相关处置，应不低于该财产在此类处置时的公平市场价值。如任何抵押品按本条第6.06条明确许可处置给贷款方以外的任何人，则该抵押品应在不受贷款文件所产生的留置权的情况下出售，并应授权代理人采取任何被认为适当的行动以实现上述规定。投资限制和指定非限制性第6.07款子公司。借款人不得、也不得允许任何受限制的附属公司（a）直接或间接进行许可投资以外的任何投资。-104-
借款人不得允许任何非限制性子公司成为（b）限制性子公司，除非根据“非限制性子公司”定义的倒数第二款。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，借款人及受限制附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资（除已偿还的范围外），应视为按“投资”定义的倒数第二句所确定的金额进行的投资。只有当借款人及其受限子公司的投资符合“许可投资”的定义，且该子公司在其他方面符合“非限制性子公司”的定义时，才应允许此类指定。影响受限制的第6.08款子公司的股息和其他支付限制。借款人不得、也不得允许（a）非附属担保人的任何受限制附属公司直接或间接对任何该等受限制附属公司的以下能力设置或以其他方式导致或遭受任何合意的产权负担或合意的限制：（a）就其股本向借款人或任何（i）受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就其股本的任何其他权益或参与，或以其利润计量，或（b）支付欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务；向借款人或任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或（ii）向借款人或任何（iii）受限制附属公司出售、出租或转让其任何财产或资产。本条第6.08条（a）款规定的限制不适用于（在（b）每一情况下）根据或由于以下原因而存在的此种产权负担或限制：在截止日期生效的合同产权负担或限制，（i）包括根据贷款文件和相关文件（包括抵押文件）；ABL信贷协议或与之相关的贷款文件、2020（ii）优先票据或2021年优先票据，在每一情况下，截止日期生效的；在（iii）业务正常过程中取得的财产的购置款义务和对如此取得的财产施加本第6.08条（a）（iii）款所述性质的限制的资本化租赁义务；适用法律或任何适用的规则、条例或命令；（iv）借款人取得的任何人的任何协议或其他文书或任何（v）在此类取得时存在的受限制的附属公司（但并非与此有关或在考虑时设定），其产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人除外，或该人的财产或资产，如此取得；-105-
资产出售合同，包括根据为出售或处置该受限制子公司的全部或几乎全部股本或资产而订立的协议对（vi）一受限制子公司的惯常限制；根据限制债务人处置为该债务提供担保的资产的权利的第（vii）6.01和6.02节，否则允许发生的有担保债务；根据（viii）在正常业务过程中订立的合同对客户施加的现金或其他存款或净值的限制；其他债务，根据第6.01条允许在截止日期后发生的外国（ix）子公司的不合格股票或优先股；合资协议和其他类似协议中的习惯规定；（x）（xi）正常业务过程中订立的租赁和其他协议中包含的习惯规定；与任何应收账款融资有关的限制；但前提是，（xii）如果此类限制是必要的或可取的，在借款人善意确定的情况下，以实现此类应收账款融资；任何交易、净额结算、经营中包含的限制或条件，（xiii）建造、服务、供应，借款人或其任何受限制子公司作为一方在正常经营过程中订立的购买或其他协议；但该协议禁止仅对作为该协议标的的借款人或该受限制子公司的财产或资产设押，据此产生的付款权或其收益，且不延伸至借款人或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或任何其他受限制附属公司的资产或财产；以及根据第6.01（b）（xvi）（y）条允许发生的债务中包含的产权负担或限制（xiv）仅适用于以此类债务的收益获得的个人或资产；客户根据在正常业务过程中订立的（xv）合同对现金或其他存款或净值施加的限制；以及本第6.08条（a）（i）、（ii）（xvi）和（iii）款所述类型的任何产权负担或限制，由本第6.08条（b）（i）至（b）（xv）款所述合同、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、根据借款人的善意判断，置换或再融资在此类产权负担和其他限制方面的限制性并不比此类修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前的限制性大得多；此外，前提是，就截止日期存在的合同、票据或义务而言，任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资都不是实质性的-106-
与截止日期生效的此类合同、票据或义务中包含的限制相比，此类产权负担和其他限制的限制性更强。修订初级债务或组织文件。第6.09段借款人不会、也不会允许任何附属担保人修订（a）以任何对贷款人利益构成重大不利的方式修改或更改管辖任何初级债务的文件。借款人不会，也不会允许任何附属担保人，（b）终止、修订、修改或更改其任何组织文件（包括通过备案或修改任何指定证书）或其作为其股权一方的任何协议（包括任何股东协议），或就其股权订立任何新协议，但任何该等修订除外，在任何重大方面对代理人或有担保方的利益没有不利影响的修改或变更或此类新协议；但借款人可以发行此类股权，只要此类发行是本协议或任何其他贷款文件允许或不禁止的，并可以修改其组织文件以授权任何此类股权。【保留】. SECTION 6.10借款人与受限子公司业务。第6.11节借款人和受限制的子公司作为一个整体，不会从根本上和实质性地改变其业务性质，作为一个整体，从借款人和受限制的子公司作为一个整体，在截止日进行的业务。财政年度。借款人将不会在其6.12财年做出任何改变。第七条违约事件的违约事件。如果发生以下任何事件（“第7.01条违约事件”）：（a）不付款。借款人或任何其他贷款方未能支付（i）任何定期贷款的任何本金金额，或（ii）在该定期贷款到期后五（5）个营业日内，任何定期贷款的任何利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或（b）特定契诺。借款人或任何受限制的附属公司未能履行或遵守第5.02（a）或5.03条（仅就借款人而言）、第5.09（b）条或第6条所载的任何条款、契诺或协议；或（c）其他违约。任何贷款方或任何受限制附属公司未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文第7.01（a）或（b）条中指明），而该等不履行在代理人向借款人发出通知后持续三十（30）天；或-107-
（d）申述和保证。由借款人或代表借款人或任何其他贷款方在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在与本协议或与本协议有关的任何要求交付的文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时应在任何重大方面不正确或具有误导性；或（e）交叉违约。任何贷款方或任何受限制的附属公司（i）未能就任何重大债务支付任何超过有关的适用宽限期的任何款项（不论是按预定期限、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式），或（ii）未能遵守或履行与任何此类重大债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何违约或其他事件将导致的后果的任何其他事件，或允许该等重大债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知，促使该等重大债务到期或被回购、预付、延期或赎回（自动或以其他方式），或提出回购、预付、延期或赎回该等债务的要约，在其规定的到期日之前；但本款（e）项（ii）不适用于（a）因自愿出售或转让为此类重大债务提供担保的财产或资产而到期的有担保重大债务，前提是本协议允许此类出售或转让，或（b）构成重大债务的任何对冲协议下发生的终止事件或类似事件（据了解，本款（e）项（ii）将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付所需的任何款项）；此外，但前提是，就ABL信贷协议第10.2.11条（于本协议日期生效）项下的违约，或其中任何其他财务契诺或ABL信贷协议的任何再融资债务，直至（1）ABL信贷协议项下的债务或任何该等再融资债务因该违约而加速的日期及（2）行政代理人的日期（以较早者为准），本（e）款（ii）项下的违约事件，抵押代理人和/或ABL信贷协议或任何此类再融资债务下的贷款人已因此类违约而行使其有担保债权人补救措施；或（f）破产程序等。借款人或任何重要附属机构根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、接管人-管理人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人、审查人或类似人员，或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人，审查员或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且委任持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法提起的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分财产的法律程序，未经该等人同意而持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或（g）无力支付债务；附加。（i）借款人或任何重要附属公司变得无法或书面承认其无力或一般未能在到期时支付其重大债务，或（ii）任何扣押令或签立或类似程序的令状或认股权证是针对贷款方的全部或任何重要部分财产整体发出或征收的，且未在其发出或征收后六十（60）天内解除、腾空或完全保税；或-108-
（h）判决。针对任何贷款方或任何受限制的子公司就支付总额超过5000万美元的款项订立最终判决或命令（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人已被告知该判决或命令且未拒绝承保，为本协议的目的理解为，签发保留权利函件将不被视为拒绝承保），且该判决或命令不应已被满足、撤销，在连续六十（60）天的期间内解除或中止或拘押等待上诉；或（i）ERISA。（i）计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致任何贷款方的赔偿责任总额可合理预期将导致重大不利影响，或（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，与其根据ERISA第4201条根据多雇主计划承担的退出责任有关的任何分期付款，其已导致或可合理预期将导致任何贷款方的负债总额可合理预期将导致重大不利影响；或（j）贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要条文，在其签立和交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议项下明确许可以外的任何理由（包括由于根据第6.03或6.05条允许的交易），或由于代理人或任何贷款人的作为或不作为或义务的解除，终止具有完全效力及效力；或任何贷款方以书面质疑任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性；或任何贷款方以书面否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务（根据本协议条款履行该贷款方在本协议下的义务除外），或以书面意图撤销或撤销任何贷款文件；或（k）控制权变更。发生任何控制权变更；或（l）抵押单证。根据第4.01、5.11或5.12节或依据抵押单证交付后的任何抵押单证，应出于任何理由（根据其条款，包括因根据第6.03或6.05节允许的交易而除外），停止设定有效和完善的留置权，并享有抵押单证要求的优先权，（或声称在适用的抵押品上设定的其他担保）以及声称由此涵盖的抵押品的任何部分的担保权益，但在每种情况下均须遵守第6.02节允许的留置权，如果此类抵押品的总公平市场价值超过2500万美元。违约事件时的补救措施。如发生第7.02节的任何违约事件并仍在继续，则代理人应要求贷款人的请求，采取以下任何或所有行动：（a）宣布每个贷款人作出定期贷款的承诺终止，据此该等承诺应予终止；（b）宣布所有未偿还定期贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期和应付，而无需出示、要求、抗议或任何其他形式的通知，借款人特此明确表示全部放弃；及-109-
（c）根据贷款文件或适用法律代表自己和贷款人行使其和贷款人可利用的所有权利和补救措施；但一旦发生根据美国《破产法》就借款人作出的实际或被视为输入的救济令，每个贷款人提供定期贷款的义务应自动终止，所有未偿还定期贷款的未付本金以及所有利息和上述其他金额应自动到期应付，在每种情况下，无需代理人或任何贷款人的进一步行动。第八条代理人即代理人。各贷款人在此不可撤销地指定第8.01条代理人（连同其附属机构和分支机构）为其代理人，并授权代理人代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。代理人以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，代理人及其关联机构可以接受贷款方或贷款方或其其他关联机构的任何附属机构的存款、出借款项并与其一般从事任何种类的业务，如同其不是本协议项下的代理人一样。代理人亦须担任贷款单证项下的「抵押代理人」，而每名出借人（包括以其作为担保套期保值债务及担保现金管理的持有人的身份，作为「抵押代理人」）及任何共同代理人、次级代理人及代理人为持有或强制执行根据抵押单证授予的任何抵押品（或其任何部分）的任何留置权，或根据代理人的指示行使根据该抵押品项下的任何权利及补救，应有权享有本条第八条和第九条的所有规定的利益（如同这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”）如同本文对其进行了全面阐述。除贷款文件明文规定的义务外，代理人不得承担任何职责和义务。在不限制前述内容的概括性的情况下，（a）无论违约是否已经发生且仍在继续，代理人均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，（b）代理人没有任何义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件中明确设想的酌处权和权力除外，该等酌处权和权力须由规定的贷款人（或在第9.02条规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）以书面形式行使，及（c）除贷款文件明文规定外，代理人对以任何身份向作为代理人的银行或其任何关联机构传达或获得的与任何贷款方或其任何子公司有关的任何信息，没有任何披露义务，也不对未能披露承担责任。代理人不应对其在被要求的贷款人同意或请求下（或在第9.02条规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人）采取或未采取的任何行动，或在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下由具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定的情况下承担责任。除非及直至借款人或贷款人向代理人发出有关违约的书面通知，否则代理人须当作并不知悉任何违约，而代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与任何贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）任何证书的内容，-110-110-
根据本协议交付或与任何贷款文件有关的报告或其他文件，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）抵押品的价值或充分性或抵押品上留置权的设定、完善或优先权或抵押品的存在，或（vi）满足第四条或任何贷款文件其他地方所载的任何条件，确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。代理人有权依赖任何通知、要求、证明、同意、陈述、文书、文件或其认为是真实的、并已由适当的人签署或发送的其他书面文件，而不因依赖该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何责任。代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，并不因依赖该陈述而承担任何责任。代理人可咨询法律顾问（可能是贷款方的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。代理人可以由或通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。代理人及任何该等分代理人可通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于任何该等次级代理机构以及该代理机构和任何该等次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为代理机构的活动。每一贷款人和贷款方同意，代理人可以但无义务通过在IntraLinks ™或代理人选择作为其电子传输系统的实质上相似的电子平台（“经批准的电子平台”）上发布此类经批准的电子通信，从而使贷款人能够获得经批准的电子通信。虽然经批准的电子平台及其主要网页门户以代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的双重防火墙和用户ID/密码授权系统）进行保护，而经批准的电子平台则通过单一用户每笔交易授权方式进行保护，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，每一放款人和贷款方都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险。考虑到此种分配所提供的便利和其他利益以及本协议项下提供的其他对价（其收到和充分性在此确认），各贷款人和贷款方特此批准通过经批准的电子平台分发经批准的电子通信，并理解和承担此种分发的风险。经批准的电子通信和经批准的电子平台按“原样”和“可用”提供。任何代理人或其任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或代表（“代理关联公司”）均不保证经批准的电子通信和经批准的电子平台的准确性、充分性或完整性，并且各自明确表示不对经批准的电子通信和经批准的电子平台中的错误或遗漏承担责任。没有任何种类的明示、默示或法定保证（包括但不限于适销性、适合特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证）-111-
是由代理关联公司就经批准的电子通信或经批准的电子平台进行的。每一贷款人和贷款方同意，代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务根据代理人一般适用的文件保留程序和政策将经批准的电子通信存储在经批准的电子平台上。在符合本款规定的继任代理人的委任和接受的情况下，该代理人可以随时通过通知出借人和借款人的方式辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在借款人同意（不得被无理拒绝或延迟）的情况下指定继任者；但在违约事件存在和持续期间，不需要借款人的同意。如任何继任人不得获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受该委任，则该退休代理人可代表贷款人委任一名继任代理人，该代理人须为商业银行或借款人合理接受的任何该等商业银行的联属公司。继任人接受其作为本协议项下代理人的委任后，该继任人应继承并归属退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。借款人支付给继承代理人的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。代理人在本协议项下离职后，本条第八款和第9.03款的规定应继续有效，以有利于该退任代理人、其子代理人及其各自的关联方就其任一人在担任代理人期间所采取或未采取的任何行动。各贷款人承认，其已独立且不依赖代理、任何联席牵头安排人、任何联席管理人、文件代理、银团代理或任何其他贷款人或上述任何一方的关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人亦承认，其将独立且不依赖代理、任何联席牵头安排人、任何联席管理人、文件代理、银团代理或任何其他贷款人或上述任何一项的关联方，并基于其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。联席牵头安排人、联席管理人、文件代理和银团代理不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有贷款人本身的权利、权力、义务、责任或义务除外。各贷款人授权并指示代理人根据借款人的请求，根据借款人的任何应收账款融资或任何受限制子公司与任何代理人订立任何债权人间协议，而各贷款人同意受其根据协议适用的条款的约束。信用招标。有担保方在此不可撤销地授权第8.02节代理人根据所需贷款人的指示，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契约接受部分或全部抵押品以清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在任何出售时购买全部或任何部分抵押品（a）-112-
根据美国《破产法》的规定进行，包括根据美国《破产法》第363、1123或1129条，或任何其他司法管辖区的任何类似法律，或（b）在代理人根据任何适用法律（无论是通过司法行动还是其他方式）（或经其同意或在其指示下）进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务时进行。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，代理人根据所需贷款人的指示，在可评定的基础上对如此购买的资产或资产（或为与此种购买有关的收购工具或发行工具的股权或债务工具）进行信用投标（有关于在可评定的基础上收到被收购资产的或有权益的或有或未清算债权的义务，该等债权的清算金额应与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言（i）应授权代理人组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用出价转让给该等收购工具或车辆，（ii）每一有担保当事人在被信用出价的债务中的应课税权益应视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该出售而转让给该等工具或车辆，（iii）应授权代理人采纳规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（但代理人就该等收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接受要求放款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购车辆或车辆（视情况而定）的管理文件的表决管辖，且管理文件应规定控制，无论本协议是否终止，也不影响本协议第9.02节所载的对所需贷款人行动的限制），（iv）应授权代表该等收购工具或工具的代理人根据在该等收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中作为信用投标、权益（无论是股权、合伙、有限合伙权益或成员权益）的相关义务，按比例向每一有担保方发行，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（v）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具或以其他方式投标的债务信用金额），此类债务应自动按比例重新分配给有担保当事人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管按照上文第（ii）款的规定，每一有担保方的债务的应课税部分被视为分配给了一种或多种收购工具，但每一有担保方应签署代理人在组建任何收购工具、制定或提交任何信用投标或完成该信用投标所设想的交易方面可能合理要求的有关有担保方（和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的任何有担保方的指定人）的文件并提供此类信息。预扣税款。在任何适用的第8.03条法律要求所要求的范围内，代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。在不限制或扩大第2.15条的规定的情况下，每个贷款人应在书面要求后十（10）天内，就任何和所有税款以及任何和所有相关的损失、索赔、责任和开支（包括IRS或任何其他政府当局因代理人因任何理由（包括但不限于，因为没有交付适当的表格或没有正确执行， 或者因为这样-113-
贷款人未将导致免除预扣税款或减少预扣税款无效的情形变化通知代理人）。代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销和适用该代理人根据本第八条应付的任何金额。本条第8.03款中的协议在代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、期限承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。出借人的额外确认。第8.04段如果代理人通知出借人或有担保方（任何此类出借人或有担保（a）方，“付款受让人”），该代理人已全权酌情确定（无论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后）该付款受让人从该代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该付款受让人，或由该付款受让人（无论该出借人、有担保方或其他代其知悉的付款受让人）以其他方式错误或错误地收到（任何该等资金，无论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式单独或集体收到的“错误付款”）并要求返还该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候均应仍为代理人的财产，并应由付款接受方分开并为代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人或担保方应（或就任何代其收到该资金的付款接受方而言，应促使该付款接受方）迅速，但在任何情况下，不得迟于其后两个工作日，以当日资金（以如此收到的货币）向代理退回提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项以当日资金偿还给代理人之日（以联邦基金有效利率和代理人根据不时生效的银行业同业报酬规则确定的利率两者中较高者为准）的每日利息。代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。在不限制紧接前一条款（a）的情况下，每一贷款人或有担保（a）方在此进一步同意，如果其从代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他），其金额与代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款发出的付款通知所指明的金额不同或日期不同，（y）未在付款通知之前或随附，由代理人（或其任何关联公司）发送的预付款或还款，或（z）该贷款人或有担保方或其他该等收款人以其他方式知悉的在每种情况下以错误或错误（全部或部分）传送或收到：（a）在紧接前一条款（x）或（y）的情况下，应（i）推定已作出错误（未得到代理人相反的书面确认）或（b）已作出错误（在紧接前一条款（z）的情况下），在每种情况下，就该付款而言，提前还款或还款；而该贷款人或有担保方应（并应促使（ii）代表其各自收到资金的任何其他收款人）迅速（在所有情况下，在其知悉该错误的一个工作日内）将其收到该等付款、提前还款或还款、其详情（合理详细）通知该代理人，并将其根据本条第8.04（b）款如此通知行政代理人。-114-
每一贷款人或有担保方特此授权代理人根据任何贷款文件或代理人以其他方式应付或可从任何来源分配给该贷款人或有担保方的任何款项，抵销、净额和（b）在任何时间对根据紧接前一条款（a）或根据本协议的赔偿条款应付给该代理人的任何款项。如（c）代理人因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未收回金额，“错误付款返还缺陷”）处追回错误付款（或其部分），则在该代理人随时通知该贷款人后，（i）该等贷款人须被当作已按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下由代理人豁免的转让费）转让其有关类别的贷款（但非其承诺），金额相当于错误付款回报不足（或代理人可能指明的较少金额）（该错误付款受影响类别的贷款（但非承诺）转让，“错误付款不足转让”），并在此（连同借款人）被视为就该错误付款不足转让执行和交付转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而该代理人和该等当事人是参与者），且该贷款人应向借款人或代理人交付任何证明该等贷款的本票，（ii）作为受让人贷款人的代理人应被视为获得错误付款不足转让，（iii）在该等被视为获得时，作为受让人贷款人的代理人应就该错误支付缺陷转让成为本协议项下的贷款人，而就该错误支付缺陷转让而言，转让贷款人应不再是本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款承担的义务及其适用的承诺，这些承诺对于该转让贷款人应继续有效，以及（iv）该代理人可在登记册中反映其在受该错误支付缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。代理人可酌情出售根据错误付款缺陷转让获得的任何贷款，在收到该出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，代理人应保留对该贷款人（和/或代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，协议各方同意，除代理人已出售根据错误付款缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论该代理人是否可被衡平法代位权，该代理人应以合同方式代位于贷款文件项下适用的贷款人或有担保方关于每项错误付款返还缺陷的所有权利和利益（“错误付款代位权”）。本协议双方同意，错误付款不得支付、预付、（d）偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是且仅涉及该错误付款的金额，该金额由代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付该错误付款的资金组成。在适用法律许可的范围内，任何付款受让人不得主张（e）对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃任何主张，-115-
反诉、抗辩或抵销权或补偿权涉及代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。每一方根据本条第8.04款承担的义务、协议和放弃应（f）在代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后仍然有效。第九条杂项通知。SECTION 9.01除（a）通过电话（并在符合下文（b）条的情况下）发出的通知和其他明确允许的通信外，此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或传真方式发送，具体如下：如果是向任何贷款方，则在借款人的关照下向其：清洁海港公司 42 Longwater Drive Norwell，MA 02061-9149收件人：丨首席财务官丨首席财务官传真号码：（781）-792-5900并抄送：Davis，Malm & D’Agostine，P.C。One Boston Place Boston，MA 02108注意：C. Michael Malm传真号码：（617）523-6215如果给代理商，则发送地址为：高盛 Sachs Lending Partners LLC 200 West Street，16th Floor New York，NY 10282注意：SBD Operations传真号码：（212）428-9270借款请求和利息选择请求的电子邮件地址：gs-sbdagency-borowernotices@ny.email.gs.com如果发给任何其他贷款人，则发送地址为其在其行政调查问卷中列出的地址或传真号码。所有该等通知及其他通讯（i）以专人送达或隔夜快递服务发出，或以挂号信或挂号邮件发出，于收到时即视为已发出，或（ii）以传真-116-
发送时和电话确认收货时视为已送出；但如未在收件人正常营业时间内送出，则视为在收件人下一个营业日营业时送出。根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信可根据代理人批准的程序通过使用电子系统交付（b）或提供；但上述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非代理人和适用的贷款人另有约定。代理人或借款人（代表贷款方）可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除非代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“要求的回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到，以及（ii）在预期收件人视为收到通知或通信后，在上述第（i）款所述的其电子邮件地址，视为收到通知或通信可用并指明其网站地址；但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其通知和（c）本协议项下其他通信的地址或传真号码。电子系统。（d）（i）每一贷款方同意，代理人可以但无义务通过将通信张贴在债务域、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上，向贷款人提供通信（定义见下文）。（二）代理人使用的任何电子系统均按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通讯或任何电子系统作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、适合特定用途、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担因任何贷款方或代理人通过电子系统传输通信而产生的任何损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他）的任何责任。“通信”统称指由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由代理人或任何贷款人根据本条第9.01款以电子通信方式分发，包括通过电子系统分发。-117-
豁免；修订.SECTION 9.02代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力（a）方面的任何失败或延迟，均不得作为对其的放弃而运作，也不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该权利或权力或行使任何其他权利或权力。代理人和贷款人根据本协议和任何其他贷款文件享有的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本应享有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文，或同意任何贷款方离开该文件，在任何情况下均不具效力，除非本条第9.02条（b）款准许，而该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具效力。在不限制前述内容的一般性的情况下，在法律允许的范围内，贷款的提供不应被解释为对任何违约的放弃，无论代理人或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。本协议或任何其他贷款文件或本协议（b）或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非（i）在本协议的情况下，依据借款人与所需贷款人订立的一项或多项书面协议，或（ii）在任何其他贷款文件的情况下（为实现其他贷款文件条款明确设想的任何修改而进行的任何此类修订除外），根据代理人与贷款方或作为其当事方的贷款方订立的一项或多项书面协议，经所需贷款方同意；但此类协议不得（a）未经任何贷款人的书面同意而增加任何贷款人的期限承诺；但有一项理解是，放弃第四条规定的任何先决条件或放弃任何违约或强制提前还款不应构成增加任何贷款人的任何期限承诺，（b）减少或免除任何定期贷款的本金或降低其利率，或减少或免除根据本协议应付的任何利息或费用，或更改任何该等款项须支付的货币，而无须直接受其影响的每名贷款人的书面同意，（c）推迟任何定期贷款本金的任何预定支付日期，或任何根据本协议应付的利息、费用或其他义务的支付日期，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或推迟任何定期承诺到期的预定日期，而无须直接受其影响的每一贷款人的书面同意（有一项理解，即放弃（或修订条款）任何强制性提前偿还定期贷款将不构成推迟任何预定日期或减少任何提前偿还定期贷款的金额）；但只需获得所需贷款人的同意，即可修订第2.11（c）节中规定违约利率的条款，或免除借款人按该违约率支付利息的任何义务，（d）更改第2.16（a）或（b）条，其方式将改变分摊付款的方式，而无需获得因此受到不利影响的每个贷款人的书面同意，（e）更改本条第9.02条的任何规定或“规定贷款人”或“规定类别贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他规定，指明放弃、修订或修改其项下任何权利或作出任何确定或授予其项下任何同意所需的贷款人的数量或百分比，未经每一贷款人的书面同意而受到不利影响，（f）未经每一贷款人的书面同意，解除全部或几乎全部附属担保人在其贷款担保项下的义务（除本文或其他贷款文件中另有许可外），（g）除本第9.02条（c）和（d）款或任何抵押文件中的规定外，解除全部或几乎全部抵押品，未经每一贷款人的书面同意，或（h）修改“有担保债务”、“有担保套期保值债务”的定义，或“有担保现金管理义务”，而无需每个贷款人的书面同意，从而对其产生不利影响；此外，前提是，未经代理人事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式（x）影响代理人在本协议下的权利或义务，或（y）对文件作出任何更改，其条款对任何类别的贷款人的权利产生不利影响-118-
未经该类所需类别贷款人的书面同意，以与任何其他类别贷款人不同的任何方式收取款项。贷款人在此不可撤销地同意，（c）贷款方就任何担保物授予代理人的留置权应自动解除（i）在债务解除时，（ii）在将构成该担保物的财产出售或以其他方式处分（包括作为根据本协议允许的任何其他出售或其他处分的一部分或与之相关）给除另一贷款方以外的任何人时，在符合本协议条款的情况下（且代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询），（iii）在不违反本条第9.02条（b）款的情况下，如果解除此类留置权是由所需贷款人以书面批准、授权或批准的，（iv）在构成此类抵押品的财产由任何贷款担保人拥有的范围内，在该贷款担保人根据本协议的规定解除其在其贷款担保项下的义务或（v）就代理人和贷款人根据抵押文件行使任何补救措施进行任何出售或以其他方式处置该抵押品所需时。任何该等解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益（包括任何出售的收益）的义务或任何留置权（明确解除的除外），所有这些均应继续构成贷款文件规定所要求的抵押品的一部分。出借人不可撤销地授权代理人根据任何贷款文件向该代理人或抵押代理人授予或持有的任何财产上的任何留置权解除或从属于“许可留置权”定义（q）段允许的该等财产上的任何留置权的持有人（仅当它涉及根据第6.01（b）（vi）或（b）（xxi）条允许产生的债务时）（在每种情况下，以该等留置权所担保的债务条款要求的范围内）根据代理人合理接受的文件。尽管本条第9.02条另有相反规定，本协议的任何（d）放弃、修订或修改，如因其条款而影响持有特定类别的定期贷款或定期承诺的贷款人（但不影响持有任何其他类别的定期贷款或定期承诺的贷款人）在本协议项下的权利或义务，且在任何重大方面对任何其他类别不构成不利，可通过仅由借款人订立的一项或多项书面协议而实现，代理人和受影响类别的贷款人的必要权益百分比，如果该类别的贷款人是当时本协议下的唯一类别的贷款人，则根据本条将被要求同意。如果就任何拟议修订而言，需要“每个贷款人”或“因此而直接受到影响的每个贷款人”（e）同意的放弃或同意，获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意（任何必要但未获得同意的此类贷款人在此称为“非同意贷款人”），则借款人可以选择将非同意贷款人替换为本协议的贷款方（或从正在寻求同意的类别中替换该非同意贷款人）；但在进行此种替换的同时，（i）借款人和代理人合理满意的另一家银行或其他实体应同意，自该日期起，以现金购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的定期贷款和其他义务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人自该日期起终止的所有义务，并遵守第9.04条（b）（ii）款的要求，（ii）替代贷款人应就适用的拟议修订给予其同意，豁免或同意及（iii）借款人须于该等置换当日以当日资金向该等非同意贷款人支付所有利息、费用及借款人根据本协议应计但直至终止日期（包括终止日期）未支付予该等非同意贷款人的其他款项，包括但不限于因该等非同意而应支付的款项-119-
第2.14和2.15条规定的贷款人（假设该非同意贷款人的定期贷款已在该日期预付，而不是出售给替代贷款人）。如果代理人和共同行动的借款人识别出本协议任何条款或任何其他贷款文件中的任何歧义、遗漏、（f）错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许代理人和借款人修改、修改或补充该条款以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。费用；赔偿；损害免赔.SECTION 9.03借款人应支付（i）代理人及其关联公司产生的所有合理的有文件证明的自付费用（a），包括Cahill Gordon & Reindel LLP的合理费用、收费和付款，Cahill Gordon & Reindel LLP是代理人的法律顾问，与此处提供的信贷便利的银团和分销（包括但不限于通过互联网或通过Intralinks等服务）以及贷款文件和相关文件的编制有关，（ii）代理人及其关联公司产生的所有合理的有文件证明的自付费用，包括合理的费用，外部法律顾问向代理人收取和支付的费用，与任何贷款文件的条款的任何修改、修改或放弃有关（无论是否应完成由此设想的交易），（iii）由代理人或贷款人产生的所有合理记录在案的自付费用，包括合理记录在案的费用，在每个适用法域，向代理人和作为一个整体的贷款人收取一家律师事务所的费用和付款，以及为代理人和贷款人提供一家当地律师事务所的费用和付款（以及代理人或任何贷款人或贷款人集团根据实际或潜在的利益冲突或不同抗辩请求的可用性确定的必要的额外律师），与执行、收集或保护其与贷款文件有关的权利有关，包括其在本节下的权利，或与根据本协议作出的定期贷款和其他信贷延期有关，包括在与此类定期贷款有关的任何工作、重组或相关谈判期间发生的所有此类合理记录的自付费用，以及（iv）在符合本协议任何其他规定的情况下，贷款文件或借款人与代理人就此订立的任何单独协议，代理人在管理贷款文件方面发生的所有合理记录的自付费用。借款人根据本条第9.03款可偿还的费用，在不限制前述一般性的情况下，包括与任何贷款文件的任何其他适用条款有关的合理记录的自付费用和与以下有关的费用：留置权和所有权搜查和所有权保险；以及（a）记录抵押、提交融资（b）报表和延续以及其他完善、保护和延续代理人留置权的行动的税费和其他费用。借款人应以其身份向代理人、联席牵头安排人、（b）联席经办人及每名贷款人（每名该等人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、处罚、责任和相关费用，包括任何受偿人的任何律师因（i）执行而招致或主张向任何受偿人支付的费用、收费和支出，强制执行或交付贷款文件或由此设想的任何协议或文书，双方履行各自在协议项下的义务或完成交易-120-
或在此设想的任何其他交易，（ii）在借款人或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何设施上、在其下或从其上进行的任何实际或指称的释放或威胁释放，或以任何方式与借款人或其任何附属公司或与借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产有关的任何环境责任，（iii）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权或任何其他理论，且不论任何受偿人是否为其当事人（亦不论该事项是否由第三方或由借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司发起）或（iv）任何定期贷款或由此产生的收益的使用或建议使用；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得在该等损失、索赔、损害赔偿、罚款，责任或相关费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致。如借款人未能根据本条第9.03款（a）或（b）项向代理人支付其（c）项规定须支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该代理人支付该等未付款项的该等贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；但未偿还的费用或已获赔偿的损失、索赔、损害、罚款、责任或相关费用（视情况而定）是由该代理人以其身份招致或主张的。在适用法律允许的范围内，本协议的任何一方均不得（d）就因本协议或在此设想的交易的任何协议或文书而产生、与之相关或因之而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿），根据任何赔偿责任理论对本协议的任何其他方或其任何关联方主张并在此各自放弃任何索赔，任何定期贷款或其收益的使用；但本（d）条的任何规定均不得解除借款人就第三方针对该受偿人主张的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须对受偿人作出赔偿的任何义务。除要求在截止日期支付的范围外，根据上述（a）和（b）条到期的所有（e）款项应由借款人在收到与此有关的发票并合理详细地列出该等费用后十（10）个营业日内支付。根据本条第9.03条（c）款应由贷款人支付的所有款项，须在提出书面要求后立即支付。继任者和受让人。第9.04号决议第9.04段本协议的规定对本协议各方及其各自的继任者和受让人（a）具有约束力，并符合本协议在此允许的利益，但（i）除非第6.03条或“控制权变更”的定义允许，未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效）；（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本第9.04条（c）款规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，代理人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。（i）在符合下文第（b）（ii）款所列条件下，任何贷款人（b）可将其全部或部分权利转让予一名或多于一名人士（不合资格机构除外）及-121-
本协议项下的义务（包括其全部或部分定期承诺和当时欠其的定期贷款）经以下各方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）：借款人；但借款人应被视为已同意（a）定期贷款的转让，除非其在收到通知后十（10）个营业日内以书面通知代理人的方式对此表示反对；但此外，转让给贷款人不需要借款人的同意，贷款人的附属公司、认可基金，或（如第7.01条（a）、（f）或（g）条所指明的违约事件已发生并仍在继续）任何其他受让人；及代理人；但（b）向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金转让全部或任何部分定期贷款无须获得代理人同意。（ii）转让须受以下附加条件规限：除非转让予贷款人或贷款人的附属公司，或（a）转让转让转让贷款人的定期承诺或任何类别的定期贷款的全部剩余金额，受每项该等转让规限的转让贷款人的定期承诺或定期贷款的金额（自有关该转让的转让和假设交付代理人之日起确定）不得低于250,000美元或超过250,000美元的整数倍，除非借款人和代理人各自另有同意；但如发生第（a）、（f）款所指明的违约事件，则无须取得借款人的此种同意，或第7.01条的（g）项已经发生并仍在继续；每项部分转让均应作为本协议项下所有转让贷款人权利和义务的比例部分（b）的转让；但本第（ii）（b）款不应被解释为禁止转让所有转让贷款人就一类定期承诺或定期贷款的权利和义务的比例部分；每项转让的当事人应在适用的范围内执行并向代理人（x）交付（c）项转让和假设或（y），根据平台以引用方式纳入转让和假设的协议，其中代理人和转让和假设的各方为参与者，并收取3,500美元的处理和记录费；但尽管有上述规定，根据第9.02（e）节购买和出售任何非同意贷款人持有的任何定期贷款不需要转让和假设；而受让人，如果它不是贷款人，应向代理人交付（d）份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息）将提供给他们，而他们可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。就本条第9.04（b）款而言，「认可基金」及「不合资格机构」两词的涵义如下：-122-
“认可基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。“不合格机构”是指（a）自然人，（b）自然人或其亲属或（c）借款人或其任何关联公司的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营；但就（b）条而言，如果该控股公司、投资工具或信托（x）并非以获得任何定期贷款或定期承诺为主要目的而成立，则该控股公司、投资工具或信托不构成不合格机构，（y）由专业顾问管理，而该顾问不是该自然人或其亲属，在发放或购买商业贷款的业务方面具有重要经验，并且（z）拥有超过25,000，000美元的资产，其活动的很大一部分包括在其正常业务过程中发放或购买商业贷款和类似的信贷展期。（iii）在依据本条第9.04条（b）（iv）款予以接受及记录的情况下，自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后，根据该等转让及假设所订的受让人即为本协议的一方，并在该等转让及假设所转让的权益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利及义务，而根据该等转让及假设所转让的权益范围内，转让贷款人须获解除其在本协议项下的义务（及，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就在该转让生效日期或之前发生的事实和情况享受第2.14、2.15和9.03条的好处）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第9.04款（c）项出售参与该等权利和义务。（iv）代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让及假设的副本，以及一份登记册，以备不时根据本协议条款记录贷款人的姓名及地址、定期承诺及所欠每名贷款人的定期贷款本金金额（及相关利息）（「登记册」）。登记册内的记项应是结论性的，不存在明显错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册可供借款人查阅，并仅就其本身利益、任何贷款人在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。（v）在收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设或（y）（在适用范围内）后，根据一个平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而该平台是由代理人和转让和假设的各方参与的，受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条第9.04条（b）项所指的处理和记录费用以及本条（b）项所要求的对该转让的任何书面同意，代理人须接受该等转让及假设，并将其中所载的资料记录在注册纪录册内；但如转让贷款人或受让人未能支付其根据第2.02、2.16（b）或9.03（c）条规定须支付的任何款项，则该代理人并无义务接受该等转让及假设，并将该等资料记录在注册纪录册内，除非及直至该等款项已于-123-
全额，连同所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非该转让已按本（b）（v）款的规定记录在登记册中。任何贷款人可在未经借款人或代理人同意的情况下，将（c）参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分期限承诺以及欠其的定期贷款）出售给一家或多家银行或其他实体（不符合资格的机构除外）（“参与者”）；但前提是（i）该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；（ii）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任；以及（iii）借款人，代理及其他出借人应继续就该出借人在本协议项下的权利和义务单独直接与该出借人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）条第一个但书（a）、（b）、（c）、（d）、（f）和（g）款中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意，每名参与者均有权享有第2.14和2.15条的利益（但须遵守这些条款的要求和限制，理解并同意，根据第2.15（g）条所要求的文件应仅交付给参与贷款人），其程度与其作为贷款人并根据本条第9.04条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者不得根据第2.14或2.15条就任何参与收取任何更大的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。在法律许可的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样；但该参与者应受第2.16（c）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在适用的定期贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和相关利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何定期承诺中的权益有关的任何信息，定期贷款或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类定期承诺、定期贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的注册形式所必需的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）无须负责维持参加人名册。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何（d）部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，本条第9.04款不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。生存。贷款方在贷款文件及就本协议或任何其他贷款文件交付或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述及保证第9.05条须视为-124项-
已被本协议的其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何定期贷款的发放后仍然有效，无论任何该等其他方或代表其进行任何调查，尽管代理人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已通知或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何定期贷款的本金或任何应计利息或根据本协议应付的任何费用或任何其他金额未偿还和未支付，并且只要定期承诺未到期或终止，则该协议将继续完全有效。第2.14条、第2.15条和第9.03条以及第八条的规定应继续存在，并保持完全有效和效力，无论本协议或本协议的任何规定是否已完成本协议所设想的交易、债务的解除或终止。对应方；集成；生效；电子执行。第9.06号决议第9.06条本协议可以在对应方（以及由不同的当事人（a）在不同的对应方上）执行，每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。借款人和代理人于2017年6月30日签署的本协议、其他贷款文件和代理费函件，以及与应付给代理人的费用有关的任何单独函件协议构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代之前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第四条另有规定外，本协议自本协议已由代理人签立且代理人已收到本协议的对应方时生效，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，其后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以传真方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。通过（b）电传、电子邮件pdf.或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子手段交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议及本协议所设想的交易有关的拟签署的任何文件中或与之有关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》等法律规定为限，《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；规定此处的任何内容均不得要求代理人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。可分割性。在法律允许的范围内，任何第9.07条贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认为是无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行性的范围内无效；特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。抵销权。如违约事件已发生，且第9.08条仍在继续，则特此授权各贷款人及其各关联公司在法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊，-125-
时间或要求，临时或最终）在任何时间持有，以及该贷款人或关联公司在任何时间因借款人或任何贷款担保人的信贷或账户而欠下的其他债务，以对抗该贷款人所持有的任何及所有债务，不论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。适用的贷款人应将此种抵销或申请通知借款人和代理人；但任何未给予或迟延给予此种通知的情况不影响根据本条第9.08条提出的任何此种抵销或申请的有效性。每个贷款人根据本条第9.08款所享有的权利，是该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。尽管如此，在任何有担保债务以位于加利福尼亚州的不动产作抵押的任何时候，任何出借人不得行使置回权、出借人的留置权或反申诉权或采取任何法院或行政行动或提起任何程序以强制执行本协议或任何贷款单证的任何规定，除非经《加利福尼亚州民事程序法》第580d和726条或《加利福尼亚州民事程序法》第2924条（如适用，或以其他方式）影响或损害根据附带文件或以下义务的可执行性而授予代理人的许可的有效性、优先权或可执行性，以及任何出借人的任何尝试行使或任何此类权利无义务本款仅为各出借人的利益。管辖法律；管辖权。第9.09号决议本协议和其他贷款文件（任何其他贷款文件中明文规定的（a）项以外的其他）应按照纽约州的法律建造并受其管辖。每一贷款方在此不可撤销地和无条件地为自己和（b）其财产在任何贷款文件引起的或与任何贷款文件有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决而接受设在纽约州曼哈顿自治市的任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖权，并且每一贷款方在此不可撤销地和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州审理和裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法庭上。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响代理人或任何贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。每一贷款方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最充分（c）范围内放弃其现在或以后可能对在本条第9.09条（b）款所述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。[保留]。（d）-126-
在法律许可的范围内，本协议的每一方在此不可撤销地（e）放弃亲自向其送达任何和所有程序，并同意所有此类程序的送达可按照第9.01节的规定，通过向其发送通知的地址的挂号信（要求回执）进行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。放弃陪审团审判。特此第9.10节中的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃其在直接或间接产生于本协议、任何其他贷款文件或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃标题。本文使用的条款和章节标题以及目录第9.11节仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。保密。代理人和每个贷款人同意对信息（定义见下文）保持第9.12节的机密性，但可能会向（a）其关联公司及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（据了解，此类披露的人将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密），（b）在任何监管、政府或行政当局要求的范围内，（c）在法律或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（f）在载有与本第9.12条实质上相似或一致的条款的协议的规限下，向（i）本协议的任何受让人或参与人，或本协议的任何潜在受让人或参与人，其在本协议下的任何权利或义务，（ii）第9.04（d）节中提及的任何质权人，或（iii）与贷款方及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）经借款人同意，或（h）在此类信息（i）变得公开可用的范围内，但不是由于违反本第9.12节，或（ii）从借款人以外的来源以非保密方式提供给代理人或任何贷款人。此外，代理、牵头安排人和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和信贷展期的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供商以及向代理和贷款人提供服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。就本第9.12节而言，“信息”是指从任何贷款方收到的与贷款方、子公司或其各自的业务或交易有关的所有信息，但在任何贷款方或任何子公司披露之前，代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，或由于该代理人或贷款人违反其在本协议项下的义务而变得可公开获得的任何此类信息除外。任何须按本条第9.12条规定保持资料保密的人，如有-127项-
行使了基本相同程度的谨慎以维护此类信息的机密性，因为该人将遵守其自己的机密信息。若干义务；不依赖；违法。本协议项下贷款人各自的第9.13节义务是若干项而非连带的，任何贷款人未能提供任何定期贷款或履行其在本协议项下的任何义务不应解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。各贷款人在此声明（a）其不依赖或寻求任何保证金股票来偿还此处规定的借款和其他信贷展期，并承认抵押品不应包括任何保证金股票，以及（b）它不是也不会成为T条例定义的“债权人”或X条例含义内的“经纪自营商的外国分支机构”。尽管本协议中有任何相反的规定，但任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》第9.14条要求约束的每个贷款人特此通知每个贷款方，根据该法案或法案的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人根据此类法案识别每个贷款方的其他信息。每一贷款方应根据代理人（代表其本身或任何贷款人）的请求，立即提供代理人或此类贷款人合理要求的所有合理文件和其他信息，这是法律要求，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）承担的持续义务。披露。每个贷款方和每个贷款人在此确认第9.15条，并同意代理和/或其关联公司可能不时持有对任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其提供其他贷款或与其有其他关系。利率限制。尽管此处有任何与第9.16条相反的规定，但如果在任何时候，适用于任何定期贷款的利率，连同根据适用法律被视为该定期贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有该定期贷款的贷款人根据适用法律可能签订的合同、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议就该定期贷款应付的利率，连同就该定期贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法范围内，累计本应就该定期贷款支付但因本第9.16条的实施而未支付的利息和费用，并应增加就其他定期贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于该定期贷款或期间的最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日的联邦基金有效利率的利息已由该贷款人收到。重大非公开信息。第9.17号决议每个出借人确认，根据本协议向其提供的第9.12节（a）项定义的信息可能包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将汉纳-128-
由借款人或代理人根据或在管理本协议过程中提供的所有信息，包括豁免请求和（b）修订，将是同义级信息，其中可能包含有关贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人及其在其行政问卷中确定的代理人代表一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，他们可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。没有受托责任等。借款人承认并同意，第9.18节并承认其子公司的理解，除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人、任何联席牵头安排人、任何联席管理人、单证代理人、银团代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以及每一代理人、每一联席牵头安排人、每一联席管理人、单证代理人，银团代理人和每名贷款人就贷款文件和其中所设想的交易仅以借款人的公平合同对手方的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人（包括但不限于彼此的贷款方）的财务顾问或受托人，或其代理人。借款人同意，不会因该代理人、任何联席牵头安排人、任何联席管理人、单证代理人、银团代理人或任何贷款人涉嫌违反信托义务而就本协议和本协议所设想的交易向该代理人、任何联席牵头安排人、任何联席管理人、单证代理人、银团代理人或贷款人主张任何索赔。此外，借款人承认并同意，代理、任何联席牵头安排人、任何联席管理人、文件代理、银团代理或任何贷款人均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供建议。借款人应就此类事项咨询其自己的顾问，并负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，而任何代理人、任何联席牵头安排人、任何联席管理人、单证代理人、银团代理人或任何贷款人均不得就此对借款人承担任何责任或义务。借款人进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，即每个代理、每个联席牵头安排人、每个联席管理人、文件代理和银团代理是，并且某些贷款人是，从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全面服务证券或银行公司。在日常业务过程中，任何代理人、任何联席牵头安排人、任何联席管理人、文件代理、银团代理或任何贷款人均可为其自己的账户和客户的账户、您和您可能与其有商业或其他关系的其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具（包括银行贷款和其他义务）提供投资银行和其他金融服务，以及/或收购、持有或出售。就任何代理人、任何联席牵头安排人、任何联席管理人、文件代理、银团代理或任何贷款人或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即代理人、任何联席牵头安排人、任何联席管理人、文件代理、银团代理或任何贷款人及其各自的任何关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务），借款人可能就本文所述交易存在利益冲突-129-
以及其他方面。任何代理人、任何联席牵头安排人、任何联席管理人、单证代理人、银团代理人或任何贷款人，均不会因贷款单证所设想的交易或其与借款人的其他关系而使用从借款人处获得的与该人为其他公司提供服务有关的机密资料，且该代理人、任何联席牵头安排人、任何联席管理人、单证代理人、银团代理人或任何贷款人，均不会向其他公司提供任何该等资料。借款人还承认，代理、任何联席牵头安排人、任何联席管理人、文件代理、银团代理或任何贷款人均无义务在与贷款文件所设想的交易有关的情况下使用，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。Keepwell。各合格ECP担保人特此与第9.19条分别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供彼此贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本协议项下与互换义务有关的所有义务（但前提是，每个合格ECP担保人仅应根据本条第9.19条对在此可承担的此类责任的最大金额承担责任，而无需根据本条第9.19条或以其他方式根据本协议承担其义务，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得以任何更大的金额作废）。每个符合条件的ECP担保人在本条第9.19款下的义务应保持完全有效，直至所有担保义务的履行和解除。为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的，借款人和每个合格的ECP担保人打算将本第9.19条构成，并且本第9.19条应被视为构成为借款人和每个合格的ECP担保人的利益的“keepwell、支持或其他协议”。受影响金融第9.20款机构的保释金确认和同意书。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，承认并同意受以下约束：（a）适用的处置当局对作为受影响金融机构的任何一方可能向其支付的根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或所有权的其他工具，或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。某些ERISA很重要。SECTION 9.21-130-
每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的（a）贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人及联席牵头安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并且将是真实的：该等贷款人没有使用（i）与定期贷款有关的一个或多个福利计划的“计划资产”，一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（a（ii）独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款和本协议，（a）该等贷款人是由“合格专业人士（iii）资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与，管理和履行定期贷款和本协议，（c）定期贷款和本协议的进入、参与、管理和履行满足了PTE 84-14第I部（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，该贷款人就该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款和本协议，或代理人之间可能书面约定的其他陈述、保证和契诺（iv），满足了TERM84-14第I部（a）小节的要求，全权酌情决定，以及这样的贷款人。此外，（i）除非紧接的前（a）条中的（i）款对贷款人而言（b）是真实的，或（II）如果该（i）款对贷款人而言不是真实的，且该贷款人没有提供紧接的前（a）条中的（iv）款中规定的另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人和联席牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益：代理人或联席牵头安排人或账簿管理人或其任何（i）各自的关联公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与代理人根据本协议或任何其他贷款文件保留或行使任何权利有关），代表该贷款人作出投资决定的人（ii）在进入、参与、管理和履行定期贷款和本协议方面是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义内），并且是银行、保险公司、注册投资顾问、注册经纪自营商或其他受管理或控制的人，总资产至少为5000万美元，在每种情况下为-131-
第29条CFR § 2510.3-21（c）（1）（i）（a）-（e）所述，代表该贷款人作出投资决定且（iii）涉及定期贷款和本协议的进入、参与、管理和履行的人能够独立评估投资风险，包括一般情况下以及就特定交易和投资策略而言，代表该贷款人作出投资决定且（iv）涉及定期贷款的进入、参与、管理和履行且本协议是ERISA或《守则》下的受托人，或两者兼而有之，关于定期贷款和本协议，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，并且没有就定期贷款或本协议直接向代理或联席（v）牵头安排人或账簿管理人或其各自的任何关联公司支付投资建议（而不是其他服务）的费用或其他补偿。代理及联席牵头安排人特此通知贷款人，每名（c）该等人士均不承诺就本协议所设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，且该等人士在本协议所设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其关联公司（i）可能会收到与定期贷款和本协议有关的利息或其他付款，（ii）如其延长定期贷款的金额低于该贷款人就定期贷款的利息所支付的金额，或（iii）可能收取与本协议、贷款文件或其他方面所设想的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、勾销费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价、银行承兑费，破碎费或其他提前终止费或与前述类似的费用。关于任何受支持的QFII的致谢。在第9.22条的范围内，贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持，”和每一个这样的QFC，一个“被支持的QFC”），各方承认并同意以下关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍可适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自，一个（a）“覆盖方”）成为根据美国特别决议制度进行的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如遇被覆盖方或被覆盖方的关联公司BHC行为-132-
成为受美国特别决议制度下的程序的约束，贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信贷支持的违约权被允许行使的程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。如本条第10.28款所用，以下术语具有以下含义：（b）一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“Affiliate”（因为该术语是（i）根据12 U.S.C. 1841（k）定义并按照其解释的）。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，因为（ii）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”的含义与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应（iii）按照12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1进行解释。“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格财务（iv）合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。第十条贷款担保担保。第10.01号决议各贷款担保人在此同意，其对以下事项承担连带责任：（a）并作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，绝对无条件地向出借人保证担保债务在到期时（无论是在规定的到期日、加速时或其他时间）以及其后的任何时间（统称“担保债务”）的迅速偿付。各贷款担保人进一步同意，担保义务可全部或部分展期或展期，而无须向其发出通知或进一步同意，并且尽管有任何此类展期或展期，其仍受其担保的约束。为免生疑问，除非适用法律要求，本协议各方承认并同意与之一致报告，出于美国联邦和州税务目的，每一贷款担保人应被视为担保义务的主要义务人。借款人在此同意，其承担连带责任，并且作为（b）主要义务人而不仅仅是作为担保人，绝对无条件地向贷款人保证担保债务（根据任何贷款文件、对冲协议或现金管理协议的条款明确为借款人义务的担保债务除外）在到期时及时付款，无论是在规定的到期日、加速或其他时间，以及在此后的任何时间（统称为“借款人担保债务”）。借款人进一步同意，该-133-
借款人担保债务可全部或部分展期或展期，而无须向其发出通知或得到其进一步同意，并且尽管有任何此类展期或展期，其仍受其担保的约束。本条第十款（第10.12款除外）的规定，与贷款担保人作为担保债务的担保人同等适用于借款人担保债务的担保人。付款保证。本次贷款担保为付款担保第10.02款，不为收款担保。各贷款担保人放弃任何权利，要求代理人或任何贷款人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或任何部分担保义务负有义务的任何其他人（各自称为“义务方”），或以其他方式强制执行其以任何抵押品担保全部或任何部分担保义务的付款。不解除或减少贷款担保。第10.03项除本协议另有规定外，每笔贷款（a）担保人在本协议项下的义务是无条件的和绝对的，不受任何理由的任何减少、限制、减值或终止（担保义务的不可撤销的现金全额付款除外）的影响，包括（i）任何通过法律运作或其他方式对任何担保义务的放弃、解除、延期、续期、结算、放弃、变更或妥协的任何索赔；（ii）公司存在的任何变更，借款人或任何担保义务的任何其他担保人或对任何担保义务承担责任的其他人的结构或所有权；（iii）影响任何义务方的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或其资产或由此导致的任何义务方的任何义务的解除或解除；或（iv）存在任何贷款担保人在任何时候可能对任何义务方、代理人、任何贷款人或任何其他人拥有的任何债权、抵销或其他权利，无论是与本协议有关或在任何不相关的交易中。各贷款担保人在本协议项下的义务不受任何（b）抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的任何原因，任何担保义务或其他原因，或适用法律或法规的任何旨在禁止任何义务方支付的规定，担保义务或其任何部分。此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务未被解除，或（c）因以下原因而受损或受到其他影响：（i）代理人或任何贷款人未能就全部或任何部分担保义务主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施；（ii）对与担保义务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；（iii）任何解除、不完善、借款人就全部或任何部分的担保义务或任何其他担保人的任何义务或对任何担保义务承担责任的其他人的任何义务的任何间接或直接担保或无效；（iv）代理人或任何贷款人就担保任何部分担保义务的任何抵押品采取的任何行动或不采取行动；或（v）在支付或履行任何担保义务或任何其他情况下的任何违约、失败或延迟，故意或以其他方式采取的行动，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险或以其他方式作为法律或股权事项解除任何贷款担保人的遗漏或延迟（担保债务的不可撤销的全额现金付款除外）。防御被放弃。在适用法律允许的最大范围内，第10.04条每一贷款担保人特此放弃基于或因借款人或任何贷款担保人的任何抗辩或因任何因由导致担保义务的全部或任何部分不可执行而产生的任何抗辩，或因任何因由终止借款人或任何贷款担保人的赔偿责任而产生的任何抗辩，但-134-
不可撤销的全额现金支付被担保债务。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款担保人不可撤销地放弃接受本协议、出示、要求、抗议，并在法律允许的最大范围内，放弃本协议未作规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。代理人可自行选择对其通过一项或多项司法或非司法出售而持有的任何担保物进行止赎，接受任何此类担保物的转让以代替止赎或以其他方式就任何担保物采取行动或不采取行动，妥协或调整担保义务的任何部分，与任何义务方作出任何其他通融，或对任何义务方行使其可利用的任何其他权利或补救措施，在不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任的情况下，被担保义务已全部且不可撤销地以现金支付的除外。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能会损害或消灭任何贷款担保人针对任何义务方或任何担保的任何偿付权或代位权或其他权利或补救。代位权。任何贷款担保人都不会主张任何权利、第10.05节的债权或诉讼因由，包括但不限于其对任何义务方的代位权、分担或赔偿债权，或任何抵押品，直至贷款方和贷款担保人充分履行其对代理人和贷款人的全部义务。恢复原状；保持加速。如果在任何时候第10.06节的任何付款被撤销或必须在借款人无力偿债、破产或重组或其他情况下以其他方式恢复或归还担保义务的任何部分，则每一贷款担保人在本贷款担保下与该付款有关的义务应在未付款的时间恢复。如果在借款人破产、破产或重组时加速支付任何担保债务的时间被中止，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，所有其他可能加速支付的所有该等金额仍应由贷款担保人按代理人的要求立即支付。信息。各贷款担保人对第10.07条承担全部责任，并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与被担保债务未得到偿付的风险有关的所有其他情况以及各贷款担保人在本贷款担保项下承担和发生的风险的性质、范围和程度，并同意代理人或任何贷款人均无义务将其所知悉的有关这些情况或风险的信息告知任何贷款担保人。【保留】.第10.08段最高责任。本贷款担保的规定可分割第10.09节，在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、无力偿债、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果任何贷款担保人在本贷款担保项下的义务因该贷款担保人在本贷款担保项下的责任金额而被认为或被确定为可避免、无效或不可执行，则尽管本贷款担保有任何其他相反的规定，该责任金额应，在贷款担保人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，自动限制并降低至该行动或程序中确定的有效和可执行的最高金额（根据本协议确定的最高金额为相关贷款担保人的“最高责任”）。本条例第10.09条有关每名贷款保证人的最高赔偿责任，仅旨在最大限度保全贷款人的权利，而非-135-
在适用法律规定的撤销的情况下，任何贷款担保人或任何其他个人或实体不得根据本条第10.09条就此种最高赔偿责任享有任何权利或主张，除非在必要的情况下，任何贷款担保人根据本协议承担的义务不应根据适用法律被撤销。各贷款担保人同意，在不损害本贷款担保或影响贷款人在本协议项下的权利和补救措施的情况下，所担保的义务可随时并不时超过各贷款担保人的最大责任；但本句中的任何内容不得被解释为增加任何贷款担保人在本协议项下的义务超过其最大责任。贡献。如任何贷款担保人（“付款第10.10节担保人”）根据本贷款担保作出任何付款或付款，或因其为担保其在本贷款担保项下的义务而授予的任何抵押品的任何变现而蒙受任何损失，则彼此的贷款担保人（各自为“不付款担保人”）应向该付款担保人提供相当于该未付款担保人在该付款担保人作出的该等付款或付款或遭受的损失中所占百分比（定义见下文）的金额。就本第十条而言，每一未付款担保人就付款担保人的任何该等付款或损失的“担保人百分比”，应参照（i）该未付款担保人在该日期的最大责任的比率确定，（不使本协议项下的任何收取或作出任何贡献的权利或义务生效），如果未确定该未付款担保人的最大责任，该等未付款担保人在截止日期后从借款人收到的全部款项（不论是以贷款、注资或其他方式）的总额至（ii）截至该日期本协议项下所有贷款担保人（包括该等付款担保人）的最高负债总额（不影响根据本协议收取任何出资的任何权利或作出任何出资的义务），或在未为任何贷款担保人确定最高负债的情况下，该等贷款担保人在截止日期后从借款人收到的全部款项的总额（不论是以贷款、资本注入或其他方式）。本条规定不影响任何贷款担保人对被担保债务全部金额的若干责任（最高不超过该贷款担保人的最大责任）。各贷款担保人订立契约并同意，其从未付款的担保人收取本贷款担保项下任何出资的权利，在受付权上从属于以现金全额支付被担保债务。这一规定是为了代理人、贷款人和贷款担保人双方的利益，可以由任何一个或多个人或他们全部按照本协议的条款强制执行。负债累计。每一贷款方作为贷款方的责任第10.11节本十条下的担保人的责任是每一贷款方根据本协议和该贷款方作为一方当事人的其他贷款文件或就其他贷款方的任何义务或责任而对代理人和贷款人承担的所有责任的补充，并应累积，不受金额限制，除非证明或设定此类其他责任的文书或协议明确规定相反。解除贷款担保人。尽管第10.12 9.02（b）节中有任何相反的规定（i）附属担保人应自动解除其在本协议项下的义务，其贷款担保应在本协议项下允许的任何交易完成后自动解除，因此该附属担保人不再是借款人的境内子公司，并且（ii）只要没有发生违约事件并且仍在继续（a）根据第6.07节将受限制的子公司指定为非受限制的子公司，（b）受限制附属公司被指定为与本协议另有许可的应收款项融资有关的应收款项附属公司，且该受限制附属公司不拥有任何资产或从事除属于该应收款项融资标的的资产或活动以外的任何活动，或（c）贷款担保人因本协议允许的交易而不再是全资附属公司-136-
约定，则在（a）、（b）和（c）项各有约定的情况下，该附属担保人自动解除其在本协议项下的义务，其贷款担保应在借款人向代理人发出通知后自动解除。就任何此类解除而言，代理人应签署并向任何附属担保人交付该附属担保人合理要求的所有文件，以证明该终止或解除。任何依据本条第10.12条前句执行和交付的文件，不得由代理人追索或保证。【有意省略的签名页】-137-