在按照GAAS进行审计时，我们：

 

•

在整个审计过程中，锻炼职业判断力，保持职业怀疑态度。

 

•

识别和评估财务报表的重大错报风险，无论是由于舞弊还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。

 

•

获取与审计相关的内部控制的理解，以便设计适合具体情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这种意见。

 

•

评估管理层采用的会计政策的适当性和作出的重大会计估计的合理性，并对财务报表的整体列报方式进行评价。

 

•

总结根据我们的判断，是否存在综合考虑的条件或事件，对公司在合理时间内持续经营的能力产生实质性怀疑。

我们被要求就（其中包括）计划的审计范围和时间安排、重要的审计发现以及我们在审计期间发现的某些与内部控制相关的事项与治理负责人进行沟通。

/s/RSM US LLP

佛罗里达州奥兰多

2025年3月15日

 

2

Rotech Healthcare公司及其子公司

合并现金流量表

（单位：千）

 

		年终 12月31日， 2024				年终 12月31日， 2023
现金及现金等价物增加（减少）额			14,992				(4,778	)
现金及现金等价物：
开始			37,852				42,630
结局		$	52,844			$	37,852
非现金投融资活动补充披露：
通过融资租赁取得的财产和设备		$	38,669			$	27,866
经营租赁使用权资产换成经营租赁负债		$	11,434			$	21,099
与收购有关的或有代价		$	—			$	2,386
未支付的财产和设备，计入应付账款、应计费用和其他流动负债		$	13,632			$	8,212
补充披露现金流信息：
已付利息		$	48,816			$	48,956
已支付的所得税，扣除已收到的退款		$	972			$	3,017

见合并财务报表附注。

 

8

租金收入

该公司的租金安排一般规定，只要患者正在使用设备且医疗必要性持续存在（受限于在某些情况下限制租金支付期的有上限的租金），按收费表确定的每月固定付款。一旦向患者进行初始交付（初始设置），就会根据初始设置服务日期建立每月计费。公司在每月服务期内按比例确认租金安排收入，并对每月账单中未赚取的部分递延收入。从初始设置过程中不会获得单独的收入。公司在提供服务之前从客户收到的每月固定付款为合同负债。这类付款主要涉及每月提前开单并在所得期间内确认的患者。在租赁期间，公司负责为需要便携的患者提供氧气补充，并负责根据制造商的建议对设备进行维修和维护，作为每月费用的一部分。

销售收入

一旦物品交付或运送给患者，履约义务就在某个时间点得到满足。本公司不承担任何保修义务。交易价格是根据合同约定的金额确定的，该金额根据下文标题为billing的部分讨论的历史收款信息和约束条件，使用最可能的金额法对隐含价格优惠等可变对价的估计进行了调整。

人头收入

Capitation协议规定根据每个月覆盖的成员数量收取固定费用。在每个月期间，公司必须向所覆盖的会员提供服务。从人头协议赚取的收入在公司有义务随时准备向涵盖的成员提供服务的期间内确认，主要是一个日历月。

开单

收入按反映公司预期从患者和第三方付款人收到的对价的金额入账。公司的计费系统包含特定付款人的价格表，这些价格表反映了由不同政府和商业付款人就向客户提供的每一项设备、服务或供应达成的现有、有效或合同约定的费用表金额。收入是根据根据可变对价估计数调整的适用费用表记录的。

公司根据使用公司特定历史数据的收入百分比记录通过隐含价格优惠减少的可变对价。用于记录隐性价格优惠的百分比和金额由包括当前和历史现金收款在内的各种方法以及实际合同调整经验支持。对可变对价施加了一项约束，使得净收入仅在未来很可能不会发生金额重大逆转的情况下才被记录。这一至少每年调整一次的百分比已被证明是公司预期收到的对价的最佳指标。历史征收和调整百分比作为其估算隐含价格优惠的基础，包括：

（1）对于没有与公司订立合同或费用表的付款人，非合同第三方付款人的允许金额与公司通常和习惯的开单费率之间的差异。

（2）因政府或第三方付款人的审计或补偿而拒绝付款的服务，或公司以其他方式视为不可开票的服务。

（3）应收患者共付额和免赔额相关的催收风险。

患者和付款人有义务按单付款。公司未就到期余额记录任何融资费用。收款风险被纳入公司对隐含价格优惠的估计中。公司仅在已提供服务且鉴于公司已根据合同履行义务时才确认收入，因此公司对记录为合同资产的对价拥有无条件权利，因此将这些已开票和未开票的合同资产分类为应收账款。

 

10

公司密切监测历史合同调整率、应收账款余额、经济状况，以及适用法律、规则和条例以及合同条款的变化，以帮助确保使用其认为可获得的最准确信息进行估计。付款人组合、经济状况或联邦和州政府医疗保健覆盖范围的趋势未来的重大变化可能会对应收账款的回收、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

收入数据

租金和销售收入按以下主要服务类别分类：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
租金收入：
氧气		$	231,602			$	243,625
呼吸机			98,174				105,982
睡眠疗法			63,228				75,668
伤口护理			8,713				18,943
耐用医疗设备			20,991				24,522
销售收入：
氧气			6,147				6,250
睡眠疗法			178,676				173,587
伤口护理			13,033				24,300
耐用医疗设备			16,779				16,728
糖尿病患者			37,760				41,143
人头收入			50,653				22,624
		$725,756				$753,372

收入按以下付款人来源分列如下：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
政府：
医疗保险		$	198,839			$	220,803
退伍军人管理局			31,542				34,063
医疗补助			17,553				21,769
其他			7,589				5,158
政府			255,523				281,793
商业			381,510				383,655
患者			88,723				87,924
		$725,756				$753,372

应收账款

如上文所述，应收账款按反映公司预期收到的对价的可变现净值列报，其中包括价格优惠的调整。如收到的付款金额与预计可变现净额存在差异，则对该等付款差额确定期间的可变现净额进行调整。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应收账款中包括应收医疗保险、医疗补助和其他联邦资助项目（主要是退伍军人管理局）的款项，分别占未偿应收账款总额的34.8%和33.4%。

 

11

应收账款中包括截至2024年12月31日和2023年12月31日已赚取但未开票的应收账款分别为7747美元和9882美元，原因是公司已履行其义务并拥有无条件的受款权。由于从内部和外部来源获得某些所需的特定付款人文件的延迟，可能会出现从一天到几周不等的账单积压。

由于行业性质和公司经营所处的偿付环境，需要进行一定的估计，以便按其可变现净值记录收入和应收账款。这些估计中固有的风险是，随着获得更多信息，它们可能不得不进行修订或更新。管理层的估计可能会发生变化，这可能会对运营和现金流产生影响。具体而言，许多第三方计费安排的复杂性、设备的医疗必要性的患者资格以及某些付款人对某些服务的报销金额的不确定性可能会导致对最初记录的金额进行调整。

公司定期进行分析，以审查应收账款的估值和未清余额的可收回性。此类分析考虑了包括未偿金额的账龄和构成、历史坏账经验、商业和经济状况、医疗保健覆盖范围的趋势以及其他具体应收信息在内的因素。应收款项在未按既定到期日收回时被视为逾期。特定的患者余额将在催收努力后注销，并确定该账户无法收回。准备金估计数的修订记录为修订期间对净收入的调整。

现金及现金等价物

现金及现金等价物由在投资之日原到期日为三个月或以下的高流动性债务工具组成。现金及现金等价物投资于货币市场账户和存款证。该公司将其现金和现金等价物存放在一家主要金融机构。截至2024年12月31日和2023年12月31日，超过联邦存款保险公司保险金额的现金和现金等价物金额分别为51,017美元和35,047美元。

库存

存货按成本（加权平均法）与可变现净值孰低列示，主要包括医疗用品、医疗设备及更换零件。公司为估计过时、无法销售或滞销的存货建立准备金。

财产和设备

购置财产和设备按成本入账。患者服务设备是指出租或持有用于出租给居家患者的医疗设备。患者服务设备采用复合法核算，由于其具有单位体积相对较低美元单位成本项目较高的特点。在复合法下，每月购买某些患者服务设备的购买成本按直线惯例在适用的使用寿命内资本化和折旧，不对单个项目进行具体的实物跟踪。在考虑将租赁设备转换为购买、磨损、损坏、丢失并最终在其整个生命周期内报废患者服务设备时，每一组患者服务设备都被分配了一个使用寿命，旨在提供患者服务设备成本与使用设备产生的患者服务收入的适当匹配。公司每年对复合法下的使用寿命进行评估。每当发生使资产的估计使用寿命发生变化的事件或情况时，该变化将进行前瞻性会计处理。虽然公司认为其目前对使用寿命的估计是合理的，但实际经验的重大差异或假设的重大变化可能会导致未来折旧费用的额外变化。患者服务设备折旧包含在合并运营报表的净收入成本中。在截至2024年12月31日的年度内，公司确认了与退回给飞利浦Respironics的召回设备相关的患者服务设备销售收益13,631美元，该收益包含在随附运营报表的财产和设备收益中。

其他财产和设备由特定身份识别系统核算。其他财产和设备的折旧按直线法在资产的估计可使用年限内计提，家具和办公设备七年，车辆五年，计算机设备三年，剩余租赁期或租赁物改良的估计可使用年限中较短者计提。车辆折旧计入综合经营报表净收益成本内的经营费用。

 

12

大写软件

包括在财产和设备中的是与内部开发和/或购买的软件相关的成本，这些成本在三年至十年之间使用直线法进行资本化和摊销。资本化成本包括开发或获得内部使用软件所产生的材料和服务的直接成本以及直接参与内部使用软件开发的员工的工资和工资相关成本。当项目基本完成并为其预期目的做好准备时，此类成本的资本化将停止。在初步和实施后阶段发生的成本，以及软件维护和培训成本，在发生时计入费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别录得约934美元和281美元的内部开发计算机软件增加额。

无形资产

无形资产包括商号和其他可辨认无形资产，在其预计使用寿命的一段时间内摊销，一般为二至十五年。

长期资产减值

公司定期在出现减值迹象时，通过将账面价值与预计未来未折现现金流量进行比较，评估物业和设备及其他可摊销无形资产账面净值的可收回性。这些现金流量相对于账面金额的不足表明有必要因减值而减记。减值金额（如有）按账面价值超过公允价值的金额确认。除其他变量外，外部变化对公司经营环境的影响、竞争压力、市场侵蚀、技术和监管变化等因素被视为可能提供减值迹象的因素。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司确定不存在减值。

商誉

商誉是指在新开始报告项下未归属于特定有形和已识别无形资产的重组价值部分，以及在取得的可识别有形和无形资产的公允价值和承担的负债入账后，企业合并中转让的超额对价。商誉每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。公司对截至每年10月31日止的商誉进行年度减值审查。公司首先使用定性方法评估是否存在事件和情况，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性较大。定性因素包括但不限于业绩相对于历史或预计的未来经营业绩、公司整体业务的重大变化、行业或经济的重大负面趋势。如果公司确定达到阈值，则公司应用定量测试确定公司报告单位对其各自账面值的公允价值，并就账面值超过公允价值的金额记录减值费用。该公司作为一个报告单位运作。公司进行了年度商誉减值审查，截至2024年12月31日和2023年12月31日存在商誉减值的可能性不大。

业务组合

收购的购买价格根据其在收购日的估计公允价值分配给所收购的标的资产和承担的负债。如果购买价格超过所取得的可辨认有形和无形资产净值和承担的负债的公允价值，则该超出部分分配给商誉。如获得有关所承担的资产估值和负债的额外信息，公司可视需要调整初步购买价格分配，在收购完成日期后最多一年。与收购相关的费用与企业合并分开确认，并在发生时计入费用。公司收购的业务的经营成果计入截至收购之日。

 

13

租约

公司采用了自2022年1月1日起生效的会计准则更新2016-02，租赁（主题842）（ASC 842），采用了经修订的追溯过渡法，该方法不需要重述以前的比较期间，而是允许在留存收益中记录一项累计调整。公司选择将ASC 842内过渡指南允许的某些实务变通适用于2022年1月1日之前开始的租赁，包括一揽子实务变通，其中包括允许将十二个月或更短时间的租赁协议排除在资产负债表之外，并允许公司根据新准则不重新评估其关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的先前结论。由于公司选择了这些实用权宜之计，公司对现有合同进行了某些历史结论，包括与租赁的存在和分类以及初始直接成本相关的结论。

公司在开始日期确定一项安排是否为或包含租赁。这一确定一般取决于该安排是否向公司传达了在一段时间内控制一项明示或默示识别的资产的使用以换取对价的权利。标的资产的控制权，在公司取得使用标的资产的指导性权利并从标的资产的使用中获得实质上全部经济利益的情况下，向公司转让。

使用权（ROU）资产在租赁开始时初始记录为租赁负债的初始金额，如适用，连同以下各项：（i）承租人发生的初始直接费用和（ii）出租人在租赁开始前支付的租赁付款扣除收到的租赁奖励。租赁负债在租赁开始时初始记录为未来租赁付款的现值。该公司使用其必须支付的假设增量借款利率，在与租赁期限相似的时间范围内，在抵押基础上借入与租赁付款相等的金额。租赁期为公司不可撤销的租赁期间，连同以下期间所涵盖的期间：（i）公司合理确定将行使的续期选择权，（ii）公司合理确定不会行使的终止选择权，以及（iii）由出租人控制的续期或终止选择权。

该公司有单独的租赁和非租赁部分的租赁协议。公司选择了将单独的租赁和非租赁部分作为单一租赁部分处理的实用权宜之计。本公司亦选择不对所有初始期限为十二个月或以下的租赁（称为短期租赁）确认租赁负债或ROU资产。

在整个租赁期内，公司一般采用实际利率法增加租赁负债，减少已支付的租赁款项的租赁负债。对于融资租赁，摊销和利息费用在合并经营报表中分别确认，摊销费用一般在租赁期内按直线法入账，利息费用采用实际利率法入账。就经营租赁而言，单一租赁成本一般在租赁期内按直线法在综合经营报表中确认，除非已就租赁资产记录减值。未在综合资产负债表中确认的短期租赁的租赁成本在租赁期内按直线法在综合经营报表中确认。初始未计入租赁负债的可变租赁成本和ROU资产减值费用在发生时计入费用。ROU资产评估减值，与其他长期资产类似。

 

14

衍生品和套期保值

该公司使用利率掉期等衍生工具，主要是为了管理浮动利率债务固有的利率风险敞口。公司的利率掉期涉及从交易对手收到浮动利率金额，以换取公司在协议有效期内进行固定利率付款，而无需交换名义金额。公司不会将衍生工具用于交易或投机目的。公司有两个利率互换协议：2018年利率互换和2022年利率互换。2018年利率互换协议并未被指定为会计目的的套期保值，而是以公允价值入账，公允价值变动在利息费用内的收益中确认。2018年利率互换于2023年4月到期。2022年利率互换被指定为现金流量套期进行会计核算。公司对套期保值工具的套期保值关系及其风险管理目标和策略、被套期交易、被套期风险的性质、套期保值工具的有效性将如何评估以及计量有效性的方法进行了说明。现金流量套期的公允价值变动计入其他综合收益，随后与被套期交易期间重分类为利息费用影响收益。

金融工具公允价值

公司对合并财务报表中以公允价值确认或披露的所有资产和负债均采用会计准则编纂（ASC）820、公允价值计量（ASC 820）。ASC 820将公允价值定义为市场参与者在计量日的有序交易中，在该资产或负债的主要市场或最有利市场上，在出售一项资产时收到的价格或在一项负债转移时支付的价格。公允价值的计算应基于市场参与者在资产或负债定价时使用的假设，而不是基于实体特有的假设。

ASC 820提供了一个公允价值层次结构，其中优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入数据。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。所执行的估值最大限度地利用了可观测输入，并最大限度地减少了不可观测输入的使用。以公允价值计量的资产和负债将按以下三类之一分类披露：

 

现金及现金等价物、应收账款、其他应收款、预付资产、应付账款及应计费用和其他流动负债的账面价值根据其短期性质与其公允价值相近。由于协议的可变利率性质，优先担保定期贷款账面值接近公允价值。公司利率互换的公允价值采用公允价值进行估值，在公允价值计量层次中归为第2级。

与2022年业务收购相关的或有对价的公允价值采用概率加权收益率的期权定价模型进行估计。与2023年业务收购相关的或有对价的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估计的。由于或有对价的计量主要是基于市场上无法观察到的重大投入，因此它代表了第3级计量。由于年度业绩目标的预测结果发生变化，或有对价的公允价值在截至2024年12月31日的年度内减少了2088美元。由于年度业绩目标的预测结果发生变化，或有对价的公允价值在截至2023年12月31日的年度内减少了335美元。或有对价的公允价值变动计入综合经营报表的销售、一般和管理费用。

 

15

公司与收购相关的或有对价负债对账如下：

 

2022年12月31日余额		$	5,547
为收购增加			2,386
付款			(2,148	)
公允价值变动			(335	)
2023年12月31日余额			5,450
付款			(3,362	)
公允价值变动			(2,088	)
2024年12月31日余额		$	—

净收入成本

 

净收入成本包括销售给患者的产品和用品成本、患者服务设备折旧以及与呼吸服务和分销费用相关的某些运营成本。分销费用指为协调和向患者提供产品和服务而产生的成本。配送费用包括车队的租赁、维护、许可和燃料费用；运输和邮资费用；以及与司机和调度人员有关的工资和其他费用。公司已采用ASC 606中的实用权宜之计，即与客户签订合同的收入，将这些分销费用视为履行公司转让货物的承诺的活动。

公司从多家独立供应商采购患者服务设备和用品，一般与这些供应商有长期合作关系。虽然该公司不依赖任何一家供应商，但目前从五家供应商采购了约66%的患者服务设备和用品。该公司通常专注于每个产品类别中的一到两个供应商，以努力最大限度地提高交付效率和毛利率。该公司确实认为，其大部分供应可以由多个供应商提供；然而，供应商关系的损失或中断可能会导致服务交付的延迟，这可能会对其财务状况、收入、利润率、盈利能力、经营现金流和经营业绩产生不利影响。

广告费用

 

广告费用在发生时计入费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，广告费用分别为285美元和238美元。

获得的回扣和提前支付折扣

公司根据ASC 705-20对赚取的回扣和提前支付折扣进行会计处理，对从供应商收到的对价进行会计处理。在报告期内购买的产品的回扣和提前支付折扣是根据系统和合理地将每个供应商提供的现金对价分配给导致在很可能和合理估计金额的情况下取得回扣或退款进展的每一项基础交易来估计和记录的。所有基于批量折扣的回扣都被记录为这些供应商产品价格的降低，并在综合经营报表中将回扣描述为净收入成本的降低。如果考虑不是很可能和可合理估计的，则确认为里程碑实现。

 

16

所得税

公司按照ASC 740，所得税（ASC 740）进行资产负债法所得税会计处理。正如ASC 740所规定的，只有当一项经济交易“更有可能”仅凭其技术优点而持续时，经济交易的税收影响才被承认。“更有可能”的门槛代表了管理层的积极断言，即一家公司有权获得税务职位的经济利益。如果一个税收状况不被认为“更有可能”仅仅基于其技术优点而得以维持，则该税收状况的任何好处都不会被承认。

该公司向其母公司提交了一份合并的联邦所得税申报表。所得税在这些财务报表中使用单独报酬法分配给公司。

所得税按当期应交或应退税款金额确认，递延税项资产和负债按已在公司合并财务报表或纳税申报表中确认的交易的未来税务后果确认。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用的已颁布税率计量。税率变动对税率变动期间收入确认的递延所得税资产和负债的影响。当递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现时，将提供估值备抵。公司评估所有正面和负面证据，包括现有递延所得税负债的预定冲回、预计的未来应税收入和税务规划策略。

公司在综合经营报表的所得税（福利）费用中确认有关税款的利息和罚款（如有）。

股份补偿

公司按照ASC主题718，薪酬-股票薪酬（ASC 718）核算股份薪酬。根据ASC 718的规定，以股份为基础的薪酬成本在授予日根据计算出的奖励公允价值计量，并在员工的必要服务期（通常是股权授予的归属期）内确认为费用。以股份为基础的补偿费用包含在随附的综合经营报表的销售、一般和管理费用中。

累计其他综合收益

累计其他综合收益汇总如下：

 

2022年12月31日余额		$	4,322
利率互换公允价值变动收益			2,855
重新分类为利息费用			(4,466	)
税收优惠			412
其他综合收益净额			(1,199	)
2023年12月31日余额			3,123
利率互换公允价值变动收益			1,719
重新分类为利息费用			(4,716	)
税收优惠			762
其他综合收益净额			(2,235	)
2024年12月31日余额		$	888

 

17

该公司估计，在2024年12月31日之后的六个月内，额外的1,340美元将从累计其他综合收益中重新分类为利息支出的减少。

最近发布的会计公告尚未被采纳

2023年8月，FASB发布了ASU第2023-05号，企业合并-合资企业组建（“主题805-60”），要求所有符合合资企业或公司合资企业资格的实体应用新的会计基础。具体而言，ASU规定，合资企业或公司合资企业必须在组建日以公允价值对其资产和负债进行初始计量。ASU2023-05适用于2025年1月1日或之后成立的所有合资企业，允许提前采用。公司目前正在评估这一准则对其财务报表和相关披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，所得税（“主题740”）。该ASU通过要求企业实体在年度费率调节中披露特定类别以及披露所得税费用（或收益）和按司法管辖区分类支付的所得税金额，提高了所得税披露的透明度。ASU2023-09在预期基础上于2025年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。公司目前正在评估这一准则对其合并财务披露的影响。

（二）财产和设备

截至12月31日，财产和设备包括以下各项：

 

		2024				2023
患者服务设备		$	428,516			$	408,343
家具、办公设备、计算机和软件			58,981				55,522
车辆			38,908				37,107
租赁权改善			10,359				9,512
		536,764				510,484
减去累计折旧			(300,909	)			(276,519	)
		$235,855				$233,965

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为126,440美元和126,187美元。

（三）商誉和无形资产

商誉变动，净额如下：

 

2022年12月31日余额		$	342,737
收购			14,204
2023年12月31日余额			356,941
2024年12月31日余额		$	356,941

截至12月31日，无形资产包括以下各项：

 

		2024												2023
		总携带量 金额				累计 摊销				净 金额				毛额 携带 金额				累计 摊销				净 金额
需摊销的无形资产：
商标名称		$	26,252			$	17,020			$	9,232			$	26,252			$	15,054			$	11,198
其他无形资产			68,822				27,116				41,706				68,822				20,819				48,003
无形资产总额		$	95,074			$	44,136			$	50,938			$	95,074			$	35,873			$	59,201

 

18

截至2024年12月31日止年度，公司并无录得任何可识别的无形资产。在截至2023年12月31日的一年中，该公司记录了700美元的商品名称和22420美元的其他与收购相关的无形资产。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与可识别无形资产相关的摊销费用（包括在折旧和摊销中，不包括患者设备折旧）在随附的运营报表中分别为8,263美元和8,756美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，无形资产的加权平均使用寿命为9.93年。

下表列出了公司对2024年12月31日存在的其他无形资产在随后五个会计年度中每个会计年度的摊销费用估计：

 

截至12月31日止年度：
2025		$	8,488
2026			8,238
2027			8,209
2028			6,700
2029			4,642
此后			14,661
		$	50,938

（四）应计费用和其他流动负债

截至12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下各项：

 

		2024				2023
应计薪金和工资		$	23,451			$	17,661
应收账款贷方余额			11,369				7,751
应计保险和其他索赔			11,295				8,397
应计延长供应商付款条件			2,811				2,233
应计交易费用			7,296				—
应交销售税			262				262
其他			3,177				11,118
		$	59,661			$	47,422

（五）债务

截至12月31日，该公司的债务包括：

 

		2024				2023
循环信贷额度		$	72,500			$	75,500
定期贷款协议			472,234				502,031
小计			544,734				577,531
减去未摊销债务发行成本			1,874				2,272
减去债务的流动部分			26,250				26,250
债务，减去流动部分		$	516,610			$	549,009

定期贷款协议

于2022年3月31日，Rotech Healthcare Inc.与若干贷款人订立第三份经修订及重列的高级担保信贷协议，贷款人为Truist Bank作为行政代理人、Swingline贷款人及发回贷款，而Truist Securities，Inc.、Regions Bank、Citizens Bank及五三银行银行、National Association作为联席牵头安排人及联席账簿管理人（the

 

19

“第三次重述信贷协议”）。第三份重述信贷协议将最高信贷额提高到675000美元，由两部分组成：金额为525000美元的定期贷款、最高借款额为150000美元的循环信贷额度以及根据某些条款和条件承担额外循环承诺和/或定期贷款债务的能力。这笔交易的收益被分配给Rotech Intermediate Holdings LLC，以偿还第二份重述的信贷协议。第三份重述信贷协议的到期日为2027年3月31日。本金将于2022年6月30日开始按季度支付，金额为3281美元，直至2023年12月31日。从3月31日开始，2024年季度本金支付增至6,563美元。年利率为三个月SOFR加上适用保证金，2024年12月31日为7.58%。该公司发生了与第三份重述信贷协议交割相关的4173美元的债务发行费用，其中1419美元的费用被递延，正在根据实际利率法在贷款期限内摊销。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的债务发行成本摊销分别为713美元和627美元，并在随附的综合经营报表中计入利息支出净额。

于2020年12月17日，公司与若干贷款人订立第二份经修订及重列的信贷协议，其中Truist Bank为行政代理人、Swingline贷方及发行回拨，Truist Securities，Inc.、Regions Bank、Citizens Bank及五三银行 Bank、National Association为联席牵头安排人及联席账簿管理人（“第二份重列信贷协议”）。第二份重述信贷协议将最高信贷额提高到425,000美元，由三部分组成，金额为335,000美元的定期贷款、最高借款金额为15,000美元的营运资金循环信贷额度、最高借款金额为75,000美元的收购循环信贷额度以及根据某些条款和条件承担最多50,000美元的额外循环承诺和/或定期贷款债务的能力。该公司因完成第二份重述信贷协议而产生了764美元的债务发行成本。该等成本递延并按实际利率法在贷款期限内摊销。

于2019年10月24日，公司与若干贷款人订立经修订及重列的信贷协议，其中SunTrust Bank为行政代理人及发行贷款人，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、Regions Bank及五三银行银行为联席牵头安排人及账簿管理人（“重列信贷协议”）。重述的信贷协议将最高信贷额度提高至315000美元，由三部分组成，金额为250000美元的定期贷款、最高借款金额为15000美元的周转资本循环信贷额度和最高借款金额为50000美元的收购循环信贷额度。该公司因完成重述信贷协议而产生了698美元的债务发行成本。该等成本递延并按实际利率法在贷款期限内摊销。

于2018年4月6日，公司与若干贷款人订立信贷协议，由SunTrust Bank作为行政代理人及发行贷款人，以及SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、Regions Bank及五三银行银行作为联席牵头安排人及账簿管理人（“信贷协议”）。信贷协议的最高信贷额为185000美元，由两部分组成，金额为160000美元的定期贷款和最高借款金额为25000美元的循环信贷额度。本次交易所得款项用于偿付第一留置权信贷协议的A档和B档。该公司承担了与信贷协议交割相关的4342美元债务发行费用。该等成本递延并按实际利率法在贷款期限内摊销。

第三份重述信贷协议规定了在发生某些特定事件时强制提前还款和定义的提前还款溢价。第三份重述信贷协议包含此类融资的惯常契约，这些契约限制了公司的能力，其中包括：出售资产；支付股息或进行其他分配或回购或赎回股票；产生或担保额外债务；产生某些留置权；进行贷款和投资；订立限制子公司支付股息能力的协议；合并、合并或出售全部或几乎全部资产，以及与关联公司进行交易。第三份重述信贷协议还包含某些财务契约，包括有关第三份重述信贷协议所定义的最高综合净杠杆率和最低综合固定费用覆盖率的要求。截至2024年12月31日，公司遵守了所有债务契约要求。

第三份重述信贷协议包含惯常的违约事件。这类违约事件包括但不限于：（i）未能在到期时支付本金或利息，（ii）违反或未能履行某些契诺（包括未能遵守财务契诺）或义务，以及（如适用）未能在特定天数内纠正相同情况，（iii）严重违反公司的陈述和保证，（iv）发生变更

 

20

控制权（定义见信贷协议），以及（v）公司或任何担保人启动与破产有关的任何程序。第三重述信贷协议还规定，任何其他债务项下的违约导致本信贷协议项下的交叉违约。在某些情况下，如果违约事件发生并仍在继续，可能会加速支付信贷协议项下到期的金额，并可能终止信贷协议项下的贷款承诺。

第三次重述信贷协议项下的借款由公司几乎所有资产的第一优先担保权益担保，并由公司所有全资子公司提供担保。每一笔担保都是全额无条件的和连带的。公司通过全资子公司持有其全部资产并开展全部经营活动，没有独立的资产和经营。

2024年期间，该公司在循环信贷额度下的净支付额为3,000美元。在考虑了5040美元的未偿信用证后，截至2024年12月31日，循环信贷额度下可用的剩余最高借款为72460美元。

长期债务期限

长期债务期限如下：

 

截至12月31日止年度：
2025		$	26,250
2026			26,250
2027			492,234
		$544,734

（六）利率互换

2022年6月28日，公司签订了固定名义金额为25万美元的利率互换协议，以对冲与公司浮动利率债务相关的部分利息支付的现金流的可变性。本次利率互换生效日为2022年6月30日，到期日为2025年6月30日。利率互换协议将3个月SOFR利率换成3.268%的固定利率。本次互换被指定为利率风险的现金流对冲，因此损益记入累计其他综合收益，随后在互换影响收益的同一期间重新分类为利息费用。公允价值在2024年12月31日和2023年12月31日分别为1,212美元和4,209美元的应收款项，并计入随附综合资产负债表的其他资产。

2018年6月14日，公司签订了初始名义金额为119,250美元的利率互换协议，以对冲与公司浮动利率债务相关的部分利息支付的现金流的可变性。此次利率互换生效日期为2018年6月30日，于2023年4月6日到期。

（七）租赁

经营租赁

该公司根据不可撤销的租赁协议租赁其办公设施和办公设备，这些租赁协议在截至2031年的不同日期到期。其中一些租赁协议包括在期限结束时续签的选择权。公司亦按月租赁若干办公设施。在某些情况下，公司还需要按比例支付与房地有关的房地产税和公用事业费用。部分租约包含每年固定增加的最低租金。

该公司的租约经常允许根据通货膨胀和产生的合同费用（例如公共区域维护或公用事业费用）等因素支付可能有所不同的租赁付款。

续租和/或提前终止选择在租赁安排中很常见，尤其是在房地产租赁方面。公司的使用权资产和租赁负债一般不包括续期选择权涵盖的期间，也不包括提前终止选择权涵盖的期间（基于无法合理确定公司将行使该等续期选择权而不行使该等提前终止选择权的结论）。

 

21

公司使用权资产及相关经营租赁负债相关信息如下：

 

		2024				2023
经营租赁的经营现金付款		$	15,456			$	14,385
经营租赁成本		$	15,959			$	14,528
可变租赁成本		$	4,580			$	4,541
短期租赁费用		$	499			$	807
加权-平均剩余租期（年）			2.91				3.2
加权平均贴现率			5.75	%			4.83	%

经营租赁负债未贴现未来现金流量以及此类未贴现现金流量与截至2024年12月31日公司经营租赁负债中包含的金额的对账情况如下：

 

2025		$	13,696
2026			8,455
2027			3,892
2028			2,058
2029			980
此后			1,076
未来未贴现经营租赁付款			30,157
减去代表利息的金额			2,574
经营租赁付款现值			27,583
较少的电流部分			12,494
长期部分		$	15,089

融资租赁

该公司通过多次融资租赁获得了患者服务设备和车辆。融资租赁义务代表最低租赁付款额的现值，按不同利率按月支付。截至2024年12月31日和2023年12月31日，融资租赁的加权平均剩余年限分别为2.12年和2.11年。截至2024年12月31日和2023年12月31日，加权平均折价率分别为6.13%和4.47%。

截至2024年12月31日，公司在融资租赁项下有100,999美元的患者服务设备和车辆，累计折旧45,574美元包含在财产和设备中，在随附的综合资产负债表中为净额。截至2023年12月31日，公司在融资租赁项下拥有76,928美元的患者服务设备和车辆，累计折旧36,251美元计入财产和设备，净额在随附的综合资产负债表中。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，患者服务设备融资租赁的折旧金额分别为10,018美元和7,540美元，记录在随附的运营报表中的患者服务折旧中。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，车辆租赁折旧7081美元和6687美元在随附的经营报表中记录，并附有折旧和摊销。

 

22

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，融资租赁利息分别为3,496美元和2,286美元，包含在随附的经营报表中，利息支出净额。融资租赁债务所需未来付款和最低融资租赁付款净额现值如下：

 

截至12月31日止年度：
2025		$	28,955
2026			20,849
2027			9,906
2028			743
2029			35
未来最低融资租赁付款			60,488
减去代表利息的金额			5,893
最低融资租赁付款额现值			54,595
较少的电流部分			25,355
长期部分		$	29,240

（八）股份补偿

公司董事会于2022年4月19日审议通过了《2022年股权激励计划（股权激励计划）》。股权激励计划初始预留36.595万股Rotech Healthcare Holdings Inc.普通股，用于向员工、董事和顾问授予激励和不合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他以股票为基础的奖励。不时根据需要修订股权激励计划，调整预留用于计划用途的股份数量。自2024年7月11日起，对股权激励计划进行修订，将预留用于计划用途的股份数量增加到608,659股Rotech Healthcare Holdings Inc.普通股。股权激励计划的目的是提供激励措施，以吸引和留住为公司提供服务的员工、董事和顾问，并使员工的利益与公司股东的利益保持一致。授予激励和不符合条件的股票期权，行权价格不低于公允市场价值，期限不超过五年。限制性股票和限制性股票单位受归属和没收规则的约束。某些股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励规定，如果控制权发生变化（如计划中所定义），则加速归属。普通股的公平市场价值是根据经修订的1986年《国内税收法典》第409A条的原则确定的。截至2024年12月31日，根据股权激励计划，9,519股Rotech Healthcare Holdings Inc.普通股可供授予。

股票期权

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司录得股份补偿费用2,383美元和1,750美元。以股份为基础的补偿费用包括在随附的综合经营报表中的销售、一般和管理费用中。

授予的每份期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计，并采用以下加权平均假设用于截至12月31日止年度的授予：

 

		2024				2023
预期波动			61.16	%			61.26	%
股息收益率			—				—
预期期权寿命（年）			6.20				5.96
平均无风险利率			4.24	%			4.57	%

下表汇总了我们截至2024年12月31日止年度的股票期权交易情况：

 

23

		数 股份				加权 平均 运动 价格				加权 平均 剩余 订约 任期				聚合 内在 价值
截至2024年1月1日未行使的期权			249,317			$	81.55
已获批			23,643			$	81.55
已锻炼			—			$	—
没收			(25,778	)		$	81.55
截至2024年12月31日未行使的期权			247,182			$	81.55
2024年12月31日可行使的期权			151,659			$	81.55				7.74			$	—
期权全部归属，预计将于2024年12月31日归属			247,182			$	81.55				7.89			$	—

下表汇总了截至2024年12月31日止年度我们非既得股份的交易情况：

 

		股票数量				加权平均 授予日期公平 价值
截至2024年1月1日的非归属股份			167,386			$	34.83
已获批			23,643			$	45.63
既得			(83,660	)		$	32.94
没收			(11,846	)		$	33.67
截至2024年12月31日的非归属股份			95,523			$	37.57

截至2024年12月31日，与非既得股份薪酬安排相关的未确认薪酬成本总额为2,258美元。预计成本将在1.20年的加权平均期间内确认。截至2024年12月31日止年度归属股票的公允价值总额为2756美元。公司将发生期间的没收确认为以股份为基础的补偿的调整。

限制性股票奖励和单位

截至2024年12月31日止年度，公司并无授出任何受限制股份。截至2024年12月31日止年度，93,302股已归属受限制股份。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度确认的与限制性股票奖励相关的股份补偿费用分别为7015美元和7269美元，在销售、一般和管理费用中包含在随附的综合经营报表中。

（九）所得税

所得税（福利）费用包括：

 

		年终 12月31日， 2024				年终 12月31日， 2023
当前：
联邦		$	—			$	—
状态			367				1,716
当期拨备总额			367				1,716
延期：
联邦			(3,121	)			2,480
状态			823				850
递延拨备总额			(2,298	)			3,330
所得税（福利）费用		$	(1,931	)		$	5,046

 

24

所得税前收入按21%的法定联邦税率计算的税收拨备与实际所得税拨备的对账如下：

 

		年终 12月31日， 2024				年终 12月31日， 2023
按法定税率计算的税项拨备		$	(4,156	)		$	2,940
州所得税，扣除联邦所得税优惠			(300	)			817
按法定费率计算的永久项目			1,488				88
州有效税率变化的递延税项影响			1,552				796
递延所得税资产真实上升			(515	)			405
所得税（福利）费用总额		$	(1,931	)		$	5,046

2024年12月31日和2023年12月31日的有效率分别为9.8%和36.1%。

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。

截至12月31日，公司递延所得税负债和资产的重要组成部分如下：

 

		2024				2023
非流动递延所得税资产：
净营业亏损（NOL）结转		$	61,795			$	64,357
应收账款			10,683				13,809
利息费用限制结转			3,561				2,837
经营租赁负债			6,773				7,559
股份补偿			1,491				871
其他递延资产，净额			582				530
其他应计负债			3,337				3,681
非流动递延所得税资产合计			88,222				93,644
非流动递延所得税负债：
商誉和无形资产			54,758				58,219
财产和设备			18,006				17,775
481（a）调整			6,876				10,452
经营租赁使用权资产			6,765				7,679
其他综合收益			324				1,086
非流动递延所得税负债合计			86,729				95,211
非流动递延所得税（负债）资产净额		$	1,493			$	(1,567	)

递延所得税资产的变现取决于在NOL和信用结转到期之前产生足够的未来应税收入。公司确定将产生足够的未来应纳税所得额，以实现截至2024年12月31日和2023年12月31日的递延所得税资产。

 

25

该公司预计将在2024年产生30,673美元的联邦应税收入，从而将截至2024年12月31日的年度限制前可用的联邦NOL总额减少至229,866美元。2017年《减税和就业法案》（TCJA）修改了有关NOL结转的法律，对NOL的使用施加了80%的应税收入限制，该限制适用于2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL。2017年12月31日前产生的联邦NOL结转20年。截至2024年12月31日，该公司有208636美元的联邦NOL结转将在2033年至2037年期间到期。截至2024年12月31日，该公司有21,230美元的联邦NOL结转可无限期结转。

该公司目前对截至2021年12月31日至今的所有年度开放接受美国国税局审计。然而，公司可能会受到IRS对其之前所有亏损年度的NOL的修改和/或调整。

管理层评估了公司的税务状况，并得出结论，公司不存在需要对合并财务报表进行调整以符合截至2024年12月31日或2023年12月31日所得税不确定性会计准则的不确定税收优惠。公司将在合并财务报表中将该准则下的任何利息和罚款归类为所得税。截至2024年12月31日或2023年12月31日，不存在因适用本准则而产生的利息或罚款。公司目前预计未确认的税收优惠总额不会在报告日期后的12个月内显着增加或减少。

截至2024年12月31日，该公司的州NOL税后和联邦税收优惠为13,524美元。州NOL结转期因司法管辖区而异，结转期从10年到20年不等。2017年12月31日后产生的州NOL可无限期结转。

截至2019年12月31日至2023年止年度，公司的州所得税申报表可供审计。考虑到所有相关事实和情况，公司认为所有开放税期的税务问题的最终解决不会对其经营业绩或财务状况产生重大影响。

（十）保险范围

公司为员工制定了健康医疗保险自保计划。止损条款规定商业保险公司承保计划年度内支付的特定索赔超过300美元。应付团体健康保险索赔的负债总额，包括已发生但未报告的索赔的估计数，包括在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中，截至2024年12月31日和2023年12月31日，总额分别约为2485美元和1810美元。

该公司受制于汽车和工人赔偿索赔，这些索赔主要是自保；但它保持一定的止损和其他保险范围，它认为这是适当的。该止损条款规定，商业保险公司对支付的超过250美元的索赔按每次事故为基础进行承保。与汽车和工人赔偿及健康福利计划索赔有关的估计和解准备金在相关索赔期间逐案提供，加上已发生但未报告的索赔的金额。应计金额与后续结算之间的差额在结算期间的业务中记录。汽车和工人赔偿索赔的未贴现精算确定负债总额包括在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中，截至2024年12月31日和2023年12月31日，总额分别约为8581美元和6362美元。

（十一）若干重大风险和或有事项

公司及其他医疗保健业务存在一定的固有风险，包括：

 

•

对各种联邦医疗保健计划（包括医疗保险）和州医疗补助计划报销所得收入的严重依赖，这些计划近年来已大幅减少，并导致面临各种医疗保健欺诈法规；

 

•

由于医疗保险和医疗补助服务中心、其承包商和其他第三方付款人的付款时间不一致，该公司在跨期间季度的现金状况可能会出现波动。这些不一致的现金流入的时间可能与包括其偿债要求或材料供应商付款在内的现金流出不一致；

 

26

•

政府法规、政府预算限制以及拟议的立法、报销和法规变更；和

 

•

诉讼指控在提供医疗保健服务和相关索赔方面存在疏忽。

此类固有风险要求在编制公司合并财务报表时使用某些管理层估计，并且此类估计可能发生变化是合理的。

由于公司和/或我们的第三方供应商使用的信息技术系统，公司经常可能成为网络攻击和其他安全威胁的目标，这可能会对公司的业务造成重大破坏。已制定计划，旨在检测、遏制和应对数据安全事件，并就网络钓鱼、恶意软件和其他网络风险提供员工意识培训，以防范网络风险和安全漏洞。然而，由于用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化且日益复杂，公司可能无法预测这些技术、发现违规行为或实施足够的预防措施，并可能受到我们的信息技术系统违规或业务中断的影响。

2024年11月，该公司向其保险公司提交了与第三方供应商系统网络攻击有关的业务中断保险索赔。截至2024年12月31日，公司在随附的综合经营报表中的销售、一般和管理费用中记录了与这项索赔相关的实际损失的约1100美元追偿。2025年1月，该公司收到了与这项业务中断保险索赔相关的5000美元的赔偿。

由于业务性质的原因，公司涉及日常经营过程中产生的诉讼。公司认为，其所参与的任何诉讼，如果得到不利解决，不会对其财务状况、收入、利润率、盈利能力、经营现金流和经营业绩产生重大影响。公司还受到在正常经营过程中产生并可能对其产生重大影响的不当行为和相关索赔的影响。因此，公司维持专业和一般责任保险，保险范围和免赔额是其认为适当的。

作为一家医疗保健提供者，该公司受到广泛的政府监管，包括许多旨在防止欺诈和滥用的法律以及规范各种政府计划下的报销的法律。医疗保健公司的营销、计费、文件和其他做法都受到政府的审查。为确保遵守医疗保险和其他法规，区域运营商经常进行审计，并要求提供患者记录和其他文件，以支持公司为支付向患者提供的服务而提交的索赔。同样，政府机构定期开展调查，并根据法律程序从医疗保健提供者那里获得信息。违反联邦和州法规可能会导致严重的刑事、民事和行政处罚和制裁，包括取消医疗保险和其他报销计划的资格。

2024年7月22日，欧麦斯-麦能医疗，Inc.签订了一项合并协议和计划，以1,360，000美元现金收购Rotech Healthcare控股公司。最终协议包含欧麦斯-麦能医疗，Inc.和公司的某些终止权。如果欧麦斯-麦能医疗，Inc.终止合同，欧麦斯-麦能医疗，Inc.将被要求向公司支付70000美元的终止费。该交易须遵守惯例成交条件，包括《哈特斯科特罗迪诺法案》规定的适用等待期到期或终止，预计将于2025年上半年完成。截至2024年12月31日止年度，该公司与法律和专业费用相关的交易成本为7400美元。

（十二）员工福利计划

公司赞助一项401（k）储蓄计划（储蓄计划），涵盖所有符合特定资格要求的全职员工。储蓄计划由员工自愿供款和相当于员工供款一定比例的公司酌情供款提供资金。员工在公司捐款中的权益归属于五年。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度没有缴款。

 

27

（13）收购

2024年期间，公司未收购任何业务。

2023年期间，该公司收购了五家互补的家用医疗设备业务，总成本为36,833美元，其中30,635美元在交易结束时以现金支付。此外，公司记录了3,812美元的递延债务和2,386美元的或有对价，如果在收购日期之后的一年期间内达到某些年度业绩目标并已到期，公司有义务支付这些费用。递延债务3477美元和或有对价2351美元计入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债，递延债务335美元和或有对价35美元计入合并资产负债表的截至2023年12月31日的其他长期负债。

这些交易作为企业合并入账，被收购公司的经营业绩自收购之日起计入随附的经营报表。每项收购的购买价格根据估计公允价值分配给各种基础有形和无形资产和负债。商誉代表预期的增长、成本协同效应、收购的组装劳动力以及对公司整体战略的预期贡献。这些收购产生的商誉预计不能用于税收抵扣。

截至12月31日止年度，公司收购的总收购价分配如下：

 

		2023
现金		$	1,502
应收账款			1,715
其他应收款			53
存货			208
财产和设备			111
无形资产			23,120
商誉			14,204
经营租赁使用权资产			110
其他资产			25
获得的资产总额		$	41,048
应付账款		$	2,072
流动部分经营租赁负债			110
递延所得税负债			2,033
承担的负债总额		$	4,215
采购总价		$	36,833

（十四）关联方

公司一名前雇员在一家向公司提供包工和咨询服务的企业中拥有控股财务权益。所有合同均于2023年终止。2023年期间向该业务支付的款项总计1,882美元。截至2023年12月31日，公司有334美元的应付给这家服务提供商的账款未结清，这些账款在2024年期间被注销，费用被冲回。

（十六）后续事件

管理层评估了截至2025年3月15日的后续事件，即可获得可发布的合并财务报表之日。

 

28