文件

EX-2.1 2 Exhibit21-descriptionofsec.htm EX-2.1 文件

附件 2.1

证券说明
根据《交易法》第12条注册

截至2025年12月31日，StoneCo有限公司（“我们”、“我们”和“我们的”）拥有以下一系列根据《交易法》第12（b）节注册的证券：

各类名称

交易代码（s）

注册的各交易所名称

A类普通股，每股面值0.000079365美元

STNE

纳斯达克全球精选市场

StoneCo有限公司是一家在开曼群岛公司注册处正式注册的开曼群岛豁免有限责任公司。我们的公司宗旨是不受限制的，我们有权执行《开曼公司法》第7（4）条或《公司法》一般规定的任何法律未禁止的任何目标。

我们的事务主要受：（1）《公司章程》；（2）《公司法》；（3）《开曼群岛普通法》管辖。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，在符合开曼群岛法律的情况下，我们拥有开展或开展任何业务或活动、做出任何行为或进行任何交易的完全能力，并为此目的拥有充分的权利、权力和特权。我们的注册办事处位于Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，Fourth Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman Islands。

为免生疑问，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则统称为“组织章程细则”。

A类普通股

项目9。一般

9.A.3优先购买权

见下文“-项目10.b组织章程大纲和章程细则-优先购买权或类似权利”。

9.A.5证券的种类和类别

截至2025年12月31日，我们的法定股本为50,000美元，分为每股面值0.000079365美元的630,000，000股。我们所有的未偿还股本均已缴足。我们的A类普通股采用记账式形式，登记在每个股东或其代名人的名下。获授权但未发行的股份目前未指定，可由董事会作为任何类别的普通股或作为具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股份发行。

我们的公司章程授权两类普通股：A类普通股和B类普通股。B类普通股的任何持有人可随时以股份换股的方式将其股份转换为A类普通股。除下文所述外，这两类普通股的权利在其他方面是相同的。

截至2025年12月31日，已发行的232,663，503股A类普通股和16,241，164股B类普通股已缴足并发行在外，公司持有65,342，853股库存A类普通股。

项目9.A.6。限制或资格

不适用。

项目9.A.7。其他权利

不适用。

项目10.b组织章程大纲和细则

以下信息描述了我们的A类普通股以及我们的公司章程、公司法；以及开曼群岛普通法规定的条款。本说明仅为概要。请您阅读并参考本公司作为附件 1.1所附的《公司章程》。

我们的组织章程大纲及章程细则说明

股本历史

2018年10月24日，F-1表格（档案编号333-227634）上有关我们首次公开发行我们的A类普通股的登记声明由SEC宣布生效。2018年10月25日，我们开始首次公开发行股票，并于2018年10月29日结束了我们的首次公开发行。

一般

我司股东已于2023年8月29日的2023年度股东大会上通过《公司章程》。以下摘要以全文为准，并由《公司章程》.这不是我们的《公司章程》、《公司法》或开曼群岛普通法的所有重要条款的摘要，并不声称是完整的。本文使用但未定义的大写术语具有我们在截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中赋予它们的含义。

公司宗旨

我们的公司宗旨是不受限制的，我们有权执行《开曼公司法》第7（4）条或《公司法》一般规定的任何法律未禁止的任何目标。

A类和B类普通股

非开曼群岛居民的我们A类和B类普通股的持有人可以自由持有他们的股份并投票。

以下总结了我们A类和B类普通股持有者的权利：

• A类普通股的每位持有人有权就股东一般须表决的所有事项（包括选举董事）每股投一票；

• B类普通股的每位持有人有权就股东一般须表决的所有事项（包括选举董事）获得每股10票的投票权；

•我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权从合法可用于该目的的资金（如有）中获得我们的董事会不时建议和宣布的股息和其他分配；和

•在我们清算、解散或清盘时，A类普通股和B类普通股的每个持有人将有权按比例平均分配我们在清偿所有债务后剩余可供分配的所有资产。

公司章程规定，在有A类普通股已发行的任何时候，B类普通股只能根据：（a）股份分割、拆细或类似交易或公司章程所设想的；或（b）涉及作为全部或部分对价发行B类普通股的业务合并。根据《公司章程》的定义，企业合并将包括（其中包括）法定合并、合并、合并、安排或其他重组。

股份回购

《开曼公司法》和《公司章程》允许我们购买我们自己的股票，但受到某些限制。董事会只能代表我们行使这项权力，但须遵守《开曼公司法》、《公司章程》以及SEC（我们的证券上市的适用证券交易所）不时施加的任何适用要求。

优先购买权或类似权利

A类普通股和B类普通股在转让时不享有优先购买权，且不受转换（下文“-转换”项下所述除外）、赎回或偿债基金条款的约束。

转换

根据持有人的选择，一股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。此外，每份B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否按价值转让，但《公司章程》所述的某些转让除外，包括转让给关联公司、为股东或其关联公司的利益而设立的信托的一名或多名受托人，以及股东或其关联公司拥有或控制的合伙企业、公司和其他实体。此外，如果在任何时候，已发行的B类普通股的投票权少于当时已发行的A类普通股和B类普通股总投票权的10%，则每份B类普通股将自动转换为一股A类普通股，此后将不再发行B类普通股。

除非另一类普通股以相同比例和相同方式同时被拆分或合并，否则我们的任何类别的普通股都不得被拆分或合并。

股份转让

在遵守《公司章程》规定的任何适用限制的情况下，我们的任何股东均可通过以通常或常见形式或以纳斯达克规定的形式或以我们董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。

A类普通股在纳斯达克证券交易所以记账式交易，可以根据公司章程和纳斯达克或我司证券上市的任何认可证券交易所的规章制度进行转让。

然而，我们的董事会可在其绝对酌情权下，拒绝登记任何普通股的任何转让，而该等转让或未足额支付至其不认可的人，或根据任何载有仍适用于该等普通股的转让限制的雇员股份激励计划发行。董事会亦可拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

•就该等费用向我们支付最高款额由纳斯达克厘定须予支付或董事会不时规定的较少款额；

•向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证书（如有）和我们的董事会为表明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

•转让文书仅就一类股份而言；

•如有需要，转让文书已正确盖章；

•转让的普通股没有任何有利于我们的留置权；和

•在转让给共同持有人的情况下，转让给的共同持有人不超过四个。

董事拒绝办理转让登记的，要求其在递交转让文书之日后两个月内，向受让方发送拒绝登记通知。

股份转让

我国《公司章程》规定了因股东死亡或破产而使某人有权获得股份的股份转让条款。除其他外，这些规定包括与B类普通股有关的规定，并且在将此类股份转让给必须是先前持有人的关联公司（定义见《公司章程》）的新持有人时，不适用任何转换。

对拥有证券的权利的限制

根据我们的《公司章程》的规定，我们的A类普通股可以发行给个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人协会。我们的公司章程没有对拥有我们股份的权利的限制，也没有对非开曼群岛居民或外国股东持有或行使投票权的权利的限制。

董事

我们由董事会管理。《公司章程》规定，除非股东特别决议另有决定，董事会将由5至11名董事组成，人数由当时在任的董事过半数决定。没有关于董事达到年龄限制时退休的规定。

每名董事须获委任及选举，任期至下届股东周年大会结束或直至其去世、辞职或被免职为止，但须遵守《公司章程》所载的任何适用条文。

董事不需要以资格的方式持有我们的任何股份，也没有任何规定的年龄上限或下限董事加入或退出董事会。

董事会亦可将其任何权力转授予由董事会认为合适的董事或其他人组成的委员会，并可不时撤销该转授或撤销任何该等委员会的全部或部分委任及解除其职务，以及有关人员或目的，但如此组成的每个委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事会不时施加于其的任何规例。

董事的委任、取消资格及罢免

在符合我国《公司章程》的前提下，董事由股东以普通决议选举产生。

董事在任期届满前，只能按照我公司章程的规定，并在符合创始董事的具体规定的前提下，以普通决议的方式，因故罢免。因是指，就董事而言，发生下列任一事件：（a）该人就任何被视为故意犯罪或可处以拘禁的罪行，或在所涉法域内的迟钝行为、故意欺诈、不正当行为、盗窃或反道德商业行为，被主管法院作出终审判决或向主管法院宣告有罪定罪；（b）该人的欺诈、盗窃、财务不诚实、挪用或挪用资金，不论是在其当选日期之前或之后，对我们产生不利影响；（c）该人在履行其义务时违反或故意不当行为，包括（其中包括）（i）不间断或反复不作为或拒绝履行我们的《公司章程》或适用法律规定的义务和义务，（ii）该人因酗酒或吸毒成瘾而无能力遵守义务和义务；或（d）对我们的财务状况或商业声誉造成重大损害或不利影响的故意不当行为。

执行干事

我们的执行官主要负责我们业务的日常管理以及执行董事会制定的一般政策和指令。我们的董事会负责确立每位执行官的角色。

《公司章程》规定，董事会可根据其认为必要的条款、报酬和履行职责，并受董事会认为适当的取消资格和罢免的规定的约束，任命其认为必要的高级管理人员。除非其委任条款另有规定，任何高级人员可由董事会罢免。

配发及发行股份及认股权证的权力

在不违反《开曼公司法》、《公司章程》的规定的情况下，在不损害授予任何股份或类别股份持有人的任何特殊权利的情况下，任何股份可能会与董事会决定的有关股息、投票、资本回报或其他方面的权利或此类限制一起发行或附加于其上。任何股份可按以下条款发行：一旦发生特定事件或在特定日期，且由我们选择或股份持有人选择，有责任赎回。

董事会可根据我们不时决定的条款发行认股权证以认购我们任何类别的股份或其他证券。

我们不会向无记名股东发行股票或认股权证。

在符合《开曼公司法》、《公司章程》的规定以及（如适用）我们的证券上市的任何纳斯达克或任何认可证券交易所的规则的情况下，且在不影响任何股份或任何类别的股份当时附带的任何特殊权利或限制的情况下，我们所有未发行的股份应由董事会支配，董事会可在该等时间向该等人士提供、配发、授予期权或以其他方式处置该等股份，按其绝对酌情权认为合适的代价及条款及条件，但不得以低于面值的折扣发行股份。

在作出或授予任何配发、要约、期权或处置股份时，我们或董事会均无义务向注册地址位于任何特定地区或地区的成员或其他人作出或提供任何此类配发、要约、期权或股份，而在没有注册声明或其他特殊手续的情况下，董事会认为或可能认为这是非法或不可行的。然而，任何因上述情况而受影响的成员不得为任何目的成为或被视为单独的一类成员。

处置我们的资产或我们的任何子公司的权力

虽然《公司章程》中没有关于处置我们的资产或我们的任何子公司的具体规定，但董事会可以行使一切权力，并作出一切可能由我们行使或作出或批准的、《公司章程》或《开曼公司法》未要求我们在股东大会上行使或作出的作为和事情，但如果该等权力或行为由我们在股东大会上作出规定，此类规定不应使董事会的任何先前行为无效，如果没有制定此类规定，这些行为本应是有效的。

借款权

董事会可以行使我们的所有权力，筹集或借款，抵押或抵押我们的全部或任何部分承诺、财产和未催缴的资本，并在符合《开曼公司法》的情况下，发行我们的债权证、债券和其他证券，无论是直接或作为我们或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

Compensation

董事有权收取由董事会或我们在股东大会（视属何情况而定）不时厘定的款项，作为其服务的普通补偿，该等款项（除非所厘定的决议另有指示）须按董事同意的比例及方式在董事之间分配，或在未达成一致的情况下，以相等或（如任何董事仅任职于须支付补偿的期间的一部分）按比例分配。董事亦有权获偿还其出席任何董事会会议、委员会会议或股东大会或与履行董事职责有关的其他合理开支。该等补偿须作为在我们担任任何有薪工作或职位的董事可能因该等工作或职位而有权获得的任何其他补偿的补充。

任何董事如应我们的要求而执行董事会认为超出董事的一般职责的服务，可获支付董事会决定的特别或额外补偿，以补充或取代作为董事的任何普通补偿。获委任为董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或其他执行官的执行董事，应获得董事会不时决定的报酬及其他福利和津贴。该等补偿须在他或她作为董事的普通补偿之外。

董事会可自行或联合与我们的子公司或与我们有业务关联的公司达成一致或协议，或可从我们的资金中为提供养老金、疾病或同情津贴的任何计划或基金作出贡献，雇员的人寿保险或其他福利（本段和下一段中使用的表述应包括任何董事或前任董事，他们可能在我们或我们的任何子公司担任或曾经担任任何行政职位或任何盈利职位）和我们的前雇员及其家属或此类人员的任何类别或类别。

董事会还可向雇员和前雇员及其受抚养人或任何此类人员支付、订立支付协议或作出可撤销或不可撤销的赠款，无论是否受任何条款或条件、养老金或其他福利的约束，包括在上述任何此类雇员或前雇员或其受抚养人根据上述任何此类计划或基金有权或可能有权获得的那些（如有）之外的养老金或福利。如果董事会认为可取，可在雇员实际退休之前和预期中，或在其实际退休时或之后的任何时间，向其发放此种养老金或福利。

贷款及为向董事的贷款提供担保

我们不得直接或间接向我们的任何控股公司的董事或董事或我们各自的任何密切联系人提供贷款，不得就任何人向我们的任何控股公司的董事或董事或我们各自的任何密切联系人提供的贷款订立任何担保或提供任何担保，或，如任何一名或多于一名董事（共同或个别或直接或间接）持有另一家公司的控股权益，向该其他公司提供贷款，或就任何人向该其他公司提供的贷款订立任何担保或提供任何担保。

披露与我们或我们的任何子公司签订的合同中的权益

除我们的核数师办公室外，董事可连同其董事办公室在我们担任任何其他职位或盈利场所，期限及条款由董事会决定，并可就该其他职位或盈利场所以任何形式获得该额外补偿，此外亦可根据《公司章程》规定或依据《章程》规定的任何补偿。董事可以是或成为我们可能感兴趣的任何其他公司的董事、高级人员或成员，并且不应就他作为该其他公司的董事、高级人员或成员所获得的任何补偿或其他利益向我们或成员承担责任。董事会亦可安排以我们认为合适的方式在所有方面行使我们所持有或拥有的任何其他公司的股份所授予的投票权，包括行使赞成任何委任董事或其中任何一人为该其他公司的董事或高级人员的决议。

任何董事或拟任董事不得被其办公室取消与我们订立合约的资格，任何该等合约或任何董事以任何方式有利害关系的任何其他合约或安排亦不得有法律责任予以撤销，任何如此订立合约或有利害关系的董事亦不得仅因该董事担任该职位或其所建立的信托关系而就任何该等合约或安排所实现的任何利润向我们作出交代。任何董事如以任何方式对与我们订立的合约或安排或建议的合约或安排具有重大权益，须在他或她实际可能会这样做的最早董事会会议上宣布其权益的性质。

没有权力冻结或以其他方式损害任何股份所附带的任何权利，理由是直接或间接拥有该股份权益的人士未能向我们披露其权益。

任何董事不得就其或其任何密切联系人拥有/拥有重大利益的任何合同或安排或提案就董事会的任何决议投票或被计算在法定人数内，而如该董事应这样做，则其投票不应被计算在内，也不应被计算在该决议的法定人数内，但本禁止不适用于以下任何事项：

•向董事或其密切联系人（s）提供任何担保或弥偿，涉及他或他们中的任何人应我们的要求或为我们或我们的任何附属公司的利益而借出的款项或招致或承担的义务；

•就我们或我们的任何附属公司的债务或义务向第三方提供任何担保或赔偿，而该等债务或义务由董事或其密切联系人（其本人）单独或共同根据担保或赔偿或通过提供担保而承担全部或部分责任；

•有关我们或任何其他公司的股份、债权证或其他证券的要约的任何建议，而我们可能会为认购或购买而推动或感兴趣，而董事或其密切联系人（s）作为要约的包销或分包销的参与者是/现在或将是/将是有兴趣的；

•任何有关我们的雇员或我们的任何附属公司的利益的建议或安排，包括采纳、修改或操作以下任一项：（i）任何雇员的股份计划或任何股份奖励或购股权计划，根据该计划，董事或其关系密切的联系人可能会受益；或（ii）任何与董事有关的退休基金或退休、死亡或伤残福利计划，他们的密切联系人及我们或我们任何附属公司的雇员，并不就任何董事或其密切联系人提供任何一般不给予该计划或基金所关乎的类别人士的特权或好处；及

•任何合约或安排，其中董事或其密切联系人（s）仅凭借其在该等股份、债权证或其他证券中的权益，以与我们的股份、债权证或其他证券的其他持有人相同的方式拥有权益。

董事会会议记录

《公司章程》规定，根据《开曼公司法》、《公司章程》、适用的证券交易所规则以及普通或特别决议发出的任何指示，我们的业务和事务将由董事会管理，或在董事会的指导或监督下进行。董事会拥有管理、指导和监督我们的业务和事务所必需的一切权力。出席会议达到法定人数的妥为召开的董事会会议，可行使董事会可行使的一切权力。在不违反《公司章程》规定的情况下，董事会可酌情对其议事程序进行规范。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。

董事长、副董事长

董事会将有一名董事长，该董事长由参考股东选举产生并任命，在董事会会议上担任董事长，只要参考股东至少持有该股东所有未行使表决权的25%。如参考股东不具备该表决权，则董事会应设董事长一名，由董事会选举产生并指定，在董事会会议上代行董事长职务。董事会在董事长缺席董事会会议时，可推选副董事长代行其职。

董事长和/或副董事长的任职期限，按照《公司章程》规定确定。出席的每一次董事会会议，董事长应以董事长身份主持。董事长未出席董事会会议的，由副董事长（如有）代行董事长职务，缺席的，董事会出席董事可推选一名董事担任会议董事长。

修改宪法文件和我们的名字

在开曼群岛法律允许并受《公司章程》规限的范围内，我们的《公司章程》只可更改或修订，我们的名称只可更改，但须经我们的特别决议批准，并经我们《公司章程》所载的参考股东同意。

清算权

如果我们是自愿清盘，清算人，在考虑到优先债权人和有担保债权人的权利以及我们与任何债权人之间的任何协议并使其生效后，这些债权人的债权应从属于或以其他方式递延给任何其他债权人的债权以及我们与任何个人或个人之间的任何债权抵销或净额结算的合同权利（包括但不限于我们与任何个人或个人之间的任何双边或任何多边抵销或净额结算安排），并受制于我们与任何个人或个人之间的任何协议放弃或限制相同，将运用我们的财产来清偿其债务pari passu并受其约束，应根据股东在我们的权益在股东之间分配财产。

资本变动

根据《公司章程》的规定，我们可不时以普通决议：

•按决议规定的数额增加我们的法定股本，将按决议规定的数额分成股份；

•合并并将我们的全部或任何股本分割为比其现有股份数额更大的股份；

•将我们的全部或任何缴足股份转换为普通股，并将这些普通股重新转换为任何面值的缴足股份；

•将我们现有的股份或其中任何股份细分为金额较少的股份，但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就产生该减少的股份的股份的情况相同；或

•注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。

合并和合并

我们的公司章程规定，在遵守《开曼公司法》和任何适用的证券交易所规则的情况下，经特别决议批准，我们将有权根据董事可能确定的条款与一家或多家组成公司合并或合并，但任何此类合并或合并均需获得参考股东的同意。

股东大会

特别决议和普通决议

特别决议必须根据《开曼公司法》通过，该法要求决议必须由至少三分之二有权在股东大会上亲自或委托代理人投票的我们的股东通过，而通知中指明了作为特别决议提出该决议的意图已适当发出。

根据《开曼公司法》，任何特别决议的副本必须转发给开曼群岛公司注册处处长。

与此相反，普通决议案是指在已妥为发出通知的股东大会上，以有权亲自投票或（如成员为法团）由其正式授权代表或由代理人投票的方式，以我们会员的简单多数票通过的决议案。

由全体成员签署或代表全体成员签署的书面决议，应视为在我们正式召开和举行的股东大会上正式通过的普通决议，并在相关情况下视为如此通过的特别决议。

投票权和要求投票的权利

在任何股东大会上，任何类别或任何类别的股份当其时附有任何特别权利、限制或特权，但须符合该等特别权利、限制或特权：（a）以投票表决方式，每名亲自出席或透过代表出席的成员，或如成员为法团，则由其正式授权代表出席，对在我们的成员名册中登记在其名下的每一份已缴足或记为缴足的股份，均有一票表决权，（每份B类普通股应使持有人有权就所有须在我们的股东大会上进行表决的事项获得10票），但为此目的，在催缴或分期付款之前已缴足或记为已缴足股份的任何金额均不被视为已缴足股份；及（b）在举手时，亲自出席（或在成员为法团的情况下，由其正式授权代表）或通过代理人出席的每一名成员均有一票表决权。凡由作为结算所或其代名人的会员委任一名以上的代理人，每名该等代理人应在举手表决时拥有一票表决权。在投票中，有权获得多于一票的成员不必使用他或她的所有选票或以相同方式投出他或她确实使用的所有选票。

在任何股东大会上，提交会议表决的决议须以投票方式决定，但根据适用的证券交易所上市规则，会议主席可允许以举手表决的方式对决议进行表决。凡允许举手表决，在宣布举手表决结果之前或当天，可由（在每种情况下由亲自出席的成员或由代理人或由正式授权的公司代表）要求进行投票：

•至少两名成员；

•代表不少于全体有权在会议上投票的成员总投票权的十分之一的任何成员；或

•持有美国股份的一名或多名会员，在会议上授予投票权，已支付的总金额不少于授予该权利的所有股份已支付总额的十分之一。

如结算所或其代名人是我们的会员，则可酌情授权该等人士在我们的任何会议或我们的任何类别会员的任何会议上担任其代表，但如有多于一人获如此授权，授权须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本条获授权的人，应被视为已获得正式授权，而无需提供进一步的事实证据，并有权代表清算所或其代名人行使与该人是个人成员一样的权利和权力，包括在举手表决时单独投票的权利。

如我们知悉任何会员根据适用的证券交易所规则被要求对任何特定决议投弃权票或仅限于对任何特定决议投赞成票或反对票，则由该会员或代表该会员违反该要求或限制所投的任何票均不得计算在内。

在任何股东大会上，凡亲自出席或透过代表出席（或如股东为法团，则由其正式授权代表出席，而其本人并不是有权投票的股东）的每一股A类普通股有一票表决权，每一股B类普通股有10票表决权，但须受当时附属于任何股份的任何特别权利或限制。

年度股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《开曼公司法》，我们没有义务召开年度股东大会；但是，我们的公司章程规定，除了通过我们的公司章程的年份之外，我们必须每年举行一次年度股东大会。该等会议须在每个历年至少举行一次，并在董事会不时决定的地点举行。

作为参加股东大会的一项条件，股东必须在该次会议的适用记录日期正式登记为我们的股东，并且该股东当时就我们的A类普通股向我们支付的所有催缴或分期付款必须已经支付。

会员索取会议资料

除无董事的情形外，任何股东均无权向董事提出召开会议的请求。

会议通知及须进行的业务

我们的年度股东大会应以至少20个明确工作日的书面通知召开，我们的任何其他股东大会应以至少10个明确工作日的书面通知召开。该通知不包括送达或当作送达的日期及发出该通知的日期，并须指明会议的时间、地点及议程，以及将在该会议上审议的决议的详情，如属特殊事务，则须指明该业务的一般性质。

除另有明文规定外，根据《公司章程》将予发出或发出的任何通知或文件（包括股份证书）须以书面形式送达，并可由我们亲自送达任何会员，或以航空邮件或航空快递服务方式寄往该会员于其于会员名册内的地址，或以电子邮件方式寄往该余烬为该等目的而以书面指明的任何电子邮件地址

通知的送达，或（在通知的情况下）通过在报纸上刊登广告，或通过将其放置在我们的网站上。为了遵守开曼群岛法律、适用的证券交易所规则和SEC要求，我们打算通过在我们的网站上发布以及以我们可能被要求遵守的任何其他方式发出每次股东大会的通知。

尽管我们的股东大会可能会以比上述规定更短的通知召开，但如果我们所有有权出席并在会上投票的成员如此同意，则每一次股东大会都可能被视为已正式召开。

在临时股东大会上处理的所有事务均视为特别事务。在股东周年大会上处理的所有业务也应被视为特殊业务，但某些例行事务除外，这些事务应被视为普通业务。

会议和单独班级会议的法定人数

股东大会的法定人数应为一名或多于一名股东，其持有的表决权合计不少于所有已发行股份的三分之一，并有权投票，应亲自或通过代理人出席，如为法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席。就为批准更改类别权利而召开的单独类别会议（续会除外）而言，必要的法定人数应为持有或委托代理人代表不少于适用类别已发行股份三分之二的人士。

股东大会议事情况

我们的章程规定，任何会议上不得处理任何事务，除非在会议进行业务时达到法定人数并持续出席直至会议结束。一名或多于一名持有全部已发行股份的表决权总数不少于三分之一且有权投票的股东亲自或通过代理人出席，如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席，应代表法定人数。

代理

我们任何有权出席我们的会议并在会上投票的成员都有权委任另一人作为他或她的代理人，代替他出席并投票。持有两股或两股以上股份的会员，可委任一名以上的代理人代表他或她，并在我们的股东大会或类别会议上代表他或她投票。代理人不必是我们的成员，并有权代表作为个人的成员行使与该成员可以行使的代理人相同的权力。此外，代理人应有权代表属于公司的成员行使与该成员在其为个人成员时可以行使的相同权力，而他或她担任该成员的代理人。在投票或举手表决时，可亲自（或在成员为法团的情况下，由其正式授权的代表）或委托代理人投票。

委任代理人的文书须由委任人或其获妥为书面授权的代理人签署，或如委任人是法团，则须盖章或由妥为授权的人员或代理人签署。每份代表委任文书，不论适用于指明会议或其他会议，均须采用董事会不时批准的形式，但不妨碍使用双向形式。为委任代理人出席特别股东大会或将处理任何业务的周年股东大会并在会上投票而发给会员的任何表格，须使该会员能够根据其意向指示代理人投票赞成或反对（或在没有指示的情况下，就处理任何该等业务的每项决议行使其酌情权）。

账目和审计

董事会应安排对我们收到和支出的款项、我们的资产和负债以及《开曼公司法》要求的所有其他事项（其中包括我们销售和购买的所有商品）进行适当的账簿，以便对我们的事务状况提供真实和公平的看法，并展示和解释我们的交易。

我们的账簿应备存于我们的总部或董事会决定的其他地点，并应始终开放供任何董事查阅。任何会员（董事除外）均无权查阅我们的任何账户、账簿或文件，除非《开曼公司法》、纳斯达克上市规则授予或有管辖权的法院命令或董事会授权。

董事会须不时安排编制财务状况、损益、综合收益（亏损）、现金流量及股东权益变动表（包括法律规定须附于其内的每一份文件），连同一份董事报告及一份核数师报告，并于我们的股东周年大会上提交予我们。本文件的副本须连同股东周年大会通知一并送交根据《公司章程》的规定有权收取本公司股东大会通知的每一人，并须于会议日期前不少于10日寄发。

我们将不时委任核数师任职，并履行与董事会议定的职责。审计师的任命和有关审计师的规定应符合任何适用法律和纳斯达克上市规则。

审计师应根据国际财务报告准则公认会计原则或纳斯达克可能允许的其他准则审计我们的财务报表。