附件 1.1
执行版本
$500,000,000
COUSINS Properties LP，作为发行人
COUSINS Properties Incorporated，as Guarantor
5.250%于2030年到期的优先票据
包销协议
2025年5月28日
富国银行 Securities，LLC
美国银行证券股份有限公司。
道明证券（美国）有限责任公司
作为代表
多家承销商上市
在本协议附表1中
c/o 富国银行 Securities，LLC
南Tryon街550号
北卡罗来纳州夏洛特28202
c/o BoFA Securities，Inc。
布莱恩特公园一号，11第楼层
纽约，纽约10036
c/o道明证券（美国）有限责任公司
范德比尔特大道1号，11号第楼层
纽约，纽约，10017
女士们先生们：
卡津斯不动产 LP，a Delaware limited partnership（the“运营中 伙伴关系”），建议向本协议附表1所列的若干承销商发行及出售（“承销商“），而你是为其担任代表（该”代表“），其于2030年到期的5.250%优先票据的本金金额为500,000，000美元（”证券”).证券将根据日期为2024年5月8日的契约（“基础契约”）的运营合伙企业中，佐治亚州公司卡津斯不动产信托基金（“公司”，以及与经营伙伴关系共同制定的“交易实体”），作为担保人，美国银行信托公司，全国协会，作为受托人（“受托人“），经日期为2025年6月6日的补充契约修订（”补充契约”和基础契约一起，“义齿”），并将由公司在高级无抵押基础上提供担保（“保证”).
各交易主体特此确认与几家承销商就证券买卖达成一致意见，具体如下：
1.注册声明.交易实体已准备好并向美国证券交易委员会（“佣金“）根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则及条例（统称为”证券法”），表格S-3（档案编号333-279209）上的登记声明，包括招股章程，与证券有关。经生效时修正的此种登记声明，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条规则被视为生效时登记声明的一部分的信息（如有）（"第430条信息”），在此被称为“注册声明”;如本文所用，术语“初步 招股说明书”指在生效前包含在此类注册声明（及其任何修订）中的每份招股说明书、根据《证券法》第424（a）条向委员会提交的任何招股说明书以及在生效时包含在注册声明中但省略了第430条信息的招股说明书，以及“招股说明书”意味着与确认证券销售有关的首次使用（或根据《证券法》规则173应购买者的要求提供）的表格中的招股说明书。如果交易实体已根据《证券法》第462（b）条规则提交了简短的登记声明（“第462条规则登记声明”），则本文中任何提及“注册声明”应被视为包含此类第462条注册声明。本协议中的任何提述（本“协议"）的注册声明，任何初步招股章程或招股章程应被视为提及并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，截至注册声明生效日期或该初步招股章程或招股章程日期（视属何情况而定），以及任何提及“修正,” “修正”或“补充“就注册声明而言，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》和委员会根据其规则和条例在该日期之后提交的任何文件（统称为“交易法”）被视为通过引用并入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。
下午二时三十分或之前，首次买卖证券的时间（“出售时间”），交易主体编制了以下信息（统称“出售时间信息”）：日期为2025年5月28日的初步招股章程，每份“自由撰写招股书”（根据《证券法》第405条规则定义）列于本协议附件A。
2.买卖证券.
（a）经营合伙同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售证券，而各包销商根据本协议所列的陈述、保证及协议并在符合本协议所列条件的情况下，个别而非共同同意以相当于本金的99.387%的价格向经营合伙购买本协议附表1所列该包销商名称对面的各自本金金额的证券
2
金额加上自2025年6月6日至截止日（定义见下文）的应计利息（如有）。经营合伙企业将没有义务交付任何证券，除非按此处规定支付了将购买的所有证券。
（b）经营合伙企业理解，承销商打算在代表的判断为可取的情况下，在本协议生效后尽快公开发售证券，并最初按照发售时间信息中规定的条款发售证券。经营合伙企业承认并同意，承销商可以向或通过承销商的任何关联公司要约和出售证券，任何此类关联公司可以向或通过任何承销商要约和出售其购买的证券。
（c）证券的付款和交付将于纽约市时间2025年6月6日上午10：00在Hogan Lovells US LLP，555 Thirteenth Street，NW，Washington，DC 20004的办公室进行，或在代表和经营合伙企业可能书面同意的同一日期或其他日期的其他时间或地点进行，不迟于其后的第五个工作日。这种付款和交付的时间和日期在此称为“截止日期.”
（d）证券的付款应以电汇方式将即时可用资金汇入经营合伙企业指定的账户（s）给代表，而不是交付给存托信托公司的代名人（"DTC“），为承销商的账户，代表证券的一张或多张全球票据（统称”全球注”），以及经营合伙企业就出售证券而应缴纳的任何转让税。全球说明将不迟于截止日期前一个工作日的纽约市时间下午1：00提供给代表查阅。
（e）交易实体承认并同意，就本协议所设想的证券发售（包括与确定发售条款有关的）而言，每个承销商仅以交易实体的公平合同对手方的身份行事，而不是作为交易实体或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向交易实体或任何其他人提供建议。交易主体应就该等事项咨询自己的顾问，并负责自行对本协议拟进行的交易进行独立调查和评估，承销商对交易主体中的任何一方均不承担相关责任或义务。交易实体的代表或任何包销商、特此设想的交易或与此类交易有关的其他事项的任何审查将仅为代表或该包销商（视情况而定）的利益而进行，且不得代表交易实体（视情况而定）中的任何一方或任何其他人。
3
3.交易实体的陈述和保证.各交易实体共同及个别地向各承销商声明及保证：
(a)初步招股说明书。委员会并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，而每份初步招股章程于提交时，在所有重大方面均符合《证券法》，并没有载有任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导；提供了交易实体不对该承销商通过代表以书面形式向交易实体提供的任何明示用于任何初步招股说明书的与任何承销商有关的信息所依赖和符合的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证。
(b)出售时间信息.出售时间信息，在出售时没有，并且在截止日期也不会，包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；提供了交易实体不对该承销商通过代表以书面形式向交易实体提供的、明确用于初步招股说明书、销售时间信息或招股说明书的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，这些陈述或遗漏依赖于并符合与任何承销商有关的信息。销售时间信息中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有遗漏要求在招股说明书中包含的销售时间信息中包含的重大事实陈述。
（c）发行人 免费编写招股说明书。交易主体（包括其代理人和代表，承销商身份除外）没有准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何“书面交流“（定义见《证券法》第405条）构成出售证券的要约或征求购买证券的要约（交易实体或其代理人和代表的每一次此类通信（下文第（i）、（ii）和（iii）条提及的通信除外）和”发行人自由撰写招股说明书"）不包括（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）本协议附件A所列文件，包括基本上以本协议附件B形式的定价条款清单，构成销售时间信息的一部分，以及（v）任何电子路演或其他书面通信，在每种情况下均由代表事先书面批准。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且当连同随附的初步招股说明书一起，或在交付之前交付时，此类发行人的免费书面招股说明书，在出售时，
4
没有，而且在截止日期也不会，包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；提供了交易实体不对每一该等发行人自由编写招股说明书中所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，这些陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商通过代表以书面形式向交易实体提供的有关任何承销商的信息，以明确用于任何发行人自由编写招股说明书。
（d）注册声明及招股章程。登记声明是《证券法》第405条所定义的“自动搁置登记声明”，已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；交易实体未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条使用此类登记声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会没有发布暂停注册声明有效性的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对交易实体或与发售相关的程序启动，或据交易实体所知，委员会威胁；截至注册声明及其任何修订的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重大方面遵守经修订的《证券法》和1939年《信托契约法》，及监察委员会根据其订立的规则及规例（统称“信托契约法案"），并没有亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或必需的重大事实；而截至招股章程及其任何修订或补充的日期及截止日期，招股章程将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略述明为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实；提供了交易实体不对（i）根据《信托契约法》构成受托人资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分或（ii）该承销商通过代表以书面形式向交易实体提供的与任何承销商有关的信息作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，明确用于登记声明和招股说明书及其任何修订或补充。
（e）合并文件。以引用方式并入每份注册声明、招股章程和销售时间信息的文件，当它们生效或提交给委员会（视情况而定）时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并且这些文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导；以及如此提交并以引用方式并入注册声明的任何进一步文件，招股章程或出售时间资料，当该等文件生效或向
5
委员会（视属何情况而定）将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，并不会根据作出这些陈述的情况，包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（f）财务报表。公司的综合财务报表包括或以引用方式并入每份注册报表、销售时间信息和招股说明书，连同相关附表和附注，在所有重大方面公允地反映公司、其合并子公司及其合营企业（包括合并和未合并）在所示日期的财务状况及其在所示期间的经营业绩和现金流量；并且，除非其相关附注中可能说明，所说的财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的（“公认会计原则”）在所涉期间内以一致的方式适用；然而，提供、注册报表、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的未经审计的公司财务报表须进行年终调整，且不包含年度财务报表根据GAAP可能要求的所有脚注。配套附表在作为一个整体考虑基本综合财务报表时，在所有重大方面均公允地反映了其中所载信息。包括在配套附表中的金额是根据公认会计原则编制的信息汇编或得出的。所选财务数据及载于《销售时间信息》及《招股章程》的财务资料摘要在所有重大方面均公允地反映了其中所显示的信息，并且是根据与经审计和未经审计的财务报表（视情况而定）一致的基础编制的，包括或以引用方式并入每份注册说明书、《销售时间信息》及《招股章程》。在不限制上述情况的情况下，公司已根据公认会计原则及时适当反映了所有减值损失或费用，不存在根据公认会计原则本应在公司合并财务报表中反映但未如此反映的此类减值损失或费用。目前没有任何减值损失或费用需要根据公认会计原则在公司合并财务报表中反映在根据《交易法》提交的定期报告中，而这些尚未在先前提交的报告中披露。注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的或以引用方式并入其中的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合《交易法》条例G和《证券法》条例S-K第10项。以引用方式并入注册声明、销售时间信息和招股说明书的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
6
（g）无实质性不利变化。自注册声明、销售时间信息和招股说明书（在每种情况下均经补充或修订）各自提供或以引用方式纳入信息的相应日期起，（i）经营合伙企业、公司及其子公司（定义见下文）的状况、财务或其他方面或收益、业务事务或业务前景没有发生重大不利变化，被视为一家企业，包括但不限于任何合资企业的任何重大不利变化的影响，不论是否在正常经营过程中产生（a“材料 不利影响"），（ii）在不限制前述规定的情况下，经营合伙企业、公司或其任何附属公司或合营企业（定义见下文）均未因火灾、爆炸、地震、洪水或其他灾害（无论是否在保险范围内）而对其资产、业务或财产（无论是否拥有或租赁）造成任何可合理预期会导致重大不利影响的重大损失或干扰，（iii）经营合伙企业、公司或其任何附属公司或合营企业并无订立交易，但在正常业务过程中的交易除外，对公司及其被视为一家企业的附属公司而言是重大的，且（iv）经营合伙企业、公司或任何附属公司或合营企业没有直接或间接承担任何合理预期会产生重大不利影响的义务或责任（或有或其他）,除注册说明书、发售时间资料及招股章程另有披露的情况外。
（h）运营伙伴关系的组织和良好信誉。经营合伙企业已正式成立，并作为根据特拉华州法律具有良好信誉的有限合伙企业有效存在，拥有全权和授权拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述开展业务，并订立和履行其在本协议下的义务；经营合伙企业具有适当资格进行业务往来，并在需要此类资格的其他司法管辖区具有良好信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能单独或总体上符合资格或信誉良好，因此不会合理地预期会导致重大不利影响。
（一）组织和公司的良好信誉。公司已正式注册成立，并根据格鲁吉亚州法律作为一家具有良好信誉的公司有效存在，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述开展业务，并订立和履行其在本协议下的义务；公司作为外国公司具有适当资格进行业务往来，并在需要此类资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非未能单独或总体上符合资格或信誉良好，因此不会合理地预期会导致重大不利影响。
7
（j）子公司的组织和良好信誉。本公司声明并保证附表2所列的每一附属公司（经营合伙企业除外）对本公司及其被视为一个企业的附属公司的收益、业务事务或业务前景具有重大、财务或其他方面的影响（每一“子公司”，并统称为“子公司“）并载于附表3的各合营企业（亦非附属企业）对公司及其附属企业的收益、业务事务或业务前景具有重大、财务或其他影响（各为”联合 创业”，并统称为“合资企业”).各附属公司及合营企业均已妥为组织，并作为法团、有限责任公司、有限合伙或有限责任有限合伙（视属何情况而定）有效存在，在其成立、组织或成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非未能符合资格或信誉良好不会合理地预期会导致重大不利影响， 拥有公司或其他适用实体、拥有、租赁和经营其财产以及开展注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的业务的权力和授权，并具有作为外国公司或其他适用实体进行业务交易的适当资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能符合资格或信誉良好不会合理地预期会导致重大不利影响；除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露，各该等附属公司和合资企业的所有已发行和流通股本或其他适用实体权益（由公司直接或间接拥有）已获得正式授权和有效发行，均已全额支付，并且在股本的情况下，不可评估，并且在任何其他股权的情况下，免除其持有人超出该持有人投资金额的任何费用或责任，除非登记声明、出售时间信息和招股说明书中另有说明或合理预期不会导致重大不利影响，并且，公司直接或间接拥有的股本份额或其他适用实体权益中的每一份均由公司直接或通过子公司拥有，不存在任何担保权益、抵押、质押、留置、产权负担，债权或股权；任何附属公司或合营企业直接或间接拥有的股本或其他适用实体权益的已发行股份均未违反该附属公司或合营企业的任何证券持有人或任何其他人的优先购买权、共同出售、登记权、优先购买权或类似权利。本公司的唯一附属公司为（a）本协议附表2所列的附属公司及本协议附表3所列的合营公司及（b）若干其他附属公司，这些附属公司被合计视为单一附属公司，并不构成条例S-X第1-02条所定义的“重要附属公司”。本公司除经营合伙企业外并无任何“重要附属公司”。
(k)公司资本化。 本公司的授权、已发行及未偿还股本，载于销售时间资料及招股章程「资本化」标题下，截至该等资料所载日期。股份
8
本公司已发行及未偿还股本已获正式授权及有效发行，并已缴足及不可评税。
（l）经营合伙企业的资本化.经营合伙企业中所有已发行及未偿还的有限合伙权益单位（“单位”）已获得正式授权和有效发行，并已按照所有适用法律（包括但不限于联邦或州证券法）进行发售和出售。本公司为所有单位的直接或间接拥有人。
(m)适当授权。每一交易实体均拥有执行和交付本协议、证券和契约（包括其中规定的每一项担保）的公司或合伙企业权力和授权（统称为“交易 文件"），并履行其在本协议项下和在本协议项下的义务；以及为各自适当授权、执行和交付其作为一方当事人的每一份交易文件以及完成本协议所设想的交易而需要采取的所有行动均已妥为和有效地采取。
（n）义齿。基础契约已由每一交易实体正式授权、执行和交付，并构成每一交易实体的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对每一交易实体强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，或受到与可执行性有关的衡平法原则的限制（统称为“可执行性例外”).注册声明生效后，基础契约根据《信托契约法》获得适当资格。补充义齿已获得每个交易实体的正式授权，并将在截止日期由每个交易实体正式签署和交付，当每个交易实体按照其条款正式签署和交付时，将构成每个交易实体的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对每个交易实体执行，但可执行性例外情况除外。于截止日，义齿将在所有重大方面符合信托契约法案。
（o）证券及担保.证券已获得经营合伙的正式授权，当按契约规定正式签署、认证、发行和交付并按本契约规定支付款项时，将正式有效地发行和未偿付，并将构成经营合伙的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对经营合伙强制执行，但可执行性例外情况除外，并将有权享受契约的好处；且该担保已获得公司的正式授权，并在证券已得到正式签署、认证后，根据义齿的规定签发和交付并按此处的规定支付，将是公司的一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并将有权享受义齿的好处。
9
（p）包销协议.本协议已得到各交易实体的正式授权、执行和交付。
（q）交易文件的说明.每份交易文件在所有重大方面均符合每份注册声明、出售时间信息和招股说明书中所载的描述。
（r）没有违规、违约和冲突。经营合伙企业、公司或其任何子公司或合营企业均不（i）违反其章程、附例、经营协议、合伙协议或其他适用的组织文件（视属何情况而定）；或（ii）在履行或遵守方面出现违约，也没有发生任何事件，而经通知、时间推移或两者兼而有之，将构成履行或遵守经营合伙企业、公司或其任何附属公司或任何合营企业作为一方或其或其中任何一方可能受其约束的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件方面的违约，或经营合伙企业的任何财产或资产受其约束的任何协议、协议、契诺或条件，本公司或任何附属公司或任何合营企业受（统称，“协议和文书"），但就上文第（ii）条而言，对于合理预期不会导致重大不利影响的此类违规或违约情况除外；以及交易文件的执行、交付和履行以及本协议和每份登记声明中所设想的交易的完成、销售时间信息和招股说明书以及交易实体遵守其在本协议下的义务已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且不会也不会，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，与协议和文书相冲突或构成违反、违约或还款事件（定义见下文），或导致根据协议和文书对经营合伙企业、公司或任何子公司或合资企业的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担（合理预期不会导致重大不利影响的此类冲突、违约、违约或还款事件或留置权、押记或产权负担除外），也不会导致任何违反（Y）章程、细则、经营协议的规定，经营合伙企业、公司或任何附属公司或合营企业的合伙协议或其他适用组织文件（视情况而定）或（Z）任何适用法律， 任何政府、政府工具或法院的法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，国内或国外，对经营合伙企业、公司或任何子公司或合资企业或其任何资产、财产或经营具有管辖权，但在（Z）条的情况下，对于合理预期不会导致重大不利影响的此类违规行为除外。经营合伙企业、公司及各附属公司和合营企业目前均遵守适用于其及其财产的所有法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或国内或国外任何政府、政府工具或法院的法令，除非未能合理预期会导致重大不利影响。如本文所用，a "还款事件”指给予任何票据、债权证持有人或其他债务证据的任何事件或条件
10
（或代表该持有人行事的任何人）有权要求经营合伙企业、公司或任何子公司或合资企业回购、赎回或偿还全部或部分此类债务。
（s）不需要同意.交易实体履行其在本协议项下的义务、与证券的发行、发行或出售以及本协议项下的担保或完成交易文件所设想的交易有关的任何法院或政府当局或机构的备案或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或命令均无必要或要求，但（i）证券的注册及根据《证券法》提供的担保，（ii）根据《信托契约法》提供的契约资格及（iii）根据适用的州证券法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的同意、批准、授权、命令和注册或资格。
（t）法律程序。除注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述的情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、询问或调查在任何国内或国外法院或政府机构或机构之前或由任何法院或政府机构或机构提起、现在待决，或据公司所知，威胁、针对或影响经营合伙企业、公司或任何子公司或合资企业，这将合理地预期会导致重大不利影响，或会对经营合伙企业的财产或资产产生重大不利影响，公司及其附属公司被视为一家企业或完成本协议所设想的交易或交易实体履行其在本协议项下的义务；经营合伙企业、公司或任何附属公司或合营企业为一方或其各自的任何财产或资产为标的的所有未决法律或政府程序的总和，但未在注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述，包括业务附带的普通例行诉讼，将无法合理预期会导致，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。
（u）独立会计师。根据《证券法》、《交易法》和上市公司会计监督委员会的要求，Deloitte & Touche LLP对注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表和配套附表进行了认证。
（五）不动产和个人财产所有权. 经营合伙企业、公司及其子公司及其合营企业对公司合并财务报表中反映为拥有的所有不动产和其他财产拥有良好的、可销售的所有权，在每一种情况下，均不受任何抵押、质押、留置权、担保权益、债权、任何种类的限制或产权负担的影响，除非（a）在登记声明中有所描述，销售时间信息和招股说明书或（b）不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响；并且，据公司所知，对经营合伙企业、公司及其业务的所有租赁和转租材料
11
附属公司和合营企业，以及经营合伙企业、公司或其任何附属公司或合营企业根据登记声明、出售时间信息和招股说明书中所述持有或租赁的财产，具有完全效力和效力，并可根据其条款强制执行，除非可能受到破产、无力偿债或影响债权人权利的类似法律的限制，并且除不对财产的使用产生实质性干扰的例外情况外，经营合伙企业，公司或任何附属公司或合营企业有任何通知，指出任何人根据上述任何租赁或转租主张的任何类型的重大索赔，损害经营合伙企业、公司或任何附属公司或合营企业的权利，或影响或质疑经营合伙企业、公司或该附属公司或合营企业对上述租赁或转租的可执行性、根据任何该等租赁或转租（视情况而定）下的租赁或转租场所的管有权，但在每种情况下，合理预期不会单独或总体上导致重大不利影响的事项除外。除非在注册声明中另有披露，否则出售时间信息和招股说明书，或合理地预期不会单独或合计导致重大不利影响，（i）经营合伙企业、公司或任何子公司或合资企业租赁其物业所依据的任何租约下的租户均无购买根据该租约终止的处所的选择权或优先购买权，（ii）经营合伙企业的每项物业的使用和占用，公司及其附属公司和合营企业遵守所有适用法律，包括但不限于守则和分区法律法规，（iii）任何物业均不受任何可能影响经营合伙企业、公司、其附属公司或其合营企业的任何物业的规模、使用、改善、建造或使用的任何预期谴责或分区变更的约束，公司亦不知情，以及（iv）没有任何未决的或据公司所知可能影响规模、使用、经营合伙企业、公司、其子公司或其合资企业的任何财产的改善或建设，或访问。除在注册声明、出售时间信息和招股说明书中披露或合理预期不会导致重大不利影响的情况外，（i）经营合伙企业、公司、其子公司及其合资企业就其中反映为拥有的不动产维持所有权保险，其金额与类似业务的类似公司维持的所有权保险一致，以及（ii）其中描述或提及的财产和资产的抵押和信托契约不可转换为股权。
（w）知识产权。 运营伙伴关系，the公司及其子公司和合资企业拥有或拥有、许可或拥有其他使用或可以合理条款获得的权利，涉及专利、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或非专利的专有或机密信息、系统或程序，无论是否可专利）、商标、服务标记、商号和其他知识产权（统称，“知识产权”）所需，以开展注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的现由其经营的业务，除非未能如此拥有、占有或许可或拥有其他使用或获取的权利不会
12
合理地预期，单独或总体上，会导致实质性的不利影响。都没有运营伙伴关系，公司或其任何附属公司或合营公司均未收到任何通知，或知悉任何侵犯或与他人就任何知识产权或任何事实或情况所主张的权利相冲突，而该事实或情况会使任何知识产权由运营伙伴关系，本公司或其任何附属公司或合营公司无效或不足以保障其利益运营伙伴关系，公司或其中的任何附属公司或合营企业，以及个别或整体上的侵权或冲突（如任何不利决定、裁决或裁定的主体）或无效或不充分，将合理地预期会导致重大不利影响。
（x）投资公司法。经营合伙企业和公司都不是，并且，在实施注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述的证券的发售和出售及其收益的应用后，经营合伙企业和公司都不会是经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体（统称为“投资公司法”).
（y）税。经营合伙企业、公司及其子公司和合资企业已提交法律要求提交或已要求延期的所有美国联邦所得税申报表，并已支付此类申报表显示或以其他方式评估的所有税款，这些税款到期应付，但已经或将立即提出上诉的评估以及已提供足够准备金的评估除外，所有此类申报表在所有重大方面都是真实和正确的。经营合伙企业、公司及其子公司和合营企业已提交其根据适用的外国、州、当地或其他法律要求提交或已要求延期的所有其他纳税申报表（除非未能如此提交不会合理地预期会产生重大不利影响的任何情况），并已支付根据此类申报表或根据经营合伙企业、公司及其子公司收到的任何评估应缴纳的所有税款，但此类税款（如有）除外，正如正在善意地争论的那样，以及已经提供了足够的准备金，所有这些回报在所有重大方面都是真实和正确的。公司已在公司财务报表中作出适当规定，这些规定通过引用并入注册声明（或在销售时间信息和招股说明书中以其他方式描述），涉及所有当前或以前期间的所有联邦、州、地方和外国所得税和特许经营税，其中经营合伙企业、公司、其子公司及其合资企业的纳税义务尚未最终确定，除非合理预期不会导致重大不利影响的任何不足之处。
（z）许可证和许可证。 经营合伙企业、公司及其子公司和合营企业拥有此类许可、许可、批准、同意和其他授权（统称，“政府许可"）由适当的
13
联邦、州、地方或外国监管机构或机构开展注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的目前由其经营的业务所必需的，除非未能单独或合计拥有，合理地预计不会导致重大不利影响；经营合伙企业、公司及其子公司和合资企业遵守所有此类政府许可的条款和条件，除非未能单独或合计遵守，合理预期将导致重大不利影响；所有政府许可均有效且完全有效，除非该等政府许可无效或该等政府许可未能完全有效和有效将单独或总体合理预期不会导致重大不利影响；经营合伙企业、公司或其任何子公司或合资企业均未收到任何与撤销或修改任何该等政府许可有关的诉讼通知，其中，单独或总体而言，如果不利决定、裁决或调查结果的主体，将合理地预期会导致重大不利影响。
（AA）没有劳资纠纷。与经营合伙企业、公司或任何附属公司的雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，且公司并不知悉经营合伙企业、公司或任何附属公司或合营公司的主要供应商、客户、租户或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，在任何一种情况下，均可合理预期会导致重大不利影响。
（BB）若干环境问题.除注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述的情况外，或合理预期不会单独或合计导致重大不利影响的情况除外，（a）经营合伙企业、公司或其任何子公司或合资企业均不违反任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何适用且具有法律约束力的司法或行政命令、同意、法令或判决，与有害物质（定义见下文）污染或保护人类健康或保护环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物有关，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称，“危险材料”）或对危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理（统称，“环境法"）；（b）经营合伙企业、公司及其子公司和合资企业拥有各自业务运营所需的任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求；（c）公司没有收到任何通知，也不知道任何未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或与任何环境法有关的诉讼
14
运营合伙企业、公司或其任何子公司或合资企业以及（d）据公司所知，没有任何事件或情况可合理地预期将构成针对或影响运营合伙企业、公司或其任何子公司或合资企业的清理或补救命令的基础，或任何私人方或政府机构或机构的诉讼、诉讼或程序，与危险材料或任何环境法有关。除非会不合理预期将导致重大不利影响，营运合伙企业、公司及其附属公司及合营企业已于收购该等物业时对其目前拥有的每项物业进行第一阶段环境评估。营运合伙企业、公司及其附属公司及合营企业目前就每项拟收购物业进行第一阶段环境评估，作为日常业务过程的一部分。经营合伙企业、公司及其子公司和合资企业未获得任何表明存在任何合理预期会导致重大不利影响的条件的第一阶段环境评估。就营运合伙企业、公司或其附属公司或合营企业所持有的物业编制物业评估或第一阶段环境评估报告的实体，均未在或有基础上受雇于该等目的，或在营运合伙企业、公司（任何该等实体对公司已发行普通股低于5%的任何所有权除外）或其附属公司或合营企业中拥有任何实质性权益，且其董事、高级职员或雇员均未与营运合伙企业有关联，公司或任何附属公司或合营公司作为发起人、销售代理、董事、高级职员或雇员。
（CC）遵守ERISA。（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节所指的每个雇员福利计划（“ERISA”），为此公司或其任何成员的“受控 集团”（定义为ERISA第4001（a）（14）条所指的与公司处于共同控制之下的任何实体，不论是否成立，或根据经修订的1986年《国内税收法典》第414（b）、（c）、（m）或（o）条将被视为与公司的单一雇主的任何实体（“代码”））将承担任何责任（每项，a“计划"）一直保持符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；（ii）任何计划均未发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）对于受《守则》第412节或ERISA第302节筹资规则约束的每个计划，没有任何计划失败（无论是否被放弃），或被合理预期未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在ERISA第302条或守则第412条的含义内）；（iv）没有任何计划处于或被合理预期处于“风险状态”（在ERISA第303（i）条的含义内），且任何属于ERISA第4001（a）（3）节含义内的“多雇主计划”的计划均不处于“濒危状态”或“危急状态”（ERISA第304和305节含义内）；（v）每个计划的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值（根据为该计划提供资金所使用的假设确定）；（vi）没有“可报告事件”（在第4043（c）节含义内
15
ERISA及据此颁布的条例）已发生或合理预期会发生；（vii）拟根据《守则》第401（a）条取得资格的每项计划均如此取得资格，而没有发生任何会导致丧失该资格的情况，不论是采取行动或不采取行动；（viii）公司或受控集团的任何成员均未根据ERISA第四章承担或合理预期将承担任何责任（对该计划的供款或对退休金福利担保公司的保费除外，就计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”）在正常过程中且无违约）；及（ix）以下事件均未发生或合理可能发生：（a）公司或其受控集团关联公司于本财政年度内须向所有计划作出的供款总额较公司于其受控集团关联公司作出的该等供款的金额大幅增加及其受控集团关联公司最近完成的会计年度；或（b）公司及其子公司的“累计退休后福利义务”（在会计准则编纂主题715-60的含义内）与公司及其子公司最近完成的会计年度的此类义务金额相比有实质性增加，但在每种情况下与本协议（i）至（ix）所述事件或条件有关的情况除外，因为单独或合计不会产生重大不利影响。
（dd）会计控制和披露控制. 运营伙伴关系，公司及其子公司对财务报告保持有效的内部控制（定义见《交易法条例》第13-a15条和第15d-15条）和内部会计控制制度，足以提供合理保证（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（b）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（d）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（e）以可扩展业务报告语言的交互式数据以引用方式并入注册声明，销售时间信息和招股说明书公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。除注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述情况外，自公司最近一个经审计的会计年度结束以来，没有（1）公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷（无论是否已补救）和 （二）公司财务报告内部控制未发生对公司内部控制产生重大影响或者合理可能产生重大影响的变更 财务报告。经营合伙企业、公司及其子公司维持有效的披露控制和程序系统（定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给公司的
16
管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，以允许及时做出有关披露的决定。
（ee）保险。经营合伙企业、公司及其子公司和合资企业承担或有权获得保险利益，其数额和涵盖通常被视为其业务惯常的风险，所有此类保险均具有充分的效力和效力。公司没有理由相信，公司将无法（a）在该等保单到期时续保其现有的保险范围，或（b）从可能需要或适当的类似机构获得可比的保险范围，以开展其目前开展的业务，其成本不会合理地预期会导致重大不利影响。自2018年1月1日以来，经营合伙企业、公司或任何子公司或合资企业均未被拒绝就该方根据该方合理认为涵盖该索赔的保单提出的任何重大索赔提供任何保险。
（ff）没有非法付款。 经营合伙企业、公司或其任何附属公司、经营合伙企业的任何董事、高级职员或雇员、公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何代理人、关联公司或与经营合伙企业有关联或代表经营合伙企业行事的其他人、公司或其任何附属公司均没有（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用；（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提出、同意、要求或采取的行为，包括但不限于任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。经营合伙企业、公司及其子公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
（gg）遵守反洗钱法律.经营合伙企业、公司及其子公司，以及据公司所知，其合资企业的运营一直都在遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经营合伙企业、公司或其任何子公司开展业务的所有法域的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），且不采取行动，诉
17
或由任何法院或政府机构、当局或机构或涉及经营合伙企业、公司或其任何子公司的任何仲裁员就反洗钱法进行的或在其面前进行的诉讼正处于待决状态，或据公司所知，受到威胁。
（hh）与制裁法律没有冲突。经营合伙企业、公司或其任何子公司，或其任何董事、高级职员或雇员，或据公司所知，与经营合伙企业、公司或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人，目前均不是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或对象，（包括但不限于美国财政部或美国国务院的外国资产控制办公室，包括但不限于，指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称，“制裁“），经营合伙企业、公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（各自为”被制裁国"）；经营合伙企业将不会直接或间接使用根据本协议发行证券的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人或实体（i），以资助或便利在此类资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与交易的人，不论其作为承销商、初始购买者、顾问、投资者或其他方面）违反制裁。 在过去十年中，经营合伙企业、公司及其子公司没有明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或对象的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有明知故犯地与任何人进行任何交易或交易。
（二）股息/分派。除在注册声明、出售时间信息和招股说明书中披露，或合理预期不会导致重大不利影响外，经营合伙企业或任何附属公司或合营企业目前均不被禁止在适用法律允许的范围内直接或间接向公司支付任何股息或分派，不得对经营合伙企业或该附属公司或合营企业的已发行和流通股本或其他股权进行任何其他分配，免于向公司偿还经营合伙企业或该等附属公司或合营企业的任何贷款或垫款，或免于将经营合伙企业或该等附属公司或合营企业的任何财产或资产转让予公司。
（jj）没有经纪人的费用。经营合伙企业、本公司或其任何附属公司均不是与任何人（本协议除外）订立的任何合同、协议或谅解的一方，而这些合同、协议或谅解将导致对他们中的任何一方或任何
18
与证券发售有关的经纪佣金、发现者费用或类似付款的承销商。
（千方）无注册权.任何人均无权因向证监会提交登记声明或发行及出售证券而要求经营合伙企业、公司或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。
（ll）没有稳定。两个交易实体均未直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。
（mm）保证金规则.经营合伙企业发行、出售、交付证券及其收益的运用均不在每一个注册声明，the出售时间信息和招股说明书将违反美联储系统理事会T、U或X条例或此类理事会的任何其他规定。
（nn）前瞻性陈述。没有任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）包括或通过引用纳入任何注册声明、出售时间信息或招股说明书中，没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或非出于善意披露。
（oo）统计和市场数据.注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的任何统计数据和市场相关数据均基于或源自在所有重大方面可靠和准确的来源，并且如有要求，运营合伙企业或公司已从这些来源获得使用此类数据的书面同意。
（pp）网络安全；数据保护。信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据库（统称，“IT系统"）的经营合伙企业，经营合伙企业、公司及其附属公司合理地认为，就经营合伙企业、公司及其各附属公司目前进行的业务的经营而言，公司及其附属公司是足够的，并按要求在所有重大方面经营和履行，并且据公司所知，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。运营合伙企业、公司及其子公司均已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份可识别、敏感、机密或受监管数据（“个人资料"））与其业务有关而使用，且并无任何已知的重大违约、违规、中断或未经授权使用或访问该等情况，但已获补救而无需承担重大成本或责任或有责任通知任何其他人的情况除外，亦无任何已知重大事件根据
19
与之相关的内部审查或调查。经营合伙企业、公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，在每种情况下，除非不会也不合理地可能产生重大不利影响的故障。
（qq）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》及相关方事项.本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其本人身份在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302和906条。经营合伙企业、公司及其子公司和合营企业，一方面与其各自的任何高级职员或董事或任何此类高级职员或董事的任何关联公司或关联公司之间或之间没有发生任何交易，而要求在注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述但未如此描述的交易。
（rr）《证券法》规定的地位.经营合伙企业和公司都不是《证券法》所定义的不合格发行人，在每种情况下，都是在《证券法》规定的与发行证券有关的时间。交易实体将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。
（ss）REIT状态.自截至1987年12月31日的应课税年度开始，该公司已按照房地产投资信托的资格和税收要求组织和运营（“房地产投资信托基金"）根据《守则》，以及公司在注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的当前和拟议的运营方法，将使其能够在截至2025年12月31日的纳税年度及其后继续满足作为《守则》下的REIT的资格和税收要求。未发生任何可合理预期导致公司在截至2025年12月31日的纳税年度或未来纳税年度不具备REIT资格的交易或其他事件。营运合伙企业、公司及其各附属公司无意改变其营运或从事会导致公司不符合资格，或使公司的持续资格在经济上不可取的活动，作为守则下的房地产投资信托基金。
4.交易实体的进一步协议.交易主体共同及分别与各承销商订立并约定：
(a)所需备案。交易实体将在规则424（b）和规则430A、430B规定的时间段内向委员会提交最终招股说明书
20
或《证券法》下的430C，将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由编写的招股说明书（包括附件B中提及的定价条款清单）；公司将根据第13（a）、13（c）条迅速提交公司要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要与发行或出售证券有关需要交付招股说明书；交易实体将在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个工作日，以代表合理要求的数量向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内）。
(b)交付副本。交易实体将应代表的请求（i）免费交付两份最初提交的登记声明及其每项修订的签名副本，在每种情况下包括与其一起提交的所有证物和同意书以及以引用方式并入其中的文件；（ii）向每一承销商（a）一份最初提交的登记声明及其每项修订的符合要求的副本，在每种情况下包括与其一起提交的所有证物和同意书，以及（b）在招股说明书交付期间（定义见下文），代表可能合理要求的尽可能多的招股说明书（包括其所有修订和补充以及以引用方式并入其中的文件）和每个发行人自由书写的招股说明书的副本。如本文所用，术语“招股说明书 交货期”指承销商的法律顾问认为，与证券有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售证券有关的自证券首次公开发行日期后的一段时间。
（c）修订或补充；发行人自由撰写招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何发行人的免费书面招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，交易实体将向代表和承销商的法律顾问提供一份拟议的发行人免费书面招股说明书、修订或补充供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何此类发行人的免费书面招股说明书或归档代表合理反对的任何此类拟议修订或补充。
（d）通知各位代表。交易实体将及时通知代表，并以书面形式确认此类建议，（i）注册说明书的任何修订已提交或生效时；（ii）招股章程的任何补充文件或任何发行人自由撰写招股章程的任何修订文件或任何发行人自由撰写招股章程的任何修订文件已提交时；（iii）监察委员会就注册说明书的任何修订或对招股章程的任何修订或补充文件提出的任何要求，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何评论意见或监察委员会的任何其他要求以获取任何补充信息；（iv）委员会或任何其他政府
21
或任何命令的监管当局暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书、任何销售时间信息或任何发行人自由编写招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序；（v）在招股说明书交付期内发生任何事件或事态发展，由此导致招股说明书，任何销售时间信息或任何发行人当时经修订或补充的免费书面招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书、销售时间信息或任何此类发行人免费书面招股说明书交付给买方时存在的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，没有误导；（vi）交易实体收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用登记声明或其任何生效后修订的任何反对通知；（vii）交易实体收到任何关于暂停证券在任何司法管辖区的要约和出售资格或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知；及交易实体将尽其合理的最大努力阻止发出任何该等命令暂停注册声明的有效性、阻止或暂停使用任何初步招股章程、出售时间信息、发行人自由撰写招股章程或招股章程，或暂停该证券的任何该等资格，如发出任何该等命令，将尽其合理的最大努力尽快获得撤回。
（e）发售时间信息。如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或条件将因此而存在，而当时经修订或补充的任何销售时间资料将包括任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述任何为作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，不得误导或（ii）有必要修订或补充销售时间资料以符合法律规定，交易实体将立即将此通知承销商，并立即准备并在符合上文（c）段的情况下（在需要的范围内）向委员会提交文件，并向承销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对销售时间信息（或将向委员会提交并以引用方式并入其中的任何文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的任何销售时间信息（包括将以引用方式并入其中的此类文件）中的报表不会，鉴于作出这些决定的情况，误导或使任何出售时间信息符合法律规定。
（f）持续合规.如果在招股章程交付期间（i）发生任何事件或条件将因此而导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，则根据向买方交付招股章程时存在的情况，不具误导性或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，交易实体将立即通知承销商并立即准备
22
及在符合上文（c）段的规定下，向监察委员会提交并向包销商及代表可能指定的交易商提供可能需要的对招股章程（或任何将向监察委员会提交并以提述方式并入其中的文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的陈述，包括将以提述方式并入其中的该等文件，将不会根据向买方交付招股章程时存在的情况，产生误导或使招股章程符合法律.
（g）蓝天合规。交易实体将根据代表合理要求的此类司法管辖区的证券或蓝天法律对证券进行发售和出售的资格认定，并将继续有效的此类资格，只要是分销证券所需的；提供了任何交易实体均无须（i）符合外国公司或其他实体的资格，或在任何该等法域的证券交易商的资格，而在其他情况下则不需要这样的资格，（ii）在任何该等法域提交任何普遍同意送达程序的文件，或（iii）在任何该等法域自行须受课税（如果它在其他情况下不受此规限）。
（h）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据该条颁布的委员会第158条规定的收益报表，涵盖从登记报表“生效日期”（定义见第158条）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间。
（一）明确的市场。自本协议日期起至包括结束日期的期间内，未经代表事先书面同意，交易实体不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置由交易实体发行或担保且期限超过一年的任何债务证券。
（j）收益用途。经营合伙企业将在“所得款项用途”标题下应用注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述的证券出售所得款项净额。
(k)DTC.交易主体将协助承销商安排该证券通过DTC获得清算交收资格。
（l）没有稳定。任何交易实体均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。
(m)记录保留.交易实体将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费书面招股说明书的副本。
23
5. 包销商的若干协议.各承销商在此声明并同意：
（a）没有也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用任何“自由书写招股书，”根据《证券法》第405条（该术语包括使用交易实体向委员会提供的任何书面信息，但未通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿）定义，但（i）免费编写的招股说明书，仅因该承销商使用，不会触发根据第433条规则向委员会提交该免费编写的招股说明书的义务，（ii）任何列于附件A或依据上文第3（c）或第4（c）条拟备的发行人免费书面招股章程（包括任何电子路演），或（iii）任何由该等包销商拟备并事先获交易实体以书面批准的免费书面招股章程（每份（i）或（iii）条所提述的该等免费书面招股章程、一份“承销商免费撰写招股说明书”).尽管有上述规定，承销商可以使用本协议附件B所指的定价条款清单，而无需交易主体的同意。
（b）它不受《证券法》第8A条规定的与发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知交易实体）。
6.承销商义务的条件。各承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于交易实体履行各自的契约和本协议项下的其他义务以及以下附加条件：
(a)注册合规；无停止令。根据《证券法》第401（g）（2）条或第8A条，暂停注册声明有效性的命令不得生效，为此目的进行的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本条例第4（a）节的规定；并且委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。
(b)申述及保证。本协议所载交易实体的陈述和保证应在本协议日期和截止日期均为真实和正确的；交易实体及其各自主管人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述应在截止日期和截止日期均为真实和正确的。
（c）没有降级。在（a）出售时间和（b）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，（i）经营合伙企业、公司或其任何子公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级不得发生下调
24
任何“国家认可的统计评级组织”，因为该术语是根据《交易法》第3（a）（62）节定义的，并且（ii）任何此类组织均不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对经营合伙企业、公司或其任何子公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级的展望（可能升级的正面影响的公告除外）。
（d）无实质性不利变化。本协议第3（g）节所述类型的任何事件或条件均不得发生或应存在，该事件或条件未在销售时间信息（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，其影响在代表的判断中使得按照本协议、销售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、销售或交付变得不切实际或不可取。
（e）军官证书。代表应于截止日期及截至截止日期已收到一份公司执行人员的证明书，该执行人员对经营合伙企业及公司的财务事项有具体了解，并令代表满意（i）确认该人员已仔细审阅注册声明、出售时间资料及招股章程，并据该人员所知，本章程第3（b）及3（d）条所载的陈述真实无误，（ii）确认交易实体在本协议中的其他陈述和保证是真实和正确的，且交易实体已遵守所有协议并满足其在截止日期或之前根据本协议应履行或满足的所有条件，以及（iii）上文（a）、（c）和（d）段所述的大意。
（f）慰问信。在本协议日期和截止日期，Deloitte & Touche LLP应应交易实体的要求，以代表合理满意的形式和实质内容向代表提供日期为各自交付日期并寄给承销商的信函，其中应载有会计师就注册声明、销售时间信息和招股说明书中的每一份以引用方式包含或纳入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息；提供了截止日送达的函件，应当使用不超过截止日前三个工作日的“截止日”。
（g）首席财务官证书.交易实体应已就登记声明、销售时间信息和招股说明书中所载的某些财务数据向代表提供公司首席财务官的证明，日期为截止日期并寄给代表，在形式和实质上为代表合理满意的此类信息提供“管理层安慰”。
25
（h）交易实体的意见和10b-5律师声明。交易实体的律师King & Spalding LLP应应交易实体的请求向代表提供其日期为截止日期并发给承销商的书面意见和10b-5声明，其形式和实质内容均为代表合理满意，大意载于本协议附件C。
（一）交易实体法律顾问的税务意见.交易实体的税务顾问Deloitte Tax LLP应交易实体的要求向代表提供其关于此类税务事项的意见，日期为截止日期并发给承销商，包括但不限于公司作为REIT的资格、将运营合伙企业归类为既非公司也非协会就美国联邦所得税目的应作为公司征税，以及代表可能合理要求的注册声明、销售时间信息和招股说明书中对税务事项的讨论。
（j）为承销商提供意见和10b-5律师声明。代表应在截止日期当日和截止日期收到承销商的律师Hogan Lovells US LLP就代表合理要求的事项向承销商提出的意见和10b-5声明，该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就这些事项进行传递。
(k)发行无法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止截至截止日期的证券发行或出售或担保的发行；也不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令，以阻止截至截止日期的证券发行或出售或担保的发行。
（l）信誉良好.代表应在截止日期当日和截止当日收到代表合理要求的此类法域的适当政府当局以书面或任何标准电信形式提供的关于交易实体在其各自组织法域内的良好信誉及其在此类法域内的良好信誉的令人满意的证据。
(m)DTC.证券应当具备通过DTC清算交收的资格。
（n）契约和证券.义齿应已由交易实体和受托人的正式授权人员正式签署和交付，而证券应已由经营合伙的正式授权人员正式签署和交付，并经受托人正式认证。
26
（o）附加文件。在截止日期当日或之前，交易实体应已向代表提供代表可能合理要求的进一步习惯证书和文件。
上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。
7.赔偿和贡献.
(a)对承保人的赔偿。每个交易实体共同和个别地同意对每个承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制该承销商的每个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔相关的合理产生的法律费用和其他费用，因为这些费用和开支是产生的），共同或几个，或基于，（i）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册陈述书内的重大事实，或因任何遗漏或指称不作为而导致在该陈述书内陈述须在其中陈述或为作出其中陈述而必需的重大事实，而非误导，或（ii）任何不实陈述或指称不实陈述载于招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人免费撰写招股章程或任何销售时间资料内的重大事实，或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致，在每种情况下，根据作出陈述的情况，在其中陈述为作出陈述所必需的重大事实，而不是误导，除非此类损失、索赔、损害或责任是由或基于任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏而作出的，而该等陈述或遗漏是由该承销商通过其中明确使用的代表以书面形式向交易实体提供的与任何承销商有关的任何信息所产生或根据的.
(b)交易实体的赔偿。各承销商同意分别而非共同对交易实体及其各自签署登记声明的董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制交易实体的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，是依据并符合该等包销商透过代表以书面向交易实体提供的任何资料而作出的，明确用于登记声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人自由书写的招股章程或任何销售时间信息，经了解并同意，唯一该等资料由初步招股章程及招股章程中的以下段落组成：第三段第一句及第二句，第七款第三句和第八款，分别在
27
《初步招股章程》和《招股章程》“承销与利益冲突”标题下的案例。
（c）通知和程序。如任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可根据上文（a）或（b）段寻求赔偿的人提出或主张，则该人（"获弥偿人”）应及时通知可能寻求此类赔偿的人（该“赔偿 人”）的书面形式；提供了未通知弥偿人并不解除其根据上文（a）或（b）段可能承担的任何法律责任，除非该未通知已因该未通知而受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）；和提供了,进一步，则未有通知获弥偿人，并不解除其对获弥偿人可能须承担的任何法律责任，但根据上文（a）或（b）段除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序须已就此通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（未经获弥偿人同意，该大律师不得为获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及根据本条第7条有权获得弥偿的任何其他人，而该弥偿人可在该法律程序中指定，并须支付该法律程序的费用及开支，并须支付该大律师与该法律程序有关的费用及开支（按所招致）。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人已合理断定可能有可供其使用的法律抗辩与获弥偿人可获得的权利不同或除此之外的权利；或（iv）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括获弥偿人及获弥偿人，而由同一律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人不得为所有获弥偿人承担多于一间独立的律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支须于发生时支付或偿还。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表以书面指定，交易实体的任何该等独立事务所、其各自签署登记声明的董事和高级管理人员以及交易实体的任何控制人应由交易实体以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如有针对原告的最终判决，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或法律责任作出赔偿。尽管有前述判决，但如在任何时间，获弥偿人已要求获弥偿人
28
向获弥偿人偿付本款所设想的律师费及开支，如（i）该等和解是在获弥偿人收到该要求后超过45天订立，及（ii）该弥偿人在该等和解日期前并无按照该要求向获弥偿人偿付，则该弥偿人须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或承认任何过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。
（d）贡献。如上述（a）或（b）段所规定的弥偿对获弥偿人而言是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出弥偿，须分摊该获弥偿人因该等损失、申索而已支付或须支付的款额，损害赔偿或责任（i）以适当比例反映交易实体和承销商从证券发行中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，按适当比例，不仅反映第（i）条所述的相对利益，而且反映交易实体和承销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关衡平法考虑。交易主体和承销商各自获得的相对利益，视同交易主体从出售证券中获得的净收益（扣除费用前）和承销商获得的与此相关的总承销折扣和佣金，在招股说明书封面表格所列的每种情况下，分别承担证券的总发行价格。交易主体一方与包销商另一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否涉及交易主体提供的信息或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。
（e）责任限制。交易实体和承销商一致认为，如果根据本条第7款的出资由亲 拉塔分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段所述公平考虑的任何其他分配方法。已付或应付的金额
29
由获弥偿人因上述（d）段所指的损失、申索、损害赔偿及法律责任，须当作包括该获弥偿人因任何该等诉讼或申索而招致的任何法律或其他开支，但须受上述限制所规限。尽管有本条第7款的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就证券发售而获得的包销折扣和佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承保人根据本条第7款承担的出资义务是若干项与其各自根据本协议承担的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。
（f）非排他性补救办法。本条第7款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或在公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。
8.协议的效力.本协议自上述首次写入之日起生效。
9.终止.本协议可由代表绝对酌情权终止，通知交易实体，如果在本协议执行和交付后在收盘日期或之前：（i）交易一般应已在纽约证券交易所或场外交易市场暂停或实质上受到限制；（ii）交易实体发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已发生任何爆发或升级的敌对行动或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在美国境内或境外，代表们认为，这是重大和不利的，使得按照本协议、出售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。
10.违约承销商.
（a）如在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议约定购买的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排交易实体满意的其他人根据本协议所载条款购买该等证券。如果在任何承销商发生任何此类违约后的36小时内，非违约承销商未安排购买此类证券，则交易实体有权获得36小时的进一步期限，在此期限内，可促使非违约承销商满意的其他人按此类条款购买此类证券。其他人发生义务或者约定购买违约承销商证券的，非违约承销商或者交易主体可以将截止日期延
30
交易实体的法律顾问或承销商的法律顾问认为可能需要在注册声明、销售时间信息和招股说明书或任何其他文件或安排中进行的任何更改，最长可达五个完整的工作日，并且交易实体同意迅速准备对注册声明、销售时间信息和招股说明书进行的任何修订或补充，以实现任何此类更改。本协议中使用的术语“承销商"除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括根据本第10条购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何未在本协议附表1中列出的人。
（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及交易实体购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额不超过全部证券本金总额的十分之一，则交易实体有权要求每一家非违约包销商购买该包销商根据本协议同意购买的证券本金加上该包销商的亲 拉塔份额（以该承销商根据本协议约定购买的证券本金金额为基础）该违约承销商或尚未作出该等安排的承销商的证券份额。
（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约承销商和交易实体购买一家或多家违约承销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额超过全部证券本金总额的十分之一，或如果交易实体不得行使上文（b）段所述的权利，则本协议应由非违约承销商无偿终止。根据本第10条终止本协议，交易实体不承担任何责任，但交易实体将继续对本协议第11条规定的费用支付承担责任，并且本协议第7条的规定不得终止并继续有效的除外。
（d）本文所载的任何内容均不得解除违约承销商就其违约造成的损害而可能对交易实体或任何非违约承销商承担的任何责任。
11.支付费用.
（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，交易实体共同和分别同意支付或促使支付与履行各自在本协议下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于，（i）该证券的授权、发行、销售、准备及交付所发生的费用以及在这方面应支付的任何税款；（ii）该证券所发生的费用根据《证券法》编制、印制和备案的注册说明书、初步招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、任何出售时间信息和
31
招股章程（包括所有展品、修订及补充）及其分发；（iii）复制和分发每一份交易文件的费用；（iv）交易实体的法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）费用和开支根据代表可能指定的司法管辖区的法律对证券进行注册或资格认定以及确定投资资格而招致以及编制、印刷和分发一份蓝天备忘录（包括为承销商提供法律顾问的相关费用和开支）；（vi）评级机构就证券评级而收取的任何费用；（vii）受托人及任何付款代理人的费用及开支（包括向该等当事人提供的任何大律师的相关费用及开支）；（viii）就向金融业监管局提交的任何文件及由金融业监管局批准发售而招致的所有费用及申请费用，以及由DTC批准证券进行记账式转让；及（ix）交易实体就向潜在投资者进行任何“路演”演示而产生的所有费用。
（b）如果（i）本协议终止根据第9节，（ii）经营合伙企业出于任何原因未能投标交付给承销商的证券或（iii）承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买证券，交易实体共同和分别同意向承销商偿还承销商因本协议和本协议所设想的发售而合理产生的所有自付费用和开支（包括其律师的费用和开支）。
12.有权享有协议利益的人.本协议应对本协议各方及其各自的继任者、本协议第7节中提及的高级管理人员、董事和任何控制人以及每一承销商的关联公司有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。
13.生存.本协议所载的或由交易实体或包销商或其代表根据本协议作出的交易实体和包销商各自的赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何证书应在交付和支付证券后继续有效，并应保持完全有效，无论本协议是否终止或由交易实体或包销商或其代表进行的任何调查。
14.某些定义术语.就本协议而言，（a）除另有明文规定外，术语"附属机构”具有《证券法》第405条规定的含义和（b）“营业日：指纽约市允许或要求银行关闭的日子以外的任何一天。
15.遵守美国爱国者法案.根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），第
32
承销商必须获得、核实和记录识别其各自客户的信息，包括交易实体，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
16.杂项.
(a)代表的权威。承销商在本协议项下的任何行动可由富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities，Inc.或TD Securities（USA）LLC代表承销商采取，而富国银行Securities，LLC、BoFA Securities，Inc.或TD Securities（USA）LLC采取的任何此类行动对承销商具有约束力。
(b)通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。承销商的通知应在c/o 富国银行 Securities，LLC，550 S. Tryon Street，5th Floor，Charlotte，North Carolina 28202，收件人：Transaction Management，邮箱：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；c/o BoFA Securities，Inc.，114 W 47th Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，传真：（646）855-5758，收件人：High Grade Transaction Management/Legal，邮箱：dg.hg _ ua _ notices@bofa.com；和c/o TD Securities（USA）LLC，1 Vanderbilt Avenue，11th Floor，New York，NY 10017，收件人：DCM – Transaction Advisory Group，电子邮件：US交易实体的通知应发至卡津斯不动产信托基金，地址为3344 Peachtree Road NE，Suite 1800，Atlanta，Georgia 30326-4802，收件人：首席执行官兼首席财务官，并抄送King & Spalding LLP，1180 Peachtree Street，NE，Atlanta，Georgia 30309，收件人：Keith Townsend，邮箱：ktownsend@kslaw.com。
（c）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。
（d）放弃陪审团审判.本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。
（e）承认美国特别决议制度.
（i）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
33
（ii）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。
如本第16（e）节所用：
“BHC法案附属公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应根据该含义进行解释。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“美国特别决议制度”指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
（f）同行。本协议可在对应方（可能包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一方应为原件，所有这些共同构成一份同一文书。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本协议或与本协议有关的任何文件相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。
（g）修正或豁免。 任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。
34
（h）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。
35
如前述内容与您的理解一致，请在下面提供的空格中签字，表明您接受本协议。
| 非常真正属于你， | |||||||||||||||||||||||
| COUSINS Properties LP | |||||||||||||||||||||||
|
By：COUSINS Properties
Incorporated，其普通合伙人
|
|||||||||||||||||||||||
| 签名： | /s/Gregg Adzema | ||||||||||||||||||||||
| 姓名： | Gregg D. Adzema | ||||||||||||||||||||||
| 职位： | 执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||||||||||||||||
| 卡津斯不动产信托基金 | |||||||||||||||||||||||
| 签名： | /s/Gregg Adzema | ||||||||||||||||||||||
| 姓名： | Gregg D. Adzema | ||||||||||||||||||||||
| 职位： | 执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||||||||||||||||
[签名页—CUZ—包销协议]
| 已受理：截至上述首次写入之日 | ||||||||||||||
| 富国证券有限责任公司 | ||||||||||||||
|
为自己和代表
多家承销商上市
在本协议附表1中。
|
||||||||||||||
| 签名： | /s/卡罗琳·赫利 | |||||||||||||
| 姓名： | 卡罗琳·赫利 | |||||||||||||
| 职位： | 董事总经理 | |||||||||||||
[签名页—CUZ—包销协议]
| BOFA SECURITIES，INC。 | ||||||||||||||
|
为自己和代表
多家承销商上市
在本协议附表1中。
|
||||||||||||||
| 签名： | /s/肖恩·塞佩达 | |||||||||||||
| 姓名： | 肖恩·塞佩达 | |||||||||||||
| 职位： | 董事总经理 | |||||||||||||
[签名页—CUZ—包销协议]
| 道明证券（美国）有限责任公司 | ||||||||||||||
|
为自己和代表
多家承销商上市
在本协议附表1中。
|
||||||||||||||
| 签名： | /s/路易斯·兰弗雷迪 | |||||||||||||
| 姓名： | 路易斯·兰弗雷迪 | |||||||||||||
| 职位： | 董事总经理 | |||||||||||||
[签名页—CUZ—包销协议]
附表1
| 承销商 | 校长 金额 |
|||||||||||||||||||
| 富国银行 Securities，LLC | $ | 112,500,000 | ||||||||||||||||||
| 美国银行证券股份有限公司。 | $ | 112,500,000 | ||||||||||||||||||
| 道明证券（美国）有限责任公司 | $ | 112,500,000 | ||||||||||||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 | $ | 30,000,000 | ||||||||||||||||||
| 摩根士丹利 & Co. LLC | $ | 30,000,000 | ||||||||||||||||||
| PNC资本市场有限责任公司 | $ | 30,000,000 | ||||||||||||||||||
| Truist Securities，Inc。 | $ | 30,000,000 | ||||||||||||||||||
| 美国合众银行投资公司。 | $ | 30,000,000 | ||||||||||||||||||
| FHN金融证券股份有限公司。 | $ | 12,500,000 | ||||||||||||||||||
|
合计
|
$ | 500,000,000 | ||||||||||||||||||
附表2
卡津斯不动产信托基金的子公司
| 子公司 | 组织状态 | 公司百分比所有权 | |||||||||
| 101 South Tryon GP，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| 1230 Peachtree Associates LLC | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| 5950 Sherry Property，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| 奥斯汀300 Colorado Investor，LLC | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| 奥斯汀300科罗拉多项目GP，LLC | 德州 | 100% | |||||||||
| Austin 300 Colorado Project，LP | 德州 | 100% | |||||||||
| Cousins 100 Mill Investor LLC | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| 考辛斯1200桃树有限责任公司 | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| 考辛斯27 8th Street LLC | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins 200 East Bland LP | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| 考辛斯200南Coll。LP | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins 222 S. Mill，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Cousins 3rd & Colorado LLC | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins 3rd W Peachtree LLC | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| 考辛斯3WP咨询有限责任公司 | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| 考辛斯3WP控股有限责任公司 | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins 3060 Peachtree Sub，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Cousins 550 South Caldwell，LP | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| 考辛斯715庞塞有限责任公司 | 特拉华州 | 100% | |||||||||
2
| 考辛斯725庞塞有限责任公司 | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| 考辛斯725 TRS LLC | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins 8th & West Peachtree LLC | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins 84第十二投资者有限责任公司 | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| 考辛斯收购实体有限责任公司 | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| 表兄弟Avalon 10000 LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| 表兄弟Avalon 8000 LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Cousins Bland Street Land GP LLC | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins Bland Street Land LP | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins Block 185LLC | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins Charlotte Lender LLC | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins Charlotte Lender Holdings LLC | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins Colorado Investor LLC | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| 考辛斯科罗拉多土地有限责任公司 | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins Dallas Lender LLC | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins Dallas Lender Holdings LLC | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins Decatur Development LLC | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| 考辛斯雇员有限责任公司 | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| 考辛斯Fareground饮料公司有限责任公司 | 德州 | 100% | |||||||||
| Cousins Fareground Holding Company，LLC | 德州 | 100% | |||||||||
| Cousins Fareground Management Company，LLC | 德州 | 100% | |||||||||
| Cousins Fareground TRS，LLC | 德州 | 100% | |||||||||
| Cousins FTC Charlotte LP | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
3
| 考辛斯FTC控股有限责任公司 | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins Nashville Lender LLC | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins Nashville Lender Holdings LLC | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins Fund II Buckhead，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Cousins Fund II Phoenix I，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Cousins Fund II Phoenix II，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Cousins Fund II Phoenix III LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Cousins Fund II Phoenix IV，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Cousins Fund II Phoenix V，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Cousins Fund II Tampa II，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Cousins Fund II Tampa III，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| 考辛斯高地联盟有限责任公司 | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins International Plaza I，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Cousins International Plaza II，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Cousins International Plaza III，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Cousins International Plaza V Land，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Cousins International Plaza VI Land，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Cousins NC GenPartner LLC | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins Neuhoff Investor LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Cousins Northpark 400 LLC | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins Northpark 500/600 LLC | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins One Capital City Plaza，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Cousins-One Congress Plaza，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
4
| Cousins Phoenix VI，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| 卡津斯不动产基金会公司。 | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| 卡津斯不动产分公司。 | 马里兰州 | 100% | |||||||||
| Cousins Proscenium Investor LLC | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins Railyard LP | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| 考辛斯房地产服务有限责任公司 | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Cousins Research Park V LLC | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins-San Jacinto Center，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Cousins Spring & 8th Streets LLC | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins Spring & 8th Streets Parent LLC | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins Tampa Sub，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| 考辛斯TBP，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Cousins Tremont Doggett LP | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins Tower Place 200，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Cousins TRS Austin Amenities，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| 考辛斯TRS服务有限责任公司 | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins Vantage LP | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Cousins W. Rio Salado，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| CPI服务有限责任公司 | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| Domain Junction 2 LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| 域结7有限责任公司 | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| 域结8有限责任公司 | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Meridian Mark Plaza，LLC | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
5
| 墨菲GP有限责任公司 | 格鲁吉亚 | 100% | |||||||||
| 墨菲子公司控股公司 | 马里兰州 | 100% | |||||||||
| One Briarlake Plaza Owner，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Terminus Venture T100 LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Terminus Venture T200 LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Tier BT，Inc。 | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Tier Business Trust | 马里兰州 | 100% | |||||||||
| Tier GP，Inc。 | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Tier Operating Partnership LP | 德州 | 100% | |||||||||
| Tier Partners，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Tier Property Management，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| TR3354办公室成员有限责任公司 | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| TR域10，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| TR域11，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| TR域12，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| TR域9，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| TR域有限责任公司 | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| TR Domain Point Member，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| TR Legacy Circle，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| TR Legacy Member，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| TR Terrace GP，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| TR Terrace LP | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| 两个Briarlake Plaza GP，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
6
| 两个Briarlake Plaza LP | 特拉华州 | 100% | |||||||||
| Wanamaker Holdings，LLC | 特拉华州 | 100% | |||||||||
7
附表3
卡津斯不动产信托基金的合资企业
|
公司
百分比
所有权
|
||||||||||||||
|
子公司
|
状态
组织机构
|
|||||||||||||
| 亚当斯街1308号有限责任公司 | 特拉华州 | 50% | ||||||||||||
| 715庞塞控股有限责任公司 | 特拉华州 | 50% | ||||||||||||
| 715庞塞所有者有限责任公司 | 特拉华州 | 50% | ||||||||||||
| 3354 Office/Condo，LLC | 特拉华州 | 95% | ||||||||||||
| AMCO West Trinity Holdings， 有限责任公司 |
特拉华州 | 20% | ||||||||||||
| AMCO 120 West Trinity LLC | 格鲁吉亚 | 20% | ||||||||||||
| Crawford Long – CPI LLC | 格鲁吉亚 | 50% | ||||||||||||
| HICO 100 Mill LLC | 特拉华州 | 90% | ||||||||||||
| Neuhoff控股有限责任公司 | 特拉华州 | 50% | ||||||||||||
| Neuhoff所有者有限责任公司 | 特拉华州 | 50% | ||||||||||||
| TL Proscenium Holdco LLC | 特拉华州 | 20% | ||||||||||||
| TL CO Proscenium JV LLC | 特拉华州 | 20% | ||||||||||||
| TL CO Proscenium所有者 有限责任公司 |
特拉华州 | 20% | ||||||||||||
| TL CO Proscenium TRS LLC | 特拉华州 | 20% | ||||||||||||
| TR3354 Office，LLC | 特拉华州 | 95% | ||||||||||||
| TR域点有限责任公司 | 特拉华州 | 96.5% | ||||||||||||
| TR Legacy镇中心， 有限责任公司 |
特拉华州 | 95% | ||||||||||||
8
附件a
出售时间信息
• 定价条款表，日期为2025年5月28日，大致形式为附件B。
附件b
根据第433条规则提交
第333-279209号及第333-279209-01号注册声明
定价条款表
COUSINS Properties LP，作为发行人
COUSINS Properties Incorporated，as Guarantor
定价条款表
2030年7月15日到期的500,000，000美元5.250%优先票据
| 发行人： | 卡津斯不动产 LP | ||||
| 保证人： | 卡津斯不动产信托基金 | ||||
| 安全类型： | 高级无抵押票据 | ||||
| 本金金额： | $500,000,000 | ||||
| 成熟度： | 2030年7月15日 | ||||
| 优惠券： | 5.250% | ||||
| 公开发行价格： | 本金的99.987% | ||||
| 到期收益率： | 5.251% | ||||
| 波及基准国债： | T + 117基点 | ||||
| 基准财政部： | 2030年4月30日到期3.875% | ||||
| 基准国债价格和 产量： |
99-02 3/4 / 4.081% | ||||
| 付息日期： | 2026年1月15日开始的1月15日和7月15日 | ||||
| 赎回条款： | |||||
| make-whole call： | 2030年6月15日之前（到期日前一个月），按国债贴现率加20个基点。 | ||||
| 票面价值： | 于2030年6月15日或之后（到期日之前一个月），赎回价格将等于所赎回票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。 | ||||
| 交易日期： | 2025年5月28日 | ||||
| 结算： | T + 7日；2025年6月6日。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 7日结算，希望在本次发售截止日期前的第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。 | ||||
| CUSIP： | 222793 AC5 | ||||
| ISIN： | US222793AC56 | ||||
| 评级（穆迪/标普）*: | 【故意省略】 | ||||
| 最低面额： | 2000美元和超过1000美元的整数倍。 | ||||
| 联合账簿管理人： | 富国银行 Securities，LLC | ||||
|
美国银行证券股份有限公司。
道明证券（美国）有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利 & Co. LLC
PNC资本市场有限责任公司
Truist Securities，Inc。
美国合众银行投资公司。
|
|||||
| 联席经理： | FHN金融证券股份有限公司。 | ||||
*注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，可随时修改或撤销。
发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，电话：1-800-645-3751，BOFA Securities，Inc.，电话：1-800-294-1322，或TD Securities（USA）LLC，电话：1-855-495-9846。