美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至本财政年度
12月28日
, 2024
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
为从________到_________的过渡期。
委托文件编号
000-23314
Tractor Supply Company
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（州或其他司法管辖区
成立法团或组织）
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（I.R.S.雇主识别号） | |||||||
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||
| 注册人的电话号码，包括区号： |
(
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根据该法第12（b）节注册的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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根据该法案第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。
有☐
无
☑
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
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☑ | 加速披露公司 | ☐ | |||||||||||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☑
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条。）
有
☐
无☑
注册人的非关联公司持有的普通股的总市值，基于2024年6月29日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价，约为$
23.7
十亿。就本回复而言，注册人假设其董事、执行官和5%或更多普通股的实益拥有人是注册人的关联公司。
请注明截至最后实际可行日期登记人各类普通股的已发行股份数量。
| 类 | 截至2025年1月25日 | |||||||
| 普通股，面值0.008美元 |
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以引用方式并入的文件：
注册人2025年年度股东大会的最终代理声明的部分内容通过引用并入本文第三部分。
| 目 录 | ||||||||
| 页码 | ||||||||
i.
前瞻性陈述或信息
本10-K表格年度报告和本10-K表格年度报告中包含或以引用方式并入的陈述包括某些前瞻性陈述，这些陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》（“法案”）的安全港条款作出的。除历史事实陈述外，所有涉及我们预期或预期将在未来发生或可能发生的活动、事件或发展的陈述，包括销售和盈利增长、新店增长、未来期间的估计经营业绩（包括但不限于净销售额、可比门店销售额、营业利润率或营业利润率、净收入、稀释后每股收益）、宣布和支付股息、股份回购的时间和金额、未来资本支出（包括其金额和性质）以及收购、业务战略，我们业务运营的扩张和增长，以及其他此类事项均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由“将”、“打算”、“将”、“预期”、“继续”、“相信”、“预期”、“乐观”、“预测”等词语识别或与之相关，以及类似的术语。为了利用该法案提供的安全港，我们在第1a项中确定了某些因素。这份10-K表格年度报告中的“风险因素”可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。这些“风险因素”可能会在我们关于10-Q表格的季度报告或随后提交给SEC的其他文件中不时更新。
由公司或代表公司所作的前瞻性陈述是基于我们对业务和经营环境的了解以及目前可获得的信息，并基于我们目前对未来事件的预期和预测。除法律要求外，我们不承担公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订以反映本协议日期之后的事件或情况或反映意外事件的发生的义务。
ii.
第一部分
项目1。商业
概述
Tractor Supply Company（“公司”或“牵引机供销”或“我们”或“我们的”或“我们的”或“我们的”）是美国（“U.S.”）最大的乡村生活方式零售商。该公司专注于满足休闲农场主、牧场主以及所有享受乡村生活方式的人的需求（我们将其称为“在这里”lifestyle）。我们以这些名称经营零售店Tractor Supply Company和PETSense由牵引机供销提供。我们的门店主要位于主要大都市市场外围的城镇和农村社区。我们还通过牵引机供销移动应用程序和在线提供种类更多的产品，网址为TractorSupply.com和Petsense.com。
公司有一个可报告的行业分部是支持农村生活方式的产品的零售。截至2024年12月28日，我们在49个州经营2,502家零售店（2,296家牵引机供销零售店和206家PetSense由牵引机供销零售店）。我们的牵引机供销门店的内部销售空间通常在15,000至20,000平方英尺之间，同时还会有额外的外部销售空间（“Side Lot”或“Garden Centers”），而我们的Petsense by 牵引机供销门店的内部销售空间约为5,500平方英尺。我们的在线销售网站和我们的移动应用程序提供了超出店内提供的产品的扩展分类，并通过我们的在线购买和店内取货以及到店发货计划吸引了进入我们商店的流量。我们的零售店位置和数字化能力提供了便利，让我们的客户能够随时随地以他们选择的任何方式与我们互动。
Tractor Supply Company经营策略
我们认为，我们的销售和盈利增长是执行多年战略的结果，其中包括以下关键组成部分：
目标市场
我们致力于满足休闲农场主、牧场主、宅家主人、动物和宠物主人，以及所有享受乡村生活方式的人们的生活方式需求。我们独特的方法将我们的产品分类集中在这些核心客户上，从而使我们有别于其他零售商。我们提供店内和线上的便捷购物体验，专注于基于需求、需求驱动的产品品类。服务农村生活方式市场，为农场、牧场、农村客户的众多基本维修需求充当行程整理商。
客户
我们的目标客户是家庭、土地、宠物、动物和牲畜所有者，他们的收入通常高于平均水平，生活成本低于平均水平。我们寻求为主要居住在主要大都市市场外围城镇和农村社区的客户群提供服务。这个客户群包括休闲农场主、牧场主，以及所有喜欢过上乡村灵感生活方式的人。
客户服务
我们致力于为我们的客户提供可靠的产品可用性以及跨购物渠道的便捷、以客户为中心的体验。在我们的门店，我们相信，我们积极进取、训练有素的团队成员提供友好、反应灵敏和经验丰富的建议的能力，可以帮助我们的顾客找到合适的产品来满足他们的日常需求，以及完成他们的乡村生活方式项目所需的特色项目。我们还通过我们的电子商务网站和移动应用程序与客户互动，这提供了机会，让客户可以随时随地以他们选择的任何方式购物，同时提供增强的产品信息、研究和决策工具，支持特定主题领域的产品选择和信息需求。此外，我们在位于田纳西州布伦特伍德的门店支持中心维持一个客户解决方案中心，以支持我们的店内和在线客户，以及我们的门店团队成员。我们相信，这种对客户服务的承诺通过个性化体验促进了强大的客户忠诚度，并提供了客户期望的便利，从而推动了重复购物体验。
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我们使用第三方提供商来调查和衡量我们的客户服务水平。这一过程允许顾客提供有关其购物体验的反馈。根据第三方提供商的数据，我们相信我们的客户满意度得分属于同类最佳。我们仔细评估从客户那里收到的反馈，并根据这些反馈在公司和单个门店层面实施改进。
门店环境
我们的门店的设计和管理旨在使购物成为一种愉快的体验，并最大限度地提高销售和运营效率。门店战略性布局，为优化商品摆放和视觉展示提供开放环境。此外，这些布局允许部门空间可以很容易地重新分配，并且可以为季节性产品和促销活动改变视觉展示。展示和产品放置信息定期发送到门店，以确保门店之间的质量和统一性，我们的现场活动支持团队（“FAST”）致力于支持门店通过一流的销售执行为我们的客户创造增强的店内体验。我们的门店布局和视觉展示旨在为我们的顾客提供熟悉和便利的感觉，以增强购物体验。信息性标识位于关键产品类别，方便地协助客户进行购买决策和商品位置。这些标识为客户提供了产品品质的对比、明确的定价、关于产品效益的有用信息，以及合适配件的建议。此外，我们的门店团队成员穿着醒目的红色马甲或带有名牌的围裙，我们的客服和收银台位于门店门口附近，位置便利。我们的门店配备了团队成员通讯设备、无线互联网、移动销售点设备等工具，使我们的团队成员能够为我们的顾客提供增强的购物体验。此外，我们的在线购买和店内取货以及到店发货计划，包括路边取货，为客户从我们的门店位置取货提供了便利。我们还在所有的牵引机供销门店提供门店送货服务，以满足客户的需求。
我们正在进行一项于2020年开始的多年期项目，以改造我们现有的商店基础，通过真正增强客户购物体验的新装置、布局和产品使程序栩栩如生。场地级空间按类别进行分析，并根据需要重新分配，以符合当前的销售战略并推动空间生产力。另一项空间生产力举措是通过扩大产品供应和增强购物体验来改造我们的Side Lot。通过这项投资，Side Lot空间被用于在草坪和花园类别以及花园中心内的新类别中提供更广泛的产品，并通过扩展我们的在线购买和店内取货以及得来速取货的到店能力提供更大的便利。
商品销售和采购
我们为所有寻求享受“在这里”生活方式。我们的产品分类是为满足不同地理市场客户的需求而量身定制的。我们提供的全线产品包括广泛的高品质、信誉良好的品牌名称和独家品牌产品，每家门店约有17,000至27,000种产品，以及超过325,000种在线产品。在2024财年，没有单一产品占我们销售额的10%以上。我们的综合商品选择由以下主要产品类别组成：
•畜、马&农业：畜、马饲料&设备、家禽、围栏、喷雾器&化学品；
•伴侣动物：狗、猫、其他小动物的食物、零食和设备以及狗的健康；
•时令&休闲：拖拉机&骑手、草坪&花园、喂鸟、动力设备、其他休闲产品；
•卡车、工具、五金：卡车配件、拖车、发电机、润滑油、电池、五金工具；和
•服装、礼品、&装饰：服装、鞋类、玩具、零食、装饰商品。
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下表显示了2024、2023和2022财年我们每个主要产品类别所代表的净销售额百分比：
| 占净销售额的百分比 | |||||||||||||||||
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| 产品类别： | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 牲畜、马和农业 | 26 | % | 27 | % | 28 | % | |||||||||||
| 伴侣动物 | 25 | 25 | 23 | ||||||||||||||
| 季节性&休闲 | 23 | 22 | 22 | ||||||||||||||
| 卡车、工具和硬件 | 16 | 16 | 16 | ||||||||||||||
| 服装、礼品和装饰 | 10 | 10 | 11 | ||||||||||||||
| 合计 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | |||||||||||
注意： 以往各期间按主要产品类别划分的净销售额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
我们的购买团队会根据需要不断审查和更新我们的产品分类，以响应客户的需求并提供新的、相关的产品。我们专注于提供客户为满足其生活方式和维护需求而定期使用的关键产品，重点是消耗性、可用性和可食用（“C.U.E.”）产品。C.U.E.产品类别的例子包括但不限于牲畜饲料和床上用品、宠物食品、鸟类种子、润滑剂、丙烷，以及各种季节性产品，如肥料、除草、地膜、病虫害防治和麻绳。
我们的产品是通过国内和国际供应商采购的，他们每个人都应遵守指导我们关系的行为准则。我们的业务不依赖于任何单一供应商或特定供应商群体。我们从超过1,000家供应商集团采购我们的产品，没有一家供应商占我们在2024财年采购的10%以上。大约400家核心供应商占我们2024财年商品采购的90%。尽管全球供应链中断和延误，我们在为我们的产品获得令人满意的替代供应来源以满足客户需求方面没有遇到任何重大困难。我们认为，充足的供应来源是存在的，但它们可能会花费更多或需要我们承担更高的运输成本。
我们的采购团队专注于商品采购、供应商线路审查以及新产品和程序的测试。我们还聘请了专门专注于预测和库存补充的专门库存管理团队、专注于分类规划的忠诚商品规划团队，以及寻求优化我们产品的特定市场定价的专业定价团队。通过这些团队的共同努力，我们继续专注于提高我们的整体库存生产力和库存库存位置。
知识产权
我们的子公司，牵引机供销 Co. of Texas，LP（“TSCT”）拥有美国专利商标局（“USPTO”）对各种服务标志的注册，包括TSC®,牵引机供销有限公司。®,TSC 牵引机供销有限公司。®,PETSense by 牵引机供销®，以及零售服务的梯形设计。我们认为这些服务标志，以及随之而来的商誉和知名度，是我们业务的宝贵资产。TSCT还拥有其他几个零售服务服务标记，其中一些已在美国专利商标局注册，其中一些是在美国专利商标局等待注册的申请主体。
除了销售带有全国知名制造商品牌的产品外，我们还销售以我们认为对我们的业务很重要的多个独家品牌为我们制造的产品。这些独家品牌由许多供应商为我们制造，提供了国家品牌的替代品，这有助于为我们的客户提供价值，并将我们定位为目的地零售商。
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我们的独家品牌分别占我们2024财年、2023财年和2022财年总销售额的约29%、29%和30%。我们的独家品牌包括：
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4健康®（宠物食品和用品）
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爪子和爪子®（宠物食品和用品）
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美国农场®（牲畜、农场和牧场
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制片人的骄傲®（牲畜和马的饲料和用品）
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| 设备） | |||||
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Bit & Bridle®（服装和鞋类）
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红棚®（礼品、收藏品、户外家具）
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蓝山®（服饰）
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红石®（供暖产品）
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C.E.施密特®（服装和鞋类）
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寻回者®（宠物食品和用品）
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乡村巷®（美容准备，动物
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里奇库特®（服饰）
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饲料和饲料补充剂）
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Countyline®（牲畜、农场和牧场设备）
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皇家之翼®（鸟类饲料和用品）
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乡村凝灰岩®（润滑油、液体和机油处理）
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努力®（宠物食品）
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杜默尔®（牲畜和马的饲料和用品）
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旅行者®（卡车和汽车产品）
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农场餐桌®（宠物食品和零食）
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树线®（猎具及配件）
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基础工作®（草坪和花园用品）
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TSC 牵引机供销公司®（拖车、卡车工具箱和
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| 动物床上用品） | |||||
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胡斯基®（室外电力设备）
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野性®（宠物食品）
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JobSmart®（工具）
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无懈可击®（家禽饲料、家禽套件及蛋
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| 孵化器） | |||||
上述确定的独家品牌已在美国专利商标局注册为某些产品的商标，有些是在美国专利商标局之前等待注册的额外申请的对象。
我们的商标和服务商标注册有不同的有效期；但是，只要我们继续使用这些商标并及时向美国专利商标局提交适当的维护和续展文件，这些注册就可能是永久的。我们的专利（美国和国外）的有效期从2027年4月5日到2043年11月3日，保护农场和牧场设备的各种元素、设计或功能，以及卡车和其他车辆的轻型系统。
我们相信，我们的知识产权，包括上述标识的商标和服务标志，以及某些商号、域名、专利和版权，具有重要价值，是我们销售和营销战略的重要组成部分。
分配
我们目前经营一个分销设施网络，为商店提供商品，并交付通过我们的网站和移动应用程序订购的产品。在2024财年，我们的牵引机供销商店通过这个网络收到了大约81%的商品，而剩余的商品则直接从我们的供应商发货给我们的商店或客户。我们相信，这种流动促进了商品的及时和高效分销，使我们能够成为客户的可靠供应商，因为他们的“在这里”生活方式解决方案，通过增强库存库存位置，同时最大限度地减少运费支出和提高库存周转率。我们的配送设施位于亚利桑那州、阿肯色州、佐治亚州、印第安纳州、肯塔基州、马里兰州、内布拉斯加州、纽约州、俄亥俄州和德克萨斯州，总配送中心容量约为780万平方英尺。我们还使用第三方运营的进口中心、混合中心和提供额外配送能力的弹窗配送设施。2024年5月14日，公司开设了位于阿肯色州莫梅勒的第十个也是最大的配送中心，将配送中心容量扩大了约120万平方英尺。
我们选择配送设施的位置，努力将物流成本降至最低，并优化配送设施到门店的距离。我们的配送中心利用仓库和劳动力管理工具来支持库存的规划、控制和处理。我们通过使用运输管理系统在内部管理我们的出入境运输活动。我们利用多个共同载体进行商店和直接面向客户
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交付。我们通过承运人谈判、运输路线监控和交付调度来管理我们的运输成本。
市场营销
利用我们邻居俱乐部忠诚度计划提供的价值驱动产品，我们利用“每天低价”的理念，始终如一地以具有竞争力的价格提供我们的产品，并辅以全年有限且有战略计划的促销活动。为了推动门店流量、建立品牌考虑并将自己定位为目的地零售商，我们通过数字和社交媒体举措、有针对性的数字视频（联网电视和流媒体节目）和电子邮件来推广广泛的商品选择和我们的“Life Out Here”品牌信息。此外，我们的邻居俱乐部忠诚度计划继续推动强劲的客户数量增长，并增强我们与客户互动、认可和奖励我们最好的客户、推动期望的购买行为以及创建品牌宣传的能力。供应商经常通过提供临时成本减免、额外资助和兑现优惠券来支持这些特定计划。我们的供应商还为我们的团队成员提供产品展示和夹具设计、店内活动支持、客户教育的购买点材料以及产品知识方面的帮助。
数位
确保我们的客户无论是在我们的商店、在我们的网站上、在我们的移动应用程序上，还是通过我们的客户解决方案中心，都能以最方便的方式与我们互动，这是我们的高度优先事项。我们的目标是随时随地，以客户选择的任何方式与我们的品牌互动。我们为客户提供了以适合他们的生活方式和对他们来说最方便的方式购物的机会。我们的重点是提供全面、轻松的购物体验，通过利用我们的邻居俱乐部忠诚度计划推动个性化体验，提供客户想要和期望的便利。我们提供在线购买、店内取货和路边取货，这为客户从我们的门店位置取货提供了便利。此外，我们的在线体验提供了广泛的产品分类，包括直接面向消费者的分类。这使我们能够将我们的过道延伸到我们的商店位置之外，并提供与客户的生活方式相关的方便和有用的内容。我们为客户提供了将产品直接运送到我们零售店位置或运送到他们家中或办公室的能力。对于精选产品，我们提供当日送达。我们利用我们的分销设施网络以及我们的商店来支持我们的电子商务活动。我们的数字商务（“数字化”）能力进一步增强了我们的店内购物体验，使我们能够更有效地与客户互动，并在我们目前的零售店位置之外扩展了我们的目标市场。
持续改进
我们致力于持续改进计划，以推动整个组织的变革。使用数据分析和团队成员参与，我们检查业务流程并确定降低成本、推动创新和提高效率的机会。我们制定了生产力和成本改善的年度目标。此外，我们有训练目标拓展我们团队对持续改进的认识和理解，这是我们文化中的关键支柱.我们已经实施了几个持续改进项目，团队成员遍布我们的业务，以评估关键运营并实施流程变更。团队成员获得授权，并有望挑战当前的范式并改进流程。管理层鼓励所有团队成员参与决策过程，定期征求我们团队成员的意见和建议，并将建议纳入我们的改进活动。
管理信息和控制系统
我们在管理信息和控制系统上投入资源，提供传奇般的客户服务，在正确的时间，在正确的地点交付正确的产品。这项投资包括使用数字技术，支持“在这里”lifestyle and integrate the customer experience in store，online，and through our Customer Solutions Center，which provides customers the ability to shop anytime，anywhere，and in any way they choose。我们的主要平台包括：
•销售点系统；
•店内流动性；
•电子商务平台；
•消费者移动应用程序；
•补给和分配制度；
•商品展示和库存管理工具；
•仓库和运输管理系统；
•门店和供应链的劳动力管理工具；
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•价格优化体系；
•供应商采购订单控制系统；
•人力资源信息系统；
•商业智能和分析工具；以及
•客户忠诚度和活动管理系统。
这些系统通过企业资源规划（“ERP”）系统进行整合。这个ERP系统跟踪商品从初始订单到最终销售，并与我们的财务系统接口。
我们继续投资于技术以支持门店、线上和分销设施的扩张，我们的长期战略增长计划主要侧重于改善所有渠道的客户体验。我们还将继续评估和改进我们系统的功能，以最大限度地提高其有效性。这些努力包括持续的硬件和软件评估、刷新和升级，以支持最佳软件配置和应用程序性能。我们计划继续投资于信息技术并实施效率驱动系统增强比如计算机视觉、劳动和任务管理工具、边缘计算和人工智能。我们将继续评估利用新兴技术提高生产力的情况如机器人、机器人过程自动化、量子计算等技术。我们还维护并继续加强我们信息系统的安全性，以帮助保护和防止未经授权访问我们的客户、团队成员、供应商的个人信息以及其他公司机密数据。我们正在努力遵守快速发展的行业隐私法律和标准，以及适用于人工智能的治理.重点关注的关键领域包括云、端点保护和隐私。总的来说，这些努力旨在改进业务流程，维护安全、高效、稳定的系统，并使我们的业务能够持续增长和成功。
PETSense by 牵引机供销
PETSense by 牵引机供销是一家专注于满足宠物主人需求的小型盒子宠物专业用品零售商，主要集中在中小型社区，提供丰富多彩的宠物产品和服务。于2024年12月28日，我们在23个州经营合共206家PetSense by 牵引机供销店铺，以及一家电子商务网站（Petsense.com).Petsense名称已在美国专利商标局注册。
人力资本
我们相信，我们的团队成员是我们业务的基础，他们的辛勤工作、激情、承诺和经验推动了我们的成功。由于我们对团队成员的承诺，我们被Great Place to Work Institute认可为“伟大的工作场所-认证” 公司连续五年。此外，我们在这两个项目上都获得了一席之地纳什维尔商业杂志的 最佳工作场所（2023）及The 田纳西州中田纳西州顶级工作场所（2023）名单，以及包括《财富》零售业最佳工作场所(2023),《新闻周刊》美国最伟大的工作场所（2023），以及福布斯美国最佳大型雇主(2023).以下是对我们公司的进一步描述，以及我们对团队成员发展和支持的关注：
管理层和团队成员
截至2024年12月28日，我们雇用了约泰利26,000全职和26,000兼职的牵引机供销和Petsense由牵引机供销团队成员和使用承包商按需提供。在销量高的时期，我们通常会在一年中雇佣额外的兼职团队成员。我们不是任何集体谈判协议的当事方。
符合条件的团队成员参加我们的各种奖金激励计划之一，该计划提供了根据个人、团队和/或公司表现获得额外补偿的机会。除了奖金激励计划，我们还为符合条件的团队成员提供参与员工股票购买计划和401（k）退休储蓄计划的机会。我们提供健康保险，我们分担很大一部分保费成本。我们还为符合条件的团队成员提供学费报销计划、带薪休假和新父母六周育儿假政策。我们的团队成员还可以获得从公司购买的商品的折扣。
在内部资源允许的情况下，我们鼓励内部推动的环境。我们还提供内部领导力发展计划，旨在让我们的高潜力团队成员为承担更大的责任做好准备。我们目前的区长和店长团队，平均任期分别约为十年和七年。我们认为，内部促销，加上聘用具有以前零售经验的个人，提供了必要的管理结构，以支持我们的长期战略增长计划。
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门店团队成员学习与发展
我们寻求雇用那些生活和欣赏“在这里”的生活方式，包括休闲农场主、牧场主、宅家主人、动物和宠物主人，以及所有喜欢过乡村生活方式的人。我们努力为我们的门店配备有礼貌、积极性高的团队成员，并投入相当多的资源来培训门店团队成员，通常是与我们的供应商合作。我们的学习与发展计划包括：
•一个彻底的入职流程，让新的团队成员为他们的新角色做好准备；
•富有成效的工作场所环境培训，旨在就公司政策和程序对团队成员进行教育，涵盖骚扰、歧视和报复等主题
•新开店培训，为我们的店长开设新店做好准备，使其达到公司标准；
•管理培训计划，涵盖我们门店运营的所有方面，包括提供卓越的服务和管理团队成员体验；
•关于客户服务和销售技巧的结构化培训；
•与重点供应商联合制作的线上产品知识培训；
•领导力发展计划，让领导者为扩大当前贡献做好准备；
•定期召开所有门店团队成员会议；以及
•与供应商产品演示的年度商店经理会议。
工作场所健康与安全
在牵引机供销，为团队成员和客户维护一个健康、安全的环境，植根于我们的使命和价值观之中。团队成员有权做“正确的事”，并鼓励其他人做同样的事。我们致力于通过特定于牵引机供销运营的基于角色的培训、使用技术交付培训以及不断改进的态度，为我们的团队成员、客户和社区驱动一种安全文化。
尊重工作场所倡议
在牵引机供销，我们在使命和价值观的支持下，培育一个安全、充满活力、没有歧视、没有骚扰和报复的生产性工作环境，让每个人都受到尊重，并培养出不同的视角、思想和创新思维。85多年来，我们的使命和价值观是我们文化的基础。我们所有的团队成员和客户都受到高度重视，我们高度重视考虑不同的观点，相互关心和支持。
增长战略
牵引机供销相信，作为“可信赖的供应商”，我们可以成为客户生活中不可分割的一部分，从而实现业务增长在这里”生活方式解决方案，通过个性化体验创造客户忠诚度，我们的邻居俱乐部忠诚度计划，并提供客户随时随地、以他们选择的任何方式所期望的便利。我们的长期增长战略是：（1）通过利用内容、社交媒体和数字购物体验提供个性化、本地化和令人难忘的客户参与，从而扩大和深化我们的客户群，吸引新客户并提高忠诚度，（2）通过数字化我们的业务流程和进一步提升我们的数字化能力来发展客户体验，（3）通过独家和全国性品牌在所有渠道提供相关分类和服务，并通过我们的测试和学习战略引入新产品和服务，继续扩大我们的总潜在市场，（4）通过持续改进、提高空间利用率来推动卓越运营和生产力，和实施先进的供应链能力，以支持增长、规模和敏捷性，以及（5）通过选择性收购进行扩张，当此类机会出现时，以增加互补业务并加强对新市场和现有市场的渗透，以补充有机增长。
实现这一战略将需要将基础重点放在：（1）连接、赋权和发展我们的团队，以改善我们团队成员的生活和他们所居住的社区，使他们能够为我们的客户提供传奇般的服务，以及（2）以有纪律和高效的方式分配资源，以推动盈利增长和建立股东价值，包括利用技术和自动化，调整我们的成本结构，以支持新的业务能力，以提高利润率和降低成本。
过去五年，我们经历了可观的销售增长，导致年复合增长率约为12.2%。我们计划在2025财年开设约90家新的牵引机供销和约10家新的PetSense by 牵引机供销门店，销售面积增长约4%。在2024财年，我们新开了80家牵引机供销门店和11家新的PetSense by 牵引机供销门店。2023财年，我们新开了70家牵引机供销门店和13家
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新的Petsense由牵引机供销门店。这意味着2024财年销售面积增加约2%，2023财年增加3%。
截至2024年12月28日，我们在49个州经营2,502家零售店（2,296家牵引机供销零售店和206家Petsense由牵引机供销零售店）。鉴于我们所针对的社区的规模，我们认为在许多现有和新市场都有充足的新店增长机会。我们相信我们已经开发出一种经过验证的门店选址方法，并且为新的牵引机供销门店提供了显着的额外机会。我们还认为，牵引机供销门店为PetSense提供了持续增长的机会。
我们约61%的门店位于独立式建筑内，39%位于购物中心内。我们租赁了大约96%的门店，并拥有剩余的4%。
除了新店扩张外，我们将继续通过扩大我们的分销网络和举措来支持我们的战略增长，其中包括空间生产力和Side Lot改进，将花园中心纳入某些现有门店，以及继续改进现有门店的技术和基础设施，以及持续投资以增强我们的数字能力，以更好地为客户服务。
竞争
我们在竞争激烈的零售行业运营。我们认为主要的竞争因素包括门店位置、履行选项、价格、商品质量、库存库存一致性、商品分类和展示、产品知识和客户服务。我们与一般商品零售商、家庭中心零售商、宠物零售商、专业和折扣零售商、独立拥有的零售农场和牧场商店、众多私营的区域农场连锁店和农场合作社以及互联网零售商竞争。然而，我们相信，通过专注于我们为过着乡村生活方式的客户提供的专业市场利基，我们成功地将自己与许多这些零售商区分开来。见项目1a中关于竞争的进一步讨论。这份10-K表格年度报告的“风险因素”。
季节性和天气
我们的生意是季节性的。从历史上看，由于季节性产品的销售，我们的销售额和利润在第二和第四财季是最高的。我们通常会在第一财季经历我们最高的库存和应付账款余额，用于购买季节性产品以支持春季销售旺季的更高销量，并在第三财季再次支持寒冷天气销售旺季的更高销量。我们认为，我们的业务可以更准确地评估，方法是关注两半的表现，而不是季度，因为每年不同的天气模式可以在季度之间转移销售和利润的时间，特别是在第一和第二财季以及第三和第四财季之间。
从历史上看，天气状况，包括秋冬两个月的不合时节的温暖天气和春夏两个月的不合时节的凉爽天气，都对我们的销售时间和销量以及经营业绩产生了不利影响。此外，包括冰雪风暴、洪水和风灾、飓风、龙卷风、极端降雨和干旱在内的极端天气条件对经营业绩产生了负面和正面的影响，这取决于这些条件的严重程度和持续时间。见项目1a中的进一步讨论。这份10-K表格年度报告的“风险因素——天气和气候风险”。我们的策略是管理产品流动，调整商品分类和库存深度，以利用季节性需求趋势。
管理和遵守环境事项
我们的运营受众多联邦、州和地方环境法律法规的约束，这些法律法规是为保护环境而颁布或通过的。我们致力于遵守所有适用的环境法律法规。我们还致力于成为一家更具环境可持续性的公司，包括通过促进土地和水的保护努力。这一承诺通过我们的管理计划得到体现，该计划由旨在减少我们的环境足迹的环境和可持续相关举措组成。其中包括安装能源管理系统、LED照明转换、高效供暖/空调系统；在我们的商店、配送中心和商店支持中心进行回收利用计划；在田纳西州布伦特伍德的商店支持中心、我们在田纳西州亨德森维尔的牵引机供销商店以及我们在俄亥俄州纳瓦拉和阿肯色州莫梅勒的最新配送中心安装屋顶太阳能电池板。
我们继续投资于可持续建筑，设计、建造和运营符合LEED（能源和环境设计领导力）标准的设施。我们在Casa的商店支持中心和配送中心
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亚利桑那州的格兰德和纽约州的法兰克福都获得了LEED银牌认证。我们位于俄亥俄州纳瓦拉的配送中心是第一个获得LEED金牌认证的牵引机供销设施，我们预计我们位于阿肯色州莫梅勒的配送中心将在2025年获得LEED金牌认证。这些设施每个都有一个屋顶太阳能电池板，由超过10,000块太阳能电池板组成，每年将产生5兆瓦的电力，这些能源足以满足大楼的电力需求，还有由锂离子电池驱动的电动叉车，用于在设施内转移库存。
自2013年以来，该公司一直是SmartWay Transport的合作伙伴。SmartWay Transport是美国环境保护署、大大小小的货运公司、零售商以及其他联邦和州机构之间的一项公私倡议。其目的是通过减少温室气体排放和空气污染的方式，提高燃料效率和供应链的环境绩效。
2021年，我们制定了旨在减少运营足迹绝对排放量的脱碳目标。2023年第四季度，我们提交了对基于科学的目标倡议（“SBTI”）的承诺函，概述了我们为气候目标设定基于科学的目标的意图。我们必须在2025年秋季之前提交我们提议的目标以供验证。我们将利用这些时间来确定我们的目标，制定脱碳路线图，并创建财务模型，以评估实现这些SBT所需的努力。这些因素将指导我们下一步的工作。
2024年年中，当我们深思熟虑地分析SBTI下基于科学的气候目标时，我们做出了取消2021年GHG减排目标并将重点放在土地和水倡议上的决定。理解我们有责任尊重我们消耗的资源，我们专注于使我们的运营尽可能高效。我们不断寻找机会，通过有系统地更换老化的暖通空调装置、用LED照明更新旧的荧光灯照明、投资太阳能和风能等可再生能源以及战略性地购买可再生能源信贷来提高效率。我们公开披露气候相关数据的承诺依然坚定。该公司披露了有关范围1、范围2和范围3排放的信息，包括我们在2023年TCFD（气候相关财务披露工作组）报告中按类别披露的范围3排放，该报告可在我们的网站（TractorSupply.com）上找到。
此外，我们在2022年4月宣布了一个雄心勃勃的三年目标，即到2025年节约2500万加仑的水。通过运营改进以及与Ducks Unlimited和Trout Unlimited的合作，我们已经开始朝着实现我们的目标取得重大进展。这些伙伴关系旨在通过支持恢复对这里的生活如此重要的敏感栖息地的工作，对自然产生积极影响。这些对气候和社会的承诺强化了牵引机供销的愿景，即健康的环境、妥善管理的资源以及充满活力的社区都是未来安全和繁荣的关键。
关于我们的执行官的信息
根据表格10-K的一般指示G（3），以下名单载于本报告第一部分，以代替载于将于2025年5月15日举行的股东周年大会的代表声明。
以下是登记人所有行政人员的姓名及年龄名单，列明每名该等人士在登记人担任的所有职位及职位，以及每名人士至少在过去五年的主要职业及受雇情况：
| 姓名 | 职务 | 年龄 | ||||||
| Harry A. Lawton, III | 总裁兼首席执行官 | 50 | ||||||
| Kurt D. Barton | 执行副总裁– 首席财务官兼财务主管 | 53 | ||||||
| Robert D. Mills | 执行副总裁–首席技术、数字商务和战略官 | 52 | ||||||
| John P. Ordus | 执行副总裁–首席门店官 | 49 | ||||||
| J. Seth Estep | 执行副总裁–首席营销官 | 45 | ||||||
| Melissa D. Kersey | 执行副总裁–首席人力资源官 | 50 | ||||||
| Colin W. Yankee | 执行副总裁–首席供应链官 | 47 | ||||||
| Noni L. Ellison | 高级副总裁–总法律顾问和公司秘书 | 53 | ||||||
| 金伯利·加德纳 | 高级副总裁–首席营销官 | 56 | ||||||
| Matthew L. Rubin | PETSense高级副总裁兼总经理由牵引机供销 | 45 | ||||||
Harry A. Lawton, III自2020年1月起担任总裁兼首席执行官。Lawton先生于2017年9月至2019年12月担任梅西百货公司总裁。在此之前，Lawton先生自2015年5月起担任eBay，Inc.北美高级副总裁。劳顿此前曾在Home Depot，Inc.担任多个领导职务，来自
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2005年至2015年，包括高级商品销售副总裁和家得宝线上业务负责人。自2019年1月起，Lawton先生担任希悦尔包装有限公司的董事，此前曾于2016年10月至2018年2月担任布法罗鸡翅烧烤吧公司的董事。
Kurt D. Barton自2019年2月起担任执行副总裁– 首席财务官兼财务主管，此前自2017年3月起担任公司高级副总裁– 首席财务官兼财务主管。在此之前，Barton先生自2016年2月起担任公司高级副总裁–财务总监。Barton先生此前曾于2009年2月担任公司副总裁兼财务总监，此前曾于2002年7月至2009年2月担任公司内部审计总监。自1999年加入公司以来，Barton先生在会计领域担任过其他各种领导职务。Barton先生是一名注册会计师，1993年开始了他的公共会计职业生涯，在安永会计师事务所工作了六年。自2024年10月起，Barton先生担任KeHE Distributors，LLC的董事。
Robert D. Mills自2018年8月起担任执行副总裁–首席技术、数字商务和战略官，在此之前，他自2014年2月起担任公司高级副总裁–首席信息官。Mills先生此前于2011年10月起担任犹他美容，Inc.的首席信息官，直至加入公司。2005年至2011年，Mills先生在西尔斯控股公司担任副总裁兼在线业务部门的首席信息官，并于2001年开始担任信息技术客户关系负责人。在2001年之前，Mills先生曾在好事达保险公司、罗克韦尔国际、电信部门和家庭金融公司任职。自2018年3月起，Mills先生担任B&G食品公司的董事。Mills先生还担任OneSight的独立董事，并且是NRG CIO理事会的前任主席。
John P. Ordus于2020年2月起担任执行副总裁–首席门店官，此前自2015年8月起担任公司门店运营高级副总裁。在此之前，Ordus先生从2010年6月起担任区域副总裁，从2008年9月起担任公司区域董事。Ordus先生在收购Quality Farm & Fleet，Inc.后于2002年2月加入公司，担任区域经理，Ordus先生自1998年1月起担任该公司的职务。
J. Seth Estep自2017年4月起担任公司综合营销高级副总裁后，自2020年2月起担任执行副总裁–首席营销官。在此之前，Estep先生自2014年2月起担任公司副总裁、部门商品经理。自2008年1月重新加入公司以来，Estep先生还曾在商品销售方面担任过其他各种领导职务。自2023年10月起，Estep先生担任Leslie’s，Inc.的董事。
Melissa D. Kersey自2020年7月起担任执行副总裁–首席人力资源官。Kersey女士曾于2017年至2020年7月担任麦当劳美国有限责任公司高级副总裁兼首席人事官。Kersey女士此前还曾于2008年至2017年在沃尔玛公司（前身为Wal-Mart Stores，Inc.）担任多个高管级职务，包括全球人力资源转型和人员服务高级副总裁、美国门店高级副总裁兼首席人力资源官，以及学习和人力资源战略高级副总裁。在此之前，Kersey女士在Alltel Wireless工作了八年，在塔吉特公司工作了四年，担任运营、分销、人力资源和技术职务。自2023年5月起，Kersey女士担任Floor & D é cor Holdings，Inc.的董事。
Colin W. Yankee自2020年2月起担任执行副总裁-首席供应链官，此前自2015年11月加入公司以来担任公司供应链高级副总裁。Yankee先生曾于2013年至2015年担任Neiman Marcus Group LLC的物流副总裁。在此之前，Yankee先生自2004年起在塔吉特公司担任物流和供应链方面的各种领导职务。他的职业生涯始于一名骑兵军官，美国陆军上尉。
Noni L. Ellison自2021年1月起担任高级副总裁–总法律顾问和公司秘书。埃里森女士曾于2017年8月至2021年1月担任Carestream Dental LLC的总法律顾问、首席合规官和公司秘书。Ellison女士此前还曾于2015年2月至2017年7月在固安捷公司担任协理总法律顾问和助理公司秘书。在此之前，Ellison女士在Turner Broadcasting System，Inc.和斯克里普斯网络互动，Inc.担任越来越多的职责，并作为公司融资和证券联营公司在两家国家律师事务所从事法律业务。
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Kimberley S. Gardiner自2022年7月起担任高级副总裁兼首席营销官。加德纳女士此前曾于2020年11月至2022年7月担任美国大众汽车集团首席营销官和高级副总裁。在此之前，Gardiner女士于2019年1月至2020年11月担任三菱汽车北美公司首席营销官，并于2016年3月至2019年1月担任起亚汽车美国公司营销总监。在2019年之前，Gardiner女士在5th Kind和Toyota North America担任过各种营销和战略角色，责任越来越大。
Matthew L. Rubin自2021年2月起担任PETSense由牵引机供销高级副总裁兼总经理。鲁宾先生此前曾于2018年10月至2021年1月在The Michaels Store，Inc.担任业务发展与增长高级副总裁。鲁宾此前曾在2015年4月至2018年10月期间担任埃森哲集团北美零售业务部门的高管。在2015年4月之前，Rubin先生是Consolidated Venture Partners & Consolidated Marketing的合伙人，也是OnTrend Products的联合创始人&财务合伙人。鲁宾先生此前还曾在BJ的Wholesale Club Holding，Inc.担任专业业务运营副总裁。鲁宾先生的职业生涯始于Office Depot，Inc.，在那里他担任过多个商品销售和战略项目领导职务，责任越来越大。
附加信息
我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及根据要求提交的其他报告。我们是一个电子申报人，SEC维持一个网站在美国经济局（SEC.gov）其中包含报告、代理和信息声明，以及我们归档的其他信息。
We make available，free of charge through our website，TractorSupply.com、我们关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告，以及在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修订。我们网站上提供的信息不属于本报告的一部分，因此，除非这些信息在本报告其他地方另有具体引用，否则不会以引用方式并入。
项目1a。风险因素
我们的业务面临许多风险。我们目前了解并认为具有重大意义的某些风险如下所述。如果发生以下风险因素中描述的任何事件或情况，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下降。这些风险因素应与本年度报告10-K表格中的其他信息一起阅读。
战略和竞争风险
未能保护我们的声誉可能会对我们的品牌名称或我们的任何独家品牌产生重大不利影响。
我们的成功部分取决于牵引机供销名称的价值和实力，包括我们的独家品牌。牵引机供销名称是我们业务不可或缺的一部分，也是我们实施扩大业务战略不可或缺的一部分。维护、推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销和销售努力的成功，以及我们提供高质量商品和一致、高质量客户体验的能力。如果我们未能实现这些目标，或者我们的公众形象或声誉因负面宣传而受损，无论是否基于事实，我们的品牌都可能受到不利影响。任何未能遵守或指控我们未能遵守数据隐私、环境、道德、劳工、产品、社会以及其他监管和行业标准的行为也可能危及我们的声誉，并可能导致各种不利的消费者行为。客户也越来越多地使用社交媒体，以可以快速和广泛传播的方式提供有关我们公司的反馈和信息，包括我们的产品和服务。我们一直以及未来可能会受到媒体和社交媒体上关于我们公司和管理层的批评，以及我们的管理战略和这些战略的变化，这可能被某些利益相关者认为是过度的，而其他利益相关者则认为是不够的。有时这种批评的广泛传播影响了我们与客户和投资者的关系，未来也可能如此。此外，有关我们的商品产品或公司的负面宣传，无论是否有效，可能会阻止客户购买我们提供的产品。此外，我们对商标、商号、服务标记、域名、版权、专利、商业秘密和其他知识产权的专有权利是我们业务的宝贵资产。我们可能无法阻止甚至发现未经授权的第三方使用我们的知识产权或稀释我们的品牌名称的每一个实例，例如当第三方使用与我们自己相同或相似的商标时。任何这些事件都可能导致收入减少或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
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我们可能无法提高现有门店的销售额。
我们在现有门店的可比门店销售额出现波动，定义为开业至少十二个月的门店的销售额。见项目7。“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，以进一步讨论可比门店销售额。各种因素影响我们现有门店的可比门店销售额，其中包括（其中包括）一般零售销售环境、我们高效采购和分销产品的能力、全球供应链中断、我们的商品分类变化、竞争、我们的地点彼此接近或与其他竞争零售商的地点相近、在线零售商的存在增加、当前的经济状况、客户对我们产品的满意度、零售定价、促销活动的时间安排、新商品的发布、营销计划的成功、天气状况以及我们吸引和留住合格团队成员的能力。这些因素可能导致我们现有门店的可比门店销售结果与前期和预期存在重大差异。过去的可比店销售额并不预示未来的结果，无法保证我们的可比店销售额在未来不会减少。
我们的销售和营销举措可能无法提供预期的结果。
我们相信，我们过去的业绩一直基于，未来的成功将部分取决于开发和执行具有有效营销计划的销售计划的能力。这些销售举措和营销计划可能无法产生预期的结果，我们无法保证我们将正确识别并及时响应不断变化的趋势以及消费者的偏好和期望。如果我们对市场判断错误或我们的营销计划不成功，我们可能会积压不受欢迎的产品，并被迫采取对我们的盈利能力产生重大不利影响的库存减值或零售价格下调。未能及时执行和推动此类举措可能会损害我们发展业务的能力，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。关键商品短缺也可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法及时识别或有效响应消费者的需求、期望或趋势，这可能会对我们与客户的关系、对我们产品和服务的需求以及我们的市场份额产生不利影响。
我们业务的成功部分取决于我们识别并及时响应人口结构不断变化的趋势的能力；消费者的偏好、期望和需求；以及意外的天气条件、公共卫生问题（包括流行病和隔离以及相关的停工、重新开业或政府的其他行动）或自然灾害，同时还要管理我们商店和分销或履行中心的适当库存水平，并管理出色的客户体验。很难成功预测我们的客户将需要的产品和服务。随着我们的客户开始期待更个性化的体验，我们收集、使用和保护相关客户数据的能力对于我们有效满足他们的期望的能力非常重要。然而，我们收集和使用这些数据的能力受到许多外部因素的影响，包括监管数据隐私和安全的立法或法规的影响。此外，我们的每个主要客户群体都有不同的需求和期望，其中许多需求和期望随着特定客户群体的人口结构变化而演变。我们还需要提供更多本地化的商品分类，以吸引每个客户群体中的当地文化和人口口味。如果我们不能成功地将购物体验区分开来，以满足客户群体的个性化需求和期望，或者在客户群体内部，我们可能会失去相对于这些客户的市场份额。
客户对他们购买和接受产品或服务的方式的期望也越来越高。客户经常使用技术和各种电子设备和数字平台来快速比较产品和价格，阅读产品评论，确定产品的实时可用性，并购买产品。一旦购买了产品，客户正在寻求交付这些产品的替代选择，他们通常期望快速、及时、低价或免费交付和/或方便的提货选择。在采购过程中，我们要不断预见和适应这些变化。
此外，直接履行或路边取货的线上销售更加集中可能会导致我们门店的客流量减少，这反过来会减少此类流量创造的商品交叉销售机会，并可能降低我们的整体销售额并对我们的财务业绩产生不利影响。
未能提供引人注目的线上存在；及时识别或响应不断变化的消费者偏好、期望和家装需求；保持适当的库存；提供快速、低价或免费交付的替代方案和方便的提货选择；为我们的主要客户群体区分客户体验；有效实施日益本地化的商品分类；并确保我们拥有正确的流程和框架来监控其他必要的变化，以便我们可能继续及时做出响应，这可能会对我们与客户的关系、对我们产品和服务的需求以及我们的市场份额产生不利影响。
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未能以目前设想的数量和方式开设和管理新店可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们业务战略的一个组成部分包括通过开设新店来扩大我们的门店基础。这种扩张战略取决于我们找到合适地点的能力，我们面临着许多零售商和其他企业对此类地点的竞争。如果我们无法实施这一战略，我们提高销售额、盈利能力和现金流的能力可能会受到损害。如果我们无法以我们预期的方式开设新店（除其他原因外，由于场地审批或建设方面的意外延误），我们的销售增长可能会受到阻碍。
尽管我们有严格的房地产选址和审批流程，但无法保证我们的新店开业会成功或为公司带来增量销售和盈利。随着时间的推移，新门店建立其销量并完善其商品选择，因此，与我们更成熟的门店相比，通常具有更低的毛利率和更高的运营费用占净销售额的百分比。随着我们继续开设新店，这些新店的较低贡献率可能会对我们的业绩产生负面影响，直到它们的销售水平上升到连锁平均水平（如果有的话），以及相关的开业前成本的影响。此外，新门店也可能影响位于附近的现有门店的销售额和贡献利润率。
当我们执行这一扩张战略时，我们可能还会遇到管理或运营方面的挑战，这可能会阻止任何预期的销售额、盈利能力或现金流的增长。我们管理计划扩张的能力取决于我们现有信息系统的充分性、分销系统的效率和扩展、新员工（尤其是门店经理）的招聘和培训流程的充分性、我们的控制和程序的有效性，以及在不同地理区域识别客户需求和建立市场意识的能力。无法保证我们将能够实现我们计划的扩张，新门店将有效地融入我们现有的运营或此类门店将盈利。
竞争可能会阻碍我们执行业务战略的能力，并对我们的运营产生不利影响。
我们在竞争激烈的零售商品领域开展业务，竞争对手众多。这些竞争对手包括一般商品零售商、家庭中心零售商、宠物零售商、专业和折扣零售商、独立拥有的零售农场和牧场商店、众多私营的区域农场连锁店、农场合作社，以及基于互联网的零售商。我们争夺客户、商品、楼盘位置、团队成员。这种竞争环境使我们面临各种其他风险，包括无法继续我们的商店和销售增长，以及无法以具有竞争力的价格向我们的客户提供有吸引力的商品，从而使我们能够保持盈利能力。我们未能在这种环境中有效竞争可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们可能会进行战略性收购，而收购未能产生预期结果或无法充分整合被收购公司可能会对我们的业务产生不利影响。
我们可能会不时收购我们认为对我们的业务具有互补性的业务，例如2024年12月收购Allivet，Inc.（“Allivet”）。收购的成功是基于我们对估值、运营、增长潜力、整合以及与目标业务相关的其他因素做出准确假设的能力。收购可能会导致难以吸收被收购公司，并可能导致我们的资本和管理层对其他业务问题和机会的注意力被转移。我们可能无法成功整合我们收购的组织，包括他们的人员、财务系统、分销、运营和一般运营程序。如果我们未能成功整合收购，我们可能会遇到与运营效率低下相关的成本增加，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，虽然我们采用了几种不同的方法来评估潜在的商业机会，但收购的业务可能无法实现预期的盈利目标或其他预期，导致收益和现金流低于预期，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响，随后需要对长期资产、商誉和其他无形资产进行减值。
天气和气候风险
非季节性和极端天气条件、自然灾害和气候变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
天气条件影响产品的需求，需求的时间，在某些情况下影响产品的供应，进而对价格产生影响。从历史上看，天气状况，包括秋冬两个月的不合时节的温暖天气和
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春夏两个月天气不合时节的凉爽，影响了我们销售的时间和数量以及经营的结果。此外，极端天气条件，例如更频繁或更强烈的飓风和热带风暴、雷暴、龙卷风、洪水、火灾、干旱、地震和冰雪风暴，以及海平面上升，对经营业绩产生了正面和负面的影响，并可能对我们未来的业务产生正面或负面的影响。虽然极端天气条件可能会通过增加受影响地点对应对天气条件及其影响所需产品的需求而对我们的经营业绩产生积极影响，但它们也可能对我们的业务产生负面影响，具体取决于这些条件的严重程度和持续时间，这是由于商店关闭、我们的商店或商品受损，或由于天气条件客户无法在我们的商店购物。我们的策略是管理产品流动，调整商品分类和库存深度，以利用季节性需求趋势。如果这样的策略不有效，天气可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，气候变化的长期影响，无论是涉及物理风险（如极端天气条件或海平面上升）还是过渡风险（如监管或技术变化，包括不同司法管辖区监管要求不同的风险），预计都将是广泛和不可预测的。例如，随着时间的推移，这些变化可能会影响消费者的行为和偏好、某些消费品和商品以及能源（包括公用事业）的可用性和成本，这反过来可能会影响我们以我们或我们的客户所需的数量和水平采购我们业务运营所需的某些商品或服务的能力。
由于这些或其他灾难性或不典型的事件，我们可能会遇到运营中断、成本增加或财产、设备或库存损失，这将对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
天气状况可能导致我们的分销和运输网络中断，从而对我们开展业务的能力产生不利影响。
我们依靠我们的分销和运输网络，包括第三方物流供应商，通过供应商向我们的分销设施交付货物，然后从分销设施或通过各种运输方式直接向我们的商店或客户运送货物，包括通过海运、空运、铁路和卡车运输，以及时和具有成本效益的方式向我们的商店和客户提供货物。尽管我们相信我们的运营是高效的，但由于极端天气条件造成的中断，包括冰雪风暴、洪水和风灾、飓风、龙卷风、极端降雨、火灾和干旱，有时会导致并可能在未来导致向我们的配送中心、我们的商店或我们的客户运输和交付商品的延迟。我们的分销和运输网络的重大中断或延迟可能会对销售和客户的满意度产生不利影响，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会受到法律、监管或市场对全球气候变化的反应的不利影响。
对气候变化日益增长的担忧导致美国和其他地区的政策制定者考虑制定立法和监管提案，对温室气体排放提出强制性要求。这些法律，如果颁布，很可能会以多种方式影响我们的业务。例如，我们在开展业务时使用天然气、柴油、汽油和电力。为限制二氧化碳和其他温室气体排放而增加的政府法规可能会导致合规成本增加以及影响能源投入的立法或法规，这可能会对我们的盈利能力产生重大影响。我们还可能在未来受到额外和更复杂的报告要求的约束。例如，加利福尼亚州最近修订了《气候企业数据问责法》和《气候相关金融风险法》，将对在加利福尼亚州开展业务的企业规定广泛的气候相关披露义务。美国证交会通过了气候变化披露规则，这些规则在司法审查完成之前一直被搁置。如果颁布，披露规则可能会显着增加合规负担以及相关的监管成本和复杂性。遵守任何新的或更严格的法律或要求，或对现有法律进行更严格的解释，可能需要我们或我们的供应商进行额外支出。此外，监管的不确定性、适用规则和条例的变化以及不同法域可能相互冲突的条例可能会使合规成本更高或更难实现。我们无法适当应对此类变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。此外，如果我们无法及时、与同行在同一时间线上或根本无法对任何新的监管或市场变化做出反应，我们可能会遭受不利的声誉影响。
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我们的投资者、其他利益相关者和监管机构可能对我们的ESG努力不满意，包括DEE & I。
2024年7月，我们宣布改变与碳排放目标和DEE & I努力相关的目标。我们的利益相关者可能对我们的努力或目标的变化不满意，这可能会对公众对我们的业务、团队成员士气、客户或股东支持以及业务和/或财务业绩的看法产生不利影响。例如，我们的某些投资者，以及股东权益倡导者，在做出投资决策以及制定投资论文和代理建议时，都将重点放在企业如何在其业务战略中解决ESG问题，包括DEE & I问题。此外，某些股票指数在确定哪些公司符合纳入条件时会考虑ESG因素。如果我们的投资者、股东权益倡导者或我们被纳入的指数对我们目标的变化做出负面反应，可能会对我们的股价产生负面影响。我们ESG目标和战略的未来变化可能会进一步对我们与团队成员、客户、股东和其他利益相关者的关系产生不利影响，这可能会导致销售额减少，对我们的股价产生负面影响，并削弱股东的信任。此外，如果我们的任何监管机构对我们目标的变化有负面反应或认为我们的目标与监管要求相冲突，我们可能会受到监管审查，包括潜在的执法行动。
宏观经济风险
一般经济状况可能会对我们的财务表现产生不利影响。
我们的运营结果可能对影响消费者支出的整体经济状况的变化很敏感，包括可自由支配的支出。影响可支配消费者收入的经济状况减弱，例如就业水平下降、不确定性、商业或政治状况的不稳定或变化、社会和政治原因和运动，包括政府关门、利率变化、通货膨胀/通货紧缩、更高的税率、更高的燃料和能源成本、更高的劳动力和医疗保健成本、自然灾害或恐怖主义行为的影响、普遍的健康流行病或流行病，以及其他事项可能会减少消费者支出或导致消费者将支出转向竞争对手。可自由支配支出水平普遍降低、消费者可自由支配支出转向我们的竞争对手或可自由支配支出转向我们销售的利润较低的产品可能会导致净销售额下降、库存周转速度放缓、库存降价幅度加大，以及利润率下降导致盈利能力下降。
采购价格波动，包括通胀和通缩压力，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
虽然我们无法确定通货膨胀和通货紧缩对我们的经营的全部影响，但我们认为我们的销售和经营业绩受到这两者的影响。我们在某些产品和服务的定价方面面临市场风险，这些产品和服务包括（其中包括）粮食、玉米、钢铁、石油、棉花和其他商品，以及关税、关税、柴油燃料和运输服务。因此，我们可能会在产品成本方面遇到通胀和通缩压力，这可能会影响消费者需求，从而影响销售额和毛利率。我们的策略是主要通过利用供应商激励计划、采购量增加带来的规模经济、调整零售价格以及在保持产品质量的同时有选择地从最具竞争力的供应商处购买来减少或减轻采购价格波动的影响。如果我们缓解采购价格波动的策略无效，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
团队成员风险
我们未能吸引和留住合格的团队成员，工资和劳动力成本增加，以及法律和其他劳工问题的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们维持和继续扩大运营的能力取决于我们吸引和留住大量且不断增长的合格团队成员的能力。我们在控制工资和相关劳动力成本的同时满足劳动力需求的能力受到众多外部因素的影响，包括劳动力中是否有足够数量的合格人员、失业率水平、现行工资率、法定最低工资率的提高、不断变化的人口结构、健康和其他保险成本、就业立法的变化以及当地劳工做法或工会活动的潜在变化。如果我们无法找到、吸引或留住合格的人员，或者如果劳动力成本或相关成本显着增加，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们受制于联邦、州和地方有关就业实践和工作条件的法律。这些法律涵盖工资和工时惯例、劳动关系、带薪探亲假、工作场所安全和移民等。州和地方层面正在通过的法律法规给一个多州雇主带来了独特的挑战。我们必须继续监测和调整我们的就业做法，以遵守这些不同的法律法规。如果随着新的或修订的劳动法、规则或条例或医疗保健法的通过或实施，我们的劳动力成本或相关成本显着增加，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
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我们高级管理团队现任成员和其他关键团队成员的流失或未能成功管理执行官过渡可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官、高级管理层和其他关键团队成员的持续可用性和服务。我们行业的高级管理层和关键团队成员竞争激烈，我们可能无法留住关键团队成员或吸引新的合格团队成员。我们必须继续招聘、留住并充分激励管理层和其他团队成员，既要维持我们目前的业务，又要执行我们的长期战略增长计划。如果我们的任何执行官或其他关键高级管理人员在没有充分提前通知的情况下流失，可能会阻止或延迟我们的战略举措的实施和完成，或将管理层的注意力转移到寻找合格的替代者上。此外，我们未能成功管理一名执行官的领导层过渡并及时确定合格的永久替代者，可能会损害我们的业务，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。
供应链与第三方供应商风险
我们面临与采购我们产品的供应商相关的风险。
我们销售的产品来自各种国内和国际供应商。我们与我们的供应商有协议，其中供应商同意遵守适用的法律，包括劳动法和环境法，并就某些责任和成本对我们进行赔偿。我们根据这些供应商协议收回负债和成本的能力取决于供应商的财务状况和完整性。我们依赖与供应商的长期关系，但与此类供应商没有重要的长期合同。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们维持现有供应商关系或开发新供应商关系的能力。这种依赖使我们面临因政治、经济、社会、全球健康或环境条件、运输延误或影响分销的法律法规变化，包括征收更高关税或贸易政策的其他变化而导致各种产品供应不足和不及时的风险。我们的供应商可能被迫减产、关闭业务或申请破产保护，这可能使我们难以满足市场需求，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
虽然公司谨慎地选择这些第三方供应商，但它并不控制他们的行为或其产品的组件或制造。这些第三方引起的任何问题，或与其产品或劳动力相关的问题，包括客户或政府投诉、供应商提供的通信服务出现故障或其他中断、供应商未能处理当前或更高数量以及供应商的网络攻击或安全漏洞，都可能使公司遭受诉讼，并对公司向客户交付产品和服务的能力产生不利影响，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们销售的各种产品都依赖外国制造商。此外，我国很多国内供应商从国外采购了一部分产品。作为进口商，我们的业务受到与在国际上开展业务通常相关的风险的影响，例如国内外政府法规、经济中断、全球或区域卫生流行病、发货延迟、运输能力和成本、货币汇率以及我们购买产品的国家的政治或经济状况变化。如果任何此类因素导致在特定国家开展业务不可取或不切实际，或者如果未来对我们的产品进口施加额外的美国配额、关税、关税、税收或其他收费或限制，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
美国的政治格局在影响美国与其他国家贸易的税收和贸易政策、关税和法规方面存在不确定性。我们从美国以外的制造商那里采购一部分商品，主要是在亚洲和中美洲。税收政策或贸易关系的重大发展，例如不允许对进口商品进行税收减免、对进口产品征收关税或受美国税收和贸易政策变化影响的国家采取报复行动，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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我们依赖位于外国的制造商，包括中国，商品。此外，我们在国内购买的商品中有一部分是在国外制造的。我们的业务可能会受到与国际贸易相关的风险的重大不利影响，包括美国对从中国进口的某些消费品征收当前或潜在关税的影响。
我们从位于美国以外的制造商那里采购一部分商品，主要是在亚洲和中美洲，我们的许多国内供应商拥有全球供应链。美国已对从中国进口到美国的某些产品征收关税，并可能提议加征关税。对进口产品征收关税增加了我们的成本，并可能导致销售额和利润减少。美国前任政府颁布的某些税收和贸易政策、关税和其他影响美国与其他国家贸易的法规的变化增加了我们从美国以外采购的商品的成本，这在我们的整体商品中占很大比例。目前尚不清楚，在美国现任行政当局的领导下，税收或贸易政策、关税或贸易关系可能会发生怎样的变化，这可能会对我们的业务、经营业绩、有效所得税率、流动性和净收入产生不利影响。
此外，美国征收关税导致中国对美国出口产品采取关税措施，并可能导致其他国家也采取关税措施。由此引发的贸易战可能对世界贸易和世界经济产生重大不利影响。此外，征收关税或世界贸易的其他变化可能会对美国的某些行业和消费者产生影响，并可能对消费者对我们销售的产品的需求产生负面影响。
通过我们的企业风险管理，我们继续评估有效和潜在关税对我们的供应链、成本、销售和盈利能力的影响，以及我们减轻任何负面影响的战略，包括与我们的供应商进行谈判，寻求替代采购选择，以及调整零售售价。鉴于当前和潜在关税的范围和持续时间存在不确定性，以及美国或其他国家可能采取额外贸易行动，对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响不确定，但可能很大。因此，我们无法保证我们为减轻此类关税或其他贸易行动的影响而实施的任何战略将全部或部分取得成功。如果我们的供应链、成本、销售或盈利能力受到关税或其他贸易行动的负面影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的分销网络或及时接收库存的重大中断可能会对销售产生不利影响或增加我们的运输成本，这将减少我们的利润。
我们依靠我们的分销和运输网络，包括第三方物流供应商，通过供应商向我们的分销设施交付货物，然后从分销设施或通过各种运输方式直接向我们的商店或客户运送货物，包括通过海运、空运、铁路和卡车运输，以及时和具有成本效益的方式向我们的商店提供货物。与此流程相关的任何中断、意外费用或运营故障都可能对我们的运营产生负面影响。例如，意外的交付延迟（包括由于天气、燃料短缺、停工、全球或区域卫生流行病、供应商的产品短缺或其他原因造成的延迟）或运输成本增加（包括燃料成本增加或海外运输的运输能力下降）可能会显着降低我们提供足够产品以满足客户对某些产品或所需价格产品的需求增加的能力，从而导致销售额和盈利能力下降。此外，运输行业的劳动力短缺或停工或国家和国际运输基础设施的长期中断导致交付延迟或中断可能会对我们的业务产生负面影响。此外，我们的一个配送设施发生火灾、龙卷风或其他灾难可能会扰乱我们及时接收、加工和向我们的商店运送商品，这可能会对我们的业务产生不利影响。虽然我们认为有足够的储备数量和可用的替代供应商，但由于意外需求导致的产品接收或供应短缺或中断，例如在新冠疫情期间发生的情况，生产或分销方面的问题、供应的财务或其他困难、恶劣天气或其他经济条件，包括合格司机和配送中心团队成员的可用性，可能会对产品的可用性、质量和成本以及我们的经营业绩产生不利影响。
我们的供应链举措的实施可能会在短期内扰乱我们的运营，这些举措可能无法提供预期的好处，或者可能会失败。
我们维持分销设施网络，并计划建造新的分销设施和扩大现有设施，以支持我们的长期战略增长计划。延迟开设新的或扩大的分销设施可能会因门店增长放缓或对我们的履行能力产生负面影响而对我们未来的运营产生不利影响，进而可能降低收入增长。此外，与分销相关的建设或扩建项目会带来可能导致延误和成本超支的风险，例如：材料短缺；熟练劳动力短缺或停工；不可预见的施工、调度、工程、环境或地质问题；天气干扰；火灾或其他伤亡损失；以及意外的成本增加。未来项目的完成日期和最终成本可能与最初的有很大差异
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因建设相关或其他原因产生的预期。我们不能保证所有项目都能按时或在既定预算范围内完成。
我们继续在我们的供应链中进行重大的技术投资。这些举措旨在简化我们的分销流程，以便我们能够以合理的成本及时优化向我们的商店、分销设施和客户交付商品和服务。与实施这些举措相关的成本和潜在问题和中断，包括与管理第三方服务提供商和使用新的基于网络的工具和服务相关的问题和中断，可能会在短期内扰乱或降低我们的运营效率。此外，我们改进的供应链技术可能无法提供预期的收益，可能需要比预期更长的时间才能实现预期的收益，或者这些举措可能会完全失败。
技术、数据安全、网络安全、业务连续性和灾难恢复风险
任何未能维护我们所持有的与我们的业务、客户、团队成员和供应商有关的信息的安全，无论是由于网络安全攻击还是其他原因，都可能损害我们在客户、团队成员和供应商中的声誉。这种失败还可能导致我们产生大量额外成本并受到诉讼，并可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大影响。
我们依赖信息系统和技术，其中一些是由第三方管理或提供的，以开展许多对我们的业务很重要的活动。与大多数零售商一样，我们接收并在我们的信息系统中存储有关我们业务的某些个人和其他敏感信息、客户、团队成员，和供应商。此外，我们还接收和处理允许无现金支付的信息，作为我们店内和在线运营的一部分TractorSupply.com和Petsense.com以及我们的移动应用程序，其中一些依赖于通过公共网络安全传输机密信息。我们接收和存储的信息使我们受到网络安全攻击和网络事件的影响，这些事件正在更加频繁地发生，在性质上不断演变，正在变得更加复杂，并且正在由具有广泛专业知识和动机的团体和个人制造。我们是未遂网络和其他安全威胁的目标，我们不断监测我们的信息技术网络和基础设施，努力防止、检测、解决和减轻未经授权的访问、滥用、计算机病毒和其他可能产生安全影响的事件的风险。虽然我们近年来针对一般网络安全威胁环境加强了我们的网络安全流程和程序，但我们没有意识到任何离散的网络安全威胁，包括由于之前的任何网络安全事件，已经对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。然而，这些安全措施不能提供绝对的保证或保证，我们将成功地防止、检测或响应每一个此类违规或中断和/或防止滥用我们业务的机密信息s，客户，团队成员，或供应商。我们在信息技术支持服务和行政职能方面所依赖的第三方供应商也存在类似的风险，即使攻击或违规行为不会直接影响我们的系统或信息。
破坏我们的信息安全和隐私控制，或我们与之互动的企业和供应商的信息安全和隐私控制，从而导致机密信息被未经授权或不适当的各方访问、获取、损坏或使用；数据丢失或无法获得；我们的业务活动受到干扰；或网络安全事件产生的任何其他结果可能对我们在托管机构的声誉产生重大不利影响rs，团队成员，and供应商，以及我们的运营、运营结果、财务状况和流动性，并可能导致超出保险范围或限制的重大法律和财务风险。此外，安全漏洞可能要求我们花费大量额外资源来应对攻击或漏洞，并可能导致我们的运营中断。
此外，各州和联邦政府还颁布了有关隐私、数据泄露以及团队成员和客户数据被盗的法律法规。这些法律增加了开展业务的成本，如果我们未能遵守这些法律法规以实施适当的保障措施，或未能按照其中一些新法律的要求发现并及时通知未经授权的访问，我们可能会受到潜在的损害索赔和其他补救措施，这可能会损害我们的业务。
我们面临与支付相关的风险，这可能会增加我们的运营成本，使我们面临欺诈，使我们承担潜在的责任，并可能扰乱我们的业务。
我们接受使用多种方式付款，包括信用卡、借记卡、信用账户、我们的自有品牌信用卡、礼品卡、从客户的银行账户直接借记、消费者发票和实体银行支票，随着时间的推移，我们可能会提供不同的付款方式。这些支付选项使我们需要遵守许多合规要求，包括但不限于遵守支付卡协会运营规则，包括数据安全规则、认证要求、电子资金转账管理规则以及支付卡行业数据安全标准。它们还使我们受到犯罪分子的潜在欺诈，这些犯罪分子试图发现并利用某些地区可能存在的安全漏洞
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这些支付系统。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换和其他费用，这可能会随着时间的推移而增加，并提高我们的运营成本和降低盈利能力。我们依赖第三方提供支付处理服务，包括处理信用卡、借记卡、电子支票、礼品卡和促销融资，如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务，这可能会扰乱我们的业务。如果我们未能遵守这些规则或要求，充分加密支付交易数据，或者如果我们的数据安全系统遭到破坏或破坏，我们可能会承担发卡银行的成本，受到罚款和更高的交易费用，并失去我们接受客户的信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或便利其他类型的在线支付的能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
如果发生系统中断或故障，我们的业务和运营可能会遭受重大损失。
我们的信息技术系统，其中一些依赖于第三方管理或提供的服务，在我们业务的运营和管理中发挥着重要作用。这些系统容易受到来自各种来源的损害，包括但不限于人为错误、网络安全攻击、计算机病毒、未经授权的访问、火灾、洪水、停电、电信故障、设施或设备损坏、自然灾害、恐怖主义和战争。此外，我们不断进行技术投资，以实施新的流程和系统，以及维护和更新我们现有的流程和系统。实施流程和系统变更会增加中断风险。如果我们的信息技术系统中断或出现故障，而我们的冗余系统或恢复计划不足以及时解决此类中断或故障，我们的收入和利润可能会减少，我们的品牌和业务的声誉可能会受到重大不利影响。此外，对我们系统的任何问题进行补救可能会导致大量的计划外费用。
面向客户的技术系统是我们销售和营销战略的重要组成部分，这些系统未能有效和可靠地执行可能会使我们无法提供积极的客户体验。
通过我们持续的信息技术增强，包括使用人工智能，我们相信我们能够提供更好的整体购物环境和数字体验，使我们的客户能够通过电脑、平板电脑、智能手机和其他移动通信设备购物并与我们互动。我们用我们的网站，TractorSupply.com和Petsense.com，以及我们的移动应用程序，既作为我们产品的销售渠道，也作为向我们的客户提供产品、项目和其他相关信息的方法，以推动店内和在线销售。数字零售在不断进化和扩展，我们必须有效应对不断变化的客户期望和新发展。零售商在消费者总支出中发生在网上和通过移动应用程序的部分持续增加。未来这一增长的步伐可能会进一步加快。我们的业务已从店内体验发展到通过众多渠道与客户互动，包括店内、在线、移动和社交媒体等。数字零售正在快速发展，我们必须跟上不断变化的客户期望和竞争对手的新发展。我们的客户越来越多地使用手机、平板电脑、电脑和其他设备购物，并通过社交媒体与我们互动。我们正在对我们的网站和移动应用程序进行投资。如果我们无法及时制造、改进或开发相关的面向客户的技术，我们的竞争能力和我们的经营业绩可能会受到不利影响。这些面向客户的技术系统出现中断、故障或其他性能问题，包括我们现在使用或将来可能使用的任何人工智能或机器学习系统，可能会损害它们为我们的店内和在线业务提供的好处，并对我们与客户的关系产生负面影响。
如果我们无法维护或升级我们的管理信息系统和软件程序，或者如果我们无法高效和及时地转换为备用系统，我们的运营可能会受到干扰或变得效率降低，我们的长期战略增长计划可能不会成功。
我们业务的许多方面都依赖管理信息系统。我们依赖某些软件供应商来维护和定期升级其中的许多系统，以便我们能够继续支持我们的业务。如果我们遇到与我们的管理信息系统相关的中断或数据丢失并且无法及时恢复，我们可能会受到重大不利影响。如果我们无法改善、升级、维护和扩展我们的管理信息系统，我们也可能受到不利影响，特别是考虑到预期的门店持续增长。
我们旨在增加销售额和提高利润率的长期战略增长计划的成功在不同程度上取决于及时交付和支持它们的信息技术系统的功能。在确保、开发和以其他方式实施技术解决方案以支持长期战略增长举措方面的长期延迟或成本超支将推迟甚至可能阻止我们实现这些举措的预期收益。
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此外，如果我们的竞争对手在我们能够成功采用、实施或扩大使用新兴技术之前，我们的竞争地位可能会受到不利影响。
财务风险
市场条件或我们的信用评级的变化可能会限制资本，并对我们的业务运营和增长计划产生不利影响。
我们依靠我们从经营活动中产生的正现金流以及我们进入信贷和资本市场的机会为我们的运营、增长战略、资本支出以及通过股票回购和股息向股东返还现金提供资金。信贷和资本市场的变化，包括市场混乱、流动性有限和利率波动，可能会增加融资成本或限制我们获得这些未来流动性的潜在来源。我们能否继续以优惠条件获得流动性来源取决于多个因素，包括我们的经营业绩和信用评级。无法保证我们将能够维持和/或提高我们目前的信用评级。评级机构可自行决定降低我们的评级，或改变我们的评级前景，或决定暂时或永久不对我们的证券进行评级。如果我们当前的信用评级被下调或取消，我们很可能会产生更高的借贷成本，并在获得额外融资方面遇到更大的困难，这反过来将对我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。我们无法保证我们通过债务和股票市场获得额外融资的能力不会受到经济状况的不利影响，或者我们将能够维持或提高我们目前的信用评级。
此外，紧缩的贷款做法可能使我们的房地产开发商难以在可接受的贷款条款和条件下获得融资。不利的贷款条件可能会影响我们开店的时间，并对我们在理想地点开设新店的能力产生重大不利影响。
由于不确定性、监管变化或增加、融资替代方案减少或重要金融机构倒闭，资本和信贷市场出现较长期的中断，可能会对我们获得业务所需的流动性产生不利影响。任何中断都可能要求我们采取措施来保存现金，直到市场稳定下来，或者直到可以为我们的业务需求安排替代信贷安排或其他资金。这些措施可能包括推迟资本支出，减少或消除未来的股票回购、现金股息或其他可自由支配的现金使用。
我们的负债水平可能会限制我们可用于运营的现金流，并可能对我们偿还债务或获得额外融资的能力产生不利影响。
截至2024年12月28日，我们的未偿综合债务总额约为18.3亿美元。我们的负债水平可能会限制我们的运营，并使我们更难履行我们的债务义务。我们偿还债务、为债务再融资以及为计划的资本支出提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力。 这种能力，在一定程度上受制于一般经济、金融、竞争、立法、监管等我们无法控制的因素。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，我们可能无法获得足够数量的未来借款，以使我们能够支付我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。 我们可能需要在到期时或到期前对全部或部分债务进行再融资。 我们以可接受的条件为全部或部分债务再融资的能力，或根本无法再融资的能力，将取决于许多因素，包括我们的杠杆程度、我们资产的价值、借贷和贷方施加的其他财务限制以及我们再融资时信贷市场的条件。如果我们无法以可接受的条款为我们的债务再融资，我们可能会被迫同意否则不利的融资条款。这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，只要我们在信贷和债务协议生效期间遵守任何现有限制，我们可能会不时发行数额不定的债务证券。如果在我们和我们子公司目前的债务水平上增加新的债务，我们和他们现在面临的相关风险可能会加剧。
我们的信贷安排、与我们的1.75%优先票据、5.25%优先票据相关的契约以及其他债务工具都有限制性契约和控制权变更条款，这可能会限制我们的财务和业务灵活性。
我们关于我们的优先信贷安排的信贷协议以及我们关于我们于2029年8月14日到期的优先无抵押票据（“3.70%优先票据”）的票据购买和私人货架协议，除了管理我们的1.75%优先票据和5.25%优先票据（定义见综合财务报表附注）的契约中包含的限制性契约之外，还分别包含财务、操作和其他限制性契约。我们未能遵守那些盟约
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可能会导致违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会导致我们所有债务的加速偿还，这将对我们的财务状况产生重大不利影响。此外，在构成控制权变更的某些事件发生时，由于该条款在我们的1.75%优先票据、5.25%优先票据的契约中以及在我们的3.70%优先票据的票据购买和私人货架协议中定义，我们被要求以现金提出要约，以回购价格等于其本金的101%以及应计利息的回购价格回购每个持有人的全部或任何部分1.75%优先票据以及5.25%优先票据，并按相当于其本金100%的预付价格，加上应计利息，预付每名持有人的全部3.70%优先票据。然而，在发生任何控制权变更事件时，我们可能无法获得足够的资金来根据这些要求回购和预付全部或部分已投标票据（如适用）。我们未能在控制权变更后提出回购1.75%优先票据和5.25%优先票据并预付3.70%优先票据，或回购并预付（如适用）所投标的票据，将导致我们的1.75%优先票据、5.25%优先票据的契约项下违约，以及我们的3.70%优先票据的票据购买和私人货架协议项下违约，这可能导致我们的优先信贷额度的信贷协议项下的交叉违约。
我们无法为未来的股息支付提供任何保证，也无法保证我们将根据我们的股票回购计划继续回购我们的普通股。
尽管我们的董事会已表示有意为我们的普通股支付未来的季度现金股息，但未来支付或增加普通股现金股息的任何决定将主要基于我们的财务状况、经营业绩、业务要求，以及我们的董事会持续确定宣布股息符合我们股东的最佳利益，并符合适用于股息的所有法律和协议。此外，尽管我们的董事会已授权一项高达65.0亿美元的股票回购计划，但我们可能会在任何时候暂时暂停或永久终止该计划，或大幅减少该计划下的回购金额。份额repurchase程序没有有效期。截至2024年12月28日，公司在股票回购计划下的剩余授权为4.873亿美元，不包括任何费用、佣金或其他费用。
我们普通股的市场价格可能会波动，并可能导致价值下降。
我们的普通股交易价格可能会波动，并可能因应我们的经营业绩、零售行业的总体趋势和前景、竞争对手的公告、分析师的建议、我们达到或超过分析师或投资者预期的能力、金融市场的状况以及其他因素而出现大幅波动。该公司的股价部分取决于投资者愿意支付的收益倍数。这一倍数部分取决于投资者对公司未来盈利增长前景的看法。如果投资者对公司盈利增长前景的看法发生变化，公司的盈利倍数可能会下降，股价可能会受到不利影响。
此外，股票市场有时会出现价格和数量的极端波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。这些波动，以及一般经济和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，尽管我们有实际的经营业绩。
我们的商誉或其他无形资产的账面价值减值可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
商誉是指被收购公司的收购价格与所收购净资产的相关公允价值之间的差额。在确定是否存在商誉减值迹象时涉及大量判断。与商誉一样，我们还每年对我们的无限期无形资产进行减值测试，并在事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回时进行测试。显示商誉或其他无形资产减值的因素可能包括，除其他外：我们的预期未来现金流显着下降；我们的股价和市值持续、显着下降；法律因素或商业环境发生重大不利变化；未预期或不断变化的竞争；报告单位内重大资产组的可收回性测试；以及增长率降低。这些因素的任何不利变化都可能对这些资产的可收回性产生重大影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。如果业务状况恶化，或者如果关键假设和估计的变化与管理层的预期存在显着差异，则可能需要在未来记录额外的减值费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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法律、监管和合规风险
我们受制于人身伤害、工人赔偿、产品责任、歧视、骚扰、不法解雇、工资和工时，以及在正常经营过程中的其他索赔。
我们的业务在正常业务过程中涉及人身伤害、工人赔偿、产品责任、歧视、骚扰、不法终止、工资和工时以及其他索赔的风险。客户提出的产品责任索赔和被指有缺陷或有害的商品的产品召回可能导致商品库存的处置或注销，产生罚款或处罚，并损害我们的声誉。我们维持一般责任与自保保留和工人赔偿保险与免赔额为每次发生。我们还维持高于主要一般责任和产品责任覆盖范围的总括限制。在很多情况下，我们对产品的制造商及其产品责任险，以及我们租赁的建筑物的业主都有赔偿权利。我们根据此类保险或赔偿安排追回成本和损害的能力取决于保险公司、制造商和房东的财务可行性以及索赔的具体指控。无法保证在对我们提出的任何索赔中，我们的保险范围或制造商或房东的赔偿将是可用的或足够的。
此外，我们还受到美国联邦、州和地方就业法的约束，如果我们被确定违反了此类就业法，我们将面临潜在的责任，包括但不限于与最低工资率、加班费、歧视、骚扰和非法解雇有关的法律。遵守这些法律，包括对任何被指控的违规行为进行补救，可能会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。
由于联邦、州、地方或外国的法律法规，我们的业务可能会受到负面影响。
我们受众多联邦、州、地方和外国法律和政府法规的约束，包括与竞争、环境保护、人身伤害、知识产权、消费品安全、建筑、土地使用和分区要求、工作场所法规、工资和工时、隐私和信息安全、定价、记录管理和就业法事项有关的法规。
我们的运营，包括我们外包的独家品牌制造合作伙伴，受美国职业安全与健康管理局（“OSHA”）、美国食品药品监督管理局（“FDA”）、农业部（“USDA”）、环境保护署（“EPA”）以及其他各种联邦、州、地方和外国当局关于我们产品的加工、包装、储存、分销、广告、标签和出口的监管，包括食品安全标准。
如果我们未能遵守现有或未来的法律或法规，或者如果进口商、制造商或分销商违反这些法律或法规，我们可能会受到政府或司法罚款或制裁，同时产生大量的法律费用和成本。此外，如果我们被发现不遵守任何现有或未来的法律或法规，可能需要采取补救措施，我们的资本支出可能会增加。
我们还受制于《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”），该法禁止美国公司及其中间人为获得或保留业务而向外国官员进行不正当付款，以及其他司法管辖区的反贿赂法。不遵守《反海外腐败法》和类似法律可能会使我们受到处罚和法律费用，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
潜在的不遵守环境法规可能会对我们的经营业绩、财务状况或声誉产生重大影响。
我们的业务受制于各种联邦、州和地方法律、法规以及与保护环境和公共健康有关的其他要求，例如，包括管理废料和废水的法规。近年来，联邦、州和地方各级政府机构越来越关注零售部门遵守此类法律法规的情况，并有时开展执法活动。我们会定期收到来自政府机构的信息请求和可能不遵守环境法律法规的通知，这些请求和通知将与相关机构一起逐案处理。任何这些事件都可能对我们的经营业绩、财务状况或声誉产生重大不利影响。
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未能维持有效的财务报告内部控制系统可能会对我们的业务和业绩产生重大影响。
公司管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制。一个内部控制制度，无论设计和运行得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制制度的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有内部控制制度都存在固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现错报。任何未能维持有效的财务报告内部控制系统都可能限制我们准确及时报告财务业绩或发现和防止欺诈的能力，并可能使我们面临诉讼或对我们普通股的市场价格产生不利影响。
有效的税率变化和税务机关的审查结果可能会对我们的结果产生重大影响。
我们未来的有效税率可能会受到立法税制改革、法定税率变化或税法变化或其解释的不利影响。此外，我们未来的有效税率可能会受到以下不利影响：在我们的法定税率较低的州，收益组合低于历史结果，而在我们的法定税率较高的州，收益组合高于历史结果，或者我们的递延所得税资产和负债计量发生变化。
我们接受美国国税局（“IRS”）以及州和地方税务当局的定期审计和审查。和许多零售商一样，我们的一部分销售额是面向免税客户的。我们客户的商业活动和我们销售的独特产品的预期用途创造了一个具有挑战性和复杂的合规环境。这些情况产生了风险，我们可能会在我们的销售税合规的适当性方面受到质疑。我们的结果可能会受到美国国税局和其他州和地方税务当局与这些程序和其他程序相关的决定和费用的重大影响。
项目1b。未解决员工意见
没有。
项目1c。网络安全
网络安全风险管理方案
网络安全是公司面临的最关键风险之一。对于许多对其业务重要的活动，公司依赖于信息系统和数据的保密性、完整性和可用性，其中一些信息系统和数据提供或
由第三方管理
.
内部和第三方风险由公司的网络安全和隐私团队进行审查、监测和管理，由内部审计团队和各种外部专家进行审计，并在企业风险管理框架内进行跟踪。该公司定期聘请第三方专家评估其网络安全计划的有效性。每两年一次，外部独立咨询团队使用NIST网络安全框架对公司的网络安全计划进行全面审查。有针对性的评估由内部和第三方专家定期进行，以确保遵守特定的联邦和州法律法规。此外，公司每年由独立第三方进行符合PCI-DSS标准的评估，公司为此收到了合规证明。
•持续监测公司的系统和网络，以应对网络安全事件；
•定期测试公司的安全事件响应计划、业务连续性计划、灾难恢复计划；
•要求对能够访问公司电子邮件的团队成员进行年度安全培训，以及为更敏感角色的团队成员进行量身定制的培训（以及定期测试以确保安全培训有效）。
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该公司的安全意识计划旨在为敏感数据和系统的安全创造一种分担责任的文化。这是通过对可以访问公司电子邮件的团队成员进行强制性年度安全培训以及为担任更敏感角色的团队成员进行量身定制的培训来实现的。定期检测，确保培训有效。此外，所有团队成员都可以通过公司的培训管理系统获得关于安全主题的多种培训教材。
治理
审计委员会代表董事会对公司的网络安全风险管理进行监督。审计委员会定期审查公司的网络安全风险、事件、审计、评估、危机准备、意识活动以及遵守网络安全和隐私法律法规的情况。
公司副总裁，信息安全和隐私，
每季度向审计委员会作简报
，更经常地，如有必要，针对活跃和新出现的网络安全威胁，以及加强公司对这些威胁的防御的努力。
公司的信息安全和隐私计划和团队由信息安全和隐私副总裁管理，副总裁向执行副总裁、首席技术、数字商务和战略官汇报。公司网络安全领军企业拥有超过25年的相关经验和多项专业认证。
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项目2。物业
截至2024年12月28日，公司在49个州经营2,502家门店（2,296家牵引机供销零售店和206家Petsense by 牵引机供销零售店）。公司租赁了约96%的门店。商店租约的初始期限通常在10至20年之间，有两到四个可选的续约期，每个续约期为五年，可根据我们的选择行使。没有单一的租赁对公司的运营具有重要意义。我们约61%的门店位于独立式建筑内，39%位于购物中心内。以下是按州划分的店铺位置统计：
| 状态 | 数 门店数量 |
状态 | 数 门店数量 |
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| 德州 | 261 | 新泽西州 | 31 | |||||||||||||||||
| 北卡罗来纳州 | 122 | 华盛顿 | 30 | |||||||||||||||||
| 格鲁吉亚 | 116 | 西维吉尼亚州 | 30 | |||||||||||||||||
| 佛罗里达州 | 115 | 内布拉斯加州 | 27 | |||||||||||||||||
| 宾夕法尼亚州 | 114 | 马里兰州 | 26 | |||||||||||||||||
| 密西根州 | 109 | 麻萨诸塞州 | 25 | |||||||||||||||||
| 俄亥俄州 | 105 | 新罕布夏州 | 25 | |||||||||||||||||
| 田纳西州 | 105 | 科罗拉多州 | 24 | |||||||||||||||||
| 纽约 | 98 | 缅因州 | 23 | |||||||||||||||||
| 加州 | 90 | 爱荷华州 | 22 | |||||||||||||||||
| 阿拉巴马州 | 78 | 康乃狄克州 | 21 | |||||||||||||||||
| 维吉尼亚 | 77 | 明尼苏达州 | 19 | |||||||||||||||||
| 肯塔基州 | 75 | 犹他州 | 16 | |||||||||||||||||
| 密苏里州 | 74 | 北达科他州 | 14 | |||||||||||||||||
| 印第安纳州 | 67 | 俄勒冈州 | 13 | |||||||||||||||||
| 南卡罗莱纳州 | 65 | 爱达荷州 | 12 | |||||||||||||||||
| 路易斯安那州 | 63 | 佛蒙特州 | 10 | |||||||||||||||||
| 俄克拉何马州 | 62 | 南达科他州 | 9 | |||||||||||||||||
| 密西西比州 | 60 | 怀俄明州 | 9 | |||||||||||||||||
| 阿肯色州 | 47 | 蒙大拿州 | 8 | |||||||||||||||||
| 堪萨斯州 | 44 | 内华达州 | 8 | |||||||||||||||||
| 亚利桑那州 | 40 | 特拉华州 | 7 | |||||||||||||||||
| 伊利诺伊州 | 34 | 罗德岛州 | 4 | |||||||||||||||||
| 威斯康辛州 | 34 | 夏威夷 | 2 | |||||||||||||||||
| 新墨西哥州 | 32 | |||||||||||||||||||
| 2,502 | ||||||||||||||||||||
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以下是分布地点清单，包括大约平方英尺，如果该地点是在2024年12月28日租赁或拥有：
| 配送设施位置 | 大约平方英尺 | 自有/租赁设施 | ||||||||||||
| 阿肯色州莫梅勒 | 1,150,000 | 拥有 | ||||||||||||
| 纽约州法兰克福 | 924,000 | 拥有 | ||||||||||||
| 俄亥俄州纳瓦拉 | 898,000 | 拥有 | ||||||||||||
| 肯塔基州富兰克林 | 833,000 | 拥有 | ||||||||||||
| 印第安纳州彭德尔顿 | 764,000 | 拥有 | ||||||||||||
| 佐治亚州梅肯 | 684,000 | 拥有 | ||||||||||||
| 德克萨斯州韦科 | 666,000 | 拥有 | ||||||||||||
| 亚利桑那州卡萨格兰德 | 650,000 | 拥有 | ||||||||||||
| 马里兰州黑格斯敦 | 623,000 | 拥有 | ||||||||||||
| 内布拉斯加州韦弗利 | 592,000 | 拥有 | ||||||||||||
公司的门店支持中心在田纳西州布伦特伍德占据约260,000平方英尺的自有建筑空间，公司的商品销售创新中心在田纳西州纳什维尔占据约32,000平方英尺的租赁建筑空间。
2024年5月14日，公司开设了位于阿肯色州莫梅勒的第十个配送中心，将配送中心容量扩大了约120万平方英尺。
该公司还使用第三方运营的进口中心、混合中心和弹窗配送设施，以提供额外的配送能力。
虽然公司相信其物业适合并足以应付其目前的业务运营，但仍专注于许多现有和新市场的新店增长，并定期评估其投资组合，以确定新物业或不同物业是否对公司有利。
项目3。法律程序
项目4。矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券
普通股
该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“TSCO”。
2024年12月5日，公司董事会授权对公司已发行普通股进行5比1的拆股（“股票分割”），每股面值0.008美元。2024年12月20日，在2024年12月16日收盘时登记在册的股东，为该股东所拥有的每一股股份获得四股额外的普通股。公司于2024年12月19日提交的重述公司注册证书的修订证书实施了股票分割，并按比例将授权普通股数量从4亿股增加到20亿股。每股面值不变。本年度报告10-K表格中的所有股份和每股信息均已追溯重述，以反映股票分割情况。
截至2025年1月31日，我国普通股的记录持有人数量为814人（不包括代名人证券头寸上市的个人参与者）。
股息
我们在2024财年和2023财年分别支付了总计4.725亿美元和4.496亿美元的现金股息。2024财年，我们向股东宣布并支付的现金股息为每股已发行普通股0.88美元，而2023财年为每股已发行普通股0.82美元。这些支付反映了2024财年所有四个季度的季度股息从2023财年所有四个季度的每股0.21美元增加到0.22美元。
2025年2月12日，公司董事会宣布季度现金股息为每股公司已发行普通股0.23美元。股息将于2025年3月11日支付给截至2025年2月26日营业结束时登记在册的股东。
公司董事会目前有意继续派发季度现金股息；不过，未来股息的宣派和支付金额将由公司董事会全权酌情决定，并将取决于公司的收益、财务状况和资金需求，以及公司董事会认为相关的任何其他因素。
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发行人购买股本证券
公司董事会已授权根据2007年2月宣布的股票回购计划进行普通股回购。该计划的授权金额不时增加，目前授权金额高达65.0亿美元，不包括与此类回购相关的任何费用、佣金或其他费用。股份回购计划没有到期日。截至2024年12月28日，公司在股票回购计划下的剩余授权为4.873亿美元，不包括任何费用、佣金或其他费用。此外，公司从既得限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位中扣缴股份，以满足员工的最低法定扣税要求。下表列出了2024财年期间的股票购买活动：
| 期 |
总数
股份
已购买（c）
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平均
付出的代价
每股（c）
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作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数（c）
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可能尚未确定的股票的最大美元价值
已购买
根据计划或方案(b)
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第一季度(a)
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2,954,287 | $ | 47.16 | 2,480,900 | $ | 930,707,104 | ||||||||||||||||||||
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第二季度(a)
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2,567,950 | $ | 54.50 | 2,554,445 | $ | 791,484,363 | ||||||||||||||||||||
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第三季度(a)
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2,821,070 | $ | 53.41 | 2,804,020 | $ | 641,682,459 | ||||||||||||||||||||
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第四季度：(a)
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| 9/20/2024 - 10/26/2024 | 625,850 | $ | 58.92 | 625,850 | $ | 604,807,261 | ||||||||||||||||||||
| 10/27/2024 - 11/23/2024 | 955,783 | $ | 55.37 | 950,000 | $ | 552,205,803 | ||||||||||||||||||||
| 11/24/2024 - 12/28/2024 | 1,160,225 | $ | 55.93 | 1,160,215 | $ | 487,326,245 | ||||||||||||||||||||
| 2,741,858 | $ | 56.42 | 2,736,065 | $ | 487,326,245 | |||||||||||||||||||||
| 截至及截至2024年12月28日止年度 | 11,085,165 | $ | 52.74 | 10,575,430 | $ | 487,326,245 | ||||||||||||||||||||
（a）购买的股票总数和每股支付的平均价格包括第一季度为满足员工最低法定预扣税要求而从既得股票奖励中预扣的股票473,387股，第二季度为13,505股，第三季度为17,050股，第四季度为5,793股。
（b）不包括股份回购产生的消费税。
（c）如上表所示，作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股份总数、每股支付的平均价格以及购买的股份总数进行调整，以反映2024年12月20日生效的五比一股票分割。
我们预计将根据美国证券交易委员会的规定和其他适用的法律要求，通过不时在公开市场或通过私人交易进行的购买来实现回购计划的余额。根据该计划回购任何普通股的时间和金额将取决于多种因素，包括价格、公司和监管要求、资金可用性以及其他市场条件。
任何额外的股票回购计划将由我们的董事会酌情决定，并将取决于公司的收益、财务状况和资本需求，以及董事会认为相关的任何其他因素。该计划可随时受限、暂时暂停或终止，恕不另行通知。
2025年2月12日，该公司董事会授权将现有的股票回购计划增加10.00亿美元，使该计划迄今授权的总金额达到75.0亿美元。
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股票表现图
根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第18条的规定（“交易法”）或以其他方式受该条规定的责任约束，此性能图表不应被视为“已提交”，也不应被视为通过引用并入Tractor Supply Company根据经修订的1933年证券法或交易法提交的任何文件中。
下图比较了从2019年12月28日到2024年12月28日（公司财年末）我们普通股的累计总股东回报率，以及同期标普 500指数和标普零售指数的累计总回报率。比较假设100美元于2019年12月28日投资于我们的普通股和上述每个指数，并在每种情况下假设股息再投资。这张图上显示的历史股价表现并不代表未来的表现。
| 12/28/2019 | 12/26/2020 | 12/25/2021 | 12/31/2022 | 12/30/2023 | 12/28/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Tractor Supply Company | $ | 100.00 | $ | 161.13 | $ | 253.13 | $ | 254.07 | $ | 247.59 | $ | 319.33 | ||||||||||||||||||||||||||
| 标普 500 | $ | 100.00 | $ | 116.40 | $ | 150.67 | $ | 124.46 | $ | 157.17 | $ | 199.46 | ||||||||||||||||||||||||||
| 标普零售指数 | $ | 100.00 | $ | 143.31 | $ | 172.89 | $ | 114.02 | $ | 162.36 | $ | 219.96 | ||||||||||||||||||||||||||
项目6。保留
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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论和分析旨在为读者提供信息，以帮助了解影响我们在截至2024年12月28日的两年期间（我们的2024和2023财年）的综合经营业绩、财务状况、流动性和资本资源的重要因素。有关我们2023年12月30日和2022年12月31日财政年度经营业绩的比较，请参阅“第二部分，第7项。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，这是我们于2024年2月23日向SEC提交的截至2023年12月30日的财政年度的10-K表格年度报告。本讨论应与我们的合并财务报表和本报告其他部分的合并财务报表附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述和信息。请参阅本报告其他部分包含的“前瞻性陈述和信息”和“风险因素”。
牵引机供销根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）报告其财务业绩。牵引机供销还使用了某些属于证券交易委员会条例G和条例S-K第10（e）项含义的非公认会计原则措施，这可能会为财务信息的用户提供与先前报告的结果相比额外的有意义的比较。非GAAP衡量标准没有标准化定义，也不是由美国GAAP定义的。因此，牵引机供销的非GAAP衡量标准不太可能与其他公司提供的类似衡量标准相媲美。这些非公认会计原则措施的列报不应被视为与根据美国公认会计原则列报的财务信息隔离、替代或优于。我们认为，这些信息有助于提供我们持续经营业绩的期间比较。
概述
Tractor Supply Company（“公司”或“牵引机供销”或“我们”或“我们”或“我们的”或“我们”）成立于1938年，是美国（“U.S.”）最大的乡村生活方式零售商。公司专注于满足休闲农场主、牧场主以及所有享受乡村生活方式的人的需求（我们将其称为“在这里”lifestyle）。截至2024年12月28日，我们在49个州经营2,502家零售店，名下Tractor Supply Company和PETSense由牵引机供销提供。我们的门店主要位于主要大都市市场外围的城镇和农村社区。我们还以这些名字运营网站TractorSupply.com和Petsense.com，以及一款Tractor Supply Company手机应用程序。通过我们的商店和电子商务渠道，我们提供以下全面的商品选择：
•畜、马&农业：畜、马饲料&设备、家禽、围栏、喷雾器&化学品；
•伴侣动物：狗、猫、其他小动物的食物、零食和设备以及狗的健康；
•时令&休闲：拖拉机&骑手、草坪&花园、喂鸟、动力设备、其他休闲产品；
•卡车、工具、五金：卡车配件、拖车、发电机、润滑油、电池、五金工具；和
•服装、礼品、&装饰：服装、鞋类、玩具、零食、装饰商品。
Tractor Supply Company相信，作为“可信赖的供应商”，我们可以成为客户生活中更不可或缺的一部分，从而实现业务增长在这里”生活方式解决方案，通过个性化体验创造客户忠诚度，随时随地以他们选择的任何方式提供我们的客户所期望的便利。我们的长期增长战略是：（1）通过利用内容、社交媒体和数字购物体验提供个性化、本地化和令人难忘的客户参与，从而扩大和深化我们的客户群，吸引新客户并提高忠诚度，（2）通过数字化我们的业务流程和进一步提升我们的数字化能力来发展客户体验，（3）通过独家和全国性品牌在所有渠道提供相关分类和服务，并通过我们的测试和学习战略引入新产品和服务，继续扩大我们的总潜在市场，（4）通过持续改进、提高空间利用率来推动卓越运营和生产力，和实施先进的供应链能力，以支持增长、规模和敏捷性，以及（5）通过选择性收购进行扩张，当此类机会出现时，以增加互补业务并加强对新市场和现有市场的渗透，以补充有机增长。
实现这一战略将需要将基础重点放在：（1）连接、赋权和发展我们的团队，以改善他们的生活和我们称之为家的社区，使他们能够为我们的客户提供传奇般的服务，以及（2）以有纪律和高效的方式分配资源，以推动盈利增长和建立股东价值，包括利用技术和自动化，调整我们的成本结构，以支持新的业务能力，以提高利润率和降低成本。
过去五年，我们的门店出现了可观的增长，从2019财年末的2,024家门店（1,844家牵引机供销零售店和180家由牵引机供销零售店提供的Petsense）增长到2024财年末的2,502家门店（2,296家由牵引机供销零售店和206家由牵引机供销零售店提供的Petsense），净销售额方面，年复合增长率约为12.2%。鉴于我们所针对的社区的规模，我们认为在许多现有和新市场都有充足的新店增长机会。我们开发了一种经过验证的选店方法
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站点，我们相信我们有新的牵引机供销门店显着的额外机会。我们还认为，通过牵引机供销门店，PetSense存在持续增长的机会。
股票拆分
2024年12月5日，公司董事会授权对公司已发行普通股进行5比1的拆股（“股票分割”），每股面值0.008美元。2024年12月20日，在2024年12月16日收盘时登记在册的股东，为该股东所拥有的每一股股份获得四股额外的普通股。公司于2024年12月19日提交的重述公司注册证书的修订证书实施了股票分割，并按比例将授权普通股数量从4亿股增加到20亿股。每股面值不变。本年度报告10-K表格中的所有股份和每股信息均已追溯重述，以反映股票分割情况。
执行摘要
在2024财年，我们在34个州新开了80家牵引机供销门店，在7个州新开了11家PetSense by 牵引机供销门店。在2023财年，我们在28个州新开了70家牵引机供销门店，在9个州新开了13家PetSense by 牵引机供销门店。这导致2024财年销售面积增加约2%，2023财年增加3%。
2024财年净销售额从2023财年的145.6亿美元增长2.2%至148.8亿美元。与2023财年持平的增长率相比，2024财年的可比门店销售额增长了0.2%。毛利润从2023财年的52.3亿美元增长3.2%至2024财年的54.0亿美元，毛利率从2023财年占净销售额的35.9%增长34个基点至2024财年占净销售额的36.3%。营业收入占2024财年净销售额的比例从2023财年的10.2%下降30个基点至9.9%。2024财年，净收入为11.0亿美元，合稀释后每股收益2.04美元，而2023财年为11.1亿美元，合稀释后每股收益2.02美元。
在通过股票回购和季度现金股息向我们的股东返还10.3亿美元之后，我们在2024财年结束时拥有2.515亿美元的现金和现金等价物以及18.3亿美元的未偿长期债务。
性能指标
可比商店指标
可比门店指标是零售行业使用的关键绩效指标，公司用于衡量基础业务的绩效。我们的可比门店指标是使用至少开业一年的所有门店和所有在线销售产生的销售额按年计算的，不包括对净销售额的某些调整。在所比较的任一年中关闭的商店将从我们的可比商店指标计算中删除。在所比较的任一年中搬迁的商店不会从我们的可比商店指标计算中删除。如果搬迁门店对我们可比门店指标计算的影响变得重要，我们将从计算中删除搬迁门店。Orscheln商店在其销售点系统转换一年后将被视为可比较的商店。可比门店销售额仅作为补充信息，不能替代按照美国公认会计原则列报的净销售额。
交易数量和交易价值
交易数量和交易价值指标被公司用来衡量销售业绩。交易计数表示在给定期间内的客户交易数量。交易价值表示每笔交易支付的平均金额，计算方法为净销售额除以给定期间的客户交易总数。
关键会计估计
管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要管理层作出知情的估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。我们的财务状况和/或经营业绩在不同条件下报告或在应用此类政策时使用不同假设时可能存在重大差异。如果估计或假设被证明与实际金额不同，则在后续期间进行调整以反映更多当前信息。我们的重要会计政策在综合财务报表附注1中披露。以下讨论涉及我们最关键的会计政策和估计，这些政策和估计对描述我们的财务状况和经营业绩都很重要，并且需要做出重大判断或使用复杂的估计。
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商品库存：
我们通过评估周转率、历史和预期的未来销售趋势、商品年龄、总体库存水平、当前库存成本和其他基准来识别潜在的过剩和滞销库存。我们建立了存货估值准备金，根据我们在当前市场条件和当前销售策略下对这些估值指标的汇总评估，确认估计的价值减值（即无法实现全部账面价值）。
我们还建立了一个储备，用于估算实物库存盘点之间的库存收缩。储备是通过评估全链条平均收缩经验率建立的，应用于相关期间的销量。此类评估会针对最近的个别商店体验定期更新。我们的一般政策是，对开业超过十二个月的每家门店，每年至少进行一次实物盘点。
我们认为，我们的商品库存在短期内不会面临重大的过时风险。然而，市场状况或消费者购买模式的变化可能导致需要额外储备。我们的减值准备包含不确定性，因为计算需要管理层做出假设，并对预测的客户需求和促销环境应用判断。预估门店库存收缩速度是根据历史经验得出的。我们认为，历史利率相当准确地反映了未来的趋势。我们的收缩储备包含不确定性，因为计算需要管理层做出假设，并应用关于未来收缩趋势、防损措施的效果和商品销售策略的判断。
在列报的财务期间，我们没有对用于确认存货减值准备或收缩的会计方法进行任何重大变更。我们认为，我们用来计算减值或收缩的未来估计或假设不存在重大变化的合理可能性。然而，如果关于某些产品的消费者需求、清仓潜力或库存损失的假设不准确，我们可能会面临可能是重大的损失或收益。截至2024年12月28日，如果我们的库存减值准备金发生10%的变化，2024财年的净收入将受到约250万美元的影响。截至2024年12月28日，如果我们的收缩准备金发生10%的变化，2024财年的净收入将受到约470万美元的影响。
自保准备金：
我们为我们的工人赔偿保险和一般责任（包括产品责任）保险计划的很大一部分自行投保。我们有止损保险政策，以保护个人损失超过指定的美元价值。与我们的自保负债相关的损失准备金是基于定期独立精算确定的估计，其中考虑了包括历史索赔经验、损失发展因素和严重性因素在内的多项因素。
某些工人的赔偿和一般责任索赔的全部范围可能在几年后才能完全确定。我们的自保负债包含不确定性，因为管理层需要根据历史数据和经验（包括精算计算）做出假设并运用判断来估计最终成本，以解决截至资产负债表日已报告的索赔和已发生但尚未报告的索赔。
在列报的财务期间，我们没有对用于建立我们的自保准备金的会计方法进行任何重大改变。我们认为，我们用来计算保险准备金的假设不存在重大变化的合理可能性。然而，如果我们遇到索赔数量或与这些索赔相关的成本显着增加，我们可能会面临可能是重大的损失。截至2024年12月28日，我们的自保准备金变动10%，将影响2024财年的净收入约1140万美元。
长期资产减值：
每当有事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，包括租赁使用权资产在内的长期资产都会进行减值评估。在评估长期资产的潜在减值时，我们首先将资产或资产组的账面价值与其估计的未贴现未来现金流量进行比较。对长期资产的评估是在可识别现金流的最底层进行的，一般是个店层面。用于确定估计未贴现现金流量的重要假设包括在运营中使用这些资产直接产生的现金流入和流出，包括净销售额保证金、工资和相关项目、占用成本、保险分配以及经营商店的其他成本。如果预计的未来现金流量小于相关资产的账面价值，我们计算减值损失。减值损失计算比较相关的账面价值
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资产或资产组对其估计的公允价值，可酌情根据估计的未来现金流量模型、市场估值或其他估值技术进行估值。如果资产的账面价值超过资产的估计公允价值，我们确认减值损失。如果我们确认减值损失，资产的调整后账面值就成为其新的成本基础。对于一项可折旧的长期资产，新的成本基础将在该资产的剩余估计使用寿命内折旧（摊销）。
我们的减值损失计算包含不确定性，因为它们要求管理层做出假设并运用判断来估计未来现金流和资产公允价值。
我们在列报的财政期间没有对我们的减值损失评估方法作出任何重大改变。
我们认为，我们用于计算长期资产减值损失的估计或假设不存在重大变化的合理可能性。这些估计和假设都不是非常敏感的，任何这些估计的10%的变化都不会对我们的分析产生重大影响。然而，如果实际结果与我们在估计未来现金流量和资产公允价值时使用的估计和假设不一致，我们可能会面临可能是重大的损失。
2024财年没有确认重大的长期资产减值费用。
商誉及其他无限期无形资产减值：
商誉和其他无限期无形资产每年进行减值评估，或每当有事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时进行评估。根据会计准则，主体有权首先对定性因素进行评估，以确定事件和情况是否表明商誉或无限期无形资产发生减值的可能性更大。如果在这种评估之后，一个实体得出结论认为该资产没有减值，那么该实体就不需要采取进一步行动。但如果主体另有结论，则需要采用定量减值测试确定资产的公允价值，如果发生减值，则必须将相关资产减记为公允价值。
商誉的量化减值测试将报告单位的公允价值与包括商誉在内的净资产的账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值低于报告单位的账面价值，则将对公司的运营记录减值费用，其金额超过报告单位的公允价值。我们使用市场法确定每个报告单位的公允价值，如果可用且适当，则采用收益法，或两者结合。收益法包括预测预计的财务信息（如收入增长率、利润率、税率和资本支出），并选择反映估计的未来现金流固有风险的贴现率。市场法下，公允价值以观察到的市场数据为基础。如果使用多种估值方法，则对结果进行适当加权。
其他使用寿命不确定的无形资产的量化减值测试涉及将资产的账面值与资产预计产生的现金流量折现之和进行比较。如果无限期无形资产的隐含公允价值低于账面价值，将对公司的运营计提减值费用。
我们的减值损失计算包含不确定性，因为它们要求管理层做出假设，并将判断应用于定性因素以及估计未来现金流和资产公允价值，包括预测预计财务信息和选择反映未来现金流固有风险的贴现率。
为商誉和其他无限期无形资产的减值测试目的而采用的估计公允价值的估值方法需要使用假设和估计，这涉及一定程度的不确定性。如果实际结果与我们在估计未来现金流量和资产公允价值时使用的估计和假设不一致，我们可能会面临可能是重大的非现金减值损失。
2024财年没有确认商誉或其他无限期无形资产减值费用。
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经营成果
下表列出了所示期间合并损益表中以净销售额百分比表示的某些项目。
| 会计年度 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 净销售额 | 100.00 | % | 100.00 | % | |||||||
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销售商品成本(a)
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63.74 | 64.08 | |||||||||
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毛利率(a)
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36.26 | 35.92 | |||||||||
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销售、一般和管理费用(a)
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23.39 | 23.06 | |||||||||
| 折旧及摊销 | 3.00 | 2.70 | |||||||||
| 营业收入 | 9.86 | 10.16 | |||||||||
| 利息支出，净额 | 0.37 | 0.32 | |||||||||
| 所得税前收入 | 9.49 | 9.84 | |||||||||
| 所得税费用 | 2.09 | 2.23 | |||||||||
| 净收入 | 7.40 | % | 7.61 | % | |||||||
（a）我们的毛利率金额可能无法与其他零售商相比，因为一些零售商将与其分销设施网络相关的所有成本计入已售商品成本，而其他（如我们公司）将这些分销设施网络成本的一部分从毛利率中排除，而是将其计入销售、一般和管理费用；请参阅本年度报告10-K表第8项财务报表和补充数据中包含的合并财务报表附注的附注1 –重要会计政策。
2024财年与2023财年相比
2024财年净销售额从2023财年的145.6亿美元增长2.2%至148.8亿美元。可比商店销售额较上年增长0.2%，销售额为144.4亿美元。与2023财年分别增长0.4%和0.4%相比，2024财年可比门店平均交易金额下降0.6%，可比门店平均交易数量增长0.8%。可比门店销售业绩反映商品品类表现处于相对较紧的区间内，在季节性品类和大件商品上均有发力。C.U.E.产品的增长与环比平均水平一致，因为正的单位增长被平均单位价格压力所抵消，这主要是由于商品价格通缩。
2024财年，开业不到一年的门店销售额为4.262亿美元，比2023财年净销售额增长2.2%，净贡献了2.1个百分点。2023财年，开业不到一年的门店和收购Orscheln的门店销售额为6.528亿美元，在2022财年净销售额2.5%的增幅中占4.1个百分点。
下表总结了我们在2024财年和2023财年的门店增长情况：
| 会计年度 | ||||||||||||||
| 门店数量信息： | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 牵引机供销 | ||||||||||||||
| 期初 | 2,216 | 2,147 | ||||||||||||
| 新开店 | 80 | 70 | ||||||||||||
| 门店关闭 | — | (1) | ||||||||||||
| 期末 | 2,296 | 2,216 | ||||||||||||
| PETSense by 牵引机供销 | ||||||||||||||
| 期初 | 198 | 186 | ||||||||||||
| 新开店 | 11 | 13 | ||||||||||||
| 门店关闭 | (3) | (1) | ||||||||||||
| 期末 | 206 | 198 | ||||||||||||
| 合并期末 | 2,502 | 2,414 | ||||||||||||
| 门店搬迁 | 5 | 8 | ||||||||||||
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下表显示了2024财年和2023财年我们每个主要产品类别所代表的净销售额百分比：
| 占净销售额的百分比 | ||||||||||||||
| 会计年度 | ||||||||||||||
| 产品类别： | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 牲畜、马和农业 | 26 | % | 27 | % | ||||||||||
| 伴侣动物 | 25 | 25 | ||||||||||||
| 季节性&休闲 | 23 | 22 | ||||||||||||
| 卡车、工具和硬件 | 16 | 16 | ||||||||||||
| 服装、礼品和装饰 | 10 | 10 | ||||||||||||
| 合计 | 100 | % | 100 | % | ||||||||||
与2023财年的52.3亿美元相比，2024财年的毛利润增长了3.2%，达到54.0亿美元。作为净销售额的百分比，2024财年的毛利率增加了34个基点，达到36.3%，而2023财年的毛利率为35.9%。毛利率上升的主要原因是运输成本降低，以及严格的产品成本管理和继续执行日常低价策略。这部分被不利的产品组合所抵消，主要来自大票类别的增长，这些类别的利润率低于连锁平均水平。
包括折旧和摊销在内的总销售、一般和行政（“SG & A”）费用从2023财年的37.5亿美元增长4.8%至2024财年的39.3亿美元。作为净销售额的百分比，SG & A费用从25.8%增加63个基点至26.4%。SG & A占净销售额百分比的增长主要归因于公司计划的增长投资，其中包括更高的折旧和摊销以及新配送中心的入职，以及考虑到可比商店销售增长水平，公司固定成本的适度去杠杆化。
与2023财年的22.7%相比，我们2024财年的有效所得税率降至22.1%。公司实际所得税率同比下降的主要驱动因素是州所得税减少和联邦信贷增加，部分被整体年度股票薪酬活动带来的收益减少所抵消。
2024财年的净收入为11.0亿美元，合稀释后每股收益2.04美元，而2023财年的净收入为11.1亿美元，合稀释后每股收益2.02美元。
在2024财年，作为股票回购计划的一部分，我们以5.664亿美元的总成本回购了约1060万股公司普通股，其中包括1%的消费税。在2023财年，我们以6.029亿美元的总成本回购了约1370万股股票。
2023财年与2022财年相比
有关我们截至2023年12月30日和2022年12月31日的财政年度的业绩和财务指标的比较，请参阅“第二部分，第7项。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，这是我们于2024年2月23日向SEC提交的截至2023年12月30日的财政年度的10-K表格年度报告（“2023 10-K”）。
流动性和资本资源
除了正常的运营费用外，我们的主要持续现金需求是新店扩张、现有门店改造和改进、门店搬迁、分销设施容量和改进、信息技术、库存采购、偿还债务融资下的现有借款、股票回购、现金股息以及随着机会出现的选择性收购。
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我们主要的持续流动资金来源是现有现金余额、运营提供的现金、债务融资下的剩余可用资金、运营和融资租赁，以及正常的贸易信贷。我们的库存和应付账款水平通常会在第一和第三财季建立，以分别支持春季和寒冷天气销售季节的更高销量。
我们计划继续在现有自有门店和未来新开门店上利用我们的售后回租计划，以便为我们计划在未来几年的自有门店发展提供资金。
我们认为，我们现有的现金余额、未来运营的预期现金流、债务融资下的可用资金、经营和融资租赁、正常的贸易信贷以及进入长期债务资本市场的机会，将足以为我们的运营和资本支出需求提供资金，包括未来12个月和可预见的未来的新店开业、现有门店改造和改善、门店搬迁、分销设施容量和改进以及信息技术改进。
债务
下表汇总了截至所示日期公司的未偿债务（单位：百万）：
| 2024年12月28日 | 2023年12月30日 | |||||||||||||
| 5.25%优先票据 | $ | 750.0 | $ | 750.0 | ||||||||||
| 1.75%优先票据 | 650.0 | 650.0 | ||||||||||||
| 3.70%优先票据 | 150.0 | 150.0 | ||||||||||||
| 高级信贷便利： | ||||||||||||||
| 循环信贷机制 | 300.00 | 200.00 | ||||||||||||
| 未偿还借款总额 | 1,850.0 | 1,750.0 | ||||||||||||
| 减：未摊销债务贴现及发行费用 | (18.0) | (21.0) | ||||||||||||
| 总债务 | 1,832.0 | 1,729.0 | ||||||||||||
| 减：长期债务流动部分 | — | — | ||||||||||||
| 长期负债 | $ | 1,832.0 | $ | 1,729.0 | ||||||||||
| 未结清信用证 | $ | 74.1 | $ | 58.3 | ||||||||||
我们管理我们的业务和财务比率，以投资级债券评级为目标，这在历史上允许以合理的市场成本灵活获得融资。截至2024年12月28日，以及本次备案之日即2025年2月20日，公司的高级无抵押债务被穆迪投资者服务公司评为“Baa1”，展望稳定，被标准普尔评为“BBB”，展望稳定。获得这些评级的理解是，穆迪投资者服务公司和标准普尔将继续监测我们的信用，并在必要的范围内对这些评级进行未来调整。评级不是建议买入、卖出或持有我们的证券，可能随时更改、取代或撤销，应独立于任何其他评级进行评估。
我们目前的评级，以及未来的评级机构行动，可能会影响我们以令人满意的条款为我们的运营提供资金的能力，并影响我们的融资成本。不能保证我们会维持或提高目前的信用评级。
2023年5月5日，公司完成了本金总额为7.5亿美元的5.25%优先票据的出售。The
5.25%优先票据的全部本金将于2033年5月15日全额到期。利息每半年支付一次
在每年的5月15日和11月15日。5.25%优先票据的条款受基础契约（定义见下文）管辖，经公司与区域银行作为受托人之间的第二份补充契约（定义见下文）修订和补充。
有关公司债务和信贷融资的更多信息，请参阅综合财务报表附注4。
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经营活动
2024财年和2023财年的经营活动分别提供了14.2亿美元和13.3亿美元的现金。与2023财年相比，2024财年经营活动提供的净现金增加了8680万美元，原因如下（单位：百万）：
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | |||||||||||||||
| （52周） | （52周） | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 1,101.2 | $ | 1,107.2 | $ | (6.0) | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 447.2 | 393.0 | 54.2 | ||||||||||||||
| 财产和设备处置（收益）/损失 | (62.5) | (48.0) | (14.5) | ||||||||||||||
| 股份补偿费用 | 48.4 | 57.0 | (8.6) | ||||||||||||||
| 递延所得税 | (22.6) | 6.2 | (28.8) | ||||||||||||||
| 存货和应付账款 | (137.9) | (178.0) | 40.1 | ||||||||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | 11.5 | 22.4 | (10.9) | ||||||||||||||
| 应计费用 | 30.3 | (44.6) | 74.9 | ||||||||||||||
| 所得税 | (19.2) | (11.9) | (7.3) | ||||||||||||||
| 其他，净额 | 24.4 | 30.7 | (6.3) | ||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 1,420.8 | $ | 1,334.0 | $ | 86.8 | |||||||||||
经营活动提供的现金净额增加8680万美元，主要是由于应付账款增加以及应计和相关付款的时间安排。
投资活动
2024财年和2023财年，投资活动使用的现金分别为6.439亿美元和6.531亿美元。与2023财年相比，2024财年用于投资活动（包括资本支出）的现金净额减少了920万美元，原因如下（单位：百万）：
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | |||||||||||||||
| （52周） | （52周） | ||||||||||||||||
| 现有门店 | $ | (284.0) | $ | (156.2) | $ | (127.8) | |||||||||||
| 新开和搬迁的门店和尚未开业的门店 | (241.2) | (130.6) | (110.6) | ||||||||||||||
| 信息技术 | (153.5) | (134.6) | (18.9) | ||||||||||||||
| 配送中心能力和改进 | (95.8) | (330.0) | 234.2 | ||||||||||||||
| 公司及其他 | (9.5) | (2.5) | (7.0) | ||||||||||||||
| 资本支出总额 | (784.0) | (753.9) | (30.1) | ||||||||||||||
| 出售物业及设备所得款项 | 140.1 | 86.5 | 53.6 | ||||||||||||||
| 出售业务资产所得款项 | — | 14.3 | $ | (14.3) | |||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | (643.9) | $ | (653.1) | $ | 9.2 | |||||||||||
2024财年和2023财年用于配送中心容量和改进的资本支出主要与阿肯色州莫梅勒的建设有关。阿肯色州莫梅勒配送中心于2024财年第二季度开始运营，并将我们的配送能力扩大了约120万平方英尺。
新店、搬迁门店和尚未开业门店的资本支出增加，主要是由于与我们的自有门店发展计划相关的资本支出增加。支出还反映出在2024财年期间对80家新的牵引机供销门店、11家新的PetSense by 牵引机供销门店以及五家门店搬迁的投资。在2023财年，我们新开了70家牵引机供销门店和13家新的PetSense by 牵引机供销门店，并有八家门店搬迁。
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信息技术的资本支出反映了对我们门店增长和数字化举措的持续支持，以及安全和合规以及其他战略举措的改进。
现有门店的资本支出在财政2024和财政2023主要反映了我们与门店改造相关的战略举措，包括内部空间生产力和侧地花园中心改造。两个财政领域的支出2024年和2023财年还包括例行维护活动。2023财年的支出还包括Orscheln商店的转换。
企业和其他方面的资本支出主要来自于空间生产力项目和商店支持中心的建筑改造方面的支出。
在2024财年，我们出售并随后租回了我们的20个零售地点，包括15个现有商店和5个新商店，产生了1.308亿美元的收益。
我们预计的2025财年资本支出（扣除售后回租收益）目前估计在约6.50亿美元至7.25亿美元之间。资本支出包括开设约90家牵引机供销门店、继续进行项目Fusion改造和侧地花园中心改造，以及开设约10家新的PetSense by 牵引机供销门店的计划。
融资活动
2024财年和2023财年的融资活动使用的现金分别为9.225亿美元和4.864亿美元。与2023财年相比，2024财年用于筹资活动的现金净额增加了4.361亿美元，原因如下（单位：百万）：
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | |||||||||||||||
| （52周） | （52周） | ||||||||||||||||
| 债务融资项下的净借款和还款 | $ | 100.0 | $ | 572.0 | $ | (472.0) | |||||||||||
| 回购普通股 | (560.6) | (594.4) | 33.8 | ||||||||||||||
| 发行普通股所得款项净额 | 39.4 | 24.4 | 15.0 | ||||||||||||||
| 支付给股东的现金红利 | (472.5) | (449.6) | (22.9) | ||||||||||||||
| 其他，净额 | (28.8) | (38.8) | 10.0 | ||||||||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | $ | (922.5) | $ | (486.4) | $ | (436.1) | |||||||||||
与2023财年相比，2024财年用于融资活动的现金净额增加，主要是由于债务融资项下的净借款减少以及支付给股东的现金股息增加，部分被回购普通股的减少所抵消。
回购普通股
公司董事会已授权根据2007年2月宣布的股票回购计划进行普通股回购。该计划的授权金额不时增加，目前授权金额高达65.0亿美元，不包括与此类回购相关的任何费用、佣金或其他费用.s野兔回购计划没有到期日。回购可不定期在公开市场或私下协商交易方式进行。根据该计划回购任何股份的时间和金额将取决于多种因素，包括价格、公司和监管要求、资金可用性以及其他市场条件。回购的股份按成本入账，将以库藏形式存放，以备日后发行。该计划可能会被限制、暂时暂停或随时终止，恕不另行通知。
根据股票回购计划，我们分别在2024财年和2023财年回购了约1060万股和1370万股普通股，并支付了总计5.606亿美元和5.944亿美元的现金。我们预计的2025财年股票回购目前估计在约5.25亿美元至6亿美元的范围内。
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2025年2月12日，该公司董事会授权将现有的股票回购计划增加10.00亿美元，使该计划迄今授权的总金额达到75.0亿美元。
支付给股东的现金股利
我们在2024财年和2023财年分别支付了总计4.725亿美元和4.496亿美元的现金股息。在2024财年，我们向股东宣布并支付的现金股息为每股已发行普通股0.88美元，而2023财年为每股已发行普通股0.82美元。这些支付反映了2024财年所有四个季度的季度股息从2023财年所有四个季度的每股0.21美元增加到每股0.22美元。
2025年2月12日，公司董事会宣布季度现金股息为每股公司已发行普通股0.23美元。股息将于2025年3月11日支付给截至2025年2月26日营业结束时登记在册的股东。
公司董事会目前有意继续派发季度现金股息；不过，未来股息的宣派和支付金额将由公司董事会全权酌情决定，并将取决于公司的收益、财务状况和资金需求，以及公司董事会认为相关的任何其他因素。
新会计公告
参考注1至截至2024年12月28日最近采用的会计公告和最近发布的尚未采用的公告的合并财务报表。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临利率变化的风险，这主要是由于我们的2022年高级信贷安排下的借款（如综合财务报表附注4所述），这些贷款按浮动利率计息。我们使用利率互换来管理我们对利率变化影响的敞口。2022高级信贷安排下的未偿还金额大部分在2024财年期间通过我们的利率互换进行了对冲。因此，利率波动并未对我们的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
采购价格波动
虽然我们无法确定通货膨胀和通货紧缩对我们的经营的全部影响，但我们认为我们的销售和经营业绩受到这两者的影响。我们在某些产品和服务的定价方面面临市场风险，这些产品和服务包括（其中包括）粮食、玉米、钢铁、石油、棉花和其他商品，以及关税、关税、柴油燃料和运输服务。因此，我们可能会在产品成本方面遇到通胀和通缩压力，这可能会影响消费者需求，从而影响销售额和毛利率。我们的策略是减少或减轻采购价格波动的影响，主要是利用供应商激励计划、采购量增加带来的规模经济、调整零售价格，以及在不牺牲质量的情况下有选择地从最具竞争力的供应商处购买。
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项目8。财务报表和补充数据
合并财务报表指数
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页码。
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报告
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管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（f）条）。公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。
管理层评估了截至2024年12月28日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的内部控制-综合框架（COSO标准）中确立的标准。基于这一评估，管理层认为，截至2024年12月28日，基于这些标准，公司对财务报告的内部控制是有效的。
审计公司合并财务报表的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）发布了关于公司财务报告内部控制的报告，该报告包含在此。
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/s/Harry A. Lawton, III
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/s/Kurt D. Barton
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Harry A. Lawton, III
总裁兼首席执行官
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Kurt D. Barton
执行副总裁-
首席财务官兼财务主管
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| 2025年2月20日 | 2025年2月20日 | |||||||||||||
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独立注册会计师事务所的报告
向Tractor Supply Company股东及董事会
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制——综合框架》（COSO标准）中确立的标准，审计了Tractor Supply Company截至2024年12月28日的财务报告内部控制。我们认为，截至2024年12月28日，Tractor Supply Company（公司）根据COSO标准，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们亦根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的准则，审计了公司截至2024年12月28日和2023年12月30日的合并资产负债表、截至2024年12月28日止三个年度的相关合并损益表、综合收益表、股东权益表和现金流量表，并对相关附注和我们日期为2025年2月20日的报告发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制报告中包含的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。
我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/安永会计师事务所
田纳西州纳什维尔
2025年2月20日
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独立注册会计师事务所的报告
向Tractor Supply Company股东及董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的Tractor Supply Company（本公司）截至2024年12月28日和2023年12月30日的合并资产负债表、截至2024年12月28日止三个年度的相关合并利润表、综合收益表、股东权益表和现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2024年12月28日和2023年12月30日的财务状况，以及截至2024年12月28日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的内部控制-综合框架（2013年框架）中确立的标准，对公司截至2024年12月28日的财务报告内部控制进行了审计，我们日期为2025年2月20日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账户或披露提供单独的意见。
| 工伤赔偿和一般责任自保准备金 | |||||
| 事项说明 | 截至2024年12月28日，公司用于工人赔偿和一般责任自保风险的准备金分别为8510万美元和6140万美元。如综合财务报表附注1所述，公司为其工人赔偿和一般责任敞口保留了很大一部分风险。因此，准备金是根据管理层确定的此类损失的定期估计数入账的。关于工人赔偿和一般责任风险的未来索赔成本是使用精算方法估计的，该方法考虑了包括但不限于历史索赔经验、损失发展因素和严重程度因素在内的若干因素的假设。 | ||||
| 审计管理层对已记录的工人赔偿和一般责任自保准备金的估计是复杂和具有判断力的，因为管理层需要作出重大假设和判断，以预测尚未解决的已发生索赔的风险，包括尚未向公司报告的索赔。 | |||||
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| 我们如何在审计中处理该事项 | 我们获得了理解，评估了设计，并测试了对公司会计工人赔偿和一般责任自保风险敞口的控制的运行有效性。例如，我们测试了对管理层审查上述重要假设的控制，包括基础数据的完整性和准确性，以及管理层对精算计算的审查。 | ||||
| 为测试公司对工人赔偿和一般责任自保准备金的估计，我们执行了审计程序，其中包括（其中包括）评估管理层使用的精算估值方法和其中的重大假设的适当性，测试公司在其评估中使用的相关基础数据的完整性和准确性，并测试计算的数学准确性。我们的审计程序还包括，除其他外，将管理层使用的重要假设与行业公认的精算假设进行比较，并评估管理层在前期评估中使用的历史估计的准确性。我们请精算估值专家协助评估上述估值方法和重要假设，并为工人赔偿和一般责任自保准备金制定独立的估计范围，然后将其与管理层的估计进行比较。 | |||||
/s/安永会计师事务所
我们自2001年起担任公司的核数师。
2025年2月20日
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Tractor Supply Company
合并损益表
（单位：千，每股金额除外）
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| （52周） | （52周） | （53周） | |||||||||||||||
| 净销售额 | $ |
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| 销售商品成本 |
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| 毛利 |
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| 销售、一般和管理费用 |
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| 折旧及摊销 |
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| 营业收入 |
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| 利息支出，净额 |
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每股净收益–基本(a)
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$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
每股净收益–摊薄(a)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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|
加权平均流通股(a)
|
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| 基本 |
|
|
|
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| 摊薄 |
|
|
|
||||||||||||||
|
每股已发行普通股宣布的股息(a)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
(a)
所有股份及每股资料均已调整，以反映
五个
-如附注1所述，一股拆股于2024年12月20日生效。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
|
|
45
|
|||||||
Tractor Supply Company
综合收益表
（单位：千）
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| （52周） | （52周） | （53周） | |||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 其他综合（亏损）/收益： | |||||||||||||||||
| 利率掉期公允价值变动，税后净额 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 其他综合（亏损）/收益合计 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 综合收益总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
|
|
46
|
|||||||
Tractor Supply Company
合并资产负债表
（单位：千，每股金额除外）
| 2024年12月28日 | 2023年12月30日 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
|||||||||
| 库存 |
|
|
|||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
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| 应收所得税 |
|
|
|||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
|||||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
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| 经营租赁使用权资产 |
|
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| 商誉和其他无形资产 |
|
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| 其他资产 |
|
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
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| 应计职工薪酬 |
|
|
|||||||||
| 其他应计费用 |
|
|
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| 融资租赁负债的流动部分 |
|
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| 经营租赁负债的流动部分 |
|
|
|||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
|||||||||
| 长期负债 |
|
|
|||||||||
| 融资租赁负债，减去流动部分 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁负债，减流动部分 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税 |
|
|
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| 其他长期负债 |
|
|
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| 负债总额 |
|
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|||||||||
| 股东权益： | |||||||||||
|
普通股
|
|
|
|||||||||
| 额外实收资本 |
|
|
|||||||||
| 库存股票 | (
|
(
|
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| 累计其他综合收益 |
|
|
|||||||||
| 留存收益 |
|
|
|||||||||
| 股东权益合计 |
|
|
|||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
优先股（千股）：$
1.00
面值；
40
股授权；
无
股份在呈报的任何期间均已发行或流通。
普通股（千股）(a):$
0.008
面值；
2,000,000
在呈报的所有期间授权的股份。
889,548
和
886,660
发行的股份；
532,191
和
539,878
分别于2024年12月28日和2023年12月30日发行在外的股份。
库存股（按成本计，千股）(a):
357,357
和
346,781
分别于2024年12月28日和2023年12月30日发行股份。
(a)
所有股份资料均已调整，以反映
五个
-如附注1所述，一股拆股于2024年12月20日生效。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
|
|
47
|
|||||||
Tractor Supply Company
股东权益合并报表
（单位：千）
|
普通股(a)
|
额外
实缴
资本(a)
|
财政部
股票
|
accum。其他补偿。收入 |
保留
收益
|
合计
股东'
股权
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月25日股东权益 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股票奖励计划& ESPP发行普通股 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿费用 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购股份以履行纳税义务 | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付给股东的现金红利 | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利率掉期公允价值变动，税后净额 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日股东权益 |
|
|
|
(
|
|
|
|
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| 根据股票奖励计划& ESPP发行普通股 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿费用 |
|
|
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| 回购股份以履行纳税义务 | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付给股东的现金红利 | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利率掉期公允价值变动，税后净额 | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月30日股东权益 |
|
|
|
(
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股票奖励计划& ESPP发行普通股 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿费用 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购股份以履行纳税义务 | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付给股东的现金红利 | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利率掉期公允价值变动，税后净额 | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月28日股东权益 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||
(a)
所有普通股股份和相关美元信息以及额外实收资本已进行调整，以反映
五个
-如附注1所述，一股拆股于2024年12月20日生效。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
|
|
48
|
|||||||
Tractor Supply Company
合并现金流量表
（单位：千）
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| （52周） | （52周） | （53周） | |||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | |||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 财产和设备处置（收益）/损失 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 股份补偿费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 递延所得税 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 资产负债变动： | |||||||||||||||||
| 库存 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 应付账款 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 应计职工薪酬 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 其他应计费用 |
|
(
|
(
|
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| 所得税 | (
|
(
|
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||||||||||||||
| 其他 |
|
|
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| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
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| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 资本支出 | (
|
(
|
(
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| 出售物业及设备所得款项 |
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| 收购Orscheln，扣除收购现金 |
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|
(
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| 出售业务资产所得款项 |
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|
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| 投资活动所用现金净额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 债务融资下的借款 |
|
|
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| 债务融资下的偿还 | (
|
(
|
(
|
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| 债务贴现和发行费用 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 融资租赁负债项下的本金支付 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 回购股份以履行纳税义务 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 回购普通股 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 发行普通股所得款项净额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 支付给股东的现金红利 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 现金及现金等价物净增加/（减少） | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 期初现金及现金等价物 |
|
|
|
||||||||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 补充披露现金流信息： | |||||||||||||||||
| 期间支付的现金用于： | |||||||||||||||||
| 利息，扣除资本化金额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 所得税支付的现金 |
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|
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| 补充披露非现金活动： | |||||||||||||||||
| 财产和设备的非现金应计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 新增或变更使用权资产导致的经营租赁负债增加 |
|
|
|
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| 新增或变更使用权资产导致的融资租赁负债增加 |
|
|
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
|
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49
|
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Tractor Supply Company
合并财务报表附注
注1 –
重要会计政策
业务性质
Tractor Supply Company（“公司”或“牵引机供销”或“我们”或“我们”或“我们的”或“我们”）成立于1938年，是美国（“U.S.”）最大的乡村生活方式零售商。公司专注于满足休闲农场主、牧场主以及所有享受乡村生活方式的人的需求（我们将其称为“在这里”lifestyle）。该公司的门店主要位于主要大都市市场外围的城镇和农村社区。该公司还拥有并经营Petsense，LLC（“Petsense by 牵引机供销”），这是一家专注于满足宠物主人需求的小型盒子宠物专业用品零售商，主要集中在中小型社区，并提供各种宠物产品和服务。截至2024年12月28日，公司共经营
2,502
零售店在
49
州（
2,296
牵引机供销零售店和
206
Petsense由牵引机供销零售店提供），并且还通过Tractor Supply Company移动应用程序和在线提供更多产品，网址为TractorSupply.com和Petsense.com.
列报依据
会计年度
公司的财政年度在历年的最后一个星期六结束。截至2024年12月28日和2023年12月30日的财政年度各为52周，而截至2022年12月31日的财政年度为53周。
合并原则
随附的合并财务报表包括本公司及其附属公司的账目。所有公司间账户和交易均已消除。
股票拆分
2024年12月5日，公司董事会授权
五个
-对公司已发行普通股进行一次拆股（“拆股”），面值$
0.008
每股。2024年12月20日，截至2024年12月16日收盘时登记在册的股东收
四个
该股东拥有的每一股可获得额外的普通股股份。公司于2024年12月19日提交的重述公司注册证书的修订证书实施了股票分割，并按比例将授权普通股的数量从
400.0
百万至
2.00
十亿。每股面值不变。此处的所有股份和每股信息均已追溯重述，以反映股票分割情况。
管理层估计
按照美国公认会计原则编制合并财务报表，本质上需要公司管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债、收入和费用的报告金额以及相关披露。实际结果可能与这些估计不同。
|
|
50
|
|||||||
管理层的重大估计和假设主要影响以下关键财务报表领域：
存货估值
存货减值风险
该公司通过评估周转率、历史和预期的未来销售趋势、商品年龄、总体库存水平、当前库存成本和其他基准来识别潜在的过剩和滞销库存。公司已建立存货估值储备，以根据公司在现行市场条件和当前销售策略下对这些估值指标的汇总评估，确认估计的价值减值（即无法实现全部账面价值）。公司不认为其商品库存在近期内存在重大过时风险。然而，市场状况或消费者购买模式的变化可能导致需要额外储备。
收缩
该公司通常每年至少为每家开业超过12个月的门店进行一次实物库存，并且该公司在实物库存盘点之间建立了估计库存收缩的储备。储备是通过评估全链条平均收缩经验率建立的，应用于相关期间的销量。此类评估会针对最近的个别商店体验定期更新。预估门店库存缩减速度是根据历史经验得出的。该公司认为，历史利率相当准确地反映了未来的趋势。
供应商资金
公司通过各种计划和安排，包括保证供应商支持基金（“供应商支持”）和基于数量的回扣基金（“数量回扣”），从几乎所有重要的商品供应商那里获得资金，以支持其业务举措。收到的金额受供应商协议条款的约束，其中大部分是“常青树”，反映了与我们重要的商品供应商的持续关系。公司的某些协议，主要是批量返利，每年都会根据供应商产品的预期年度采购量重新谈判。供应商资金最初被递延为存货采购价格的降低，然后在相关存货售出时确认为销售商品成本的降低。
自保准备金
公司为其工人赔偿和一般责任（包括产品责任）保险计划的很大一部分自行投保。该公司有止损保险单，以保护其免受超过特定美元价值的个人损失。我们的免赔额或自保自留存额（如适用）对涉及一般责任保险的每项索赔限制为$
1,000,000
.对于涉及工人赔偿保险和我们的德州工伤保单的每项索赔，我们的自保保留免赔额（如适用）仅限于$
500,000
.此外，我们维持一个商业上合理的伞形/超额保单，该保单涵盖超出主要保险保单限额的负债。
|
|
51
|
|||||||
长期资产减值
每当有事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，包括租赁使用权资产在内的长期资产都会进行减值评估。
在评估长期资产的潜在减值时，公司首先将资产或资产组的账面价值与其估计的未贴现未来现金流量进行比较。对长期资产的评估是在可识别现金流的最底层进行的，一般是个店层面。用于确定估计未贴现现金流量的重要假设包括在运营中使用这些资产直接产生的现金流入和流出，包括净销售额保证金、工资和相关项目、占用成本、保险拨款和经营商店的其他成本。如预计未来现金流量低于相关资产的账面价值，公司计提减值损失。减值损失计算将相关资产或资产组的账面价值与其估计的公允价值进行比较，可能会酌情根据估计的未来现金流量模型、市场估值或其他估值技术进行比较。如果资产的账面价值超过资产的估计公允价值，公司将确认减值损失。如果公司确认减值损失，则资产的调整后账面值成为其新的成本基础。对于一项可折旧的长期资产，新的成本基础将在该资产的剩余估计使用寿命内折旧（摊销）。
商誉和无限期无形资产减值
商誉和其他无限期无形资产每年进行减值评估，或每当有事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时进行评估。我们的年度减值评估是在第四财季的第一天进行的。
根据会计准则，主体有权首先对定性因素进行评估，以确定事件和情况是否表明商誉或无限期无形资产发生减值的可能性更大。如果在这种评估之后，一个实体得出结论认为该资产没有减值，那么该实体就不需要采取进一步行动。但是，如果主体另有结论，则需要采用定量减值测试确定资产的公允价值，如果发生减值，则必须将相关资产减记为公允价值。
商誉的量化减值测试将报告单位的公允价值与包括商誉在内的净资产的账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值低于报告单位的账面价值，账面价值超过报告单位公允价值的金额将计入公司运营的减值费用。我们使用市场法确定每个报告单位的公允价值，如果可用且适当，则采用收益法，或两者结合。收益法包括预测预计的财务信息（如收入增长率、利润率、税率和资本支出），并选择反映估计的未来现金流固有风险的贴现率。市场法下，公允价值以观察到的市场数据为基础。如果使用多种估值方法，则对结果进行适当加权。
其他使用寿命不确定的无形资产的量化减值测试涉及将资产的账面值与资产预计产生的现金流量折现之和进行比较。如果无限期无形资产的隐含公允价值低于账面价值，将对公司的运营计提减值费用。
收入确认和销售退货
公司在客户占有商品时确认收入。如果公司在完成其客户义务之前收到付款（根据公司的特殊订单和分期付款计划），收入将递延到客户占有商品并完成销售。
本公司须代表政府机构向客户收取若干税费，并定期将该等收款汇至适用的政府机构。这些税费在购买时向客户收取，但不计入净销售额。公司在向客户收取款项时记录负债，并在将款项汇给适用的政府机构时免除负债。
|
|
52
|
|||||||
公司根据历史退货趋势的滚动平均值估计销售退货负债，公司认为其对销售退货的估计准确地反映了与过去销售相关的未来退货。然而，与任何估计一样，退款活动可能与估计金额不同。该公司有销售退货负债$
18.9
百万美元
17.5
分别截至2024年12月28日和2023年12月30日的百万。
公司在客户兑换礼品卡或商品退卡时确认收入，在客户兑换礼品卡或商品退卡的可能性很小（简称“破损”）时确认收入。礼品卡和商品退卡破发率基于历史兑换模式，未兑换的礼品卡和商品退卡随着时间的推移按实际礼品卡兑换的比例确认收入。公司确认的破损收入为$
8.2
百万，$
4.6
百万，以及$
4.6
2024、2023、2022财年分别为百万。
该公司向客户提供基于积分的Neighbor’s Club忠诚度计划。客户获得的积分可兑换免费服务或未来购买的折扣。公司将与忠诚度计划相关的积分的估计独立售价递延为收入的减少，并在合并资产负债表的递延收入中建立相应的负债。每点的估计售价是基于每点的标准值（1点相当于0.01美元），扣除预期不会兑换的积分，基于历史兑换。当积分减免（兑换、过期、取消等）时，确认收入并相应减少计划负债。该公司对忠诚计划承担了$
17.9
百万美元
24.1
分别截至2024年12月28日和2023年12月30日的百万。
商品销售成本
销售商品的成本包括销售产品的总成本；与将商品库存从供应商转移到分销设施、从分销设施转移到零售店、从一个分销设施转移到另一个分销设施以及直接转移到我们的客户相关的运费和关税费用；进口产品的关税；供应商支持；损坏、废弃或有缺陷的产品；支付给商品供应商的现金折扣；以及对缩水（实物库存损失）、成本或可变现净值孰低、滞销产品和库存数量过剩的调整。
销售、一般和行政费用
SG & A费用包括零售、分销设施和企业团队成员的工资和福利成本；股份补偿费用；零售、分销和企业设施的占用成本；广告；招标成本，包括银行费用和与信用卡和借记卡交换费相关的成本；外部服务费；以及其他行政成本，例如计算机维护、用品、差旅和住宿。
广告费用
广告费用包括与数字和社交媒体产品、电视、报纸通告、以客户为目标的直接电子邮件和直接邮件以及通过广播和其他媒体渠道举办的有限活动有关的费用。除电视广告和循环和直邮促销外，成本在发生时计入费用，这些费用在首次放映时计入费用。广告费用约为$
95.2
百万，$
87.1
百万，以及$
94.6
2024、2023和2022财年分别为百万。预付广告费约为$
1.7
百万美元
1.3
分别截至2024年12月28日和2023年12月30日的百万。
仓储和配送设施费用
公司配送设施为接收、仓储和准备交付产品而发生的成本在发生时计入费用，并在综合损益表中计入SG & A费用。由于公司不将这些成本计入销售成本，公司的毛利率可能无法与其他将这些成本计入毛利率的零售商进行比较。包括折旧在内的配送设施成本约为$
479.4
百万，$
450.6
百万，以及$
424.1
2024、2023和2022财年分别为百万。
开业前费用
与开设新店有关的非资本支出，主要是工资和租金，在发生时计入费用。开业前费用约为$
9.7
百万，$
13.2
百万，以及$
10.2
2024、2023和2022财年分别为百万。
|
|
53
|
|||||||
股份补偿
公司有涵盖某些管理层成员和非雇员董事的股份薪酬计划，其中包括不合格股票期权、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位。基于业绩的受限制股份单位须遵守包括公司和市场表现的业绩条件。此外，公司向符合条件的团队成员提供员工股票购买计划（“ESPP”）。
公司估计其股票期权奖励在授予日的公允价值使用a布莱克-斯科尔斯期权定价模型。The布莱克-斯科尔斯开发了期权估值模型，用于估算无归属限制、完全可转让的短期交易期权的公允价值。然而，使用的关键假设布莱克-斯科尔斯模型进行了调整，以纳入公司股票期权奖励的独特特点。期权定价模型和普遍接受的估值技术要求管理层做出主观假设，包括预期股价波动、预期股息率、无风险利率、预期期限和没收率。该公司依靠历史波动趋势来估计未来的波动假设。所使用的无风险利率为授予日与期权预期期限匹配的债券的实际美国国债固定期限利率。期权在授予日的预期期限是根据公司对类似期权的历史经验估计的。
估值时的没收率是根据类似期权的历史经验估计的，并在归属期内按比例减少费用。公司会根据实际没收与先前估计不同或预期不同的程度，定期调整这一估计。
公司限制性股票单位的公允价值为授予日前一日公司普通股的收盘股价，折现为授予期限内的预期股息收益率。公司基于业绩的受限制股份单位的公允价值是在授予日使用蒙特卡洛模拟模型估计的。蒙特卡罗模拟中使用的关键假设包括预期波动率、股息收益率和无风险利率。
该公司认为，根据历史经验，其估计是合理的。未来的结果将取决于（其中包括）未来授予的股份补偿水平、实际没收率以及行使期权的时间。
折旧及摊销
折旧包括与所有零售、分销设施和企业资产相关的费用。摊销包括与融资租赁资产相关的费用。
所得税
公司采用资产负债法对所得税进行会计处理，即根据资产和负债的财务账面值与其计税基础之间的差异确定递延所得税资产和负债。递延税项资产和负债使用已颁布的税率和预计在暂时性差异转回或结算时有效的法律计量。税率变动的影响在制定法律的期间在所得税规定中确认。当递延税项资产很可能无法变现时，公司会记录估值备抵。
税务或有事项
美国联邦和州税务机关定期对公司的所得税申报表进行审计。这些审计包括有关税务申报职位的问题，包括扣除的时间和金额以及收入在各个税务管辖区之间的分配。在任何时候，多个纳税年度都要接受各税务机关的审计。在评估与公司各种税务申报头寸相关的风险敞口时，公司在纳税申报表中记录了对已采取或预期将采取的不确定税务头寸的负债。公司已为其建立储备的特定事项经过审计并得到充分解决或澄清之前，可能需要若干年的时间。只有当这些职位更有可能持续存在时，公司才会确认所得税职位的影响。确认的所得税头寸以大于50%实现可能性的最大金额计量。确认或计量的变动反映在判断发生变动的期间。公司在与税务机关结算的实际结果与既定准备金存在差异、相关税务机关审查税务状况的诉讼时效届满或有更多信息可用时调整其税务或有事项准备金和所得税准备金。
|
|
54
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|||||||
销售税审计准备金
该公司的部分销售面向免税客户，主要以农业为主。公司获得豁免信息作为每笔免税交易的必要组成部分。公司开展业务的许多州将进行审计，以核实公司是否遵守适用的销售税法。公司客户的业务活动和公司销售的独特产品的预期用途创造了一个具有挑战性和复杂的税务合规环境。这些情况也产生了一些风险，公司可能会在公司销售税合规的准确性方面受到质疑。
该公司与适用的州一起审查过去的审计经验和评估，以不断确定其是否存在潜在的不合规风险。任何估计的负债都是基于对合规风险的初步评估和与每个州的历史经验。公司根据历史审计结果、政策变化、州销售税审计师做出的初步和最终评估以及可能提供的额外文件以减少评估，不断重新评估风险敞口。这些税务审计的准备金可能会因多种因素而波动，包括基于农业的豁免的复杂性、州税收法规的模糊性、正在进行的审计的数量以及与州税务机关结算所需的时间长度。
每股净收益
现金及现金等价物
临时现金投资，购买时期限为三个月或以下，视为现金等价物。银行应为客户信用卡支付的大部分款项被归类为现金和现金等价物，因为它们通常在
24
-
48
小时。
通过公司自有品牌信用卡产生的销售额不反映为应收账款。根据与花旗集团旗下部门Citi Cards达成的协议，消费者和企业信贷由花旗集团直接提供给客户。所有信贷计划和相关服务均由花旗集团直接执行和控制。应收花旗集团的款项被归类为现金和现金等价物，因为它们通常在
24
-
48
小时。
金融工具公允价值
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。公司采用三层公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入值进行优先排序。这些层级包括：
•第1级-定义为活跃市场中的报价等可观察输入值；
•第2级-定义为在活跃市场中直接或间接可观察到的报价以外的投入；和
•第3级-定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察输入，因此要求实体制定自己的假设。
该公司的金融工具包括现金及现金等价物、短期信用卡应收款、贸易应付款、债务工具和利率掉期。由于其短期性，现金及现金等价物、短期信用卡应收款项、贸易应付款项的账面价值在每个资产负债表日与当前公允价值相近。
如进一步详细描述的那样注4在合并财务报表中，该公司有$
1.85
十亿美元
1.75
分别于2024年12月28日和2023年12月30日在其债务融资下的借款亿元。公司的公允价值$
150
百万
3.70
%于2029年到期的优先票据（「 3.70%优先票据」）及公司循环信贷融资（「循环信贷融资」）项下的借款乃根据市场利率（第2级
|
|
55
|
|||||||
输入）。3.70%优先票据和循环信贷融资中借款的账面价值在每个报告期间接近公允价值。
公司的公允价值$
650
百万
1.750
%于2030年到期的优先票据（“1.75%优先票据”）和$
750
百万
5.250
%于2033年到期的优先票据（“5.25%优先票据”）根据活跃市场的报价确定，被视为第1级投入。1.75%优先票据和5.25%优先票据的账面价值和公允价值（扣除贴现）如下（单位：千）：
| 2024年12月28日 | 2023年12月30日 | |||||||||||||||||||
| 账面价值 | 公允价值 | 账面价值 | 公允价值 | |||||||||||||||||
| 1.75%优先票据 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 5.25%优先票据 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
公司的利率掉期以公允价值进行，该公允价值基于预期未来现金流的现值使用远期利率曲线确定，被视为二级输入。根据套期会计，被指定并符合现金流量套期条件的利率掉期损益在扣除相关所得税后作为其他综合收益的组成部分入账，并在被套期交易影响收益的同一损益表项目和期间重新分类为收益。利率互换公允价值（不含应计利息）如下（单位：千）：
| 公允价值计量 | ||||||||||||||
| 2024年12月28日 | 2023年12月30日 | |||||||||||||
| 利率互换资产（二级），不含应计利息 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
衍生金融工具
本公司根据衍生金融工具和套期保值活动适用的会计准则对衍生金融工具进行会计处理，该准则要求所有衍生工具均以公允价值记入资产负债表。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途、公司是否选择在套期关系中指定衍生工具并应用套期会计以及该套期关系是否满足应用套期会计所必需的标准。
库存
存货按移动平均成本法确定的成本与可变现净值孰低列示。库存成本由商品的直接成本组成，包括运费、关税和关税。库存是扣除收缩、过时、其他估值和供应商配额后的净额。
|
|
56
|
|||||||
财产和设备
财产和设备最初按成本入账。折旧在资产的估计可使用年限内以直线法入账。租赁房地的改善采用直线法在剩余租期或改善使用年限内摊销，以较少者为准。下表汇总了公司的财产和设备余额，并包括一般适用的估计可使用年限（以千为单位，估计可使用年限除外）：
| 估计有用寿命 | 2024年12月28日 | 2023年12月30日 | |||||||||||||||
| 土地 | $ |
|
$ |
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| 建筑物和装修 |
|
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| 家具、固定装置和设备 |
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| 计算机软硬件 |
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| 在建工程 |
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| 财产和设备，毛额 |
|
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| 累计折旧摊销 | (
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(
|
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| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
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资本化软件成本
公司将与软件购置和开发相关的若干成本资本化，并在软件的预计使用寿命内采用直线法摊销该等成本，即到年。计算机软件包括为内部使用而开发的软件和为内部使用而购买的第三方软件。随后对内部使用软件的添加、修改或升级在增强软件功能或延长其使用寿命的范围内被资本化。这些费用包含在随附的综合资产负债表中的财产和设备中。某些不符合资本化标准的软件成本在发生时计入费用。
关店成本
该公司定期评估其门店的业绩，并定期关闭那些表现不佳的门店。公司在负债发生时记录与退出或处置活动相关的成本负债，通常是在商店关闭期间。关店成本对呈报的任何财政年度的经营业绩都不重要。
租约
经营租赁资产和负债在租赁开始日确认。经营租赁负债是指尚未支付的租赁付款的现值。经营租赁资产代表我们对基础资产的使用权，并基于根据预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁奖励和经营租赁资产减值（如有）调整的经营租赁负债。为了确定尚未支付的租赁付款的现值，我们估算了合理确定的租赁期限对应的增量借款利率。由于我们几乎所有的租赁都没有提供隐含利率，我们在确定租赁付款的现值时根据公司特定信用评级和在开始或修改日期的收益率曲线分析来估计我们的抵押增量借款利率。
融资租赁项下的资产按照公司自有资产的正常折旧政策或在租赁期内（如较短）进行摊销，相关的经营费用在综合损益表中计入折旧费用。
供应商融资计划
公司与第三方金融机构签订了一项协议，允许某些参与的供应商有能力向公司支付付款义务。第三方金融机构与公司的供应商有单独的安排，并向其提供对公司确认的发票要求提前付款的选择权。公司不确定第三方与其供应商之间的安排的条款或条件，也不从第三方金融机构获得任何补偿。公司对供应商的义务，包括到期金额和预定付款日期，不受供应商根据该安排为金额提供融资的决定的影响。The
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57
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供应商融资计划下的期初和期末付款义务对账如下（单位：千）：
| 会计年度 | |||||
| 2024 | |||||
| 年初余额 | $ |
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| 年内确认的发票 |
|
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| 年内支付的确认发票 | (
|
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| 年末余额 | $ |
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最近采用的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”。ASU中的修订旨在主要通过加强对重大分部费用的披露来改善可报告分部披露要求。该公司在2024财年采用了这一ASU。
2022年9月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2022-04，“负债-供应商融资计划（子主题405-50）：披露供应商融资计划义务”。ASU要求披露一个实体对供应商融资计划的使用情况，包括该计划的关键条款、报告期末未偿债务金额以及该期间该计划内活动的前滚。公司在2023财年采用了这一ASU，但公司在2024财年采用的滚动活动披露除外。
尚未采用新的会计公告
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。”ASU旨在改进有关公共商业实体费用的披露，并满足投资者关于在通常呈现的费用标题中提供有关费用类型的更详细信息的要求。ASU要求在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的中期报告期间采用。允许提前收养。这些修订应在前瞻性基础上适用于更新生效日期之后的报告期间发布的财务报表，或在追溯基础上适用于财务报表中列报的任何或所有以前期间。该公司目前正在评估采用该技术对其财务披露的影响。
注2 –
股份补偿
以股份为基础的薪酬包括股票期权、限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位以及公司ESPP下的某些交易。股权激励费用根据所有股票期权、限制性股票单位、业绩限制性股票单位的授予日公允价值确认。基于股份的补偿费用也被确认为价值
15
员工作为ESPP的一部分购买的股票的折让%。ESPP下的折扣代表购买期第一天的市场价值或购买日的市场价值（以较低者为准）与员工购买价格之间的差额。
|
|
58
|
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自2018年5月10日采用2018年综合激励计划（“2018年计划”）替代2009年股票激励计划后，公司股份薪酬方案未发生重大修改。继采纳2018年计划后，不得根据2009年股票激励计划进一步授予。
根据我们的股份薪酬计划，可能会向高级职员、非雇员董事和其他雇员授予奖励。获授期权的每股行权价格不低于授予日股票的公允市场价值且该等奖励到期不迟于自授予之日起数年。奖励的归属在每项授予日期之后的不同周年日开始。基于绩效的奖励将在满足既定绩效条件的情况下归属，但须继续受雇。某些基于业绩的奖励也受制于这样一种市场条件，即实际股份归属数量会根据相对股东回报修正的实现情况而进一步修改。截至2024年12月28日，公司拥有约
38.5
根据公司2018年计划可用于未来股权奖励的百万股。
以股份为基础的奖励费用为$
48.4
百万，$
57.0
百万，以及$
53.8
2024、2023和2022财年分别为百万。
股票期权
每项期权授予的公允价值分别估计。每份期权的公允价值在归属期内按比例确认为补偿费用。公司已估计截至授予日所有股票期权奖励的公允价值，方法是应用布莱克-斯科尔斯定价估值模型。该估值模型的应用，在确定赔偿费用时，涉及的假设具有判断性和高度敏感性。
用于确定2024、2023和2022财年期间授予的期权的公允价值的关键假设范围，以及用于制定每个假设的方法摘要如下：
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 预期价格波动 |
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|
|
||||||||||||||
| 无风险利率 |
|
|
|
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| 加权平均预期寿命（年） |
|
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| 没收率 |
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% |
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% |
|
% | |||||||||||
| 股息收益率 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
预期价格波动—这是一个价格波动或预期波动的量度。公司根据公司股票价格的历史波动率，以及隐含波动率计算预期价格波动率。为计算市场价值的历史变化，公司使用自授予日起过去一段时期内通常代表期权预期寿命的每日市场价值变化来确定波动率。该公司认为，使用混合波动率提供了未来波动性的适当指标。预期波动性增加将增加补偿费用。
无风险利率—这是与期权预期期限相等的期限内的美国国债固定到期利率。无风险利率提高会增加补偿费用。
加权平均预期期限—这是授予的期权预计仍未行使的时间段，基于历史经验。授予的期权一般最长期限为年。预期期限增加将增加补偿费用。
没收率—这是在完全归属之前预计将被没收或取消的已授予期权的估计百分比。这一估计是根据历史经验得出的。没收率提高将减少赔偿费用。
股息收益率—这是所授予期权的加权平均预期期限的预计股息收益率。股息收益率的提高将减少补偿费用。
公司于行使期权时发行股份。
股票期权活动汇总如下：
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|
59
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| 股票期权活动 | 期权 |
加权
平均运动
价格
|
加权平均公允价值 |
加权平均
剩余
合同期限
|
聚合内在价值
(以千为单位）
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
截至2023年12月30日(a)
|
|
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 已获批 |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
|
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| 已取消 | (
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月28日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月28日可行使 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
（a）如附注1所述，所有股份和相关美元信息均已调整，以反映2024年12月20日生效的五比一股票分割。
上表中的合计内在价值为公司各年末收盘股价与期权行权价的总差，乘以各年末的价内期权数量。截至2024年12月28日，与非既得股票期权相关的未确认补偿费用总额约为$
8.2
万，加权平均费用确认期间为
1.8
年。
2024财年、2023财年或2022财年的期权没有重大修改。
与2024、2023和2022财年期间期权活动相关的其他信息如下（单位：千）：
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 已归属股票期权的公允价值总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 已行权股票期权总内在价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
限制性股票单位
一旦发生归属和相关限制失效，公司将为限制性股票单位发行股份。限制性股票单位的公允价值为授予日前一日公司普通股的收盘价，折现为授予期限内的预期股息收益率。这些单位通常归属于a-至------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------一些计划参与者选择在限制性股票单位归属时推迟收到普通股股份，因此，这些股份要到晚些时候才能发行。
限制性股票单位活动摘要如下：
| 限制性股票活动 | 限制性股票单位 | 加权平均授予日公允价值 | ||||||||||||
|
2023年12月30日受限制(a)
|
|
$ |
|
|||||||||||
| 已获批 |
|
|
||||||||||||
| 既得 | (
|
|
||||||||||||
| 没收 | (
|
|
||||||||||||
| 2024年12月28日受限制 |
|
$ |
|
|||||||||||
（a）如附注1所述，所有股份和相关美元信息均已调整，以反映2024年12月20日生效的五比一股票分割。
|
|
60
|
|||||||
截至2024年12月28日，与非既得限制性股票单位相关的未确认补偿费用总额约为$
53.5
万，加权平均费用确认期间为
1.9
年。
2024财年、2023财年或2022财年，限制性股票单位没有重大修改。
与2024、2023和2022财年限制性股票单位活动相关的其他信息如下（单位：千）：
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 已归属及已发行的受限制股份单位的授予日公允价值总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 归属及发行的受限制股份单位的总内在价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
基于业绩的限制性股票单位
我们向代表未来潜在可发行股份的高级管理人员发行基于业绩的限制性股票单位，但须满足特定业绩目标的实现。这些单位的业绩指标是净销售额的增长和特定业绩期间每股摊薄收益的增长。基于业绩的限制性股票单位的业绩指标还包括相对股东总回报（“TSR”）修饰语，使得在相应的三年期结束时归属的实际股份数量是根据公司相对于标普 500指数成分股的TSR表现以及业绩目标的实现水平来确定的。若业绩目标达成，基于业绩的受限制股份单位将根据业绩水平发行，包括相对股东总回报修正值和授予日公允价值，并将在授予日的第三个周年日全数断崖式归属。基于业绩的受限制股份单位的公允价值是在授予日使用蒙特卡洛模拟模型估计的。
蒙特卡洛模拟中使用的关键假设，用于2024财年和2023财年期间授予TSR修正的业绩份额如下：
| 会计年度 | ||||||||||||||
| 假设 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 预期波动 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 无风险利率 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 复合股息率 |
|
% |
|
% | ||||||||||
以下是基于业绩的限制性股票单位活动摘要：
| 基于业绩的限制性股票单位活动 | 基于业绩的限制性股票单位 | 加权平均授予日公允价值 | |||||||||
|
2023年12月30日受限制(a)
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$ |
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已获批(b)
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业绩调整（c）
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| 既得 | (
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| 没收 | (
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| 2024年12月28日受限制 |
|
$ |
|
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（a）如附注1所述，所有股份和相关美元信息均已调整，以反映2024年12月20日生效的五比一股票分割。
（b）假设相对业绩目标100%达到目标水平。实际将发行的股票数量，可能高于或低于目标，将取决于相关业绩目标的实现水平，包括TSR修正因素。
截至2024年12月28日，与非既得基于业绩的限制性股票单位相关的未确认补偿费用总额约为$
12.3
万，加权平均费用确认期间为
1.9
年。
2024、2023或2022财年，基于业绩的限制性股票单位没有重大修改。
与2024财年期间基于业绩的限制性股票单位活动相关的其他信息如下（单位：千）：
|
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61
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| 会计年度 | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 已归属及已发行的基于业绩的受限制股份单位的授予日公允价值总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 已归属及已发行的基于业绩的受限制股份单位的总内在价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
为满足扣税要求而扣缴的股份
对于大多数限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位以及授予的某些股票期权，在股票奖励归属之日发行的股票数量或正在行使的股票期权数量扣除公司为满足最低法定预扣税款要求而扣留的股份，公司代表其员工支付。公司发行
1,180,731
;
1,134,940
；和
1,292,750
由于归属限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位，以及分别在2024、2023和2022财年期间行使的股票期权而产生的股份。尽管不发行被扣留的股票，但它们被视为与普通股回购类似，因为它们减少了归属时本应发行的股票数量。金额为净额
524,204
;
531,365
；和
659,695
为满足$
24.6
百万，$
24.4
百万，以及$
28.6
2024、2023、2022财年员工纳税义务分别为百万。
员工股票购买计划
ESPP为公司员工提供了通过工资扣减购买普通股的机会。
15
%折扣。根据ESPP条款，公司发行
219,330
;
225,790
；和
221,950
分别在2024财年、2023财年和2022财年期间的普通股股份。与ESPP相关的总成本，包括补偿费用计算，约为$
2.0
百万，$
1.9
百万，以及$
1.8
2024、2023、2022财年分别为百万。有最大
16.0
根据ESPP保留的百万股普通股。截至2024年12月28日，约有
11.5
根据ESPP为未来发行保留的百万股剩余普通股。
注3 –
商誉和其他无形资产
商誉
截至2024年12月28日、2023年12月30日和2022年12月31日止年度的商誉账面值变动情况如下（单位：千）：
| 合并 | ||||||||
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截至2022年12月31日余额
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||||||||
| 总商誉 | $ |
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| 累计减值损失 | (
|
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| 收购 | $ |
|
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| 商誉净额 | $ |
|
||||||
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截至2023年12月30日余额
|
||||||||
| 总商誉 | $ |
|
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| 累计减值损失 | (
|
|||||||
| 采购价格核算调整 |
|
|||||||
| 商誉净额 | $ |
|
||||||
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截至2024年12月28日的余额
|
||||||||
| 总商誉 | $ |
|
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| 累计减值损失 | (
|
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| 采购价格核算调整 |
|
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| 商誉净额 | $ |
|
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62
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|||||||
商誉分配给每个确定的报告单位，定义为经营分部或经营分部以下一级。商誉不摊销，但每年进行减值评估，每当有事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回时。该公司的年度减值评估在第四财季的第一天进行。
在2024、2023和2022财年第四季度，公司完成了对所有报告单位的年度商誉减值评估。作为这一分析的一部分，公司评估了当前环境以确定是否存在任何减值迹象，并得出结论，虽然宏观环境中存在影响公司业务的事件和情况，但没有任何实体特定的商誉减值指标需要公司进行量化减值评估。因此，有
无
与2024、2023和2022财年确认的商誉相关的减值费用。
其他无形资产
该公司约有$
23.1
2024年12月28日、2023年12月30日和2022年12月31日商誉以外的无形资产百万。无形资产余额代表PETSense商品名称的账面价值，由于预计将在可预见的范围之外贡献现金流，因此该商品名称的使用寿命不确定，因此无需摊销。商号资产每年进行减值评估，每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时。该公司的年度减值评估在第四财季的第一天进行。
2024、2023、2022财年第四季度，公司完成了对无形资产的年度减值评估。作为该分析的一部分，公司评估了当前环境以确定是否存在任何减值迹象，并得出结论认为存在
无
需要公司进行定量减值评估的无形资产减值指标。因此，有
无
与2024、2023和2022财年确认的无形资产相关的减值费用。
注4 –
债务
下表汇总了截至所示日期公司的未偿债务（单位：百万）：
| 2024年12月28日 | 2023年12月30日 | |||||||||||||
| 5.25%优先票据 | $ |
|
$ |
|
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| 1.75%优先票据 |
|
|
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| 3.70%优先票据 |
|
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| 高级信贷便利： | ||||||||||||||
| 循环信贷机制 |
|
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| 未偿还借款总额 |
|
|
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| 减：未摊销债务贴现及发行费用 | (
|
(
|
||||||||||||
| 总债务 |
|
|
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| 减：长期债务流动部分 |
|
|
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| 长期负债 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 未结清信用证 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
2033年到期的5.25%优先票据
2023年5月5日，公司完成出售$
750
百万其本金总额
5.25
%优先票据。的全部本金金额
5.25
%优先票据将于2033年5月15日全额到期。利息每半年支付一次，于每年的5月15日和11月15日支付。条款
5.25
%优先票据受公司与区域银行（作为受托人）于2020年10月30日订立的契约所规管，并经修订及补充公司与区域银行（作为受托人）于2023年5月5日订立的第二份补充契约（“第二份补充契约”）。
|
|
63
|
|||||||
The
5.25
%优先票据是公司的优先无抵押债务，与公司的其他优先无抵押负债具有同等地位，并优先于公司未来的任何次级债务。The
5.25
%优先票据须遵守惯例契约，限制公司在某些例外情况下产生以留置权为担保的债务、进行售后回租交易或与另一实体合并或合并或将其几乎所有资产出售给另一人的能力。
在2033年2月15日之前的任何时间（5.25%优先票据到期日前三个月），公司有权自行选择赎回
5.25
%优先票据，在任何时间或不时透过支付本金100%的较大者，以全部或部分
5.25
%将被赎回的优先票据，或通过票面赎回日期的剩余预定支付本金和利息的现值之和，加上（在每种情况下）到但不包括赎回日期的应计和未付利息。此外，于2033年2月15日或之后，公司有权选择赎回
5.25
%优先票据，全部或部分，于任何时间及不时进行，赎回价格等于
100
本金额的百分比
5.25
%将被赎回的优先票据，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。
如发生控制权变更触发事件（定义见第二份补充契约），除非公司已行使其赎回
5.25
%优先票据，持有人
5.25
%优先票据可能要求公司回购该持有人的全部或任何部分
5.25
%优先票据，购买价格为
101
本金额的百分比，加上应计及未付利息（如有的话）
5.25
%优先票据至，但不包括购买日期。一旦发生违约事件，有关
5.25
%优先票据，其中包括支付违约、履行某些契诺的违约、交叉违约以及与破产和无力偿债相关的违约，公司在
5.25
%优先票据可能被加速，在这种情况下，全部本金
5.25
%优先票据将立即到期应付。
2030年到期的1.75%优先票据
上
2020年10月30日
，该公司在公开发售中发行并出售$
650
到期的优先无抵押票据本金总额百万
2030年11月1日
利息在
1.75
年息%（“1.75%优先票据”）。1.75%优先票据的全部本金额将于
2030年11月1日
.利息每半年支付一次，于每年11月1日和5月1日支付。1.750%票据的条款受日期为截至
2020年10月30日
（“基础契约”）经修订及补充的公司与区域银行（作为受托人）之间的第一份补充契约，日期为
2020年10月30日
（“第一补充契约”）在公司与区域银行之间，作为受托人。
1.75%优先票据是公司的优先无抵押债务，将与公司的其他优先无抵押债务具有同等地位，并优先于公司未来的任何次级债务。1.75%优先票据须遵守惯例契约，限制公司在某些例外情况下产生由留置权担保的债务、进行售后回租交易或与另一实体合并或合并或将其几乎所有资产出售给另一人的能力。
在2030年8月1日之前的任何时间，公司将有权根据自己的选择赎回
1.75
%优先票据，在任何时间或不时透过支付本金100%的较大者，以全部或部分
1.75
%将被赎回的优先票据，或截至赎回票面日期的剩余预定支付本金和利息的现值之和，加上（在每种情况下）截至但不包括赎回日期的应计和未付利息。此外，于2030年8月1日或之后，公司将有权选择赎回
1.75
%优先票据，全部或部分，于任何时间及不时进行，赎回价格等于
100
本金额的百分比
1.75
%将被赎回的优先票据，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。
如发生控制权变更触发事件（定义见第一个补充契约），除非公司已行使其赎回
1.75
%优先票据，持有人
1.75
%优先票据可能要求公司回购该持有人的全部或任何部分
1.75
%优先票据，购买价格为
101
本金额的百分比，加上应计及未付利息（如有的话）
1.75
%优先票据至，但不包括购买日期。一旦发生违约事件，有关
1.75
%优先票据，其中包括支付违约、履行某些契诺的违约、交叉违约以及与破产和无力偿债相关的违约，公司在
1.75
%优先票据可能被加速，在这种情况下，全部本金
1.75
%优先票据将立即到期应付。
|
|
64
|
|||||||
优先票据融资（包括2029年到期的3.70%优先票据）
上
2017年8月14日
，公司与PGIM，Inc.（“保诚”）及票据的其他持有人订立票据购买和私人货架协议（“票据购买协议”，并经修订至2022年11月2日，统称为“票据购买便利”），据此，公司同意以私募方式出售$
150
百万高级无抵押票据到期本金总额
2029年8月14日
利息在
3.70
年息%（“3.70%优先票据”）。3.70%优先票据的全部本金额将于
2029年8月14日
.利息每半年支付一次，于发行日的每一周年和每半年支付一次。票据购买融资项下的债务为无抵押。
公司可根据票据购买融资不时发行和出售额外的高级无抵押票据（“货架票据”），本金总额最高可达$
300
百万减去根据票据购买便利发行的所有未偿还票据的本金总额。
根据票据购买便利，3.70%优先票据及任何货架票据（统称“优先票据便利”）可由公司于任何时间全部或不时部分赎回，于
100
被赎回的优先票据融资本金的百分比，连同其应计和未付利息以及通过将优先票据融资的所有剩余预定付款按期限等于优先票据融资剩余平均期限的美国国债证券收益率加
0.50
%.
2022年高级信贷便利
2022年9月30日，公司订立了一项新的信贷协议，规定了一项信贷融资（“2022年高级信贷融资”），其中包括一项循环信贷融资（“循环信贷融资”），最高本金金额为$
1.20
亿元（分限额$
50.0
百万用于Swingline贷款和$的分限额
150.0
百万信用证）。此外，公司还可以选择增加循环信贷融资或建立定期贷款，金额不超过$
500.0
合计百万，惟须（其中包括）收到有关增加金额的承付款。2022高级信贷融资是无担保的，期限为5年，有两种选择，可要求贷方将欠每个贷方的债务的到期日延长一年（并有权取代任何选择不延期的贷方）。
循环信贷融资的借款将按任一银行的基准利率（
7.500
%于2024年12月28日）加上额外保证金由
0.000
%至
0.250
% (
0.000
2024年12月28日的%）或调整后的证券隔夜融资利率（“SOFR”）（
4.357
%于2024年12月28日）加上额外保证金由
0.750
%至
1.250
% (
1.000
2024年12月28日%）根据公司公开信用等级调整。SOFR是一种广泛的衡量以国债为抵押的隔夜借入现金成本的指标。该公司还被要求支付，每季度拖欠，与未使用产能相关的承诺费范围从
0.080
%至
0.150
% (
0.100
2024年12月28日的%）的年利率，根据公司的公开信用评级进行调整。
2022年高级信贷便利取代了公司之前的高级信贷便利（“高级信贷便利”）。2022年优先信贷融资项下借款所得款项用于清偿优先信贷融资。
关于债务再融资，公司修改了利率互换协议，将参考利率从一个月LIBOR转换为一个月期限SOFR，并选择了根据会计准则编纂848提供的可选权宜之计，参考利率改革，允许现金流量套期在套期会计项下继续确认而无需指定。
债务协议的契约书及违约条文
2022年优先信贷便利和票据购买便利（统称“债务协议”）要求每季度遵守
two
材料契约：固定的收费覆盖率和杠杆比率。这两个比率都是在每个财政季度末以过去12个月为基础计算的。固定费用覆盖率将扣除利息、税项、折旧、摊销、股权报酬和租金费用前的收益（“综合EBITDA”）与支付的利息和租金费用之和（不包括任何直线租金调整）进行比较。固定收费覆盖率应大于或等于
2.00
至每财季最后一天的1.00。杠杆率将总融资债务与合并EBITDA进行比较。杠杆比率应小于或等于
4.00
至每财季最后一天的1.00。债务协议还包含有关额外子公司债务、业务运营、子公司担保、合并、合并和出售资产、与子公司或关联公司的交易以及留置权的某些其他限制。截至2024年12月28日，公司合
全部
债务契约。
|
|
65
|
|||||||
债务协议包含惯常的违约事件，包括付款违约、违反陈述和保证、契约违约、对其他重大债务的交叉违约、某些破产和无力偿债事件、重大判决、某些ERISA事件和贷款文件无效。一旦控制权发生某些变更，债务协议项下的付款可能到期应付。此外，根据票据购买便利，一旦发生违约或控制权变更事件，上述make整笔付款可能到期应付。
票据购买便利还要求，如果公司修改其高级信贷便利，或任何后续信贷便利$
1亿
或更高，以使其包含票据购买便利中未提供的契约或违约条款，或与票据购买便利中包含的条款类似，但包含的百分比、金额、公式或宽限期比票据购买便利中规定的更具限制性或在其他方面对其下的贷款人更有利的条款，票据购买便利应自动修订，以包括此类额外或经修订的契约和/或违约条款。
注5 –
租约
该公司根据各种不可撤销的经营租赁租赁其大部分零售店位置、两个分销地点、其商品创新中心以及某些设备。这些租约的条款各不相同，在不同日期到期，通过
2045
.商店租约的初始条款通常介于
10
年和
20
年，与到可选续约期各年。续租选择权的行使由我们全权酌情决定。公司在合理确定公司计划续签这些租约时，已在租赁期内列入续租选择权，以计算其使用权资产和负债。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。
该公司将租赁部分（例如，包括租金、房地产税和保险费用在内的固定付款）与非租赁部分（例如，固定付款公共区域维护）一起作为所有类别基础资产的单一部分进行核算。某些租赁协议要求根据公共区域维护、房地产税和保险的实际成本进行可变支付。此外，某些租赁协议要求根据商店销售额高于当年商定的销售水平进行可变付款，而其他租赁协议则要求根据通货膨胀定期调整付款。可变租赁成本在发生时计入费用。由于我们几乎所有的租赁都没有提供隐含利率，我们在确定租赁付款的现值时，根据公司特定的信用评级和在开始或修改日期的收益率曲线分析来估计我们的抵押增量借款利率。
公司已选择不在资产负债表上确认原始期限为一年或一年以下的租赁。所列期间的短期租赁成本并不重要。
除合并资产负债表中列报的经营租赁使用权资产外，融资租赁项下扣除累计摊销后的资产为$
25.8
百万美元
29.2
百万被记录在截至2024年12月28日和2023年12月30日的合并资产负债表上的行。
下表汇总了公司对租赁成本的分类（单位：千）：
| 财政年度结束 | ||||||||||||||||||||
| 损益表地点 | 2024年12月28日 | 2023年12月30日 | ||||||||||||||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||||||||||||||
| 租赁资产摊销 | 折旧及摊销 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 租赁负债利息 | 利息支出，净额 |
|
|
|||||||||||||||||
| 经营租赁成本 | 销售、一般和管理费用 |
|
|
|||||||||||||||||
| 可变租赁成本 | 销售、一般和管理费用 |
|
|
|||||||||||||||||
| 净租赁成本 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
|
|
66
|
|||||||
下表汇总了公司租赁负债的未来到期情况（单位：千）：
|
经营租赁(a)
|
融资租赁 | 合计 | ||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 2026 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2027 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2028 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2029 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2029年以后 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 租赁付款总额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 减：利息 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 租赁负债现值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
（a）经营租赁付款不包括$
387.5百万
已签署但尚未开始的租赁的具有法律约束力的最低租赁付款额。
下表汇总了公司的租期和折现率：
| 2024年12月28日 | 2023年12月30日 | |||||||||||||
| 加权-平均剩余租期（年）： | ||||||||||||||
| 融资租赁 |
|
|
||||||||||||
| 经营租赁 |
|
|
||||||||||||
| 加权平均贴现率： | ||||||||||||||
| 融资租赁 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 经营租赁 |
|
% |
|
% | ||||||||||
下表汇总了与公司租赁负债相关的其他信息（单位：千）：
| 财政年度结束 | ||||||||||||||
| 2024年12月28日 | 2023年12月30日 | |||||||||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金： | ||||||||||||||
| 用于融资租赁的融资现金流 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 用于融资租赁的经营现金流 |
|
|
||||||||||||
| 经营租赁的经营现金流 |
|
|
||||||||||||
售后回租交易
在2024财年，公司完成了战略规划的售后回租
20
牵引机供销商店位置，产生的收益为$
130.8
万，收益$
62.2
万，计入销售、一般、管理费用。2023财年，公司完成了战略规划的售后回租
15
牵引机供销商店位置，产生的收益为$
82.0
万，收益$
41.7
万，计入销售、一般、管理费用。这些交易符合售后回租处理的会计准则，由此产生的租赁作为经营租赁入账。
注6 –
股本和股息
股本
公司法定股本由普通股和优先股组成。公司获授权发行
2.00
亿股普通股。公司亦获授权发行
40
千股优先股，并附有公司董事会不时确定的指定、权利和优先权。
|
|
67
|
|||||||
股息
在2024和2023财年期间，公司董事会宣布了以下现金股息：
| 宣布日期 |
股息金额
每股普通股(a)
|
记录日期 | 支付日期 | |||||||||||||||||
| 2024年11月6日 | $
|
2024年11月25日 | 2024年12月10日 | |||||||||||||||||
| 2024年8月7日 | $
|
2024年8月26日 | 2024年9月10日 | |||||||||||||||||
| 2024年5月8日 | $
|
2024年5月28日 | 2024年6月11日 | |||||||||||||||||
| 2024年2月5日 | $
|
2024年2月26日 | 2024年3月12日 | |||||||||||||||||
| 2023年11月8日 | $
|
2023年11月27日 | 2023年12月12日 | |||||||||||||||||
| 2023年8月9日 | $
|
2023年8月28日 | 2023年9月12日 | |||||||||||||||||
| 2023年5月10日 | $
|
2023年5月30日 | 2023年6月13日 | |||||||||||||||||
| 2023年2月8日 | $
|
2023年2月27日 | 2023年3月14日 | |||||||||||||||||
（a）如附注1所述，所有每股金额均已调整，以反映五比一的股票分割。
注7 –
库存股票
公司董事会已授权根据2007年2月宣布的股票回购计划进行普通股回购。截至2024年12月28日，不时增加的方案授权金额最高可达$
6.50
亿元，不包括与此类回购相关的任何费用、佣金或其他费用。股份回购计划没有到期日。回购可不定期在公开市场或私下协商交易方式进行。根据该计划回购任何股份的时间和金额将取决于多种因素，包括价格、公司和监管要求、资金可用性和其他市场条件。回购的股份按成本入账，将以库藏形式存放，以备日后发行。该计划可能会被限制、暂时暂停或随时终止，恕不另行通知。截至2024年12月28日，公司在股份回购计划下的剩余授权为$
487.3
万，不含任何费用、佣金或其他费用。
2025年2月12日公司董事会授权$
1.00
现有股票回购计划增加10亿美元，使该计划迄今授权的总金额达到$
7.50
十亿。
下表分别提供了2024财年、2023财年和2022财年回购的股票数量、每股支付的平均价格以及股票回购的总成本（单位：千，每股金额除外）：
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
|
回购股份总数(a)
|
|
|
|
||||||||||||||
|
每股支付的平均价格(a)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
股份回购总成本(b)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
（a）所有股份和每股金额均已调整，以反映
五个
-如附注1所述，一股拆股于2024年12月20日生效。
（b）自2023年1月1日起，由于2022年《通胀削减法案》，公司的股票回购需缴纳1%的消费税。股份回购产生的消费税代表回购的直接成本，并作为库存股票中股份成本基础的一部分入账。由于期末未结算的股份回购和股份回购产生的消费税，回购股份的成本可能不同于合并现金流量表中的普通股金额回购。
|
|
68
|
|||||||
注8 –
每股净收益
每股净收益计算如下（单位：千，每股金额除外）：
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| 2024 | |||||||||||||||||
|
净
收入
|
股份 |
每股
金额
|
|||||||||||||||
| 基本每股净收益： | $ |
|
|
$ |
|
||||||||||||
| 股份奖励的摊薄效应 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 稀释每股净收益： | $ |
|
|
$ |
|
||||||||||||
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| 2023 | |||||||||||||||||
|
净
收入
|
股份(a)
|
每股
金额(a)
|
|||||||||||||||
| 基本每股净收益： | $ |
|
|
$ |
|
||||||||||||
| 股份奖励的摊薄效应 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 稀释每股净收益： | $ |
|
|
$ |
|
||||||||||||
（a）所有股份和每股金额均已调整，以反映
五个
-如附注1所述，一股拆股于2024年12月20日生效。
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| 2022 | |||||||||||||||||
|
净
收入
|
股份(a)
|
每股
金额(a)
|
|||||||||||||||
| 基本每股净收益： | $ |
|
|
$ |
|
||||||||||||
| 股份奖励的摊薄效应 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 稀释每股净收益： | $ |
|
|
$ |
|
||||||||||||
（a）所有股份和每股金额均已调整，以反映
五个
-如附注1所述的一股拆股。
注9 –
所得税
所得税准备金包括以下内容（单位：千）：
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 当期税费： | |||||||||||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 状态 |
|
|
|
||||||||||||||
| 当前合计 |
|
|
|
||||||||||||||
| 递延税项开支/（收益）： | |||||||||||||||||
| 联邦 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 状态 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 递延总额 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 拨备总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
|
69
|
|||||||
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。
递延所得税资产和负债的重要组成部分如下（单位：千）：
| 2024年12月28日 | 2023年12月30日 | ||||||||||
| 税收资产： | |||||||||||
| 存货估价 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计雇员福利成本 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 递延补偿 |
|
|
|||||||||
| 工伤赔偿保险 |
|
|
|||||||||
| 所得税抵免 |
|
|
|||||||||
| 摊销 |
|
|
|||||||||
| 折旧 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
| 税务负债： | |||||||||||
| 经营租赁使用权资产 | (
|
(
|
|||||||||
| 折旧 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他 | (
|
(
|
|||||||||
| (
|
(
|
||||||||||
| 递延所得税负债净额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
公司已评估是否需要为全部或部分递延税项资产计提估值备抵。公司认为，所有递延所得税资产很可能通过未来收益实现。该公司的州税收抵免结转为$
23.3
百万美元
15.7
分别截至2024年12月28日和2023年12月30日的百万美元，到期日期各不相同，直至2049年。公司提供了
无
截至2024年12月28日和2023年12月30日的州税收抵免结转估值备抵，因为公司认为，所有这些抵免很有可能在其到期日期之前被使用。
所得税准备金与按联邦法定税率计算的金额的对账如下（单位：千）：
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 按法定税率提供的税款 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 税收影响： | |||||||||||||||||
| 州所得税，扣除联邦税收优惠 |
|
|
|
||||||||||||||
| 税收抵免，扣除联邦税收优惠 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 以股份为基础的薪酬方案 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
||||||||||||||
| 所得税费用总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
该公司及其关联公司在美国和各州及地方司法管辖区提交所得税申报表。除少数例外，公司在2020年前的几年内不再接受联邦、州和地方税务机关的所得税审查。各州以最小的调整完成了对我们2017年至2021年所得税申报表的审查。
未确认的税收头寸总额，如果确认，将降低有效税率，为$
7.7
截至2024年12月28日，为百万。此外，公司将与这些不确定的税务状况相关的当期利息和应计罚款确认为利息费用，该金额对综合损益表并不重要。公司有
|
|
70
|
|||||||
考虑了未来12个月内不确定税务头寸的合理可能预期净变化，预计截至2025年12月27日我们对不确定税务头寸的负债不会发生任何重大变化。
未确认的税收优惠（不包括利息和罚款）的期初和期末总额对账如下（单位：千）：
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 年初余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 基于与本年度相关的税务职位的新增 |
|
|
|
||||||||||||||
| 前几年税务职位的增加 |
|
|
|
||||||||||||||
| 前几年税务职位的减少 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 年末余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
注10 –
退休福利计划
公司有一项固定缴款福利计划，即Tractor Supply Company 401（k）退休储蓄计划（“401（k）计划”），该计划为符合条件的员工提供退休福利。公司匹配（现金）
100
雇员的选择性供款百分比，最高可达
3
合资格补偿的百分比加上
50
雇员的选择性供款百分比
3
%至
6
合格补偿的百分比。在任何情况下，代表员工进行的公司匹配总额不得超过
4.5
雇员的合资格薪酬的百分比。目前所有捐款立即归属。公司对401（k）计划的捐款约为$
20.1
百万，$
18.8
百万，以及$
17.2
分别在2024、2023和2022财年期间达到百万。
公司通过递延薪酬计划，为某些符合条件的员工提供机会，让他们选择递延部分年度基本工资和/或年度激励奖金。根据递延补偿方案，参与者的工资递延的一定百分比由公司匹配，限制为每年最多匹配缴款$
4,500
.该公司的捐款，包括应计利息，为$
0.5
百万，$
0.6
百万，以及$
0.6
分别在2024、2023和2022财年期间达到百万。
注11 –
承诺与或有事项
合同承诺
截至2024年12月28日，公司有各种不可撤销的债务约为$
160.4
百万，其中$
58.6
万与公司收费发展计划下的新门店建设有关。与新店相关的承诺一般随着建设的进展而到期，义务延长至2025年。
剩余的1.018亿美元债务涉及与信息技术系统和库存购买义务相关的战略投资。这些协议大部分在3年内到期，并在收到货物或提供服务时记录为负债。
此外，该公司已$
387.5百万
勒对已签署但尚未开始的租约具有约束力的最低租赁付款。
信用证
截至2024年12月28日，有$
74.1
百万未结信用证。
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71
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诉讼
注12 –
分部报告
公司有
One
可报告分部，即支持农村生活方式的产品的零售。
下表显示了2024、2023和2022财年各主要产品类别所代表的净销售额百分比：
| 占净销售额的百分比 | |||||||||||||||||
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| 产品类别： | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
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牲畜、马和农业(a)
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% |
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% |
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% | |||||||||||
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伴侣动物(b)
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季节性&休闲（c）
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卡车、工具和硬件（d）
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服装、礼品和装饰（e）
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| 合计 |
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% |
|
% |
|
% | |||||||||||
注意： 以往各期间按主要产品类别划分的净销售额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
（a）包括牲畜和马饲料和设备、家禽、围栏以及喷雾器和化学品。
（b）包括狗、猫和其他小动物的食物、零食和设备以及狗的健康。
（c）包括拖拉机和骑手、草坪和花园、喂鸟、动力设备和其他娱乐产品。
（d）包括卡车配件、拖车、发电机、润滑油、电池以及硬件和工具。
（e）包括服装、鞋类、玩具、零食、装饰性商品。
零售分部的会计政策与附注1-重要会计政策中的重要会计政策摘要所述相同。
公司的首席运营决策者（“CODM”）被确定为总裁兼首席执行官。主要经营决策者根据公司综合损益表中报告的净收入评估零售部门的业绩。主要经营决策者在评估分部表现时按月考虑净收入。净收入也被用于竞争分析，通过对标公司的竞争对手并建立管理层的薪酬。
分部资产的计量在公司合并资产负债表中作为合并资产总额列报。
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72
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在可报告分部内，定期向主要经营决策者提供并列入该分部净收入计量的重大费用类别如下所示：
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 净销售额 | $ |
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$ |
|
$ |
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| 减： | |||||||||||||||||
| 销售商品成本 |
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人事费(a)
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| 折旧及摊销 |
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其他分部开支(b)
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| 利息支出，净额 |
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| 所得税费用 |
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| 分部净收入 | $ |
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$ |
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$ |
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| 分部利润对账： | |||||||||||||||||
| 调整和调节项目 | — | — | — | ||||||||||||||
| 合并净收入 | $ |
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$ |
|
$ |
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（a）人员费用包括工资、薪金以及与人员有关的其他形式的补偿。
注13 –
后续事件
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9a。控制和程序
披露控制和程序
我们在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，按照经修订的1934年证券交易法（“1934年法”）的要求，对截至2024年12月28日我们的披露控制和程序（定义见1934年法下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月28日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告的内部控制
公司管理层关于公司财务报告内部控制的报告（该术语在1934年法案第13a-15（f）条中定义）和独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所关于公司财务报告内部控制有效性的报告载于本年度报告第10-K表第8项。
我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化在我们上一个财政季度发生，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有合理可能产生重大影响。
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73
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项目9b。
其他信息
在公司截至2024年12月28日的三个财政月内，公司董事或高级管理人员均未采纳、修改或终止任何“规则10b5-1交易安排”或任何“非规则10b5-1交易安排”，因为每个术语均在S-K条例第408项中定义。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
本10-K表格第一部分中“有关我们的执行官的信息”标题下列出的信息通过引用并入本文。
公司有一套Code of Ethics，涵盖公司所有获豁免的员工、管理人员和董事，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人。该公司网站的“管治”部分可查阅该Code of Ethics，网址为ir.tractorSupply.com.还可以通过向公司秘书提出书面请求，免费获得一份Code of Ethics副本，Tractor Supply Company,5401 Virginia Way，Brentwood，TN 37027。公司拟在其网站上发布对其Code of Ethics（在适用于其首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人的范围内）的修订或豁免（如有）。
The
公司有内幕交易
、关于董事和团队成员（包括高级职员）购买、出售和处置公司证券的反对冲和质押政策，该政策合理设计，旨在促进遵守美国内幕交易法律、规则和条例以及适用的上市标准。欲了解更多信息，请参阅此处备案的内幕交易、反套期保值和质押政策作为附件 19。
本项目要求的其余披露通过引用我们将于2025年5月15日举行的年度股东大会的代理声明并入本文。
项目11。高管薪酬
本项目要求的披露通过引用我们将于2025年5月15日举行的年度股东大会的代理声明并入本文。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
我们将于2025年5月15日举行的年度股东大会的代理声明中“某些受益所有人和管理层的证券所有权”标题下列出的信息通过引用并入本文。
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74
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以下是截至2024年12月28日我们授权发行权益证券的股权补偿计划摘要，汇总如下：
| 计划类别 |
待发行证券数量
行使时发行
未行使期权、认股权证及权利
|
加权平均
行使价
未行使期权、认股权证及权利
|
证券数量
剩余可用
未来发行
|
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| 证券持有人批准的股权补偿方案： | ||||||||||||||||||||
| 股票激励计划 | 6,897,966 |
(a)
|
$ | 31.43 |
(b)
|
38,545,609 | ||||||||||||||
| 员工股票购买计划 | — | — | 11,450,668 | |||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 6,897,966 | $ | 31.43 | 49,996,277 | ||||||||||||||||
(a)包括4,118，065份已发行的股票期权、2,012，535个未归属的限制性股票单位和22,386个已归属但已被接收方推迟接收的限制性股票单位，以及744,980个未归属的基于绩效的限制性股票单位。2006年股票激励计划于2009年5月被2009年股票激励计划取代。2009年股票激励计划于2018年5月被2018年综合激励计划取代。2018年综合激励计划下的可用股份根据行使股票期权而发行的每一股股份减少一股，根据全值奖励发行的每一股股份减少两股（例如，限制性股票单位或基于业绩的限制性股票单位）。
(b)不包括加权平均行权价为零的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位。
本10-K表所载合并财务报表附注2所载信息提供了有关每项计划的重要特征的进一步信息。
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
我们将于2025年5月15日举行的年度股东大会的委托书中标题“公司治理–董事独立性和董事会运作”和“关联方交易”下的信息通过引用并入本文。
项目14。首席会计师费用和服务
我们将于2025年5月15日举行的年度股东大会的委托书中“项目2 –批准重新任命独立注册公共会计师事务所”标题下的信息以引用方式并入本文。
第四部分
项目15。展品和财务报表附表
a）1。财务报表
2.财务报表附表
SEC的适用会计条例中规定的所有附表均不是相关指示要求的，不适用或信息包含在合并财务报表中，因此被省略。
3.展品
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75
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项目16.表格10-K摘要
没有。
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76
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Tractor Supply Company | |||||||||||
| 日期： | 2025年2月20日 | 签名： |
/s/Kurt D. Barton
执行副总裁– 首席财务官兼财务主管
|
||||||||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以所示身份和日期代表注册人签署如下。
|
签名
|
标题 | 日期 | |||||||||
|
/s/Kurt D. Barton
Kurt D. Barton
|
执行副总裁– 首席财务官和财务主管（首席财务和会计官） |
2025年2月20日 | |||||||||
|
/s/Harry A. Lawton III
Harry A. Lawton III
|
总裁、首席执行官、董事 （首席执行官） |
2025年2月20日 | |||||||||
|
/s/Edna K. Morris
Edna K. Morris
|
董事会主席
|
2025年2月20日 | |||||||||
|
/s/Joy Brown
Joy Brown
|
董事 | 2025年2月20日 | |||||||||
|
/s/Ricardo Cardenas
Ricardo Cardenas
|
董事 | 2025年2月20日 | |||||||||
|
/s/美格火腿
梅格火腿
|
董事 | 2025年2月20日 | |||||||||
|
/s/Andre J. Hawaux
Andre J. Hawaux
|
董事 | 2025年2月20日 | |||||||||
|
/s/Denise L. Jackson
Denise L. Jackson
|
董事 | 2025年2月20日 | |||||||||
|
/s/Ramkumar Krishnan
Ramkumar Krishnan
|
董事 | 2025年2月20日 | |||||||||
|
/s/Mark J. Weikel
Mark J. Weikel
|
董事 | 2025年2月20日 | |||||||||
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77
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展览指数
| 3.1 | ||||||||
| 3.2 | ||||||||
| 3.3 | ||||||||
| 4.1 | 代表公司普通股的样本证书表格，每股面值0.008美元（作为S-1表格上注册人注册声明第1号修订的附件 4.2提交，注册号为33-73028，于1994年1月31日以纸质形式向委员会提交，并以引用方式并入本文）。 | |||||||
| 4.2 | ||||||||
| 4.3 | ||||||||
| 4.4 | ||||||||
| 4.5 | ||||||||
| 4.6 | ||||||||
| 4.7 | ||||||||
| 4.8* | ||||||||
| 10.1 | ||||||||
| 10.2 | ||||||||
| 10.3 | ||||||||
| 10.4 | ||||||||
| 10.5 | ||||||||
| 10.6 | ||||||||
| 10.7 | ||||||||
| 10.8 | ||||||||
|
|
78
|
|||||||
| 10.9 | ||||||||
| 10.10 | ||||||||
| 10.11* | ||||||||
| 10.12 | ||||||||
| 10.13 | ||||||||
| 10.14 | ||||||||
| 10.15 | ||||||||
| 10.16 |
|
|||||||
| 10.17 | ||||||||
| 10.18 | ||||||||
| 10.19 | ||||||||
| 10.20 | ||||||||
| 10.21 | ||||||||
| 10.22 | ||||||||
| 10.23 | ||||||||
| 10.24 | ||||||||
| 10.25 | ||||||||
| 10.26 | ||||||||
|
|
79
|
|||||||
| 10.27 | ||||||||
| 10.28 | ||||||||
| 10.29 | ||||||||
| 10.30 | ||||||||
| 10.31 | ||||||||
| 10.32 | ||||||||
| 10.33 | ||||||||
| 10.34 | ||||||||
| 10.35 | ||||||||
| 10.36 | ||||||||
| 10.37 | ||||||||
| 10.38 | ||||||||
| 10.39 | ||||||||
| 19* | ||||||||
| 21* | ||||||||
| 23* | ||||||||
| 31.1* | ||||||||
| 31.2* | ||||||||
| 32** | ||||||||
| 97.1* | ||||||||
|
|
80
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|||||||
101*以下财务信息来自我们于2025年2月20日向SEC提交的2024财年10-K表格年度报告，格式为可扩展业务报告语言（XBRL）：（i）2024年12月28日和2023年12月30日的合并资产负债表，（ii）截至2024年12月28日、2023年12月30日和2022年12月31日的财政年度的合并损益表，（iii）截至2024年12月28日、2023年12月30日和2022年12月31日的财政年度的合并综合收益表，（四）截至2024年12月28日、2023年12月30日和2022年12月31日止财政年度的合并股东权益报表，（五）截至2024年12月28日、2023年12月30日和2022年12月31日止财政年度的合并现金流量表，以及（六）合并财务报表附注。
104公司截至2024年12月28日止年度的10-K表格年度报告封面页，格式为内联XBRL（包含在附件 101中）。
*随此提交
**特此提供
+管理合同或补偿性计划或安排
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81
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