文件

EX-10.12 20 图表1012-fx1a3.htm EX-10.12 文件

附件 10.12

执行版本

第二次修订至第三次修订及重述信贷协议

本次对第三次修订和重述的信贷协议的第二次修订（本"修正“），日期为2023年6月29日，为Aspen Insurance Holdings Limited（”阿斯彭”），以下签署的附属借款人（连同Aspen，各为“借款人”，并统称为“借款人”）的委托，成为协议当事方的几家银行以及巴克莱银行 PLC作为行政代理人（以该身份向“行政代理人”).此处使用但未定义的大写术语具有信贷协议中规定的各自含义（定义如下）。

然而，借款人、各银行、抵押代理人及作为行政代理人的巴克莱银行 PLC订立日期为2021年12月1日的第三份经修订及重订信贷协议（“信贷协议”);

然而，某些贷款、承诺和/或其他信贷延期（“贷款“）根据以美元计价的信贷协议产生或被允许产生基于ICE基准管理局管理的伦敦银行同业拆借利率的利息、费用或其他金额（”伦敦银行同业拆借利率"）根据信贷协议的条款；及

鉴于行政代理人、借款人及由所有贷款人组成的贷款方已根据信贷协议确定，就信贷协议及任何贷款文件项下的所有目的而言，LIBOR应被替换为适用的基准替换，而本协议各方特此同意，该等变更应于修订生效日期（定义见下文）生效。

现据此，双方约定如下：

1.修正.特此修改信用协议，删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字）并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字）作为本协议所附附件 A的页面所述。

2.生效条件.本修正案自本修正案之日起生效（简称“本修正案”）修订生效日期”）时，且仅当以下各项先决条件均已满足时：

(a)行政代理人应当已收到借款人、行政代理人和各出借人执行的本修正案的对应方。

(b)信贷协议第4条及其他贷款文件所载的借款人的陈述及保证，在修订生效日期的所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如在该日期作出的一样（除非声明仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确）。

（c）没有发生违约，并且正在继续或将因本修正案的有效性而导致。

3.借款人陈述.每名借款人特此声明及保证，于修订生效日期及截至该日期，（i）信贷协议第4条及其他贷款文件所载适用于该借款人的申述及保证，于修订生效日期在所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如于该日期作出的一样（除非声明仅与较早日期有关，在此情况下，该等申述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确），（ii）本修订已获该借款人正式授权、签立及交付，并构成该借款人的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对该借款人强制执行，但须遵守一般衡平法原则（不论是否在衡平法程序或法律程序中考虑）及适用的破产、无力偿债及一般影响强制执行债权人权利的类似法律，以及（iii）在紧接本修订的适用条文生效之前及之后，均不得发生及继续发生违约。

4.重申贷款文件.各借款人同意，其作为当事方的每份贷款文件仍然完全有效，并在此予以批准和确认。此处规定的修改仅限于此处规定的信贷协议的特定部分，不应构成对行政代理人或任何贷款人的同意、放弃或修改，或表明其愿意同意根据信贷协议的任何其他条款要求同意的任何行动。

5.在修订生效日期及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语，以及任何其他贷款文件中每项提述信贷协议、“本协议”、“其中”、“其中”或类似进口的词语，均应被视为提述信贷协议，并在修订生效日期经特此修改。就信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，本修订应构成“贷款文件”。

6.其他.信贷协议第11.5、11.9、11.10、11.11 11.12、11.13和11.20节的规定通过引用并入本文，如同在本文中完整阐述一样，比照.

作为证明，本协议各方已安排在上述日期和年份第一的适当和正式授权的官员正式签署和交付本修正案。


			阿斯彭保险控股有限公司，
			作为借款人


			签名：			/s/马克·皮克林
						姓名：马克·皮克林
						标题：集团首席资本管理
						官员兼财务主管


			ASPEN BERMUDA有限公司，
			作为借款人


			签名：			/s/大卫·阿马罗
						姓名：David Amaro
						职称：总法律顾问兼秘书


			阿斯彭保险英国有限公司，
			作为借款人


			签名：			/s/理查德·米尔纳
						姓名：理查德·米尔纳
						职称：董事


			ASPEN（UK）HOLDINGS LIMITED，
			作为借款人


			签名：			/s/Christopher Jones
						姓名：Christopher Jones
						职称：董事

【第三次修订及重述信贷协议之第二次修订的签署页】


			阿斯彭特种保险公司，
			作为借款人


			签名：			/s/布鲁斯·艾斯勒
						姓名：布鲁斯·埃斯勒
						职称：首席执行官


			ASPEN U.S. HOLDINGS，INC.，
			作为借款人


			签名：			/s/大卫·阿马罗
						姓名：David Amaro
						职称：董事


			ASPEN Underwriting Limited，
			作为借款人


			签名：			/s/Christopher Jones
						姓名：Christopher Jones
						职称：董事


			阿斯彭美国保险公司，
			作为借款人


			签名：			/s/布鲁斯·艾斯勒
						姓名：布鲁斯·埃斯勒
						职称：首席执行官

【第三次修订及重述信贷协议之第二次修订的签署页】


			巴克莱银行PLC，
			作为行政代理人


			签名：			/s/Karla K. Maloof
						姓名：Karla K. Maloof
						标题：授权签字人

在纽约执行

【第三次修订及重述信贷协议之第二次修订的签署页】


			中信银行，N.A.，
			作为贷款人


			签名：			/s/莫琳·马罗尼
						姓名：莫琳·马罗尼
						职称：副总裁


			美国汇丰银行，美国国家协会汇丰银行，全国协会，
			作为贷款人


			签名：			/s/Mrudul Kotia
						姓名：Mrudul Kotia
						标题：副总裁，金融机构集团，保险


			劳埃德银行集团市场公司，
			作为贷款人


			签名：			/s/Tina Wong
						姓名：Tina Wong
						职称：助理副总裁


			签名：			/s/卡马拉·巴斯迪奥
						姓名：Kamala Basdeo
						职称：助理副总裁


			富国银行，N.A.，
			作为贷款人


			签名：			/s/Hanh（Michelle）Huynh
						姓名：Hanh（Michelle）Huynh
						职称：董事

【第三次修订及重述信贷协议之第二次修订的签署页】


			中信银行，N.A.，
			作为贷款人


			签名：			/s/莫琳·马罗尼
						姓名：莫琳·马罗尼
						职称：副总裁


			蒙特利尔银行，
			作为贷款人


			签名：			/s/Brij Grewal
						姓名：Brij Grewal
						职称：董事总经理


			德意志银行纽约分行，
			作为贷款人


			签名：			/s/Ming K. Chu
						姓名：Ming K. Chu
						职称：董事


			签名：			/s/艾莉森·卢戈
						姓名：Alison Lugo
						职称：副总裁


			纽约梅隆银行，
			作为贷款人


			签名：			/s/Yadilsa Fernandez
						姓名：Yadilsa Fernandez
						职称：董事

【第三次修订及重述信贷协议之第二次修订的签署页】

执行版本附件 A

第三次修订和重述

信贷协议

中间

阿斯彭保险控股有限公司，

子公司借款方

在此期间不时举办派对，

几个放贷人在这里不时的当事人，

纽约梅隆银行，

作为抵押代理人，

中信银行，N.A.，

作为银团代理，

HSBC BANK USA，N.A.、LLOYDS BANK CORPORATE Markets PLC和Wells Fargo

银行，全国协会，

作为联合文件代理，

和

巴克莱银行PLC，

作为行政代理人

截至2021年12月1日

巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC）和花旗集团（CITIGROUP Global Markets INC.，

作为联席账簿管理人

巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC）、花旗集团全球市场公司（CITIGROUP Global Markets INC.）、美国汇丰银行（HSBC BANK USA，N.A.）、

LLOYDS BANK CORPORATE Markets PLC和Wells FARGO SECURITIES，LLC

作为联合牵头安排人


				页

第1节定义				1

	1.1	定义术语		1
	1.2	其他定义条款		2426
	1.3	汇率		2526
	1.4	公认会计原则的变化		2527
	1.5	分区		2527

第2节承付款项的数额和期限				2627

	2.1	循环承诺		2728
	2.2	借款程序		2728
	2.3	费用2729
	2.4	终止或减少承诺		2829
	2.5	可选和强制性预付款项		2829
	2.6	转换和延续期权		2930
	2.7	限制欧洲美元任期基准批次		2931
	2.8	利率和支付日期		2931
	2.9	利息和费用的计算		3031
	2.10	无法确定利率	30；基准替换设置		31
	2.11	按比例处理和付款		3233
	2.12	法律要求；欧洲货币负债		33	35
	2.13	税收		3436
	2.14	赔偿		3739
	2.15	借贷办公室变更		3839
	2.16	更换贷款人		3839
	2.17	违约贷款人		3840

第3款信用证				4041

	3.1	信用证承诺		4041
	3.2	信用证开证程序		4142
	2.2	费用及其他收费		4143
	3.4	信用证参与		4243
	3.5	借款人的偿还义务		4344
	3.6	义务绝对		4344
	3.7	信用证付款		4445
	3.8	几张信用证		4445
	3.9	应用程序		4647
	3.10	发行贷款人		4648
	3.11	报告		4648
	3.12	非NAIC批准的银行		4748

第4节代表和授权				4748

	4.1	财务状况		4748
	4.2	无变化		4749


	4.3	存在；守法	4749
	4.4	权力；授权；可强制执行的义务	4849
	4.5	没有法律律师资格	4850
	4.6	诉讼	4950
	4.7	没有违约	4950
	4.8	财产所有权；留置权	4950
	4.9	税收	4950
	4.10	联邦法规	4950
	4.11	ERISA	4950
	4.12	投资公司法	5051
	4.13	子公司	5051
	4.14	所得款项用途	5051
	4.15	环境事项	5051
	4.16	信息等的准确性	5052
	4.17	爱国者法案；OFAC	5152
	4.18	保证金规定	5153

第5节先决条件			5253

	5.1	首次延长信贷的条件	5253
	5.2	每次延长信贷的条件	5355
	5.2	附加附属借款人的条件。	5455

第6节确认盟约			5556

	6.1	财务报表	5556
	6.2	证书；其他信息	5657
	6.3	债务的支付	5758
	6.4	维持存在；遵守	5758
	6.5	财产的维修；保险	5758
	6.6	财产检查；账簿和记录；讨论	5758
	6.7	通告	5759
	6.8	环境法	5859

第7节《消极盟约》			5859

	7.1	财务状况契约	5859
	7.2	负债	5860
	7.3	财产处置	5961
	7.4	受限制的付款	6061
	7.5	投资	6162
	7.6	留置权6263
	7.7	限制附属分派的条款	6365
	7.8	商业	6465
	7.9	评级	6465
	7.10	合并、合并、合并和清算	6465
	7.11	与关联公司的交易	6466

二、



第8节违约事件			6466

第九节代理商			6768

	9.1	预约	6768
	9.2	职责下放	6869
	9.3	开脱罪责条文	6869
	9.4	Reliance	6869
	9.5	违约通知	6970
	9.6	不依赖代理及其他贷款人	6971
	9.7	赔偿	7071
	9.8	以个人身份代理	7072
	9.9	继任行政代理人和担保物代理人	7072
	9.10	安全文件事项	7273
	9.11	其他代理	7273
	9.12	错误付款	7273
	9.13	某些ERISA事项	7475

第10款保障			7475

	10.1	保证	7475
	10.2	没有代位权	7576
	10.3	有关该等义务的修订等	7576
	10.4	保证绝对无条件	7577
	10.5	复职	7677
	10.6	付款	7678
	10.7	独立义务	7678

第11节杂项			7678

	11.1	修订及豁免	7678
	11.2	通告	7779
	11.3	不放弃；累计补救办法	7880
	11.4	申述及保证的存续	7880
	11.5	支付费用和税款；赔偿；责任限制	7980
	11.6	继任者和受让人；参与和转让	8082
	11.7	调整	8385
	11.8	抵消	8485
	11.9	对口单位；电子执行	8485
	11.10	可分割性	8486
	11.11	一体化	8486
	11.12	管治法	8486
	11.13	呈交司法管辖权；豁免	8586
	11.14	加工剂	8587
	11.15	支付货币	8687
	11.16	释放留置权	8687
	11.17	保密	8688
	11.18	借款人的若干义务；公司作为借款人的代理人	8788
	11.19	[保留。]	8789
	11.20	陪审团审判的豁免	8789

三、


	11.21	没有咨询或受托责任	8789
	11.22	美国爱国者法案	8889
	11.23	重述的效力	8889
	11.24	受影响金融机构的保释金认可书及同意书	8890

第12款借款人代表			8990

	12.1	任命；关系的性质	8990
	12.2	权力	8991
	12.3	聘用代理人	8991
	12.4	通告	9091
	12.5	继任借款人代表	9091
	12.6	贷款文件的执行；借款基础凭证	9091

四、

附件:

A定价网格

时间表:


1.1			承诺
4.13			子公司
7.2（b）（四）			现有债务
7.5			投资
7.6			现有留置权

展览:


A			合规证书表格
B-1			公司结业证书表格
B-2			各附属借款人结账证明表格
C			转让及假设的形式
D-1			法律意见书表格Willkie Farr & Gallagher LLP
D-2			Carey Olsen Bermuda Limited的法律意见书形式
D-3			美国总法律顾问的法律意见形式
E-1			豁免证明表格（非合伙）
E-2			豁免证明表格（合伙）
E-3			豁免证书表格（非美国非伙伴关系）
E-4			豁免证书表格（（非美国伙伴关系）
F			公司票据表格
G			附属借款人票据的形式
H			转换/接续通知表格
I			附属借款人协议的形式
J			承诺增补的形式
K			新贷款人补充的形式
L			若干信用证的形式
M			借款请求的形式
N			预付通知表格

第三次经修订和重述的信贷协议（本“协议”），日期为2021年12月1日，在ASPEN INSURANCE HOLDINGS LIMITED中，一家百慕大豁免有限责任公司（“公司“），附属借款人（定义见下文；连同公司合称”借款人”和个别地，a“借款人”）、本协议不时订约方的若干银行及其他金融机构或实体（“放款人”），纽约梅隆银行作为抵押代理，巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC）作为行政代理。

双方特此约定如下：

第1节定义

1.1定义术语.如在本协议中使用，本第1.1节中所列的术语应具有本第1.1节中规定的各自含义。

“ABR”：对于任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的联邦基金有效利率加上0.50%和（c）的总和中的最大值1.01.00%加上欧元兑美元汇率期限SOFR 利息期限为一个月在该日（或如该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日）；提供了如果这样的欧洲美元汇率应比地板还小，这样的费率应被视为地板就本条款（c）而言；提供了,进一步为本定义的目的，任何一天的欧洲美元汇率应基于该日伦敦时间上午11：00左右的LIBO屏幕利率（或如果该1个月的利息期没有LIBO屏幕利率，则为插值利率）（考虑到“术语SOFR”定义下的任何“下限”）.任何变化的 ABR由于最优惠利率的变化或, 联邦基金有效利率或术语SOFR 应自并包括最优惠利率的此类变化生效之日起生效或, 联邦基金有效利率或术语SOFR，分别。如果ABR根据第2.10节被用作替代利率，则ABR应为上述（a）和（b）条款中的较大者，应在不参考上述（c）条款的情况下确定。

“ABR贷款”：按ABR计息的贷款。

“ABR术语SOFR确定日”：具有“术语SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“账户”：如安全协议中所定义。

“行政代理人”：巴克莱银行 PLC，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理人，连同其任何继任者。

“预付率”：对于下文标题为“现金和合格证券”一栏中指定的任何类别的现金或义务或投资（包括现金、“合资格抵押品”除现金外，“合资格证券“），在下面标题为”预付率"一栏中与此类现金或合格证券相对的百分比，在每种情况下，均须遵守其中规定的原始到期期限标准：


现金及合资格证券						预付率

现金						100%
任何在美国注册成立且评级至少达到（i）AAA的商业银行的定期存款、存款证及货币市场存款，且评级至少达到（i）AAA，（ii）AAA						90%


从穆迪或（iii）从惠誉获得AA-并在确定之日起两年内到期。货币市场共同基金，具有当日流动性，且评级为（i）标普的AAA，（ii）穆迪的AAA或（iii）惠誉的AAA
任何在美国组织的实体发行的商业票据期限在一年或一年以下（评级至少为A-1或其等值的标普和/或P-1的穆迪）政府债务		90%
	期限< 1年	97%
	期限< 5年，但> 1年	95%
	期限< 10年，但> 5年	90%
	期限> 10年	85%
获至少两家穆迪、标普和/或惠誉评级AA3/AA-/AA-或更好的机构证券（GNMA、FNMA、FHLMC）评级		97%
	WAL ≤ 1年	95%
	WAL ≤ 5年，但> 1年	90%
	WAL ≤ 10年，但> 5年	85%
	WAL > 10年
标普评级至少为AA-和/或穆迪评级为AA3的超国家债务		95%
	期限≤ 2年	90%
	期限≤ 10年，但> 2年	80%
	期限> 10年
公司证券（获至少两家穆迪、标普、和/或惠誉AA3/AA-/AA-或更好评级）
	期限≤ 1年	95%
	期限≤ 5年，但> 1年	90%
	期限≤ 10年，但> 5年	85%
	期限> 10年	80%
公司证券（至少获得穆迪、标普、和/或惠誉A3/A-/A-或更好两家评级），不可转换
	期限≤ 1年	90%
	期限≤ 5年，但> 1年	85%
	期限≤ 10年，但> 5年	75%
	期限> 10年	70%
公司证券（至少获得穆迪、标普、和/或惠誉Baa2/BBB/BBB或更好两家评级），不可转换
	期限≤ 1年	85%
	期限≤ 5年，但> 1年	80%
	期限≤ 10年，但> 5年	70%
	期限> 10年	65%
资产支持证券（获至少两家穆迪、标普、和/或惠誉AA3/AA-/AA-或更好评级）
	期限≤ 1年	90%
	期限≤ 5年，但> 1年	85%
	期限≤ 10年，但> 5年	73%
所有其他证券		0%

尽管有上述规定，上述合资格抵押品的借款基础中包含的金额的价值应额外减少10.0%，前提是此类有价证券以适用的担保信用证货币以外的货币持有。

“受影响的金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”：就任何人而言，直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，某人的“控制权”是指直接或间接地（a）为选举该人的董事（或履行类似职能的人）而投票给具有普通投票权的证券的20%或更多的权力，或（b）通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的方向。

“代理商”：统称银团代理、行政代理、协证代理和担保物代理。

“聚合曝光”：就任何时间的任何贷款人而言，金额等于该贷款人当时有效的承诺金额，或者，如果承诺已被终止，则等于该贷款人当时未偿还的信贷延期金额。

“总敞口百分比”：就任何贷款人在任何时间而言，该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率（以百分比表示）；提供了在存在违约贷款人的情况下，在计算合计敞口百分比时不考虑任何该等违约贷款人的承诺。

“协议”：如序言部分所定义。

“反腐败法”：公司或其任何附属公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“适用发证方”：（a）在Fronted信用证的情况下，发行贷款人和（b）在几个信用证的情况下，信用证管理人。

“适用保证金”：附件A相关栏目标题下所列的年费率。


“适用SOFR调整”：

(a)			关于Daily Simple SOFR贷款，0.10%；及

(b)			SOFR贷款方面，为0.10%。

“应用程序”：以适用的发行贷款人可能不时指明的形式提出的申请，要求该发行贷款人签发信用证。

“核定基金”：根据第11.6（b）节的定义。

“受让人”：根据第11.6（b）节的定义。

“转让和假设”：一项转让和假设，主要形式为附件 C.

“可用承诺”：至于任何贷款人在任何时间，相当于（a）该贷款人当时有效的承诺的超额部分（如有的话）的金额结束了（b）该等贷款人当时未偿还的信贷展期。

“可用期限”：截至任何确定日期，并就当时的现行基准（如适用）而言，（x）如果当时的如果这样 Benchmark是一个期限利率，这类Benchmark的任何期限（或其组成部分）用于或可能用于确定长度的Ii恩泰斯特期间或（y）其他情况下，参照该基准（如适用）计算的利息的任何付款期，期间根据本协议自该日期起为免生疑问，不包括根据第2.10（e）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限.

“纾困行动”：适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法"：（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基准”：最初，美元LIBOR关于美元，术语SOFR参考率;提供了如果一个更换基准过渡事件已发生根据第2节.10关于期限SOFR参考利率或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，但该基准替换已替换该先前的基准费率.任何提及“基准”的内容应包括（如适用）计算中使用的已发布组件根据第2.10节.

“基准更换”：就任何基准转换事件而言，第可由行政代理人按以下顺序确定的备选方案适用基准更换日期：

(a) （i）每日简单SOFR及（ii）适用SOFR调整的总和；或

“基准更换”：对于任何可用的期限：

（1）就第2.10（b）（i）条而言，以下列出的可由行政代理人决定的第一个备选方案：

（a）（i）期限SOFR和（ii）一个月期限的可用期限的0.11448%（11.448个基点）、三个月期限的可用期限的0.26161%（26.16 1个基点）和六个月期限的可用期限的0.42826%（42.8 26个基点）的总和，或

（b）以下各项的总和：（i）Daily Simple SOFR及（ii）有关政府机构为以SOFR为基础的利率取代美元LIBOR的期限而选定或建议的利差调整，该利率的长度与本条（a）条所指明的付息期大致相同；及

（2）就第2.10条而言(b)（二），的总和: (ai）备用基准利率和（b）一项调整（可能是正值或负值或零），在每一种情况下，已被行政代理人和借款人选定的s 作为此类替代品此类基准的可用期限适当考虑（a）任何选择或替代基准费率的建议或确定这种费率的机制由相关政府机构或（b）任何不断演变或当时盛行的市场惯例，包括提出的任何适用建议由相关政府机构，为美国用于确定一个基准利率，以替代当时的基准 dD以美元计价的银团信贷额度在这样的ti我及（ii）有关基准更换调整;

提供了,那, 如果依据条款确定的基准替换（1a）或（2b）以上将低于下限，基准更换将被视为本协议和其他贷款文件的目的的下限。

“基准更换顺应变化调整”：关于任何用未经调整的基准取代当时的基准基准更换，任何技术、行政或操作上的变更（包括变更“ABR”的定义、“营业日”的定义、“利息期，”择时确定利率和支付利息的频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、适用性破损条款，和其他技术、行政或操作事项），由行政代理人决定可能适当地反映采用和实施这样的基准更换，并允许由行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理（或者，如果行政代理人认为采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定没有市场惯例可用于管理这样的基准替换存在，以行政代理人认为与本协议及其他借款文件的管理合理必要的其他管理方式）.价差调整，或计算方法或确定这样的价差调整，（可能是正值或负值或零）t帽子一直选定由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，以便用适用的未经调整的基准替换这种基准由相关政府机构或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以便用适用的未调整基准替代银团信贷便利。

“基准更换日期”：就当时的基准而言，最早发生以下事件：

(a) 在“基准”定义的（a）或（b）条的情况下过渡事件”，即（i）公开声明或公布信息之日的较后者其中所提述及（ii）该等基准的管理人（或计算中使用的已发布组件）永久或无限期停止提供此类基准（或其此类组件）的所有可用期限；或

(b) 在“基准过渡”定义（c）条的情况下 event”，即此类基准（或用于计算）已由管理人或代表管理人确定并公告这样的基准（或其这样的组成部分）或此类基准的管理人的监管主管（或其该等组成部分）不具代表性；但该等不具代表性将通过参考确定最近的声明或该（c）条所提述的出版物，即使该基准的任何可用期限（或该等组件）在该日期继续提供。

为免生疑问，“基准更换日期”将被视为已（a）或（b）条有关任何基准的情况下发生的适用的事件或其中所列的与所有当时可用的此种事件的期限有关的事件 Benchmark（或其计算中使用的已发布组件）。

“基准转换事件”：发生以下一项或多项事件关于当时的基准：

(a) 信息的公开声明或发布由或代表此类基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理员宣布该管理人已停止或将停止提供此类基准的所有可用期限（或其此类组件），永久或无限期地；但条件是，在此类声明或发布的时间，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

“基准反式iti活动中”：wi第th方面任何当时的美元以外的基准伦敦银行同业拆借利率，发生 (b) 信息的公开声明或发布由或代表管理人当时的基准，the的此类基准的管理人的监管主管,董事会的州长（或计算中使用的已发布组件），the美联储系统板，纽约联邦储备银行，对此类基准的管理人具有管辖权的破产官员（或此类组件），对此类基准的管理人具有管辖权的决议机构（或此类组件）或对此类基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，announcing或述明（a）该等（或此类组件），其中说明管理员这样的基准（或此类组件）已停止或将停止在指定日期提供此类基准的所有可用期限, （或其此类组件）永久或无限期,; 前提是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准的任何可用期限或（b）此类基准的所有可用期限正在或将不再代表此类基准旨在衡量的潜在市场和经济现实，并且不会恢复代表性。（或这样的组成部分）；或

（c）信息的公开声明或发布由或代表管理员这样的基准（或计算时使用的已公布的组成部分）或此类基准（或其此类组成部分）的管理人的监管主管

宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不是，或截至指定的未来日期将不会，代表。

为免生疑问，“基准转换事件”将被视为具有如果公开声明或发布所载信息，则就任何基准发生以上已发生于每个当时的此类基准的可用期限（或计算中使用的已发布组件）。

“基准不可用期间”：（如有）（a）开始于a 基准更换日期已发生，如果此时没有基准更换取代根据本协议和任何贷款文件下的所有目的的当时现行基准第2.10和（b）节当时结束基准替换已取代当时的根据第2.10节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的设定基准。

“实益所有权认证”：《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管”：31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”：（a）受ERISA标题I规限的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节所定义的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“受益贷款人”：如第11.7节所定义。

“百慕大公司法”：经修订的1981年《百慕大公司法》。

“百慕大保险法”：经修订的1978年《百慕大保险法》。

“板”：美国联邦储备系统理事会（或任何继任者）。

“借款人代表”：公司根据第12条作为借款人的合同代表。

“借款人”：如序言部分所定义。

“借款基"：在任何时候，就每名借款人而言，在该时间根据适用的抵押账户控制协议适用于该借款人的账户中持有的现金和合格证券总额乘以现金和该合格证券各自的预付费率；提供了任何合资格证券或现金不得列入借款基数的计算，除非（i）抵押品代理人根据贷款文件对该等抵押品拥有第一优先权完善的留置权和担保权益，以及（ii）该等合资格证券和现金不存在其他留置权；提供了,进一步（1）任何合资格证券不得列入借款基数的计算，除非（a）与该等合资格证券有关的交易通过存托信托结算公司结算或该等合资格证券在普遍认可的国家证券交易所上市或在场外交易中以现成价格自由交易，以及（b）该等合资格证券的价格报价可供托管人在日常业务过程中获取，（2）政府债务和代理证券除外，或，FHLMC和FNMA（只要这些人在

联邦住房金融局监管机构），任何单一发行或发行人不得构成借款基数公允市场价值的10%以上，（3）再保险公司和保险人就协议发行的证券不得计入借款基数，（4）不得将担保债券计入借款基数（5）所有期限均自借款基数确定的相关日期起计算（6）美国公司债券（评级BBB或更差）和资产支持证券计入借款基数的总价值不得超过总借款基数的30%；提供了,进一步，（i）任何借款人在任何时间的借款基数，应为当时由该担保代理人根据适用的担保账户控制协议第三条第2节向该行政代理人最近交付的借款基数报告（定义见适用的担保账户控制协议）所载的数额，（ii）为免生疑问，每个借款人将采取所有必要的行动，以使该借款人遵守适用的抵押账户控制协议第三条，并且（iii）所有符合条件的抵押品将按月进行估值。

“借款日期”：借款人代表指定的任何营业日，作为借款人代表要求相关贷款人根据本协议进行贷款的日期。

“营业日”：纽约市商业银行在周六、周日或其他日子以外的一天或伦敦或，仅为第2.5（b）节的目的，百慕大经法律授权或要求关闭；提供了,关于通知和决定然而，当使用与，并支付本金和利息，欧洲美元贷款，这样的日子也是银行间欧洲美元市场的美元存款由银行和银行之间进行交易的日子。期限SOFR贷款，“营业日”一词是指任何这类同时也是美国政府证券营业日的日子。

“资本租赁义务”：就任何人而言，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，在任何时候此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的该时间的资本化金额。

“股本”：公司股本（包括混合资本）的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论指定），个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益，以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证、权利或期权。

“现金等价物”：（a）由美国联邦政府发行或由其无条件担保或由其任何机构发行并得到美国充分信任和信用支持的可销售的直接债务，在每种情况下均在购置之日起一年内到期；（b）存款证，定期存款，欧洲美元任何贷款人或任何根据美国或其任何州的法律组建且资本和盈余合计不低于500,000，000美元的商业银行所发行的自收购之日起六个月或以下期限的定期存款或隔夜银行存款；（c）被标普评为至少‘A-1’或被穆迪评为‘P-1’的发行人的商业票据，或被国家认可的评级机构给予同等评级的，如果这两个指定的评级机构都普遍停止发布商业票据发行人的评级，且自收购之日起六个月内到期；（d）任何贷款人或满足本定义（b）条要求的任何商业银行的回购义务，期限不超过30天，涉及由美国联邦政府发行或全额担保或投保的证券；（e）由美国任何州、联邦或领土发行或全额担保的自收购之日起一年或一年以下到期的证券，由任何政治

任何此类国家、联邦或领土或任何外国政府的细分或征税当局，其证券的州、联邦、领土、政治细分，税务机关或外国政府（视情况而定）至少被标普评为‘A’或被穆迪评为‘A’；（f）自收购之日起六个月或更短期限的证券，有任何贷款人或任何商业银行签发的、满足本定义（b）条要求的备用信用证支持；（g）专门投资于满足本定义（a）至（f）条要求的资产的货币市场共同或类似基金；或（h）货币市场基金（i）符合1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7中规定的标准，（ii）被标普评为‘AAA’，被穆迪评为‘AA’，以及（iii）拥有至少5,000，000,000美元的投资组合资产。

“控制权变更”：以下任一情况：（i）任何“个人”或“团体”（因为这些术语在1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用交易法"）而非公司或任何附属公司），应直接或间接成为或取得权利（不论是藉认股权证、期权或其他方式（任何该等认股权证、期权或其他在终止日期前不可行使的权利除外）成为“实益拥有人”（定义见《交易法》规则13（d）-3和13（d）-5），代表任何借款人总投票权50%以上的股本股份；或（ii）由既非（x）于截止日期的公司董事亦非（y）由公司董事会提名或（z）由如此提名的董事委任的人士占用公司董事会的多数席位（空缺席位除外）。

“截止日期”：第5.1节中规定的先决条件应已满足的日期，即2021年12月1日。

“联合文档代理”：HSBC Bank USA，N.A.、Lloyds Bank Corporate Markets plc和富国银行 Bank，National Association，以共同文件代理的身份。

“代码”：不定期修订的1986年《国内税收法》。

“抵押品”：如安全协议中所定义。

“抵押账户控制协议”：各担保品账户控制协议，由借款人、纽约梅隆银行作为证券中介、担保品代理人之间，在形式和实质上合理地达成行政代理人满意的约定。

“抵押代理”：如安全协议中所定义。

“承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人有义务在承诺期内以本金和/或票面总额不超过在任何一次未偿还的该贷款人名称对面的“承诺”标题下所列金额的本金和/或票面总额提供贷款和发行或参与信用证附表1.1或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中，因为根据本协议的条款，该转让和假设可能会不时更改。承付款项的原始总额为300,000，000美元。

“承诺费”：根据第2.3（a）节的定义。

“承诺费率”：附件A相关栏目标题下所列的年费率。

“承诺增补”：本协议实质上以附件 J.

“承诺百分比"：就任何贷款人在任何时间而言，该贷款人的承诺随后构成承诺总额的百分比，或在承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还贷款的本金总额构成当时未偿还贷款的本金总额的百分比；提供了、如贷款在总展期信贷减少至零之前已全额支付，则应以旨在确保其他未偿还展期信贷由贷款人按可比基准持有的方式确定承诺百分比。

“承诺期”：自截止日（含）起至但不包括终止日的期间。

“承诺份额”：根据第3.8（a）节的定义。

“共同控制实体”：与公司或ERISA第4001（a）（14）条所指的任何附属公司处于共同控制下的实体，或属于包括公司或任何附属公司的集团的一部分，且根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的实体，或仅为ERISA第302和303条以及《守则》第412、430和4971条的目的，根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条被视为单一雇主的实体，无论该实体是否成立。

“公司”：如序言部分所定义。

“合规证书”：由公司一名负责人员正式签立的证书，其形式大致为附件 A.

“机密资料备忘录”：日期为2021年10月并向若干贷款人提供的机密资料备忘录。

“符合规定的变更”：关于任何术语的使用或管理基准或任何基准更换的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或运营变更（包括变更“ABR”定义、“营业日”定义、“U.S. Government Securities Business Day，" The “利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或添加一个概念 “利息期”），时间安排确定利率和支付利息的频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、适用性第2.14款等技术、行政或操作事项）由行政代理人决定在其合理的酌情权下，经与借款人，可能适合反映通过和实施任何此类费率或允许使用和由行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理（或者，如果行政代理人认为采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定，在与借款人，that no market practice for the administration of任何此类费率存在，以行政代理人决定的其他管理方式，经与借款人协商，是与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要）。

“连接所得税”：对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并杠杆率”：截至任何财政季度的最后一天（以百分比表示），合并总债务，除以（i）合并总债务和（ii）合并有形净资产之和。

“合并净收入”：任何期间，公司及其子公司的合并净收益（或亏损），根据公认会计原则在合并基础上确定。

“合并有形净值”：公司在任何日期的合并股东权益（包括混合资本），公司及其子公司的合并无形资产，均根据公认会计原则在截至该日期的合并基础上确定（但就本计算而言，不包括（a）与可供出售证券的未实现收益或损失相关的公司累计其他综合收益或损失中包含的任何金额，以及（b）自2022年1月1日起期间，与交易证券的未实现收益或损失相关的未实现投资收益或损失净额中包含的任何金额）。

“合并总债务”：在任何日期，公司及其子公司在该日期的所有债务的本金总额，根据公认会计原则在综合基础上确定；提供了合并总债务中应排除（i）代表公司和/或其任何子公司签发的、或为公司和/或其任何子公司的账户或利益签发的所有当时未提取的信用证的当时未提取票面总额（但该等信用证项下当时尚未偿还的提款总额不应如此排除），以及（ii）与劳合社基金有关的任何资本工具的本金金额。为免生疑问，合并总债务不包括混合资本。

“合同义务”：就任何人而言，该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条文。

“支付货币”：如第11.15节所定义。

“保管人”：如安全协议中所定义。

“每日简单SOFR”：任何一天, （a "SOFR，此速率的约定（其中将包括回顾）为利率日”），每年的利率等于（a）（i）SOFR中的较大者日（该日“SOFR确定日”）为五个美国政府证券营业日之前至（a）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（b）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，美国政府紧接此类SOFR利率日之前的证券营业日，在每种情况下，由于此类SOFR为埃斯塔普幸灾乐祸SOFR行政当局ive或根据相关政府机构为确定银团经营贷款“每日简单SOFR”而建议的这一费率的惯例进行代理；但前提是，如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则行政代理人可以以其合理的酌处权建立另一项公约。在SOFR管理员的网站上加上（ii）the 适用的SOFR调整和（b）地板。如果到下午5：00（纽约市时间）2日（2nd) 紧随任何SOFR确定日期之后的美国政府证券营业日，该未在SOFR管理员的网站上发布与此类SOFR确定日期相关的SOFR，也未出现与每日简单SOFR相关的基准更换日期，那么这种SOFR确定日期的SOFR将是就第一个发布的SOFR 在SOFR上发布此类SOFR的美国政府证券营业日之前

管理员的网站。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“每日简单SOFR贷”：按每日简单利率计息的贷款SOFR。

“违约”：第8条规定的任何事件，无论是否满足给予通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之。

“违约贷款人"：任何贷款人，经行政代理人合理确定，（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起三个营业日内为其任何部分的贷款、若干信用证或参与有担保信用证提供资金（除非在任何贷款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，须以该等书面具体指明）未获信纳）、（b）通知借款人、行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人书面表示其不打算遵守其在本协议下的任何融资义务或已作出公开声明，大意是其不打算遵守其在本协议或其承诺提供信贷的一般其他协议下的融资义务（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）未能在行政代理人提出请求后的三个工作日内确认其将遵守本协议有关其为预期贷款、若干信用证提供资金的义务以及参与当时未偿还的前置信用证的条款，（d）否则未能在到期之日起三个工作日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，（e）（i）成为或已破产或已破产的母公司或（ii）成为破产或破产程序的主体，或（iii）已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或（f）成为纾困行动的主体，则属例外；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

“处置”：就任何财产而言，任何出售、租赁、售后回租、转让、转易、转让或以其他方式处置。条款“处置”和“处置”应具有相关含义。

“美元金额”：在任何时候（a）就任何金额以美元计，该金额和（b）就任何金额以英镑计，当时的美元等值。

“等值美元”：对于任何日期的任何金额的英镑，由行政代理人根据第1.3节使用适用的汇率确定的该金额的等值美元。

“美元”和“$”：美国法定货币中的美元。

“国内子公司”：根据美国境内任何司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“提前选择加入生效日期”是指，就任何提前选择加入的选举而言，第六届（6第）向出借人提供此类提前选择加入选择通知之日后的营业日，只要行政代理人未收到，由下午5时正（纽约市时间）举行第五（5）个营业日下午五时正向放款人提供此类提前选择加入选举的日期通知，即由所需放款人组成的放款人发出的反对此类提前选择加入选举的书面通知。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1) 通知由行政代理人向（或借款人向行政代理人提出通知的请求）本协议的其他每一方，至少有五个目前未偿还的美元计价银团信贷融资在该时间包含（由于修订或最初执行的）基于SOFRR的利率（包括SOFR、期限SOFR或任何其他基于SOFR的利率）作为基准利率（并且此类银团信贷融资在该通知中确定并可公开供审查），并且

(2) 联合选举由行政代理人和借款人触发美元LIBOR的回退以及行政代理人向贷款人提供此类选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构"：（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”：负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“电子签名”：附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“合资格抵押品”：正如预付率一词定义中所规定的那样。

“合资格证券”：正如预付率一词定义中所规定的那样。

“环境法"：任何和所有适用的外国、联邦、州、地方或市法律、任何政府当局的要求或其他法律要求（包括共同

法律）对（a）污染或保护环境、（b）任何人暴露于危险排放物或危险材料的释放、（c）保护公众健康或福利免受产品影响、危险材料的副产品、排放或释放以及（d）对危险材料的制造、使用或引入商业的监管、与之有关或施加责任。

“ERISA”：不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“欧盟纾困立法时间表”：贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧洲美元贷款”：按欧洲美元汇率计息的贷款。

“欧洲美元汇率”：对于任何计息期的任何欧洲美元借款，在该计息期开始前两个工作日的伦敦时间上午11：00左右的LIBO屏幕利率，期限等于该计息期；但如果在该计息期的该时间不能获得LIBO屏幕利率（一个“影响的利息期”）则该计息期的此类欧洲美元借款的“欧洲美元汇率”应为插值汇率。尽管有上述规定，如果上述适用的费率低于下限，就本协议而言，该费率应被视为下限。

“欧洲美元批次”：统称欧洲美元就所有于同日开始并于同一较后日期结束的当期计息期（不论该等贷款原应于同日进行）而向当时的当期计息期贷款。

“违约事件”：第8条规定的任何事件；提供了关于发出通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之，已获满足。

“汇率”：在任何一天，就英镑而言，这类货币可能兑换成美元的汇率，如纽约时间上午11：00左右所规定，在路透世界货币页面上的该日期为英镑。如该汇率未出现在任何路透世界货币页面上，则汇率应参照行政代理人可能选择的其他可公开获得的显示汇率服务确定，或在未选择该服务的情况下，该汇率应改为当地时间上午10时或前后行政代理人在其当时进行英镑外币兑换业务的市场上的即期汇率的算术平均值，于该日期购买有关货币以供两个营业日后交付；提供了如在作出任何该等厘定时，由于任何原因，并无任何该等即期汇率报价，则行政代理人经与公司磋商后，可采用其认为适当的任何合理方法厘定该等汇率，而该等厘定应被推定为正确，且无明显错误。

“不含税”：指，就行政代理人、担保物代理人、任何贷款人或任何其他收款人（前述每一项，a“受援国"）任何借款人根据本协议（或根据任何其他贷款文件）承担的任何义务将由或因此而支付的任何款项，（a）美利坚合众国（i）或根据该受让人的组织或其主要办事处所在的法律所规定的司法管辖区对该受让人的净收入征收（或以其净收入衡量）的专营税或税款，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在地区或（ii）属于其他关连税；（b）美利坚合众国或该收款人所在的任何其他司法管辖区对该收款人征收的任何分支机构利得税（i）

组织或其主要办事处所在，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处所在地区或（ii）属于其他连接税；（c）任何美国联邦预扣税（与任何美国借款人支付的款项有关）或英国预扣税（与任何在英国组织的借款人支付的款项有关）已生效并将适用于（i）在该贷款人成为本协议一方时应付给该贷款人的金额或（ii）在该贷款人指定新的贷款办事处时应付给该贷款人的金额，但在（i）或（ii）（如适用）中，此类贷款人（或其转让人，如果有的话）在指定新的贷款办事处（或转让）时，有权根据第2.13（a）节从任何借款人处获得与预扣税有关的额外金额，但须符合借款人根据第2.15节和第2.16节享有的权利）；（d）由于该受让人未能遵守第2.13（e）节而应缴纳的税款；以及（e）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”：公司、附属借款人（定义见其中）一方、若干银行及其他金融机构或实体不时订立的日期为2017年3月27日的第二份经修订及重述信贷协议（经第一次修订修订日期为2020年3月11日，及第二次修订日期为2020年4月28日）、作为抵押品代理人的纽约梅隆银行、作为行政代理人的巴克莱银行 PLC及其一方的其他代理人之间的第二份经修订及重述信贷协议。

“信贷展期”：对于任何时间的任何贷款人，金额等于（a）该贷款人当时未偿还的所有贷款的本金总额和（b）该贷款人当时未偿还的信用证债务的承诺百分比之和。

“FATCA"：《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本），根据本协定颁布的任何现行或未来的财务条例或其官方行政解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，为实施《守则》的这些条文而订立的任何政府间协定，以及根据该政府间协定条约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，或政府当局之间的公约，并执行《守则》的这些章节。

“FCA”：定义见第2.10（b）（i）节。

“联邦基金有效利率”：对于任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行应不时在其公共网站上列出的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的利率作为联邦基金有效利率；但如果上述适用利率低于下限，则应视为本协议所指的下限。

“费用支付日期”：（a）截止日期后每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及（b）承诺期的最后一天。

“FHLMC”：联邦Home Loan抵押贷款公司。

“楼层”是指利率等于0.0%。

“FNMA”：联邦国家抵押贷款协会。

“国外福利安排”：任何集团成员或与集团成员相关的任何其他实体在受控集团基础上维持或贡献的非美国法律规定的任何员工福利安排。

“外国借款人”：公司及任何非境内子公司的附属借款人。

“国外计划”：不受美国法律约束并由任何集团成员或与集团成员相关的任何其他实体在受控集团基础上维持或贡献的每个“员工福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内，无论是否受ERISA约束）。

“国外计划活动”：就任何外国利益安排或外国计划而言，（a）未能按照正常会计惯例作出或（如适用）应计，适用法律或该等外国福利安排或外国计划的条款所要求的任何雇主或雇员供款；（b）未能就任何该等外国福利安排或需要登记的外国计划向适用的监管机构登记或丧失良好信誉；或（c）任何外国福利安排或外国计划未能遵守适用法律和法规的任何重要规定或该等外国福利安排或外国计划的重要条款，但（a）或（b）或（c）的情况除外，此类情况不应被视为外国计划事件，只要此类情况能够得到补救，并且在借款人的负责官员知悉此类情况后的10个工作日内已得到如此补救。

“前置信用证承诺”：对于任何发行贷款人，该发行贷款人有义务在承诺期内发行总面额不超过该发行贷款人与公司另行约定金额的面额信用证。

“前置信用证”：由发行贷款人签发的信用证，贷款人根据第3.4（a）节购买风险参与。

“资金办公室”：第11.2条规定的行政代理人的办公室或行政代理人不时以书面通知借款人代表和贷款人的方式指定为其出资办公室的其他办公室。

“劳合社的基金”指根据《会员细则》（2005年第5号）第16段，必须由作为劳合社公司成员的集团成员、代表或为其账户或利益向劳合社提交的资金，作为在特定承保年度支持其在劳合社承保业务的担保。

“公认会计原则”：美国公认会计原则，不时生效，并载于会计原则委员会和美国注册会计师协会的任何规则、条例、意见或声明以及财务会计准则委员会（或在美国会计专业中具有类似地位和权威的类似职能的机构）的任何规则、条例、意见或声明中，适用于截至确定之日的情况。

“政府权威”：任何国家或政府、任何国家或其其他政治分支机构、任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之有关的实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）、任何证券交易所、任何自律组织（包括

全国保险专员协会、英国金融服务管理局和百慕大金融管理局）。

“群组成员”：公司及子公司的统称。

“担保义务”：至于任何人（该“担保人“），指担保或实际上担保的担保人的任何义务，包括偿付、反赔偿或类似义务，或给予该义务以诱导另一人（包括任何信用证项下的任何银行）设定单独的义务而担保或实际上担保的任何其他第三人的任何债务（”主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何义务，不论是否或有的，（i）购买任何该等债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（1）用于购买或支付任何该等债务，或（2）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，以使主要承付人能够支付债务或其他义务，（iii）购买财产，证券或服务，主要是为了向任何该等债务的所有人保证主要债务人有能力支付该等债务，或（iv）以其他方式向任何该等债务的所有人保证或使其免受损失；提供了,然而、定期担保义务不包括（a）在正常业务过程中存放或托收的票据背书或（b）任何保险子公司在正常业务过程中订立的任何主要保单、再保险协议、退保协议或其他保险产品项下的义务。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为（a）相等于作出该担保义务的债务的所述明或可确定的金额，因为该金额可能会不时减少，以及（b）该担保人根据体现该担保义务的文书条款可能承担的最高金额中的较低者，因为该等金额可能会不时减少，除非该等债务和该担保人可能承担的最高金额没有说明或无法确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为该担保人根据公司诚意确定的有关该等债务的最大合理预期责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“危险材料”：根据任何环境法被归类、监管或以其他方式定性为危险、有毒、污染物或污染物或具有类似含义或监管效果的其他词语的任何物质、材料或废物，包括石油或石油馏出物、含石棉或石棉材料、多氯联苯、放射性物质以及传染性或医疗废物。

“混合资本”：在任何时候，公司发行的所有次级证券、工具或其他义务，凡该等证券、工具或其他义务（i）在发行时由标普给予权益处理且（ii）到期的日期不早于终止日期后六个月的日期。

“国际律师协会”：定义见第2.10（a）节。

“ILS实体””：Silverton Re Ltd.、Peregrine Reinsurance Ltd.以及由集团成员就设立和/或管理保险挂钩证券而组建或发起的任何其他实体。

“负债"：任何人在任何日期（不重复）（a）该人就所借款项的所有负债，（b）该人就递延购买物业或服务的价格（在该人的正常过程中发生的流动贸易应付款项除外

business），（c）由票据、债券、债权证、贷款协议或其他类似债务工具证明的该人的所有义务，（d）与该人所获得的财产有关的任何有条件出售或其他所有权保留协议所产生或产生的所有债务（即使在违约情况下卖方或贷款人根据该协议所享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（e）该人的所有资本租赁义务，（f）该人作为账户方或申请人根据或就接受承担或以其他方式承担的所有义务，信用证、担保债券或类似安排，（g）该人的所有强制可赎回优先股的清算价值，（h）该人在任何掉期合同下的净债务，（i）该人的任何其他票据或义务，前提是该等票据或义务随后被标普归类为债务，（j）该人就上述（a）至（i）条所述类型的义务所承担的所有担保义务，（k）上述（a）至（j）条所提述种类的所有债务，以该人所拥有的财产（包括帐目及合约权利）上的任何留置权作担保，不论该人是否已承担或开始对该债务的支付承担法律责任，以及（l）在适用法律规定该人为普通合伙人的任何合伙的债务的范围内，除非该等债务的条款明文规定该人不承担法律责任。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。为免生疑问，负债不包括任何保险子公司在日常业务过程中订立的任何主要保单、再保险协议、退保协议或其他保险产品项下的义务。

“信息”：如第11.17节所定义。

“资不抵债”：就任何多雇主计划而言，根据ERISA第4245（b）（1）条的含义，该计划资不抵债的条件。

“资不抵债”：与破产条件有关。

“保险子公司”：本公司从事保险及/或再保险承保业务的附属公司。

“付息日”：（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日发生在该贷款未偿还期间和终止日期，（b）至于任何欧洲美元贷款有就任何定期基准贷款而言，该贷款为其一部分的借款所适用的利息期的最后一天（以及，在定期基准借款的情况下，以的利息期超过三个月或更少，’duration，每天前该利息期的最后一天，（c）就任何计息期超过那每隔一段时间发生三个月，每一天即三个月，或其整数倍，’持续时间在该利息期的第一天后及该计息期的最后一天及（d）就任何贷款（属ABR贷款的任何贷款除外）而言，就该等贷款作出任何还款或提前还款的日期。）及终止日期，及（c）就任何每日简单SOFR贷款而言，每个日历月的数字对应日的每一日期，即该贷款为其一部分的借款日期后三个月的每一日期和终止日期。

“利息期”：至于任何欧洲美元任期基准贷款，（a）最初，自借款或转换日期（视属何情况而定）开始的期间，就该等欧洲美元任期基准贷款和结束一，三, 或六个月或十二个月（视供应情况而定，并在所有贷款人同意的情况下），其后由借款人代表在其借款通知或转换通知（视属何情况而定）中就该等通知所选定；及（b）其后，自适用于该等通知的下一个上一个利息期的最后一天开始的每一期间欧洲美元任期基准贷款和结束一，三, 或六个月或十二个月（如同意

由所有贷款人）此后，由借款人代表以不可撤销的通知向行政代理人选定，不迟于纽约市时间上午11：00，在当时与之相关的当前利息期最后一天前三个营业日的日期；提供了即，上述所有有关利息期的规定均受以下限制：

（i）如任何利息期原本会在非营业日的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非该延长的结果将使该利息期转入另一个历月，而在该情况下，该利息期须在紧接前一个营业日结束；

（ii）借款人代表不得选择超过终止日期的利息期；及

（iii）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月没有数字对应日的一天），须于一个历月的最后一个营业日结束。

“插值率”：在任何时间，对于任何利息期，年利率（四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数点后数位）行政代理人认定（该认定为结论性、无明显错误具有约束力）等于以下之间线性插值得出的利率：（a）LIBO屏幕利率可用的最长期间的LIBO屏幕利率，该期限短于影响的利息期；（b）超过影响的利息期的适用货币可获得该LIBO屏幕利率的最短期间的LIBO屏幕利率，在每种情况下，在该贷款的该利息期开始前两个工作日的大约上午11：00（英国伦敦时间）的每个时间。尽管有上述规定，如果按上述规定确定的插值费率应低于下限，则该费率应被视为本协议所有目的的下限。

“发行贷款人”：根据第3.10条成为发行贷款人的任何贷款人（或其任何关联公司），就其签发的信用证而言。

“信用证管理人”：巴克莱银行 PLC，作为贷款人的信用证管理人，连同根据第9.9（c）条产生的任何替代信用证管理人。

“信用证发行人”：（a）就一张面额信用证而言，开证贷款人和（b）就几张信用证而言，每个贷款人。

“信用证义务”：在任何时候，金额等于（a）所有借款人当时合计的有担保信用证债务和（b）所有借款人当时合计的无担保信用证债务之和。为确定任何贷款人所持有的信用证债务，贷款人应被视为持有的金额等于（i）该贷款人在所有未结清的若干信用证中的直接债务总额以及就此而欠该贷款人的所有偿还债务总额，（ii）该贷款人在所有未结清的前额信用证中的风险参与以及在与此有关的所有偿还债务中的风险参与，以及（iii）该贷款人在所有未结清的若干信用证（如有）中的风险参与，就此而言，另一贷款人已根据第3.8（c）节规定的有限前沿贷款人协议并在与此相关的所有偿还义务中代表该贷款人担任有限前沿贷款人。

"信用证参与者"：统称适用的发行贷款人以外的所有贷款人。

“放款人”：如序言部分所定义。

“贷款人相关人士"：根据第11.5（c）节的定义。

“信用证”：定义见第3.1（a）节。

“LIBO筛网率”是指，就任何利息期的任何欧洲美元借款而言，在任何一天和任何时间内，ICE Benchmark Administration（或接管该利率管理的任何其他人）管理的美元伦敦银行间同业拆借利率，该利率期限与在该日期和时间显示在汤森路透屏幕的LIBOR01页上的该利息期相等（或者，如果该利率未出现在汤森路透页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该等文件的适当网页上不定期公布行政代理人合理酌情选择的费率的其他信息服务）；条件是，如果如此确定的LIBO屏幕费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为下限。

“留置权”：任何抵押、质押、质押、转让、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何其他担保协议（包括卖方或出租人在任何有条件出售或其他所有权保留协议中的权益以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何资本租赁）。

“有限前沿贷款人”：如第3.8（c）节所规定，属于NAIC批准银行的任何贷款人同意，就任何非NAIC批准银行在该非NAIC批准银行为非NAIC批准银行期间未偿和/或已签发的若干信用证的承诺百分比而言，其应为发行人，在每种情况下均根据有限的前置贷款人协议。

“Limited Fronting Lender Agreement”：根据第3.8（c）节的定义。

“贷款”：任何贷款人根据本协议作出的任何贷款。

“贷款文件”：本协议、担保文件、票据、就本协议或与本协议有关而签立或交付的任何费用函、任何借款人签署的任何其他文件或文书，明确规定其为本协议所定义的贷款文件以及对上述任何内容的任何修订、放弃、补充或其他修改。

“物质不良影响"：任何已经或将合理预期会对（a）公司及其附属公司作为一个整体的业务、资产、负债、财产、财务状况或经营结果产生重大不利影响或（b）本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人或贷款人在本协议或本协议下的权利或补救措施产生重大不利影响的事件、发展或情况。

“材料子公司"：在任何时候，每个附属借款人和任何附属公司（x）的合并资产总额或合并收入总额分别超过公司及其附属公司在合并基础上的合并资产总额或合并收入总额的10%，其财务报表应已按第4.1节所述提供给贷款人的公司当时最近完成的财政季度结束时或为之分别

或根据第6.1节和/或（y）在公司当时最近完成的财政季度结束时净资产超过100,000，000美元，应按第4.1节或根据第6.1节所述向贷款人提供财务报表。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司及其继任者。

“多雇主计划”：属于ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划的计划，集团成员或共同控制的实体有义务对其作出贡献或承担任何直接或间接责任。

“NAIC”：全国保险专员协会或其任何继任者，或在没有全国保险专员协会或此类继任者的情况下，在美国各州的保险部门、保险专员和类似政府当局之间履行咨询、协调或其他类似职能的任何其他协会、机构或其他组织，以促进这些政府当局做法的统一性。

“NAIC批准银行”：被列入NAIC批准的银行最新“银行名单”的任何贷款人；提供了如果该贷款人是非美国贷款人，则该贷款人是通过该“银行名单”上所列该贷款人的美国分支机构行事。

“现金收益净额"：就公司发行或出售股本而言，就该等发行或出售所收取的现金收益，扣除律师费及付款、投资银行费用及付款、会计师费用及付款、承销费、折扣及佣金、印刷费用、已招致（或合理预期将招致）的任何政府或交易所费用以及与此有关而实际招致的其他惯常费用及开支；提供了，该现金所得款项净额不包括任何发行或出售股本的所得款项，但以该等所得款项于该等发行或出售后十二个月内用于赎回公司当时已发行的股本股份为限。

“新贷款人”：根据第2.1（b）节成为本协议项下“贷款人”的任何银行、金融机构或其他实体。

“新贷款人补充”：本协议实质上以附件 K.

“非排除税种"：（a）对借款人根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税项，但不包括税项；（b）在（a）中未另有说明的范围内，其他税项。

“非NAIC批准银行”：任何时候，任何不是NAIC认可银行的贷款人。

“非美国贷款人”：定义见第2.13（e）节。

“笔记”：统指任何证明贷款的本票，实质上以附件 f或附件 G，视情况而定。

“义务"：与任何借款人有关的未付本金及利息（包括在贷款及偿还义务到期后产生的利息及在任何破产呈请提交后产生的利息，或在任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，不论是否允许就提交后或呈请后的利息提出索赔

proceeding）任何借款人对行政代理人、银团代理人和抵押代理人或任何贷款人的贷款和所有其他义务和责任，不论是直接或间接、绝对或有、到期或即将到期，或现在存在或以后发生的，可能根据、出于或与本协议（包括公司根据第10条承担的义务）、任何其他贷款文件、信用证或就本协议或与本协议或其相关而作出、交付或给予的任何其他文件，无论是由于本金、利息、费用、偿付义务、赔偿、费用，费用或其他（包括法律顾问向行政代理人、银团代理人、抵押代理人或任何贷款人支付的所有合理费用、收费和付款，这些费用、收费和付款须由借款人根据本协议支付）。

“OFAC”：定义见第4.17（b）节。

“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他保险产品”：应急再保险、结构化风险等任何特色保险或再保险产品。

“其他税"：因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付、履行、强制执行或登记、根据本协议或任何其他贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的任何和所有现在或将来的印章、或法院或文件、无形的、记录、备案或类似税款，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第2.16节作出的转让除外）征收的其他关连税款。

“参与者"：根据第11.6（c）节的定义。

“参与者登记"：根据第11.6（c）节的定义。

“爱国者法案”：《美国爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。

“付款”：定义见第9.12（a）节。

“付款通知”：定义见第9.12（b）节。

“付款接受方”：定义见第9.12（a）节。

“多溴联苯"：根据ERISA（或任何继任者）标题IV的字幕A成立的养老金福利担保公司。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

“计划”：在特定时间，任何“雇员福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内），并且就该计划而言，集团成员或（就受ERISA标题IV约束的雇员福利计划而言）共同控制的实体是（或，如果该计划在该时间终止

时间，根据ERISA第4069条，将被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”，负责为或承担或承担任何责任。

“英镑”或“£”：英国的合法资金。

“定价网格”：附件A所列表格。

“主要政策”：任何由保险子公司签发的保单。

“最优惠利率”：最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。

“私人行为”：在百慕大颁布的单独立法，意图使这类立法全部或部分具体适用于借款人或子公司。

“加工剂”：如第11.14节所定义。

“预测”：定义见第4.16节。

“物业”：定义见第4.15（d）节。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“注册”：如第11.6节所定义。

“条例U”：不时生效的董事会条例U。

“偿还义务”：适用的借款人根据第3.5节就根据信用证提取的金额偿还信用证发行人的义务。

“再保险协议”：任何保险子公司同意就该保险人或再保险人根据该保险人或再保险人签发的保单或保单承担的全部或部分责任向该保险人或再保险人承担或再保险的任何协议、合同、条约、证书或其他安排。

“相关政府机构”手段: 联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“可报告事件”：ERISA第4043（c）节规定的任何事件，但根据PBGC Reg. § 4043.4豁免三十天通知期的事件除外。

“所需贷款人”：在任何时候，超过当时生效的承诺总额50%的持有人，或者，如果承诺已被终止，则总展期信贷

然后杰出；提供了为确定所需贷款人，应排除任何违约贷款人的承诺以及所持有或被视为持有的信贷展期。

“法律要求"：就任何人而言，该人的组织章程大纲或公司注册证书及章程或其他组织或管治文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议授权”手段: 欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，英国决议机构。

“负责干事”：借款人的首席执行官、首席财务官、首席投资官、首席风险官、首席资本管理官、总裁或司库。

“受限制的付款”：如第7.4节所定义。

“退让协议”：任何保险子公司根据该保险子公司再保险的保单或保单将该保险子公司的全部或部分责任分给另一保险人的任何协议、条约、证书或其他安排。

“标普”：标准普尔评级服务公司及其继任者。

“SEC”：美国证券交易委员会、任何继任者和任何类似的政府机构。

“有担保信用证债务"：在任何时间的任何借款人中，金额等于（a）代表该借款人签发的当时未提取和未到期的有担保信用证的当时未支取总额的美元金额和（b）代表该借款人签发的有担保信用证项下未根据第3.5节偿付的当时未偿付的提款总额的当时美元金额之和。

“担保信用证”：借款人在其申请中指定为“担保信用证”的任何信用证。

“担保协议”：借款人与抵押代理人之间的担保协议，日期为2010年10月20日，经借款人与抵押代理人之间日期为2013年6月12日的担保协议第一修正案修订，借款人与抵押代理人之间日期为2017年3月27日的担保协议第二修正案以及借款人与抵押代理人之间日期为2021年12月1日的担保协议第三修正案。

“安全文件"：（i）担保协议，（ii）每份抵押账户控制协议，以及（iii）根据上述第（i）和（ii）条规定的文件条款签立、交付、制作或归档的相互文件、协议、证书和/或融资报表。

“几张信用证"：由放款人或代表放款人分别签发的信用证，据此，放款人对受益人承担主要形式为附件 L或以公司与信用证管理人可能同意的其他形式。

“单一雇主计划”：受ERISA第四章、《守则》第412条或ERISA第302条约束但不是多雇主计划的任何计划。

“SOFR”手段: 关于任何美国政府证券营业日，与此类担保隔夜融资利率相等的年利率美国政府证券商业日报发表SOFR管理员在紧随其后的美国政府证券营业日的SOFR管理员网站上。

“SOFR管理员”：The 纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）上.

“SOFR管理员的网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org (, 或任何后续来源的有担保隔夜融资利率确定为SOFRaA管理员有担保隔夜融资利率的时不时).

“SOFR借款”：至于任何借款，包括此类借款的SOFR贷款。

“SOFR确定日”：具有“每日简单SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“SOFR贷款”：以期限SOFR为基础的利率计息的贷款，不包括在

每个案例，根据“ABR”定义的（c）条。

“SOFR Rate Day”：具有“Daily Simple SOFR”定义中赋予此类术语的含义。

“即期卖出率”：在任何日期，经行政代理人厘定，路透于纽约市时间上午约11时在其网站上公布的以美元出售适用货币的即期卖出汇率，即该日期前两个营业日（“适用报价日期”);提供了如因任何原因而无此种即期汇率报价，即期卖出汇率应参照行政代理人合理选择的显示汇率的公开服务确定，或在未选择此种服务的情况下，该即期卖出汇率应改为行政代理人在纽约市时间上午11时或前后确定的汇率，作为其当时就适用货币进行外汇兑换业务的市场上的即期汇率，于适用报价日购买有关货币两个营业日后交付。

“子公司”：就任何人而言，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他拥有普通投票权的所有权权益（股票或仅因或有事项发生而具有该权力的其他所有权权益除外）选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他经理的多数席位在当时由该人拥有；提供了就本协议而言，任何ILS实体均不得被视为公司或任何其他集团成员的子公司。除另有限定外，本协议中所有提及“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

“附属借款人”：在本协议签署页载列名称的公司各材料子公司以及在满足第5.3节规定的先决条件后应成为本协议项下借款人的公司各材料子公司；提供了,然而，如公司在任何时间根据第11.1条获解除其

根据第10条就任何附属公司承担的义务，而该附属公司在该解除之前是附属借款人，该附属公司在该解除后应不再是附属借款人。

“掉期合约"：（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何期权），不论任何该等交易是否受任何主协议规管或受其规限，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，而该等交易须受国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值"：就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，确定为该等掉期合约按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“银团代理”：花旗银行，N.A.，以银团代理的身份。

“税收”：任何政府当局目前或将来征收的所有税项、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“终止日期”：2026年12月1日。

“期限基准”：当用于指任何贷款或借款时，指是否此类贷款，或构成此类借款的贷款，按以下确定的利率计息参考术语SOFR。

“任期基准Tranche》：统称任期基准就所有于同日开始并于同一较后日期结束的当期计息期（不论该等贷款原应于同日进行）而向当时的当期计息期贷款。

“术语SOFR”：

（a) 就SOFR贷款进行的任何计算，期限SOFR参考利率相当于当天（该日，“定期期限SOFR确定日”）的适用利息期，即两（2）个美国政府证券营业日之前该利息期的第一天，因为这样的费率由任期SOFR管理员公布，加上适用的SOFR调整；但条件是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理员和基准替换日期公布

期限SOFR参考利率未发生，则期限SOFR将为期限SOFR参考利率适用于任期SOFRAdministrator在第一届美国前政府上发表的基调证券营业日该期限SOFR参考利率由中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督任期SOFR管理员，只要在美国政府证券营业日之前的第一次是在该定期期限SOFR之前不超过三（3）个美国政府证券营业日决定日，以及

(b) 就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，在该日（该日，“ABR期限SOFR确定日”）的期限为一个月的期限SOFR参考利率，即该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布，加上适用的SOFR调整；但是，前提是，如果截至任何ABR期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；

还规定，如果按上述规定确定的Term SOFR（包括根据上述（a）或（b）条的但书）将永远比地板还小，然后术语SOFR 应被视为地板.

“任期SOFR管理员”：The 芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited （CBA）（或行政当局选定的任期SOFR参考利率的继任管理人代理其合理酌情权）。

“任期SOFR贷款”：按期限SOFR计息的贷款。

“期限SOFR”是指，对于适用的对应ing男高音，参考利率”：利率每年由行政代理人决定作为基于SOFR的前瞻性期限利率已被相关政府机构选定或推荐的.

“承诺总额”：在任何时候，当时有效的承诺总额。

“信贷延期总额”：在任何时候，贷款人在该时间未偿还的信贷延期总额。

“受让人”：任何受让人或参与人。

“类型”：至于任何贷款，其性质为ABR贷款或欧罗多llAR任期基准贷款。

“英国金融机构”：任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）下定义）或属于IFPRU 11.6范围内的任何人FCA金融行为监管局英国金融行为监管局颁布的手册（不时修订），其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类机构的某些关联机构

信贷机构或投资公司。

“英国决议管理局”：英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”：美利坚合众国。

“无担保信用证债务"：在任何时候的任何借款人中，金额等于（a）代表该借款人签发的当时未提取和未到期的无担保信用证总额的当时美元金额和（b）代表该借款人签发的当时未偿还的无担保信用证项下提款总额的当时美元金额的总和，但当时尚未根据第3.5节偿还。

“无担保信用证”：任何非担保信用证的信用证。

“美元LIBOR”是指伦敦银行间同业拆放美元的利率。

“美国政府证券营业日”：除（i）星期六、（ii）a以外的任何一天周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的一天。

“全资子公司”：对任何人而言，该人的任何附属公司在该附属公司的所有股本（董事或代名人的合资格股份除外）由该人直接或间接拥有的范围内。

“扣缴义务人”：任何借款人和行政代理人。

“减记和转换权力"：（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据保释立法享有的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.2其他定义条款.

（a）除非协议中另有规定，本协议中定义的所有术语在其他贷款文件或依据本协议或本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。

（b）如本文和其他贷款文件中所使用的，以及依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件，（i）与第1.1节中未定义的任何集团成员有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有根据公认会计原则赋予它们的各自含义（前提是应对本文使用的所有会计或财务性质的术语进行解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，不影响（a）根据会计准则编纂825-10-25（以前称为财务会计准则第159号声明）作出的任何选择（或

具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对公司或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值，（b）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其所述明的全部本金金额进行估值）及（c）根据会计准则编纂840及于该日期生效的其他租赁会计指引，租赁会计规则与于2017年3月27日生效的规则的任何变更，（ii）“包括”、“包括”和“包括”等词语后应被视为“但不限于”一语，（iii）“招致”一词应解释为招致、创设、发出、承担或承担相关责任（且“招致”和“招致”等词语具有相关含义），（iv）“合并”是指，当用于提及某人的财务报表或财务报表项目时，根据公认会计原则下适用的合并原则以合并为基础的此类报表或项目，（v）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利，（vi）提及协议或其他合同义务，除非另有说明，应被视为指经修订、补充的此类协议或合同义务，不时重述或以其他方式修改以及（vii）除非另有规定，凡提述法规或规例，均应视为包括修订、取代、补充或解释该等法规或规例的所有法定及规管条文。

（c）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及含义类似的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，节、附表和附件所指的均为本协议。

（d）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

1.3汇率.为计算（a）在任何时期内任何时候未偿付的以英镑计价的信用证和以英镑计价的信用证项下未偿付提款的美元等值总额，以及（b）根据第3.1节签发该信用证时以英镑计价的任何信用证的美元等值总额，行政代理人将在每个日历季度的第一个营业日以及在其自行决定认为适当的其他时间（包括在任何借款或信用证签发之日或之前）确定相应的兑换成美元英镑的汇率（该汇率应以确定之日有效的汇率为基础）。就上一句所述计算而言，在每个该等确定日如此确定的该等汇率应被视为保持不变并在下一个该等确定日之前有效。

1.4公认会计原则的变化.如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而公司或所需贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和公司应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须根据第11.1条要求的此类批准）；提供了在如此修订前，（a）该等比率或要求应继续按照该等变动前的公认会计原则计算，及（b）公司应向行政代理人及每个贷款人提供财务报表及根据本条例规定的其他文件

协议或根据本协议下的合理要求，在实施GAAP的此类变更之前和之后对此类比率或要求的计算进行调节。

1.5分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的其股权持有人组织和收购。

第2节承付款项的数额和期限

2.1循环承诺.（a）在符合本协议条款和条件的情况下，每个贷款人各自同意在承诺期内不时向借款人提供本金总额在任何一次未偿还的贷款，如果加上该贷款人当时未偿还的信用证债务的承诺百分比，则不超过该贷款人的承诺金额。在承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还贷款和再借款的方式使用承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。贷款可能会不时欧洲美元任期基准贷款或ABR贷款，由借款人根据第2.2和2.6节确定并通知行政代理人。

（b）在承诺期内，经借款人代表向行政代理人发出书面通知后，经行政代理人事先书面同意（同意由其全权酌情决定，不得无理拒绝或迟延）和当时的发行贷款人（同意不得无理拒绝或迟延），（i）任何一名或多于一名现有贷款人可同意该等现有贷款人或贷款人通过执行并向借款人代表及行政代理人交付承诺增加补充或承诺增加补充（视属何情况而定）而增加其承诺或承诺的金额，及/或（ii）任何一名或多于一名新贷款人可在承诺期内不时同意该等新贷款人或新贷款人须订立一项或多于一项新的承诺，方式是执行并向借款人代表及行政代理人交付新的贷款人补充或新的贷款人补充（视属何情况而定），提供了每个新贷款人应（a）为NAIC认可银行或（b）与作为NAIC认可银行的贷款人订立有效的有限前沿贷款人协议。自每份新的贷款人补充文件所指明的生效日期及之后，根据该补充文件所订的新贷款人应成为具有该新贷款人补充文件所列金额承诺的贷款人，并应就所有目的和在与最初为本协议一方相同的程度上享有本协议项下贷款人的权利和义务。各新出借人应当向行政代理人交付行政调查问卷。尽管本款有任何相反的规定，未经（x）所需贷款人同意，根据本款在截止日期后确立或增加的增量承付款总额不得超过100,000，000美元；（y）行政代理人，根据本款实施的承付款总额每增加一笔，最低总额应为10,000，000美元，但有一项理解，在（y）款的情况下，不得无理拒绝或延迟行政代理人的同意。任何现有贷款人在本协议项下均无任何义务订立承诺增加补充。

（c）在收到（i）正式执行的承诺增加补充或新的贷款人补充后，（ii）每个借款人的证明，附上该借款人的董事会决议，授权增加的承付款数额等于或更多

超过由此产生的承诺的该等增加数额（除非授权增加数额的决议先前已由该借款人交付），及（iii）本条（b）款所要求的每项书面同意，行政代理人应接受该等承诺增加补充或新贷款人补充（视情况而定），并将其中所载的资料记录于登记册。

（d）除非行政代理人和公司另有约定（该约定可包括（i）分阶段实施适用的增加和/或（ii）如果每个贷款人同意，利息期限具有本条规定以外的条款），在根据本节增加承付款项总额的每个日期，在重新平衡未偿还贷款所需的范围内按比例在贷款人（包括任何新的贷款人）中，根据其经修订的总风险敞口百分比，借款人（i）应提前偿还未偿还的贷款（如有），该提前偿还应伴随支付预付金额的所有应计利息以及根据第2.14条与此相关的任何应付金额，以及（ii）在他们决定这样做的范围内，在新的和/或增加的承诺于该日期生效后，在上述第（i）和（ii）条中的每一条的情况下，从贷款人（包括任何新的贷款人）重新借入该等贷款，以便，在其生效后，贷款（包括与其有关的种类和利息期限）应由贷款人（包括为此目的的新贷款人）根据其各自的总敞口百分比按比例持有。根据前一句规定的任何提前还款和再借款，应在切实可行的最大限度内，通过借款人与各自贷款人之间应付金额的净额结算来实现。

（e）在终止日期，每名借款人须偿还贷款人向该借款人作出的所有当时尚未偿还的贷款。

2.2借款程序.任何借款人可在任何营业日的承诺期内借款，但借款人代表应向行政代理人发出不可撤销的通知（该通知必须由行政代理人在纽约市时间上午11：00之前收到，（a）在所请求的借款日期前三个营业日，如欧洲美元任期基准贷款，或（b）在要求的借款日期，如果是ABR贷款）基本上以附件 M，指明（i）拟借入的贷款的金额及类别，（ii）所要求的借入日期，（iii）如属欧洲美元任期基准贷款、其初始利息期的相应长度和（iv）适用的借款人的名称。截止日发放的任何贷款最初应为ABR贷款。在ABR贷款的情况下，每笔借款的数额应等于（x）、5000000美元或超过1000000美元的整倍（或者，如果当时的可用承付款项总额低于5000000美元，则该数额较少），在ABR贷款的情况下（y）欧洲美元任期基准贷款，5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍。行政代理人收到借款人代表的上述通知，应当及时通知各出借人。每个贷款人将在借款人代表要求的借款日下午2：00之前，以行政代理人立即可用的资金，向行政代理人提供其在每笔借款中按比例分摊的金额，供适用的借款人在筹资办公室的账户使用。然后，此类借款将由行政代理人提供给借款人代表，该行政代理人将贷款人提供给行政代理人的金额的总和以及行政代理人收到的类似资金记入该办事处账簿上借款人代表的账户。各贷款人可自行选择，通过促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或关联机构提供任何贷款，向该外国借款人提供任何贷款；提供了任何行使该选择权不应影响该外国借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

2.3费用.（a）公司同意向具有当时有效承诺的各贷款人账户的行政代理人支付承诺费（a“承诺费"）自本协议之日（含）起至该贷款人的承诺应已终止的最后一天的期间，按该贷款人在付款期间可用承诺的日均金额的承诺费率计算，在每个费用支付日按季度支付，自本协议日期之后发生的第一个该日期开始。

（b）公司同意按与行政代理人和/或银团代理人订立的任何费用协议所列的数额和日期向行政代理人和银团代理人支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

（c）公司同意向抵押代理人支付或偿还抵押代理人在维持和管理抵押品以及以其他方式履行其在贷款文件下的义务方面发生或收取的正常和惯常费用和开支。

2.4终止或减少承诺借款人代表有权在向行政代理人发出不少于五个工作日的通知后，终止承诺或不时减少承诺金额；提供了如果在生效后以及在生效日期对贷款进行的任何提前还款后，信贷的总延期将超过总承诺，则不得终止或减少承诺。任何此种减少的数额应等于5000000美元，或其整数倍，并应永久减少当时有效的承付款（有一项理解，承付款的任何部分减少不应影响借款人代表行使第2.1（b）节规定的增加选择权未使用部分的能力）。

2.5可选和强制性预付款项.（a）每名借款人经不可撤销通知后，可在任何时间及不时将贷款人向该借款人作出的贷款全部或部分预付，而无须缴付溢价或罚款，而该等贷款的形式大致为附件 N借款人代表不迟于纽约市时间上午11：00（即在此之前的三个工作日）交付给行政代理人，如果是欧洲美元任期基准贷款，且不迟于纽约市时间上午11：00，在请求的提前还款日，对于ABR贷款，该通知应指明提前还款的日期和金额、适用的借款人的名称以及提前还款是否为欧洲美元任期基准贷款或ABR贷款；提供了，如果a欧洲美元任期基准贷款在适用的利息期最后一天以外的任何一天预付，该借款人还应支付根据第2.14条所欠的任何款项。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的金额须于该通知所指明的日期到期应付，连同（属ABR贷款的贷款除外）截至该日期的预付金额的应计利息。ABR贷款的部分提前还款和欧洲美元任期基准所有借款人的贷款本金总额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整倍（如为ABR贷款，则为其全部本金）。

（b）如在任何日期，任何借款人的担保信用证债务总额超过该借款人在该日期的借款基数，则该借款人（或借款人代表）应在该日期后五个营业日内向根据担保协议和适用的抵押账户控制协议持有的托管人支付或交付足够数额的现金和/或合格证券，以使该借款人的借款基数至少等于该借款人的担保信用证债务总额。如果没有支付或交付，适用的借款人应根据第3.3（a）节就无担保信用证的部分支付适用于无担保信用证的费用，而不是适用于有担保信用证的费用

超过借款基数的有担保信用证债务，直至该借款人的借款基数至少等于该借款人的有担保信用证债务总额；提供了如果与有担保信用证有关的有担保信用证债务的一部分（但不是全部）将根据本句前一款适用于无担保信用证的费用，则此种有担保信用证将适用于无担保信用证的费用。

（c）如在任何日期，在该日期未偿还的信贷延期总额超过在该日期有效的承诺总额的102%，借款人应在行政代理人提出要求后，迅速（但无论如何，应在公司收到行政代理人的此种要求之日起三个营业日内）预付任何当时未偿还的贷款和/或以现金抵押任何当时未偿还的信用证，以使行政代理人满意，其本金总额和/或面额，在其生效并将该等现金抵押信用证视为当时未偿付后，总的展期信贷不超过总承诺。任何预付款项a欧洲美元任期基准依据本条第2.5（c）款所作的贷款，须附有截至如此预付的本金的该等提前还款日期的应计未付利息，而如该等提前还款是在适用于该等提前还款的利息期最后一天以外的一天作出，则欧洲美元任期基准贷款，适用的借款人还应支付根据第2.14节所欠的任何款项。

2.6转换和延续期权.（a）借款人代表可不时选举转换欧洲美元任期基准向ABR贷款，方法是事先向行政代理人发出有关该选择的不可撤销通知，其形式大致为附件 H不迟于拟议转换日期前三个工作日的纽约市时间上午10：00；提供了任何此类转换欧洲美元任期基准贷款只能在与之相关的利息期的最后一天发放。借款人代表可不时选择将ABR贷款转换为欧洲美元任期基准通过不迟于纽约市时间上午11：00，在提议的转换日期之前的第三个营业日（该通知应指明初始利息期的长度）向行政代理人发出有关该选择的不可撤销的事先通知而发放贷款；提供了不得将ABR贷款转换为欧洲美元任期基准当任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理人或所需贷款人已自行或自行决定不允许此类转换时提供贷款。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。

（b）任何欧洲美元任期基准由借款人代表向行政代理人发出不可撤销的通知，在当时有关的当前利息期届满时，贷款可按此继续进行，其形式大致为附件 H本协议根据第1.1节中规定的“利息期”一词的适用条款，适用于此类贷款的下一个利息期的长度；提供了那没有欧洲美元任期基准当任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理人或规定的贷款人已或其唯一酌情权决定不允许此类继续的情况下，贷款可按此继续，并且提供了,进一步、如借款人代表未按本条第2.6款的上述规定发出任何规定的通知，或如根据前述但书不允许此种延续，则此种贷款应在该当时到期的利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。

2.7限制欧洲美元任期基准批次.尽管本协议中有任何相反的规定，所有借款、转换和续欧洲美元任期基准贷款及所有选定的利息期，均须按该等金额作出，并须依据该等选择作出，以便，（a）在该等选择生效后，该等贷款的本金总额

欧洲美元任期基准贷款，包括每欧洲美元任期基准批次应等于5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，且（b）不超过20欧洲美元任期基准批次应在任何时间未偿还。

2.8利率和支付日期.（a）各欧洲美元任期基准贷款须在每个计息期内按年利率相等于欧洲美元汇率期限SOFR 为这一天确定加上适用的保证金。

（b）每笔ABR贷款的年利率应等于ABR加上适用的保证金。

（c）（i）如根据第8（a）条或第8（f）条发生的违约事件已发生并仍在继续，或如任何其他违约事件已发生并仍在继续，则所有贷款的本金须按相当于根据本条前述条文原本适用的利率的年利率计息加2%及（ii）如任何贷款的全部或部分应付利息或根据本协议应付的任何承诺费或其他金额在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）未能支付，则该逾期金额应按与当时适用于ABR贷款的利率相等的年利率计息加2%，在本条款第（ii）款所述的每种情况下，自该等不付款之日起，直至该等款项全额支付（以及判决后和判决前）。

（d）利息应于每个付息日支付；提供了根据本条（c）款产生的利息应按要求不时支付。

2.9利息和费用的计算.根据本协议应付的利息和费用应按实际过去天数的360天一年计算，但就ABR贷款按最优惠利率计算的利率而言，其利息应按实际过去天数的365天一年（或视情况而定为366天一年）计算。行政代理人应在切实可行范围内尽快通知公司及相关贷款人每项确定欧洲美元汇率期限SOFR.贷款利率因ABR或欧洲美元汇率期限SOFR （依据第2.12条）须自该等更改生效当日营业开始时起生效。行政代理人应在切实可行的范围内尽快通知公司和相关贷款人每一次该等利率变动的生效日期和金额。行政代理人依据本协议任何条款确定的每一笔利率，在没有明显错误的情况下，均为结论性的，对各借款人和出借人具有约束力。行政代理人应向公司交付一份报表，显示行政代理人根据第2.8（a）节确定任何利率时使用的报价。

2.10无法确定利率；基准替换设置。

.(a)无法确定利率。受制于这个第2.10款(b)，如果，在或在任何利息期的第一天之前用于任何SOFR贷款:

（i）行政代理人应有确定ds （该裁定须为结论性及具约束力的对每个借款人不存在清单错误）that、因影响相关市场的情况，不存在确定该计息期欧洲美元汇率的充分合理手段 “任期SOFR”无法确定根据其定义，或

（ii）该行政代理人应当已收到中国证券监督管理委员会的通知所需贷款人欧洲美元汇率确定或将确定的此类确定对任何

与任何SOFR贷款请求或向其转换或延续有关的理由其中，任何请求的术语SOFR 利息期将关于拟议的SOFR贷款确实没有充分和公平地向这类贷款人反映成本（由该等贷款人最终证明）制作或和维持的ir受影响的贷款during这样的利息每iod,这样的贷款，而规定的贷款人已向行政代理，

然后，在每一种情况下，行政代理人将及时如此通知借款人和每个贷款人。

在收到通知后由行政代理人向借款人、贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（就（b）款而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何关于SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定数额的ABR贷款，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.15节要求的任何额外金额。除第2.11条另有规定外，如行政代理人决定（在没有明显错误的情况下，该认定应是决定性和具有约束力的）如果“期限SOFR”在任何一天都无法根据其定义确定，则ABR贷款的利率应由行政代理人在不参考“ABR”定义（c）款的情况下确定，直到行政代理人撤销该确定。

行政代理人应在其后在切实可行范围内尽快向公司及相关贷款人发出电子或电话通知。借款人代表收到此种通知后，可撤销其当时提交的任何借款、转换或延续通知。如果借款人代表未撤销此种通知，则（x）要求在该利息期的第一天应作为ABR贷款发放，（y）本应在该计息期第一天转换为欧洲美元贷款的任何贷款应继续作为ABR贷款发放，以及（z）任何未偿还的欧洲美元贷款应在当时计息期的最后一天转换为ABR贷款。在行政代理人撤回该通知之前，不得再提供或继续提供欧洲美元贷款，借款人代表也无权将ABR贷款转换为欧洲美元贷款。

(b) 尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定:

(1) 替代美元LIBOR.2021年3月5日金融行为监管局（“FCA”），美元LIBOR管理人的监管主管（“国际律师协会”），在公开声明中宣布未来停止或丧失隔夜/即期Next、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置的代表性。在（i）IBA永久或无限期停止提供美元LIBOR的所有可用期限或已由FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的日期和（ii）提前选择加入的生效日期中较早者，如果当时的基准为美元LIBOR，则基准替换将为本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的就任何在该日设定此类基准以及所有后续设定，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修改、或采取进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将于在三个月的每个日历月的数字对应日上的每个日期

在该等贷款为其一部分的借款日期后;提供了（x）如任何该等日期将是营业日以外的一天，则该日期须延展至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个历月发生，在此情况下，该日期应为下一个前一个营业日，而（y）在一个历月的最后一个营业日（或在任何适用的历月中没有数字对应日的一天）发生的任何借款的利息支付日期应为任何该等后一个该等适用的历月的最后一个营业日；但行政代理人可全权酌情选择另一种利息支付时间表关于Daily Simple SOFR；但此种备选付息时间表应规定付息频率不低于季度。

(二、b) 替代未来基准s.一旦发生替换。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果 a基准过渡事件，the 及其相关的基准更替日期已发生在当时的基准的任何设定之前，则（a）如果根据此类基准更替日期的“基准更替”定义（a）款确定基准更替，则基准更换将取代当时的电流这样的本协议项下及任何贷款文件项下所有用途的基准任何这样的基准设定5日下午5时或之后（5第）该等通知日期后的营业日和随后的基准向放款人提供替换设置未经对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、或任何其他方的进一步行动或同意及“Term SOFR”的定义应被视为修改，以删除在Term SOFR中添加适用的SOFR调整以进行任何计算，以及（b）如果根据该基准更替日期的“基准更替”定义的（b）条确定基准更替，则该基准更替将为本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的就任何在或之后设定基准下午5时正（纽约市时间）举行第五（5）个营业日下午五时正行政代理人已向所有受影响的贷款人和借款人张贴了这样的拟议修正案只要行政代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对这种基准更换的书面通知。在任何时候，当时的基准管理人已永久或无限期停止提供该等基准或该等基准已由此类基准的管理人的监管主管根据公开声明或公布的信息不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实且不会恢复代表性，借款人可以撤销任何借款请求的、转换为或继续的贷款将作出、转换或继续将参照此类基准承担利息，直至借款人收到行政代理人的通知基准替换已取代这样的基准，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为请求借款的或转换为ABR贷款.在前一句所指期间，ABR的组件基于基准不会用于任何ABR的测定。如果基准替换是基于Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

(三、c)基准替换符合变化.与implementati上和使用，行政管理、通过或实施的基准更换，行政代理人将有权进行基准替换，经与借款人协商，作出不时作出的符合规定的更改，而即使在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该等修订基准更换符合规定的变更将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效或任何其他贷款文件.

(ivd)通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人s 及（i）实施任何基准更换及（ii）任何基准更换的有效性的贷款人基准更换顺应变化与基准更换的使用、管理、采用或实施有关。行政代理人将迅速通知借款人（x）根据第2.10（e）和（v）节取消或恢复基准的任何期限任何基准不可用期限的开始.行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条可作出的任何裁定、决定或选择 2.10，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动的决定或任何选择，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，可由其或其自行酌情决定，且无需征得任何其他方的同意本协议本协议或任何其他贷款文件，但在每宗个案中，依据本条明文规定的除外2.10.

(ve)无法获得Benchmark的Tenor.在尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何时候（包括与实施基准更换有关的情况），（i）如果当时的基准是定期利率（包括任何任期SOFR或美元LIBOR），则行政代理人可移除此类基准的任何期限，该期限不能用于或不代表基准（包括基准更换）设置，并且（ii）行政代理人可 Benchmark）和（a）此类Benchmark的任何期限不显示在屏幕上或不定期公布行政代理人合理酌情选择的费率的其他信息服务或（b）该等基准的管理人或该等基准的管理人的监管主管已提供公开声明或公布资料，宣布该等基准的任何期限不具有或将不具有代表性，则行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用、不具代表性、不合规或不一致的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以复职任何这类先前被移除的男高音用于基准（包括基准替换）设置.

（f）基准不可用期间。借款人收到通知之日起基准不可用期限的开始，（i）借款人可撤销任何未决的定期基准借款请求的、转换为或延续任期基准拟发放、转换或继续发放的贷款在任何基准不可用期间否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为请求借款的或转换为ABR贷款（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何基准期间不可用期限或在当时现行基准的任何期限不是可用期限的任何时间，ABR的组件基于当时的基准或适用的基准的期限，不会用于任何ABR的测定。

2.11按比例处理和付款.（a）任何借款人根据本协议向贷款人的每笔借款以及对贷款人承诺的任何减少，均应根据贷款人各自的承诺按比例进行，而任何借款人因任何承诺费而支付的每笔款项，均应由行政代理人根据第2.3（a）节规定的各自欠款金额按比例分配给每个贷款人。

（b）任何借款人就向其作出的贷款的本金及利息而作出的每笔付款（包括每笔预付款项），均须按比例根据贷款人当时持有的这类贷款的各自未偿还本金金额。

（c）任何借款人根据本协议须支付的所有款项（包括预付款），不论是否因本金、利息、费用或其他原因，均应在到期日纽约市时间中午12：00之前支付给行政代理人，由贷款人在筹资办公室以本协议所要求的货币和立即可用的资金支付。行政代理人收到后，应当按照收到的同类资金，及时向出借人发放款项。如果根据本协议支付的任何款项（不包括在欧洲美元任期基准 Loans）在营业日以外的一天到期应付，该等付款应延至下一个营业日。如果有任何付款a欧洲美元任期基准贷款在营业日以外的某一日到期应付，其到期日应延长至下一个营业日，除非该延长的结果是将该等付款延长至另一个历月，在此情况下，该等付款应在紧接的前一个营业日支付。如依据前两句的规定延长任何本金的支付，则应在该延长期间按当时适用的利率支付利息。

（d）除非任何贷款人在借款前已书面通知行政代理人，该贷款人不会向该行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的数额，否则该行政代理人可假定该贷款人正在向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可依据该假定向该借款人提供相应数额。如果在借款日的规定时间内未能向行政代理人提供该金额，则该贷款人应按要求向行政代理人支付该金额及其利息，利率等于（i）联邦基金实际利率和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率中的较高者，期限直至该贷款人立即向行政代理人提供该金额。行政代理人就本款项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。如该贷款人未能在该借款日期后三个营业日内向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，则该行政代理人也有权按要求向借款人追回该数额及其利息，按适用于ABR贷款的年利率。

（e）除非行政代理人在任何借款人根据本协议应支付的任何款项的日期之前已获借款人代表书面通知该借款人将不会向该行政代理人支付该款项，否则该行政代理人可假定该借款人正在支付该款项，而该行政代理人可但不得被要求依据该假定向贷款人提供其各自的按比例相应数额的股份。如果该借款人未在该到期日后的三个营业日内向行政代理人支付此类款项，则行政代理人有权按要求向根据前一句提供的任何金额的每个贷款人追回该金额及其利息，年利率等于每日平均联邦基金有效利率。本协议不得视为限制行政代理人或任何贷款人对该借款人的权利。

2.12法律要求；欧洲货币负债.（a）如任何法律规定的采纳或任何更改，或法律的解释或适用，或任何

任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）的贷款人，在每种情况下均在本协议日期之后提出：

（i）须使任何贷款人、任何发行贷款人或行政代理人就本协议、任何信用证、任何申请或任何欧洲美元任期基准由其提供的贷款，或更改就其向该等贷款人或发行贷款人支付款项的课税基础（不包括税项定义（c）至（e）条所述的（i）税项、（ii）非不包括税项及（iii）连接所得税除外）；

（j））须针对该贷款人的任何办事处所持有的资产、存款或其他负债、垫款、贷款或其他信贷展期，或由该贷款人的任何办事处所取得的任何其他资金而施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似规定，而该等规定并无以其他方式包括在确定欧洲美元汇率期限SOFR；或

（k）i）须向该贷款人或伦敦适用离岸银行间市场影响本协议或该贷款人贷款的任何其他条件（不含税）；

而上述任何一项的结果是增加该等贷款人（或在上述第（i）条的情况下，增加该等贷款人、发行贷款人或行政代理人）的成本，增加该等贷款人（或在上述第（i）条的情况下，该等贷款人、发行贷款人或行政代理人）认为重大的作出、转换为、持续或维持欧洲美元任期基准贷款（或其作出任何该等欧洲美元任期基准贷款或参与任何信用证），或减少本协议项下与其有关的任何应收款项，则在任何该等情况下，向其提供该等贷款的借款人须向该贷款人（或在上述第（i）款的情况下，该贷款人、发行贷款人或行政代理人）支付任何额外的必要款项，以补偿该贷款人（或在上述第（i）款的情况下，该贷款人、发行贷款人或行政代理人）就该等增加的成本或减少的应收款项。任何贷款人、任何发行贷款人或行政代理人如依据本款有权要求任何额外款项，应将其因此而有权要求的事件迅速通知公司（并抄送行政代理人）。

（b）如任何贷款人已决定采纳或更改任何有关资本充足或流动性要求的法律规定，或对其解释或适用作出任何更改，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守任何政府当局提出的有关资本充足或流动性要求（不论是否具有法律效力）的任何请求或指示，在本协议日期之后作出的每一种情况下，由于该贷款人或该公司根据本协议承担的义务或根据任何信用证承担的义务或就任何信用证承担的义务，其资本回报率均应降低至低于该贷款人或该公司本可达到的水平，除非该贷款人或该公司采用、变更或遵守（考虑到该贷款人或该公司关于资本充足率或流动性要求的政策），但该金额被该贷款人认为是重大的，然后不时，在该贷款人向公司（连同一份副本给行政代理人）提交有关的书面请求后，公司应向该贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该贷款人或该法团的该等减少。

（c）尽管本文有任何相反的规定，（i）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局颁布的所有请求、规则、指南、要求和指示，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，以及（ii）多德-弗兰克华尔街改革和

《消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求和指令或与之相关或在其实施中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均应被视为法律变更，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

（d）公司同意在适用法律、规则或条例或任何政府当局的任何指导方针、要求或指示（无论是否具有法律效力）要求的任何期间，向每个贷款人支付维持由或包括欧洲货币基金或存款（目前称为“欧洲货币负债”）的负债或资产的准备金、每笔欧洲美元贷款未付本金的额外利息（以及，在ABR为通过参考确定欧洲美元汇率，每笔ABR贷款）等于该贷款人分配给该贷款的此类准备金的成本（由该贷款人善意确定，该确定应为无明显错误的决定性），应在该贷款支付利息的每个日期到期支付。

(ed）任何贷款人向公司提交的一份合理详细列明依据本条须予支付的任何额外款额的计算及基础的证明书（连同一份副本予行政代理人），在没有明显错误的情况下，即为结论性的。借款人应在借款人收到后10个营业日内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。尽管本条另有相反规定，公司无须依据本条（a）或（b）条就任何贷款人在该贷款人通知公司该贷款人有意就此要求赔偿的日期前超过六个月招致的任何款额向该贷款人作出赔偿；提供了如引起该等申索的情况具有追溯效力，则延长该六个月期间，以包括该等追溯效力的期间。本公司根据本节承担的义务在本协议终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项之后仍然有效。

2.13税收.（a）除适用法律要求外，任何借款人（或其代表）根据本协议或任何其他贷款文件所支付的所有款项均应免交、免交任何税款，且不得扣除或预扣任何税款。如根据本协议或根据任何其他贷款文件须向行政代理人或任何贷款人支付的任何款项中须扣除或扣留任何非不包括的税项，（i）适用的借款人如此须向行政代理人或该等贷款人支付的款额，须按本协议或适用的贷款文件所指明的利率或款额，增加至向行政代理人或该等贷款人（在支付所有非排除性税项及其他税项后）支付利息或根据本协议或任何其他贷款文件须支付的任何该等其他款额所需的程度，犹如并无作出该等扣缴或扣除一样，（ii）借款人或适用的扣缴义务人应扣除或扣留该等款项，及（iii）借款人或适用的扣缴义务人应按照适用法律向有关政府当局支付扣除或扣留的全部款项；提供了,然而，则任何借款人不得被要求增加就任何可归因于该贷款人未能遵守本条（e）段规定的任何非排除税项而须支付予任何贷款人的任何该等款额。

（b）此外，每一借款人应按照适用法律向有关政府当局支付法律要求其扣除或扣缴的任何其他税款和任何不包括的税款，或在其他税款的情况下，由行政代理人选择及时偿还其支付的此类其他税款。

（c）每名借款人须在提出书面要求后10个营业日内，就该行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）就该借款人根据本协议或根据任何其他贷款所承担的任何义务所支付或因该借款人的任何义务而支付的任何非除外税款或其他税款，向该行政代理人及每名贷款人作出全额赔偿

文件（包括对根据本条第2.13款应付款项征收或主张征收或归属于这些款项的非排除税项或其他税项），无论这些非排除税项或其他税项是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人（附一份副本给行政代理人）或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给该借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）凡借款人须缴付任何非排除性税项或其他税项，其后该借款人须尽快为其本人或有关贷款人（视属何情况而定）的帐户向行政代理人送交该借款人所收到的证明已缴付该款项的正式收据正本的核证副本。

（e）有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的贷款人，须在适用法律订明的时间或该借款人或该行政代理人合理要求的时间，向该借款人（连同一份副本予该行政代理人）交付适用法律订明的妥为填妥及签立的文件，使该等款项得以无须预扣或以减息方式支付；提供了此类贷款人在法律上有权完成、执行和交付此类文件，并且根据此类贷款人的判断，此类完成、执行或提交不会对此类贷款人的法律或商业地位产生重大损害。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使该借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求，并允许该借款人和行政代理人遵守其所遵守的任何信息报告要求；但该贷款人依法有权完成，执行和交付此类文件，并且根据该贷款人的判断，此类完成、执行或提交不会对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。作为《守则》第7701（a）（30）节所定义的美国人（“美国人”）的每一贷款人，应在其成为本协议一方之日或之前向公司和行政代理人交付两份妥善填写并正式签署的美国国内税务局W-9表格（或任何后续表格）副本，证明该贷款人可免缴美国联邦预扣税。在借款人为美国人的情况下（a "美国借款人“），非美国人的每一贷款人（或受让人）（a”非-美国贷款人"）应交付给该美国借款人和行政代理人（或，如属参与者，则交付给应已购买相关参与的贷款人）（i）两份美国国内税务局表格W-8BEN或W-8BEN-E、表格W-8ECI或表格W-8IMY，或，（ii）如属非-美国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条就“投资组合利息”的支付要求豁免美国联邦预扣税，该声明基本上以附件 E-1（为美国联邦所得税目的合伙企业的非美国贷款人除外，后者应以实质上附件 E-2）和W-8BEN或W-8BEN-E表格或W-8IMY表格，或其任何后续版本或其后续版本，由该非美国贷款人正确填写并正式签署，该非美国贷款人声称对本协议和其他贷款文件项下的所有付款完全免除或降低美国联邦预扣税的税率，或（iii）在非贷款受益所有人的情况下，两份W-8IMY表格，并附有W-8ECI表格、W-8BEN表格、W8BEN-E表格，一份基本上以附件 E-2或附件 E-3、W-9表格和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；前提是，如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 E-4形式的声明。此类表格应由每个非美国贷款人在其就任何美国借款人成为非美国贷款人之日或之前交付

根据本协议（或，就任何参与者而言，在该参与者购买相关参与之日或之前）或在该美国借款人或行政代理人提出请求后10个工作日内。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），该贷款人须在法律订明的时间及公司或行政代理人合理要求的时间向公司及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及公司或行政代理人合理要求的对公司（或任何借款人，（如适用）和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA项下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及此后应公司、借款人或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人（按收件人要求的份数）交付已签立的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，已妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司、借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除。各非美国贷款人应在其确定不再能够向该美国借款人提供任何先前交付的证明（或美国税务机关为此目的采用的任何其他形式的证明）的任何时间，及时通知各美国借款人和行政代理人。如果任何非美国贷款人提供W-8IMY表格，该非美国贷款人还必须附上必须与W-8IMY表格一起传送的额外文件，包括本节2.13（e）中描述的适当表格。

（f）每一贷款人应就归属于该贷款人且应由该行政代理人支付或支付的任何非排除税款全额向行政代理人作出赔偿（但仅限于借款人尚未就该等非排除税款向行政代理人作出赔偿且不限制借款人这样做的义务的范围内）。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。

（g）如行政代理人或贷款人以其唯一酌情决定权决定，其已收到任何非不包括的税款或其他税款的退款或抵免额，而该等税款或其他税款已获借款人赔偿，或借款人已依据本条支付任何额外款额，则该行政代理人或贷款人须向该借款人支付该等退款或该等抵免额（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款额，由该等借款人根据本条就产生该等退款或信贷的非排除性税款或其他税款），扣除行政代理人或该等贷款人所招致的所有合理自付费用，且不计利息（有关政府当局就该等退款或信贷所支付的任何利息除外）；提供了该借款人应行政代理人或该贷款人的要求，同意向该行政代理人或该贷款人偿还已支付给该借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该行政代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还该退款或失去该信贷的利益。尽管本款（g）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受弥偿方根据本款（g）项向受弥偿方支付任何款额，而支付该款项将使受弥偿方处于较不利的税后净额状况，而该状况较受弥偿方在须予赔偿并导致该等退款的税款未被扣除、扣缴或以其他方式施加及该弥偿

从未支付过与此类税款有关的款项或额外金额。本节不应被解释为要求行政代理人或任何贷款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（h）仅为确定根据FATCA征收的预扣税的目的，自本协议生效之日起及之后，借款人和行政代理人应将（贷款人特此授权行政代理人处理）该贷款视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父债务”的资格。

（i）本节中的协议在本协议终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项之后仍然有效。

2.14赔偿.每名借款人（及借款人代表）同意就该贷款人因（a）该借款人未能进行借款、转换为或继续进行欧洲美元任期基准在借款人代表根据本协议的规定发出要求同样这样做的通知后的贷款，（b）该借款人未能提前偿还欧洲美元任期基准在借款人代表按照本协议的规定发出有关通知或（c）预付欧洲美元任期基准在并非与之相关的利息期最后一天的一天贷款.在本协议日期后如无任何情况变动，该等弥偿的金额拟等于（i）自该等预付款项或该等未能借入、转换或持续至该利息期最后一天（或在未能借入、转换或持续的情况下，在每种情况下，本应从此类失败之日开始的利息期）按此处规定的此类贷款的适用利率（但不包括其中包含的适用保证金）超过（ii）通过将此类金额存入银行间欧洲美元市场可比期间的主要银行而本应在此类金额上产生的利息金额（由此类贷款人合理确定）.向适用的借款人（或借款人代表）提交的关于依据本条应支付的任何款项的证明)由任何贷款人在没有明显错误的情况下应是决定性的。本契约应在本协议终止及根据本协议支付贷款及所有其他应付款项后继续有效。

2.15借贷办公室变更.每一贷款人同意，一旦发生导致对该贷款人实施第2.12（a）、2.12（b）或2.13（a）节的任何事件，它将在借款人代表提出要求时（根据该贷款人的总体政策考虑）作出合理努力，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，或将其在本协议项下的权利和义务转让给以避免该事件后果为目标的附属公司；提供了，指作出该等指定或转让的条件是，在该贷款人的唯一判断下，导致该贷款人及其贷款办事处或该附属公司（视属何情况而定）不会遭受未获偿付的经济、法律或监管不利。

2.16更换贷款人.如（a）要求偿还根据第2.12（a）、2.12（b）或2.13（a）条欠下的款项，（b）拒绝同意就任何贷款文件作出任何豁免或修订，而该等豁免或修订须经每名贷款人或所有受影响的贷款人批准，且已获所需贷款人同意，或（c）成为违约贷款人，则公司须获准将任何贷款人替换为一家替代金融机构；提供了（i）该等更换并不与任何法律规定相抵触，（ii）在该等更换时不得发生任何违约或违约事件，且该等事件仍在继续，（iii）在任何该等更换之前，该贷款人须在公司根据第2.15条提出的要求未采取任何行动后30天内

消除继续需要支付根据第2.12或2.13（a）节所欠款项的情况，（iv）被替换的金融机构应在被替换之日或之前按面值购买欠该被替换的贷款人的所有贷款和其他款项（包括应计利息），（v）借款人应根据第2.14节对该被替换的贷款人承担任何责任欧洲美元任期基准欠该等被取代贷款人的贷款，须在与其有关的利息期最后一天以外的日期购买，犹如该贷款已于该购买日期预付（提供了在根据上述（c）条进行置换的情况下，借款人仅对（a）借款人根据第2.14条所欠的任何款项和（b）该违约贷款人因该违约贷款人成为违约贷款人而在贷款文件项下欠借款人的任何债务之间的任何正差额（如有的话）承担赔偿责任，（vi）被置换的金融机构应使每一发行贷款人和行政代理人合理满意，（vii）被置换的贷款人有义务按照第11.6条的规定进行该等置换（提供了公司有义务支付其中所指的登记及处理费部分），（viii）直至该等更换完成为止，借款人须支付根据第2.12或2.13（a）条（视属何情况而定）所要求的所有额外款项（如有的话），及（ix）任何该等更换不得视为借款人、行政代理人或任何其他贷款人对被更换的贷款人所拥有的任何权利的放弃。

2.17违约贷款人.尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）第2.3（a）条所列的承诺费须停止为该违约贷款人累积。

（b）该违约贷款人的信贷承诺及展期不应包括在决定所有贷款人或规定贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第11.1条同意任何修订或放弃）时，提供了任何豁免、修订或修改（i）要求所有贷款人或每名受影响贷款人的同意而对该违约贷款人造成与其他受影响贷款人不成比例的影响，或（ii）将增加或延长该违约贷款人的承诺期限，应要求该违约贷款人的同意。

（c）如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证义务，则：

（i）该等信用证债务的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照其各自的承诺百分比重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的信贷展期总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则适用的借款人须在行政代理人发出通知后的一个营业日内，（a）如属无担保信用证，则在该等违约贷款人的信用证债务尚未清偿的情况下（根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）按照第8条规定的程序以现金抵押该等违约贷款人的信用证债务，或（b）如属有担保信用证，确保借款基础包括一笔金额等于或大于违约贷款人的信用证债务（根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）的现金，只要该等信用证债务尚未履行；

（iii）如借款人依据本条第2.17（c）款以现金抵押该违约贷款人的任何部分信用证债务，则在该违约贷款人的信用证债务以现金抵押期间，借款人无须根据第3.3（a）条就该违约贷款人的信用证债务向该违约贷款人支付任何费用；

（iv）如根据本条2.17（c）重新分配非违约贷款人的信用证债务，则根据第2.3（a）及3.3（a）条应付予贷款人的费用须按照该等非违约贷款人的承诺百分比作出调整；及

（v）如任何违约贷款人的信用证债务没有依据本条第2.17（c）款作现金抵押或重新分配，则在不损害任何发行贷款人或任何贷款人在本协议下的任何权利或补救办法的情况下，根据第3.3条就该违约贷款人的信用证债务应付的所有信用证费用应支付给适用的发行贷款人，直至该等信用证债务以现金抵押和/或重新分配。

（d）只要任何贷款人是违约贷款人，任何适用的发行方均无须发行、修订或增加任何信用证，除非信纳相关风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖和/或现金抵押品将由借款人根据第2.17（c）节提供，且任何该等新发行或增加的信用证的参与权益或承诺份额应以符合第2.17（c）（i）节的方式在非违约贷款人之间分配（且违约贷款人不得参与其中）。

（e）根据本协议须支付予该违约贷款人的任何款额（不论是由于本金、利息、费用或其他原因，包括根据第11.7条但不包括第2.16条本应支付予该违约贷款人的任何款额），须由行政代理人在独立帐户中保留，并在符合任何适用法律规定的情况下，在行政代理人可能决定的时间或时间适用（i）第一，以支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项，（ii）第二次，按比例支付该违约贷款人欠本协议项下适用发行方的任何款项，（iii）第三次，如经行政代理人如此确定或由适用的发证方要求，则在任何信用证的任何参与权益或承诺份额的违约贷款人的未来融资义务的现金抵押品账户中持有，（iv）第四，（v）为该违约贷款人未能按行政代理人所确定的本协议规定为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，（v）第五，如经行政代理人和借款人如此确定，以作为本协议项下任何贷款的违约贷款人未来筹资义务的现金抵押品的账户持有，（vi）第六届，以支付任何贷款人或该发行贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或该发行贷款人的任何款项，（vii）第七届，以支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项，及（viii）第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如该等付款是（x）提前偿还任何贷款或偿付义务的本金，而该等贷款或偿付义务是由发行贷款人根据信用证作出的，而违约贷款人已为其参与义务提供资金，且（y）是在满足第5.2条所列条件时作出的，则该等付款须仅用于提前偿还该等贷款，而

在适用于任何贷款的提前还款或所欠任何违约贷款人的偿付义务之前，按比例向所有未违约贷款人承担的偿付义务。

如果行政代理人、借款人和每个发行贷款人同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，则应重新调整贷款人的信用证义务，以反映该贷款人的承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定的其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其承诺百分比持有该贷款。

第3节信用证

3.1信用证承诺.（a）在符合本协议条款和条件的情况下，适用的开证方依据第3.4（a）和3.8（b）条所列其他贷款人的协议，同意签发信用证（"信用证"）在承诺期（i）内的任何营业日为适用的借款人的帐户（如属前置信用证），以该发行贷款人不时批准的形式，其总面额在任何时间均不超过该发行贷款人的前置信用证承诺；及（ii）如属若干信用证，则基本上以附件 L;提供了该适用的开证方没有义务签发任何信用证，如果在签发生效后，可用承诺的总额将低于零，并且，提供了,进一步、如任何开证贷款人在未事先收到行政代理人书面确认签发该等开证信用证不会导致该等开证承诺的总额低于零的情况下，签发任何导致该等开证承诺的总额低于零的任何开证信用证，则第3.4节的规定仅适用于该等开证信用证的部分（该"参与部分"）表示，如果该等面额信用证的签发金额等于参与部分，则不会导致可用承诺的总金额低于零，并且该等面额信用证（以及任何相关的偿付义务）中不构成参与部分的部分应在受付权和抵押品提供的担保的优先权方面受制于所有其他义务，并从属于该部分。每份信用证应（i）以美元或英镑计值，且（ii）到期不迟于（x）其签发日期一周年和（y）终止日期前五个营业日中较早的日期；提供了任何一年期限的信用证，可由适用的借款人选择延长一年期限（在任何情况下均不得延长至上文（y）条所述日期之后），但只要在拒绝时适用的借款人将无法满足第5.2条所述条件，则该信用证的发行贷款人有权拒绝延长该信用证；进一步提供任何有担保信用证的到期日可能长达终止日期后的364天。

（b）任何适用的开证方不得在任何时候签发（i）任何信用证，如果该信用证的签发会与该适用的开证方、任何信用证参与人或任何贷款人发生冲突，或导致该信用证参与人或任何贷款人超过所施加的任何限额，任何适用的法律要求或（ii）代表任何借款人的任何担保信用证，如果（x）该借款人当时的借款基数在该担保信用证签发生效后将低于该借款人的担保信用证债务总额，或（y）构成该借款基数的所有现金和合格证券当时未存放在该借款人根据适用的担保账户控制协议第二条第1节设立的账户中。在签发任何有担保信用证之前，适用的

发证方应取得行政代理人确认满足前句第（二）款规定的要求。

3.2信用证开证程序.任何借款人可不时要求适用的开证一方签发信用证，方法是向该适用的开证一方在其所指明的通知的地址（连同一份副本在其所指明的通知的地址的行政代理人）交付有关的申请，说明（i）该信用证是否为有担保信用证或无担保信用证，以及（ii）该信用证是否为有担保信用证或若干信用证，并以其他方式填写以令该适用开证方满意，以及该适用开证方可能要求的其他证明、文件和其他单据和资料；提供了在任何情况下，除巴克莱银行 PLC或Citibank，N.A.以及经行政代理人同意，另一发行贷款人（及其各自的任何关联公司）以外的任何适用的发行方均不得发行任何以英镑计价的信用证。在收到任何申请后，适用的开证方将按照其惯常程序处理该申请以及向其交付的与此有关的证书、文件和其他单据及资料，并应迅速签发由此要求的信用证（但在任何情况下，均不得要求任何适用的开证方在其收到该申请及所有该等其他证书后的五个工作日之前签发任何信用证，文件和其他与此有关的单据和资料）通过向该信用证的受益人签发该信用证的原件或由该适用的发证方和该借款人可能同意的其他方式。该适用开证方应在该信用证签发后立即向该借款人提供该信用证的副本（i），如为若干信用证，则应向每个贷款人提供该信用证的副本（ii）。各适用开证方应及时向行政代理人提供，行政代理人又应及时向出借人提供每份信用证（含金额）的开证通知。

3.3费用及其他收费.（a）适用的借款人将为贷款人的账户向行政代理人支付代表其签发的每份信用证的未提取和未到期面额（如为任何以英镑计价的信用证，则根据到期支付该费用之日有效的汇率计算）的费用，年利率等于（i）在无担保信用证的情况下，当时有效的适用保证金欧洲美元任期基准贷款和（ii）在有担保信用证的情况下，0.40%。此类费用应在发放日后的每个费用支付日按季度支付。行政代理人将及时向贷款人支付其从借款人收到的与任何此类费用有关的任何金额的按比例份额。

（b）适用的借款人应按该借款人与该发行贷款人就代表其发行的每份有担保信用证的未提取和未到期金额约定的年费率，为其自己的账户向每个发行贷款人支付一笔有担保的费用，该费用应在发行日期后的每个费用支付日按季度支付。

（c）除上述费用外，适用的借款人还应支付或偿还（i）每一适用的发证方在签发、谈判、根据、修订或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的正常和惯常费用和开支，以及（ii）每一贷款人就该贷款人就任何若干信用证发生或收取的正常和惯常费用和开支。

3.4信用证参与.（a）各发行贷款人不可撤销地同意向各信用证参与人授出及特此授出，为诱使该发行贷款人发行面额信用证，各信用证参与人不可撤销地同意根据下述条款和条件接受和购买，并特此接受和从该发行贷款人处购买，用于该信用证参与人自己的

账户和风险的不可分割的利息等于该信用证参与者在该发行贷款人在每份有担保信用证项下和就其而言的义务和权利中的承诺百分比以及该发行贷款人在该信用证项下支付的每份汇票的金额。各信用证参与方与各开证贷款人约定，如根据任何面额信用证支付的汇票未由适用的借款人按照本协议的条款全额偿付，该信用证参与方应按要求在该开证贷款人的地址就本协议规定的通知向该开证贷款人支付相当于该信用证参与方承诺的百分比（i）该汇票金额或其任何部分的美元金额，以美元支付且未如此偿还的，或（ii）使用支付此类汇票时的汇率，以英镑支付且未如此偿还的此类汇票的金额或其任何部分的等值美元。每个信用证参与人支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（i）该信用证参与人因任何原因可能对适用的发行贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5条规定的任何其他条件，（iii）任何借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）任何借款人或任何其他信用证参与者违反本协议或任何其他贷款文件，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

（b）如任何信用证参与人依据第3.4（a）条就该发行贷款人根据任何面额信用证作出的任何付款的任何未偿还部分而须向该发行贷款人支付的任何款项，在该款项到期后三个营业日内支付予该发行贷款人，则该信用证参与人须按要求向该发行贷款人支付相当于（i）该款项的乘积的金额，乘以（二）自要求支付此类款项之日（包括该日）至该发行贷款人可立即获得此类款项之日期间的每日平均联邦基金有效利率，乘以（三）一个分数，其分子为该期间经过的天数，分母为360。如任何信用证参与者根据第3.4（a）节要求支付的任何该等金额未能在该等付款到期之日后三个营业日内由该信用证参与者提供给适用的发行贷款人，则该发行贷款人应有权按要求向该信用证参与者收回该金额，并按ABR贷款适用的年利率从该到期日起计算的该金额及其利息。就根据本条所欠的任何款项向任何信用证参与者提交的发行贷款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（c）每当适用的发行贷款人根据任何面额信用证付款并从任何信用证参与者收到其按比例根据第3.4（a）节支付的份额，该发行贷款人收到与该前置信用证相关的任何付款（无论是直接来自适用的借款人还是其他方式，包括该发行贷款人应用于该信用证的抵押品的收益），或就此支付的任何利息，该发行贷款人将向该信用证参与者分配其按比例的份额；提供了,然而、如该发行贷款人收到的任何该等付款须由该发行贷款人退回，该信用证参与者须将该发行贷款人先前分配予其的该部分退还该发行贷款人。

（d）本条3.4款须受第3.1（a）款第一句第二个但书的规定所规限。

3.5借款人的偿还义务.如根据任何信用证支付任何汇票，适用的借款人应在不迟于纽约市时间中午12：00之前向适用的开证方偿还（a）如此支付的汇票和（b）该适用的开证方就该付款而招致的任何费用、收费或其他成本或开支的金额。

该借款人收到该汇票通知的两个营业日之后的日期，据了解，如果在纽约市时间上午10：00之前的该日未收到该通知，则该付款应不迟于该借款人收到该通知的紧接日的第二个营业日开始的两个营业日到期。根据以美元计价的信用证支付的每笔此种款项，应以立即可用的资金以美元向适用的开证方支付此处指定（或另有说明）的通知的地址。根据以英镑计价的信用证支付的每笔此类款项，应在适用的发证方的地址以立即可用的资金以英镑支付此处指定（或另有说明）的通知。任何该等款项须自支付有关汇票之日起支付利息，直至按第, （x）直至有关通知的日期、其后第2.8（b）及（y）条、第2.8（c）条的下一个营业日为止。对于根据本条第3.5款就若干信用证支付的款项，信用证管理人应在收到该等款项后立即以收到的相同资金将该等款项分配给适用的贷款人。

3.6义务绝对.借款人根据本条第3款承担的义务，在任何及所有情况下，不论任何借款人对任何信用证发行人、信用证的任何受益人或任何其他人可能拥有或已经拥有的任何抵销、反诉或抗辩付款，均应是绝对和无条件的。借款人还与每个信用证发行人约定，该信用证发行人不承担责任，除其他外，借款人根据第3.5节承担的偿还义务不受（i）单证或其上任何背书的有效性或真实性的影响，即使该等单证事实上应被证明是无效的、欺诈性的或伪造的，（ii）任何借款人与任何信用证的任何受益人或该信用证可转让予的任何其他方之间或之间的任何争议，或任何借款人针对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何债权，（iii）任何信用证发行人在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据任何信用证付款，或（iv）可能构成合法或衡平法解除或提供抵销权以抵销借款人的偿付义务的任何其他事件或情况。任何信用证发行人均不对与任何信用证有关的任何电文或建议的传送、发送或延迟（无论以何种方式传送）中的任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任，但有管辖权的法院对该借款人因该信用证发行人的重大过失或故意不当行为而遭受的任何直接损害赔偿（而不是间接损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）的最终和不可上诉的裁决所发现的错误或遗漏除外。借款人同意，任何信用证发行人根据或与任何信用证或相关汇票或单据有关而采取或不采取的任何行动，如在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取，对借款人具有约束力，不应导致该信用证发行人对任何借款人承担任何责任，并且就所出示的表面上看来实质上符合信用证条款的单据而言，适用的信用证发行人可全权酌情决定，要么接受并支付此类单据的款项，而无需承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，要么拒绝接受并支付此类单据，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。

3.7信用证付款.在任何信用证项下须出示任何汇票付款的，适用的开证方应及时通知适用的借款人日期和金额。适用的开证方对适用的借款人就根据任何信用证提出付款的任何汇票承担的责任，除在该信用证中明文规定的任何付款义务外，还应限于确定根据该信用证交付的与该信用证有关的单证（包括每份汇票）基本上符合该信用证。

3.8几张信用证.

（a）特此授权信用证管理人代表每个贷款人签立和交付每一份若干信用证和对若干信用证的每一项修改，但条件是，应借款人的请求，这几份信用证或修改将由每个贷款人签立。信用证管理人应当以各出借人的承诺百分比作为其“承诺份额”下的每一份信用证；提供了每个有限前沿贷款人（如有）以其本身的身份，除其作为贷款人的“承诺份额”外，还应拥有一个“承诺份额”（或同等期限），该“承诺份额”（或同等期限）等于该有限前沿贷款人根据该等若干信用证以该身份行事的每一家非NAIC认可银行的承诺百分比（或部分，如适用）。信用证管理人不得修改任何若干信用证，以更改任何贷款人的“承诺份额”，或增加或删除根据该协议承担责任的贷款人，除非该等修改涉及根据第3.8（c）节的有限前沿贷款人协议、根据第11.6节的转让、由于根据第2.1节的任何增加的承诺或根据本协议条款的任何其他增加或替换贷款人而导致的贷款人和/或承诺百分比的变化。各贷款人（包括，为免生疑问，各有限前沿贷款人）在此不可撤销地构成并指定信用证管理人作为并代表该贷款人的真实合法代理人，以自己的名义或以信用证管理人的名义全权替代和撤销，以签发、执行和交付（视情况而定）每一份若干信用证和对若干信用证的每一次修改，并就若干信用证执行本协议的目的。根据要求，每个贷款人应签署任何若干信用证的任何受益人可能合理要求的授权书或其他文件，以证明信用证管理人代表贷款人签署和交付该若干信用证及其任何修改或其他修改的授权。在信用证管理人未收到贷款人就若干信用证提供的资金的情况下，信用证管理人只应将实际收到的资金转发给受益人。

（b）每一贷款人（为免生疑问，包括每一有限前沿贷款人）同意信用证管理人的意见，即如果汇票是根据任何若干信用证支付的，而该信用证管理人没有按照本协议的条款由适用的借款人全额偿还，各贷款人应按要求在信用证管理人的地址就此处指定的通知向信用证管理人支付一笔金额为美元（在以美元计价的若干信用证的情况下）或英镑（在以英镑计价的若干信用证的情况下）的金额，该金额等于该贷款人的承诺份额（以及，在每个有限前沿贷款人的情况下，每个适用的非NAIC批准银行的承诺份额（或其同意为有限前沿贷款人的部分）。在有限前沿贷款人支付非NAIC认可银行的承诺份额的情况下，该非NAIC认可银行应向该有限前沿贷款人支付该承诺份额（或其相关部分，如适用），以购买其参与该等支付。每名贷款人（为免生疑问，包括每名有限前沿贷款人及每名非NAIC认可银行）支付该等款项的义务，均属绝对及无条件，不受任何情况的影响，包括（i）该贷款人可能因任何理由而对信用证管理人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5条规定的任何其他条件，（iii）任何借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）任何借款人或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

（c）如任何贷款人同意（全权酌情决定）根据任何非NAIC认可银行可能同意的条款及条件（包括该非NAIC认可银行须向该有限前贷款人支付的费用）担任任何非NAIC认可银行的有限前贷款人（该等协议，a "Limited Fronting Lender Agreement"），应适用以下规定（除本协议有关有限前沿放款人的任何其他规定外）：

（i）在依据本协议签发任何若干信用证时，就任何非NAIC认可银行而言，每一适用的有限前沿贷款人，依据该非NAIC认可银行的协议，同意（a）通过信用证管理人签发，除了其作为贷款人在该等若干信用证项下的义务外，分别，金额等于该等非NAIC认可银行在该等若干信用证的规定金额中的承诺份额（或该等有限前沿贷款人已同意成为有限前沿贷款人的部分）的该等若干信用证，及（b）修订或延长其先前作为有限前沿贷款人为该等非NAIC认可银行签发的每一份若干信用证；及

（ii）就有限前沿贷款人根据上述第（i）条为非NAIC认可银行签发的任何若干信用证而言，该非NAIC认可银行同意购买参与该有限前沿贷款人在该若干信用证项下的义务，金额应归属于该非NAIC认可银行。在没有任何一方采取任何进一步行动的情况下，每个有限前沿贷款人特此向其在本协议项下作为有限前沿贷款人的每个适用的非NAIC批准银行授予，并且每个此类非NAIC批准银行特此从该有限前沿贷款人处获得该有限前沿贷款人在该有限前沿贷款人代表该非NAIC批准银行在本协议项下作为有限前沿贷款人的每几个信用证的参与承诺份额，金额归属于该非NAIC批准银行。根据本协议购买参与的每一家此类非NAIC批准银行承认并同意，其就若干信用证获得此类参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约或违约事件的发生和延续，或承诺的减少或终止。为考虑和促进上述情况，每一家此类非NAIC批准银行在此绝对无条件地同意向信用证管理人（为适用的有限前沿贷款人的账户）支付相当于该有限前沿贷款人就该非NAIC批准银行参与的每份此类若干信用证的部分所支付的每笔款项的金额的金额，应该有限前沿贷款人的请求立即，在支付此类款项后的任何时间，直至适用的借款人偿还此类款项，或在任何偿还款项因任何原因被要求退还给适用的借款人后的任何时间。此类非NAIC认可银行的此类付款应为适用的有限前沿贷款人的账户支付，不得进行任何抵消、减免、代扣代缴或减少。如任何非NAIC认可银行已根据本款支付款项，以偿付有限前沿贷款人就根据本协议就任何若干信用证购买的任何参与权益，则在信用证管理人收到适用借款人根据第3.5节就该若干信用证支付的任何款项后立即，信用证管理人应将该款项分配给该有限前沿贷款人和该非NAIC认可银行，视其利益而定。非NAIC认可银行就其根据本款参与偿付适用的有限前沿贷款人就若干信用证项下的任何提款所作的任何付款而作出的任何付款，不应解除借款人偿还该提款金额的义务；但前提是，借款人的

未能偿还此类提款的金额不应影响任何非NAIC批准的银行根据第3.8（b）节就该金额向有限前沿贷款人进行赔偿的义务。

同意担任任何非NAIC认可银行的有限前沿贷款人的每一贷款人应将该协议以及该协议的任何终止或到期情况及时通知行政代理人（其应及时通知信用证管理人）。

如果根据本条第3.8（c）款，任何贷款人同意担任成为非NAIC认可银行的任何其他贷款人的有限前沿贷款人，则该贷款人应获得该非NAIC认可银行和该贷款人可能同意的补偿。尽管本文中有任何相反的规定，任何贷款人都没有义务同意作为任何其他贷款人的有限前沿贷款人根据本协议行事。

（d）每个贷款人在每一份信用证项下和就每一份信用证承担的义务是若干项，任何贷款人未能履行其在本协议项下或在任何几份信用证项下的义务不应影响借款人对本协议任何其他方承担的义务，也不应对任何其他此类方（就其代表非NAIC认可银行签发的若干信用证而言的有限前沿贷款人除外）对该贷款人未能履行其在本协议项下或在任何几份信用证项下的义务承担责任。

3.9应用程序.凡与任何信用证有关的任何申请的任何条文与本条第3款的条文不一致，则适用本条第3款的条文。

3.10发行贷款人.借款人可随时并不时经行政代理人（其同意不得无理拒绝或迟延）及该贷款人同意，指定一名或多于一名贷款人担任本协议条款下的发行贷款人；提供了任何时候发行贷款人的总数不得超过四家。根据本条第3.10款被指定为发行贷款人的任何贷款人，就本协议而言，应被视为就该贷款人签发的信用证而言的“发行贷款人”（除了是贷款人之外）。

3.11报告.除非行政代理人另有约定，各适用发证方将在每周的第一个营业日和每年3月、6月、9月和12月最后一天之后发生的第二个营业日，以及在行政代理人合理要求的其他日期，就其签发的信用证向行政代理人书面报告上一周、日历季度或其他期间（视情况而定）的日常活动，包括在该星期、季度或其他期间内的每一天与该等信用证有关的未偿还信用证债务总额，其形式及详情须令行政代理人满意，（ii）在借款人未能在该日期向该适用开证方支付任何须予偿付的偿付债务的任何营业日，该等未能偿付的日期及该等偿付债务的金额，及（iii）行政代理人合理要求的与该适用开证方所签发的信用证有关的其他资料。

3.12非NAIC批准的银行.如在截止日期后的任何时间，任何贷款人不是或不再是NAIC认可银行，该贷款人应及时通知公司及其行政代理人。每个贷款人同意在截止日期起及之后的所有时间使用商业上合理的努力，（a）成为NAIC批准的银行，或（b）如果该贷款人不是或不再是NAIC批准的银行，则与作为NAIC的另一个贷款人达成协议

经批准的银行，如第3.8（c）节所规定，该NAIC经批准的银行应（自行决定）就该贷款人成为非NAIC经批准的银行和/或在该贷款人为非NAIC经批准的银行期间发行的任何若干信用证担任该非NAIC经批准的银行的有限前沿贷款人。

第4节代表和授权书

为诱导行政代理人与贷款人订立本协议并进行信贷展期，本公司在此向行政代理人及各贷款人声明并保证：

4.1财务状况.除公司日期为2021年7月30日并已向美国证券交易委员会备案的表格6-K所载明的情况外，公司及其附属公司截至2020年12月31日的经审核综合资产负债表，以及截至该日期止财政年度的相关综合全面收益及现金流量表，经呈报并附有毕马威会计师事务所（KPMG Audit PLC）的无保留报告，公允列报公司及其附属公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日止财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。所有这些财务报表，包括相关的附表及其附注，都是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的（除非得到上述会计师事务所的批准并在其中披露）。除公司日期为2021年7月30日并向美国证券交易委员会提交的表格6-K中规定的情况外，截至本协议签署之日，没有任何集团成员有任何重大担保义务、或有负债和重大税款负债，或任何重大长期租赁或重大不寻常远期或长期承诺，包括任何掉期合同，而这些未反映在本段提及的最近一期财务报表中。在2020年12月31日至本协议日期（包括本协议日期）期间，集团任何成员均未处置其业务或财产的任何重要部分。

4.2无变化.除公司日期为2021年7月30日并向美国证券交易委员会提交的表格6-K中所述情况外，自2020年12月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或可以合理预期会产生重大不利影响。

4.3存在；守法.每一集团成员（a）在其组织的司法管辖区的法律下得到适当组织、有效存在并具有良好的信誉，（b）拥有拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产并经营其目前从事的业务的权力和权力以及合法权利，（c）具有作为外国公司或其他组织的适当资格，并在其拥有所有权的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，租赁或经营财产或开展其业务需要此种资格，除非不具备此种资格或信誉良好不会产生重大不利影响，并且（d）符合所有法律要求（包括适用于公司和根据百慕大法律组建的每个子公司的《百慕大公司法》和《百慕大保险法》），除非未能遵守这些要求总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。本公司或任何附属公司均不受任何私人行为的约束。

4.4权力；授权；可强制执行的义务（a）。（a）每一借款人拥有或将拥有制作、交付和履行其作为当事人的贷款文件以及根据本协议获得贷款和信用证的权力和权限以及合法权利，且每一借款人已经或将已经采取一切必要的组织行动授权执行、交付和

根据本协议的条款和条件履行其作为一方的贷款文件并授权借款，以及代其签发信用证。就贷款或信用证或本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性而言，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其备案、通知或其他作为或就其作出的其他作为，但（i）已获得或作出且具有充分效力和效力的同意、授权、备案和通知以及（ii）完善有利于担保代理人的留置权所必需的备案除外。每份贷款文件均已正式签署并代表作为其当事方的每个借款人交付。本协议构成作为其当事人的每一借款人的法律、有效和具有约束力的义务，并且在执行时相互构成贷款文件，可根据其条款对每一借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律以及一般衡平法原则（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求强制执行）的限制。

（b）根据于本协议日期生效的其成立为法团的司法管辖区的法律，任何借款人将无须从其根据本协议或根据票据可能作出的任何付款中作出任何扣除或扣留。

（c）抵押代理人和贷款人根据本协议和票据对每个借款人的债权将至少排pari passu与其所有其他无担保债权人根据（i）此类借款人成立公司的司法管辖权和（ii）纽约州的法律所享有的债权，但其债权仅由管辖债权人权利强制执行的任何破产、破产或其他一般适用的类似法律优先的债权人除外。

（d）在百慕大就本协定提起的任何诉讼中，选择纽约法律作为本协定的管辖法律，以及在美国获得的任何判决，将得到承认和执行（就罚款或其他处罚，或百慕大1981年《保护贸易利益法》所定义的多项损害赔偿而言，就应支付的税款或其他类似性质的费用作出的判决除外），提供了（i）作出判决的法院有权根据百慕大适用的国际私法原则审理该诉讼，及（ii）该判决在百慕大并不违反公共政策（且公司并不知悉任何违反公共政策的情况），并非通过欺诈或在违反自然正义的诉讼程序中获得，且并非基于百慕大法律的错误。

（e）根据百慕大法律，本协议、票据或任何其他贷款文件无需向该司法管辖区的任何法院或其他当局提交、记录或登记，也无需就本协议、票据或此类其他贷款文件或与之相关支付任何印章、登记或类似税款。

4.5没有法律律师资格.本协议及其他贷款文件、本协议项下的借款及其收益的使用的执行、交付和履行不会违反任何法律要求或任何集团成员的任何合同义务，也不会导致或要求根据任何法律要求或任何此类合同义务对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权（担保文件设定的留置权除外，在合同义务的情况下，在无法合理预期本第4.5节中的任何陈述不准确会产生重大不利影响的情况下）。

4.6诉讼.任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或程序，或据任何借款人所知，由任何集团成员或针对其各自的任何财产或收入（a）就任何

贷款文件或在此或由此设想的任何交易，或（b）可以合理地预期会产生重大不利影响的交易。

4.7没有违约.任何集团成员在任何方面的任何合同义务均不存在或与之相关的违约情况，这些义务可以合理地预期会产生重大不利影响。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

4.8财产所有权；留置权.除无法合理预期会产生重大不利影响的所有权轻微瑕疵外，公司及各重要附属公司均对其业务的所有不动产及个人财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，且该等财产均不受第7.6节不允许的任何留置权的约束。

4.9税收.每个集团成员都已提交或促使提交全联邦，要求提交的州和其他重要的纳税申报表，并已就上述纳税申报表支付了所有显示到期应付的税款（目前正通过适当程序善意质疑其金额或有效性的任何税款除外，相关集团成员的账簿上已提供了符合公认会计原则的准备金），除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响；没有针对任何集团成员提交任何重要的税收留置权；并且，据任何借款人所知，目前没有就任何纳税申报表或任何未缴税款提出任何索赔，而对于所有这些索赔，无论是个别的还是合计的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。

4.10联邦法规.任何借款人均不从事为购买或持有保证金股票（在条例U的含义内）而提供信贷的业务，任何贷款的收益将不会被用于购买或持有任何此类保证金股票，或违反董事会条例T、U或X的规定为购买或持有任何此类保证金股票而向他人提供信贷。如有任何贷款人或行政代理人提出要求，公司将按照条例U所指的FR表格G-3或FR表格U-1（如适用）的要求，向行政代理人及每名贷款人提供一份具有前述效力的声明。

4.11ERISA.除不能合理预期会导致重大不利影响外，（i）在就任何单一雇主计划作出或被视为作出此种表示之日之前的五年期间内，既没有发生可报告的事件，也没有发生未达到最低筹资标准（在《守则》第412或430条或ERISA第303条的含义内），无论是否被放弃，每个单一雇主计划在所有重大方面均遵守了ERISA和《守则》的适用规定；（ii）没有发生单一雇主计划的终止（ERISA第4041（b）节所指的标准终止除外），并且在该五年期间没有产生有利于PBGC或计划的对任何集团成员或任何共同控制实体的资产或财产的留置权；（iii）没有确定任何单一雇主计划是或预期是，处于“有风险”状态（在《守则》第430（i）（4）条或《ERISA》第303（i）（4）条的含义内，（iv）没有未能在到期日之前根据《守则》第430（j）条就任何单一雇主计划支付所需的分期付款，也没有任何未能在到期日之前向多雇主计划作出所需的供款，以及（v）没有发生或合理预期将发生任何外国计划事件。除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则借款人、子公司或任何共同控制的实体均未完全或部分退出任何多雇主计划，如果借款人、子公司或任何共同控制的实体在作出或被视为作出此种陈述之日前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则这些实体、子公司或任何共同控制的实体均不会成为ERISA项下的任何责任。除非不会合理地预期会导致

重大不利影响，没有多雇主计划资不抵债，或处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432（b）节或ERISA第305（b）节的含义内）。

4.12投资公司法.任何借款人都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，或由“投资公司”“控制”的公司，或“关联人士”，或“主承销商”。

4.13子公司.附表4.13载列，截至本协议日期，各附属公司的名称及注册成立的司法管辖权，以及就各该等附属公司而言，公司或任何其他附属公司拥有的每类股本的百分比，而该附表指明截至该日期各附属借款人。

4.14所得款项用途.延长信贷所得款项将用于（a）为公司及其附属公司的营运资金需求提供资金及（b）为公司及其附属公司的一般公司用途。

4.15环境事项.除非总体上无法合理预期会产生重大不利影响：

（a）集团成员概无未能遵守任何环境法或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的许可证、执照或其他批准；

（b）集团成员概无根据任何环境法承担法律责任；

（c）集团成员并无接获任何与任何环境法下的任何法律责任有关的申索的通知；

（d）任何集团成员拥有、租赁或经营的设施和财产（“财产”）不包含任何数量或浓度的危险材料，或在可合理预期会引起任何环境法规定的责任的情况下；和

（e）任何集团成员没有以可以合理预期会引起任何环境法规定的赔偿责任的方式或地点运输或处置危险材料。

4.16信息等的准确性.

（a）就公司所知，机密资料备忘录整体而言，截至该备忘录日期在所有重大方面均属正确，而截至该备忘录日期，并不载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，省略作出该等陈述（整体而言）截至该日期不具误导性所需的任何重大事实；提供了然而，这一陈述并不延伸至（i）机密资料备忘录所载的任何预测和其他前瞻性陈述（"预测”）和（ii）机密信息备忘录中引用特定来源或源自公开或其他来源的信息。机密资料备忘录所载的预测是根据公司在编制时合理认为合理的假设而善意编制的，并被理解为

行政代理人及每名贷款人明白，预测受重大不明朗因素及意外情况影响，其中许多超出公司的控制范围，无法保证该等预测将会实现。

（b）本协议或任何其他贷款文件所载的任何借款人向行政代理人、银团代理人、抵押代理人或贷款人交付的任何书面陈述或资料，作为一个整体，均不包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据提供这些陈述或资料的情况，省略作出截至该陈述或资料之日（作为一个整体）不具误导性的任何必要的重要事实。

（c）截至截止日期，据每一借款人所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的此类借款人的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

4.17爱国者法案；OFAC.

(a)爱国者法案.在适用范围内，公司及其子公司均在所有重大方面遵守（i）《与敌人交易法》（12 U.S.C. § § 95a – 95b和50 U.S.C. App。§ § 1 – 44），以及美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，副标题B，第五章），以及与此有关的任何其他授权立法或行政命令；（ii）《爱国者法案》；（iii）制裁和（iv）反腐败法。

(b)被制裁人员.本公司、任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事或高级人员，均不是美国财政部外国资产管制办公室实施的任何美国制裁的对象或目标（或由作为其对象或目标的人拥有或控制）（"OFAC”）、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部或其他相关制裁机构（统称，“制裁"）及与此有关的任何其他授权立法或行政命令，而任何借款人将不会直接或间接使用贷款、信用证的收益或以其他方式向任何人提供该等收益（i）以资助或资助在该等资助或融资时为任何制裁的对象或目标的任何人的活动或业务，（ii）以资助或资助在任何国家或地区的活动或业务为目的，在提供此类资金或融资时，是任何制裁的对象或目标，或（iii）违反任何制裁法律或反腐败法。

（c）合规.公司已为自己及其子公司实施并维持有效的政策和程序，旨在确保公司、其子公司及其各自的高级职员、雇员、董事和代理人遵守《爱国者法案》、反腐败法和适用的制裁措施。

4.18保证金规定.任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会被用于任何违反或不符合《美利坚合众国联邦储备系统理事会条例》规定的目的，包括T、U或X条例。

第5节先决条件

5.1首次延长信贷的条件.各贷款人同意作出其要求作出的初步信贷展期，须在作出该信贷展期之前或同时满足以下先决条件：

(a)信贷协议.行政代理人应已收到本协议，由行政代理人、担保物代理人、各借款人及每一列明人签立交付附表1.1.

(b)费用.（i）贷款人、行政代理人、银团代理人和抵押代理人应已在截止日期或之前收到要求支付的所有费用，以及已出示发票的所有费用（包括法律顾问的合理费用和开支）。行政代理人应已收到证据，证明根据现有信贷协议应付的任何未付利息和费用已全额支付或与截止日期同时支付，但须在截止日期之前收到适当的开票文件。

（c）结业证书；注册成立证书；良好常备证书.行政代理人应已从负责人员或借款人的秘书或助理秘书处收到（i）公司的证明，日期为截止日期，大致形式为附件 B-1和其他借款人的证明，日期为截止日期，主要形式为附件 B-2，在每种情况下，附有适当的插入和附件，包括百慕大有关政府当局（就公司而言）和相关组织司法管辖区的有关政府当局（就彼此借款人而言）为每一借款人签发的（并在该司法管辖区可获得的范围内，经核证的）组织备忘录、公司章程或其他组织文件，以及每一借款人的章程（或同等文件），以及（ii）每一借款人从其组织司法管辖区（在该司法管辖区可获得的范围内）的合规/良好信誉证明。

（d）法律意见.行政代理人应当已收到被执行人：

（i）公司及其附属公司的法律顾问Willkie Farr & Gallagher LLP的法律意见，主要形式为附件 D-1;

（ii）公司大律师Carey Olsen Bermuda Limited的法律意见，主要形式为附件 D-2；和

（iii）公司美国总法律顾问的法律意见，主要形式为附件 D-3.

每一此种法律意见应涵盖行政代理人可能合理要求的与本协议所设想的交易有关的其他事项。

（e）抵押文件.行政代理人应当已收到行政代理人合理满意的对担保协议和现有担保账户控制协议的形式和实质内容的修改和重申。本协议的放款方（构成现有信贷协议中定义的规定放款方）特此授权并指示抵押品代理人订立担保协议的修订及

上述句子所设想的在截止日期的现有抵押账户控制协议。

（f）统一商码融资报表.行政代理人应当已收到满意的证据，证明涵盖各担保品账户控制协议项下所持证券并将担保品代理人命名为担保方的统一商法典融资报表目前已备案生效，或者备案形式适当，（i）在根据美国任何州的法律组织的每名借款人的组织管辖权内或（ii）（x）在哥伦比亚特区为每名非根据美国某州的法律组织的借款人和（y）在非根据美国某州的法律组织的借款人维持其首席执行官办公室的美国州内。

（g）同意书等.每一借款人应以合理满意的条件收到与任何其他人的任何合同义务所要求的所有同意和授权，并应获得任何政府当局的所有许可，并向其发出所有通知和提交文件，在每一种情况下，视需要而定，以允许每一借款人在所有重大方面合法地执行、交付和履行其在本协议项下的义务以及其是或将是其当事人的其他贷款文件项下的义务，以及由其依据本协议或交付的彼此协议或文书或与此相关的协议或文书。

（h）退出银行致谢和付款.行政代理人应已收到（i）根据现有信贷协议为“贷款人”而非根据本协议为“贷款人”的每一人（如有）（每一人为"退出贷款人"），确认现有信贷协议正在特此修订和重述，该人将不是本协议的一方，以及（ii）从借款人处，为每个退出贷款人的账户，支付当时根据现有信贷协议欠每个该等退出贷款人的所有金额。

（一）其他信息.（i）行政代理人和每个贷款人应已收到其合理要求的信息，以遵守包括《爱国者法案》在内的所有适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，以及（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，至少在截止日期前五天，任何已在截止日期前至少10天向公司发出书面通知的贷款人，a与该借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明（但在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本条款（ii）中规定的条件）。

（j）贷款人同意.现有信贷协议项下除任何退出贷款人（如有）外的贷款人已批准本协议的证据；提供了每个贷款人在本协议上的签名页应为此类同意的证据。

5.2每次延长信贷的条件.各贷款人同意在任何日期作出其要求作出的任何信贷延期（包括其首次信贷延期），须符合以下先决条件：

(a)申述及保证.任何借款人在贷款文件中作出的每项陈述及保证，在所有重要方面均须真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样（除非该等陈述及保证述及特定日期，而在该情况下，该等陈述及保证于该日期及第4.6条除外），提供了关于发行

任何有担保信用证，本条款（a）不适用于第4.2节规定的陈述和保证。

(b)没有违约.在该日期或在该日期要求作出的信贷延期生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

（c）公司担保.本公司根据第10条就任何其他借款人的义务所承担的义务而作出该等信贷延期或代其承担的义务，须保持完全有效。

（d）借款通知书.行政代理人应当已按照第2.2节的规定收到适用的借款人的借款通知。

根据本协议由任何借款人进行的每笔借款和代表任何借款人签发的信用证，应构成该借款人自该信贷延期之日起对本条第5.2条所载条件已得到满足的陈述和保证。

5.3新增附属借款人的条件.（a）公司向行政代理人送达的书面通知中载列的任何重大附属公司，应在以下先决条件已获满足之日成为附属借款人：

(a)同行.行政代理人应当已收到该附属借款人正式签立的实质性形式为附件 i.

(b)结业证书；注册成立证书；良好常备证书.行政代理人应已收到（i）该附属借款人的证明，其形式大致为附件 B-2，附有适当的插入和附件，包括经该附属借款人相关组织管辖权的适当政府当局认证的该附属借款人的组织章程大纲、公司章程或其他组织文件以及该附属借款人的章程（或同等文件），以及（ii）该附属借款人自其组织管辖权的合规/良好信誉证明。

（c）法律意见.行政代理人应当已收到行政代理人合理要求的向各法域各附属借款人提供的律师已执行的法律意见书。每份该等法律意见书应涵盖行政代理人可能合理要求的与本协议所设想的交易有关的其他事项。

（d）美国爱国者法案.为遵守《爱国者法案》的目的，行政代理人和每个贷款人应在其成为子公司借款人之前至少五个工作日从公司收到与该材料子公司有关的以下信息，对于既是全资子公司又是境内子公司的任何材料子公司，且在其成为子公司借款人之前至少十个工作日，就任何其他附属公司而言：（i）其法定全称；（ii）其主要营业地点的地址；及（iii）如该材料附属公司为国内附属公司，则其美国税务识别号码。

（e）无异议.行政代理人在向任何该等拟议附属借款人的贷款人提供通知后的十个营业日内，不得收到任何贷款人对指定该拟议附属借款人的书面异议，理由是（i）向该拟议附属借款人提供贷款对该贷款人而言将是非法的，（ii）该贷款人没有任何适用的许可证，授权或其他政府批准在适用的司法管辖区开展业务或（iii）向此类拟议的附属借款人提供贷款将导致此类贷款人的材料成本，否则将无法根据本协议偿还。

（f）其他信息.行政代理人和每个贷款人应已收到其合理要求的其他信息，以遵守所有适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》。

第6款确定性盟约

本公司特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未偿还或任何贷款或其他款项欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人，本公司应并应促使其各附属公司：

6.1财务报表.向行政代理人提供：

（a）尽快（但无论如何）于公司每个财政年度结束后的120天内）提供一份公司及其合并附属公司截至该年度末的经审核综合资产负债表及该年度相关的经审核综合全面收益及现金流量表的副本，在每宗个案中以比较形式载列经毕马威会计师事务所（KPMG Audit PLC）或其他具有国家认可资格的独立注册会计师核证的上一年度的数字；和

（b）尽快（但无论如何不迟于公司每个财政年度的首三个季度期间各结束后的45天）提供公司及其合并附属公司于该季度末的未经审核综合资产负债表及有关该季度的未经审核综合收益及现金流量表及截至该季度末的财政年度部分，在每宗个案中以比较形式列出上一年度的数字，经公司一名负责人员证明，在所有重大方面均得到公允陈述（受正常年终审计调整和没有脚注的影响）。

所有这些财务报表应在所有重大方面完整无误，并应合理详细并按照公认会计原则编制。根据第6.1（a）或（b）节或第6.2（c）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）公司在互联网上发布此类文件之日交付，或在公司网站上提供链接；或（ii）此类文件由公司在互联网或内联网网站（如有）上代表公司发布，各出借人和行政代理人可以访问的（是否为第三方网站（如http://sec.gov）或是否为行政代理人主办）；提供了公司应（x）除非可在http://investor.aspen.co/EmailNotification（或公司网站上另一个易于访问的页面）上获得自动接收有关任何适用文件的电子邮件警报的选择权，将任何此类文件的张贴通知行政代理人和每个贷款人（通过电传复印机或电子邮件），并（y）应书面请求以电子邮件向行政代理人提供

这类文件的电子版本（即软拷贝）。尽管本条例另有规定，在任何情况下，公司均须向行政代理人提供第6.2（a）条所规定的合规证书的纸质副本。除此类合规证明外，行政代理人没有要求交付或保存上述文件副本的义务，各贷款人应全权负责保存其此类文件的副本。

6.2证书；其他信息.向行政代理人（或在（d）条的情况下，向有关贷款人）提供：

（a）在依据第6.1节交付任何财务报表的同时，提供一份公司负责人员的证明书，述明据该负责人员所知，在该期间内每名借款人已遵守或履行其所有契诺及其他协议，并满足本协议及其作为其所遵守、履行或信纳的一方的其他贷款文件所载的每项条件，及该负责人员并无获悉任何违约或违约事件，除非该证明书及载有确定公司截至公司财政季度或财政年度（视属何情况而定）最后一天遵守本协议第7.1节及第7.9节规定所需的所有资料及计算的合规证明书所指明；

（b）如果要求公司根据适用于公司的SEC规则和条例向SEC提交：在公司每个财政年度的前三个季度期间的每一期结束后的45天内，对公司及其子公司在该财政季度以及从当时的财政年度开始至该财政季度结束期间的合并财务状况和经营业绩进行叙述性讨论和分析，与涵盖这些期间的预测部分以及与上一年可比期间的预测相比（有一项理解是，管理层对载有根据第6.1节交付的财务报表的适用表格10-Q的讨论和分析的交付应满足本第6.2（b）节的要求）；

（c）在同一文件发送后五天内，公司向其任何类别的债务证券或公共股本证券的持有人发送的所有财务报表和报告的副本，以及在提交该文件后五天内，公司向SEC提交的所有财务报表和报告的副本；

（d）迅速提供任何贷款人不时合理要求的有关公司或其任何附属公司的业务、营运及财务状况的额外财务及其他资料；及

（e）在收到ERISA第101（f）、101（k）或101（l）条所述任何借款人、附属公司或任何共同控制实体就任何多雇主计划可能要求的任何文件的副本后迅速提供；提供了、如任何借款人、附属公司或任何共同控制的实体未向适用的多雇主计划的管理人或发起人要求提供此类文件或通知，则应根据行政代理人的合理请求，任何借款人、附属公司和/或任何共同控制的实体应迅速向该管理人或发起人提出此类文件或通知的请求，公司应在收到此类文件和通知后迅速向行政代理人（代表每个相关贷款人）提供此类文件和通知的副本。

6.3债务的支付（a）。在到期时或到期前或在其成为拖欠（视情况而定）之前支付、解除或以其他方式履行其所有实质性义务（包括税款），除非其数额或有效性目前正由与此相关的符合公认会计原则的适当程序和准备金善意地提出质疑，或已在相关集团成员的账簿上提供，或未能支付、解除或履行不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.4维持存在；遵守（a）。（a）（i）保留、更新及保持公司、各物料附属公司及各保险子公司的组织存在并使其生效，及（ii）采取一切合理行动，以维持其业务正常进行所必需或合宜的所有权利、特权及特许，包括各物料附属公司的所有所需保险牌照，但在每宗个案中，如第7.3条另有许可，则除外，而在上述第（i）及（ii）条的每宗个案中，（b）遵守法律的所有要求，除非不遵守这些要求总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.5财产的维修；保险（a）（a）保持公司、各材料子公司和各保险子公司业务中所有有用和必要的财产处于良好的工作状态和状态，普通损耗除外；（b）与财务稳健和信誉良好的保险公司就公司、各材料子公司和各保险子公司的所有财产保持至少金额的保险，并至少抵御从事相同或类似业务的公司通常在同一一般区域投保的风险。

6.6财产检查；账簿和记录；讨论.（a）保存必要的记录和账簿，以允许公司及其子公司编制符合公认会计原则且符合与维护财务记录有关的所有法律要求的财务报表（除非在此类法律要求的情况下，在不能合理地预期不遵守这些规定会产生重大不利影响的情况下）和（b）允许行政代理人的代表在任何合理时间和合理地希望的频率访问和检查其任何财产并检查其任何簿册和记录并作出摘要，并与集团成员的高级职员和雇员及其独立注册会计师讨论集团成员的业务、运营、财产以及财务和其他状况；提供了公司应有机会参与与任何公共会计师的任何讨论。

6.7通告迅速通知行政代理人和各出借人：

（a）任何违约或违约事件的发生；

（b）任何（i）根据任何集团成员的任何合约义务而发生的失责或失责事件，或（ii）任何集团成员与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或法律程序，而在任何一种情况下，如未予纠正或如经不利裁定（视属何情况而定），均可合理地预期会产生重大不利影响；

（c）已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何其他事态发展或事件；

（d）交付予该贷款人的实益所有权证明中所提供的资料的任何更改，而该更改将导致该证明中所指明的实益拥有人名单的更改；及

（e）如借款人知悉该借款人的担保信用证债务总额超过该借款人的借款基数，且该借款人未向托管人支付或交付足以导致该借款人的借款基数至少等于该借款人按照第2.5（b）节规定的担保信用证债务的现金和/或合格证券。

根据本条第6.7款发出的每一份通知，均应附有一份负责干事的说明，说明其中提及的事件的详细情况，并说明有关集团成员拟就此采取的行动。

6.8环境法.除非合理地预期不会单独或总体上导致重大不利影响，否则遵守所有适用的环境法。

第7节消极盟约

本公司特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未偿还或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人，本公司不得、也不得允许其任何子公司直接或间接：

7.1财务状况契约.

(a)合并杠杆率.允许截至公司任何财政季度最后一天的合并杠杆率超过35%。

(b)合并有形净值.允许截至公司每个财政季度最后一天的合并有形资产净值低于（i）2,019，600,000美元，（ii）2021年1月1日至该财政季度最后一天（如为正值）期间合并净收益的25%，以及（iii）公司在2021年1月1日至该财政季度最后一天（包括该财政季度最后一天）期间所有发行的股本股份的现金净收益总额的25%。

7.2负债.（a）就公司而言，产生、招致、承担或容许存在任何债务，但（i）债务、（ii）与2013年11月13日发行的4.65% 2023年优先票据有关的债务、（iii）与劳合社基金有关的任何资本工具项下的债务及（iv）其他债务除外pari passu与义务同受偿权，或在受偿权上从属于义务；提供了在发生该等其他债务时，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将因此而导致。

（b）就公司的任何附属公司而言，产生、招致、承担或容许存在任何债务，但以下情况除外：

（i）任何借款人依据任何贷款文件承担的债务；

（ii）任何集团成员对任何其他集团成员的负债；

（iii）任何集团成员对任何其他集团成员的义务的担保义务；

（iv）在本协议日期并列于附表7.2（b）（iv）的未偿债务及其任何再融资、退款、展期或延期（不增加或缩短其本金金额的期限，但金额等于根据本协议未使用的任何现有承诺或增加期权的金额除外）；

（五）在正常经营过程中发生的债务（包括资本租赁债务），并以第7.6（h）条允许的留置权作担保，在任何时候未偿还的本金总额不超过25000000美元；

（vi）根据任何掉期合约而存在或产生的债务（或有或其他）；提供了该附属公司订立（或曾经）该等义务的目的是为了直接减轻与该附属公司持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该附属公司发行的证券的价值变动，而不是为了投机或采取“市场观点”；

（vii）在正常经营过程中代表任何保险子公司向再保险分出人或保险客户签发或为其利益签发的信用证的债务；

（viii）就劳合社基金订立的任何资本工具项下的债务；

（ix）任何附属公司根据在日常业务过程中订立的证券借贷安排而招致的债务；

（x）在正常经营过程中发生的与工人的赔偿要求、自我保险义务、失业保险或根据与此种保险或福利有关的信用证或其他担保安排订立的其他政府保险或福利有关的债务；

（十一）保险附属公司在日常保险或再保险活动的正常过程中发生的债务，且与该附属公司在结业日之前的以往惯例基本一致的；

（xii）与第7.6（p）条所述任何留置权有关的负债；提供了该等债务在作出有关投资时已存在，而该等债务并非因该等投资而产生、因该等投资而产生或因该等投资而考虑产生；

（xiii）在构成负债的范围内，任何在正常业务过程中并符合以往惯例的依据透支融资而产生的负债；及

（xiv）只要没有发生任何违约或违约事件，且该违约或事件仍在继续或将因此而产生，则在正常业务过程中招致的本金总额（对所有

子公司）不超过创建、发生或承担时合并有形资产净值的10%（视情况而定）。

7.3财产处置.处置其任何财产，无论是现在拥有或以后获得的财产，或就任何附属公司而言，向任何人发行或出售该附属公司股本的任何股份，但以下情况除外：

（a）在日常业务过程中涉及流动资产或公司资产负债表中分类为可供出售或交易的其他资产（定义见FAS 115）的交易，包括在日常业务过程中处置其投资组合中的任何资产以及在日常业务过程中的集团内部成员出资；

（b）在正常经营过程中处置陈旧、磨损或剩余财产；

（c）在正常经营过程中出售存货；

（d）公司任何附属公司将其资产转移至公司任何其他附属公司；

（e）知识产权的许可（作为许可人），只要该许可不实质上干扰公司或其任何附属公司的业务；

（f）因任何诉讼或威胁诉讼的解决而解除、移交或放弃合同、侵权或其他任何种类的索赔；

（g）授予或存在本协议不加禁止的留置权（及其上的止赎）；

（h）租赁或转租不动产，但该等租赁或转租并无实质上干扰公司或其任何附属公司的业务；

（i）第7.4条不加禁止的股息；

（j）在正常业务过程中的任何保险或再保险分出；

（k）第7.10（d）（i）条准许的处分；

（l）向任何借款人出售或发行任何附属公司的股本；

（m）将附属公司的股权处分予公司全资附属公司；

（n）收益用于任何借款人根据本协议承担的义务的任何处分；提供了（i）公司或该附属公司在该等处置时收到的代价至少等于出售或以其他方式处置的资产的公平市场价值（在合同同意该等处置时确定），及（ii）该等代价为现金或现金等价物形式；及

（o）在公司任何财政年度内处置合计公平市值不超过公司及其附属公司截至公司上一财政年度最后一天的综合资产的10%的其他财产；

7.4受限制的付款.就任何集团成员的任何股本（不包括（i）公司于2016年9月20日发行的5.625%永久非累积优先股，（ii）公司于2013年5月2日发行的5.95%永久非累积优先股，宣布或支付任何股息（仅以作出该等股息的人的普通股支付的股息除外），或就偿债基金或其他类似基金作出任何支付，或将资产分开，（iii）于2019年8月13日发行的公司存托股份，及（iv）任何其他混合资本），不论现在或以后已发行，或直接或间接就其作出任何其他分派，不论是以现金或财产或任何集团成员的义务（统称，“受限制的付款"），但（a）任何附属公司可向任何集团成员作出受限制的付款，及（b）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，公司可作出受限制的付款。

7.5投资.向任何人作出任何垫款、贷款、提供信贷（以担保或其他方式）或出资，或购买任何人的任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或构成任何人的业务单位的任何资产，或对任何人作出任何其他投资（所有上述情况，“投资”），但：

（a）在正常经营过程中延长贸易信贷；

（b）现金等价物投资；

（c）在正常业务过程中订立的证券借贷安排的投资；

（d）第7.2节允许的担保义务；

（e）在正常业务过程中向任何集团成员的雇员提供的贷款及垫款（包括差旅、娱乐及搬迁开支），在任何一次未偿还的情况下，为所有集团成员提供总额不超过5,000，000美元的贷款及垫款；

（f）任何集团成员对任何其他集团成员的公司间投资，包括但不限于任何集团成员向任何其他集团成员发行的公司间贷款）；

（g）收购另一人的全部或实质上全部股本或资产，但条件是在该时间及在其生效后立即不存在或将由此导致违约或违约事件；

（h）（i）保险子公司在正常经营过程中的投资及（ii）公司及其非保险子公司的投资，如由保险子公司作出，则紧接前第（i）条允许的投资；

（i）任何人在成为附属公司时的投资及其任何修改、更换、续期或延期；提供了该等投资并非与该等人士成为附属公司有关或预期该等人士成为附属公司；

（j）上市投资附表7.5本协议；

（k）对任何ILS实体的投资；

（l）作为劳合社辛迪加4711和碳辛迪加4747的企业成员参与；以及

（m）除本条另有明示准许的投资外，公司或其任何附属公司在本协议期限内的投资总额（按成本估值，但使任何分配或回报生效）不超过作出任何该等投资时综合有形净值的20%。

7.6留置权.对其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或忍受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）对尚未到期的税款或正受到适当程序善意争议的税款的留置权，提供了根据公认会计原则，在公司或其子公司（视情况而定）的账簿上保持与此相关的充足储备；

（b）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师或其他在正常经营过程中产生的、逾期未超过30天或正受到适当程序善意抗辩的类似留置权；

（c）与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；

（d）为履行投标、贸易合同（借款除外）、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作担保的保证金；

（e）任何附属公司的资产的留置权，作为根据第7.2（b）（vii）条招致的该保险附属公司的债务的抵押品；

（f）为担保该保险子公司与保险和再保险安排有关的债务而设立的任何子公司的资产上的留置权；

（g）在正常业务过程中发生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，合计而言，这些负担的数额并不大，而且在任何情况下都不会对受其约束的财产的价值造成重大减损或对公司或其任何子公司的正常业务进行造成重大干扰；

（h）根据第7.2（a）条或第7.2（b）（v）条为购置、建造或改善固定资产或资本资产而招致的担保公司或任何附属公司债务的留置权，提供了（i）该等留置权须与该等固定资产或资本资产的购置、建造或改善实质上同时设定，（ii）该等留置权在任何时候均不对由其融资的财产以外的任何财产设保

此类债务，以及（iii）所有子公司的所有此类债务总额不超过第7.2（b）（v）节规定的限额；

（i）依据担保文件设定的留置权；

（j）出租人在公司或任何其他附属公司在其正常业务过程中订立的任何租赁项下的任何权益或所有权，且仅涵盖如此租赁的资产；

（k）任何集团成员的现金和证券根据习惯投资组合管理惯例在管理其投资组合过程中发生的留置权（包括与账户有关的有利于托管人的留置权），且不违反其在本协议日期生效的投资政策；提供了,然而，即就账户而言，只有在托管人同意将适用的抵押账户控制协议中规定的此类留置权置于次要地位的情况下，才应允许此类留置权；

（l）在本协议日期存在并于附表7.6;

（m）任何集团MEM维持的营运帐户在正常业务过程中产生的留置权ber在正常业务过程中为在正常业务过程中产生的有利于维持此类经营账户的银行的债务（债务除外）提供担保；

（n）总额不超过50,000，000美元的附加物、判决和类似留置权（不包括有关保险公司已确认承保范围的保险所涵盖的任何部分）；

（o）金额为50,000，000美元或以上的附加物、判决和类似留置权（不包括有关保险公司已确认承保范围的任何部分），但该等留置权的执行或其他强制执行被中止并在上诉前完全保税；

（p）与（与）第7.5条有关的投资而取得的财产上存在的任何留置权，但该留置权须仅延伸至如此取得的一项或多项财产，如最初设定该留置权的文书的条款规定，则延伸至作为对该等取得的财产的改良或为与该等取得的财产有关的特定用途而取得的其他财产；

（q）根据法律要求对任何保险子公司的股本的出售或可转让性以及对任何该保险子公司控制权的任何权利的行使设定的限制和类似的产权负担

（r）为公司任何附属公司的掉期合约提供担保的留置权；

（s）保证借款人债务的留置权在正常业务过程中订立的任何信用证融资项下的欠款；

（t）为借款人在与劳合社基金有关的任何资本工具下的债务提供担保的留置权；

（u）本条第7.6条前项所准许的任何留置权的延展、续期或更换，提供了that no additional property（except a substitution

同类财产）应因此而设保，且不得因此而担保额外债务，除非该财产上的该等额外债务本应与该留置权的原始设定、发生或承担有关而被允许；和

（v）为公司及所有附属公司提供在任何时候不超过合并有形净值总和10%的担保债务的其他留置权。

为免生疑问，根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条作出的留置权不应被允许为留置权。

7.7限制附属分派的条款.订立或容许存在或生效任何合意的产权负担或限制公司的任何附属公司的能力（a）就公司或公司的任何其他附属公司所持有的该附属公司的任何股本作出限制性付款或支付欠公司的任何债务，（b）向公司或公司的任何其他附属公司作出贷款或垫款，或对公司或公司的任何其他附属公司作出其他投资，或（c）将其任何资产转让予公司或公司的任何其他附属公司，根据或由于（i）贷款文件下存在的任何限制和（ii）根据与处置该附属公司的全部或几乎全部股本或资产有关的已订立协议对该附属公司施加的任何限制而存在的此类产权负担或限制除外。

7.8商业.直接或通过任何子公司从事任何业务，但保险、再保险或保险相关业务除外。

7.9评级.随时允许AM Best评级的任何相关子公司的评级低于AM Best财务实力评级B + +。就本文而言，“相关子公司”是指任何保险子公司，其合并资产总额或合并收入总额分别超过公司及其子公司在本公司当时最近完成的财政季度末或在本财务报表应已按本规定提供给贷款人的财政季度结束时的合并资产总额或合并收入总额的10%。

7.10合并、合并、合并和清算.订立任何合并、合并或合并，或清盘、清盘或自行解散（或遭受任何清算或解散），或处置其全部或实质上全部财产或业务，但（a）公司的任何附属公司与公司合并或并入公司的情况除外（提供了（b）任何借款人与任何其他借款人合并或合并；（c）公司任何非借款人的附属公司与公司任何其他非借款人的附属公司合并或合并，或与公司任何其他非借款人的附属公司合并或合并（提供了借款人为存续法团）；（d）公司的任何附属公司处置其任何或全部资产（i）予任何借款人（在自愿清盘或其他情况下）或（ii）依据第7.3条准许的处置；及（e）任何人（除上文所述）与公司或任何其他借款人合并或合并（提供了公司或该等借款人为持续或存续的法团），只要在该等合并或合并时及紧接该等合并或合并生效后，不存在或将因此而导致违约或违约事件。

7.11与关联公司的交易.向其任何关联公司出售、出租或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、出租或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但（a）（i）在正常业务过程中进行的交易和（ii）以不低于适用借款人的价格和条款及条件进行的交易除外

或该等附属公司可按公平原则从无关联第三方取得，（b）任何借款人与任何其他借款人之间或之间不涉及任何其他关联公司的交易，（c）与任何ILS实体的交易，（d）在日常业务过程中与其各自的高级职员和雇员的雇佣和遣散安排（包括股权激励计划和员工福利计划和安排），以及（e）向任何集团成员的董事、高级职员和雇员支付惯常费用和合理的自付费用，并为其利益提供赔偿，在所有情况下，均在日常业务过程中产生。

第8款违约事件

如有下列事件发生且仍在继续：

（a）任何借款人在按照本协议条款到期时，不得支付任何贷款的本金或任何偿还义务；或任何借款人不得在任何该等利息或其他款项按照本协议条款到期后五个营业日内，支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何其他款项的任何利息或任何其他款项；或

（b）任何借款人在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或其在任何时间根据本协议或与本协议或任何该等其他贷款文件有关而提供的任何证明书、文件或财务或其他报表所载的任何陈述或保证，须证明在作出或当作作出的日期或截至该日期已在任何重要方面不准确；或

（c）任何借款人在遵守或履行本协议第6.4（a）条（仅就借款人而言）、第6.7（a）条或第7条所载的任何协议时，均属失责；或

（d）任何借款人在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他协议（本条（a）至（c）段所规定的除外）方面均有失责，而该失责须在行政代理人或规定贷款人向公司发出通知后30天内继续无补救；或

（e）任何集团成员须（i）在与该等债务有关的预定或原到期日未能支付任何债务的任何本金（包括任何担保义务，但不包括贷款）；或（ii）在设定该等债务所依据的文书或协议所规定的宽限期（如有的话）之后未能支付任何该等债务的任何利息；或（iii）未能遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件或载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议中的任何其他协议或条件，发生或存在任何其他事件或条件，其后果是违约或其他事件或条件导致，或允许该债务的持有人或受益人（或代表该持有人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后导致该债务在其规定的到期日之前到期；提供了、本款（e）项第（i）、（ii）或（iii）款所述的违约、事件或条件在任何时候均不构成违约事件，除非在该时间，一项或多项违约、本款（i）、（ii）及（iii）款所述类型的事件或条件已发生并持续于

未偿本金总额超过50,000，000美元的债务；或

（f）（i）公司或任何重要附属公司须根据任何国内或外国司法管辖区的任何现行或未来法律，就债务人的破产、无力偿债、重组或救济启动任何案件、程序或其他诉讼（a），寻求就其订立救济令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济，或（b）寻求委任接管人、受托人、托管人，保管人或其他类似官员为其或其全部或任何实质部分资产，或公司或任何重要附属公司应为其债权人的利益作出一般转让；或（ii）须针对公司或任何重要附属公司展开任何属上文第（i）款所提述性质的案件、程序或其他行动，而该等案件、程序或行动（a）导致进入救济令或任何该等裁决或委任，或（b）仍未被驳回，（iii）须针对公司或任何重要附属公司展开任何个案、程序或其他行动，寻求针对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行令、限制令或类似程序，导致任何该等救济的命令进入，而该等命令不得在进入后60天内被撤销、解除，或在上诉前暂停或保税；或（iv）公司或任何重要附属公司须采取任何行动以促进，或表明其同意、批准或默许上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何作为；或（v）公司或任何重要附属公司一般不得或不能或须以书面承认其无力支付其到期债务；或

（g）须对任何集团成员作出一项或多于一项判决或法令，而（x）不得在该等判决或法令进入后60天内被撤销、解除、中止或拘押候审上诉，或（y）任何债权人根据该等判决或法令展开强制执行程序，涉及合计50,000，000美元或以上的法律责任（未获支付或完全由有关保险公司拒绝承保的保险承保）；或

（h）任何贷款文件须因任何理由而停止具有完全效力及效力或任何借款人须如此主张；或

（i）控制权发生变更；或

（j）（i）任何单一雇主计划不符合最低资助标准（《守则》第412或430条或《ERISA》第302或303条所指的），不论是否被放弃，或任何有利于PBGC或单一雇主计划的留置权应产生于任何集团成员或任何共同控制实体的资产上，（ii）任何单一雇主计划须就任何单一雇主计划发生可呈报事件，或须展开由委任受托人管理或终止任何单一雇主计划的程序，所需贷款人合理地认为，可报告的事件或程序的启动或受托人的任命可能会导致为ERISA第四章的目的而终止该单一雇主计划，（iii）任何单一雇主计划应为ERISA第四章的目的而终止（ERISA第4041（b）节所指的标准终止除外），（iv）应确定任何单一雇主计划是或预期是，处于“有风险”状态（在《守则》第430（i）（4）条或《ERISA》第303（i）（4）条的含义内）；（v）任何集团成员或任何共同控制的实体应承担或在被要求的贷款人合理认为很可能承担与此相关的任何责任

如果退出多雇主计划或破产，或确定任何此类多雇主计划处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或ERISA第305条的含义内），（vi）应发生外国计划事件或（vii）应发生或存在与计划有关的任何其他事件或条件；并且在上述第（i）至（vii）条中的每一种情况下，此类事件或条件连同所有其他此类事件或条件（如有），可由所需贷款人自行判断，合理预期会产生重大不利影响；

然后，在任何此种情况下，（a）如果该事件是上文（f）款第（i）或（ii）款中就任何借款人规定的违约事件，则承诺应自动终止，并且根据本协议和其他贷款单据（包括所有信用证债务金额，无论当时未偿还信用证的受益人是否已出示根据该协议要求的单据）应立即到期应付，并且（b）如果该事件是任何其他违约事件，可采取以下任何或全部行动：（i）经规定贷款人同意，行政代理人可或应规定贷款人要求，行政代理人须藉向公司发出通知宣布承诺随即终止，据此承诺应立即终止；（ii）经规定贷款人同意，行政代理人可或应规定贷款人要求，行政代理人须藉向公司发出通知，宣布贷款（连同应计利息）及根据本协议所欠的所有其他款项及其他贷款单据（包括所有金额的信用证债务，不论当时未付信用证的受益人是否已出示根据本协议所要求的单据）立即到期应付，据此，该等款项应立即到期应付；及（iii）经规定贷款人同意，行政代理人可或应规定贷款人的请求，由行政代理人指示抵押品代理人就抵押品行使，担保文件项下的权利和补救措施，但须遵守下文第9.5节（b）的规定。就代表任何借款人签发的每份信用证而言，在依据本款加速时不应发生为兑现而出示的情况，该借款人应在该时间在行政代理人开立的现金抵押账户中存入以该信用证的计价货币计值的金额，该金额等于该信用证当时未提取和未到期的总额。在每个该等现金抵押账户中持有的金额，应由行政代理人按照第3条规定的条款和条件用于支付根据该信用证开具的汇票，而在代表该借款人签发的所有信用证已到期或已全额提取后的未使用部分（如有），应用于偿还该借款人在本协议项下和在其他贷款文件项下的其他义务。在该借款人的所有信用证到期或已全部提款后，该借款人的所有偿还义务均已履行完毕，且该借款人在本协议项下和在其他贷款单证项下的所有其他义务均已全额支付，该现金抵押账户中的余额（如有）应退还该借款人（或可能合法有权获得的其他人）。除本条上述明文规定外，借款人在此明确放弃出示、要求、抗诉及所有其他任何种类的通知。

第9节经纪人

9.1预约.各贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理人为该贷款人在本协议及其他贷款文件项下的代理人，并指定抵押品代理人为该贷款人的代理人及担保协议项下的行政代理人，而各该等贷款人不可撤销地授权行政代理人及抵押品代理人（视属何情况而定）以该等身份根据本协议及其他贷款文件（如适用）的规定代表其采取该等行动，并行使该等权力及履行该等

根据本协议的条款和适用的其他贷款文件，以及合理附带的其他权力（视情况而定），明确授予行政代理人和抵押代理人的职责。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理人和抵押代理人均不承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，或与任何贷款人的任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人或抵押代理人的。

行政代理人和各贷款人理解并同意，担保协议对担保物设定的所有留置权均为有利于担保物代理人的设定，为行政代理人和贷款人的利益，担保协议项下对担保物采取补救行动的所有权利均已授予担保物代理人，除通过担保物代理人外，行政代理人或任何贷款人均无权对担保物采取任何此类补救行动。

9.2职责下放.行政代理人和抵押代理人可各自由或通过代理人或事实上的律师执行其在本协议和其他贷款文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。行政代理人和担保代理人均不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的代理人的疏忽或不当行为负责。

9.3开脱罪责条文.任何代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均不得（i）对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而合法采取或不采取的任何行动承担法律责任（除非该作为或不作为是在重大过失或故意不当行为的情况下实施的，由有管辖权的法院的最终和不可上诉的决定所确定）或（ii）以任何方式对任何贷款人承担任何陈述、陈述的责任，任何借款人或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中作出的陈述或保证，或代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而收到的陈述或保证，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或就任何借款方未能履行其在本协议或其下的义务作出的陈述或保证。（i）在行政代理人的明确指示下采取或不采取的任何行动，或（ii）在所需贷款人同意下采取或不采取的任何行动，在每种情况下，担保代理人均不承担责任，除非所指示或同意的行动或不作为是在具有管辖权的法院的最终和不可上诉的决定所确定的重大过失或故意不当行为的情况下实施的。代理人无须对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或查阅任何借款人的财产、簿册或记录。

9.4Reliance.（a）行政代理人有权依赖任何文书、书面文件、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电传、电传或电传打字电文、声明、命令或其他被其认为真实和正确的文件或谈话，并已由适当的人签署、发送或作出，并根据法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立会计师和行政代理人选定的其他专家的建议和陈述，并在依赖方面受到充分保护。行政代理人可以为所有目的将任何票据的收款人视为票据的所有人，并将其视为票据的所有人，除非已向行政代理人提出转让、谈判或转让的书面通知。行政代理人没有或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，应有充分的理由，除非其应首先收到此种建议或同意

所要求的放款人（或，如本协议如此规定，则为所有放款人）如其认为适当，或应首先由放款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在任何情况下，行政代理人在根据所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有贷款人）的请求行事或不根据本协议和其他贷款文件行事时均应受到充分保护，而此类请求以及根据该请求采取的任何行动或未根据该请求行事的任何行动均应对所有贷款人和所有贷款的未来持有人具有约束力。

（b）抵押代理人有权依赖任何文书、书面文件、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电传、电传或电传电传电文、声明、命令或其他被其认为真实和正确的文件或谈话，并已由适当的人签署、发送或作出，并根据法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立会计师和抵押代理人选定的其他专家的建议和陈述，并在依赖方面受到充分保护。担保物代理人可为所有目的将任何票据的收款人视为并将其视为票据的所有人，除非已向行政代理人提交了转让、谈判或转让的书面通知。抵押代理人应有充分理由不采取或拒绝根据任何担保文件采取任何行动，除非其应首先收到行政代理人根据第8条作出的指示或其认为适当的所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有贷款人）的建议或同意，或其应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在任何情况下，根据第8条下的行政代理人的指示或根据所需贷款人（或如果本协议如此规定，则为所有贷款人）的请求，抵押代理人在根据担保协议采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，而该请求以及根据该协议采取的任何行动或未采取行动均应对所有贷款人和所有贷款的未来持有人具有约束力。

9.5违约通知.（a）除非行政代理人收到贷款人或公司提述本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当向出借人发出通知。行政代理人应就所需贷款人（或，如本协议有此规定，则为所有贷款人）所指示的违约或违约事件采取行动；提供了除非及直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

（b）除非抵押代理人收到行政代理人、贷款人或公司提述本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则不应被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生。抵押品代理人应就行政代理人根据第8条所指示的违约或违约事件采取行动，或由所要求的贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有贷款人）；提供了除非且直至抵押代理人收到该等指示，抵押代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

9.6不依赖代理及其他贷款人.各贷款人明确承认，代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且任何代理人此后未采取任何行动，包括对借款人或借款人的任何关联公司的事务进行任何审查，

应被视为构成任何代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行评估和调查借款人及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉，并自行决定根据本协议进行贷款并订立本协议。各贷款人还声明，其将独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除行政代理人根据本协议明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人和抵押代理人均无义务或责任向任何贷款人提供行政代理人或抵押代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、实际代理人或关联人员可能掌握的有关任何借款人或借款人的任何关联人的业务、经营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉的任何信用或其他信息。

9.7赔偿.（a）贷款人同意以其身份（在借款人未偿还且不限制每个借款人这样做的义务的范围内）按其各自在根据本条寻求赔偿之日有效的总风险百分比（或者，如果在承诺终止且贷款应已全额支付之日之后寻求赔偿，则按紧接该日期之前的该总风险百分比按比例对每个代理人（抵押代理人除外）进行赔偿，在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）可能以任何与承诺、本协议有关或产生的方式对该代理人施加、招致或主张的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、诉讼、费用、开支或付款，以及针对该代理人的任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、费用、开支或付款，任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或本文或其中所设想或因此而设想的交易或该代理人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；提供了任何贷款人均不对有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定的该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款的任何部分由该代理人的重大过失或故意不当行为导致的支付承担责任。本节中的协议应在支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

（b）贷款人同意以担保代理人的身份（在借款人未偿还且不限制每个借款人这样做的义务的范围内）按（i）每个贷款人的总风险构成（ii）在根据本条寻求赔偿之日有效的所有贷款人的总风险（或者，如果在承诺终止且贷款已全额支付之日之后寻求赔偿，按照紧接该日期之前的该等百分比按比例计算），来自或针对任何可能在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）以与承诺、本协议、本协议有关或产生的任何方式对抵押代理人施加、招致或主张的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款，任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或特此或因此而设想的交易或抵押代理人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；提供了任何贷款人均不对此类责任、义务、损失、损害赔偿的任何部分承担赔偿责任，

由有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定为抵押品代理人的重大过失或故意不当行为导致的处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出。本节中的协议应在支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

9.8以个人身份代理.各代理人及其附属机构可向任何借款人提供贷款、接受其存款，并一般与任何借款人开展任何类型的业务，就好像该代理人不是代理人一样。就其作出或续期的贷款，以及就其签发或参与的任何信用证而言，各代理人在本协议及其他贷款单证项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份的各代理人。

9.9继任行政代理人和担保物代理人.

（a）行政代理人可在提前30天通知贷款人和公司后辞去行政代理人职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人职务，则所需贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人（除非根据第8（a）条或第8（f）条就任何借款人发生的违约事件已发生并仍在继续）须经公司批准（不得无理拒绝或延迟批准），据此该继任代理人应继承权利，行政代理人的权力和义务，“行政代理人”一词是指经该任命和批准后生效的该继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务应予终止，而该前行政代理人或本协议的任何当事人或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或契据。截至退任行政代理人发出离职通知后30天之日，尚无继任代理人接受委任为行政代理人的，退任行政代理人的辞呈仍应随之生效，出借人应承担并履行本协议项下行政代理人的全部职责，直至本协议项下规定的出借人按上述规定指定继任代理人之时（如有）为止。退任行政代理人辞去行政代理人职务后，其在本协议和其他借款文件项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，依照本条第9款的规定，对其有利。

（b）抵押代理人可在提前30天通知贷款人和公司后辞去抵押代理人的职务。此外，公司有权（除非违约或违约事件已发生且仍在继续）提前30日书面通知行政代理人解除担保物代理人。如果抵押代理人根据本协议辞去或被解除抵押代理人的职务，则被要求的贷款人应从贷款人中指定一名继任抵押代理人，该继任抵押代理人（除非根据第8（a）条或第8（f）条就任何借款人发生的违约事件已发生并仍在继续）须经公司批准（不得无理拒绝或延迟批准），据此，该继任抵押代理人应继承权利，抵押代理人的权力和义务以及“抵押代理人”一词是指自该任命和批准后生效的该继任抵押代理人，前抵押代理人作为抵押代理人的权利、权力和义务应予终止，而该前抵押代理人或本协议的任何各方或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或契据。如在退任的抵押代理人发出离职通知或行政代理人收到免职通知后30天之日，仍无继任抵押代理人接受委任为抵押代理人，则该退任的抵押代理人（经与公司协商后）可指定至少被标普评级为‘A’或被穆迪评级为‘A’的金融机构作为继任抵押代理人，据此该继任

抵押代理人应继承抵押代理人的权利、权力和义务，“抵押代理人”一词是指自该指定起生效的该继承抵押代理人，前抵押代理人作为抵押代理人的权利、权力和义务应予终止，而该前抵押代理人或本协议的任何各方或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或契据。在任何退休的抵押代理人辞去或解除其作为抵押代理人的职务后，对于其在根据本协议和其他贷款文件担任抵押代理人期间采取或不采取的任何行动，本条第9款的规定应对其有利。

（c）巴克莱银行 PLC根据本第9.9条辞去行政代理人一职，亦构成其辞去信用证管理人一职。承继人根据本协议获委任为行政代理人后，（a）该承继人应继承并被赋予信用证管理人的所有权利、权力、特权和义务，（b）退任的信用证管理人应解除其在本协议项下或在其他贷款单证项下的所有职责和义务，（c）继任信用证管理人应签发信用证以取代若干信用证（如有），在该等继承时未清偿或作出其他令退任信用证管理人满意的安排，以有效承担退任信用证管理人就该等若干信用证所承担的义务。

9.10安全文件事项.代理人、贷款人、发行贷款人和托管人明确承认并同意，担保文件只能由担保物代理人根据所需贷款人或行政代理人的指示采取行动强制执行，且任何其他此类人不得单独寻求强制执行或强制执行担保文件或在将由此授予的担保上变现的任何权利，据了解并同意，这些权利和补救办法可由担保代理人根据担保文件的条款为这些人的利益行使。

9.11其他代理.银团代理和协证代理不应以该身份承担本协议项下的任何义务或责任。

9.12错误付款.

（a）每名贷款人及每名信用证发行人（以及上述任何一项的每名参与者，通过其接受参与）特此确认并同意，如行政代理人通知该贷款人或信用证发行人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人或信用证发行人收到的任何资金（或其任何部分）（上述任何一项，a "付款接受方“）从行政代理人（或其任何关联机构）处错误地传送给该付款接受方（不论该付款接受方是否知情），或以其他方式错误或错误地收到（无论是作为付款、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他；单独或集体地，a”付款”）并要求退回该等款项，该款项接收人应迅速（但在任何情况下不得迟于其后一个工作日）向行政代理人退还作出该等要求的任何该等款项的金额。行政代理人根据本条向任何付款受款人发出的通知，应当是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不受上文（a）条限制的情况下，每名付款受让人进一步承认并同意，如该付款受让人从行政代理人（或其任何附属公司）（x）收到的付款，金额或日期与行政代理人（或其任何附属公司）就该付款发出的付款通知所指明的金额和/或日期不同（a "付款通知"），（y）未在付款通知之前或随附的，或（z）该付款受让人以其他方式知悉被错误传送或接收或由

错误（全部或部分），在每种情况下，它在收到此种付款时理解并同意已就此种付款作出错误（并被视为知道此种错误）。各付款受款人同意，在每一此种情况下，其应将此种情况的发生及时通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在不迟于其后一个工作日的情况下，将作出此种要求的任何此种付款的金额（或其部分）退还行政代理人。

（c）根据本条规定须由付款受让人退回的任何款项，须以如此收取的货币支付当日资金，连同自该付款受让人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者向行政代理人偿还之日的每日利息。各付款接受方在此同意，其不得主张并在适用法律允许的最大范围内，特此放弃保留此类付款的任何权利，以及对行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利或类似权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（d）借款人在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人收回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额所拥有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人所欠的任何义务，但在每种情况下，该错误付款的范围是，以及就该错误付款的金额而言，由任何借款人的资金组成。

9.13某些ERISA事项.

（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及每名联席牵头安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）此类贷款人没有在贷款、信用证或承诺方面使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节的含义内，或以其他方式）；

（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议；

（三）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的投资决定，（c）贷款的进入、参与、管理和履行，该

信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部的（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，该等贷款人第84-14部I部的（a）小节的要求已得到满足；或者

（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、各联席牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而为免生疑问，亦不为借款人或为借款人的利益，行政代理人、任何共同牵头安排人或其各自的任何关联人均不是该贷款人的抵押品或资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。

（c）行政代理人，及各联席牵头安排人特此通知贷款人，每名该等人士并不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有财务权益，因为该等人士或其关联公司（i）可能会收到与贷款、信用证、承诺、本协议和任何其他贷款文件（ii）有关的利息或其他付款，如果其延长贷款，则可能会确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该贷款人所作承诺的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

第10节保证

10.1保证.（a）为促使贷款人签立和交付本协议以及发放贷款和发行或参与信用证，并为此对价，公司特此无条件和不可撤销地向行政代理人保证，为贷款人及其各自的继承人、背书人和受让人的应课税利益，在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）及时、完整地支付和履行附属借款人的义务，及公司进一步同意支付行政代理人或贷款人在收取任何或全部义务和/或根据本条第10.1条或根据本条第10.1条强制执行义务项下的任何权利时可能支付或招致的费用。本条第10.1款所载的保证，须保持完全有效，并根据其条款并在其范围内对公司、继承人及

的转让人，并应符合出借人及其继承人和许可转让人的利益，直至全部清偿债务并终止贷款。

（b）尽管本文中有任何相反的情况，但在任何情况下，公司根据本协议承担的最高赔偿责任不得超过公司根据与债务人破产有关的适用联邦和州法律可担保的金额。

（c）公司在适用法律许可的范围内同意，在不损害本第10条所载担保或影响行政代理人或任何贷款人根据本第10条所享有的权利和补救办法的情况下，债务可随时并不时超过公司根据本协议承担的赔偿责任的数额。

（d）本条第10条所载的担保须保持完全有效，直至本第10条所载的担保项下的所有义务及公司的义务均已以全额付款方式清偿为止，所有信用证均已到期或已终止，而该等承诺亦已终止，尽管在本协议期限内借款人可不时免除任何义务。

（e）任何借款人、公司或任何其他人作出的付款，或行政代理人或任何贷款人凭藉任何诉讼或法律程序或任何抵销、批款或申请在任何时间或不时为减少或支付债务而向任何借款人、公司或任何其他人收取或收取的任何款项，均不得当作修改、减少、解除或以其他方式影响公司在本协议项下的法律责任，而该等法律责任，尽管有任何该等付款（公司就该等债务作出的任何付款或就该等债务向公司收取或收取的任何付款除外），仍须对该等债务承担责任，直至该等债务获足额支付及该等承诺终止为止。

10.2没有代位权.即使本公司根据本协议作出任何付款，或行政代理人或任何贷款人作出任何抵销或申请本公司的资金，本公司亦无权就行政代理人或任何贷款人为支付债务而持有的任何借款人或任何抵押担保或担保或抵销权代位行使行政代理人或任何贷款人的任何权利，公司亦不寻求或有权就公司根据本协议支付的款项向任何借款人寻求任何出资或偿还，直至任何借款人因债务而欠行政代理人和贷款人的所有款项全部付清，且信用证已到期或终止，承诺终止。如在任何时间因该等代位求偿权而须向公司支付任何款项，而该等债务并未全部付清，则该等款项须由公司以信托方式为行政代理人及贷款人持有，与公司其他资金分开，并须于公司收到后立即按公司收到的确切格式（如有需要，由公司正式背书给行政代理人）移交行政代理人，以抵偿债务，不论已到期或未到期，按行政代理人可能确定的顺序。

10.3有关该等义务的修订等.即使在不对公司作出任何权利保留的情况下，且在不通知公司或未经公司进一步同意的情况下，任何要求支付行政代理人或任何贷款人作出的任何义务的要求，可由行政代理人或该贷款人撤销，且任何义务继续存在，而该等义务或任何其他人对其任何部分的法律责任，或为此而作出的任何附带担保或担保或与其有关的抵销权，可不时，全部或部分被行政代理人或者任何出借人展期、展期、修改、修改、加速、折中、放弃、放弃或者解除，

而本协议及票据及与之有关而签立及交付的任何其他文件，可全部或部分修订、修改、补充或终止，作为行政代理人（或规定贷款人或所有贷款人，视情况而定）可能不时认为可取，而行政代理人或任何贷款人在任何时间为支付债务而持有的任何抵押担保、担保或抵销权可出售、交换、放弃、交还或解除。行政代理人或者任何出借人在任何时候作为本条所载义务或者担保或者受其管辖的任何财产的担保而持有的任何留置权，均无保护、担保、完善或者保险的义务。

10.4保证绝对无条件.本公司放弃任何及所有有关设定、续期、延期或累积任何债务的通知，以及行政代理人或任何贷款人根据本第10条所载的担保或接受本第10条所载的担保而作出的通知或证明；该等债务及其中任何一项，须最终当作已根据本第10条所载的担保而设定、订约或招致，或经续期、延期、修订或放弃；以及借款人与本公司之间的所有交易，一方面，而另一方面，行政代理人和出借人同样应被确凿地推定已经或完成依赖于本第10条所载的担保。公司放弃就该等义务向任何借款人或公司作出的勤勉、提示、抗诉、要求付款及违约或不付款通知。本公司理解并同意，本第10条所载的担保应被解释为持续、绝对和无条件的付款保证，而不考虑（a）本协议或任何票据的有效性或可执行性、其任何义务或任何其他附带担保或与此相关的担保或抵销权在任何时间或由行政代理人或任何贷款人不时持有，（b）任何抗辩，任何借款人或任何其他人可随时向行政代理人或任何贷款人提出或可向其主张的抵销或反申索（付款或履约抗辩除外）（包括但不限于与任何司法管辖区的任何法律、法规、法令或命令有关的任何抗辩，或影响任何义务的任何期限的任何其他事件），或（c）构成或可能被解释为构成的任何其他情况（无论是否向借款人或公司发出通知或不知情），借款人对债务的衡平法或法律解除，或公司根据本第10条所载担保在破产或任何其他情况下的解除。行政代理人或任何贷款人在根据本协议提出任何要求或以其他方式向公司寻求其在本协议下的权利和补救办法时，可以但无义务就其可能对任何借款人或任何其他人提出的类似要求或以其他方式寻求其可能拥有的权利和补救办法，或针对债务的任何附带担保或担保或与其有关的任何抵销权，以及行政代理人或任何贷款人未能提出任何该等要求，追求该等其他权利或补救措施或向借款人或任何其他人收取任何款项或在任何该等抵押担保或担保上变现或行使任何该等抵销权，或任何借款人或任何其他人的任何解除或任何该等抵押担保、担保或抵销权，均不得解除公司在本协议项下的任何义务或责任，且不得损害或影响行政代理人或任何贷款人针对公司的权利和补救措施，不论其明示、默示或依法可得。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的启动和延续。

10.5复职.本条第10条所载的担保，如在任何借款人或公司破产、破产、解散、清算或重组时，或在指定接管人、介入者或保管人时或由于指定接管人、介入者或保管人时，行政代理人或任何贷款人在任何时间撤销或必须以其他方式恢复或归还任何债务或其任何部分，则继续有效或恢复（视属何情况而定），或

受托人或类似人员，为任何借款人或公司或其财产的任何重要部分，或以其他方式，所有这些款项均犹如没有支付。

10.6付款.本公司特此保证，本协议项下的款项将在资金处以适用的货币支付给行政代理人，无需抵销或反诉。

10.7独立义务.本第10条所载公司在担保下的义务独立于借款人的义务，可对公司提起或起诉一项或多项单独的诉讼，不论是否有任何借款人加入任何该等诉讼或行动。在法律允许的最大范围内，公司放弃影响其在本协议项下的责任或其强制执行的任何诉讼时效的利益。

第11节杂项

11.1修订及豁免.本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款均不得修改、补充或修改，除非按照本第11.1节的规定。规定贷款人及作为有关贷款文件一方的每名借款人可，或经规定贷款人书面同意，行政代理人或（视属何情况而定）抵押品代理人及作为有关贷款文件一方的每名借款人可不时（a）订立书面修订，为在本协议或其他贷款文件中增加任何条款或以任何方式改变贷款人或代理人或借款人在本协议或其下的权利或（b）根据要求贷款人或行政代理人或抵押品代理人（视情况而定）在该文书中可能指明的条款和条件放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果，对本协议和其他贷款文件进行补充或修改；提供了,然而、任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改均不得（i）免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最后预定到期日期，降低根据本协议应付的任何利息或费用的规定利率（除（x）与放弃任何违约后利率上调的适用性有关，以及（y）本协议中财务契约中使用的定义条款的任何修订或修改不应构成就本条款而言的利率或费用的降低）或延长任何付款的预定日期，或增加任何贷款人的承诺的金额或延长到期日期，在每宗个案中，未经直接受其影响的每名贷款人的书面同意；（ii）未经该贷款人的书面同意，取消或减少任何贷款人根据本条第11.1条所享有的表决权；（iii）减少规定贷款人定义中指明的任何百分比，同意公司根据本协议及其他贷款文件转让或转让其任何权利及义务，解除公司根据第10条就任何当时有任何未清偿债务的借款人所承担的任何义务，修订，修改或放弃第5.2（c）条的任何条文，或解除全部或实质上全部抵押品（贷款文件允许的情况除外）或解除全部或实质上全部借款人在担保文件下的义务，在每种情况下均无须所有贷款人的书面同意；（iv）未经所有贷款人的书面同意而修订、修改或放弃第11.7条的任何条文；（v）未经所有贷款人的书面同意而修订、修改或放弃第2.11（a）或（b）条的任何条文；（vi）修订，未经行政代理人及附属代理人书面同意而修改或放弃第9条的任何条文；（vii）未经该发行贷款人及/或信用证管理人书面同意而以任何有损该发行贷款人或信用证管理人利益的方式修改、修改或放弃第3条的任何条文；（viii）未经该行政代理人各自同意而修改、修改或放弃第2.17条的任何条文，每个发行贷款人和信用证管理人；或（ix）修订或修改（1）“借款基础”的定义或该定义中使用的任何定义术语，或（2）任何贷款文件中关于最低抵押品的规定

要求，在每种情况下，未经所有贷款人的书面同意。任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改，均同等适用于每一贷款人，并对借款人、贷款人、行政代理人、抵押品代理人及贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、贷款人、行政代理人和抵押代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，任何被放弃的违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；但该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管本文有任何相反的规定，抵押代理人（仅以该身份）应同意行政代理人明确指示的任何修改、补充、修改或放弃，但抵押代理人不必同意影响其权利或义务的任何此类修改、补充、修改或放弃。

11.2通告.所有向协议各方或向其提出的生效通知、请求和要求均应以书面形式（包括电传复印），且除本协议另有明确规定外，均应被视为在交付时已妥为给予或作出，或在以邮件形式存入、预付邮资后三个工作日后，或在电传复印通知的情况下，在收到时，就借款人、行政代理人和担保代理人而言，地址如下，以及就发行贷款人和贷款人而言，向行政代理人送达的行政调查问卷所载明的情况，或向双方各自在下文可能通知的其他地址：


公司、借款人代表或任何借款人：			Aspen Insurance Holdings Limited 前街141号汉密尔顿HM 19百慕大

			关注：马克·皮克林电传：441.297.92 35 电话：441.295.8 201

行政代理：			尼克·西巴扬第七大道745号，8楼纽约，NY 10019 电传：212.5 26.51 15 电话：212.5 26.95 31

附副本至：			马特·桑坦杰洛 400杰斐逊公园 Whippany，NJ 07981 电话：201.499.2903 WSO地址：12145455230@tLS.ldsprod.com

抵押品代理：			纽约梅隆银行罗斯街500号，12楼宾夕法尼亚州匹兹堡15262 关注：丹尼尔·罗德斯电传：73 2.66 7.95 36 电话：412.236.8468

提供了向或向公司、行政代理人、抵押代理人或贷款人提出的任何通知、要求或要求，在收到之前不得生效。

根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序以电子通信方式送达或提供；提供了除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第2条发出的通知。行政代理人或者任何借款人可以酌情同意按照其批准的程序，接受以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

11.3不放弃；累计补救办法.行政代理人、担保代理人或任何出借人未行使和未延迟行使本协议项下或其他贷款单证项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均应作为对其的放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

11.4申述及保证的存续.根据本协议、其他贷款文件以及依据本协议交付或与本协议有关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，均应在本协议的执行和交付以及根据本协议进行的贷款和其他信贷延期后继续有效。

11.5支付费用和税款；赔偿；责任限制.

(a)支付费用和税款：公司同意（i）支付或偿还行政代理人、银团代理人和抵押代理人因制定、编制和执行本协议及其他贷款文件和与本协议或与本协议有关的任何其他文件以及与本协议或与本协议有关的任何其他文件的编制、编制和执行以及与本协议和其他文件有关的任何修订、补充或修改以及本协议所设想的交易的完成和管理而产生的一切合理的、有文件证明的或开票的自付费用，包括单一律师向（x）行政代理人和银团代理人及（y）担保代理人各自支付的合理且有文件记载或开具发票的费用和支出，以及行政代理人可能认为合理必要的其他特别或当地律师（以及发生冲突时的任何额外律师）以及备案和记录费用和开支，与上述有关的报表将在截止日期之前提交给公司（如果是在截止日期支付的金额），并在此后不时按季度或行政代理人认为适当的其他定期基础上提交给公司，银团代理人和抵押代理人应认为适当，（ii）支付或偿还每个贷款人、行政代理人，银团代理人和抵押品代理人就其在本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件项下的任何权利的强制执行或保全方面发生的所有合理的、有文件证明或开具发票的成本和费用，包括单一律师向（x）行政代理人和贷款人及（y）抵押品代理人各自支付的费用和支出，以及行政代理人认为合理必要的其他特别或当地律师（以及在发生冲突的情况下的任何额外律师），（iii）支付、赔偿并持有每个贷款人，行政代理人和抵押品代理人免受任何和所有记录和备案费用以及任何和所有与可能因执行和交付、或完成或管理任何所设想的交易、或任何修订、补充或

对本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件的修改，或根据本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件作出的任何放弃或同意，

(b)赔偿：公司同意向每个贷款人、任何信用证发行人、行政代理人和抵押品代理人及其各自的高级管理人员、董事、雇员、顾问、关联公司和代理人支付、赔偿和持有（每一“受偿人"）与本协议、其他贷款单证或信用证及任何该等其他单证的执行、交付、强制执行、履行及管理有关的任何种类或性质的任何及所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款（不论由借款人或任何其他人提出）无害，包括上述任何与使用贷款或信用证的收益有关的规定（包括任何信用证发行人在与信用证项下的付款要求有关的单证不严格遵守该信用证的条款的情况下拒绝履行该要求）或违反、不遵守或根据以下规定承担责任，适用于任何集团成员或任何财产的运营的任何环境法（前提是此类责任是在集团成员控制此类财产期间发生的）以及法律顾问就任何受偿人根据任何贷款文件或信用证或与上述任何一项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序向任何借款人提出的索赔、诉讼或诉讼而提出的合理记录或开票的费用和开支，无论其依据是合同、侵权行为或任何其他理论，由第三方或公司提起，且不论任何受偿人是否为其当事人（本（b）条中的所有前述，统称为“获弥偿负债”),提供了、如有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定该等获弥偿责任是由该等受弥偿人或其关联公司的重大过失或故意不当行为导致，则公司在本协议项下对该等获弥偿责任不承担任何义务。在不限制前述规定的情况下，并在适用法律允许的范围内，公司同意不主张并促使其子公司不主张，并在此放弃并同意促使其子公司放弃根据环境法或与环境法相关的任何类型或性质的所有索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、成本和费用，其中任何一方可能通过法规或其他方式对任何受偿方拥有的所有权利、从任何受偿方分摊的所有权利或从任何受偿方追偿的任何其他权利。根据本条第11.5条应支付的所有款项，应在书面要求后不迟于10个工作日内支付，并应附有一份说明，合理详细地阐明此种赔偿责任的来源和根据该条索赔的数额。公司依据本条第11.5条须支付的报表，须呈交公司、按第11.2条所列公司的地址，或呈交公司在向行政代理人发出的书面通知中其后可能指定的其他人或地址。第11.5条中的协议应在偿还贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。本条（b）款不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

（c）责任限制：借款人同意，在适用法律允许的范围内，他们不得对任何贷款人、任何信用证发行人、行政代理人和担保代理人及其各自的高级职员、董事、雇员、顾问、关联公司和代理人（每一方，a贷款人相关人士"）因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获取的信息或其他资料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何种类的责任。借款人同意，他们不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）、任何贷款或信用证或使用

的收益；但本条第11.5（c）条的任何规定均不得解除借款人根据第11.5（b）条的规定就第三方对该受偿人提出的任何特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须向该受偿人作出赔偿的任何义务

11.6继任者和受让人；参与和转让.（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括发行任何信用证的任何发行贷款人的任何关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（任何借款人未经该同意而企图转让或转让均属无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可转让予一名或多于一名受让人（每名为“受让人"）其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）在获得以下各方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下：

(A)公司，提供了向贷款人、贷款人的联属公司或认可基金（定义见下文）转让（1）或（2）如违约事件已发生并仍在继续，则无须获得公司同意；

(b)行政代理人；及

（c）发行贷款人。

（二）转让须符合以下附加条件：

(A)除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起厘定）不得少于$ 5,000，000，除非公司及行政代理人各自另有同意，提供了该等金额须就每名贷款人及其附属公司或核准基金（如有的话）进行汇总；

(b)每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；

（c）受让人不属于出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷；和

(D)不得向（i）借款人或借款人的关联公司或附属公司，（ii）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本第（II）款所述任何前述人士的人，（iii）自然人作出此种转让，（IV）任何属非NAIC认可银行的人（除非该等非NAIC认可银行须与属NAIC认可银行的贷款人订立有效的有限前沿贷款人协议）或（V）任何在提供保险或再保险产品方面与公司直接竞争并由公司以书面向行政

不时代理或根据该等直接竞争对手的名称可明确识别的任何该等直接竞争对手的关联公司。

就本第11.6节而言，“核定基金”一词具有以下含义：

“核定基金"指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

（iii）在依据下文（b）（iv）段予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担规定的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.12、2.13、2.14和11.5条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第11.6款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。

（四）行政代理人为此目的作为借款人的代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的贷款和信用证债务的承诺、本金金额（和规定的利息）（“注册”).登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人和贷款人应为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为填妥的转让和假设、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所指的处理和记录费以及本条（b）段所要求的对此种转让的每一份书面同意书后，行政代理人应接受此种转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）（i）任何贷款人可不经任何借款人、公司、任何发行贷款人或行政代理人同意，向一间或多于一间银行或其他实体出售参与权（a "参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）中；提供了（a）该贷款人根据本协议承担的义务保持不变，（b）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，（c）借款人、

行政代理人和贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道，并且（d）不得向（i）借款人或借款人的关联公司或子公司、（ii）自然人或（iii）在提供保险或再保险产品方面与公司直接竞争并由公司不时向行政代理人书面指明的任何业务或根据该关联公司的名称可明确识别的任何该等直接竞争对手的关联公司进行此类参与。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人将不会同意根据第11.1节第二句的但书（1）需要直接受其影响的每个贷款人的同意而直接影响该参与者的任何修订、修改或放弃。除本条（c）（二）款另有规定外，每一借款人同意，每一参与人有权享有第2.12、2.13、2.14条的利益，并受其限制，其程度与其为贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同（但有一项理解，即根据第2.13条所要求的文件应交付给参与的贷款人）。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.8条的利益，如同其是贷款人一样，但该参与者应受第11.7条的约束，如同其是贷款人一样。

（ii）参与者无权根据第2.12或2.13条收取比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权收取的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在公司事先书面同意的情况下进行的。任何作为非美国贷款人的参与者，除非该参与者遵守第2.13（e）条，否则无权享受第2.13条的好处。

（iii）出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非信托代理人（仅为税务目的）行事，应保存一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款和其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”).参与者登记册中的记项应是结论性的，而该等贷款人、每名借款人和行政代理人应将根据本协议条款记录在参与者登记册中的每一个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有相反的通知。

尽管本协议或其他条款另有规定，任何贷款人均无义务向任何借款人或任何其他人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益或其他义务有关的任何信息），除非根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节，此类披露是必要的，以证明贷款或此类其他义务为登记形式，提供了任何参与者只有在该参与者的身份已向公司披露的情况下，才有权享有本条第11.6（c）款的利益。

（d）任何贷款人可随时就其根据本协议享有的全部或任何部分权利质押或授予担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行作出任何质押或授予担保债务，本条不适用于任何此类质押或授予担保权益；提供了任何此类质押或授予担保权益均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人，并且，提供了,进一步、本款（d）项的任何规定均不得视为限制

以任何方式将第11.6（b）节适用于因取消任何此类质押或担保权益的赎回权而导致的此类贷款人在本协议下的权利或义务的任何转让。

（e）每一借款人在收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以便利上文（d）段所述类型的交易。

11.7调整.除本协议明确规定将付款分配给特定贷款人或贷款人的情况外，如有任何贷款人（a "受益贷款人"）应收到对其所欠全部或部分债务的任何付款（不论是直接来自借款人、间接由于根据第10条规定的担保付款或根据担保文件或其他方式对担保物行使任何补救办法的收益），或收到与此有关的任何担保物（不论是自愿或非自愿、通过抵销、根据第8（f）条所述性质的事件或程序或其他方式），就欠该其他贷款人的债务而言，该受益贷款人须以高于任何其他贷款人（如有的话）收到的任何该等付款或抵押品的比例，向该其他贷款人以现金购买欠该其他贷款人各自的该部分债务的参与权益，或须向该其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，而该利益是促使该受益贷款人按比例分享该等抵押品的超额付款或利益所必需的；但前提是，如该等超额付款或利益的全部或任何部分其后从该受惠贷款人收回，则该等购买应予撤销，并应在该等收回的范围内退还购买价款和利益，但不计利息。

11.8抵消.在违约事件发生和持续时，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人有权在适用法律允许的范围内，在任何借款人根据本协议（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）到期应付的任何金额时，在不事先通知任何借款人的情况下，抵销并拨付并适用于该金额的任何和所有存款（一般或特殊、定期或活期、临时或最终），以任何货币，及任何其他信贷、债务或债权，在每宗个案中，不论直接或间接、绝对或有、已到期或未到期，在任何时间由该贷款人或其任何分行或机构持有或欠该借款人（视属何情况而定）或公司的信贷或账户。各贷款人同意在该贷款人提出任何该等抵销及申请后及时通知公司及行政代理人，但未发出该等通知不影响该抵销及申请的有效性。

11.9对口单位；电子执行.

（a）本协议可由本协议的一方或多方在任意数目的单独对应方上签署，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。以传真或其他电子传输方式交付本协议的已执行签字页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。经各方签字的本协议副本一套交公司及行政代理人。

（b）交付（x）本协议签字页的已执行对应方、（y）任何其他贷款文件和/或（z）与本协议有关的任何其他文件、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或因此是通过电传、电子邮件pdf传送的电子签字。或任何其他电子手段复制实际已执行签字页的图像，应作为交付本协议的手工执行对应方、适用的其他贷款文件或此类其他相关文件而具有效力。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样，以及与本协议相关的类似进口等字样，

任何其他贷款文件和/或任何其他相关文件应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式交付），每一项均应具有与手动执行的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。

11.10可分割性.本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此种禁止或不可执行不应使此种条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

11.11一体化.本协议及其他贷款文件代表借款人、行政代理人、担保物代理人和贷款人就本协议及其标的事项达成的全部协议，行政代理人、担保物代理人或任何贷款人不存在与本协议或其他贷款文件中未明确载列或提及的标的事项相关的承诺、承诺、陈述或保证。

11.12管治法.本协议及各方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。治理法的选择是根据《纽约一般义务法》第5-1401条作出的。

11.13呈交司法管辖权；豁免.公司、互为借款人、行政代理人、担保物代理人及各出借人在此不可撤销地无条件：

（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，以及在其作为当事方的其他贷款文件中，或为承认和执行任何有关该协议的判决，为其本身及其财产，提交纽约州法院在纽约县开庭、美国纽约南区法院的专属一般管辖权，以及来自其中任何一方的上诉法院的专属一般管辖权；提供了本协议的任何规定均不影响行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人可能必须在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利；

（b）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出，并同意不提出相同的抗辩或申索的任何反对；

（c）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉挂号或核证邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）邮寄其副本予借款人（视属何情况而定）在第11.2条所列的其地址或在行政代理人已依据该等地址获通知的其他地址进行；

（d）同意本条的任何规定均不得影响以法律许可的任何其他方式进行过程送达的权利或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条所提述的任何法律诉讼或法律程序中申索或追讨任何特别的、示范性的权利，

惩罚性或后果性损害赔偿；提供了然而，本条第11.13（e）条所载的任何规定，均不得将公司、其他借款人或贷款人的赔偿和偿还义务限制在任何贷款文件所规定的范围内，就任何声称此类特殊、示范性、惩罚性或后果性损害的第三方索赔而言。

11.14加工剂.本公司与其他借款人在此不可撤销地指定、任命、授权和授权Aspen Insurance U.S. Services Inc.，其办公室目前位于美国康涅狄格州罗基山400 Capital Boulevard，Suite 200,06067（the "加工剂"），作为其代理人代表其本身及其财产接收、送达传票和控诉副本以及在纽约南区美国地区法院或纽约州最高法院、纽约县及其任何上诉法院提起的任何诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何其他程序。此种服务可通过将此种过程的副本按其上述指定的地址交付给公司和由工艺代理保管的其他相关借款人，并根据第11.2节将副本交付给公司和其他相关借款人，公司和其他借款人特此授权并指示工艺代理代表其接受此种服务。工艺代理的任命在指定继任工艺代理之前不可撤销。公司和其他借款人进一步同意，在终止之前，出于初始流程代理的任命的任何原因，在纽约市迅速任命一名继任流程代理（其应在形式和实质上接受行政代理满意的此类任命）。

11.15支付货币.本公司或任何其他借款人根据本协议所欠的每笔款项，须以本协议指明的有关货币支付，如无本协议指明，则须以行政代理人或抵押品代理人签立的任何其他贷款文件（“支付货币”）在本协议规定的地点（此类要求为本协议的实质内容）。如为在任何法院获得判决，需要将本协议项下以支付货币到期的款项转换为另一种货币，则双方约定所使用的汇率为行政代理人按照正常银行业务程序可以在作出最终判决的前一个营业日以即期销售汇率购买该其他货币的支付货币时所使用的汇率。就任何贷款人或任何信用证发行人在本协议项下到期的任何款项所承担的义务，尽管有以支付货币以外的货币作出的任何裁决，但仅在该贷款人或信用证发行人收到任何被判定以该其他货币到期的款项后的营业日，该贷款人或信用证发行人可以按照正常银行程序以该其他货币购买支付货币的范围内解除。双方同意，（a）如果如此购买的支付货币的金额低于最初以支付货币支付给该贷款人或信用证发行人的金额，作为一项单独的义务，尽管有任何此类裁决的结果，公司或适用的其他借款人应立即（以支付货币）向该贷款人或信用证发行人支付不足的金额，以及（b）如果如此购买的支付货币的金额超过了最初应以该贷款人或信用证发行人支付的金额，该等贷款人或信用证发行人应及时将超出部分以实际收到的货币和范围（如适用）及时支付给公司或该等其他借款人。

11.16释放留置权.（a）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每一贷款人在此不可撤销地授权抵押代理人（除第11.1条明确要求外，无须向任何贷款人发出通知或表示同意）采取公司要求的任何行动，其效果是在担保协议和适用的抵押账户控制允许的范围内解除任何抵押（i）

协议或根据第11.1或（二）节在下文（b）段所述情况下已同意的协议。

（b）在所有信用证均已到期、已终止或已根据第8条全部以现金作抵押且承诺已终止且未发生违约或违约事件且仍在继续的情况下，担保物（任何此类现金担保物除外）应停止为债务提供担保，担保物（任何此类现金担保物除外）应解除担保协议设定的留置权，及担保协议及每项抵押账户控制协议及行政代理人、抵押代理人及每名借款人在担保协议及每项抵押账户控制协议项下的所有义务（明示在该等终止后仍然有效的义务除外）均应终止，所有这些义务均无须交付任何文书或任何人履行任何作为。

11.17保密.行政代理人、抵押代理人和各贷款人同意对集团任何成员、行政代理人、抵押代理人或任何贷款人根据本协议或与本协议有关而向其提供的所有非公开信息（“信息”);提供了本文中的任何内容均不应阻止行政代理人、抵押代理人或任何贷款人（a）向行政代理人、抵押代理人、任何其他贷款人或其任何关联机构披露任何此类信息，（b）在遵守本节规定的协议的前提下，向任何实际或潜在的受让人或任何实际或潜在的交易对手（或其关联方）披露任何掉期、衍生工具或其他交易，根据这些交易将通过提及任何借款人及其义务、本协议或根据本协议支付的款项，（c）向其雇员、董事、代理人、律师、会计师、审计师和其他专业顾问或其任何关联机构的审计师和其他专业顾问（据了解，将告知接受此类披露的人员此类信息的机密性质并指示对此类信息保密），（d）应任何政府机构（包括任何证券交易所或其他类似组织或自律机构）的请求或要求，提供了行政代理人、抵押代理人或任何贷款人（视属何情况而定）要求在切实可行范围内并在法律许可的范围内对该等资料进行保密处理，（e）响应任何法院或其他政府当局的任何命令或根据任何法律要求可能要求的其他情况，提供了行政代理人、抵押代理人或任何贷款人（视情况而定）要求在法律允许的范围内对此类信息进行保密处理，（f）如果在与任何诉讼或类似程序有关的情况下被要求或被要求这样做，提供了（1）行政代理人、押记代理人或任何贷款人（视属何情况而定）在知悉该事件后立即向公司提供该事件的通知（但法律并无禁止该行政代理人、押记代理人或任何贷款人（视属何情况而定），以便公司可寻求保护令或其他适当的补救措施；及（2）在未能获得该保护令或其他补救措施的情况下，行政代理人、押记代理人或任何贷款人（视属何情况而定），应仅提供法律要求且应以合理设计的方式披露信息以保持其机密性的那部分信息，（g）已公开披露的信息，而不是由于（1）行政代理人、担保代理人或任何贷款人违反本协议披露的结果，或（2）可从第三方获得而据行政代理人、担保代理人或任何贷款人（视情况而定）所知，根据合同禁止披露此类信息，对公司或第三方的法律或信托义务，（h）对全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构的法律或信托义务，这些机构要求获得与就该贷款人发布的评级有关的贷款人投资组合信息，或（i）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关的信息。

11.18借款人的若干义务；公司作为借款人的代理人.（a）每一借款人的义务性质应为若干项。

（b）每名借款人不可撤销地委任公司为其与本协议及每一份其他贷款文件有关的所有目的的代理人，包括（i）发出和接收通知，及（ii）签立和交付本协议所设想的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改。任何承认、同意、指示、证明或其他可能只有在所有借款人或每一借款人单独行事时才有效或有效的行动，如果仅由公司给予或采取，则应是有效和有效的，无论是否有任何该等其他借款人加入其中。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给其他借款人。

11.19[保留。].

11.20 陪审团审判的豁免.在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中以及在其中的任何反诉中，公司、每一其他借款人、行政代理人、附属代理人和出借人在此不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行的审判。

11.21没有咨询或受托责任.就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，借款人承认并同意，并承认其关联公司的理解：（a）（i）借款人及其各自的子公司与任何代理人、任何信用证发行人或任何贷款人之间不存在任何信托、咨询或代理关系，无论是否有任何代理人，均不打算或已经就本协议所设想的交易或由其他贷款文件设定，任何信用证发行人或任何贷款人已就其他事项向借款人或任何附属公司提供或正在向其提供建议，（ii）代理、信用证发行人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人及其关联公司与代理、信用证发行人和贷款人之间的公平商业交易，另一方面，（iii）借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（iv）借款人有能力评估、理解和接受，特此及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；及（b）（i）代理、信用证发行人及贷款人各自目前及一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去、现在、将来均不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；（ii）没有任何代理，信用证发行人和贷款人就本协议所设想的交易对借款人或其任何关联公司承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iii）代理人、信用证发行人和贷款人及其各自关联公司可能为其本人或客户的账户从事涉及与借款人及其关联公司的利益不同的广泛交易，而任何代理，信用证发行人和贷款人有义务向借款人或其关联机构披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，各借款人特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对代理、信用证发行人和贷款人提出的任何索赔。

11.22美国爱国者法案.每个贷款人特此通知每个借款人，根据《爱国者法案》的要求，它必须获得、核实和记录识别每个借款人的信息，这些信息包括每个此类借款人的姓名和地址以及其他

将允许此类贷款人根据《爱国者法案》识别每个此类借款人的信息。

11.23重述的效力.本协议对现有授信协议进行修订和重述，并取代和替换现有授信协议。本协议各方承认并同意：（a）本协议及与本协议相关签署和交付的其他贷款文件不构成在本协议日期之前有效的现有信贷协议项下义务的更替、付款和再贷款或终止；（b）此类义务在所有方面继续（经修订和重述，并在此取代和替换），仅按本协议和贷款文件的规定修改条款；（c）自本协议日期起修订的担保协议和每份抵押账户控制协议，保持完全有效，并在此予以批准和确认；（d）任何贷款文件下产生的所有留置权持续且完全有效，并为担保信用证的支付提供担保；（e）在本协议生效后，现有信贷协议项下的所有未偿信用证将被视为本协议项下的信用证，并受本协议条款的约束。本协议的放款方（构成现有信贷协议中定义的所需放款方）特此授权并指示抵押品代理人订立本协议。在截止日期，（i）任何新的贷款人，以及承诺百分比增加的任何现有贷款人，应向行政代理人支付必要的金额，为其在所有现有贷款中的新的或增加的承诺百分比提供资金，以及（ii）行政代理人将使用其收益向其承诺百分比正在减少的所有现有贷款人支付必要的金额，以便每个贷款人在所有贷款中的份额将等于其调整后的承诺百分比。

11.24受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼或任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置授权的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第11节

借款人代表

11.1任命；关系的性质.本公司特此由各借款人指定为其在本协议项下和在彼此贷款文件项下的合同代表（以下简称“借款人代表”），且各借款人不可撤销地授权借款人代表担任该借款人的合同代表，享有本协议项下和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。借款人代表同意根据本条第12款所载的明确条件担任此种合同代表。此外，在借款人代表代表该借款人请求任何贷款的范围内，每个借款人特此指定借款人代表作为其代理人接收该贷款的所有收益，届时借款人代表应迅速向该借款人支付该贷款。代理、放款人或适用的发行方及其各自的高级人员、董事、代理人或雇员，均不对借款人代表或借款人根据本条第12.1款采取或不采取的任何行动向借款人代表或任何借款人承担法律责任。

11.2权力.借款人代表应拥有并可根据贷款文件行使每一项条款具体授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表对借款人没有默示的责任，也没有对贷款人采取任何行动的任何义务，但借款人代表将采取的贷款文件具体规定的任何行动除外。

11.3聘用代理人.借款人代表可由或透过获授权人员执行其根据本协议及任何其他贷款文件作为借款人代表的任何职责。

11.4通告.根据本协议向借款人代表提供的任何通知应构成在借款人代表收到之日向每个借款人发出的通知。

11.5继任借款人代表.经行政代理人事先书面同意，借款人代表可以随时辞职，该辞职自行政代理人可以接受的继任借款人代表任命时生效。行政代理人应当向出借人发出离职通知。

11.6贷款文件的执行；借款基础凭证.借款人特此授权并授权借款人代表代表借款人签署并交付为实现贷款文件的目的而必要或适当的贷款文件及所有相关协议、凭证、文件或文书给代理人、适用的发行方和贷款人。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使其中或本协议规定的权力，以及合理附带的其他权力，均对所有借款人具有约束力。97

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已安排在上述日期和年份的第一天由其适当和正式授权的官员正式签署和交付本协议。


阿斯彭保险控股有限公司，作为借款人


签名：
			姓名：职位：


签名：
			姓名：职位：


ASPEN BERMUDA有限公司，作为借款人


签名：
			姓名：职位：


阿斯彭保险英国有限公司，作为借款人


签名：
			姓名：职位：


ASPEN（UK）HOLDINGS LIMITED 作为借款人


签名：
			姓名：职位：

【第三份经修订及重述信贷协议之签署页】


阿斯彭特种保险公司，作为借款人


签名：
			姓名：职位：


ASPEN U.S. HOLDINGS，INC.，作为借款人


签名：
			姓名：职位：


ASPEN Underwriting Limited，作为借款人


签名：
			姓名：职位：


阿斯彭美国保险公司，作为借款人


签名：
			姓名：职位：

【第三份经修订及重述信贷协议之签署页】


巴克莱银行PLC，作为行政代理人和贷款人


签名：
			姓名：职位：

【第三份经修订及重述信贷协议之签署页】


中信银行，N.A.，作为贷款人


签名：
			姓名：职位：

【第三份经修订及重述信贷协议之签署页】


纽约梅隆银行，作为抵押代理人

签名：
			姓名：职位：

【第三份经修订及重述信贷协议之签署页】


[_____________________], 作为贷款人


签名：
			姓名：职位：

【第三份经修订及重述信贷协议之签署页】

附件A

定价网格


债务评级	承诺费率（bps）	欧洲美元任期基准贷款适用保证金（bps）	ABR贷款适用保证金（bps）
≥ A-/A3	12.5	112.5	12.5
= BBB +/Baa1	15.0	125.0	25.0
= BBB/Baa2	20.0	137.5	37.5
= BBB-/Baa3	22.5	150.0	50.0
任何不太有利的评级或没有评级	27.5	175.0	75.0

就定价网格而言，“债务评级”指，在任何确定日期，由标普或穆迪（视情况而定）确定的公司的长期无担保高级、非信用增强债务评级，提供了即如果某一债项评级由标普和穆迪各自发布，则应适用该等债项评级中的较高者，除非债项评级出现一个以上等级的拆分，在这种情况下，应适用比较高债项评级低一级的等级。债项评级应当自最近一次债项评级发生变动的公告之日起确定。

就定价网格而言，因债务评级变化而导致的适用保证金的变化应自标普或穆迪发布新评级之日起三个工作日后的日期生效，并应一直有效，直至根据本款进行的下一次变化。

A-1


公司、借款人代表或任何借款人：			Aspen Insurance Holdings Limited 前街141号汉密尔顿HM 19百慕大

			关注：马克·皮克林电传：441.297.92 35 电话：441.295.8 201

行政代理：			尼克·西巴扬第七大道745号，8楼纽约，NY 10019 电传：212.5 26.51 15 电话：212.5 26.95 31

附副本至：			马特·桑坦杰洛 400杰斐逊公园 Whippany，NJ 07981 电话：201.499.2903 WSO地址：12145455230@tLS.ldsprod.com

抵押品代理：			纽约梅隆银行罗斯街500号，12楼宾夕法尼亚州匹兹堡15262 关注：丹尼尔·罗德斯电传：73 2.66 7.95 36 电话：412.236.8468